本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書涉及發行和出售不超過5000萬美元的普通股，每股股面值0.001美元，我們可以不時通過一次或多筆交易將其出售給林肯公園資本基金有限責任公司（“投資者”），金額、價格和條款將在出售這些證券時確定根據我們與投資者簽訂的日期為 2023 年 12 月 12 日的購買協議（“購買協議”）。根據購買協議，投資者已承諾購買不超過5000萬美元的普通股（“購買股份”），並且我們已同意根據購買協議向投資者發行3,775,105股普通股作為承諾股（“承諾股份”），作為費用向投資者發行。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書還涵蓋了投資者向公眾轉售這些股票的情況。有關購買協議的描述以及有關投資者的其他信息，請參閲 “本次發行”。投資者是經修訂的1933年《證券法》第2（a）（11）條或《證券法》所指的 “承銷商” 。

購買股份的購買價格將基於購買協議中規定的公式，具體取決於我們不時向投資者提交的購買通知的類型。我們已同意承擔與本招股説明書相關的股票的註冊所產生的費用。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “WKHS”。2023年12月11日，我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格為每股0.3906美元。

投資我們的證券涉及很高的風險。在做出投資決策之前，您應仔細審查和考慮本招股説明書補充文件中列出的所有信息、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件，包括本招股説明書補充文件第S-4頁開頭的 “風險因素” 中描述的風險和不確定性，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的風險因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書的充分性或準確性傳遞給。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊流程向美國證券交易委員會（ “SEC”）提交的註冊聲明的一部分。每次我們根據隨附的基礎招股説明書進行證券發行時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關該發行條款的具體信息，包括價格、發行證券數量和分配計劃。上架註冊聲明最初於 2023 年 7 月 20 日向美國證券交易委員會提交，並於 2023 年 7 月 28 日被美國證券交易委員會宣佈生效，並於 2023 年 8 月 21 日進行了補充。本招股説明書補充文件描述了有關本次發行的具體細節，並可能添加、更新或更改隨附的基礎招股説明書中包含的信息。隨附的基本招股説明書提供了有關我們和我們的證券的一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是僅出售此處提供的證券的要約，，但僅限於合法的情況和司法管轄區。在任何未獲授權的司法管轄區，或者提出要約或招標的人沒有資格這樣做的司法管轄區，也不會向任何非法向其提供要約或招標的司法管轄區提出出售要約或請求購買我們的普通股。

如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的基本招股説明書或以提及方式納入的較早日期的信息不一致，則您應信賴本招股説明書補充文件。本招股説明書補充文件連同基礎招股説明書、參考文獻納入本招股説明書補充文件以及隨附的基礎招股説明書以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書均包括與本次發行有關的所有重要信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息或其他信息，您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。您應該假設，本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件、隨附的基礎招股説明書以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書中的信息僅在這些文件的相應日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的信息和文件，以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書。請參閲本招股説明書補充文件中的 “以引用方式納入某些信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息”，以及隨附的基本招股説明書中的 “通過 Reference 合併某些信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息”。

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書包含此處描述的一些文件中包含的某些條款的摘要，但是參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要均由實際文件的全文進行全面限定，其中一些已經提交或將要歸檔，並以引用方式納入此處。請參閲本招股説明書補充文件中的 “在哪裏可以找到更多信息”。我們在以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附基礎招股説明書的任何文件作為附錄提交的任何協議中做出的陳述、保證和承諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括為在這些協議的各方之間分配風險而做出的陳述、保證和承諾，僅代表此類陳述、保證和已訂立契約，不應被視為對您的陳述、保證或承諾。因此，不應將此類陳述、擔保和契約視為準確代表我們當前的事務狀態。

本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書包含並以引用方式納入了某些市場數據和行業統計數據及預測，這些數據和預測是基於公司贊助的研究、獨立行業出版物和其他公開信息。儘管我們認為這些來源是可靠的，但它們存在風險和不確定性，並且可能會因各種因素而發生變化，包括在本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書中的 “風險因素” 下討論的以及本文及其中以引用方式納入的文件中類似的標題下討論的因素。因此，投資者不應過分依賴這個信息。

除非另有説明或上下文另有要求，否則提及 “我們”、“發行人” 和 “Workhorse” 是指Workhorse Group Inc.，除非另有區別，否則指其全資子公司。

招股説明書補充摘要

本招股説明書摘要重點介紹了本招股説明書補充文件其他地方包含的信息、隨附的基礎招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件。本摘要並未包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀整份招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書，包括從第S-4頁開始的標題為 “風險因素” 的部分、我們向美國證券交易委員會提交的定期文件中的風險因素、我們的合併財務報表和相關附註以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書中的其他信息。

我們的公司

我們是一家家美國科技公司，其願景是率先過渡到零排放商用車。我們的主要重點是為商業運輸領域提供可持續且具有成本效益的解決方案。我們設計和製造全電動卡車和無人機系統，包括優化這些車輛運行方式的技術。我們專注於將我們的電動汽車項目推向市場的核心競爭力。我們將繼續尋找機會有機地發展業務，並擴大與現有和新客户的關係。我們相信，我們完全有能力利用長期機遇，繼續努力將產品創新推向市場。

最近的事件

可轉換票據和認股權證

2023 年 12 月 12 日，我們與單一機構投資者（“買方”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），根據該協議，公司同意根據契約和補充契約發行和出售，該契約將與作為受託人的美國銀行信託公司、全國協會作為受託人簽訂，由公司直接向其註冊公開發行買方（“註冊直接發行”），一張（i）本金為20,000,000美元的綠色優先擔保可轉換票據（“票據”）這將轉換為我們的普通股股和（ii）購買25,601,639股普通股的認股權證（“認股權證”）。註冊版直接發行預計將於2023年12月28日當天或之前結束。證券購買協議允許但沒有要求，在公司和必要持有人（定義見證券購買協議）的同意下，以單獨的票據形式發行不超過20,000,000美元的額外綠色優先有擔保可轉換票據和份相應的認股權證，其條款與票據和認股權證基本相同。

票據將以12.5％的原始發行折扣發行，從而使公司在扣除費用和支出之前獲得17,500,000美元的收益。該票據的規定到期日為2026年10月1日，該票據規定，買方可以選擇從2024年1月1日起在每月的1日和15日以現金兑換，最高為票據原始本金的12.5％。票據將是公司的優先擔保債務，優先於公司的所有無抵押債務。公司在票據下的義務將由其所有子公司擔保。該票據最初將由公司及其子公司的幾乎所有資產擔保。除違約利息外，該票據不承擔利息。證券購買協議和票據包含慣例陳述、擔保和契約，包括在證券購買協議簽署至註冊直接發行結束後90天內，對公司某些股權和股票掛鈎證券的發行和出售的限制、盤中發行計劃和股票信貸額度的維持，總可用性為2,500萬美元，以及債務負債限制，ens、限制性付款、資產轉移、變更在與關聯公司的業務和交易中。它還要求公司維持最低流動性，等於（i）1000萬美元和（ii）該票據以及根據證券購買協議在抵押代理人控制下的存款賬户中根據證券購買協議發行的任何其他票據中未償還的本金總和中較低者。它還要求設立股票儲備金，並規定定期進行最低流動性測試。

票據可轉換為普通股，轉換價格等於0.5178美元（“轉換價格”），但某些公司活動須按慣例進行調整。買方還可以選擇按照附註中提供的轉換條款以普通股的形式領取贖回款。在某些條件下，如果公司普通股的每日成交量加權平均價格超過連續20個交易日前每個交易日轉換價格的175％，則公司可以要求買方在任何時間轉換票據。買方還可能要求我們在證券購買協議中規定的某些事件發生時以現金全額兑換票據。該票據要求公司始終保持最低流動性要求，並按票據中規定的一定金額儲備發行股份。如果票據出現違約或違約事件，則該票據將按每年15.00％的利率累計違約利息，直到此類違約或違約事件得到糾正。

認股權證下普通股的每股行使價等於證券購買協議簽訂之日納斯達克最低價格的115％，但是會根據某些公司活動進行調整。認股權證可在發行後立即行使，並在發行三年後到期。買方擁有購買權，允許買方參與公司向公司普通股持有人發行或出售某些證券或其他財產的交易。如果公司參與某些交易，導致公司普通股持有人獲得與此類交易相關的對價，則買方可選擇（i）在該交易完成之前行使認股權證並獲得與該交易相關的發行或分配的對價，或（ii）促使公司回購認股權證然後是布萊克-斯科爾斯的價值。

企業信息

我們是一家內華達州公司。我們的行政辦公室位於俄亥俄州沙倫維爾市42號公園大道3600號160E套房 45241，我們的電話號碼是 (888) 646-5205。我們的網站是 www.workhorse.com。我們的網站中包含或可通過本網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，不應被解釋為以引用方式納入本招股説明書以及本招股説明書中包含的我們的網站地址僅是無效的文本參考文獻。

本次發行

以下是本次發行某些條款的簡短摘要，參照本招股説明書補充文件中其他地方和隨附的基礎招股説明書中出現的更詳細的信息，對其進行了全面限定。

發行人		Workhorse 集團公司

我們提供的普通股		根據購買協議，在接下來的24個月內，我們可以自行決定不時向林肯公園資本有限責任公司（“投資者”）出售不超過5000萬美元的普通股。根據購買協議的條款，還將根據購買協議向投資者發行3,775,105股普通股（“承諾股”），作為費用。我們不會從發行承諾股份中獲得任何現金收益。

普通股至之後表現出色奉獻		392,671,278股股票，其中包括3,775,105股承諾股，假設我們可能會不時向投資者出售128,008,193股普通股。實際發行的股票數量將根據本次發行的銷售價格而有所不同，但是不允許發行超過52,151,507股股票（“交易所上限”），並以低於0.3906美元的價格出售（包括承諾股），佔收購協議簽訂之日已發行普通股的19.99％，除非根據納斯達克資本市場規則，我們根據每股低於0.3906美元的購買協議，獲得股東批准發行我們的普通股超過交易所上限。

所得款項的用途		假設所有5000萬美元的股票均在本協議下出售，假設發行費用為100,000美元，我們估計，扣除折扣和扣除我們應支付的預計發行費用後，本次發行的淨收益將約為4,995萬美元。我們預計本次發行的淨收益將由管理層自行決定用於營運資金和一般公司用途。請參閲第 S-7 頁上的 “收益用途”。

風險因素		投資我們的證券涉及很高的風險。有關在決定投資普通股之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲第S-4頁開頭的 “風險因素” 以及本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書中以引用方式包含或納入的其他信息。

納斯達克資本市場符號		WKHS

發行後待發行的普通股數量基於截至2023年12月8日的已發行260,887,980股，不包括：

●

截至2023年12月8日，行使已發行的期權後可發行197,618股普通股，加權平均行使價為每股10.27美元；

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截至2023年12月8日，行使未償還的認股權證後可發行1,039,031股普通股，加權平均行使價為每股31.76美元；以及

●

根據我們的股權激勵計劃，截至2023年12月8日，共有2965,546股普通股可供未來發行。

此外，本次發行後立即流通的股票數量不包括我們根據購買協議可能出售的額外普通股。根據購買協議，我們可以不時發行和出售總髮行價不超過5000萬美元的普通股，金額由我們決定，但須遵守購買協議中包含的某些限制和適用的證券法。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的信息反映並假設在2023年12月8日之後未行使未行使的期權或認股權證。

投資我們的普通股票涉及很高的風險。在購買我們的普通股之前，您應仔細閲讀並考慮以下風險因素以及本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書中包含和以引用方式納入的所有其他信息，，包括我們的合併財務報表和相關附註。請參閲我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中的 “風險因素” 部分，以及截至2023年3月 31日、6月30日和9月30日財政季度的10-Q表季度報告。所有這些風險因素，無論是單獨還是合在一起，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並對我們普通股的投資價值產生重大和不利影響。可能還有其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險，也可能損害我們的業務和財務狀況。如果發生下文描述的任何事件或此處以引用形式納入的信息中的任何事件，我們的財務狀況、獲得資本資源的能力、經營業績和/或我們的未來增長前景可能會受到重大不利影響，我們證券的市場價格可能會下跌。因此，您可能會損失您可能對我們的證券進行的任何投資的部分或全部損失。

在使用本招股説明書補充文件所設想的本次發行淨收益方面，我們有廣泛的自由裁量權，儘管我們做出了努力，但我們仍可能以不改善我們的經營業績或增加您的投資價值的方式使用此類收益。

我們目前預計，本招股説明書補充文件中設想的發行證券的淨收益將按本招股説明書補充文件的 “收益用途” 部分所述使用。但是，我們尚未確定本招股説明書補充文件所設想的發行淨收益的具體用途。我們的管理層將對這些資金的使用和投資擁有廣泛的自由裁量權，因此，投資者將需要依賴我們管理層對此類收益的使用的判斷，僅提供有關我們具體意圖的有限信息。這些收益的使用方式可能不會改善我們的經營業績或增加您的投資價值。

向投資者出售或發行我們的普通股可能會導致稀釋，而出售投資者收購的普通股，或者認為可能發生此類出售，都可能導致我們的普通股價格下跌。

2023年12月12日，我們與投資者簽訂了收購協議，根據該協議，投資者承諾購買不超過5000萬美元的普通股，將向投資者無現金對價發行3,775,105股承諾股，作為其根據購買協議購買我們普通股的承諾的費用。在滿足購買協議中規定的某些條件之後，我們可以自行決定在24個月內不時將根據購買協議發行的普通股出售給投資者。根據購買協議，我們可能向投資者出售的股票的購買價格將根據普通股的價格波動。根據當時的市場流動性，出售此類股票可能會導致普通股的交易價格下跌。

我們有權自行決定控制向投資者出售任何股票的時間和金額，但對在給定日期可以出售的股票數量有某些限制。向投資者出售普通股（如果有）將取決於市場狀況，的其他因素將由我們決定。因此，投資者最終可以根據購買協議購買我們可能出售的所有、部分或不購買普通股，在收購股票後，投資者可以出售全部、部分或不出售這些股票。我們向投資者出售可能導致普通股其他持有者的利益大幅稀釋。此外，向投資者出售大量普通股，或者預期會有此類出售，可能會使我們更難在將來以我們可能希望影響銷售的時間和價格出售股票或股票相關證券，這可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。

由於未來股票發行或股票期權的行使，您可能會經歷未來的稀釋。

為了籌集更多資金，將來以可能與本次發行中每股價格不同的價格發行更多普通股。我們在未來交易中額外出售普通股的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。在行使已發行股票期權或發行其他股票的範圍內，您可能會遭受的進一步稀釋。

我們可能需要額外的融資來維持的運營，沒有這筆資金，我們可能無法繼續運營，後續融資的條款可能會對我們的股東產生不利影響。

我們可以指示投資者根據購買協議在24個月內購買價值不超過5000萬美元的普通股，金額從100萬股到150萬股不等（取決於我們普通股當時的市場價格），經投資者和公司雙方同意，此類股票數量可能會增加，每種情況的最高限額為在任何一個工作日內，每次收購2,000,000美元，前提是我們的每股最後收盤價為每股收盤價納斯達克資本市場公佈的普通股不低於0.10美元（此類股票金額可能會根據購買協議中規定的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行調整）（有關更多信息，請參閲 “發行” ）。

我們向投資者出售股票和根據購買協議獲得資金的能力受到購買協議中條款和條件的限制，包括對我們可以在任何時候向投資者出售的金額的限制，以及對我們向投資者出售股票的能力的限制，只要這將導致投資者實益擁有超過 4.99% 的實益所有權，或者根據投資者的選擇，須滿足一定的條件條件，佔我們已發行普通股的9.99％。此外，根據購買協議，我們不得以低於0.3906美元的價格發行超過52,151,507股股票（包括承諾股），這相當於我們在購買協議簽訂之日已發行普通股的19.99％，除非我們獲得股東批准或此類銷售價格超過納斯達克規則規定的每股 .3906美元。因此，將來我們可能無法獲得購買協議規定的全部可用金額，具體取決於普通股的價格。此外，即使我們能夠並選擇出售和發行目前註冊的所有普通股，我們根據購買協議出售的任何金額都可能無法滿足我們所有的資金需求。

我們在多大程度上依賴投資者作為資金來源將取決於許多因素，包括我們普通股的現行市場價格以及我們能夠在多大程度上從其他來源獲得營運資金。如果事實證明無法從投資者那裏獲得足夠的資金，或者稀釋幅度過大，我們將需要獲得另一種資金來源，以滿足我們的營運資金需求。即使我們將購買協議下的所有5000萬美元普通股出售給投資者，我們可能仍需要額外的資金來為我們的未來計劃和營運資金需求提供資金，而且我們可能不得不通過發行股票或債務證券籌集資金。根據的類型和條款，我們尋求的任何融資、股東的權利及其對普通股的投資價值都可能減少。融資可能涉及一種或多種類型的證券，包括普通股、可轉換債務或收購普通股的認股權證。這些證券的發行價格可能等於或低於我們普通股當時的市場價格。此外，在償還債務之前，我們未償債務的持有人將對我們的資產擁有先於股東權利的索賠。我們未償還的債務的利息將增加成本並對經營業績產生負面影響。如果新證券的發行導致普通股持有人的權利減少，那麼我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。如果我們在需要時無法獲得維持營運資金需求所需的融資或昂貴得令人望而卻步，則後果可能是對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景造成重大不利影響。

本招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入的某些陳述，但純粹的歷史信息除外，包括但不限於與我們的業務計劃、目標和預期經營業績有關的估計、預測、陳述以及這些陳述所依據的假設，屬於1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。在本招股説明書補充文件中使用時，“預期”、“期望”、 “計劃”、“相信”、“尋找”、“估計” 等詞語旨在識別前瞻性陳述。這些陳述與未來時期有關，包括但不限於關於我們產品的功能、優勢和性能、我們推出新產品和增加現有產品收入的能力、預期支出（包括與銷售和營銷、產品開發以及一般和管理相關的支出）、我們對產品市場健康和增長的信念、客户羣的預期增長、產品擴張的陳述功能，預期收入收入水平和來源、法律訴訟的預期影響（如果有）、我們的流動性和資本資源的充足性以及業務的預期增長。前瞻性陳述是不是歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述存在風險和不確定性，這可能導致實際業績與本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述存在重大差異。可能導致實際業績出現重大差異的因素包括，但不限於：我們開發和製造新產品組合的能力，包括W4 CC、W750、W56和wNext計劃；我們為現有和新產品吸引和留住客户的能力；與獲得訂單和執行此類訂單相關的風險；政府補貼、激勵措施的不可用、減少、取消或不利應用法規；供應鏈中斷，包括對鋼鐵、半導體和影響我們公司、客户、供應商或行業的其他材料投入和由此產生的成本增加；我們利用機會交付產品以滿足客户要求的能力；我們的業務有限，需要擴展和增強生產流程的要素以完成產品訂單；我們無法籌集額外資金為我們的運營和業務計劃提供資金；我們恢復遵守納斯達克資本市場上市要求的能力並以其他方式維持我們證券的上市因此；我們保護知識產權的能力；我們產品的市場接受度；我們從運營和融資活動中獲得足夠的流動性以繼續經營的能力以及我們控制支出的能力；潛在的競爭，包括但不限於技術轉型；國內和國際資本市場和經濟狀況的波動性和惡化；全球和當地的商業狀況；戰爭行為（包括但不限於烏克蘭的衝突）和以色列）和/或恐怖主義；競爭對手收取的價格；我們無法留住管理團隊的關鍵成員；我們無法滿足客户保修索賠；任何監管或法律訴訟的結果；以及我們在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中不時討論的其他風險和不確定性以及其他因素。前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日。除非法律要求，否則沒有義務或承諾公開發布此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對前瞻性陳述的預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。

包含這些前瞻性陳述的討論可在 “業務” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 ” 中找到，這些討論以引用方式納入了我們最新的10-K表年度報告和表季度報告，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件或8-K表的任何最新報告中反映的任何修改。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。儘管我們認為本招股説明書中包含的每項前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預測，對此我們無法確定。由於這些因素，我們無法向您保證，本招股説明書中的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的文件將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是重大的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間範圍內實現我們的目標和計劃的陳述或保證，或者根本不是。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，截至本招股説明書補充文件發佈之日，這些陳述僅適用於。您應該完整閲讀本招股説明書補充文件、基礎招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件，並瞭解我們的實際未來業績可能與的預期存在重大差異。

我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。但是，建議您查閲我們在10-K表年度報告、 10-Q表季度報告、8-K表最新報告及其任何修正案中就相關主題所作的任何進一步披露。

根據收購協議，在本招股説明書補充文件發佈之日之後，我們根據購買協議向投資者進行的任何銷售可獲得高達5000萬美元的總收益。我們出售的股票可能少於本招股説明書補充文件中發行的所有股票，在這種情況下，我們的發行收益將減少。由於我們沒有義務根據購買協議出售任何普通股，目前無法確定向我們出售的實際總髮行金額和收益（如果有）。無法保證我們會根據購買協議獲得任何收益或充分使用購買協議。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中其他地方的 “分配計劃”。我們預計本次發行的淨收益將用於營運資金和其他一般公司用途。

我們從未申報或支付過普通股的現金分紅。我們目前預計，我們將保留所有未來收益，為業務的運營提供資金，並且預計在可預見的將來不會支付普通股股息。

根據購買協議向投資者出售我們的普通股將對我們的股東產生攤薄影響。此外，當我們行使向投資者出售股票的權利時，我們的股價越低，根據購買協議，我們必須向投資者發行的普通股就越多，我們現有的股東將受到更大的稀釋。

我們通過將有形資產淨賬面價值（有形資產減去總負債）除以已發行普通股股數來計算每股有形淨賬面價值。攤薄代表本次發行股票購買者支付的每股金額部分與本次發行生效後立即調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。截至2023年9月30日，我們的有形賬面淨值約為1.128億美元，合每股0.4417美元。

在根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以每股0.3906美元的假設發行價出售5000億美元普通股之後，我們在納斯達克資本市場上最後公佈的普通股於2023年12月 11日的出售價格以及無對價發行的3,775,105份承諾股生效，並扣除估計的總髮行費用由我們支付，截至2023年9月30日，我們的有形賬面淨值為1.627億美元，合每筆0.4202美元普通股份額，假設發行費用為100,000美元。這意味着我們現有股東的有形賬面淨值立即減少了每股0.0215美元，而本次發行的新投資者的有形賬面淨值立即增加了每股0.0296美元。下表説明瞭每股稀釋情況：

提供此信息僅用於説明目的。上述信息基於截至2023年9月30日已發行和流通的255,382,128股普通股，不包括截至該日在以加權平均行使價為每股10.27美元行使期權時預留給未來發行的總計197,618股普通股，總共儲備1,039,031股普通股供未來行使時發行未發行認股權證，加權平均行使價為每股31.76美元，另外共計2,965,546股普通股留待根據我們的 2023 年長期激勵計劃發行。

上圖參與本次發行的新投資者的每股漲幅假設沒有行使未償還的期權或認股權證來購買我們的普通股。行使價低於本次發行的未平倉期權和認股權證將減少新投資者的每股漲幅。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集更多資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

2023 年 12 月 12 日，我們與投資者簽訂了的購買協議。關於購買協議，我們還於2023年12月12日與投資者簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，我們同意採取規定的行動，維持普通股的註冊，但須遵守本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中描述的發行。根據購買協議的條款，投資者已同意在購買協議期限內不時從我們購買不超過5000萬美元的普通股（受某些條件和限制）。根據購買協議和註冊權協議的條款，我們已向美國證券交易委員會提交了本招股説明書補充文件，內容涉及根據《證券法》出售根據購買協議向投資者發行的股票。根據購買協議的條款，我們將根據購買協議向投資者發行3,775,105份承諾股，作為費用。

我們可能會不時地自行決定指示投資者在滿足購買協議中規定的某些條件後以每股購買價格購買我們的普通股，具體價格以出售時普通股的市場價格為基礎，如下文所述。投資者不得轉讓或轉讓其在購買協議下的權利和義務。

根據納斯達克資本市場的適用規則，在任何情況下，我們都不得根據購買協議向投資者發行或出售超過52,151,507股（包括承諾股）的普通股，佔購買協議（“交易所上限”）執行前不久已發行普通股的19.99％，價格低於 0.90美元每股6股，除非我們獲得股東批准以低於每股0.3906美元的價格發行超過交易所上限的普通股股份，在某些情況下可能會根據納斯達克資本市場的規則進行調整。無論如何，購買協議明確規定，如果發行或出售會違反納斯達克資本市場的任何適用規則或法規，我們不得根據購買協議發行或出售任何普通股。

購買協議還禁止我們指示投資者購買我們的任何普通股，前提是這些股票與當時由投資者實益擁有的所有其他普通股合計，會導致投資者及其關聯公司超過等於 4.99% 的上限，或者，在滿足某些條件後，投資者可以選擇購買我們的 9.99%（“受益所有權上限”）然後發行和流通的普通股。

根據購買協議，在我們選擇的任何工作日內，我們普通股的收盤價不低於每股0.10美元（“底價” 可根據下文所述進行調整），我們可能會在2025年12月12日之前不時指示投資者在該工作日（或購買日期）購買不超過100萬股普通股，我們稱之為 a 定期購買，可以按如下方式增加：如果我們的普通股的收盤價不低於0.40美元，則最高可增加至125萬股，最高可增加1％，如果收盤價不低於0.50美元，則為500,000股；但是，前提是投資者在任何定期購買中購買的金額不超過200萬美元。在每種情況下，根據雙方的共同協議，任何一次定期購買的最大金額均可增加，超過前一句中討論的、在任何給定日期生效的定期購買份額上限。對於購買協議簽訂之日後發生的任何重組、資本重組、非現金分紅、股票分割、反向股票拆分或其他類似交易，上述股票金額和每股價格將進行調整，並自上述任何交易完成起生效，最低價格將以（i）調整後的價格和（ii）0.25美元中較低者為準。

每筆此類定期購買的每股收購價格將等於以下兩項中較低者的 97.5%

我們還有權指示投資者在我們正確提交了定期購買通知書的任何工作日，該定期購買通知的最大金額為，可以額外購買普通股，我們稱之為加速購買，金額不超過，以下兩者中較低者為準：

每筆此類加速購買的每股收購價格將等於以下兩者中較低值的 97.0%：

雙方可以共同同意根據任何加速購買增加投資者購買的股票數量。

我們還有權指示投資者在任何工作日完成加速購買且根據該購買協議購買的所有股票均已按照《購買協議》妥善交付給投資者，購買我們的普通股票（我們稱之為額外加速購買），但金額不超過以下兩者中較低者：

我們可以自行決定，在單個加速購買日期向投資者提交多份額外加速購買通知，前提是所有之前的加速購買和額外加速購買（包括當天早些時候發生的購買）已完成，並且根據該協議購買的所有股票均已按照購買協議正確交付給投資者。

每筆此類額外加速購買的每股收購價格將等於以下兩者中較低者的 97%

對於定期購買、加速購買和額外加速購買，將針對購買協議中規定的任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易，在（用於計算收購價格的工作日內）對每股收購價格進行調整。除上述規定外，《購買協議》沒有交易量要求或限制，我們將控制向投資者出售普通股的時間和金額。

投資者無權在發生上述任何暫停事件時終止購買協議，但是，在我們啟動或針對我們的破產或破產程序啟動時，購買協議將自動終止。在停牌活動期間，不在投資者的控制範圍內，我們無權指示投資者根據購買協議購買我們的任何普通股。

我們有無條件的權利隨時出於任何原因通知投資者終止購買協議，而無需向我們支付任何費用或承擔任何責任。

如果由於未能滿足購買協議中規定的交易相關條件而未在 2024 年 1 月 31 日當天或之前根據購買協議的條款開始銷售和購買，則任何一方均可終止購買協議，只要該方沒有違反購買協議。

投資者已同意，在收購協議終止之前的任何時候，投資者及其任何關聯公司均不得對我們的普通股進行任何直接或間接的賣空或套期保值。

除購買協議中特定例外情況外，在購買協議簽訂之日起 24 個月週年之前，我們進行特定浮動利率交易的能力有限。此類交易包括使我們或我們的任何子公司發行涉及 “股權信貸額度” 的普通股的任何新協議，或者投資者必須在一段時間內不可撤銷地以每次購買普通股時的市場價格向我們購買證券的任何交易。但是，根據公司與該註冊經紀交易商之間的書面協議，我們只能通過作為公司代理人的註冊經紀交易商進行某些 “市面發行”。

根據購買協議，我們已經或可能向投資者發行或出售的所有在本次發行中註冊的股票均可自由交易。在本次發行中註冊的股份，可以在開始日期（定義見購買協議）後的約24個月內向投資者出售。投資者在任何給定時間以出售本次發行中註冊的大量股票，都可能導致我們普通股的市場價格下跌並劇烈波動。向投資者出售普通股（如果有）將取決於市場狀況和其他因素，由我們自行決定。最終，我們可能決定向投資者出售根據購買協議可能可供我們出售的所有、部分或不出售普通股。如果我們確實向投資者出售股票，則在投資者收購股票後，投資者可以隨時或不時地自行決定轉售所有股票、部分股票或不出售這些股票。因此，我們根據《購買協議》向投資者出售可能導致我們普通股其他持有人的利益大幅稀釋。此外，如果我們根據購買協議向投資者出售大量股票，或者如果投資者預計我們會這樣做，則股票的實際銷售或僅僅是我們與投資者的安排的存在，都可能使我們更難在將來以我們可能希望實現銷售的時間和價格出售股票或股票相關的證券。但是，我們有權控制向投資者額外出售股票的時間和金額，我們可以在任何時間自行決定終止購買協議，而無需支付任何費用。

根據《購買協議》的條款，我們有權但沒有義務指示投資者購買不超過5000萬美元的普通股，但不包括作為對投資者的承諾在購買協議下購買普通股的對價而向投資者發行的承諾股。購買協議通常禁止我們根據購買協議向投資者發行或出售（i）以低於每股0.3906美元的價格發行或出售超過交易所上限的普通股，除非我們獲得股東批准，可以根據納斯達克規則以每股低於.3906美元的價格發行超過交易所上限的股票，以及（ii）我們的任何普通股，如果這些股票，與當時由投資者實益擁有的普通股的所有其他股份合計，將超過受益股份所有權上限

下表列出了我們根據購買協議以不同的購買價格向投資者出售股票將從投資者那裏獲得的總收益：

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將根據購買協議不時向投資者直接發行不超過5000萬美元的普通股，並額外發行3,775,105股普通股作為承諾股份。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書還涵蓋了投資者向公眾轉售這些股票的情況。

我們於 2023 年 12 月 12 日與投資者簽訂了收購協議。購買協議規定，根據其中規定的條款和條件，投資者承諾在購買協議的24個月期限內購買總計不超過5000萬美元的普通股。作為簽訂購買協議的對價，我們將向投資者發行3,775,105股承諾股股。請參閲 “供品”。

投資者是《證券法》第2 (a) (11) 條所指的 “承銷商” 。投資者已通知我們，它將使用非關聯經紀交易商來完成根據購買協議可能從我們這裏購買的普通股的所有銷售（如果有）。此類銷售將在納斯達克資本市場上按當時的現行價格和條款或與當時的市場價格相關的價格進行。根據《證券法》第2（a）（11）條的規定，每個此類非關聯經紀交易商均可被視為承銷商。投資者已通知我們，每位此類經紀交易商將從投資者那裏獲得不超過常規經紀佣金的佣金。

據我們所知，投資者與任何其他股東、經紀人、交易商、承銷商或代理人之間沒有任何與出售或分銷本招股説明書提供的股份有關的現有安排。在進行特定的股票要約時，如果需要，將分發一份招股説明書補充文件，其中將列出任何代理人、承銷商或交易商的姓名、出售股東的任何報酬，以及任何其他必需的信息。

我們將支付註冊、發行和向投資者出售股票所產生的所有費用。

我們已同意補償投資者和某些其他人因發行此處發行的普通股而產生的某些負債，，包括《證券法》規定的負債，或者，如果無法獲得此類賠償，則為此類負債繳納所需的款項。

投資者向我們表示，在購買協議簽訂之日之前，投資者或其代理人、代表或關聯公司從未以任何方式直接或間接參與或進行我們的普通股的任何賣空（該術語的定義見交易法規 SHO 第 200 條）或任何套期保值交易。投資者同意，在購買協議的期限內，它及其代理人、代表或關聯公司不會直接或間接地進行或生效任何上述交易。

我們已告知投資者，它必須遵守根據《交易法》頒佈的M條例。除某些例外情況外，法規M規定投資者、任何關聯購買者以及任何參與分銷的經紀交易商或其他個人在整個分配完成之前，不得競標或購買或試圖誘使任何人出價或購買作為分配標的的任何證券。M條例還禁止為穩定與該證券的發行有關的證券價格而進行的任何出價或購買。上述所有內容都可能影響本招股説明書補充文件所發行股票的適銷性。

Empire Stock Transfer Inc. 是我們普通股的過户代理和註冊商。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “WKHS”。

作為我們的外部法律顧問，Taft Stettinius & Hollister LLP 已為我們移交了某些法律事務。某些法律事務，包括與內華達州法律有關的事項，已由Parsons Behle & Lattimer作為我們的內華達州外部法律顧問轉讓。K&L Gates LLP 代表投資者。

如其報告所述，本招股説明書補充文件中引用我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中納入的合併財務報表和相關財務報表附表已由獨立註冊的公共會計師事務所Grant Thornton LLP審計，報告以引用方式納入此處。此類合併財務報表和財務報表附表是根據這些公司作為會計和審計專家授權提交的報告編制的。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向其提交的信息和報告。這意味着我們可以通過引用來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，之後我們向美國證券交易委員會提交的信息會自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入下面列出的文件，除非這些文件中的信息與本招股説明書補充文件、以及未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件中包含的信息不同（中被視為根據第9項或第12項向美國證券交易委員會提供的部分除外），直到我們終止協議發行這些證券：

如果本招股説明書補充文件中的任何聲明與本招股説明書補充文件發佈之日當天或之前以引用方式納入的任何聲明不一致，則本招股説明書補充文件中的聲明應取代此類合併聲明。除非經過修改或取代，否則不得將公司的聲明視為本招股説明書補充文件或註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件中關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都向您推薦作為我們向美國證券交易委員會提交的各種文件附錄而提交的每份合同或文件的副本。

如果提出要求，我們將向每位收到招股説明書補充文件的人提供以引用方式納入招股説明書補充文件但未與招股説明書補充文件一起交付的任何或全部信息的副本。但是，除非這些證物已以提及方式明確納入此類文件，否則不會發送備案文件的證物。要免費獲得這些申報的副本，您可以通過以下方式寫信或致電我們：

Workhorse Group Inc. 3600 Park 42 Drive，160E 套房
俄亥俄州沙倫維爾 45241
收件人：總法律顧問
電話：513-360-4704

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會的這些文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。這些美國證券交易委員會的申報也可以在我們的網站 ir.workhorse.com 的 “美國證券交易委員會申報” 選項卡下免費查閲。除非我們網站上提供的任何美國證券交易委員會文件以引用的形式納入本招股説明書補充文件中，如 “以引用方式納入某些信息” 中所述，否則我們網站上的信息不打算也不構成本招股説明書補充文件的一部分，不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，該聲明涉及本招股説明書補充文件提供的證券。本招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中列出的所有信息。根據美國證券交易委員會的規章制度，一些信息已被省略。有關的更多信息，請參閲註冊聲明以及向其提交的證物和附表。

我們可以不時在一次或多次發行、一個或多個類別或系列中發行和出售上面列出的證券總額不超過 $2,000,000。我們的某些子公司可以為根據本招股説明書發行的債務證券提供擔保。我們將按金額提供證券，價格和條款將由發行時的市場狀況決定。我們還可能在轉換、贖回、回購、行使或交換根據本協議發行的證券或支付利息或股息時提供可發行的證券。證券可以單獨發行，也可以以任意組合形式一起發行，也可以作為單獨的系列發行。

本招股説明書向您概述了可能發行的證券。每次發行證券時，我們都會提供招股説明書補充文件並將其附在本招股説明書中。招股説明書補充文件將包含有關本次發行和所發行證券條款的更多具體信息。補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果沒有描述發行方法和條款的招股説明書補充文件，則不得使用本招股説明書來發行或出售證券。

我們可能會連續或延遲地直接出售這些證券，也可以通過代理人、承銷商或交易商出售，或者通過這些方法的組合出售。請參閲 “分發計劃 ”。招股説明書補充文件將列出可能參與的任何代理人、承銷商或交易商、他們將獲得的報酬以及任何承保或類似協議的性質。招股説明書補充文件還將描述我們在出售所發行證券後將獲得的總金額，扣除發行費用和所發行證券的價格。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，以及我們以引用方式納入的文件。

投資我們的任何證券都涉及風險。在購買我們的證券之前，您應參考我們最新的年度報告和其他定期報告、招股説明書補充文件以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他信息中包含的風險因素。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “WKHS”。每份招股説明書補充文件都將説明由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均構成刑事犯罪。

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何經銷商、銷售人員或其他人員向您提供其他或不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴它。除非另有説明，否則提及的任何自由寫作招股説明書是指我們授權向您提供的與發行相關的免費寫作招股説明書。本招股説明書和任何招股説明書補充文件不是出售要約或徵求購買除與之相關的證券以外的任何證券的要約，也不是向在任何司法管轄區向任何非法提供要約或招標的人出售或徵求購買證券的要約。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息截至此類文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的，也不應假設任何以引用方式納入的文件中包含的信息在以引用方式納入文件之日以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間如何。} 招股説明書補充文件或任何免費書面招股説明書，或任何證券出售。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現貨” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊程序，我們可以在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的總體描述。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款和已發行證券的具體信息。招股説明書補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們還可能授權向向您提供一份或多份免費的書面招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的實質性信息。我們還可以在招股説明書補充文件（以及任何免費書面招股説明書）中添加、更新或更改本招股説明書或我們已將納入本招股説明書的文件中包含的任何信息。我們在招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中發表的的任何不一致的聲明都將修改或取代我們在本招股説明書中發表的任何不一致的聲明。在購買任何已發行的證券之前，您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件或免費的書面招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息” 標題下描述的其他信息。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但完整的信息請參考實際文件。所有摘要的全部內容均由實際文件限定。此處提及的一些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下獲取這些文件的副本。

除非另有説明，否則本招股説明書中提及 “Workhorse”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 的是指內華達州的一家公司 Workhorse Group Inc. 及其子公司。

本招股説明書和此處以引用方式納入的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務商標和商品名稱。本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有商標、服務商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。

請注意，作為本文以引用方式納入的文檔的附錄而提交的協議中包含的任何陳述、擔保、契約或類似條款僅為此類協議的各方的利益而作出。在每種情況下，這些條款都是由雙方專門談判達成的，在某些情況下，主要旨在分配風險。因此，在任何情況下，您都不應依賴任何此類條款來決定是否進行投資，因為此類條款僅代表截至給定日期，不一定反映我們業務的現狀或財務狀況。

本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的行業和市場數據要麼基於我們管理層自己的估計，要麼基於獨立行業出版物、市場研究公司的報告或其他已發佈的獨立來源。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們尚未獨立驗證這些信息，也無法保證其準確性或完整性，因為行業和市場數據可能會發生變化，並且由於原始數據的可用性和可靠性有限、數據收集過程的自願性質以及任何市場份額統計調查固有的其他限制和不確定性，因此無法始終得到完全肯定的驗證。因此，您應該意識到，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以引用形式納入的行業和市場數據，以及基於此類數據的估計和信念，可能不可靠。除非另有説明，否則{ br} 本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的與我們的整個行業或其任何細分市場有關的所有信息，包括有關我們的總體預期和市場機會的信息，均基於管理層使用內部數據、行業相關出版物、消費者研究和營銷研究的數據以及其他外部獲得的數據的估計。

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中的風險，該報告於 2023 年 3 月 1 日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書，幷包含在我們提交的截至 2023 年 3 月 31 日財季的 10-Q 表季度報告中於 2023 年 5 月 15 日向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書及其任何更新中隨後向美國證券交易委員會提交文件或任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫招股説明書。如果發生這些風險中的任何一個，我們的業務、財務狀況或經營業績都可能受到影響。在這種情況下，我們的證券價值可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務、財務狀況或經營業績。

我們是一家美國科技公司，其願景是開創向零排放商用車的過渡。我們的主要重點是為商業運輸部門提供可持續且具有成本效益的解決方案。我們設計和製造全電動送貨卡車和無人機系統，包括優化這些車輛運行方式的技術。我們專注於我們的核心能力，即讓我們的電動送貨車平臺為最後一英里配送市場提供服務。我們是內華達州的一家公司。我們的主要行政辦公室位於俄亥俄州沙倫維爾市帕克 42 大道 3600 號 160E 套房 45241，我們的電話號碼是 (513) 360-4704。

我們根據經修訂的1934年《證券交易法》、或《交易法》向美國證券交易委員會（文件編號 1-37673）提交年度、季度和當前報告以及其他信息。我們的文件可通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 和我們網站www.workhorse.com的投資者部分向公眾公開。我們網站上的信息不是也不應被視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦先前向美國證券交易委員會提交的文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式納入此處（被視為已提供且未根據美國證券交易委員會規則提交的信息除外，包括表格8-K的第2.02和7.01項）：

在初始註冊聲明發布之日之後、註冊聲明生效之前、在本招股説明書發佈之日之後以及在本招股説明書發佈之日之後、第14條和第15 (d) 條根據條提交的所有文件（不包括被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的信息，包括表格8-K的第2.02和7.01項）已按本招股説明書中描述的發行，應視為以引用方式納入本招股説明書並被視為其中的一部分自此類文件提交之日起。就本招股説明書而言，此處包含的任何聲明，或以引用方式納入或視為以引用方式納入的文件中的任何聲明，均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的或隨後提交的任何文件中的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不得被視為構成本招股説明書的一部分。

如果提出要求，我們將向每位收到招股説明書的人提供招股説明書中以引用方式納入但未與招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。但是，除非這些證物以提及方式特別納入此類文件，否則不會發送申報中的證物。要免費獲得這些文件的副本，您可以寫信或通過以下方式給我們打電話：

本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的某些陳述，但純粹的歷史信息除外，包括但不限於估計、預測、與我們的業務計劃、目標和預期經營業績有關的陳述，以及這些陳述所依據的假設，均為1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。在本報告中使用時，“預期”、“期望”、 “計劃”、“相信”、“尋找”、“估計” 等詞語旨在識別前瞻性陳述。這些陳述與未來時期有關，包括但不限於關於我們產品的特點、優勢和性能、我們推出新產品和增加現有產品收入的能力、預期支出（包括與銷售和營銷、產品開發以及一般和管理相關的支出）、我們對產品市場健康和增長的信念、客户羣的預期增長、產品擴張功能，預期收入水平以及收入來源、法律訴訟的預期影響（如果有）、我們的流動性和資本資源的充足性以及業務的預期增長。前瞻性陳述是指非歷史事實的陳述。這類前瞻性陳述存在風險和不確定性，這可能會導致實際業績與本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述存在重大差異。可能導致實際業績存在重大差異的因素包括但不限於：我們開發和製造新產品組合的能力，包括W4 CC、W750、W56和WNext平臺；我們吸引和留住現有和新產品的客户的能力；與獲得訂單和執行此類訂單相關的風險；供應鏈中斷，包括對鋼鐵、半導體和其他材料投入的限制以及由此產生的限制成本增加影響我們的公司、客户、供應商或行業；我們有能力抓住機會交付產品以滿足客户需求；我們的運營有限，需要擴大和增強生產流程的要素以滿足產品訂單；我們無法籌集額外資金來資助我們的運營和商業計劃；我們無法維持證券在納斯達克資本市場的上市；保護知識產權的能力；我們產品的市場接受度；我們控制開支的能力; 潛在的競爭，包括但不限於技術轉變；國內和國際資本市場和經濟狀況的波動和惡化；全球和當地商業狀況；戰爭行為（包括但不限於烏克蘭的衝突）和/或恐怖主義；競爭對手收取的價格；我們無法留住管理團隊的關鍵成員；我們無法滿足客户保修索賠；任何監管或法律訴訟的結果；以及其他風險和不確定性以及其他我們的文件中不時討論的因素與證券交易委員會（“SEC”）合作。前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日。除非法律要求，否則我們明確不承擔任何義務或承諾公開發布此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的期望的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。

包含這些前瞻性陳述的討論可以在 “業務” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 ” 中找到，這些討論以引用方式納入了我們最新的10-K表年度報告和我們的10-Q表季度報告，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件或任何8-K表最新報告中反映的任何修正案。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。儘管我們認為本招股説明書中包含的每份前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預測，我們無法確定。由於這些因素，我們無法向您保證招股説明書中的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的文件將是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確可能是重大的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何指定的時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證，或者根本不這樣做。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，截至本招股説明書發佈之日，這些陳述僅適用。您應完整閲讀本招股説明書、我們向您提供的任何招股説明書補充文件、本招股説明書所包含的註冊聲明以及此處及其中以引用方式納入的文件，並理解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。

除非在任何招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中另有説明，否則我們打算將我們從出售本招股説明書中描述的證券中獲得的淨收益用於一般公司用途。

2023年7月12日，我們向美國證券交易委員會提交了附表14A的初步委託書，要求舉行公司股東特別會議，屆時將要求股東批准我們的公司章程修正案（“修訂條款”），將普通股的授權數量從2.5億股增加到4.5億股。欲瞭解更多信息，請參閲本註冊聲明附錄4.6中包含的擬議修訂版條款的副本，以及2023年7月12日向美國證券交易委員會提交的附表14A的初步委託書。

以下對我們股本中某些條款的摘要並未反映出如果經修訂的條款獲得股東的批准並提交相應的內華達州申報後將發生的任何變化。本摘要並不完整，完全受我們的公司章程的約束和限制，這些章程參照我們於 2008 年 2 月 4 日向美國證券交易委員會提交的 SB-2 表格及其修正案納入本招股説明書中，這些章程參照我們於 7 月 12 日向美國證券交易委員會提交的當前表8-K報告納入本招股説明書，2023。

將軍。我們被授權發行2.5億股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）。普通股票的所有已發行股份均為全額支付且不可徵税，在行使認股權證或轉換特此提供的任何債務證券時發行的所有普通股均為全額支付且不可徵税。

分紅。在可能適用於當時已發行優先股的優惠的前提下，如果我們的董事會自行決定發放股息，則我們的普通股票的任何已發行股票的持有人都有權從合法可用的資金中獲得股息，而且只能在董事會可能確定的時間和金額上發放。

投票權。我們普通股的持有人有權就所有有待股東投票的事項進行每股一票，包括選舉董事。我們的董事選舉不允許進行累積投票。

優先權。 普通股持有人對公司額外發行和出售普通股股票或其他股權證券沒有優先權。

清算權。 如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股股東將按比例獲得在償還所有債務和其他負債後剩餘的任何淨資產，但須遵守任何已發行優先股的優先權。

其他。 我們的普通股不可轉換為任何其他證券，也沒有任何優先權、轉換權、贖回權或償債基金條款。我們的普通股持有人的權利、偏好和特權，包括投票權，受董事會將來可能指定和發行的優先股持有人的權利的約束，並可能受到這些權利的不利影響。目前沒有已發行優先股。

我們有權在一個或多個系列中發行不超過7500萬股優先股，其名稱、相對權利、優先權、投票權、限制、股息率、贖回價格、清算價格、轉換權、償債或購買基金權以及董事會可能確定或確定的其他條款。目前沒有已發行優先股。

如果在支付股息或償還基金分期付款時出現任何拖欠的情況，對公司回購或贖回優先股沒有任何限制。

優先股的發行可能會對普通股持有人產生不利影響。優先股的潛在發行可能會阻礙以高於普通股市場價格的價格出售我們的普通股，可能會對我們的普通股股票的市場價格產生不利影響，並可能阻礙、延遲或阻止控制權的變更。

我們的公司章程和章程的某些條款以及內華達州法律的反收購效力

與感興趣的股東合併。 《內華達州修訂法規》（“NRS”）第78.411-78.444條（包括在內）包含關於與利益股東合併的規定。就NRS而言，“合併” 包括：（i）與任何利益相關股東的任何合併或合併，（ii）向任何感興趣的股東出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，其總市值等於公司合併資產總市值的5％或以上，或公司已發行股份的5％或10％公司的更多盈利能力或淨收入，（iii）向任何感興趣的股東發行有表決權的股票（除非根據股票分紅或類似的比例分配分配），其總市值等於公司所有已發行股份總市值的5％或以上， (iv) 如果由任何利益相關股東提議或代表任何利益相關股東提議解散公司，(v) 將產生增加公司比例份額的任何證券重新分類、資本重組或公司重組任何感興趣的股東持有的有表決權的已發行股份以及 (vi) 任何收據由感興趣的股東從任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務援助中受益（按比例作為股東的除外）提供。就NRS而言，“利益相關者股東” 的定義包括內華達州公司任何類別有表決權證券超過10％的受益所有人以及該公司的關聯公司或關聯公司並且在過去三年中的任何時候是內華達州公司任何類別有表決權證券的受益所有者或超過10％的個人。

除某些例外情況外，關於與利益股東合併的NRS條款規定，內華達州公司在首次成為利益股東之日起的兩年內不得與感興趣的股東進行合併，除非合併或該人首次成為利益股東的交易在該人首次成為利益股東之前獲得董事會的批准。

控制股份收購。 NRS 還包含 “控制股份收購法規”。如果適用於內華達州的公司，則本法規限制某些被稱為 “收購人” 的股東的投票權，這些股東收購或提議收購 “發行公司” 已發行有表決權股份 “控股權” 的所有權。就這些條款而言， “控股權” 是指除某些例外情況外，已發行有表決權股票的所有權足以使收購方能夠在董事選舉中行使所有投票權的五分之一或以上但少於三分之一、三分之一或三分之一以上或過半數，“發行公司” 是指至少擁有 200 名或更多名股東的內華達州公司其中 100 人在內華達州的地址出現在公司的股票賬本上，其中有直接或通過關聯公司在內華達州開展業務。只有在恢復受影響股票的投票權獲得公司多數投票權持有者的批准後，收購人對受影響股票的投票權才會恢復。NRS 允許公司 “選擇退出” 控股權收購法規，在該公司的公司章程或章程中規定，控股權收購法規不適用於該公司，也不適用於特定類型現有或未來股東對控股權的收購，無論是否指定。

罷免董事。 NRS第 78.335節規定，將董事免職需要公司已發行和流通股票的三分之二的投票權。因此，股東可能更難罷免董事，因為NRS要求的才能罷免董事。

沒有累積投票。 如果允許在董事選舉中進行累積投票，則每股有權獲得與待選董事人數一樣多的選票，每位股東可以將所有選票投給一名董事候選人，也可以將其分配給兩名或更多董事候選人。因此，累積投票使少數股東更容易選舉董事。我們的公司章程剝奪了股東的累積投票權。

已授權但未發行股票。 我們的公司章程允許董事會在未經股東批准的情況下批准發行優先股，並指定我們優先股的權利和優先權。未指定優先股的影響之一可能是使董事會變得更加困難或阻止第三方試圖通過要約、代理競賽、合併或其他方式獲得 Workhorse 的控制權。優先股的發行也可能阻礙一方出價購買普通股，因為發行可能會對普通股持有人的權利產生不利影響。例如，我們發行的優先股在股息權、清算優先權或兩者兼而有之方面可能排在普通股之前，可能具有特殊投票權，可以轉換為普通股。因此，優先股的發行可能會阻礙我們普通股的出價，或者可能對普通股的市場價格產生不利影響。

NRS 限制或取消董事因違反董事作為董事的信託義務而對公司及其股東承擔的個人金錢損害賠償責任。我們的章程包含一些條款，要求公司向我們的董事或高級管理人員提供賠償，使他們免於因作為公司董事或高級管理人員所採取的行動而遭受的金錢損失。經修訂的公司章程要求我們在NRS允許的最大範圍內（可能對其進行修改和補充），向我們有權賠償的任何和所有根據該法律有權賠償的人員免受該法律中提及或涵蓋的任何和所有費用、負債或其他事項的賠償，並不排斥這些賠償所享有的任何其他權利根據任何章程、協議、股東投票或無利害關係的董事的投票或其他規定，這兩者都可能有權以其官方身份採取行動身份，以及在擔任該職務期間以其他身份採取行動，並應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益投保。

NRS和我們的公司章程和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對違反信託義務的董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。但是，這些條款並未限制或取消我們或任何股東在董事違反信託義務時尋求非金錢救濟的權利，例如禁令或撤銷。此外，這些規定沒有改變聯邦證券法規定的董事責任。此外，在集體訴訟或直接訴訟中，根據這些賠償條款，我們向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，您的投資可能會受到不利影響。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “WKHS”。

我們可能會為購買普通股發行認股權證。我們可以單獨發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證，並且認股權證可附屬於任何已發行的證券或將其與任何已發行的證券分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議由我們與投資者或認股權證代理人簽訂。以下認股權證和認股權證協議的重大條款摘要受認股權證協議和認股權證證書中適用於特定系列認股權證的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整的認股權證協議和認股權證證書。

任何發行認股權證的具體條款將在與該發行有關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

每份認股權證將使其持有人有權以適用的招股説明書補充文件中規定的行使價或可計算的行使價購買一定數量的普通股。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間之前隨時行使認股權證。在到期日業務關閉後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以將其兑換成不同面額的新認股權證，出示認股權證進行轉讓登記，然後在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室行使。在行使任何購買普通股的認股權證之前，認股權證持有人將沒有標的普通股持有人的任何權利，包括在普通股清算、解散或清盤（如果有）時獲得股息或付款的任何權利。

我們可能會不時在一個或多個系列中發行債務證券。招股説明書補充文件中提供的每個系列的特定條款將在招股説明書補充文件中描述。債務證券要麼是我們的優先債務證券（“優先債務證券”），要麼是我們的次級債務證券（“次級債務證券”，與優先債務證券一起是 “債務證券”）。優先債務證券和次級債務證券將根據我們與其受託方（“受託人”）之間的契約（“契約”）發行。根據經過修正的1939年《信託契約法》（“信託契約法”），契約將符合資格。我們已經提交了一份契約表格作為註冊聲明的附錄，本招股説明書是其中的一部分，包含發行的債務證券條款的補充契約和債務證券形式將作為本招股説明書所屬的註冊聲明的證物提交，或者將以引用的形式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。

如果任何債務證券將由我們的一家或多家子公司（“子公司擔保人”）擔保，則擔保此類債務證券的子公司擔保人將與我們和受託人簽訂適用契約的補充契約。如適用於任何次級債務證券的招股説明書補充文件所述，次級債務證券將從屬於先前全額還款的所有優先債務。如果招股説明書補充文件如此表明，債務證券將可轉換為我們的普通股。

除非另有説明，債務證券將是我們的直接無抵押債務。除非債務證券由我們的子公司擔保，否則 Workhorse 和我們的債權人，包括債務證券的持有人，在任何子公司清算或重組後參與子公司資產的權利將受子公司債權人的先前索賠的約束，除非我們可能是對該子公司擁有公認債權的債權人。

契約不限制我們可以發行的債務證券數量。它規定，我們可以發行不超過我們授權的本金的債務證券，並且債務證券可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和出售契約中包含的全部或幾乎所有資產的限制外，契約條款不包含任何契約或其他條款，旨在保護任何債務證券的持有人免受我們的運營、財務狀況或涉及我們的交易的變化。我們將確定債務證券的條款和條件，包括到期日、本金和利息，但這些條款必須與契約一致。

適用的招股説明書補充文件將規定發行債務證券的價格或價格，並將描述此類債務證券的以下條款：

債務證券，包括任何規定在宣佈加速到期時到期應付金額低於本金的債務證券，可以以低於其本金的大幅折扣出售。適用的招股説明書補充文件中可以描述適用於以原始發行折扣出售的債務證券的特殊美國聯邦所得税注意事項。此外，適用的招股説明書補充文件中可以描述適用於以非美元貨幣或貨幣單位計價的任何債務證券的特殊美國聯邦所得税或其他注意事項。

一系列債務證券可轉換為普通股或其他證券或可兑換為普通股或其他證券的條款（如果有）將在與之相關的招股説明書補充文件中詳細説明。此類條款將包括關於轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的條款、轉換價格和轉換期限的規定，並可能包括根據這些條款，此類債務證券的持有人將獲得的我們的普通股或其他證券的數量將受到調整。

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們合併、合併、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產作為全部或基本整體的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承者或收購者（我們的子公司除外）都必須承擔我們在契約或債務證券（如適用）下的所有義務。

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是契約下我們可能發行的任何系列債務證券的違約事件：

如果發生任何系列債務證券的違約事件並且仍在繼續，除了上面最後一個要點中規定的違約事件外，受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人，可以書面通知我們，如果此類持有人發出通知，則向受託人申報溢價（如果有）的未付本金，以及應計利息（如果有），應立即到期並支付。如果我們發生上述最後一個要點中規定的違約事件，則每期未償債務證券的本金和應計利息（如果有）應在受託人或任何持有人不發出任何通知或採取其他行動的情況下到期支付。

受影響系列未償還債務證券本金多數的持有人可以放棄與系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已根據契約糾正了違約或違約事件，否則與支付本金、溢價（如果有）或利息有關的違約或違約事件除外。任何豁免均應彌補違約或違約事件。

在契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並且仍在繼續，則受託人沒有義務應適用系列債務證券任何持有人的要求或指示行使在該契約下的任何權利或權力，除非這些持有人向受託人提供了合理的賠償。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人有權決定就該系列的債務證券提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人的任何信託或權力，前提是：

只有在以下情況下，任何系列債務證券的持有人才有權根據契約提起訴訟或任命接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

如果我們違約支付債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交報表，説明我們遵守契約中特定契約的情況。

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就具體事項變更份契約：

此外，根據契約，我們和受託人可以在受影響的每個系列未償還債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意下，更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和受託人只有在任何受影響未償還債務證券的每位持有人同意的情況下才能進行以下更改：

契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但特定債務除外，包括以下義務：

為了行使的解除權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務，以支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價、（如果有）以及到期還款之日的利息。

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不含息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，的面額為1,000美元及其任何整數倍數。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，作為賬面記賬證券，存放在存款信託公司、或DTC或我們指定並在該系列的適用招股説明書補充文件中確定的其他存管機構。如果系列債務證券以全球形式和賬面記賬形式發行，則與任何賬面記賬證券相關的條款描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

持有人可以選擇，根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，任何系列的債務證券的持有人可以將債務證券兑換成同系列的其他債務證券，其面額為任何授權面額，期限和本金總額相似。

在契約的條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券的持有人可以在證券登記處辦公室或我們指定的任何轉讓代理人的辦公室出示債務證券進行交換或登記，正式背書或其背書的轉讓形式為此目的。除非持有人出示用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，我們將不對任何轉讓或交易登記收取服務費，但我們可能需要支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中列出我們最初為任何債務證券指定的證券註冊機構以及證券註冊商以外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或撤銷對任何過户代理人的指定，或者批准變更任何過户代理人行事的辦公室，但我們必須在每個系列的債務證券付款地點保留一名過户代理人。

除契約違約事件發生和持續期間外，受託人承諾僅履行適用的契約中具體規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。根據本條款，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向以其名義註冊債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息，在正常記錄的利息日期。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金和的任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人的支票或電匯給某些持有人的方式支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們每個系列債務證券付款的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留付款代理人。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項都將償還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們償還，此後債務證券的持有人只能向我們尋求支付。

如果在招股説明書補充文件中另有規定，則一家或多家子公司擔保人將為一系列的債務證券提供擔保。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則以下條款將適用於子公司擔保人對該系列債務證券的擔保。

在遵守下文和適用的招股説明書補充文件中描述的限制的前提下，適用的子公司擔保人將共同和單獨地無條件和不可撤銷地保證在到期時全額準時支付債務證券和我們所有其他的本金、溢價（如果有）和額外金額（如果有）} 契約下的金錢義務。每位子公司擔保人根據其擔保承擔的義務將在必要時受到限制，以防止該子公司擔保根據適用法律構成欺詐性轉讓。

就次級債務證券而言，子公司擔保人的擔保將從屬於該子公司擔保人的優先債務，其基礎與次級債務證券從屬於我們的優先債務相同。在契約的從屬關係條款暫停我們對次級債務證券的付款的任何期間，任何子公司擔保人都不會根據其擔保支付任何款項。

根據其擔保付款的每位子公司擔保人在全額支付契約下的所有擔保義務後，有權向其他子公司擔保人繳納，其金額等於該其他子公司擔保人在此類付款中的按比例分攤的部分，基於在付款時所有子公司擔保人各自的淨資產。

如果子公司擔保人的擔保被宣佈為無效，則法院可以將其排在適用子公司擔保人的所有其他債務（包括擔保和其他或有負債）之後，根據此類債務的金額，子公司擔保人的擔保責任可以減少到零。

未經我們的債務證券持有人同意，子公司擔保人的擔保將自動無條件解除和解除，，而且我們、任何子公司擔保人或受託人無需採取進一步行動（除非我們以書面形式通知受託人不得因此而解除和解除）（包括通過合併或) 除我們或我們的任何子公司以外的個人或實體的附屬擔保人，如適用的契約允許。

系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中確定的存託機構或代表存管機構。全球證券將以註冊形式發行，並以臨時或最終形式形式發行。除非將全球證券全部或部分兑換為個人債務證券，否則不得將全球證券轉讓，除非存管人將此類全球證券作為整體轉讓給該存託人的被提名人，或該存託人的被提名人轉讓給該存託人或該存託人的另一位被提名人，或者由該存託人或該存託人的任何此類被提名人轉讓給該存託人的繼任者或該繼任者的被提名人。適用的招股説明書補充文件中將描述有關一系列任何債務證券的存託安排的具體條款以及的權利以及對全球證券實益權益所有者的限制。

契約和債務證券（包括任何擔保）將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

我們可以發行由根據本招股説明書發行的其他類型證券的任意組合組成的一個或多個系列的單位。我們可能會通過將在單獨的協議下籤發的單位證書為每個系列單位提供證據。我們可能會與單位代理人簽訂單位協議。每個單位代理人都將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位有關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的姓名和地址。

以下描述以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們可能在本招股説明書下提供的單位的一般特徵。您應閲讀任何招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的與所提供的一系列單位相關的任何免費書面招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含其他重要條款和條款，我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告中的與本招股説明書中提供的單位相關的每份單位協議的格式。

如果我們提供任何單位，則將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的某些條款，包括但不限於以下（如適用）：

我們可以通過承銷商、代理商、交易商、私下交易、以銷售時現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格出售或分發本招股説明書中包含的證券。

此外，我們可以通過以下方式出售本招股説明書中包含的部分或全部證券：

目前，除了在納斯達克資本市場上市的普通股外，任何證券都沒有市場。如果證券在首次發行之後交易，則它們的交易價格可能會低於其首次發行價格，具體取決於現行利率、類似證券的市場和其他因素。儘管承銷商可能會通知我們它打算在證券上做市，但此類承銷商沒有義務這樣做，任何此類做市都可以在不另行通知的情況下隨時停止。因此，我們無法向您保證這些其他證券是否會形成活躍的交易市場。我們目前沒有計劃在任何證券交易所或任何自動報價系統上市債務證券；任何特定債務證券的任何此類上市都將在適用的招股説明書補充文件中描述。

任何經紀交易商或代表我們行事的其他人員與我們一起參與股票分配，均可被視為承銷商，他們通過轉售股票獲得的任何佣金或實現的利潤均可被視為承保折扣和佣金。截至本招股説明書發佈之日，我們不是任何經紀商或交易商與我們之間關於根據本招股説明書要約或出售證券的任何協議、安排或諒解的當事方。

我們可能與代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司達成協議，賠償他們或其控制人的某些民事責任，，包括《證券法》規定的責任。代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司及其關聯公司可以在正常業務過程中聘請與我們進行交易或為我們提供服務。這包括商業銀行和投資銀行交易。

在《證券法》要求的範圍內，在進行任何特定的證券發行時，將分發一份招股説明書補充文件，規定發行條款，包括髮行的證券總數、證券的購買價格、證券的初始發行價格、任何承銷商、交易商或代理人的名稱和相應承銷金額、承銷商的性質交易者購買證券的義務、任何折扣、佣金和其他構成的項目我們提供的補償以及允許、重新允許或支付給經銷商的任何折扣、佣金或優惠。每種證券的折扣的性質和金額以及佣金及總額將以表格形式提供。

我們也可以直接出售證券。在這種情況下，不涉及承銷商或代理人。

如果招股説明書補充文件有此規定，承銷商、經紀商或交易商可以根據適用法律進行交易，將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能的水平。

根據金融業監管局（FINRA）的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最大折扣、佣金或代理費或其他構成承保補償的項目應是公平合理的。

我們的法律顧問俄亥俄州辛辛那提的Taft Stettinius & Hollister LLP和Parsons Behle & Latimer將就內華達州法律移交與某些已發行證券有關的某些法律事務。任何代理人、承銷商或交易商都將由其自己的法律顧問就法律事宜向其提供建議，相關法律顧問將在隨附的招股説明書補充文件中列出。

在本招股説明書和註冊聲明其他地方以引用方式納入的財務報表是根據獨立註冊公共會計師Grant Thornton LLP的報告，經該公司作為會計和審計專家的授權以引用方式納入的。

普通股每股發行價格				$	0.3906
截至2023年9月30日，每股有形賬面淨值	$	0.4417
歸屬於新投資者的每股增加（減少）	$	(0.0215	)
如本次發行後調整後的每股有形賬面淨值				$	0.4202
增加購買本次發行股票的新投資者的每股股票				$	0.0296

假設平均值購買價格每股			註冊人數在以下情況下將發行股票全額購買⁽¹⁾		未償百分比已發行的普通股生效後向投資者發行⁽²⁾			出售本次收購的股份的收益在此註冊的協議提供
$	0.30			166,666,667		39.14	%	$	50,000,000

$	0.3906	⁽³⁾		128,008,193		33.06	%	$	50,000,000

$	0.50			100,000,000		27.84	%	$	50,000,000

$	0.60			83,333,333		24.33	%	$	50,000,000

$	0.70			71,428,571		21.61	%	$	50,000,000

(1)	包括我們在不影響交易所上限或受益所有權上限的情況下，按照第一欄中列出的相應假設平均收購價格在購買協議下本應出售的購買股份總數，總收購價為5000萬美元（如果有），還包括承諾股。

(2)	分母基於截至2023年9月30日已發行的255,382,128股股票，經調整後包括髮行3,775,105股承諾股，這些股份將作為投資者承諾根據購買協議購買普通股的對價發行給投資者。該分子基於根據購買協議（本次發行的標的）可按第一欄中列出的相應假設平均收購價格發行的股票總數。

(3)	我們普通股在2023年12月11日的收盤價。

招股説明書補充文件
關於本招股説明書補充文件	s-ii
招股説明書補充摘要	S-1
風險因素	S-4
前瞻性陳述	S-6
所得款項的用途	S-7
股息政策	S-7
稀釋	S-7
本次發行	S-8
分配計劃	S-13
專家	S-14
以引用方式納入某些信息	S-14
在哪裏可以找到更多信息	S-15

	頁面
關於本招股説明書	1
風險因素	2
關於本公司	3
在哪裏可以找到更多信息	3
以引用方式納入某些信息	3
關於前瞻性陳述的警示聲明	4
所得款項的用途	5
資本存量描述	5
認股權證的描述	8
債務證券和擔保的描述	9
單位描述	17
分配計劃	18
法律事務	19
專家	19