最多31,612,349股普通股

（包括行使認股權證時最多可發行的7,217,991股普通股）

最多可購買普通股的4,151,324份認股權證

本招股説明書補充文件更新和補充了2023年4月7日的招股説明書（經修訂的 “招股説明書”），該招股説明書構成我們在S-1表格（編號333-259496）上的註冊聲明的一部分。提交本招股説明書補充文件是為了使用我們於2023年12月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（“報告”）中包含的信息來更新和補充招股説明書中的信息。因此，我們已將該報告附在本招股説明書補充文件中。

招股説明書和本招股説明書補充文件涉及我們共發行最多7,217,974股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），其中包括：

招股説明書和本招股説明書補充文件還涉及招股説明書中提到的出售證券持有人或其允許的受讓人（“出售證券持有人”）不時提出的以下要約和出售：

出售證券持有人可以公開或通過私人交易以現行市場價格或協議價格發行、出售或分銷全部或部分註冊證券。除非我們在行使認股權證時獲得的款項，否則我們不會從出售普通股或認股權證中獲得的任何收益。我們將承擔與這些證券註冊有關的所有成本、支出和費用，包括與遵守國家證券法或 “藍天” 法有關的成本、支出和費用。出售證券的持有人將承擔因出售普通股或認股權證而產生的所有佣金和折扣（如果有）。請參閲招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。

普通股和公共認股權證分別在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，代碼分別為 “SRZN” 和 “SRZNW”。2023年12月8日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股0.52美元，上次公佈的公共認股權證的銷售價格為每股0.0494美元。

本招股説明書補充文件應與招股説明書（包括其任何其他修正案或補充）一起閲讀，招股説明書補充文件將與本招股説明書補充文件一起提供。本招股説明書補充文件參照招股説明書（包括任何其他招股説明書）進行資格認證

對其進行修正或補充，除非本招股説明書補充文件中的信息更新並取代其中包含的信息。

沒有招股説明書及其任何其他修正案或補充，本招股説明書補充文件是不完整的，除非與招股説明書有關聯，否則不得交付或使用。

根據美國聯邦證券法的定義，我們是一家 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，因此，我們選擇遵守較低的上市公司報告要求。招股説明書和本招股説明書補充文件符合適用於新興成長型公司和小型申報公司的發行人的要求。我們在特拉華州註冊成立。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細閲讀招股説明書第10頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分以及招股説明書的任何修正案或補充文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

2023 年 12 月 11 日的招股説明書補充文件

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

Surrozen, Inc.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
 

項目 5.07。將事項提交證券持有人表決。

Surrozen, Inc.（以下簡稱 “公司”）的股東特別會議於2023年12月7日舉行（“特別會議”）。特別會議的代理人是公司董事會根據經修訂的1934年《證券交易法》第14（a）條徵求的，沒有人招標反對董事會的邀請。有30,575,047股普通股有權在特別會議上投票，每股普通股有權獲得一票。共有17,005,402股普通股親自或代理出席了特別會議。對特別會議上提出的提案的最終表決情況如下：

提案1：批准對公司註冊證書的修訂，以對委託書中披露的公司已發行和流通的普通股進行反向股票分割。

項目 8.01。其他活動。

2023年12月7日，公司董事會批准向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修正證書（“修正案”），以對已發行普通股進行一比十五（1:15）的反向股票分割，自2023年12月13日起生效（“反向股票拆分”）。公司股東在特別會議上批准了一系列實施反向股票拆分的替代修正案，具體的一比十五（1:15）比率隨後於2023年12月7日獲得公司董事會的批准。

該修正案規定，在反向股票拆分生效時，公司每15股已發行和流通的普通股將自動轉換為一股已發行和流通的普通股，每股面值不發生任何變化。反向股票拆分將影響反向股票拆分生效前不久已發行的公司所有普通股，以及根據公司的股權激勵計劃和員工股票購買計劃可供發行的普通股數量。此外，反向股票拆分將減少在反向股票拆分生效前夕行使股票期權、限制性股票單位和已發行認股權證時可發行的普通股數量，同時相應提高適用於此類股票期權和認股權證的每股行使價。由於反向股票拆分，不會發行零股。原本有權獲得部分股份的股東將獲得現金補助以代替。

該公司的普通股計劃於2023年12月14日納斯達克資本市場開盤時開始在經拆分調整後的基礎上交易，現有股票代碼為 “SRZN”。反向股票拆分後普通股的新 CUSIP 編號為 86889P208。普通股的每股面值將保持不變，為0.0001美元。

該公司的認股權證在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “SRZNW”。反向股票拆分的結果是，在反向股票拆分之前，根據公司未償還的認股權證購買的每15股普通股將代表反向股票拆分後根據此類認股權證可以立即購買的一股普通股。相應地，此類認股權證的每股行使價將按比例增加，因此反向股票拆分後此類認股權證的每股行使價將為172.50美元，等於反向股票拆分前不久的每股行使價15乘以11.50美元的乘積。

反向股票拆分後，此類認股權證將無法對任何零股行使。部分股票將根據認股權證的條款進行處理。每份未執行的逮捕令的所有其他條款將保持不變。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。