附件 10.2

PROSOMNUS，Inc.
2022年股權激勵計劃

1.定義。除另有説明或上下文另有規定外，本ProSomnus，Inc.2022股權激勵計劃中使用的下列術語具有以下含義：

署長是指董事會，除非它已將代表董事會採取行動的權力授權給委員會，在這種情況下，“署長”一詞是指委員會。

聯屬公司是指公司或其他實體，就本守則第424節而言，它是公司的母公司或子公司，直接或間接。

協議是指書面或電子文件，列明根據本計劃交付的股權條款，其格式須經管理人批准。

董事會是指公司的董事會。

業務合併協議是指湖岸收購I公司、LAAA合併子公司、RedOne投資有限公司、HGP II、LLC和ProSomnus Holdings Inc.之間於2022年5月9日簽署的特定業務合併協議。

對於參與者而言，原因是指(A)對公司或任何關聯公司不誠實，(B)不服從、重大瀆職或不履行職責，(C)未經授權披露機密信息，(D)參與者違反參與者與公司或任何關聯公司之間的任何僱傭、諮詢、諮詢、保密、競業禁止或類似協議的任何條款，或公司或任何關聯公司的任何實質性書面政策，以及(E)對公司或任何關聯公司的業務造成重大損害；但是，參與者與公司或關聯公司之間的協議中的任何條款，如包含對終止原因的衝突定義，並且在終止時有效，則應取代該參與者的這一定義。管理人對原因存在的判斷將對參與者和公司產生決定性的影響。

成交是指《企業合併協議》規定的交易完成之日。

《税法》是指1986年修訂的《美國國税法》，包括任何後續法規、規章和指導意見。

委員會是指董事會根據或依照本計劃規定行事的董事會委員會(如有)。

普通股是指公司普通股的股份，每股面值0.0001美元。

公司是指特拉華州的ProSomnus，Inc.

顧問是指為本公司或其關聯公司提供真誠服務的任何自然人，只要該等服務與融資交易中的證券發售或出售無關，且不直接或間接促進或維持本公司或其關聯公司的證券市場。

公司交易是指由單一實體在單一交易或一系列相關交易中合併、合併或出售本公司全部或幾乎所有資產，或收購本公司所有已發行的有表決權股票(或類似交易)，但僅為改變註冊狀態或本公司為尚存法團的交易除外。如公司交易涉及收購要約，而收購要約合理地預期隨後會有合併(由管理人決定)，則公司交易將於收購要約完成時被視為已發生。

殘障或殘障是指《守則》第22(E)(3)節所界定的永久性和完全殘障。

僱員是指本公司或聯屬公司的任何僱員(包括但不限於同時擔任本公司或聯屬公司的高級職員或董事管理人員的僱員)，由署長指定有資格根據本計劃獲授予一項或多項股權的任何僱員。

交易法是指修訂後的1934年美國證券交易法。

普通股的公允市值意味着：

(A)如果普通股在國家證券交易所上市或在場外交易市場交易，並且普通股的銷售價格定期報告，則為適用日期交易日的綜合磁帶或其他可比報告系統上普通股的收盤價或最後價格，如果該適用日期不是交易日，則為該日期之前的最後一個市場交易日；

(B)如果普通股不在國家證券交易所交易，而是在場外交易市場交易，如果第(1)款所述交易日普通股的銷售價格沒有定期報告，如果普通股的買入和要價定期報告，則普通股在適用日期交易的最近一個交易日的場外交易市場收盤時普通股的買入和要價之間的平均值，以及如果該適用日期不是交易日，該日期前的最後一個市場交易日；如果普通股既不在國家證券交易所上市，也不在場外交易市場交易，則管理人應根據適用的法律善意地確定其價值。

ISO是指根據第422節規定符合激勵股票期權資格的股票期權。

非合格期權是指不符合ISO資格的股票期權。

選項是指根據本計劃授予的ISO或非限定選項。

參與者是指根據本計劃獲得一項或多項股權的員工、董事或公司顧問或關聯公司。如本文所用，“參與者”應包括“參與者的倖存者”，在上下文需要時。

績效獎勵是指以達到本辦法第九款規定的書面績效目標為基礎的股票獎勵或股票獎勵。

績效目標是指由委員會自行決定並在協議中規定的績效目標。業績目標的實現應得到委員會的認證。委員會有權就績效目標採取適當行動(包括但不限於調整績效目標或確定與公司交易有關的績效目標的滿意度)，前提是任何此類行動不違反本計劃的條款。

本計劃是指ProSomnus，Inc.2022股權激勵計劃。

SAR的意思是股票增值權。

第409a節是指《守則》第409a節。

第422節是指《守則》第422節。

《證券法》是指修訂後的《1933年美國證券法》。

股份是指根據本計劃已經或可能授予股票權利的普通股股份，或根據本計劃第3款的規定將股份變更為或交換的任何股本股份。根據該計劃發行的股份可以是本公司在其金庫中持有的授權和未發行股份或股份，或兩者兼而有之。

基於股票的獎勵是指公司根據本計劃授予的股權獎勵或基於股權的獎勵(非期權)或股票獎勵。

股票授予是指本公司根據本計劃授予的股份。

股票權利是指根據本計劃授予的ISO、無保留期權、股票授予或基於股票的獎勵，或對公司股票或股票價值的權利。

替代獎勵是指根據本計劃頒發的獎勵，用於替代被收購公司因收購而轉換、替換或調整的一個或多個股權獎勵。

倖存者是指已故參與者的法定代表人和/或通過遺囑或根據繼承法和分配法獲得參與者股票權利的任何人。

2. 第一次的高潮該計劃旨在鼓勵公司及其關聯公司的員工、董事和某些顧問擁有股份，以吸引和留住此類人員，促使他們為公司或關聯公司的利益工作，併為他們提供額外的激勵，以促進公司或關聯公司的成功。該計劃規定授予ISO、非合格期權、股票授予和基於股票的獎勵。

3. 股份歸屬於股東。

（a）根據本計劃可不時發行的股份數目應等於6，000，000股。

（b）儘管有上述（a）分段的規定，在2023財政年度開始至2032財政年度第二天結束的期間內，公司每個財政年度的第一天，根據本計劃可能不時發行的股份數量，應自動增加，增加金額等於（i）該日期已發行普通股數量的4%，以及（ii）由署長決定的數額。

（c）倘購股權全部或部分不再“尚未行使”，（除行使外），或倘本公司須重新收購（不超過其原始發行價）根據股票授予或股票獎勵發行的任何股份，或如果任何股權到期或被沒收、註銷或以其他方式終止或導致任何股份未發行，根據本計劃，受該股權約束的未發行或重新獲得的股份應可隨時重新發行;然而，前提是，在行使期權或歸屬或發行期權時保留或回購的計劃下任何獎勵的相關股份數量用於支付行使價和/或公司要求的與歸屬有關的預扣税的任何股權不得加回本計劃下可供發行的股份;此外，如果是ISO，上述規定應受《守則》的任何限制。此外，任何使用行使價收益回購的股份將不可根據本計劃發行。

（d）根據該計劃可供授出的股份最高數目為250，000，000股。本第3段中規定的限制將被解釋為符合第422條的適用要求。

（e）管理人可以根據本計劃授予替代獎勵。在符合第422條的要求及其下的法規和其他適用法律要求（包括適用的證券交易所要求）的範圍內，就替代獎勵發行的股份將是本計劃下可用股份的補充，而不會減少本計劃下可用股份。儘管有上述規定，如果任何替代獎勵以現金結算或到期、變得不可行使、終止或被沒收或被公司回購，而沒有發行或保留股票，則之前受該獎勵約束的股票將不可用於未來根據本計劃發行。管理人將確定本計劃的條款和條件適用於替代獎勵的程度（如果有的話）;但是，替代獎勵不受下文第4（c）段所述限制的約束。

4. 第二節合同的效力董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。根據本計劃的規定，管理員有權：

（a）解釋本計劃和所有股權的規定，並制定其認為管理本計劃所必需或可取的所有規則和決定;

（b）確定應授予哪些員工、董事和顧問股權;

（c）確定授予股權的股份數量;然而，在任何情況下，授予日的公允價值總額（根據ASC 718確定）在任何日曆年內授予任何非僱員董事的股權和支付給任何非僱員董事的任何其他現金補償，超過750，000美元，增加到1，000美元，在該非僱員董事首次加入董事會的年度，該非僱員董事的薪酬為1000美元。

（d）規定授予一項或多項股權的條款和條件，前提是在基礎股份歸屬之前，不得就任何股權支付股息或股息等價物。

（e）修改任何未償還股權的任何條款或條件，前提是（i）該修改的條款或條件不受本計劃禁止，以及（ii）任何此類修改不得損害參與者在未經其同意之前授予的任何股權下的權利，或者在參與者死亡的情況下，不得損害參與者的倖存者的權利。

（f）確定並調整任何基於績效的獎勵中包含的績效目標;以及

（g）採取其認為必要或適當的適用於任何指定管轄區居民的任何子計劃，以遵守或利用適用於公司、任何關聯公司或參與者的任何税收或其他法律，或以其他方式促進計劃的管理，這些子計劃可能包括適用於股權或根據股權可發行的股票的附加限制或條件;

根據上述規定，管理員對本計劃任何條款或根據本計劃授予的任何股權的解釋和解釋應是最終的，除非董事會另有決定，如果管理員是委員會。此外，如果署長是委員會，董事會可根據本計劃採取本應由委員會負責的任何行動。

董事會或委員會可在適用法律允許的範圍內，將其全部或部分職責和權力分配給其任何一名或多名成員，並可將其全部或部分職責和權力委託給其選定的任何其他人員。董事會或委員會可隨時撤銷任何此類分配或委託。儘管有上述規定，但只有董事會或委員會才有權向公司任何董事或公司任何“高級職員”授予股權（根據《交易法》第16 a-1條的定義）。

5. 有資格參加。管理人將自行決定計劃參與者的姓名;但前提是，在授予股權時，每個參與者必須是公司或關聯公司的員工、董事或顧問。儘管有上述規定，管理人可授權向預期將成為公司或關聯公司僱員、董事或顧問的人員授予股權，但實際授予該股權的條件是該人員在簽署證明該股權的協議時或之前有資格成為參與者。ISO只能授予員工。公司或關聯公司的任何員工、董事或顧問均可獲得非合格期權、股票授予和股票獎勵。向任何個人授予任何股權，既不能使該個人有權也不能使該個人喪失參與任何其他股權授予或公司或任何關聯公司為員工、董事或顧問制定的任何其他福利計劃下的任何授予的資格。

6. 期權的條款和條件。每項期權應在公司正式簽署的期權協議中載明，在法律要求或公司要求的範圍內，參與者應簽署該協議。管理人可規定，在管理人認為適當的情況下，根據與本計劃特別要求的條款和條件一致的條款和條件授予期權，包括但不限於公司股東隨後批准本計劃或對其進行的任何修訂。期權協議應至少符合以下條款和條件：

（a）非限定選項：擬作為不合格期權的每個期權應遵守管理人認為適當且符合公司最佳利益的條款和條件，並遵守任何此類不合格期權的以下最低標準：

(I)行權價格：每份期權協議應載明每項期權所涵蓋股份的行權價格(每股)，行權價格由管理人決定，並應至少等於授予期權之日普通股的每股公平市價。

(2)股份數量：每份期權協議應説明其所涉及的股份數量。

(三)歸屬：每份期權協議應説明其首次可行使的日期和之後不得再行使的日期，並可規定期權權利在未來幾個月或幾年內分批產生或變得可行使，或在出現某些業績條件或實現所述目標或事件時。

(Iv)購股權期限：每項購股權不得於授出日期起計十年內終止，或於購股權協議規定的較早時間終止。

(B)ISO：每一項打算成為ISO的選項應僅向出於税務目的而被視為美國居民的員工發放，並應遵守以下條款和條件，以及管理員認為適當但不與第422節以及美國國税局相關法規和裁決相沖突的附加限制或更改：

(br}(I)最低標準：ISO應達到上文第6(A)段所述非合格選項所要求的最低標準，但第(I)款和第(Iv)款除外。

(Ii)行使價：在緊接ISO被授予之前，如果參與者直接或由於守則第424(D)節中適用的歸屬規則擁有：

A.公司或關聯公司所有類別股票總投票權的10%或以下，每一ISO所涵蓋的股份的行權價格不得低於授予期權當日普通股每股公平市價的100%；或

(br}B.超過本公司或聯營公司所有類別股票總投票權的10%，則每股ISO所涵蓋股份的行使價不得低於授予購股權當日普通股每股公平市價的110%。

(三)期權期限：適用於擁有以下所有權的參與者：

A.公司或關聯公司所有類別股票總投票權的10%或以下，每個ISO終止的時間不得超過授予之日起十年或期權協議規定的較早時間；或

B.超過本公司或聯營公司所有類別股票總投票權的10%，則每一ISO終止的時間不得超過授出日期起計五年或期權協議可能規定的較早時間。

(四)年度行使限制：只要參與者在任何日曆年首次行使ISO的股份的公平市場總價值(在授予每個ISO之日確定)超過100,000美元，則此類期權應被視為非限定期權，即使在授予時以ISO計價。

(C)除涉及本公司的公司交易(其術語包括但不限於任何股票股息、股票拆分、非常現金股息、資本重組、重組、合併、合併、拆分、分拆、合併或交換股份)或下文第24段設想的情況外，本公司不得在未經股東批准的情況下，(1)修改未償還期權的條款，以降低此類期權的行權價，(2)取消未償還期權，以換取行權價低於行權價的期權

原始期權的價值，或(Iii)註銷行使價高於股份在註銷當日的公平市價的未行使期權，以換取現金或其他對價。

7.股票授予的條款和條件。每份授予參與者的股票應在本公司正式簽署的協議中説明主要條款，並在法律要求或本公司要求的範圍內，由參與者簽署。協議應採用管理人批准的形式，並應包含管理人認為適當且符合公司最佳利益的條款和條件，但須遵守以下最低標準：

(A)每份協議應説明每份股票授予所涵蓋股份的每股收購價(如果有)，該收購價應由管理人在授予股票授予之日確定；

(B)每份協議應説明股票授予所涉及的股份數量；

(C)每份協議應包括公司限制或重新收購受股票授予約束的股份的任何權利的條款，包括產生這些權利的時間段或業績目標或其他業績標準的實現情況以及相應的購買價格；以及

(D)股息(根據本計劃第24段發放的股息除外)可以應計，但不應在該時間之前支付，並且只能在重新收購受股票授予規限的股份的限制或權利失效時支付。獲得股息等價物或類似權利的任何權利將在豁免或遵守第409A節的適用要求的情況下建立和管理。

其他股權獎勵的條款和條件。管理人有權授予以普通股為基礎的其他股票獎勵，其條款和條件由管理人決定，包括但不限於根據某些條件授予股票、授予可轉換為股票的證券以及授予特別行政區、影子股票獎勵或股票單位。每項股票獎勵的主要條款應在協議中闡明，該協議由本公司正式簽署，並在法律要求或本公司要求的範圍內，由參與者簽署。協議應採用管理人批准的形式，並應包含管理人認為適當且符合公司最佳利益的條款和條件。每項協議應包括本公司任何權利的條款，包括在不發行股份的情況下終止股票獎勵的權利、任何歸屬條件的條款、發行股票的業績目標或事件，但股息(根據計劃第24段將發行的股票股息除外)或股息等價物可以應計，但不得在股票獎勵歸屬的股份之前支付，也只能在受股票獎勵歸屬的股份範圍內支付。在任何情況下，涵蓋SARS的協議(A)的行使或基本價格(每股)不得低於授予日期普通股的每股公平市值，或(B)在授予日期後十年以上到期。

9.績效獎勵。委員會應就某一考績期間確定某一參與者的適用考績目標是否已達到，如果已達到，則予以證明並確定適用的考績獎金額。在委員會作出這種認證之前，不會為這一業績期間頒發基於業績的獎勵。委員會就某一業績期間所決定的業績獎勵所發行的股份數目，須在該業績期間結束後委員會自行決定的時間支付予參加者，而任何股息(根據本計劃第24段發行的股票股息除外)或股息等價物，只可就該業績獎勵所賺取的股份數目支付。

10.期權的行使和股票的發行。行使購股權(或其任何部分或分期付款)的方式為向本公司或其指定人發出書面通知(採用管理人可接受的形式，可包括電子通知)，連同根據本段就行使購股權的股份支付行權總價的規定，以及在符合期權協議所載的任何其他條件(S)的情況下行使。該通知應由行使期權的人簽署(簽名可以電子方式以管理人可以接受的形式提供)，並應説明行使期權的股份數量

並應包含本計劃或期權協議所要求的任何陳述。行使該選擇權的股份的行使價應(A)以美元現金或支票支付；或(B)在署長酌情決定下，通過交付持有至少六個月的普通股(如果需要避免負面會計處理)，在行使該選擇權之日的公平市值等於行使該選擇權的股份的現金行使總價；或(C)在管理人的酌情決定權下，根據與證券經紀公司建立並經管理人批准的無現金行使計劃，公司從行使該期權時可發行的股份中保留一定數量的股份，其公平市值在行使之日與行使該期權的股份的總行權價相等；或(D)管理人可酌情根據與證券經紀公司訂立並經管理人批准的無現金行使計劃；或(E)由管理人酌情決定，通過上述(A)、(B)、(C)和(D)項的任何組合，或(F)由管理人酌情決定，支付管理人可能決定的其他合法代價。儘管有上述規定，管理人應僅在行使ISO時接受第(422)節允許的付款。

本公司隨後應合理迅速地將行使該期權的股份交付給參與者(或參與者的遺屬，視情況而定)。在確定什麼是“合理迅速的”時，明確的理解是，如果管理人確定有必要遵守任何法律或法規(包括但不限於聯邦證券法)，要求公司在股票發行前對其採取任何行動，公司可能會推遲股票的發行和交付。該等股份一經交付，即為繳足股款的免評税股。

11.與股票授予、股票獎勵和股票發行有關的支付。任何要求支付股票購買價格的股票授予或股票獎勵，應(A)以美元現金或支票支付；或(B)由署長酌情決定，通過交付持有至少六個月的普通股(如果需要避免負面會計處理)，並且在付款之日的公平市場價值等於股票授予或股票獎勵的購買價格；或(C)通過交付本票，如果董事會已明確授權向參與者提供資金貸款，以使參與者能夠或協助參與者進行購買；(D)由管理人酌情決定，通過上述(A)至(C)項的任何組合；或(E)通過支付管理人可能決定的其他合法對價，由管理人酌情決定。

根據適用協議的要求，公司應在適用協議規定的任何託管條款的規限下，合理地迅速向參與者(或參與者的遺屬，視情況而定)交付股票授予或股票獎勵。在確定什麼是“合理迅速的”時，明確的理解是，如果管理人確定有必要遵守任何法律或法規(包括但不限於聯邦證券法)，則公司可以推遲股票的發行和交付，這些法律或法規要求公司在股票發行之前對其採取任何行動。

12.作為股東的權利。任何已獲授予股份權利的參與者均無權就該等股份所涵蓋的任何股份享有股東權利，除非已正式行使任何協議所載的認購權或發行股份、競投所購股份的總行使權或買入價(如有)，以及以參與者的名義在本公司股份登記冊登記股份。

13.股權的可轉讓性和轉讓性。根據其條款，授予參與者的股權不得由參與者轉讓，除非(I)通過遺囑或繼承法和分配法，或(Ii)管理人酌情批准並在適用的協議中規定，但參與者不得轉讓股權的價值。儘管有上述規定，除非符合上述第(I)款的規定，否則轉讓的ISO將不再有資格成為ISO。參與者經管理人事先批准，以管理人規定的形式指定股權受益人，不應被視為本款禁止的轉讓。除上述規定外，在參與者有生之年，股權只能由該參與者(或其法定代表人)行使或向其發行，不得

以任何方式轉讓、質押或抵押(無論是通過法律實施或其他方式)，不應受到執行、扣押或類似程序的影響。任何違反本計劃規定的任何股權或據此授予的任何權利的任何轉讓、轉讓、質押、質押或其他處置，或對股權徵收任何扣押或類似程序，均應無效。

14.對除因因、死亡或殘疾以外的其他選擇終止服務的影響。除參與者的期權協議另有規定外，如果參與者在行使期權之前終止了與公司或關聯公司的服務(無論是作為員工、董事還是顧問)，則以下規則適用：

(A)參與者如不再是本公司或聯屬公司的僱員、董事或顧問(因第15、16和17段分別有特別規則規定的因故、傷殘或死亡事件以外的任何原因而終止)，可行使授予該參與者的任何期權，條件是該期權可於服務終止之日行使，但只能在管理人在參與者的期權協議中指定的期限內行使。

(B)除下文第(C)款或第16或17款另有規定外，在任何情況下，擬作為ISO的選擇權不得在參與者終止僱用後三個月內行使。

[br}(C)本款的規定，而不是第16段或第17段的規定，適用於在受僱、董事身份或諮詢終止後隨後致殘或死亡的參與者；但是，如果參與者在受僱、董事身份或諮詢終止後三個月內殘疾或死亡，參與者或參與者的遺屬可在參與者終止服務之日後一年內行使期權，但在任何情況下不得超過期權期限屆滿之日。

(D)即使本協議有任何相反規定，如果在參與者終止僱用、董事身份終止或諮詢終止後，但在行使選擇權之前，署長確定該參與者在終止之前或之後從事了可能構成原因的行為，則該參與者應立即不再有任何行使選擇權的權利。

(E)根據本計劃獲得選擇權的參與者，如因暫時殘疾(除本條例第1款所界定的殘疾以外的任何殘疾)而缺席公司或附屬公司，或因任何原因休假，則不得僅因此類缺席而被視為終止了該參與者在公司或附屬公司的僱用、董事身份或諮詢服務，除非管理署署長另有明確規定；但對國際標準化組織而言，除非依據保障重新就業權利的合同或法規，否則署長給予的任何超過三個月的休假，應導致該國際標準化組織在此種休假開始後六個月的日期成為不合格的選擇。

(F)除非法律另有規定或參與者的期權協議另有規定，否則根據本計劃授予的期權不應因參與者在公司及其任何關聯公司內部或之間的身份變化而受到影響，只要參與者仍是本公司或任何關聯公司的員工、董事或顧問。

15.對因故終止服務選擇權的影響。除非參與者的期權協議中另有規定，否則如果參與者(無論是作為員工、董事還是顧問)在其所有未行使期權行使之前因某種原因終止其在公司或附屬公司的服務，則以下規則適用：

(A)在通知參與者因某種原因終止其服務時，所有未完成和未行使的期權將立即被沒收。

(B)原因不限於參與者終止服務之前發生的事件，也不需要管理員在終止服務之前找到原因。如果管理員在參與者終止服務之後但在行使選擇權之前確定，

在參與者終止之前或之後，參與者從事可能構成原因的行為，則喪失行使任何選擇權的權利。

16.對殘疾終止服務選擇的影響除非參與者的期權協議中另有規定：

(A)參與者如因殘疾而不再是本公司或聯屬公司的僱員、董事或顧問，則可行使授予該參與者的任何購股權，但條件是該期權已可予行使，但在該參與者因殘疾而終止服務之日仍未行使；在此情況下，可按比例定期行使該期權的權利，但以該參與者因殘疾而終止服務之日為限，但不得行使假若該參與者非因殘疾而於下一個歸屬日期產生的任何額外歸屬權利。按比例分配應以參與者因殘疾終止服務之日之前的當前歸屬期間的累計天數為基礎。

(B)殘疾參與者只能在參與者因殘疾終止服務之日起一年內行使該期權，即使該參與者如果沒有因殘疾而被解僱並繼續擔任僱員、董事或顧問，或在最初規定的期權期限內，該參與者本可以在以後的日期行使對部分或全部股份的期權。

(br}(C)管理人應就是否發生殘疾及其發生的日期作出決定(除非本公司與該參與者之間的另一協議規定了確定程序，在這種情況下，應使用該程序進行確定)。如果要求，參賽者應由行政長官選擇或批准的醫生進行檢查，檢查費用由公司支付。

17.員工、董事或顧問對死亡選擇的影響除非參與者的期權協議中另有規定：

(A)如果參與者是本公司或聯營公司的僱員、董事或顧問而去世，則該期權可由參與者的遺屬行使，但條件是該期權已可予行使，但在死者去世當日尚未行使；而在該情況下，若該參與者並未去世，將會在下一個歸屬日期產生的任何額外歸屬權利按比例按比例產生，定期行使該期權的權利可由該參與者行使。按比例分配應以參與者死亡日期之前的當前歸屬期間的累計天數為基礎。

(B)如果參與者的遺屬希望行使期權，他們必須在參與者去世之日起一年內採取一切必要步驟行使期權，即使被繼承人如果沒有去世並繼續擔任僱員、董事或顧問，或在更早的情況下，在最初規定的期權期限內，本可以在較後的日期行使關於部分或全部股份的期權。

18.終止服務對不接受的股票授予和基於股票的獎勵的影響。如果參與者在接受股票授予或基於股票的獎勵並支付購買價格之前，因任何原因終止了對公司或關聯公司的服務(無論是作為員工、董事還是顧問)，如有要求，該獎勵應終止。

就本第18段和下文第19段而言，已根據本計劃獲得股票獎勵或股票獎勵的參與者，如因暫時殘疾(本條例第1段界定的殘疾以外的任何殘疾)而不在本公司或一家關聯公司工作，或因任何目的休假，則不應僅因該等缺席而被視為終止了該參與者在本公司或一家關聯公司的僱用、董事身份或諮詢服務，除非管理署署長另有明確規定。

此外，就本第18段和下文第19段而言，公司及其附屬公司內部或之間的任何僱傭或其他服務的變更不得視為終止

只要參與者繼續是公司或任何附屬公司的員工、董事或顧問，即可獲得僱傭、董事身份或諮詢服務。

19.除因、死亡或傷殘以外的其他原因終止服務對股票授予和股票獎勵的影響。除參與者協議另有規定外，倘若服務因任何原因(不論是作為僱員、董事或顧問)而終止服務，而下文第20、21及22段對此並無特別規定者除外，則在所有沒收條款或本公司購回權利失效前，本公司有權註銷或回購該數目的股份，惟本公司的沒收或購回權利並未失效，則本公司有權在股票授予或股票獎勵的規限下注銷或回購該數目的股份。

20.因故終止服務對股票授予和股票獎勵的影響。除參與者協議中另有規定外，如果參與者(無論是作為員工、董事還是顧問)在公司或附屬公司的服務因某種原因終止，則適用以下規則：

(A)所有受股票授予或以股票為基礎的獎勵的股份，如仍受沒收條款或本公司有權回購的股份的限制，應於參與者接到服務終止通知之時立即沒收並歸本公司所有。

(B)原因不限於參與者終止服務之前發生的事件，也不需要管理員在終止服務之前找到原因。如果管理人在參與者終止服務後確定，在參與者終止服務之前或之後，參與者從事了可能構成原因的行為，則所有仍受沒收條款限制或公司在終止日有回購權的受任何股票授予或股票獎勵限制的股份應立即沒收給本公司。

21.對殘疾終止服務的股票贈與和股票獎勵的影響。除參與者協議另有規定外，如參與者因殘疾而不再是本公司或聯屬公司的僱員、董事或顧問，則以下規則適用：倘若沒收條文或本公司的回購權利於殘疾當日並未失效，則該等沒收條文或回購權利可予行使；但倘若該等沒收條文或購回權利定期失效，則該等條文或權利將於該參與者未成為殘疾人士時按比例失效，直至該殘疾人士獲授或以股票為基礎的獎勵的股份按比例計算失效。按比例分配應以傷殘之日之前應計天數為基礎。

管理人應就殘疾是否已經發生以及殘疾發生的日期作出決定(除非本公司與該參與者之間的另一協議規定了該決定的程序，在這種情況下，該程序應用於該決定)。如果要求，參賽者應由行政長官選擇或批准的醫生進行檢查，檢查費用由公司支付。

22.在員工、董事或顧問任職期間對股票授予和基於股票的死亡補償的影響。除參與者協議另有規定外，當參與者是公司或關聯公司的員工、董事或顧問時，如果參與者死亡，則適用以下規則：

(A)如沒收條款或本公司的回購權利於身故日期並未失效，則該等條款或權利可予行使；然而，倘若該等沒收條款或回購權利定期失效，則該等條款或權利將失效至該等股份授予或以股票為基礎的獎勵所規限的股份中按比例計算的部分，一如該參與者並未身故則會失效。按比例分配應以參與者死亡日期之前的累計天數為基礎。

(br}(B)在管理人的酌情決定下，本公司應已收到其律師的意見，即可根據證券法發行股票，而無需根據證券法進行登記。

23.公司解散、清算。於本公司解散或清盤時，所有根據本計劃授出而截至該日期仍未行使之購股權及所有尚未獲接納之授出股權及以股票為基礎之授出，將於適用協議規定之範圍內終止及失效；然而，倘若參與者或參與者之遺屬之權利並未以其他方式終止及期滿，則該參與者或參與者之遺屬將有權在緊接解散或清盤前行使或接受任何股份權利，惟以股份權利可予行使或須於緊接該解散或清盤前一日獲接納為限。在本公司解散或清盤時，任何尚未完成的股票獎勵應立即終止，除非管理人另有決定或適用協議中有明確規定。

24.調整。發生下列任何事件時，除非參與者協議另有規定，否則參與者對本協議項下授予該參與者的任何股權的權利應按下文規定進行調整。

(A)普通股股份變動。

(br}(I)如果(1)普通股被拆分或合併成更多或更少的股份，或公司將發行任何普通股作為其已發行普通股的股息，或(2)就該等普通股股份分配額外股份或新股或不同股份或其他證券或其他非現金資產，則應按比例適當增加或減少每股普通股權利和可交付普通股的股份數量，並應在行使過程中進行適當調整，包括：基本或每股收購價以及在業績目標中適用的傑出業績獎勵，以反映此類事件。受第3款(A)項、第3款(B)項、第3款(D)項和第4款(C)項限制的股份數量也應在此類事件發生時按比例進行調整。

(br}(2)署長還可作出上文第24(A)段所述類型的調整，以考慮到下文第24(B)段規定以外的對股東的分配，或任何其他情況，如果署長確定調整是適當的，以避免在計劃或任何裁決的運作中出現扭曲，並在適用的範圍內，適當考慮到第422節、第409a節的要求所規定的獨立組織的資格。

(br}(Iii)本計劃中對股份的提及將被解釋為包括根據本第24(A)段進行調整所產生的任何股票或證券。

(B)公司交易。如果公司在公司交易中與另一實體合併或被另一實體收購，任何承擔本公司在本協議項下義務的實體(“繼承人董事會”)的管理人或董事會可就未償還期權採取下列任何行動：(I)在公平的基礎上，用與公司交易有關的普通股流通股的應付代價或任何繼承人或收購實體的證券，為此類期權的繼續作出適當的撥備；或(2)在向參與者發出書面通知後，規定必須(A)在當時可行使的範圍內或(B)在署長酌情決定的情況下，在該通知發出之日起指定天數內行使該等選擇權(A)，或(B)由署長酌情決定部分或全部行使該等選擇權，在該期間結束時，尚未行使的選擇權即告終止；或(Iii)終止該等購股權，以換取相當於完成有關公司交易時向持有可行使該購股權的普通股股份數目的持有人支付的代價的金額((A)在當時可行使的範圍內或(B)在管理人酌情決定下，就本段而言可部分或全部行使的任何該等購股權)減去其總行使價格。就釐定根據上文第(Iii)款須支付的款項而言，如公司交易的全部或部分代價並非現金，則現金以外的代價應按董事會真誠釐定的公平價值估值。為免生疑問，如購股權或其部分之每股行權價等於或大於一股普通股之公平市價，則該購股權可被取消而不須支付本協議項下或以其他方式支付之任何款項。

對於尚未發行的股票授予或基於股票的獎勵，遺產管理人或繼任董事會應按相同的條款和條件為繼續進行該等股票授予或基於股票的獎勵作出適當撥備，在公平的基礎上，以任何繼承人或收購實體的證券或公司交易相關的普通股流通股應付代價，取代當時受該等股票授予或基於股票獎勵所規限的股份。為代替上述規定，遺產管理人可就任何公司交易規定，每項尚未完成的股票授予或以股票為基礎的獎勵均須終止，以換取相當於該等公司交易完成時須支付予持有該等股票授予或基於股票的獎勵的普通股股份數目的代價的款額(在該等股票授予或基於股票的獎勵不再受制於當時有效的任何沒收或回購權利的範圍內，或在遺產管理人酌情決定放棄所有沒收和回購權利的範圍內)。為免生疑問，倘股票授予或以股票為基礎的獎勵或其部分的購買或基本價格等於或大於一股普通股的公平市值，則該股票授予或以股票為基礎的獎勵(視何者適用而定)可予取消，而無須支付本協議項下的款項或其他有關款項。

在採取本計劃第24(B)款允許的任何行動時，管理人不應根據本計劃的規定，對所有股權、參與者持有的所有股權或所有相同類型的股權一視同仁。

(C)資本重組或重組。倘若本公司進行資本重組或重組，但根據公司交易就已發行普通股發行本公司或另一公司的證券的交易除外，參與者在資本重組或重組後行使購股權或接受股票授予時，有權按行使或接受時支付的價格收取假若在資本重組或重組前行使該購股權或接受股票授予而應收到的置換證券的數目。

(D)股票獎勵的調整。在發生上文(A)、(B)或(C)分段所述的任何事件時，任何尚未完成的股票獎勵均應作出適當調整，以反映該等分段所述的事件。管理人或繼任董事會應決定根據本第24段作出的具體調整，包括但不限於任何公司交易的影響，並且在符合第4款的情況下，其決定應為最終決定。

(E)在公司交易完成時終止獎勵。除非管理人另有決定，否則每項股權將於公司交易完成後立即自動終止(如屬已發行的受限制普通股，則將自動沒收)，但(I)根據上文第24(B)段假設、繼續或取代的任何獎勵除外，及(Ii)根據其條款或管理人採取的行動而在公司交易完成後繼續的任何現金獎勵除外。

25.證券發行。

(A)除本協議明文規定外，本公司發行任何類別的股份或可轉換為任何類別股份的證券，均不會影響受股權規限的股份的數目或價格，亦不會因此而作出任何調整。除本文明確規定外，在根據股權發行任何股份之前，不得對以現金或公司財產(包括但不限於證券)支付的股息進行調整。

(B)本公司將無義務根據本計劃發行任何股份或取消對先前根據本計劃發行的股份的任何限制，直至：(I)本公司信納與發行該等股份有關的所有法律事宜已獲處理及解決；(Ii)如發行時已在任何證券交易所或全國市場系統上市，將發行的股份已於正式發出發行通知後於該交易所或系統上市或獲授權上市；及(Iii)所有獎勵條件均已滿足或獲豁免。作為行使裁決或根據裁決發行股票的條件，公司可能要求公司律師認為適當的陳述或協議，以避免違反修訂後的1933年證券法或任何適用的州或美國以外的證券法。根據本計劃發行的任何股票都將作為證據

以管理人確定的適當方式，包括登記簿記或交付股票證書。如果管理人確定將發行與根據本計劃發行的股票有關的股票，管理人可要求該等股票帶有適當的圖例，以反映適用於該等股票的轉讓限制，而本公司可在適用限制失效前持有該等股票。

26.零碎股份。本計劃不得發行任何零碎股份，而行使股份權利的人士將從本公司收取現金，以代替該等零碎股份的公平市價。

27.扣留。如果適用法律或政府法規要求從參與者的工資、工資或其他報酬中扣繳任何聯邦、州或地方所得税、就業税、《聯邦保險繳費法》預扣或其他金額，與根據本計劃發行的一個或多個股票有關，或由於法律要求的任何其他原因，本公司可扣留參與者的補償(如果有的話)，或可要求參與者以現金形式預付給本公司或僱用或僱用參與者的公司的任何附屬公司，除非另有扣繳安排，包括使用公司普通股或期票，由管理人授權(並經法律允許)。為此目的，為扣發工資而扣留的股份的公平市值應以上文第1段規定的公平市價定義中規定的方式確定，截至最近的實際可行日期。如果被扣留的股票的公平市值低於所需扣發工資的金額，參與者可能被要求將差額現金預付給公司或關聯公司僱主。

28.終止該計劃。該計劃將於2032年12月2日終止，該日期距離董事會通過該計劃和本公司股東批准該計劃的日期早十年。本計劃可由本公司股東或董事會投票提前終止，但提前終止不影響在終止生效日期前簽署的任何協議。本計劃的終止不應影響此前授予的任何股權。

29.對計劃和協議的修改。本計劃可由公司股東修改。本計劃也可由管理署署長修訂；但經管理署署長批准的任何修訂，如管理署署長認為其範圍須經股東批准，則須取得股東批准，包括但不限於使根據本計劃授予的任何或所有流通股或根據本計劃將授予的任何或所有已發行股權符合資格，以獲得第(422)節賦予的優惠聯邦所得税待遇，以及符合根據本計劃可發行的股票在任何國家證券交易所或任何國家證券交易商自動報價系統上市所需的資格。未經參與者同意，對本計劃的任何修改或修訂不得對其先前授予該參與者的股權項下的權利產生不利影響，除非適用法律要求或為維護該股權的經濟價值而有必要進行此類修改。經受影響的參與方同意，署長可以可能對參與方不利但不與計劃相牴觸的方式修改未完成的協議。在管理人的自由裁量權下，管理人可以以不對參與者不利的方式對未完成的協議進行修改。第30段的規定不得限制署長採取第24段所允許的任何行動的權力。

30。僱傭關係或其他關係。本計劃或任何協議不得被視為阻止公司或關聯公司終止參與者的僱傭、諮詢或董事身份，也不得阻止參與者終止其自身的僱傭、諮詢或董事身份，或給予任何參與者在任何時期內繼續受僱於公司或任何關聯公司提供其他服務的權利。

31.第409A條和第422條。本公司打算在適用的範圍內，本計劃和根據本協議授予的任何獎勵不受第409A節的約束或遵守。本公司打算在適用的範圍內，使ISO遵守第422節。本計劃或任何裁決中的任何含糊之處應解釋為實現本第31款所述的意圖。

如果參與者在離職時是第409a節所定義的“特定員工”(根據公司及其附屬公司的程序適用)，則根據本計劃或根據獎勵支付的任何款項構成第409a節規定的因離職而支付的非豁免遞延補償的範圍內，不得支付根據本計劃或根據獎勵到期的任何款項，直至(I)在參與者離職後的第七個月的第一天，或(Ii)參與者的死亡日期；但在這六個月期間延遲支付的任何款項應在參加者離職後第七個月的第一天一次性付清，不計利息。

管理人應管理本計劃，以確保計劃下的獎勵符合第409a節或第422節(視情況而定)的要求，並確保計劃下的選項不受第409a節的要求或符合第422節(視適用情況而定)，但管理人或董事會任何成員、本公司或其任何附屬公司，或本公司、管理人或董事會代表本計劃行事的任何其他人，均不因任何收入的加速而對參與者或任何倖存者負責，或對任何裁決徵收任何附加税或罰款，無論是由於未能滿足第409a條或第422條的要求或其他原因。

32.賠償。董事會或管理人、本公司或任何母公司、附屬公司或其他聯營公司的任何成員，或本公司或任何母公司、附屬公司或其他聯屬公司的任何僱員，均不負任何與其與本計劃有關的責任相關的善意行為、遺漏、解釋或決定的責任，本公司特此同意在法律允許的範圍內，就任何該等作為、不作為、解釋、解釋、構建或決定所引起的任何申索、損失、損害或開支(包括合理的律師費)，向董事會成員、委員會成員及本公司及其母公司或附屬公司的僱員作出賠償。

33.追回。儘管本計劃有任何相反規定，公司仍可在觸發公司當時有效的追回政策的情況下，向參與者追回從任何股權(無論是否已結算)獲得的任何補償，或導致參與者喪失任何股權(無論是否已歸屬)。

34.放棄陪審團審判。通過接受或被視為已接受本計劃下的裁決，每個參與者在適用法律允許的最大範圍內放棄(或將被視為已放棄)在任何訴訟、程序或反索賠中接受陪審團審判的權利，這些訴訟、程序或反索賠涉及本計劃或任何裁決下的任何權利，或已交付的任何修訂、放棄、同意、文書、文件或其他協議，或未來可能與此相關的任何修訂、放棄、同意、文書、文件或其他協議，並同意(或將被視為已同意)任何此類訴訟、程序或反索賠將在法院審理，而不是在陪審團面前審理。通過接受或被視為接受了本計劃下的裁決，每個參與者都證明，本公司的高級管理人員、代表或代表沒有明確或以其他方式表示，如果發生任何訴訟、訴訟或反索賠，本公司將不會尋求執行上述豁免。儘管本計劃有任何相反規定，但本協議不得解釋為限制本公司和參與者同意將根據本計劃條款或任何受監護人產生的任何爭議提交具有約束力的仲裁的能力，或限制本公司要求任何個人同意將此類爭議提交具有約束力的仲裁的能力，作為接受本協議項下裁決的條件。

35.無資金來源的債務。本公司在該計劃下的義務是無資金的，任何參與者都無權就該計劃下的任何獎勵獲得本公司的任何特定資產。參與者將是本公司的普通無擔保債權人，涉及根據該計劃到期或應支付的任何金額。

36.管理法律。本計劃應根據特拉華州的法律進行解釋和執行。

PROSOMNUS， Inc.

2022年股權激勵計劃

基於股票的獎勵協議

關於授予限制性股票單位的通知

除非本協議另有規定，2022年股權激勵計劃(“計劃”) 中定義的術語將具有與本股票獎勵協議相同的定義含義，包括限制性股票單位授予通知( “授予通知 ”)、限制性股票單位授予條款和條件以及附帶的任何附件和證物 (統稱為“授予協議”)。

姓名 (“參與者)：[]

地址：[]

[]

根據本計劃和本獎勵協議的條款和條件，簽署的參與者已被授予以受限股票單位(“受限股票單位”)形式獲得基於股票的獎勵的權利，如下：

授予日期：2023年10月16日

限售股數量：#

歸屬時間表：

受此獎勵的100% 限制性股票單位將於2025年10月15日授予，條件是參與者在該日期之前仍是公司或關聯公司(擔任任何此類角色，即“服務提供商”)的僱員、董事會成員或顧問。儘管有上述規定，本獎勵協議第4節所述的限制性股票單位獎勵的授予速度可能會加快。

在活動參與者在參與者歸屬於受限股票單位之前不再是服務提供商的情況下，受限股票單位和參與者在本協議項下獲得任何股份的權利將立即終止。

參與者確認收到了本計劃的副本，並表示該參與者熟悉其中的條款和條款，因此接受本授標協議，但須遵守其中的所有條款和條款。參與者已完整審閲本計劃和本獎勵協議，在執行本獎勵協議之前有機會獲得律師的建議，並完全瞭解本獎勵協議的所有條款。參賽者特此同意接受行政長官就本計劃或本授標協議所產生的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的決定或解釋。參賽者還同意在下列住所地址發生任何變化時通知本公司。

參與者		PROSOMNUS，Inc.


簽名

[]
打印名稱		打印名稱
		[ ]

地址：

[]
[]

[簽署限制性股票單位獎勵協議頁面]

PROSOMNUS， Inc.

2022年股權激勵計劃

基於股票的獎勵協議

限制性股票單位授予的條款和條件

1.授予個受限股票單位。本公司特此向本獎勵計劃項下的《授予限制性股票單位授出通知》(以下簡稱《授予通知》)中所指名的個人(“參與者”) 授予受限股票單位形式的基於股票的獎勵，但須遵守本獎勵協議和本計劃的所有條款和條件，並在此引用作為參考。根據本計劃第29條的規定，如果本計劃的條款和條件與本授標協議發生衝突，則以本計劃的條款和條件為準。

2.公司的付款義務。根據本獎勵協議的條款，每個限制性股票單位代表有權獲得根據應付的股份。除非及直至限制性股票單位已按第 3或4節所述方式歸屬，否則參與者無權獲得任何該等限制性股票單位的付款。在實際支付任何已歸屬的受限股票單位之前，該等受限股票單位將代表本公司的無擔保債務，僅可從本公司的一般資產中支付(如果有的話)。

3.授予時間表。除第4節和第5節另有規定外，本授標協議授予的限制性股票單位將按照授予通知中規定的轉歸時間表進行轉歸，但參與者在每個適用的轉歸日期之前將繼續作為服務提供商。*進一步，如果：

(i)

當參與者是服務提供商時，控制權發生變化，受此獎勵的受限股票單位將100%授予；

(Ii)

如果參與者作為服務提供商的身份被公司(或當時僱用參與者的關聯公司)無故終止，則受此獎勵的受限股票單位將在終止之前立即歸屬；以及

(Iii)

如果參與者的服務提供者身份因參與者死亡或殘疾而終止，則1/24^這是限售股數量乘以從授予之日至終止之日的完整月數，將立即歸屬。

為前述目的，如果參與者和公司(或關聯公司僱傭參與者)已簽訂僱傭協議或定義了“原因”的類似協議，則該定義將適用，如果不適用，則原因的定義將如計劃中所述。

就前述而言，“控制中的更改 ”指發生以下任何事件：

(i)

在任何一人或多於一人作為一個團體(“人”)取得公司股票所有權之日發生的公司所有權變更，該股票連同該人持有的股票，佔公司股票總投票權的50%以上。但條件是，就本款而言，任何一名被認為擁有公司股票總投票權50%(50%)以上的人收購額外股票，將不被視為控制權的變化；或

(Ii)

於任何十二(12)個月期間內董事會過半數成員由董事取代之日起發生的本公司實際控制權變動，而該等董事的委任或選舉在委任或選舉日期前並未獲過半數董事會成員認可。就本條第(Ii)款而言，如果任何人被視為對公司的實際控制權，則同一人對公司的額外控制權將不被視為控制權的變更；或

(Iii)

在任何人從公司收購(或在該人最近一次收購之日止的十二(12)個月期間內收購)資產之日發生的公司大部分資產的所有權變更。資產的總公平市場總值等於或超過緊接該等收購或收購之前的公司所有資產的總公平市場總值的50%(50%)；但條件是，就本款第(Iii)款而言，下列事項不會構成本公司大部分資產所有權的變更：(A)在轉讓後立即向本公司股東控制的實體轉讓，或(B)本公司將資產轉讓給：(1)本公司的股東(緊接資產轉移前)，以換取或與本公司的股票有關；(2)本公司直接或間接擁有其總價值或投票權50%(50%)或以上的實體；(3)直接或間接擁有、本公司所有已發行股票總價值或投票權的50%(50%)或以上或(4)由本第(Iii)(B)(3)款所述人士直接或間接擁有其總價值或投票權至少50%(50%) 的實體。*就本款第(Iii)款而言，公平市價總值指本公司資產的價值，或被處置的資產的價值，而不考慮與該等資產有關的任何負債。

就控制變更定義而言，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似業務交易的公司的所有者，則將被視為作為一個集團行事。

儘管有上述規定，一項交易不會被視為控制權變更，除非該交易符合《守則》第409a節所指的控制權變更事件(已不時修訂或可能被修訂)，以及已頒佈或可能根據其不時頒佈的任何擬議或最終財務條例及美國國税局指引。

此外，為免生疑問，在以下情況下，交易不會構成控制權變更：(I)交易的唯一目的是改變本公司註冊成立的狀態，或(Ii)交易的唯一目的是創建一家控股公司，該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有。

4.歸屬後支付。

(a)常規規則。*在第6條的規限下，任何歸屬的限制性股票單位將以全部股份支付給參與者(或在參與者死亡的情況下，支付給其適當指定的受益人或遺產)。*在符合第4(B)節條文的情況下，該等歸屬的限制性股票單位須於歸屬後於切實可行範圍內儘快以全股支付。但在每種情況下，須於歸屬日期後六十(60)日內支付。在任何情況下，參與者均不得直接或間接指定根據本獎勵協議須支付的任何限制性股票單位的應課税年度。

(b)加速。

(I)可自由選擇的加速。*管理人可酌情在任何時間加速歸屬未歸屬的限制性股票單位的餘額，或餘額中的較小部分，但須遵守本計劃的條款。如果這樣加速，這樣的，這種受限制的股票單位將被視為自管理人指定的日期起已歸屬。*如果參與者是美國納税人，則根據第4(B)條支付的股份在任何情況下均應一次性支付，或以豁免第409a條或符合第409a條的方式支付。在未來的協議或本授標協議的修正案中，先前的句子只能通過直接和具體引用此類句子來取代。

(Ii)儘管計劃、本授標協議或任何其他協議(無論是在授予之日之前、當日或之後簽訂)有任何規定，但如果因參與者終止作為服務提供商而加速將受限股票單位的餘額或部分較小部分的餘額加速歸屬(前提是此類終止是本公司確定的第409a節所指的“脱離服務”)，而不是由於參與者的死亡。並且如果(X)參與者在終止作為服務提供商時是美國納税人和第409a款所指的“指定員工”，並且(Y)如果在參與者終止為服務提供商後的六(6)個月內向參與者支付此類加速受限股票單位，則將根據第409a條向參與者徵收額外的税。則此類加速受限股票單位的付款將在參與者終止作為服務提供商的日期後六(6)個月零一(1)天內支付，除非參與者在終止為服務提供商後死亡，在這種情況下，受限制的

股票參與者去世後，將在切實可行的情況下儘快將單位以股份形式支付給其遺產。

(3)第(Br)409a節。本獎勵協議的意圖是，本獎勵協議和本獎勵協議項下支付給美國納税人的所有款項和福利豁免或遵守第409a條的要求，以使根據本獎勵協議提供的任何限制性股票單位或根據本獎勵協議可發行的股票都不受根據第409a條徵收的附加税的約束，並且本獎勵協議中的任何含糊之處將被解釋為如此豁免或如此遵守。根據本授標協議應支付的每一筆款項，旨在構成財務管理條例第1.409A-2(B)(2)節所規定的單獨付款。“就本授標協議而言，”第409a條“ 指本守則第409a條，以及根據該條第409a條制定的任何最終財務條例和國税局指引，每項規定均可不時修訂。

5.終止作為服務提供商時的沒收。儘管本獎勵協議有任何相反的規定，如果參與者不再是服務提供商，則本獎勵協議授予的當時未歸屬的限制性股票單位(在考慮了本獎勵協議中規定的任何歸屬加速條款後)將被沒收，公司不承擔任何費用，參與者將不再享有相關權利。

6.參與者死亡。根據本獎勵協議向參賽者進行的任何分配或交付如果參賽者隨後去世，將分發給參賽者的指定受益人，或者如果參賽者沒有受益人倖存，則將參賽者遺產的管理人或遺囑執行人。*任何此類受讓人必須向公司提供(A)關於其受讓人身份的書面通知，以及(B)公司滿意的證據，以證明轉讓的有效性，並遵守與該轉讓有關的任何法律或法規。

7.税收後果。參與者已與其自己的税務顧問一起審查了這項投資和本獎勵協議所考慮的交易的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果。對於此類事項，參與者僅依賴該等顧問，而不依賴公司或其任何代理人的任何書面或口頭陳述或陳述。參賽者理解參賽者(而不是本公司)將對參賽者因本次投資或本獎勵協議預期的交易而可能產生的自己的納税責任負責。在任何情況下，公司都不會向參與者報銷因第409a條而徵收的任何税款或產生的其他費用。

8.納税義務。

(a)税務責任。參與者承認，無論公司或參與者的僱主(如果不同)採取任何行動，與限制性股票單位相關的任何税收和/或社會保險責任義務和要求的最終責任，包括但不限於：(A)所有聯邦、州、和地方税(包括參保人的聯邦保險繳費法案(FICA)義務)，由公司或僱主扣繳，或支付與參保人蔘加計劃有關併合法適用於參保人的其他税收相關項目，(B)參保人的，以及在公司(或僱主)要求的範圍內，公司(或僱主)的附帶福利税收責任，

如果任何與授予、歸屬或結算受限股票單位或出售股份有關的責任，以及(C)任何其他公司(或僱主) 對參與者已經或同意承擔的責任(或行使或發行受限股票單位的責任)(統稱為“税收義務”)徵税，則參與者是且仍是參與者的責任，且可能超過公司或僱主實際扣留的金額。參與者還承認，本公司和/或僱主(I)沒有就處理與受限股票單位的任何方面有關的任何納税義務作出任何陳述或承諾，包括但不限於授予或結算受限股票單位、隨後出售根據此類結算獲得的股份以及接收任何股息或其他分配。及(Ii)不承諾亦無義務安排授出條款或受限制股份單位的任何方面以減少或消除參與者的税務責任或達致任何特定的税務結果。此外，如果參與者在授予之日至任何相關應税或預扣税款事件的日期(視情況而定)之間在多個司法管轄區承擔納税義務，則參與者承認公司和/或僱主 (或前僱主，視情況適用)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明納税義務。如果參與者在適用的應税事件發生時未能就支付本協議項下的任何所需納税義務作出令人滿意的安排，參與者確認並同意本公司可拒絕發行或交付股票。

(b)預繳税款。當發行股份作為對既有限制性股票單位的付款時，或在本公司酌情決定於應繳税款的較早時間發行股份時，本公司及/或僱主將根據管理人不時指定的程序扣繳須預扣的税款。在當地法律允許的情況下，行政長官可根據其不時規定的程序，通過以下方式允許參與者全部或部分(但不限於)履行此類納税義務：(A)支付現金；(B)選擇扣留公平市場價值等於此類納税義務金額的其他可交付股票；(C)從公司和/或僱主支付給參與者的工資或其他現金補償中扣繳此類納税義務的金額；(D) 向本公司交付公平市價相當於該等税務義務的已歸屬及擁有股份，或(E)出售足夠數量的該等股份，否則可透過本公司全權酌情決定的方式(不論是否透過經紀或其他方式)向參與者交付相等於該等税款金額的股份。在公司酌情決定的適當範圍內，公司有權(但沒有義務)通過減少可交付給參與者的股份數量來履行任何税收義務，除非公司另有決定，否則這將是履行此類税收義務的方法。此外，如果參與者在授予之日至任何相關應税或扣繳税款事件(視情況而定)的日期之間在多個司法管轄區納税，參與者承認並同意公司和/或僱主(和/或前僱主，可能需要在多個司法管轄區預扣或説明税款。如果參與者在支付任何既有的限制性股票單位時未能就支付本協議項下的該等税收義務作出令人滿意的安排，或根據公司的酌情權，在繳税義務到期的較早時間內，參與者將永久喪失該等限制性股票單位和根據該等單位獲得股份的任何權利，而該等限制性股票單位將被視為

將退還給公司，公司不承擔任何費用。參與者確認並同意，如果該等納税義務未能在到期時交付，本公司可拒絕交付股票。

8.股東權利。參與者或根據或透過參與者提出申索的任何人士，均不會就根據本協議可交付的任何股份享有本公司股東的任何權利或特權，除非及直至代表該等股份的證書已發行、記錄於本公司或其轉讓的記錄代理人或登記商，並交付予參與者(包括透過電子交付至經紀賬户)。在該等股份發行、記錄及交付後，參與者將擁有本公司股東就該等股份的投票權及收取該等股份的股息及分派的所有權利。

9. 不保證繼續服務。參與者承認並同意，根據本協議的授予時間表，只有在公司(或僱主)自願的情況下繼續作為服務提供商，而不是通過受僱、獲得這一受限股票單位獎勵或收購本協議項下的股票的行為，才能獲得受限股票單位的歸屬。參與者進一步確認並同意，本協議、本協議項下預期的交易和本協議中規定的歸屬時間表不構成在歸屬期內、在任何期限內、在任何時期內或根本不作為服務提供商繼續聘用的明示或默示承諾，並且不會以任何方式幹預參與者的權利或公司(或僱主)在任何時候終止參與者作為服務提供商的關係的權利，無論是否有原因。

10.GRANT 不可轉讓。除第6節中規定的有限範圍外，本授權書及本授權書所授予的權利和特權不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或質押(無論是通過法律實施或其他方式)，也不得以執行、扣押或類似程序出售。任何轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置本授權書或本授權書所授予的任何權利或特權的任何嘗試，或根據任何執行、附件或類似程序進行的任何出售嘗試，本授權書及本授權書所授予的權利和特權將立即失效。

11.授予的性質。在接受贈款時，參與者承認、理解並同意：

(a)限制性股票單位的授予是自願和偶然的，並不產生任何合同或其他權利來獲得未來授予的限制性股票單位或代替限制性股票單位的利益，即使過去已經授予限制性股票單位；

(b)有關未來限制性股票單位或其他授予(如有)的所有決定將由本公司自行決定；

(c)參與者自願參加本計劃；

(d) 限制性股票單位和受限制性股票單位約束的股份不打算取代任何養老金權利或補償；

(e)受限股票單位和受受限股票單位約束的股份及其收入和價值不屬於正常或預期補償的一部分，用於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終止金、獎金、長期服務金、養老金或退休或福利福利或類似付款；

(f)標的股份的未來價值是未知、無法確定和無法預測的；

(g)對於受限股票單位的目的，管理人將擁有獨家裁量權，以確定參與者何時需要離職。

(h)除非本計劃或本公司酌情另有規定，受限股票單位和本獎勵協議所證明的利益不會產生任何權利，可將受限股票單位或任何此類利益轉讓給或由另一家公司承擔，也不會因影響股份的任何公司交易而被交換、套現或取代；以及

(i)以下條款僅適用於參與者在美國境外提供服務的情況：

(i)

限制性股票單位和受限制性股票單位約束的股票不屬於任何目的的正常或預期薪酬或工資；

(Ii)

參與者確認並同意，公司、僱主或任何關聯公司不對參與者的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動可能影響受限股票單位的價值或因結算受限股票單位或結算後出售所收購的任何股份而應支付給參與者的任何金額負責；以及

(Iii)

由於參與者作為服務提供商的地位終止而導致的受限股票單位的喪失不會產生任何索賠或獲得賠償或損害的權利(無論出於任何原因，無論參與者是服務提供商所在司法管轄區的就業法律是否無效或違反了參與者的僱傭條款或服務協議，如果有)，並考慮到授予參與者本來無權獲得的受限股票單位，參與者

不可撤銷的同意永遠不向公司、任何關聯公司或僱主提出任何索賠，放棄參與者提出任何此類索賠的能力(如果有)，並免除公司、任何關聯公司和僱主的任何此類索賠；如果儘管有前述規定，有管轄權的法院允許任何此類索賠，則通過參與本計劃，參與者將被視為不可撤銷地已同意不提出此類索賠，並同意簽署要求駁回或撤回此類索賠所需的任何和所有文件。

12.沒有關於Grant的建議。本公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不會就參與者參與本計劃或參與者收購或出售標的股份提出任何建議。在此建議參與者在採取任何與本計劃相關的行動之前，就其參與本計劃一事與其個人税務、法律和財務顧問進行磋商。

13.數據隱私。參與者在此明確且毫不含糊地同意，僱主、公司和任何關聯公司以實施、管理和管理參與者參與計劃的唯一目的為唯一目的，收集、使用和轉讓本獎勵協議中所述參與者的個人數據和任何其他限制性股票單位授予材料。

參與者理解公司和僱主可能持有參與者的某些個人信息，包括但不限於：參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他身份號碼、工資、國籍、職務、在公司擔任的任何股份或董事職務、所有限制性股票單位的詳細信息或授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或未授予的以參與者為受益人的股份的任何其他權利(“數據”)，僅用於實施、管理和管理本計劃。

參與者瞭解數據將被轉移到公司未來可能選擇的股票計劃服務提供商，該服務提供商將協助公司實施、管理和管理該計劃。參與者瞭解數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者所在的國家/地區(例如美國)的數據隱私法律和保護可能與參與者所在的國家/地區不同。參與者瞭解，如果參與者居住在美國以外，參與者可以通過聯繫參與者的當地人力資源代表，請求提供一份包含任何潛在數據接收者姓名和地址的列表。Participant授權本公司、本公司選擇的任何股票計劃服務提供商以及可能協助本公司(目前或將來)實施、管理和管理本計劃的任何其他可能的接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，僅用於實施、管理和管理其參與本計劃的目的。參與者瞭解，只有在實施、管理和管理參與者的數據所需的時間內，才會保留數據

參與計劃。參與者瞭解，如果參與者居住在美國境外，參與者可以隨時查看數據，請求有關數據存儲和處理的其他信息，要求對數據進行任何必要的修改，或者在任何情況下免費拒絕或撤回同意，方法是書面聯繫參與者的當地人力資源代表。此外，參與者理解參與者提供本協議完全是自願的。如果參與者不同意，或參與者後來試圖撤銷參與者的同意，參與者作為服務提供商的身份和僱主的職業生涯將不會受到不利影響；拒絕或撤回參與者同意的唯一不利後果是，公司將無法授予參與者限制性股票單位或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。因此，參與者理解拒絕或撤回其同意可能會影響參與者參與本計劃的能力。有關參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者可以瞭解參與者可以聯繫參與者的當地人力資源代表。

14.通知的地址為。根據本授標協議條款向本公司發出的任何通知將發送至ProSomnus，Inc.，Mitten路849號。#104號，伯靈格姆，加利福尼亞州94010，或本公司此後可能以書面形式指定的其他地址。

15.電子交付和驗收。本公司可全權酌情決定以電子方式向根據本計劃授予的限制性股票單位或根據本計劃授予的未來限制性股票單位交付與有關的任何文件，或以電子方式請求參與者同意參與計劃。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與計劃。

16.沒有放棄。任何一方未能執行本授標協議的任何一項或多項條款不得以任何方式解釋為放棄任何此類條款，也不得阻止該方此後執行本授標協議的每項和所有其他條款。本協議授予雙方的權利是累積的，並不構成放棄任何一方在此情況下主張其可獲得的所有其他法律補救的權利。

17.繼承人和分配人。公司可以將其在本授標協議下的任何權利轉讓給單個或多個受讓人，本授標協議將使本公司的繼承人和受讓人受益。在符合本合同規定的轉讓限制的情況下，本獎勵協議對參與者及其繼承人、執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。參賽者在本授標協議項下的權利和義務僅可在事先徵得公司書面同意的情況下轉讓。

18.發行股票的附加條件。如果公司將在任何時候酌情決定股票在任何證券交易所上市、註冊、資格或遵守規則，或根據任何州、聯邦或非美國法律、税法和相關法規或根據美國證券公司的裁決或法規

和交易委員會或任何其他政府監管機構或美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的批准、同意或批准是向參與者(或參與者的遺產)發行股票的必要條件或理想條件，除非且直到此類上市、註冊、資格、規則遵守、批准、同意或批准在不受公司無法接受的任何條件的情況下完成、生效或獲得，否則不會進行此類發行。在本獎勵協議及本計劃條款的規限下，本公司將不會被要求在已授予的限制性股票單位成為管理人出於行政方便的原因而不時確定的應付之日起的合理期間之前，為本獎勵協議項下的股份簽發任何證書。

19.語言。如果參賽者已收到本授標協議或與本計劃相關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

20.解釋。署長將有權解釋計劃和本獎勵協議，並採用與計劃的管理、解釋和應用相一致的規則，以及解釋或撤銷任何此類規則(包括但不限於對是否已授予任何限制性股票單位的確定)。管理人本着善意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，並對參與者、公司和所有其他利害關係人具有約束力。行政長官或代表行政長官行事的任何人均不對善意就本計劃或本授標協議作出的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。

21.字幕。此處提供的字幕僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本授標協議的基礎。

22.對協議的修改。本授標協議構成雙方對所涵蓋主題的完整理解。參賽者明確保證，他或她不會基於此處包含的任何承諾、陳述、或誘因而接受本授標協議。對本授標協議或計劃的修改只能在由公司正式授權的人員簽署的明確書面合同中進行。儘管本計劃或本獎勵協議中有任何相反規定，公司保留在其認為必要或適宜的情況下修改本獎勵協議的權利，以遵守第409a條，或以其他方式避免根據第409a條徵收與本限制性股票單位獎勵相關的任何額外税收或收入確認。

23.治理法律和場所。本授標協議將受加利福尼亞州法律管轄，但不影響其法律衝突原則。為了就受限股票單位或本獎勵協議引起的任何糾紛提起訴訟，雙方特此提交併同意加利福尼亞州的司法管轄權，並同意此類訴訟將在加利福尼亞州舊金山的法院或美國加利福尼亞州北區的聯邦法院進行，而不在其他法院進行。

24.協議可分割。如果本授標協議中的任何條款將被認定為無效或不可執行，該條款將與本授標協議的其餘條款分開，並且該無效或不可執行將不會被解釋為對本授標協議的其餘條款產生任何影響。

25.修改，暫停或終止計劃。通過接受此獎項，參與者明確保證：參與者已收到本計劃下的限制性股票單位，並已收到、閲讀並理解本計劃的説明。參與者明白本計劃是可自由支配的，公司可隨時對其進行修改、暫停或終止。

26.完整的協議。本計劃在此引用作為參考。本計劃和本授標協議(包括此處提及的展品)構成雙方關於本協議標的的完整協議，並全部取代本公司和參與者之前關於本協議標的的所有承諾和協議，且除非通過本公司和參與者簽署的書面形式，否則不得修改以損害參與者的利益。

27.國家/地區附錄。儘管本獎勵協議有任何規定，受限股票單位授予將受本獎勵協議任何附錄中針對參與者所在國家/地區的任何特殊條款和條件的約束。此外，如果參與者搬遷到國家/地區附錄所包括的國家/地區之一，則該國家/地區的特殊條款和條件將適用於參與者，前提是公司確定出於法律或行政原因，應用此類條款和條件是必要或適宜的。國家附錄構成本授標協議的一部分。

PROSOMNUS， Inc.

2022年股權激勵計劃

基於股票的獎勵協議

國家/地區附錄

條款和條件

如果參與者在下列國家/地區之一工作，則本國家/地區附錄包括適用於該計劃下的限制性股票單位獎勵的附加條款和條件。如果參與者是其當前工作所在國家以外的國家的公民或居民(或根據當地法律被視為此類國家/地區的公民或居民)，或者如果參與者在獲得限制性股票獎勵後遷往另一個國家/地區，公司將酌情決定此處所載的條款和條件適用於參與者的範圍。

本國家/地區附錄中使用但未定義的某些大寫術語將具有本計劃和/或本國家/地區附錄所附獎勵協議中規定的含義。

通知

本國家增編還包括與匯兑管制有關的通知，以及參與者在參與本計劃時應注意的其他問題。本信息以本國家附錄所列國家/地區的外匯管制、證券和其他法律為依據，截至[______]，2023年。這些法律往往很複雜，而且經常變化。因此，公司強烈建議參與者不要依賴此處的通知作為與其參與本計劃的後果相關的唯一信息來源，因為當參與者授予限制性股票單位、收購股份或參與者隨後出售根據本計劃獲得的股份時，這些信息可能會過時。

此外，通知是一般性的，可能不適用於參與者的特定情況，並且公司無法向參與者保證任何特定結果。因此，建議參與者就參與者所在國家的相關法律如何適用於參與者的情況尋求適當的專業建議。

最後，如果參與者是參與者當前工作所在國家/地區以外的國家的公民或居民(或根據當地法律被視為 )，或者如果參與者在獲得限制性股票單位獎後移居其他國家/地區，則此處包含的信息可能不適用於參與者。

授予股票期權通知

和

股票期權條款和條件

承授人：	獎項編號：
地址：	ID：

	計劃：	2022年股權激勵計劃

資助金類型：	☐ 不合格股票期權
	☐ 激勵股票期權

生效日期[___________]在( “授予日期”)，您(“獲獎者”)已被授予 [一種激勵][不合格的人]購買股票的期權(“期權”)[________]中國股票¹購買ProSomnus，Inc.(以下簡稱“公司”)的普通股，價格為$[_______]每股收益股¹(“行權價格”)。

受購股權約束的股份的總行權價為$[__________].¹

[ 期權將在獎勵日期的第一、第二、第三和第四個週年紀念日分別歸屬於受該期權約束的股份總數的25%。^{1, 2}]

該期權將於以下日期到期：[_________]*( “失效日期”)。^{1, 2}

經閣下籤署及本公司在以下籤署，閣下及本公司同意購股權乃根據本公司的 2022股權激勵計劃(“本計劃”)及購股權條款及條件(“本條款”)的條款及條件授予，並受該等條款及條件所管限，該等條款及條件以此作為參考。本授予股票期權的通知和條款將稱為您的期權協議。選擇權已授予您，這是對以其他方式支付或將支付給您的任何其他形式的補償的補充，而不是替代。如果未在本計劃或術語中定義，則大寫術語在本計劃中定義。您確認已收到條款和計劃的副本。

PROSOMNUS，Inc.			被授權者
特拉華州的一家公司

發信人：
			簽名
印刷品名稱：

ITS：
			打印名稱


日期			日期

¹	可根據本計劃第24節進行調整。

²	根據本條款第5節和本計劃第14-24節的規定提前終止。

2022年股權激勵計劃

股票期權條款和條件

將軍。

此等條款及購股權條款(“本條款”)適用於某一特定購股權(“購股權”) ，如以參考方式併入與該特定授出相對應的購股權授出通知(“授出通知”) 。授予通知中確定的期權的接受者稱為“承授人”。授予通知中提出的期權的每股行權價稱為“行權價”。授予通知中規定的授予期權的生效日期稱為“授予日期 ”。行權價及購股權所涵蓋的股份數目可根據該計劃第24節作出調整。

該期權是根據ProSomnus Inc.2022股權激勵計劃(“計劃”)授予的。如果未在此定義，則在計劃中定義大寫術語。選擇權已授予承授人，而不是作為支付給承授人或將支付給承授人的任何其他形式的補償的替代。授出通知及此等條款統稱為適用於購股權的“購股權協議”。

2.	行權；行權限制；激勵股票期權狀態。

購股權將按授出公告所載購股權股份總數的百分比分期付款授予及行使。只有在期權既得且可行使的範圍內，才可行使該期權。

●

累積可練習性。在期權已授予和可行使的範圍內，受讓人有權行使該期權(在以前未行使的範圍內)，該權利將繼續存在，直至該期權到期或提前終止。

●

不得零碎股份。零碎股份權益不得忽略，但可以累計。

●

最低限度的鍛鍊。一次購買的股票不得少於100股(視本計劃第24條的調整而定)，除非所購買的股票數量為當時根據該期權可行使的總數量。

●

ISO 狀態。選項 [是][不是]擬作為守則第422節所指的激勵性股票期權(“ISO”)。

●

ISO 值限制。如果承授人在任何日曆年首次行使ISO(無論是否根據該期權授予)的股票的公允市值合計超過100,000美元(按適用的授予日期計算)，則應適用計劃第6(A)節的限制，在此範圍內，該期權將被視為非限制性股票期權。

3.	需要繼續僱用/服務；無需僱用/服務承諾。

適用於該期權的歸屬時間表要求持續僱用或服務至每個適用的歸屬日期，作為授予該期權的適用分期付款以及本期權協議項下的權利和利益的條件。僅在授權期的一部分內僱傭或提供服務，即使是相當大的一部分，也不會使受讓人有權獲得任何比例的歸屬，也不會避免或減輕權利和福利在以下第5節或根據計劃規定終止僱傭或服務時或之後的終止。

本期權協議或計劃中包含的任何內容均不構成公司或其任何關聯公司的持續僱傭或服務承諾，影響承授人的身份，如果他或她是一名員工，作為一名可被無故解僱的隨意僱員，授予承授人任何權利繼續受僱於公司或任何關聯公司，或繼續為公司或任何關聯公司服務，以任何方式幹擾

公司或任何關聯公司有權隨時終止此類僱傭或服務，或影響公司或任何關聯公司增加或減少承授人的其他補償的權利。然而，未經承授人同意，本期權協議中的任何內容均不會對承授人的任何獨立合同權利造成不利影響。

行使期權的方法。

4.1選擇權可通過向公司祕書(或委員會根據委員會可能不時實施的行政程序要求的其他人)交付下列文件來行使：

●

書面通知，説明根據選擇權或在完成委員會可能不時要求的其他行政程序後將購買的股份數量，

●

全額支付將以現金、支票或電子資金轉賬給公司的股份的行使價；

●

公司或其關聯公司要求的任何書面聲明或協議，以提供委員會認為必要或適宜的保證或陳述，以確保遵守所有適用的法律和會計要求；以及

●

滿足本計劃第27節的預提税金規定。

委員會還可以，但不是必需的，通過以下一種或多種方法授權非現金支付替代方案(在每種情況下，均須遵守所有適用的法律、規則、條例和上市要求，並進一步受委員會可能就任何此類支付方法通過的規則的約束)：

●

以委員會授權的方式進行通知和第三方付款；

●

受讓人已擁有的股份，按行使日的公允市價(按計劃確定)估值；

●

根據期權的行使，以其他方式向承授人交付的股份數量(按行使日的公允市值估值，根據計劃確定)減少；或

●

與為行使期權的目的(或以其他方式促進)而同時提供融資的第三方的“無現金行使” 。

如果期權旨在成為ISO，則只有在滿足本準則的所有適用要求的情況下，該期權才有資格成為ISO。如果委員會允許使用上述一種或多種非現金支付方式，則該期權可被視為非限定股票期權。

提前終止選項。

5.1.過期日期。根據下文第5節規定的提前終止，購股權將於授出通知中規定的“到期日”(“到期日”)終止。

5.2根據本計劃第24(E)節的規定，選擇權可能因某些公司事件而終止。根據本計劃第24(E)節的規定，選擇權可能會因某些公司事件而終止。

5.3在承授人的僱傭或服務終止時終止期權。如果承授人不再受僱於本公司或附屬公司，或根據上文第5.2節的規定，受授權人在期權期滿之日提前終止，應遵守下列規則

應適用(受讓人受僱於公司或為公司或關聯公司提供服務的最後一天，稱為受讓人的“服務日期”)：

●除以下第5.3節明確規定的以外，(A)受讓人將在其服務日期之後的3個月內行使該期權(或其部分)，但該期權是在服務日期授予的，(B)在服務日期未授予的範圍內，該期權應在服務日期終止，以及(C)在服務日期之後的3個月期間內可行使且未在該期間內行使的期權。應在3個月期間的最後一天營業結束時終止；

●如果受讓人的僱傭或服務的終止是由於受讓人死亡或完全永久殘疾所致， (A)受讓人(或其受益人或遺產代理人，視屬何情況而定)將在受讓人離職日期後12個月之前行使期權(或部分期權)，其範圍是在受讓人離職之日，(B) 期權，但在離職之日未歸屬的範圍內，將於離職日終止，以及(C)期權在服務日期後12個月期間可行使且在該期間內未行使的範圍內，應在12個月期間的最後一天營業結束時終止；

●

如果承授人的僱傭或服務因公司或關聯公司的原因而終止，則期權(無論是否已授予)應於離職之日終止。

在所有情況下，期權應在期權到期之日提前終止，或按照第5.2節的規定提前終止。委員會將是承授人是否繼續為本期權協議的目的提供僱傭或服務的唯一判斷。

儘管本協議或本計劃規定了任何終止後行使期限，但如果該選項旨在成為ISO，則該選項只有在適用於ISO的行使期限內根據《準則》行使，並滿足守則的所有其他要求時，才有資格成為ISO。如果該期權未在適用的ISO行權期內行使，或不符合此類其他要求，則該期權將被視為不合格股票期權。

不可轉讓。

受讓人根據本期權協議或本計劃享有的期權和其他任何權利不得轉讓，只能由受讓人行使，但本計劃第13節規定的權利除外。

通知。

根據本期權協議的條款發出的任何通知應以書面形式寄往公司的主要辦事處，並請祕書注意，並寄往承授人在公司記錄上反映的最後地址，或任何一方此後以書面指定的其他地址。任何此類通知應僅在收到時發出，但如果承保人不再是公司的僱員或在公司服務，則應視為公司已正式發出通知，如裝在密封良好的信封中，按前述地址寫好，註冊或認證，並存放(郵資和登記費或認證費用預付)在美國政府定期維持的郵局或分支機構。

計劃一下。

本期權協議項下承授人的期權和所有權利均受本計劃的條款和條件約束，該條款和條件在此引用。承授人同意受本計劃和本期權協議條款的約束。承授人確認已閲讀並理解本計劃、本計劃的招股説明書和本期權協議。除非在本期權協議的其他章節中另有明確規定，否則計劃中賦予董事會或委員會酌情決定權的條款不會也不應被視為在承授人中產生任何權利，除非該等權利明確規定

於本計劃日期後，董事會或委員會根據本計劃所採取的適當行動，或以其他方式由董事會或委員會全權酌情決定是否須於本計劃內作出或在其他情況下。

完整的協議。

本期權協議和本計劃共同構成整個協議，並取代雙方此前就本協議標的達成的所有諒解和協議，無論是書面或口頭的。本計劃和本期權協議可根據本計劃第29條進行修改。此類修改必須以書面形式進行，並由公司簽署。然而，公司可單方面以書面方式放棄本協議的任何規定，但放棄不會對本協議項下受讓人的利益造成不利影響，但此類放棄不應作為隨後對同一條款的放棄或對本協議任何其他條款的放棄。

10.

治理法律。

本期權協議 (包括通知)應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和執行，而不考慮其下的法律衝突原則。

11.

本協議的生效日期。

在符合公司根據本計劃第24(E)條終止期權的權利的情況下，本期權協議應由公司的任何一位或多位繼任者承擔，對其具有約束力，並符合其利益。

12.

對應方；電子簽名。

期權協議可通過傳真、.PDF、.TIF、.JPG或類似附件或使用電子簽名技術(例如，通過DocuSign或類似電子簽名技術)在一個或多個副本中籤署和/或傳輸，所有這些都將被視為一個相同的協議，並將在本協議各方簽署一個或多個副本並交付給其他各方時生效，可以理解，所有各方都不需要簽署相同的副本，任何此類已簽署的電子記錄均應有效，且對簽署方具有約束力，與帶有該方手寫簽名的紙質副本一樣。如果一方使用電子簽名技術簽署本期權協議，通過點擊“簽署”、“接受”或類似的接受確認，則該當事人以電子方式簽署本期權協議，並且在本期權協議上出現的電子簽名(或使用電子簽名技術在本期權協議中輸入的電子簽名)將被視為與手寫簽名一樣的有效性、可執行性和可接受性。

13.

第節標題。

本期權協議的章節標題僅供參考，不得被視為更改或影響本協議的任何規定。

14.

退還政策。

購股權須受本公司不時生效的追回、追回或類似政策的條款以及適用法律的任何類似條文所規限，該等條款在某些情況下可能會要求沒收購股權及償還或沒收與購股權有關而收取的任何股份或其他現金或財產(包括因行使購股權而出售股份所收取的任何價值)。