附件10.1

表格

僱傭協議

本僱傭協議(“協議“)輸入的日期為[月/日], 202[3]，由ProSomnus睡眠技術公司 Inc.、特拉華州公司(The公司”), 和[] (“執行人員“)。本公司和管理層在下文中統稱為“當事人”，單獨稱為“當事人”。

協議書

1.           隨心所欲 就業。執行人員應從生效日期起“隨意”聘用，並受與本協議相一致的終止條件的約束。

2.           職位， 職責。

(A)              位置和位置。行政人員應以下列職位向公司提供服務[標題](“[標題]“) 向[主管職務](“[主管職務]“)，並應為從事本公司所從事業務類型的公司規模的組織提供與該職位相適應的所有服務， 以及該職位慣用的其他性質的服務。[標題]，可由[主管職務]。行政人員應盡最大努力履行行政人員的職責，並必須始終本着對公司的誠意行事。高管的辦公室將設在加利福尼亞州普萊森頓，但高管應按照公司業務 的要求不時出差，不收取額外報酬，但須報銷業務費用，如下文第3(E)節所述。

(B)              其他活動。除非事先獲得[本公司行政總裁/董事會(“衝浪板”)]， 高管不會(I)接受任何其他全職或兼職工作或聘用，(Ii)直接或間接從事任何與公司衝突或可能使高管處於與公司衝突的位置的其他商業活動(無論是否追求金錢利益)，或阻止高管投入必要的時間履行本協議項下的高管職責，(Iii)銷售、營銷或代表公司產品或服務以外的任何產品或服務，或(Iv)在任何其他公司(本公司除外)的任何其他董事會任職，除非事先獲得[首席執行官/董事會]，這一同意不會被無理拒絕。

(C)            時間和精力的投入。除第2(B)款所述外，行政主管應將行政主管的全部工作時間和注意力投入到履行本協議項下的行政職責上。

3.           補償。 考慮到根據本協議將提供的服務，行政人員應有權獲得以下權利：

(A)            基本工資。公司應向高管支付年薪#美元[]，減去所有適用的預提款項，這些預提款項應根據本公司的薪資慣例(“基本工資“)。基本薪金可由董事會或其小組委員會酌情增加，但不得減少，而“基本薪金”一詞應指可不時增加的基本薪金；然而，基本薪金可由董事會(或其小組委員會)全權酌情釐定，作為適用於本公司高級管理人員的全面削減的一部分，最多可減少10%。

(B)            年度績效獎金。高管有資格獲得年終獎[]百分比([]%)佔高管的 基本工資(“年度績效獎金“)..公司應不遲於公司審計師確認公司適用會計年度的財務報表之日起30天內支付年度業績獎金(如有)，但在任何情況下，年度業績獎金不得遲於年度業績獎金所涉年度的次年4月30日支付。為了有資格獲得年度績效獎金，在績效期間的最後一天至公司支付年度績效獎金的日期之間，高管不得 辭去高管職位或辭去公司的工作，或被公司因此而被解僱。年度績效獎金應以公司與高管(以下簡稱“高管”)之間的另一份書面文件中規定的附加條款和條件為基礎，並受其約束。職稱獎金計劃“)，應在不遲於 3月30日之前向行政人員提供單獨的書面材料^這是每年一次。年度績效獎金須根據董事會的酌情決定權進行年度審查和調整。根據董事會或董事會小組委員會的決定，年度績效獎金可以現金或公司普通股的形式支付。此外，董事會或其轄下小組委員會可酌情決定向行政人員發放獎金。

(C)            股權薪酬。

(1)            新聘員工權益。在生效日期後，本公司將在合理可行的情況下儘快建議董事會 向執行人員發出初步認購權[ ##### ]持有行使價等於授出日每股公平市價的公司普通股股份，否則將受制於本公司股權激勵計劃的條款和條件，以及根據該計劃採用的期權協議形式。

(2)            額外權益。此外，每年在任期內，執行董事將有資格按董事會或其小組委員會決定的條款和條件，獲得針對公司普通股的額外 股權獎勵。

(3)            控制中的更改。在控制權變更的情況下，高管的所有未歸屬和未完成的基於公司股權的獎勵應成為完全歸屬的獎勵，如果適用，可在控制權變更完成之前立即行使。

(D)            員工福利和休假。當高管受僱於公司時，高管有權 參加所有員工福利計劃，前提是高管滿足每個個人計劃或計劃的資格要求，包括但不限於參與公司高管的健康、牙科和視力保險計劃。高管有權獲得公司認可的州和聯邦假日的報酬，並應應計帶薪假期(“PTO“) 根據公司政策。行政人員應產生[]每一日曆年的PTO天數。

(E)            報銷費用。高管在受僱於本公司期間發生的與本公司業務發展直接相關的合理和必要的業務支出，應在提交有關該等支出的充分文件後得到報銷。如果業務費用報銷不受《國税法》第 409a條的約束(“第409A條“)，一個日曆年的任何報銷不影響可在任何其他日曆年報銷的金額，報銷(或報銷權利)不得交換或清算 另一福利或付款。任何符合本準則第409a條規定的業務費用報銷應不遲於高管產生此類業務費用的日曆年度之後的日曆年末進行。

4.           終止。

(A)公司終止            。在下列情況下，公司可終止高管在公司的僱傭關係：

(1)            死亡或殘疾。高管在公司的僱傭終止，自高管死亡或完全殘疾(定義如下)之日起生效。

(2)            原因。公司可通過向高管提交書面通知，説明終止合同所依據的一個或多個原因(定義如下)，從而終止高管在本協議項下的僱傭關係。根據第4(A)(2)款發出的任何終止通知應自該通知中指定的日期起生效，如果未指定該日期，則自該通知送達或視為已送達之日起生效。

(3)            無緣無故。公司可隨時以任何理由終止高管在本協議項下的聘用 ，方式是向高管遞交終止通知。根據第4(A)(3)款發出的任何終止通知應自該通知中指定的日期起 生效，如果未指定該日期，則自該通知交付或視為已交付的月份的最後一天起生效。

(B)高管終止            。行政人員可在下列情況下終止其在本公司的僱傭關係：

(1)            無正當理由被高管終止。行政人員可在三十(30)天內向公司發出書面通知，在無充分理由(如下文所述)的情況下終止其在本合同項下的僱傭關係。

(2)            管理層有充分理由終止。行政人員可以有充分的理由終止行政人員的僱用。出於本協議的目的，“充分的理由“指未經高管同意而存在下列任何一種或多種情況，前提是高管在上述情況(S)首次出現後45天內向公司提交書面通知，説明情況(S)：(I)高管的彙報關係發生重大不利變化；(Ii)高管的權力、職責或責任大幅減少，或向高管分配的職責與高管在公司中的地位有重大牴觸；(Iii)行政人員當時的基本工資大幅削減(10%或以上)；(Iv)行政人員的工作地點搬遷至加州普萊森頓20英里以上，除非新的工作地點更接近行政人員的主要住所；及(V)公司嚴重違反本協議；但公司在收到行政人員的書面通知後30天內未能 糾正該行為或不作為，且行政人員在公司收到行政人員通知之日起60天內實際終止其僱用 。

(C)終止時的            補償。

(1)            死亡或完全殘疾。如果按照第4(B)(1)款的規定，高管因死亡或完全殘疾而終止聘用，公司應按終止之日起按終止之日的有效費率支付高管的應計基本工資和通過 獲得的應計和未使用的假期福利。應計債務“)向高管 和/或高管的繼承人(視情況而定)支付，此後，公司將不再根據本協議對高管和/或高管的 繼承人承擔其他義務。

(2)            原因、辭職、。如果公司因任何原因或行政人員無正當理由而終止對行政人員的僱用，公司應在行政人員或公司在終止通知中規定的時間或在行政人員終止僱用時(視情況而定)支付應計債務，此後，公司將不再根據本協議對行政人員 承擔其他義務。

(3)            無理由或由管理層出於充分理由。如果公司無故終止高管的聘用，或 如果高管有充分理由終止聘用，則在高管簽署並交付給公司且未撤銷 以公司滿意的形式提出的放棄和免除索賠時(發佈“)在終止之日起60天內，(如果60天^這是如果終止或離職發生的日曆年的下一個日曆年，則付款將在隨後的日曆年開始；此外，如果此類 付款在隨後的年份開始，則第一筆付款應為一筆總付款項，數額等於自行政人員離職後應支付的款項(br})行政人員應有權獲得以下款項：

(I)            應計債務；

(2)        支付終止之日有效的管理人員基本工資[]-終止日期後的一個月期間 ，根據本公司的標準薪資做法，需繳納普通預扣税金。如果在控制權變更後十二(12)個月內終止僱傭關係，高管將收到一筆現金付款，金額為 []行政人員基本工資月數；

(Iii)向高管支付的       付款 ，一次性現金支付等同於高管在終止日期發生的部分日曆年度的年度績效獎金(根據終止日期發生的日曆年中的天數按比例計算，直至終止日期)；但條件是，如果終止日期發生在控制權變更後12個月內，公司應向高管支付一筆現金，金額相當於高管上一年度的應得和未支付部分 年度目標獎金(100%完成)加上發生終止日期的日曆年度的高管年度目標獎金(也100%完成支付)；以及

(Iv)        COBRA. ，直至(X)期滿時最早出現[]終止日期後的幾個月，增加到[]如果 在控制權變更後十二(12)個月內發生僱傭終止；或(Y)高管通過另一僱主的保險單獲得類似或更好的健康、牙科和視力保險的日期，並且根據高管有效的 眼鏡蛇選擇，公司應按照高管終止之前存在的相同條款支付高管的部分保費；如果此類保費的支付會違反非歧視規則或導致保險根據2010年的《患者保護和平價醫療法案》以及2010年的《醫療保健和教育和解法案》(統稱為行動)或經修訂的1986年《國税法》第105(H)條(代碼“)， 這些款項應被視為應税款項，並在消除該法或第105(H)條所規定的任何歧視性待遇或税收所必需的範圍內適用所得税的推算待遇。

(V)加速股權獎勵的          授予。如果在控制權變更之前的十二(12)個月內終止僱傭關係，則管理層股權獎勵中的任何未償還和未歸屬部分將保持未償還狀態(且未歸屬)，直至(X)僱傭終止後十二(12)個月或(Y)僱傭關係終止後十二(12)個月內發生控制權變更，僅為實現第3(C)節中規定的加速授予 (前提是在任何情況下，高管股票期權或類似獎勵在超過獎勵的最長期限 後都不會保持未償還狀態)。如果管理層在僱傭終止後十二(12)個月內沒有發生變更，高管股權獎勵的任何未歸屬部分將在僱傭終止後的十二(12)個月內自動永久沒收，而無需歸屬。

(Vi)        付款時間。第4(C)款所述福利的支付應在解除生效且不可撤銷之日之後的第一個工資期開始；但是，如果終止日期之後的第60天發生在終止年的下一個日曆年度，則此類支付應不早於隨後的 日曆年度的1月1日開始。如果不要求延期付款，第一筆付款的金額應等於高管在受僱的最後一天之後的一段時間內有權獲得的總金額。

(4)義務的           條件 。儘管本協議中有任何相反的規定，包括第4(C)(4)節中包含的任何規定，但如果高管違反了此前簽署的《高管專有信息和發明協議》的條款和條件，則根據第4(C)(3)節，公司的義務和高管的權利應立即終止和失效。 該協議將繼續適用於高管的僱用。此外，執行契約並同意在執行接受聘用、諮詢或接受上述福利後五(5)個工作日內通知公司 第4(C)(3)(Vi)節中的 。

(5)付款或福利的           不重複 。為清楚起見，如果在控制權變更之前終止僱傭關係 ，且控制權變更發生在較晚的日期，以致應支付額外的遣散費，則任何此類額外的遣散費和提供給高管的福利將從已提供給高管的任何金額中扣除。儘管本協議有任何相反的規定 ，但如果高管有權通過適用法律的實施或根據本公司發起或本公司參與的計劃、政策、合同或安排(“其他福利”)獲得任何現金遣散費、持續健康保險福利、任何獎勵的歸屬加速 或其他類似於本協議規定的遣散費或離職福利 ，則本協議項下相應的遣散費和福利將從支付或提供給高管的其他福利金額中減去 。

(6)           無 減輕責任。公司和管理層承認並同意管理層不承擔減輕本協議項下損害的責任。根據第4(C)條支付給高管的所有金額應支付給高管，而不考慮高管是否已採取或採取 措施來減輕損害。

(D)           定義。 就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

(1) 原因的          。“緣由“對於本公司而言，終止高管在本合同項下的聘用應指發生以下任何事件：

(I)           高管故意不履行本協議項下的工作職責，但前提是高管已收到公司的書面通知，明確指出該業績不合格(S)，且未在收到該通知後30天內予以糾正；

(Ii)        高管在履行其工作職責或指導公司業務 進行時故意不遵守適用法律；

(Iii)        高管故意不遵守公司的重要政策和程序，包括但不限於公司行為準則中包含的政策和程序；

(Iv)       高管對公司、其關聯公司、子公司、員工、代理人、代表或客户犯下的任何重罪或故意欺詐或其他行為，表明高管不值得信賴或缺乏誠信；

(V)          高管從事任何故意的不當行為、嚴重疏忽、暴力或暴力威脅，導致公司或其附屬公司的聲譽、業務或業務關係受到實質性損害；

(Vi)       高管 從事或以任何方式參與任何與公司或其母公司、 或其任何關聯公司或子公司構成競爭或故意損害的活動；或

(Vii)     行政人員 對本公司或其任何聯屬公司或附屬公司進行任何欺詐，或使用或故意挪用或故意挪用未經董事會或本公司主席(如 適用)授權如此使用或撥用的任何本公司資金或財產。

(2)           完全殘疾 。“完全殘疾“應指高管無法履行本協議項下的高管職責 因為高管在當時有效的殘疾收入保險的任何團體保單中已成為永久殘疾 。若本公司並無有效的殘疾收入保險團體保單，以保障行政人員致殘時的本公司員工，則完全殘疾一詞應指行政人員 因身體或精神上的任何喪失行為能力而不能執行本協議項下的行政人員職責，而董事會根據 醫療建議或董事會可接受的執業醫生提供的意見，認定自 起喪失工作能力的行政人員在任何十二(12)個月期間內至少連續 天令人滿意地履行行政人員的所有日常服務。根據該醫療建議或意見，董事會的決定為最終決定，並具有約束力，就本協議而言，作出該決定的日期應為該完全喪失能力的日期。

(3)           在控制中更改 。就本協議而言，“控制權變更”是指發生下列任何事件： (I)任何“人”(如1934年修訂的證券交易法第13(D)和14(D)節中使用的那樣)直接或間接成為 公司證券的“實益擁有人”(根據該法案第13d-3條的定義)，佔公司當時未償還有表決權證券所代表的總投票權的50%以上。除公司在募資交易中出售時獲得未償還有表決權證券所代表的總投票權的50%以外的其他 ；或(Ii) 本公司與經本公司股東批准的任何其他公司完成合並或合併的日期，但合併或合併不在此限，該合併或合併將導致本公司的有表決權證券在緊接合並或合併後繼續(通過仍未結清或轉換為尚存實體或其母公司的有表決權證券)至少佔本公司或該尚存實體或其母公司的有表決權證券總投票權的50%(50%)；或(Iii)本公司在經本公司股東批准的交易中出售或處置本公司全部或幾乎所有資產的完成日期 。儘管本定義有前述規定，但除非交易符合第409a條所指的“控制權變更事件”，否則該交易不會被視為控制權變更。

5.           雜項。

(A)           仲裁。 執行人應與公司簽署並提交一份相互仲裁協議，該協議的表格作為附件 A附在本文件之後。

(B)           退還。 根據本協議支付的任何金額，在法律允許的範圍內，將根據公司已經採用或必須採用的任何退還政策，根據公司證券所在的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或根據多德-弗蘭克華爾街改革法案和 消費者保護法或其他適用法律的其他要求，予以退還。

(C)           整個 協議。本協議及其附件是本公司聘用高管條款的最終、完整和獨家聲明。本協議以任何方式取代與聘用高管有關的所有其他先前和同時的協議和聲明 ，並且不得與任何先前或同時的聲明或協議的證據相矛盾。行政人員承認，他不依賴公司對其僱用條款的任何口頭或書面陳述 。如果公司現在或將來的做法、政策或程序適用於管理層，且 與本協議的條款不一致，則以本協議的規定為準。

(D)           修正案， 豁免。本協議只能通過由高管和除高管之外的公司正式授權的代表簽署的書面文書進行修改。未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救措施或權力不應視為放棄，也不得因單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救措施或權力而妨礙 行使或進一步行使本協議規定的任何其他權利、補救措施或權力，或行使本協議或法律或衡平法規定的任何其他權利、補救措施或權力。

(e)            分配； 繼任者和分配人。行政人員同意，行政人員不會轉讓、出售、轉讓、委託或以其他方式處置本協議項下的任何權利或義務，無論是自願或非自願的，或根據法律的實施，行政人員也不應的權利須受產權負擔或債權人債權的約束。執行人員進行的任何據稱的轉讓、轉讓或授權均為無效。本協議中的任何規定均不得阻止本公司與任何其他公司或實體合併或合併，或本公司出售其全部或幾乎所有財產或資產，或本公司將本 協議及其履行本協議項下的義務轉讓給任何利益繼承人，但具體而言，本公司可在任何時候(在向高管發出書面通知後)將其在本協議項下的所有權利和義務(包括但不限於 接受本協議規定的高管服務的權利) 轉讓給第三方買方。在符合上述規定的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和允許受讓人具有約束力，並使其受益，不應使上述以外的任何個人或實體受益。

(f)           第 409 A節合規性。

(1)            在本協議規定的期限內，本協議項下提供的所有實物福利和符合報銷條件的費用將由公司提供或由執行人員 產生。所有報銷將在行政上可行的情況下儘快支付， 但在任何情況下，任何報銷都不得在發生費用的納税年度後的納税年度最後一天支付。 在一個納税年度內提供的實物福利或發生的可報銷費用的金額不影響在任何其他納税年度提供的實物福利或可報銷的費用。這種獲得補償或實物福利的權利 不受清算或交換另一種福利的影響。

(2)            如果第4（c）節規定的任何付款或福利被視為構成第409 A節規定的不合格遞延 補償福利，則以下解釋適用於第4節：

(3)            在開始分配此類福利之前 ，根據第4（d）節規定，任何終止高管僱用並觸發福利支付的行為必須構成《法典》和《財政條例》第1.409 A-1（h）節規定的“離職 ”。如果終止高管人員的僱傭關係並不構成離職，則構成《守則》第409 A條規定的遞延補償的第4（c）條規定的任何應支付福利 將延遲至構成離職的後續事件發生之日 之後。

(4)            如果高管是“指定員工”（該術語在《守則》第409 A節以及據此發佈的法規和其他 指南中使用），自其離職生效之日起，構成《法典》第409 A條規定的 不合格遞延補償的第4（c）條規定的任何應付福利，將延遲至 自其離職生效之日起滿六個月，以及（B）高管死亡之日 後的第一個發薪日，但僅限於避免第409 A條規定的此類處罰所必需的範圍。在（A）高管離職生效六個月後的第一個 發薪日，以及（B）高管 死亡的較早日期，公司將一次性向高管支付不合格遞延補償的總價值，否則公司 將根據本協議第4（c）條在該日期之前向高管支付此類補償。

(5)            本協議第4（c）條規定的每一筆付款和福利將 視為《法典》第409 A條規定的單獨“付款”。

(6)            公司不聲明、保證或擔保根據本協議可能支付的任何款項不會導致 計入高管的總收入，或根據《法典》第409 A（a）（1）條或任何類似的州法令或法規的任何處罰。 在任何情況下，本公司均不承擔行政人員或任何其他人員因不遵守《守則》第409 A節或任何類似州法規而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分。

(7)            除非 第409 A節特別允許或要求，否則公司或高管均無權加快或推遲任何此類付款或福利的交付。

(g)                       通知。     本協議要求或允許發出的所有通知和其他通信 均應採用書面形式，並應被視為已正式發出：（i）如果親自或通過快遞交付，則在收到時;（ii）如果通過電子郵件發出，則在確認收到時;以及（iii）如果以一等郵件、郵資預付、 掛號、或從以下美國地址或各方在下文中指定的其他地址寄出的掛號信：

致本公司：

小行星5675

加州普萊森頓，郵編：94588

並致行政部門：

[]

(h)           可分割性;強制執行。如果本協議的任何條款或其對任何人、地點或情況的適用性被仲裁人認定為無效、不可執行或無效，則該條款應在法律允許的最大範圍內執行（通過藍色仲裁或其他方式），本協議的其餘部分以及適用於其他人、地點和 情況的該條款應保持完全效力。

(i)            適用法律。本協議以及本協議項下公司和管理人員的權利和義務應 根據以下法律確定、管轄和解釋： [加利福尼亞州]適用於 [加州 居民進入並完全在加州境內執行].

(j)            行政人員致謝。執行人員承認（i）執行人員已諮詢執行人員的獨立顧問 自己對本協議的選擇，以及（ii）執行人員已閲讀並理解本協議，完全瞭解其法律效力， 並已根據執行人員自己的判斷自由簽訂本協議。

(K)            對應項。本協議可由雙方分別簽署，每份副本在簽署和交付時應為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。通過傳真交付本協議簽字頁的已簽署副本應與手動交付本協議副本一樣有效；但是，以傳真方式交付已簽署副本的任何一方應在此後立即將本協議的手動副本交付給其他各方，但未能交付該人工簽署副本不影響本協議的有效性、可執行性和約束力。