附件4.1

PROSOMNUS，Inc.

(公司)

本協議所列的附屬擔保人

(附屬擔保人)

威爾明頓信託基金，全國協會

(受託人及抵押品代理人)

2026年4月6日到期的附屬擔保可轉換票據

壓痕

日期：2022年12月6日

頁面

發行人(“本公司”)、ProSomnus Holdings，Inc.(“本公司”)、ProSomnus Holdings，Inc.(“ProSomnus”)作為初始附屬擔保人，以及Wilmington Trust，National Association(全國協會)最初 作為受託人、抵押品代理人、轉換代理人、登記員和付款代理人(以受託人、抵押品代理人、轉換代理人、登記員和付款代理人的身份)之間的契約(日期為2022年12月6日)，“受託人”、“抵押品代理人”、“轉換代理人”、“登記員”和“付款代理人”。分別)。

公司的獨奏會

鑑於，公司已 正式授權發行2026年4月6日到期的公司附屬擔保可轉換票據(“票據”)， 具有下文所述的條款、期限、金額和其他規定，併為此而正式授權簽署和交付本契約(“本契約”)；以及

鑑於鈔票的格式、每張鈔票須載有的認證證明書、兑換通知書的格式以及鈔票所載的轉讓及轉讓的格式，基本上須符合以下規定的格式；及

鑑於，就購買債券而言，初始持有人已訂立日期為2022年8月26日的某項附屬證券購買協議(“購買協議”)；

鑑於，初始持有人 將簽訂日期為本協議日期的特定註冊權協議(“註冊權協議”) ，其中規定，普通股(定義如下)(如果有)的某些註冊權可在本協議項下轉換後發行給相關持有人(如認購協議所定義)，或在某些情況下，授予該等持有人的受讓人 ；以及

鑑於，當票據由本公司正式籤立、認證和交付並由本公司正式發行時，根據票據和本契約的條款，本公司和附屬擔保人的合法、有效和具有約束力的義務 已經完成和履行，本契約的籤立和本契約項下的票據的發行已在所有方面得到正式授權。

因此，現在，本契約 證明，作為對房產和票據持有人購買票據的對價，雙方同意為彼此的利益和所有持有人的平等和比例利益(定義見下文)：

第1條
一般適用的定義和其他規定

第1.01節定義和參考。

本合同第1.01節(除本合同另有明文規定或文意另有所指外)中為本合同及其補充合同的所有目的而定義的術語應具有本第1.01節中規定的相應含義。“此處”、“此處”、“下文”以及類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。“或”一詞不是排他性的，“包括”一詞意味着包括但不限於 。本條中定義的術語包括複數和單數。除本合同另有明文規定外，任何條款、章節、附表或附件均指本合同。

“法案”具有第1.03節規定的含義。

“額外利息” 指公司根據第5.08節或第6.03節(以適用為準)應支付的所有金額(如有)。

“其他受限制的 所有權人”具有第4.06(A)節規定的含義。

“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或受該指定人士直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”一詞用於任何特定的 個人時，是指直接或間接地通過具有投票權的證券的所有權、合同或其他方式指導該人的管理和政策的權力；術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。

“代理成員” 具有第2.06(B)節規定的含義。

“代理人”指任何付款代理人、註冊官、轉換代理人、抵押代理人或根據本契約委任的任何其他代理人。

“適用程序” 指在任何時間就任何事項而言，保管人在該時間適用於該事項的政策和程序 。

“認證代理” 指受託人授權代表受託人對票據進行認證的任何人。

“破產法”指修訂後的1978年“美國破產法”第11章，或與債務人的破產、破產、接管、清盤、清算、重組或救濟有關的任何類似的美國聯邦或州法律或外國法律，或對任何此類法律的任何修訂、繼承或變更。

“董事會”指本公司的董事會或該董事會正式授權的任何委員會。

“董事會決議” 指經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會正式通過，並在該證明的日期完全有效，並已交付受託人的決議副本。

“營業日” 指法律、法規或行政命令授權或要求紐約、紐約或付款地的州或聯邦特許銀行機構關閉的(X)星期六、(Y)星期日或(Z)日以外的任何日子。

“資本化租賃” 適用於任何人，是指已經或應該按照公認會計原則在該人或其任何附屬公司的資產負債表上綜合記錄為資本化租賃的所有財產租賃；但就本協議項下的所有目的而言，任何資本化租賃項下的債務金額應為按照公認會計原則在該人的資產負債表(不包括其腳註)上作為負債入賬的金額。

“股本” 對任何人來説，是指該人的股本的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他等價物或 權益(無論如何指定)，但不包括可轉換為此類股本的任何債務證券。

“控制權變更” 指在票據原始發行日期之後，發生下列情況之一時視為已發生的事件：

如果發生任何交易，其中普通股被由其他實體的證券組成的參考財產取代，則在任何相關的基本變更購買日期完成後，本定義中對公司的引用將適用於 該其他實體。

“A條款分配” 具有第4.04(C)節規定的含義。

“B條款分配” 具有第4.04(C)節規定的含義。

“C條款分配” 具有第4.04(C)節規定的含義。

“關閉業務” 表示紐約市時間下午5：00。

由本公司釐定的普通股於任何一天的收市價，指於下午4：00的每股收市價(或如無公佈收市價，則指最後一次出價及最後要價的平均值，或如兩者均多於一者，則指最後平均出價及 平均最後要價)。如果普通股在交易所的綜合交易中報告，則為紐約時間， 如果普通股未在交易所上市，則為美國主要的國家或地區證券交易所，如果普通股未在美國國家或地區證券交易所上市，則為 OTC Markets Group Inc.在下午4：00報告的時間。紐約市時間在該日期(或在任何一種情況下，相關交易所或交易系統的常規交易的當時標準收盤時間)。如果普通股的收盤價沒有如此報告，則“收盤價”將是公司為此目的選擇的至少三家國家認可的獨立投資銀行中的每一家在相關日期對普通股的最後一次報價和最後要價的平均值。

“Cohanzick” 指由Cohanzik Management，LLC管理或建議的牽頭基金或賬户。

“抵押品” 指公司或任何格蘭特子公司授予或聲稱授予抵押品代理人留置權作為債務擔保的任何和所有資產。

“抵押品代理人” 是指在本契約第一款中被指名為“抵押品代理人”的人，其身份是擔保各方的“抵押品代理人”，直到根據本契約適用的規定繼任抵押品代理人為止，此後的“抵押品代理人”應指或包括當時是本契約項下的抵押品代理人的每一人。

“委員會” 指根據《交易法》不時成立的美國證券交易委員會，或者，如果在本契約簽定後的任何時間，該委員會並不存在並履行《信託契約法》賦予它的職責，則此時履行該職責的機構。

“任何人的普通股”是指一般有權(A)投票選舉該人的董事，或(B)如果該人不是公司，有權投票或以其他方式參與選擇管理機構、合夥人、經理或其他將控制該人的管理或政策的人的股本。

“普通股” 指在本文書籤署之日授權的公司普通股，每股面值0.0001美元，或因其重新分類或重新分類而產生的任何一類或多類普通股的股份；提供, 然而，如於任何時間出現多於一個該等類別，則於轉換票據時可發行的股份應包括所有該等類別的股份，而當時可發行的各該類別股份的比例應大致為因所有該等重新分類而產生的該類別股份總數與因所有該等重新分類而產生的所有該等 類別股份總數的比例。

“普通股等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於可隨時轉換為或可行使的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，或可兑換或以其他方式使持有人有權收取普通股的任何證券。

“公司” 具有本契約第一款規定的含義，除第9條的規定外，應包括其繼承人和受讓人。

“公司命令”(Company Order)指由公司一名高級職員以公司名義簽署並交付受託人的書面請求或命令。

“綜合EBITDA”指於任何適用期間內，綜合淨收入(不包括在正常業務過程中處置存貨以外的任何收益及變現虧損的所有金額)的總和，加上非現金股票期權及其他以股權為基礎的補償開支、任何一次性搬遷開支，以及因提前清償債務、收購相關開支(不論該等收購是否成功)、交易費、 成本及與發行任何股權證券有關的開支(不論是否成功)的總和。

“綜合淨收入”是指在任何期間，按照公認會計原則計算的，將作為公司該期間綜合財務報表的淨收入計入該期間的所有金額的總和。

“或有負債”對任何人而言，是指該人擔保、背書或以其他方式成為 的任何協議、承諾或安排，或(通過直接或間接協議、或有其他協議)或有責任(通過直接或間接協議、或有責任向債務人提供資金、向債務人提供資金或以其他方式向債務人投資或以其他方式保證債權人不受損失)，或保證支付股息或其他分派給任何其他人的股本(但在收集過程中背書票據的方式除外)，或保證支付股息或其他分派。任何人在任何或有負債項下的債務的數額(受其中規定的任何限制的限制)應被視為其擔保的債務、義務或其他負債的未償還本金金額 。

“轉換劑” 具有第5.02節規定的含義。

“轉換日期” 具有第4.02(B)節規定的含義。

“轉換通知” 具有第4.02(B)節規定的含義。

“轉換期”指(I)如有關的轉換日期發生於緊接到期日之前的第25個預定交易日之前，則指(I)如有關的轉換日期發生在緊接該到期日之前的第25個預定交易日之前，則指自緊接該轉換日期之後的第三個 VWAP交易日起計的連續第20個VWAP交易日期間；及(Ii)如有關的轉換日期發生於緊接該到期日之前的第25個 預定交易日或之後，則指自緊接該到期日之前的第22個預定交易日開始(包括該交易日在內)的連續第20個VWAP交易日期間。

“折算價” 指在任何日期就每張票據而言的$1,000除以在該日期生效的換算率。

“轉換率” 是指：票據本金加應計利息之和每1,000股普通股86.95652173913043股，外加與之相關的整筆金額，可按本文所述調整，該等折算率須予降低，且僅於每次重置日期減少，以相等於(I)票據本金額加應計利息加相關整筆金額的每1,000美元86.95652173913043股，但須按本項所述調整：(Ii)每1,000美元普通股的股數 ，等於票據本金加上應計利息，再加上1,000美元除以適用市價的105%所得的總和。提供, 然而，，在任何情況下，轉換率不得低於票據本金金額加上應計利息加相關整體金額之和的1,000美元的222.22222222，但須按本文所述進行調整。公司應通知持有人、 受託人和轉換代理在該日期對兑換率的適用調整(每個通知均為“重置 日期調整通知”)。為清楚起見，不論本公司是否提供重置日期調整通知， 持有人應收取若干普通股股份，並根據根據該定義調整的換算率，保留其票據的本金金額加上應計利息及相關的整體金額，而不論 持有人是否在任何轉換通知中準確地指其票據本金金額加上應計利息加上與之相關的整體金額。對轉換率的任何調整應在適用的 重置日期生效。

“公司信託辦公室” 就受託人的辦公室而言，指受託人指定的公司信託辦公室，在任何特定時間 本契約將在該辦公室進行主要管理，該辦公室於本合同日期位於明尼蘇達州55402明尼阿波利斯1290室南六街50號，收信人：ProSomnus，Inc.，管理人或受託人可能不時通知持有人和公司指定的其他美國大陸地址。或任何繼任受託人的公司信託辦事處 (或該繼任受託人不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址)。

“公司”是指公司、協會、股份公司、有限責任公司或商業信託。

“託管人” 指受託人、作為票據託管人的受託人(只要票據構成全球票據)或任何後續實體。

“每日兑換價值”是指在任何兑換期間內的每個VWAP交易日，(I)該VWAP交易日的有效兑換率與(Ii)該VWAP交易日的每日VWAP的乘積的二十分之一(1/20)。

“每日計量 價值”是指，對於票據的任何轉換，適用的指定美元金額除以 20.

“每日淨股數” 指在換股期間的連續20個交易日內，每1,000美元的票據本金加應計利息加上交回作換股的完整金額的1,000股普通股數目等於(A)(X)該VWAP交易日的每日換股價值與每日計量 價值之間的差額及(Y)零除以(B)該VWAP交易日的每日VWAP。

在轉換期間的連續20個VWAP交易日中，每1,000美元的票據本金加其應計利息，加上與之相關的完整金額的“每日結算 金額”將包括：(I)如果該VWAP交易日的每日轉換價值超過每日計量價值，(X)每日計量價值的現金支付 ；及(Y)相當於該VWAP交易日的每日淨股票數量的普通股數量；或者(Ii)如果該VWAP交易日的每日折算值小於或等於每日測量值，則現金支付等於 每日折算值。

就任何VWAP交易日而言，普通股(或屬於參考財產的任何證券)的每日VWAP是指普通股(或屬於參考財產的任何證券)的每股成交量加權平均價，顯示在 Bloomberg Page“TLGT Equity AQR”(或其同等後續頁面，如果該頁面不可用，或彭博頁面為參考財產的任何證券)標題下顯示的普通股(或其他證券)的每股成交量加權平均價，對於從預定開盤到該VWAP交易日第一個交易日預定收盤為止的期間，或者，如果該成交量加權平均價不可用 (或參考財產不是證券)，則普通股(或其他參考財產)在該VWAP交易日由董事會或其正式授權的委員會以商業上合理的方式真誠地確定的 普通股(或其他參考財產)的市值，使用成交量加權平均價格方法(除非參考財產不是證券)。“每日VWAP” 將不考慮盤後交易或常規交易時段以外的任何其他交易而確定。

“違約” 指任何違約事件，或隨着時間推移或發出通知，或兩者兼而有之的違約事件。

“存託人” 指就可發行或以全球票據形式發行的票據而言，在繼任存託人根據本契約的適用條款成為存託人之前，由公司指定為存託人的人士，此後“存託人” 指或包括當時作為本契約下存託人的每一人士。本公司已委任存管信託公司為全球票據的初始 存管人（如適用）。

“確定日期” 指任何計息期開始前兩個營業日。

“處置” 就任何財產而言，指任何出售、租賃、售後回租、轉讓、讓與、移轉或其他處置。 術語“處置”和“處置”具有相關含義。

任何人士的“不合格股本”指該人士的任何類別股本，根據其條款或任何相關協議或可轉換、可發行或可交換的任何證券的條款，或在任何事件發生或時間流逝後，該人士需要贖回，無論持有人是否選擇贖回，或根據償債基金義務或其他規定，在票據最終到期日後91天或之前到期或強制贖回; 提供, 然而，該人 的任何類別的股本，根據其條款，授權該人完全履行其支付股息或到期時贖回的義務， （根據償債基金或其他）或通過交付非 不合格股本且不可轉換的股本回購或其他方式，可贖回或可兑換為不合格股本或債務的， 只要該人僅通過交付不屬於不合格股本的股本來履行其與此有關的義務，則不被視為不合格股本; 提供, 進一步, 然而，任何不構成不合格股本的股本，除非其規定給予其持有人（或任何證券的持有人轉換成 或可轉換為該股本，可交換或可行使）要求公司贖回該股本的權利 在票據最終到期日後第91天之前發生控制權變更時，不合格股本，如果適用於此類股本的控制權變更條款對此類持有人不利， 不優於《證券購買協議》第4.19節的條款，且此類股本特別規定公司 在公司按照證券購買協議第4.19節的要求購買票據之前，將不會根據該等條款贖回任何該等資本存量。

“美元” 或“$”是指在支付時作為支付公共和私人債務的法定貨幣的美元或美國硬幣或貨幣中的其他等效單位。

“國內控股 公司”指實質上所有資產均由一個或多個國外子公司的股權 組成的任何子公司（國外子公司除外）。

“生效日期” 指基本變更發生或生效的日期。

“強制執行行動” 是指在違約事件發生後和違約事件持續期間，代表票據持有人利益的票據持有人和受託人及/或 擔保代理人（包括與擔保品相關的擔保品）行使補救權利時採取的任何行動或決定。

“違約事件” 具有第6.01節中規定的含義。

“除息日” 是指，除第4.04（c）節另有規定外，普通股股票在適用交易所或適用市場正常交易的第一個日期，無權從公司或（如適用）在該交易所或市場確定的交易所或市場（以到期票據或其他形式）從普通股賣方處獲得。

“交易所” 指納斯達克全球精選市場或其後繼者。

“交易法” 指經修訂的1934年美國證券交易法以及SEC根據該法頒佈的規則和條例。

“除外子公司” 是指（i）任何外國子公司或國內控股公司，在每種情況下，僅限於將該 人作為子公司擔保人可能導致（或可能合理地導致）對公司及其 子公司整體產生不利的税務後果，由公司誠信確定，以及（ii）每個非實質性子公司。

“豁免發行” 指根據為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃，由董事會多數非僱員成員或為此目的而成立的非僱員董事委員會的多數成員為向公司提供服務而發行的(A)普通股或期權股票或期權，(B)在行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券和同時發售時發行的證券。與根據本協議進行的交易相關的認股權證和向配售代理行使認股權證時的任何證券和/或其他可行使或可交換或可轉換為已發行和未發行的普通股的證券，前提是該等證券自本協議日期以來未被修改以增加該等證券的數量或降低該等證券的行使價、交換價或轉換價格(與股票 拆分或組合有關的證券除外)或延長該等證券的期限。(C)根據本公司多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，但該等證券須作為“受限制證券” (定義見第144條)發行，且在本章程第4.13(A)節的禁止期內，並無登記權利要求或準許提交與此相關的任何登記聲明，且任何此類發行只可向本身或透過其附屬公司的個人 (或某人的股權持有人)發行，運營公司或與公司業務協同的資產的所有者應為公司提供資金投資以外的額外利益，但不包括公司發行證券的主要目的是籌集資金或向主營業務是投資證券的實體發行證券的交易，以及(D)根據在合併完成前完成的遠期購買協議發行的普通股股票，只要該協議的條款和條件令Cohanzick滿意。

“外國子公司” 指公司的每個子公司，但根據美國、任何州、領土、保護國或聯邦或哥倫比亞特區的法律成立的子公司除外。

“轉讓和轉讓表格”是指作為附件3附於本文件附件A的《轉讓和轉讓表格》。

“轉換通知格式”是指作為附件1作為附件1附在本文件附件A的 附註格式之後的“轉換通知格式”。

“自由貿易日期” 指上次原始簽發日期後一年的日期。

“可自由轉讓證書”是指實質上以本合同附件形式作為附件B的證書。

“可自由買賣” 就任何票據而言，指該等票據有資格由非本公司聯屬公司人士(在規則第144條所指的範圍內)出售，且在緊接前90天內並非本公司的聯營公司(規則第144條所指)，且無證券法下任何數量或方式的銷售限制。

“根本變更” 指發生控制權變更或終止交易。

“根本變化 採購日期”具有采購協議中規定的含義。

“公認會計原則”應 指美利堅合眾國公認的會計原則。

“全球票據” 是指證明一系列票據的全部或部分的票據，發行給該系列的託管人或其代名人，並在 中登記該託管人或代名人的名稱。

“Grantor子公司” 指ProSomnus Holding，Inc.和ProSomnus睡眠技術公司，以及在根據第12條規定的初始發行日期之後成為本契約當事人的每個人。

“擔保義務” 對任何人而言，是指該人的任何或有負債或該人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務，包括該人的任何義務，不論是否或有，(A)購買任何該等債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(B)墊付或提供資金(I)購買或支付任何該等債務，或(Ii)維持主要債務人的營運資本或股本，或以其他方式維持主要債務人的淨值或償付能力，(C)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等債務的擁有人保證該等債務的擁有人有能力償付該等債務，或(D)以其他方式保證或持有該等債務的擁有人不會因此而蒙受損失；但“擔保義務”一詞 不應包括在正常業務過程中對存放或託收票據的背書，也不包括在發行之日有效的、與本契約所允許的任何資產的收購或處置有關的慣例和合理的賠償義務 (債務除外)。任何擔保義務的金額應被視為等於該擔保義務所針對的債務的已陳述或可確定的數額，或者，如果未陳述或可確定，則等於該人善意確定的與該債務有關的最高合理預期責任(假設該人根據該義務被要求履行) 。

“套期保值終止價值”是指，就任何一項或多項套期保值義務而言，在考慮到與該等套期保值義務有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等套期保值義務被結算之日或之後的任何日期，該終止價值(S)，以及(B)對於第(A)款所述日期之前的任何日期，被確定為該套期保值義務按市值計價的金額(S)， 根據任何認可交易商在此類對衝義務中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“套期保值義務” 對於任何人來説，是指該人的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，以及在任何時間和在(A)任何和所有套期保值交易、(B)任何和所有套期保值交易的取消、回購、逆轉、終止或轉讓，以及(C)任何套期保值交易的任何和所有續展、延期和修改以及任何和所有套期保值交易的任何和所有替代項下創建、產生、證明或獲得的。

任何人的“套期保值交易” 是指(A)該人現在或以後進行的任何交易(包括與任何此類交易有關的協議)，包括利率掉期交易、掉期期權、基差掉期、遠期匯率交易、商品掉期、商品 期權、股權或股票指數掉期或期權、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、下限交易、領口交易、貨幣掉期交易、跨貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨交易、信用保護交易、信用互換、信用違約互換、信用違約期權、總回報互換、信用價差交易、回購交易、逆回購交易、回購/回購交易、證券出借交易或任何其他類似的 交易(包括與任何此類交易有關的任何期權)或其任何組合，無論任何此類交易 是否受任何主協議和(B)任何類型的交易以及相關確認書的約束， 受國際掉期和衍生品協會，Inc.發佈的任何形式的主協議的條款和條件的約束。任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議，連同任何相關的附表，“主協議”)，包括任何主協議項下的任何此等義務或責任。

“持有人”(Holder)指以其名義將紙幣登記在註冊紀錄冊內的人。

“非重大附屬公司” 指本公司的每間附屬公司或本公司附屬公司集團(I)其綜合總資產少於本公司及其附屬公司資產的2.5%及(Ii)其綜合EBITDA少於本公司及其附屬公司綜合EBITDA的2.5%。

“負債” 指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否根據公認會計準則列為負債或負債 ：

但負債不應包括(A)在正常業務過程中產生的預付或遞延收入，(B)在正常業務過程中因資產購買價格的一部分而產生的購買價格滯留，以滿足資產賣方的擔保或其他未履行義務，以及(C)在正常業務過程中產生的支票或匯票的背書。

“本契約”指經不時修訂或補充的本契約。

“本契約文件”(Indenture Documents)指本契約、附註、擔保文件、本契約中包括的附屬擔保，以及本公司、任何附屬擔保人和/或任何設保人附屬公司現在或將來簽訂的任何其他文書或協議，一方面是指 ，另一方面是指抵押品代理人和/或受託人(如有必要)，與契約有關。

“首次發行日期” 指根據本契約發行的首批票據的發行日期。

“初始備註” 具有第2.01節規定的含義。

“初始股東會議日期具有第4.01(C)(Iv)節規定的含義。

“債權人間協議”是指由威爾明頓信託公司、國家協會、作為高級債務抵押品代理的威爾明頓信託公司和抵押品代理、本公司和每一附屬擔保人之間達成的某些債權人間協議。

“付息日期”指就支付票據利息而言，每年的1月1日、4月1日、7月1日及10月1日(或如該日不是營業日，則為下一個營業日)，由最初發行日期後最少30個日曆日的第一個該等日期、每個轉換日期(就當時正被轉換的本金)、每個可選的 贖回日期(有關當時正被贖回的本金)及到期日開始計算。

“利息期間” 指從每個日曆月的第一天開始幷包括在內的期間，但不包括下一個日曆 月的第一天；然而，前提是，如果付息日發生在一個日曆月內，利息期間應當在該付息日的前一天結束，下一個利息期間從該付息日開始；有一項理解是，除上述但書外，第一個利息期間應自本協議規定的日期起至下一個日曆月的第一個 日止，最後一個利息期間應在到期日結束。

“集團內負債” 具有第12.02(B)節規定的含義。

“發行日期” 就任何票據而言，指在本契約下的票據面上所列明的票據最初發行日期。

“任何給定時間的第一大股東” 指當時實益擁有(包括該股東所屬任何集團成員實益擁有的、按照第4.01(C)節計算的)本公司最大數量普通股的股東(S)。

“最後一次原始發行日期”是指初始票據原始發行的最後日期。

“留置權”應 指任何抵押、質押、擔保、抵押、抵押品轉讓、(法定或其他)留置權或類似的產權負擔，以及任何地役權、通行權、許可證、所有權限制(包括分區限制)、瑕疵、例外或不規範的所有權或類似的抵押或產權負擔(包括給予上述任何一項的任何協議、任何有條件出售或其他所有權保留協議或任何性質的租約)；但在任何情況下，在正常業務過程中籤訂的經營租賃或適用出租人或承租人依據其提交的任何預防性UCC備案均不得被視為留置權。

“整筆金額”是指在十八(18)日及之前的任何折算日期轉換的適用本金金額^這是) 票據發行日期後 個月，如非持有人根據第4.01節行使其轉換權 ，本應就根據票據轉換或贖回的本金金額按適用的轉換日期至該轉換日期的一(1)週年日為止的 利率計提利息 。公司應計算補足金額，受託人沒有責任或義務確認或核實任何此類計算。

“主協議” 具有第1.01節下“套期保值交易”定義中規定的含義。

“市場中斷事件”是指，如果普通股在交易所上市交易或在另一家美國國家或地區證券交易所上市，在任何預定交易 日截止的半小時內，普通股或與普通股有關的任何期權、合同或期貨合約的交易(由於價格波動超過證券交易所允許的限制或其他原因)發生或存在任何實質性暫停或限制。

“市場價” 指在緊接適用的重置日期 之前的交易日結束的連續10個交易日的VWAP平均值。

“到期日” 指2026年4月6日。

“合併事件” 具有第4.07(A)節規定的含義。

“按揭”指本公司或任何授予人附屬公司就 公司或任何授予人附屬公司所擁有的任何不動產訂立的按揭或信託契據、保證債務的契據、信託契據或其他擔保文件，以抵押品代理人為受益人而訂立，按本公司或任何授予人附屬公司與抵押代理人之間不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂的形式訂立。

“抵押財產”指根據第十三條授予抵押權的每一塊不動產及其改進。

“淨資產” 具有第12.02(A)(I)節規定的含義。

“非關聯圖例” 的含義與附件A所附附註的含義相同。

“註解”或 “註解”的含義與本契約的第一段所述相同。除本文另有規定(包括第4條)外，就本契約的所有目的而言，“票據”一詞應包括初始票據和任何PIK利息票據，對票據“本金金額”的所有提及應包括根據本契約條款支付的PIK利息的本金金額的任何增加，並且所有此類票據應被視為本契約下所有目的的單一證券類別，包括但不限於指示、豁免、修訂、同意、贖回和要約購買。

“債務” 是指(A)本公司及附屬擔保人不時須支付(或以其他方式因到期及準時付款而產生的)(I)本金、利息(包括在任何破產、無力償債、重組或類似法律程序懸而未決期間產生的額外利息及利息，不論該等法律程序是否準許或容許)及 本公司及附屬擔保人在本契約、本契約下發行的票據及其他契約文件(包括但不限於任何適用的溢價)項下的所有其他義務，本契約、其他契約文件和債權人間協議項下的公司和附屬擔保人的所有其他貨幣義務，包括費用、成本、支出和賠償， 無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、重組或類似程序懸而未決期間發生的貨幣義務，無論該程序是否允許或允許)，以及(B)本契約、其他契約文件和債權人間協議項下的 公司和附屬擔保人的債務本公司及附屬擔保人在本契約、其他契約文件及債權人間協議項下或根據本契約、其他契約文件及債權人協議承擔的義務及責任。

“優惠有效期 日期”具有第4.04(E)節規定的含義。

高級職員“是指董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、總裁副董事長(不論是否在總裁之前或之後加上一個或多個字)或本公司的任何董事。任何輔助擔保人的高級職員都有相關含義。

“高級人員證書”指由公司高級人員簽署並交付受託人的證書。

“營業時間” 指紐約市時間上午9：00。

“律師意見” 指大律師的書面意見，大律師可以是本公司或本公司關聯公司的僱員或律師，而受託人合理地 滿意該大律師的意見。

“可選擇的 贖回金額”是指(A)適用票據當時未償還本金的100%，(B)應計的 但未支付的利息，但不包括可選擇的贖回日期，以及(C)與適用票據有關的所有違約金和其他到期金額。

“可選的 贖回轉換率”指(A)換股價或(B)以下兩者中較小者的90%：(I)在緊接適用的可選贖回日期之前的交易日結束的連續20個交易日內，VWAP的平均值 或(Ii)在緊接適用的可選贖回日期之前的交易日結束的連續20個交易日內VWAP的平均值(如果該交割日期在可選的贖回日期之後)。

“可選的 贖回日期”應具有第10.01節中規定的含義。

“可選的 贖回通知”應具有第10.01節中給出的含義。

“可選的 贖回通知日期”應具有第10.01節中給出的含義。

“未償還票據” 就票據而言，指經受託人認證的任何票據，但下列票據除外：(I)經受託人註銷的票據，(Ii)交付受託人註銷的票據，及(Iii)(A)根據本條例第2.09節更換的票據，在該票據被更換之日及之後 (除非受託人及本公司收到令其信納該票據由受保護買家持有的證明)，(B)根據本條例第4條兑換的票據，在其兑換日期當日及之後，(C)任何及所有票據，其本金於到期日或其他日期已到期及應付，支付代理人根據本契約持有足以支付或回購所有當時須支付或回購的票據的款項，及(D)由本公司或本公司或本公司的任何聯營公司或該等其他債務人擁有的任何及所有票據。在確定所需本金金額票據的持有人是否已同意任何要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，本公司或票據的任何其他義務人或本公司任何聯屬公司擁有的票據將被視為未償還，但在決定受託人是否應根據任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免而受到保障時，只有受託人的負責高級人員實際知道如此擁有的票據才可不予理會。

“付款代理人” 最初指受託人或本公司日後授權代表本公司支付任何票據的本金及利息溢價的任何人士。

“允許的交易” 具有本第1.01節中“交易終止”的定義所規定的含義。

“準許負債” 指(A)票據所證明的負債，(B)購買協議附表3.01(Bb)所列在原定發行日期存在的負債，(C)因收購資本資產而產生的租賃債務及購買款項負債總額最高達1,000,000元，及與新取得的資本資產或租賃資產有關的租賃債務。(D)(I)根據與買方訂立的書面附屬協議而明確從屬於票據的債務(br}每名買方在其唯一及絕對酌情決定權下可接受的)及(Ii)於到期日後第91天之前到期的債務，(E)為一般業務或董事及高級人員保險的保費提供融資，最高達每歷年300萬美元，及(F)優先債務。

“獲準留置權” 是指個人和集體對以下各項的引用：(A)税收、評估和其他政府收費的留置權 或尚未到期的徵款或税收、評估和其他政府收費或徵款的留置權，或正在真誠地通過適當的訴訟程序提出爭議的税收、評估和其他政府收費或徵款的留置權，這些留置權已根據《公認會計準則》 建立了充足的準備金；(B)法律規定的在公司正常業務過程中產生的留置權，如承運人、倉庫和機械師的留置權，法定業主留置權和公司正常業務過程中產生的其他類似留置權，且(X)不單獨或總體上對該等財產或資產的價值造成重大減損，或對其在公司及其合併子公司的業務運營中的使用造成重大損害 或(Y)正通過適當的訴訟程序真誠地爭奪，這些訴訟程序的效果是在可預見的 未來防止受該等留置權約束的財產或資產的沒收或出售。(C)第(A)及(B)款下因準許負債而產生的留置權、第(E)款下因準許負債而產生的留置權，及(E)第(C)款下因準許負債而產生的留置權，但該等留置權不是以 公司或其附屬公司的資產作抵押，而不是以如此取得或租賃的資產為抵押。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、非法人組織或政府 或其任何機構或分支機構。

“實物票據” 是指以最終的、完全登記的形式發行的永久性、非全球認證票據，最低面值為1美元本金 ，超出本金1美元的整數倍。

“實物結算” 具有第4.03(A)節規定的含義。

“實物權益” 具有第2.15節規定的含義。

“PIK利息票據” 具有第2.15節規定的含義。

“PIK Payment” 具有第2.15節中規定的含義。

“主債務人” 具有第1.01節下“擔保義務”的定義所規定的含義。

“最優惠利率”是指在任何確定日期，相當於《華爾街日報》 《貨幣利率》專欄所公佈的在該確定日期的“最優惠利率”的年利率，或者如果該利率因任何原因不再可用，則它將是最後可用的最優惠利率，直到持有者以多數人的利益合理地確定一個新的利率作為最優惠利率的替代者為止。為免生疑問，於適用釐定日期公佈的最優惠利率將適用於整個適用利息期間。

“不動產” 對於任何人而言，是指該人對其擁有、租賃或經營的一塊不動產的所有權利、所有權和權益(包括但不限於任何租賃地產) ，在每一種情況下，連同與其所有權、租賃或經營相關的所有裝修和附屬的固定附着物、設備、個人財產、地役權和其他財產及權利。

“記錄日期”指普通股持有人有權 收取任何現金、證券或其他財產，或普通股(或其他適用證券)被交換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合的任何股息、分派或其他交易或事件，為有權收取該等現金、證券或其他財產的普通股持有人確定的日期(不論該日期由董事會或其正式授權的委員會、 法規、合同或其他方式確定)。

“參考物業” 具有第4.07(A)節規定的含義。

“再融資債務” 具有第1.01節中“允許再融資債務”的定義所規定的含義。

“登記權協議”是指自購買協議之日起生效的登記權協議。

“登記冊” 和“登記處”分別具有第2.06節規定的含義。

“定期記錄日期” 就任何預定付息日期而言，指緊接該付息日期之前的12月15日(不論是否為營業日)、3月15日(不論是否為營業日)、6月15日(不論是否為營業日)或9月15日(不論是否為營業日)。

“相關分發” 具有第4.04(C)節規定的含義。

“報告 默認事件”具有第6.03節中規定的含義。

“轉售限制 終止日期”具有第2.08(B)(Ii)節中規定的含義。

“重置日期” 指每個(I)上午9：00。(紐約市時間)在首次發行六(6)個月紀念日的日期 日期，和(Ii)上午9：00。(紐約市時間)，即首次發行十二(12)個月的週年紀念日 。

“負責人”， 用於受託人時，是指公司信託部門內的任何高級人員(或受託人的任何其他繼任者)， 包括總裁副主任、總裁助理副祕書、助理祕書或執行類似於上述任何指定高級人員所履行職能的受託人其他高級人員，他們在當時分別是這些高級人員。或 因瞭解和熟悉特定 主題而被提交任何公司信託事宜的任何其他高級人員，在每種情況下，該高級人員均應直接負責本契約的管理。

“受限全局 注”具有第2.08(B)(I)節規定的含義。

“限制票據” 具有第2.07(A)(I)節規定的含義。

“受限註釋 圖例”的含義與附件A所附附註的含義相同。

“限制性股票” 具有第2.07(B)(I)節規定的含義。

“限制性股票圖例”是指基本採用本合同附件C中所述形式的圖例。

“受限所有權 百分比”具有第4.01(C)節規定的含義。

“收入” 是指公司及其子公司在正常業務過程中處置存貨的收入）。

“第144條” 指《證券法》第144條（包括其任何後續規則），該條可能會不時修訂。

“預定交易 日”是指普通股上市交易的美國主要國家或地區證券交易所或 市場預定的任何交易日。如果普通股未如此列出，則“預定交易日”指 “營業日”。

“擔保方” 指擔保代理人、受託人和持有人的統稱。

“證券法” 指經修訂的1933年美國證券法以及SEC根據該法頒佈的規則和條例。

“證券文件” 指次級擔保協議、子公司擔保、原始質押證券以及根據次級擔保協議授予擔保代理人對公司和子公司資產的第二優先擔保權益 所需的任何其他文件和備案 ，包括所有UCC-1備案收據。

“優先債務” 指在首次發行日發行的優先有擔保可轉換票據。

“結算金額” 具有第4.03（a）（iii）節中規定的含義。

“重要子公司” 是指在任何特定時間，對於任何人而言，該人的子公司將構成“重要子公司” ，該術語定義見根據證券法頒佈的法規S-X第1條第1-02條規則， 於發行日生效。

“指定美元 金額”是指，對於任何票據轉換，持有人在轉換時將收到的每1，000美元票據本金的最大現金金額，該金額在公司指定美元金額選擇通知（可能是結算 選擇通知的一部分）中指定，或在此處規定的轉換中被視為由公司選擇。

“指定美元 金額選擇”具有第4.03（a）（i）節中規定的含義。

“指定美元 金額選擇通知”具有第4.03（a）（i）節中規定的含義。

“分拆” 具有第4.04（c）節中規定的含義。

“次級債務” 具有第12.02（a）（i）節規定的含義。

“次級擔保 協議”是指本契約日期的次級擔保協議。

任何人的“子公司” 是指（a）任何公司、協會或其他商業實體，其通常享有的總投票權的50%以上 （不考慮任何意外事件的發生）在選舉董事、經理、受託人 或其管理機構的其他有表決權的成員時直接或間接擁有或控制，由公司或 一個或多個其他子公司，或由公司和一個或多個其他子公司，或（b）其唯一普通合夥人或管理普通合夥人是公司或公司的子公司，或其唯一普通合夥人是公司或公司的一個或多個子公司（或其任何組合）的任何合夥企業。

“附屬擔保” 單獨指附屬擔保人根據本契約條款對票據付款的任何擔保及其任何 補充擔保，並共同指所有此類擔保。

“子公司擔保人” 指ProSomnus Holdings，Inc.，ProSomnus Sleep Technologies，Inc.以及 本契約日期存在的公司其他子公司，作為票據的初始擔保人，直至該人根據本契約解除其票據擔保; 提供為免生疑問，公司的每個子公司（除外子公司除外） 應為票據的擔保人。

“繼承公司” 具有第9.01（a）節規定的含義。

“終止交易” 指普通股（或根據本契約條款可將票據轉換成的其他參考財產） 未在任何交易所、紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場 （或其各自的任何後繼者）（此類交易所或其各自的任何後繼者，稱為“許可交易所”）上市交易。

“交易日” 指（i）交易所或（如果普通股未在交易所上市）普通股當時上市的其他主要美國國家或 地區證券交易所開放交易的日期，或（如果普通股未在交易所上市）任何 營業日，以及（ii）在該證券交易所或市場上可獲得普通股的收盤銷售價的日期。“交易 日”僅包括計劃收盤時間為下午4：00（紐約市時間）或相關交易所或交易系統上常規交易的標準收盤 時間的交易日。

“交易文件” 是指購買協議、本契約、票據、權證、登記權協議、次級擔保協議、 擔保文件、次級擔保、與之相關的任何鎖定協議、所有附件和附表 以及與本協議項下預期交易相關的任何其他文件或協議

“觸發事件” 具有第4.04（c）節中規定的含義。

“受託人” 是指在本契約第一段中被稱為“受託人”的人，在繼任受託人根據第11.11節成為受託人之前，其身份是受託人，此後，“受託人”應指或包括當時作為本契約受託人的每個人 。

“信託契約法”指經修訂的1939年信託契約法。

“參考單位 特性”具有第4.07（a）節中規定的含義。

“美國”指 美利堅合眾國。

“估價期” 具有第4.04（c）節規定的含義。

“Variable Rate Transaction” means a transaction in which the Company (a) issues or sells any debt or equity securities that are convertible into, exchangeable or exercisable for, or include the right to receive additional shares of Common Stock either (i) at a conversion price, exercise price or exchange rate or other price that is based upon and/or varies with the trading prices of or quotations for the shares of Common Stock at any time after the initial issuance of such debt or equity securities, or (ii) with a conversion, exercise or exchange price that is subject to being reset at some future date after the initial issuance of such debt or equity security or upon the occurrence of specified or contingent events directly or indirectly related to the business of the Company or the market for the Common Stock or (b) enters into any agreement, including, but not limited to, an equity line of credit, whereby the Company may issue securities at a future determined price. For avoidance of doubt, no issuance by the Company or any of its Subsidiaries shall be deemed a Variable Rate Transaction solely by virtue of the fact that such issuance includes securities that contain standard price protection anti-dilution provisions (provided that any warrants that contain standard price protection anti-dilution provisions shall not include any related increase in the number of shares of Common Stock underlying the warrants in connection with any anti-dilution adjustment or any allocation of a value based on the Black and Scholes Option Pricing Model to a warrant which is a part of a unit in connection with any anti-dilution adjustment).

“VWAP市場中斷 事件”是指（i）普通股交易或報價的主要交易所或報價系統未能 在其常規交易時段開放交易，或（ii）普通股在任何計劃交易日發生或存在超過一個半小時的交易暫停或限制（由於價格變動 超過交易所允許的限制或其他原因）普通股或與普通股相關的任何期權、合約或期貨合約 ，且此類暫停或限制發生或存在於當日下午1：00（紐約市時間） 之前的任何時間。

“VWAP交易日” 是指（i）沒有VWAP市場中斷事件和（ii）交易所或（如果普通股未在交易所上市）普通股當時上市的其他主要美國國家或地區證券交易所開放交易的日子，或者（如果普通股未在交易所上市）任何營業日。“VWAP交易日”僅包括 計劃收盤時間為下午4：00（紐約市時間）或相關 交易所或交易系統的常規交易標準收盤時間的交易日。

“認股權證” 是指根據 《購買協議》第2.2（a）節在交割時交付給持有人的普通股購買認股權證的統稱，認股權證應立即行使，行使期限為五年，格式見附件C 。

“認股權證股份” 指行使認股權證時可發行的普通股股份

第1.02節對權益的提及.

本契約中任何票據的利息 應被視為包括附加利息，如果在這種情況下，附加利息 是、曾經是或將根據本契約支付。在本協議任何條款中明確提及支付額外利息，不得 解釋為排除本協議未明確提及的條款中的額外利息。

第1.03節持有人的作為.

（a） 本契約規定或允許持有人作出、 給予或採取的任何 請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或其他行動，可體現在一份或多份實質上具有類似條款的文書中，並由該等持有人 親自或由正式書面指定的代理人簽署;並且，除非本協議另有明確規定，該等行動應在該等票據交付給受託人以及（如本協議明確要求）交付給公司時生效。此類票據（以及其中體現和證明的行為）在本文中有時被稱為持有人簽署此類票據的“行為”。任何此類文書的簽署證明或任何此類 代理人的書面任命證明，或任何人持有票據的證明，對於本契約的任何目的而言均應是充分的，並且如果按照第1.03條規定的方式進行，則對 受託人和公司有利，應是決定性的。

（b） 任何人簽署任何此類文書或書面文件的 事實和日期可通過此類簽署的見證人的宣誓書 或通過公證人或法律授權記錄契約的其他官員的證明來證明，證明簽署此類文書或書面文件的個人 向其承認其簽署。如果簽署人以個人身份以外的身份 執行，則該證書或宣誓書也應構成其權限的充分證明。任何此類文書或書面文件的簽署事實和 日期，或簽署該文書或書面文件的人的授權，也可以受託人認為充分的任何 其他方式證明。

（c） 作為票據持有人簽署任何此類票據或文字的任何人所持有的票據的 數量、此類票據的編號及其持有日期可通過出示此類票據或任何信託公司、銀行、銀行家或國家證券交易所成員作為託管人簽署的證書來證明（無論位於何處），如果該證書的形式令 受託人滿意，表明在其中提及的日期，該人已將其中描述的票據 存放於該保管人處或作為其證物;或此類事實可由作為持有人簽署此類文書或書面文件的人的證明書或宣誓書證明，前提是此類證明書或宣誓書的格式令受託人滿意。受託人和公司可假設 任何票據的所有權持續到（1）就相同票據發行的另一張日期較晚的證書被出示或 （2）該票據由其他人出示或（3）該票據不再未償還。

（d） 任何此類票據或書面文件的 簽署事實和簽署日期以及如此簽署此類票據或書面文件的人持有的票據的金額和數量也可以受託人認為充分的任何其他方式證明。受託人可在任何情況下要求 就本第1.03條所述的任何事項提供進一步證據。

（e） 任何人士持有的票據的 本金金額（除非“未償”定義的第（ii）款另有規定）、序列號 以及持有日期應由登記冊證明。

（f） 任何票據持有人的任何 請求、要求、授權、指示、通知、同意、選擇、棄權或其他行為應約束同一票據的每一 未來持有人以及在票據轉讓登記時發行的每張票據的持有人或票據轉讓交換 或票據轉讓交換無論 是否在該票據上註明了該行動。

（g） 公司可以但沒有義務設定記錄日期，以確定任何未償還票據 持有人的身份，這些持有人有權通過第6.02、6.04、6.05、6.06、8.02或11.10節授權或允許的投票或同意方式投票或同意任何行動。 該記錄日期應在首次徵求同意前不少於10天，也不超過60天，或在徵求同意前根據第5.13節向受託人提供的最新票據持有人名單的日期。

（h） 如果 公司向持有人索取任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、選擇、棄權或其他法案， 公司可自行決定提前確定一個記錄日期，以確定持有人有權提出此類請求、要求、授權、 指示、通知、同意、選擇、棄權或其他法案，但公司沒有義務這樣做。如果此類記錄日期是固定的，則此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、選擇、棄權或其他行為可在此類記錄日期之前或之後發出，但只有在記錄日營業結束時的記錄持有人才應被視為持有人 確定所需比例的未償還票據的持有人是否已授權或同意或同意此類請求、 要求、授權、指示、通知、同意，選舉、棄權或其他法案，為此目的，未清償票據應 在記錄日期計算;但持有人在記錄日期作出的此類授權、協議或同意不得 視為有效，除非其在記錄日期後六個月內根據本契約的規定生效。

第2條

這些音符

第2.01節標題和術語；付款.

根據本契約可認證及交付的票據本金總額為20,849,559.47美元(“初始票據”)，但根據第2.05、2.06、 、2.08、2.09、2.11、2.15、3.07或4.02(D)節認證及交付的票據除外。

該等票據名稱為 ，並指定為本公司於2026年到期的“附屬擔保可轉換票據”。本金應在到期日支付 ，除非不再因先前購買或根據本契約轉換而未償還。

票據最初應 以實物票據的形式在初始發行日期交付。票據只有在票據有資格通過存託信託公司以簿記形式交付之日之後才有資格以全球票據的形式交付。本公司應盡其最大努力使票據在初始生效日期 (該術語在註冊權協議中定義)後立即以全球票據的形式交付。受託人或任何代理人均無義務使票據符合以全球票據的形式交付的資格。

實物票據的本金應在公司信託辦公室和公司為此目的而設的任何其他辦事處或機構以美元支付。(I)持有本金總額為1,000,000美元或以下的實物票據的持有人，可按登記冊所載地址郵寄支票予該持有人；及(Ii)持有本金總額超過1,000,000美元的實物票據的持有人，可郵寄支票 ，或在持有人向本公司提出書面申請後，支付代理人(X)就支付於付息日(即前一個正常記錄日期)到期的任何利息 ；(Y)就任何現金轉換 對價而言，相關轉換日期；及(Z)就任何其他付款而言，指緊接該日期前十五(15)個歷日 以電匯至該持有人在美國境內的即時可用資金至該持有人賬户的日期，該申請應保持有效，直至持有人以書面形式通知付款代理人為止；及(Iii)就按登記冊所載地址郵寄給該持有人的實繳利息票據支付PIK付款而言。本公司將以美元或即時可用資金(按第2.15節所述支付PIK利息 )向託管人或其代名人(視屬何情況而定)支付或安排受託人或支付代理人以美元或其他付款日期向託管人或其代名人(視屬何情況而定)支付全球票據本金的到期日或其他付款日期，包括整筆付款的到期日或其他付款日期 。

第2.02節排名.

該等債券構成本公司的直接擔保附屬債務。

第2.03節面額.

債券只能以登記形式發行，不含息票，最低面額為1.00美元，超過1.00美元的任何整數倍。

第2.04節執行、認證、交付和日期確定.

《附註》應由公司的一名高級職員代表公司簽署。

印有本公司任何時間主管人員電子、手冊或傳真簽名的票據對本公司具有約束力，即使 該等人士在該等票據認證及交付前已停止擔任該職位或於該等票據日期 並未擔任該職位。

在本契約籤立及交付後的任何時間及不時，本公司可將本公司所籤立的票據送交受託人以供 認證，並可連同認證及交付該等票據的公司命令一併交付。《公司令》應規定待認證的票據的金額，並進一步規定該等票據作為一張或多張全球票據或作為一張或多張實物票據發行的金額。受託人應根據該《公司令》認證和交付本契約中規定的票據，而不是其他票據。

每張票據的日期應為其認證日期。

任何票據均不得享有本契約項下的任何利益，亦不得就任何目的而具有效力或義務，除非該票據上載有由受託人的授權簽署人以手籤方式簽署的認證證書 ，而任何票據上的該證書 應為該票據已妥為認證並於本證書下交付的確證及唯一證據。

第2.05節臨時附註.

在製備實物票據之前，公司可籤立臨時票據，而受託人須在公司命令下認證和交付臨時票據，而該臨時票據是以任何授權面額印刷、平版、打字、油印或以其他方式製作的，實質上與發出該等票據的實物票據的主旨相若，並加上執行該等票據的人員決定的適當插入、遺漏、替代及其他更改 ，以該人員籤立該等票據為證；提供 任何該等臨時票據應以附件A和/或第2.07和2.11節所附附註的形式在該票據的正面註明圖例。

在編制實物票據後，臨時票據應可在臨時票據交回時在根據第5.02節指定的公司任何辦事處或機構 兑換為實物票據，無需向持有人收取費用。在交出任何一張或 張臨時票據以供註銷時，本公司須籤立，而受託人在接獲公司命令後，須認證並交付等額本金的授權面額實物票據，以換取該等票據。在交換之前，臨時票據在所有方面都應享有與實物票據相同的本契約下的福利。

第2.06節登記；轉讓和交換登記.

(A)本公司應安排在受託人在美國大陸的適用公司信託辦事處保存一份登記冊(在該辦事處以及根據第5.02節指定的任何其他辦事處或機構保存的登記冊，有時統稱為“登記冊”)，在該登記冊中，公司應在其規定的合理法規的規限下， 為票據的登記和轉讓做準備。現委任受託人為註冊官(“註冊官”) 以登記本協議所規定的票據轉讓及交換事宜。

於將任何票據交回根據第5.02節指定的本公司辦事處或機構登記轉讓時，本公司 須籤立，並於接獲公司命令後，受託人須以指定受讓人的名義認證及交付一張或多張任何授權面額及類似本金總額及期限的新票據，每張票據 須附有本契約可能要求的限制性圖例(包括附於本契約附件為附件A 及第2.07及2.11節的票據格式)。

根據持有人的選擇，在不牴觸第2.07及2.11節其他條文的情況下，於交回將於該辦事處或代理機構交換的債券時，債券可交換為任何核準面額及類似本金總額及期限的其他債券。當任何票據被交回兑換時，本公司應籤立，受託人應在收到公司命令後認證並交付進行兑換的持有人有權收到的票據。

在登記轉讓或交換票據時發行的所有票據應為本公司的有效債務，證明其債務相同，並在本契約下享有與登記轉讓或交換時交出的票據相同的利益 。

為登記轉讓或交換而提交或交回的每張票據(如本公司或受託人提出要求)，須由持有人或其正式書面授權的持有人或其 授權人以令本公司及註冊處處長滿意的形式妥為批註或附有轉讓文書。作為登記轉讓任何受限制票據的一項條件，本公司或受託人 可要求提供令其滿意的證據，證明該等票據遵守附例所載限制。

任何轉讓或交換票據登記均不收取服務費，但本公司及註冊處處長可要求支付一筆款項，以支付與任何轉讓或交換票據登記有關而可能徵收的任何税項或其他政府收費，但根據第2.11節進行的交易所除外，並不涉及任何轉讓。

在第2.11(A)(Iv)節規定的情況下，本公司和註冊處處長均不需要交換或登記任何票據的轉讓。

(B)託管機構的任何成員或參與者(統稱為“代理成員”)，或任何代理成員可代表其行事的任何其他人，對於以託管機構或其任何代名人的名義登記的任何全球票據，或根據任何該等全球票據，均不享有本契約項下的任何權利，而該託管機構或該等代名人(視屬何情況而定)可由本公司、受託人、無論出於何種目的，代理及其各自的任何代理都是該全球票據的絕對所有者和持有者。受託人或任何代理均不對任何代理會員或代理會員可代表其行事的任何其他人士就以下事項承擔任何責任、責任或義務：(I)全球票據的任何所有權權益；(Ii)託管人或其代名人的記錄的準確性；(Iii)本協議規定的任何通知；(Iv)根據或與全球票據有關的任何付款；或(V)任何代理會員已採取或未採取的行動。

(C)儘管有上述規定，本章程並不阻止本公司、受託人、任何代理或其各自的任何代理 使託管人或該代名人(視屬何情況而定)提供的任何書面證明、委託書或其他授權生效，或影響託管機構、其代理成員與代理成員可能代表其行事的任何其他人士之間對該等人士行使任何票據持有人權利的慣常做法的運作。全球票據的登記持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人，包括代理會員和可能通過代理會員持有權益的人，以採取持有者根據本契約或票據有權採取的任何行動。

第2.07節轉讓限制。

(Ii)載有或根據第2.07節規定須載有受限制票據圖例的每張 票據(以及為此而發行或取代的任何證券)將被視為“受限票據”。每張受限制票據將受本契約(包括受限制票據圖例)所載轉讓限制的 規限，並將附有受限制票據的受限制CUSIP 編號，除非本公司以書面通知受託人該等轉讓限制經本公司書面同意(包括但不限於本公司交付本公司提供的可自由轉讓證書)而取消或以其他方式豁免，而每名受限制票據持有人如接納該等受限制票據持有人，將被視為受適用於該受限制票據的轉讓限制所約束。

(Ii)直至 票據轉售限制終止日期為止，該票據將帶有受限票據圖例，除非：

(Iii)在 附加條款中，在適用的轉售限制終止日期之前，註冊處處長不會登記任何受限票據的轉讓，除非轉讓持有人以轉讓和轉讓的形式向受託人遞交一份填寫完整的通知，其中載有受讓人是(A)ProSomnus的證明，(B)非本公司聯營公司(定義見第144條)且在緊接該建議轉讓日期前90天內並非本公司聯營公司(定義見第144條)且並非本公司聯營公司的 其他人士。

(Iv)於適用的轉售限制終止日期後，如本公司 於任何時間決定，為遵守適用法律，任何票據必須附有受限票據圖例，且本公司以書面通知受託人 ，則該票據將附有受限票據圖例。

(I)帶有或根據第2.07節規定必須帶有限制性股票傳説的普通股每股 股票將被視為 “限制性股票”。每股受限制股份將受本契約(包括受限制股票圖例)所載的轉讓限制 所規限，並將附有受限制CUSIP編號，除非該等轉讓限制經本公司書面同意(包括但不限於本公司交付與本公司所規定的票據有關的自由轉讓證書)而取消或以其他方式豁免，而每名受限制股票持有人因該持有人接受受限制股票，將被視為受適用於該等受限制股票的轉讓限制所約束。

(Ii)直至適用的轉售限制終止日期為止，任何因轉換受限制票據而發行的普通股股份將由本公司或其代表以簿記形式發行，並將附有受限制股票圖例，除非本公司向普通股轉讓代理遞交書面通知，説明該等普通股股份無須附有受限制股票圖例。

(Iv)於 及於適用的轉售限制終止日期後，普通股股份將以簿記形式發行，並將於本公司合理地決定，為符合適用法律，該等普通股 股份必須附有限制性股票傳説。

(C)如第2.07節所述，“轉讓”一詞是指任何限制性票據、其任何權益或任何限制性股票的任何出售、質押、轉讓、貸款、質押或其他 處置。

（d） 所有 票據，無論是全球票據還是實物票據，都必須始終帶有非關聯公司圖例，無論是在 適用的轉售限制終止日期之前還是之後。

第2.08節限制的有效期屆滿.

(a) 實物 備註.任何沒有限制性票據圖例 的實物票據（或為交換或替代而發行的任何證券）可被交換為一張或多張新票據，這些新票據具有類似的期限和本金總額，但不帶有第2.07節 要求的限制性票據圖例。為行使該兑換權，該票據的持有人必須按照第2.11節的規定交出該票據，並提交本契約要求的與該兑換有關的任何其他文件。

（i） 如果， 在自由交易日，或如果該自由交易日不是營業日，則在下一個營業日，該自由交易日適用的票據由受限票據的全局票據表示（任何此類全球票據，“受限全球 票據”），公司將自動將每份此類 限制性全球票據中的所有實益權益交換為不帶有限制性票據圖例且不受 限制註釋圖例和第2.07節中規定的限制。

（ii） 為 實現該自動交換，公司將（A）在該自由交易日之前至少15天向存管處提交一份關於存管處強制交換程序的指示函（並向受託人提交一份副本），（B）在該自由交易日或之後立即向受託人和登記處各自提交一份正式填寫的自由轉讓證書。 任何票據的自由轉讓證書的日期將被稱為此類票據的“轉售限制終止日期” ，並且（C）採取任何其他必要行動以遵守適用程序。受託人應 假定任何票據的自由交易日尚未發生，除非且直至其收到有關該票據的自由轉讓證書。

（iii） 受託人和登記處收到任何票據的自由轉讓證書後：

（iv） 在任何票據的轉售限制終止日期後 ，公司將向Bloomberg LLP提供適用於該票據的免費 轉讓證書副本，並將採取合理措施促使Bloomberg LLP調整其 票據的屏幕頁面，以表明該票據不再是限制票據，然後通過不受限制的CUSIP編號進行識別。

（五） 公司和受託人將遵守適用程序，並且公司應在自由轉讓證書交付給受託人和登記處之日或之後儘快 採取合理措施，使不需要附有限制性票據圖例的每份 全球票據在存管機構的設施中以不受限制的CUSIP編號進行識別。

（vi） 儘管 第2.08（b）（i）、（ii）或（iii）節中有任何相反規定，但如果公司合理地認為，刪除限制性票據圖例或更改此類票據的CUSIP 編號可能導致或促進此類票據的轉讓違反適用法律，則無需就任何票據提交自由轉讓 證書。

第2.09節殘缺、銷燬、遺失及被盜的鈔票.

如果任何殘缺票據 被交還給受託人，則公司應簽署，而受託人應在收到公司指令後，認證並交付 一張期限和本金金額相同且未同時發行的新票據作為交換。如果 向公司和受託人交付了（i）令他們滿意的任何票據被銷燬、丟失或盜竊的證據，以及 （ii）他們可能要求的保證或賠償，以使他們各自及其任何代理人免受損害，則 在沒有向公司或受託人發出書面通知，説明該票據已被受保護的購買者收購的情況下，本公司 應簽署、受託人應認證並交付一張具有相同 期限和本金金額且未同時發行的新票據，以代替任何該等已毀壞、丟失或被盜的票據。

如果任何此類殘缺、 毀壞、丟失或被盜的票據已到期應付，公司可自行決定支付此類 票據，而不是發行新票據。

在根據第2.09條發行任何新票據後，本公司可要求持有人支付一筆款項，以支付可能就其徵收的任何税項或其他政府收費，以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)。

根據本第2.09節 發行的代替任何被毀壞、丟失或被盜的票據的每張新票據應構成公司的原始附加合同義務 ，無論被毀壞、丟失或被盜的票據是否可由任何人在任何時候強制執行，並應有權 與根據本合同正式發行的任何和所有其他票據同等和相稱地享有本契約的所有利益。

本第2.09條的規定具有排他性，並應排除（在合法範圍內）與殘缺、 毀壞、丟失或被盜票據的更換或付款有關的所有其他權利和救濟。

第2.10節當作擁有人的人.

根據 持有人在正常記錄日有權在相關利息支付日收取利息，在到期出示票據進行轉讓登記之前，公司、受託人、各代理人，他們各自的任何代理人都可以治療該人 該票據以其名義在登記冊中登記為該票據的所有人，目的是收取該票據本金的付款和所有其他目的，無論該票據是否逾期，公司、受託人、代理人及其各自的代理人均不受相反通知的影響。

第2.11節轉讓和交換.

（i） 根據 第2.11節規定的限制，實物票據和全球票據的受益權益可根據需要隨時轉讓或 交換，登記官將在登記簿中註明每次轉讓或交換。

（ii） 根據本契約，在轉讓或交換登記時發行的所有 票據將成為公司的有效義務， 證明相同的債務，並有權享有與轉讓或交換登記時交出的票據相同的利益。

（iii） 任何實物票據持有人或任何全球票據受益權益所有人均不收取任何交換或轉讓登記的 服務費，但公司、受託人或登記處可要求該持有人或受益權益所有人 支付足以支付任何轉讓税的金額，與轉讓或交換的這種登記有關的評估或其他政府收費。

（iv） 除非 公司和受託人另有規定，否則公司、受託人、過户登記處或任何共同過户登記處均不需要 交換或登記任何票據的轉讓（A）已被選擇贖回或（B）已被放棄轉換或除非該票據的任何部分不受上述規定的約束。

（五） 受託人和任何代理人都沒有任何義務或責任進行監督，確定或詢問是否遵守本契約或適用法律規定的任何票據權益轉讓限制（包括存託參與者或任何全球票據權益的實益擁有人之間的任何 轉讓），但要求交付的除外 本契約明確要求的此類證書和其他文件或證據，並在 本契約條款明確要求時進行此類檢查，並檢查此類文件和其他文件或證據，以確定其形式是否符合本契約的明確要求。

(b) 一般情況;轉讓和交換全球票據中的受益權。除非法律或第2.11（c）節另有要求，否則只要票據符合與存管處進行記賬式結算的條件 ：

（i） 所有 票據將由一個或多個全局票據表示;

（ii） 全球票據受益權的每次 轉讓和交換將根據適用的 程序和本契約的規定（包括第2.07條規定的轉讓限制）通過存管機構進行;以及

（iii） 每份 總額票據只能作為整體轉讓，且只能（A）由存管人轉讓給存管人的指定人，（B）由存管人的指定人 轉讓給存管人或存管人的另一指定人，或（C）由存管人或任何該等指定人轉讓給繼任 存管人或該繼任存管人的指定人。

（i） 儘管 本契約有任何其他規定，但如果存管機構向 公司發出通知，説明：

(A)託管人 不願意或無法繼續擔任託管人；或

(B)託管機構 不再根據《交易法》登記為結算機構，或根據適用法律不再被允許繼續作為此類全球票據的託管機構；

在每一種情況下，本公司均迅速將該通知的副本送交受託人，而本公司未能在收到託管人的通知後90天內指定繼任託管人。

在每一種情況下，本公司將根據第2.04節的規定迅速執行，並且在收到公司命令後，受託人將根據第2.04節的規定迅速根據第2.04節的規定，為所交換的每張全球票據中的每一項實益權益認證並交付相當於該實益權益的本金總額的實物票據，登記在託管機構指定的 名稱和授權面額中，並帶有根據第2.07節要求該等實物票據 必須帶有的任何傳説。

(Ii)此外，如果相關全球票據所代表的票據發生違約事件，而該違約事件仍未治癒或放棄，則任何擁有全球票據實益權益的持有人均可通過託管人 提出書面要求，以該實益權益交換實物票據。

在這種情況下， (A)註冊處處長將向本公司和受託人遞交關於該請求的通知，該通知將指明該實益權益的本金總額和相關全球票據的CUSIP；(B)本公司將根據第2.04節的規定， 迅速執行，在收到公司命令後，受託人將根據第2.04節的規定，迅速認證 ，並將登記在該所有者名下的實物票據交付給該所有者，用於該所有者所交換的實益權益，該實物票據的本金總額等於託管機構規定的該等實益權益的本金總額， 並註明第2.07節要求該等實物票據必須註明的任何圖例；以及(C)根據適用程序，受託人將導致該全球票據的本金金額減去由此交換的實益權益的本金總額 。如果一張全球票據的所有實益權益均已如此交換，則該全球票據將被視為已交予受託人註銷，而受託人將根據受託人的慣常程序及適用程序安排註銷該全球票據。

(I)如果發行了實物票據，持有人可通過以下方式轉讓實物票據：(A)將實物票據連同本公司、受託人或註冊處處長所要求的任何背書或轉讓文書交回註冊處登記 ； (B)如果該實物票據是受限票據，則交付第2.07節規定的任何文件；及(C)滿足第2.09節規定的此類轉讓的所有其他要求。在滿足前一句中的(A)、(B)和(C)條件後，公司將根據第2.04節的規定，迅速執行並交付受託人， 受託人將根據第2.04節的規定，按照第2.04節的規定，迅速認證並以指定受讓人的名義交付一張或多張任何授權面額的新實物票據，其本金總額類似，並帶有第2.07節要求該等實物票據必須具有的任何限制性圖例。

(Ii)如發行實物票據，持有人可在本公司根據第5.02節為該等目的而設的任何辦事處或機構，將實物票據兑換為任何授權面額的其他實物票據，併合計相當於將予交換的票據本金總額的本金金額，連同本公司、受託人或註冊處處長根據第5.02節為該等目的而要求的任何批註或轉讓文書。當持有人交出票據以供交換時，本公司將根據第2.04節， 將立即籤立並交付給受託人，受託人在收到公司命令後，將根據第2.04節， 將迅速認證並交付該持有人有權收到的票據，並註明登記編號，而不是同時未償還的 ，以及根據第2.07節要求該等實物票據必須帶有的任何傳説。

(Iii)在符合本協議第2.01節的規定下，如果發行實物票據，持有人可轉讓或交換實物票據以換取全球票據的實益權益，方法是：(A)交出實物票據以登記轉讓或交換，連同本公司、受託人或註冊處的任何人根據第5.02節為此目的而要求的任何背書或轉讓文書 ；(B)如果該實體票據是受限票據，則交付第2.07節所要求的任何文件；(C)滿足第2.11節和第2.09節規定的此類轉讓的所有其他要求； (D)向受託管理人提供書面指示，要求其就適用的全球票據在其賬簿和記錄中作出調整 ，以反映該全球票據所代表的票據本金總額的增加，其中將包含有關存託賬户的信息，該等增加將記入存託賬户的貸方，以及(E)遵守實現此種轉移或交換的適用程序。在滿足條件(A)、(B)、(C)、(D)和(E)後，受託人將按照其慣例程序註銷該實物票據，並按照適用程序，將該全球票據所代表的票據的本金總額增加該實物票據的本金總額，並將等同於該實物票據本金總額的金額貸記或安排貸記兑換持有人提供的指示中指定的人的賬户。如果沒有未償還的全球票據，本公司將根據第2.04節的規定，迅速簽署並交付受託人，受託人在收到公司訂單後，將根據第2.04節的規定，以適當的本金總額認證新的全球票據。

第2.12節購買票據；取消.

在法律允許的範圍內，本公司可直接或間接(不論該等票據是否已交回本公司)在 公開市場或以任何價格收購要約或以私人協議方式購買票據。本公司將安排如此購買的任何票據(根據現金結算掉期或其他現金結算衍生工具購買的票據 除外)交予受託人註銷。為免生疑問，本公司購買的任何該等票據將作廢，在本協議下不再有餘額。

本公司應將本公司可能以任何方式 收購的本公司先前根據本協議認證及交付的任何票據交予受託人註銷，並可將本公司未根據本協議 發行及出售的任何先前經認證的票據交予受託人註銷。應公司的書面要求，受託人應按照其慣例程序和適用的 程序(如適用)，迅速註銷所有為登記轉讓、交換、付款、購買、回購、轉換或註銷而交出的票據。如本公司以任何方式收購任何票據，則該等收購不得 作為贖回或清償該等票據所代表的債務，除非及直至該等票據交付受託人註銷。如此收購的票據，儘管由本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司持有或代表本公司或其任何附屬公司持有，亦不得使其持有人有權轉換該等票據。公司不得發行新票據以取代已全額支付或交付受託人註銷的票據 。

書記官長應按照慣例程序保留根據第2.10節收到的所有信件、通知和其他書面函件的副本。在向註冊處處長髮出合理的書面通知後，本公司有權在任何合理時間查閲所有該等信件、通知或其他書面通訊並複製副本。

第2.13節CUSIP編號.

在發行票據時，公司可以使用“CUSIP”號碼(如果當時普遍使用)；提供受託人對出現在任何附註、通知或其他地方的CUSIP編號中的任何缺陷不承擔任何責任，並且任何此類通知可以聲明，對於打印在附註上或包含在任何通知中的該等編號的正確性，不作任何陳述。如“CUSIP”號碼有任何更改，本公司會立即以書面通知受託人。

第2.14節利息的支付和計算.

債券將按每個利息期間的最優惠利率加年息9%的利率計息，直至到期日，除非根據本文規定提前購買或轉換。票據的利息將自支付利息或為其正式撥備的最近日期起計，或如未支付利息或未作適當撥備，則自該等 票據的原始發行日期起計。債券將於緊接相關利息支付日期之前的正常記錄日期前的正常記錄日期向其名下登記的人支付利息 與該季度利息支付相關的每個利息支付日的拖欠利息 (或如為與自願轉換相關的利息支付日期，則為可選的贖回，持有人轉換其票據或贖回其票據(視情況適用而定))。票據的利息應以一年360天和實際經過的天數計算。本公司須於釐定日期釐定任何利息期間的最優惠利率，並將於釐定日期(或如屬初步利息期間，則於本協議日期)以書面形式向受託人提供該利率。本公司將應任何持有人的書面要求，提供債券的有效利率。受託人可最終並無責任依賴本公司對利率的釐定，並對本公司未能於釐定日期提供利率，或因該等失誤而未能或延遲履行其在本協議項下的職責， 概不負責。票據的利率及每期付息金額 由公司計算。在沒有明顯錯誤的情況下，公司進行的所有計算在所有目的上都是決定性的，並對受託人和持有人具有約束力。根據債券利率的任何計算得出的所有百分比均須舍入至萬分之五個百分點(例如，9.876545%(或.09876545)將四捨五入至9.87655%(或.0987655))，而在計算票據利率時使用或計算所得的所有金額 將四捨五入至最接近的仙(向上舍入0.5仙)。儘管有上述規定，如持有人轉換其全部或部分債券，或在定期記錄日期收市後及每季度支付利息之前贖回其全部或部分債券，則應就債券支付的利息減去先前就轉換或贖回部分債券支付予該持有人的金額。

在第5.08節和第6.03節規定的特定情況下，公司將支付額外的 利息。

本公司就票據的本金、利息及溢價(如有)而以現金支付的每一筆款項(包括與贖回有關的任何付款)，應按未償還本金金額(受維持票據最低面額所需的任何調整 所限)按比例適用於適用的票據，除非在任何部分贖回的情況下另有明確規定。 除本協議另有明確規定外，本公司將就本金、利息、溢價(如有的話)作出的所有付款(包括與贖回有關的任何付款) 費用不得抵銷或反索賠，所有以現金支付的款項均應在紐約時間上午10：00或之前以美元和即期可用資金支付給受託人。

第2.15節現金或實物利息.

公司應以現金形式支付當時未償還本金的所有應付票據利息，或根據公司的選擇，以實物形式支付當時未償還本金金額(該金額因任何實物利息而增加或被視為增加 )(A)(A)在任何全球票據的利息情況下，增加該全球票據的本金 金額，向上舍入至最接近的整數美元，及(B)就實物票據而言，向該實物票據的持有人 發行一張額外的實物票據，本金應向上舍入至最接近的整數美元(“PIK 利息票據”)。在適用的定期記錄日期(“利息通知期”)之前至少五個工作日， 公司應以附件F的形式向持有人遞交書面通知，説明其選擇 在適用的利息支付日期以現金、實物利息票據或兩者的組合支付利息，但公司可在該通知中表明，該通知中包含的選擇將適用於未來的利息支付日期，直到隨後的通知進行修訂為止。在任何利息通知期內，本公司的 選擇權(無論是特定於付息日期或連續的)對於該付息日期不可撤銷。在符合上述條件的情況下，未能及時向持有人送達該書面通知將被視為本公司選擇在該付息日以實物計息支付利息。儘管本協議有任何相反規定，但對於初始利息 在收到相反通知之前，本公司選擇支付PIK利息，且不需要就該選擇 另行通知。

關於支付任何實物支付利息，公司應不遲於適用的利息支付日期 前五個工作日向受託人交付：(A)對於實物票據，代表所需新實物票據金額的證書(向上舍入到最接近的整數美元)以及在相關利息支付日期認證和交付該等實物票據的公司命令，受託人應根據該公司命令認證和交付實物利息票據，或(B)關於 全球票據，除非受託管理人的程序禁止，公司命令將截至適用利息支付日期的正常記錄日期的未償還全球票據的本金金額增加相當於適用利息支付日期的應付利息金額 (向上舍入到最接近的整數美元)，並應對託管人的賬簿和記錄進行調整 以反映這種增加。即使有任何相反的規定，公司也不需要向受託人提交與發行任何PIK利息票據或因任何PIK付款而導致全球票據本金金額增加有關的高級人員證書或律師意見。

任何PIK利息票據在根據本合同第2.04節簽署和認證後，應通過隔夜快遞郵寄或交付給截至相關常規記錄日期實物票據登記冊上顯示的有權獲得該票據的人 。本公司將就託管人或其代名人持有的全球票據向託管人或其代名人(視情況而定)支付實物支付，作為該等全球票據的登記持有人 。受託人應被允許使用美國郵政服務或隔夜承運人傳輸實物票據， 不對運輸中的任何物品丟失或損壞承擔責任。

任何PIK付款應被視為在到期日已支付(A)如果PIK利息票據已為此發行，則該PIK利息票據已由本公司籤立，並在付款到期日期根據本契約條款經受託人認證，以及(B)如果PIK付款是通過增加全球票據的本金金額進行的，則經認證後，公司已根據第2.15節的要求向公司交付了訂單，且受託人增加了全球票據的本金金額，然後在付款到期日期通過相關金額進行認證。

第三條

[已保留]

第四條

轉換

第4.01節轉換的權利.

(A)在符合並符合本契約條文的情況下，每名持有人均有權根據持有人的選擇，以每1,000股普通股86.95652173913043股的初始轉換率轉換其全部或任何部分債券(如部分轉換後的債券本金為1美元或1，00美元的整數倍)，加上所有應計利息和與之相關的全部金額，計入根據第4.03(A)(Ii)節確定的結算金額，直至緊接所述到期日之前的第二個營業日的營業結束為止；提供持有者票據的本金部分，加上其所有應計利息和任何與其相關的完整金額，必須使未轉換的票據的本金金額等於1美元或1美元的整數倍。

(B)(I)如果 本公司選擇向所有或基本上所有普通股持有人發行或分發(視情況而定)，(X)任何權利、期權或認股權證，使他們有權認購或購買普通股股票，認購期在聲明發行日期後45個歷日內到期，每股價格低於普通股收盤價的平均值， 普通股收盤價在連續10個交易日結束，包括緊接申報日的前一個交易日。或(Y)現金、債務證券(或其他負債證據)或其他資產或證券(不包括根據第4.04(A)節對其換算率進行調整的股息或分配)，而 分配的每股價值超過緊接該分配聲明日期前一個交易日普通股收盤價的10%，則在任何一種情況下，公司都必須交付關於該分配的通知以及該分配的除股息日期。於除股息日期前至少30個預定交易日向持有人(連同一份副本予受託人及轉換代理)作出上述分派。

(Ii)如果發生了構成根本變化的交易或事件，公司應在實際可行的範圍內，將該交易或事件的預期生效日期通知持有人 (並向受託人和轉換代理髮送副本)，通知時間不超過預期生效日期前50個預定交易日或不少於30個預定交易日，或者，如果公司在預期生效日期前至少30個預定交易日之前不知道該交易或事件，則在公司收到通知之日起兩個工作日內，或以其他方式得知此類交易或事件(但在任何情況下不得晚於此類交易或事件的實際生效日期)。受託人和轉換代理均無義務(X)確定第4.01(B)(Ii)節所述條件是否已發生，或(Y)核實公司對該條件的確定。

(Iii)如本公司參與合併、合併或具約束力的股份交換，或出售、轉讓、轉易、轉讓、租賃或其他不構成重大改變的本公司全部或幾乎所有財產及資產，則本公司應於預期生效日期 前至少30個預定交易日前通知 持有人(連同副本予受託人及轉換代理)，而該等交易並不構成重大變動。受託人和轉換代理均無義務(X)確定第4.01(B)(Iii)節中描述的條件是否已經發生，或(Y)核實公司對該條件的判斷。為免生疑問，本第4.01節中描述的對普通股的任何引用，包括第4.01(C)節 中的引用，除其他事項外，應執行第4.07節的規定。

(I)公司不得將票據轉換為普通股，條件是在實施轉換後，持有人或該持有人連同該持有人的關聯公司所擁有的普通股股份的所有權，以及與該持有人或該持有人的任何關聯公司一起作為一個集團行事的任何人(除持有人以外的任何此等人士，包括持有人為成員的任何 團體，即“額外的受限制所有權人士”)，將實益擁有超過限制的 所有權百分比(定義如下)。就前述句子而言，該持有人及任何其他受限制所有權人士實益擁有的普通股股數應包括轉換後可發行的普通股股數 為票據本金加應計利息之和，再加上適用於該決定的任何補足金額，但不包括在(I)轉換剩餘股份時可發行的普通股股數，(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換的 部分，但須受該持有人或任何其他受限制擁有權人士實益擁有的轉換或行使限制所規限。除上一句所述外， 就本第4.01(C)節而言，受益所有權應根據《交易法》第13(D)節及其下頒佈的規則和條例計算。

(Ii)至 在第4.01(C)(I)節所載的限制適用的範圍內，票據是否可兑換 (就該持有人連同任何其他受限制所有權人所擁有的其他證券而言)及本金 金額(加上應計利息及任何與之有關的補足金額)的可兑換金額應由該持有人自行決定 而提交轉換通知應被視為該持有人就適用的 票據是否可轉換(與該持有人連同任何其他受限制擁有者所擁有的其他證券有關) 以及多少票據本金金額(加上應計利息及任何與之相關的變現)可予轉換的決定，在每種情況下均受 限制所有權百分比的規限。為確保遵守此限制，每名持有人每次遞交轉換通知時，將被視為向本公司表示，據其所知，該轉換通知並未違反本段所載的限制 ，而受託人及轉換代理均無責任核實或確認該等 決定的準確性。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。就第4.01(C)節而言，在確定 普通股流通股數量時，持有人可依據以下各項中最近一項所述的流通股數量：(I)本公司最近向監察委員會提交的定期或年度報告(視情況而定)，(Ii)本公司較新的公告或(Iii)本公司或 本公司普通股轉讓代理髮出的較新的書面通知，列明已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在兩個交易日內向該持有人口頭和書面確認當時已發行普通股的數量 。在任何情況下，普通股的流通股數量應在該持有人或其額外的有限所有權人轉換或行使公司證券(包括票據)後確定。 自報告流通股數量之日起。

(Iii)每個持有人的 “受限所有權百分比”最初應為緊隨適用持有人轉換所持票據發行可發行普通股後已發行普通股數量的4.99%。持有人可以(I)在不少於61天前向本公司發出書面通知， 提高其債券適用的受限所有權百分比，或(Ii)在向本公司發出書面通知後，立即降低適用於其債券的受限所有權百分比 ；提供, 然而，，(X)如持有人或任何額外的受限擁有者已取得本公司票據或任何其他證券的實益擁有權，則該持有人或任何額外的受限擁有者將無權增加適用於其票據的受限所有權百分比，但須受轉換或行使類似本協議所載旨在改變或影響本公司控制權的 限制的限制；及(Y)受限的 所有權百分比在任何情況下均不得超過緊接實施 生效後已發行普通股股份數目的9.99%。發行普通股，可在轉換適用持有人持有的票據時發行。任何該等增持將在該通知送交本公司後第61天才生效，而任何該等增持或減持只適用於該持有人而非其他持有人。

(Iv)公司應盡商業上合理的最大努力(包括但不限於，聘請全國知名的 股東接受的代理顧問公司，在本公司上市之日起的下一屆年度或特別股東大會上獲得根據交易所規則或條例所需的股東批准，以允許每位 股東和/或額外的受限制所有權人實益擁有普通股，而不受納斯達克控制權變更 (“納斯達克控制權變更批准”以及納斯達克控制權變更批准表決日期之後公司股東第一次會議的日期)的約束。如果在2022年10月31日或之前未獲得納斯達克控制權變更批准，公司應盡合理努力在此後每個日曆季度舉行的後續股東年會或特別會議上獲得納斯達克控制權變更批准 ，直至獲得納斯達克控制權變更批准；提供, 然而，本公司只須就首次股東大會日期後本公司股東的其中一次會議聘請委託書顧問公司，該會議須由過半數股東決定未償還票據的本金總額，而有關決定的通知須以書面形式提供，並送交本公司及受託人。

第4.02節轉換程序.

(A)每張實物票據應可在轉換代理辦公室兑換，如適用，全球票據應可根據適用程序進行兑換。

(B)要對全球票據的實益權益行使轉換特權，持有人必須遵守適用的全球票據實益權益轉換程序，並根據第4.02(F)節的規定繳納任何税款或關税。

要對任何實物票據行使轉換特權，該實物票據的持有人應：

(I)按轉換通知書(“轉換通知書”)所列格式簽署並填寫轉換通知書或轉換通知書的傳真；

(2)將不可撤銷的轉換通知和票據交付給轉換代理；

(3) 如有需要，提供適當的背書和轉讓文件；

(Iv) 如有需要，支付第4.02(F)節規定的所有轉讓税或類似税。

如轉換通知 是在正常記錄日期的收市日期之後及該正常記錄日期所對應的付息日期的開市前發出，則轉換通知必須附有一筆金額相等於於該付息日期就擬轉換票據的本金支付的利息的款項。

如果在轉換票據時，普通股的任何股份將發行給該票據持有人以外的其他人，則相關轉換通知應 包括該其他人的姓名和地址。

就任何票據而言，該票據持有人於 符合上述有關該票據的所有適用要求的日期，即為該票據的“轉換 日期”。

對於在緊接適用的兑換日期收盤前交回以供兑換的任何該等票據(或其部分)，每次兑換均應視為已完成。提供, 然而，，除第4.04節要求的範圍外，任何普通股股份在轉換時可以其名義發行的人(如有)應被視為實物結算中轉換日期交易結束時登記在冊的股東。為免生疑問，在 公司履行與該等兑換有關的各項責任及本契約所載任何其他條件後，於該等兑換日期的營業時間結束時，適用持有人將不再是如此兑換的票據的持有人。

(c) 背書. 任何交回以供轉換的票據，除非轉換後可發行的普通股股份將以與註冊該等票據相同的名稱發行，否則須由持有人或其正式授權的受權人以令本公司滿意的形式妥為背書或附有轉讓文書 。

(d) 實物 備註。如任何面額超過1.00美元的實物票據須交回以供部分轉換，本公司應 簽署，受託人將認證並免費向如此交回的實物票據持有人交付新的授權面額的實物票據，本金總額相等於交回的實物票據的未轉換部分。

(e) 全局 備註。在轉換全球票據的實益權益時，轉換代理應在其記錄中記下減少的本金金額，記為 。公司應書面通知受託人通過受託人以外的任何兑換代理對票據進行的任何兑換。

(f) 轉換時應繳税款 。如果票據被轉換，本公司將支付在轉換時發行任何普通股時應支付的任何單據、印花或類似發行或轉讓税，除非由於持有人要求以持有人以外的名稱發行任何股票而應繳税款，在這種情況下，持有人將支付該税。

第4.03節換算時結算.

(a) 安置點. 根據本第4.03節和第4.01（c）、4.06和4.07節，在轉換任何票據時， 公司應向持有人交付， 完全履行其在第4.01節下的轉換義務，每1，000美元的票據本金 加上應計利息加上與轉換相關的補足金額，結算金額僅包括普通股 股（以及根據第4.03（b）節代替任何零碎普通股的現金）（“實物 結算”）。

(i) 結算 金額.與任何票據轉換有關的普通股股份（“結算金額”）應按以下方式計算：公司應就其票據本金 加上應計利息加上與轉換相關的補足金額的總和每1，000美元向轉換票據的持有人交付，等於適用轉換率的普通股 數量，以及根據第4.03（b）節代替任何零碎普通股的現金;

(Ii)交付 義務.票據轉換後的結算金額將由公司通過公司的 股票轉讓代理（如果是普通股）或轉換代理（如果是現金）交付。本公司應於 相關轉換日期後的第二個交易日支付或交付與本第4.03條項下的轉換義務相關的到期 結算金額; 提供, 然而，如果在任何轉換票據的轉換日之前，普通股 已被僅由現金組成的參考財產所取代，則公司將在相關轉換日之後的第三個交易日支付與該轉換相關的到期轉換對價 ，儘管第4.03節有上述規定，轉換期不適用於這些轉換。

(b) 零碎的 股.儘管有上述規定，公司將不會發行普通股的零碎股份作為任何轉換票據到期結算金額 的一部分。相反，如果任何結算金額包括普通股股份的一部分，則公司 將支付相當於該 部分普通股股份與相關轉換日的每日VWAP的乘積的現金金額，以代替交付該部分普通股股份，或者如果該轉換日不是VWAP交易日，則為前一個 VWAP交易日。

(c) 單個持有人轉換多張票據 .如果持有人在一個轉換日交出多於一張票據進行轉換，公司 將計算現金金額和與該票據有關的到期普通股數量，假設該持有人 已交出一張票據進行轉換，該票據的本金總額等於每一張已交出票據的本金總額 由該持有人於該兑換日兑換，或倘為兑換而交回之票據為全球 票據之實益權益，則以持有人於存管處可能另行要求之同一日為兑換而交回之票據或其中實益權益之該等其他總數為基準。

(d) 應計利息和視同本金的結算 .如果票據被轉換，公司將調整轉換率，以考慮 該票據的任何應計和未付利息以及與該票據相關的任何補足金額，公司交付的 股可轉換為票據的普通股必須為普通股的數量（加上現金代替普通股的零碎 股），以滿足並完全履行公司支付本金、應計利息和未付利息的義務，及於有關票據（但不包括兑換日期）之任何補足金額（如有）。因此， 本第4條要求的與普通股股份（以及代替普通股零碎股份的現金）支付的轉換票據有關的任何應計和未付利息以及補足金額將被視為已全額支付，而不是被取消、 消滅或沒收。此外，應計但未付的利息將被視為首先從轉換時交付的普通股 （以及代替普通股零碎股份的現金）中支付，然後將視為支付了補足金額， 然後是本金。

(e) 通告. 當票據發生兑換日時，兑換代理將盡快且在任何情況下不遲於該兑換日之後的 營業日，向公司和受託人（如果不是兑換代理）交付兑換日已經發生的書面通知，該通知將説明該兑換日、票據本金額、 在該轉換日期轉換的應計利息和補足金額，以及在該轉換日期轉換票據的持有人名稱。

第4.04節換算率的調整.

換算率將按第4.04節所述進行調整，但如果票據持有者將以相同的條款參與該交易而不轉換票據，同時作為相當於持有者票據本金加應計利息的若干普通股的持有者參與該交易，則不會對該交易的兑換率進行調整 。

(A)如果公司僅發行普通股作為所有或基本上所有普通股的股息或分配，或者如果公司細分或合併普通股，則轉換率將根據以下公式進行調整：

哪裏,

根據第(A)款作出的任何調整將在股息或分派的除股息日或分派日開市後立即生效(無論股息或分派日期是否計劃在到期日之後)，或緊隨普通股分拆或合併的開業日之後生效(視情況而定)。如本條款(A)所述的股息、分派、再分拆或合併 已宣佈但並未如此支付或作出，則換股比率應立即重新調整，自董事會或其正式授權的委員會決定不派發該等股息或分派或實施該等拆分或合併之日起生效，調整至在該等股息或分派尚未宣佈或拆分或合併尚未公佈的情況下將會生效的換算率。

(B)如果向所有或基本上所有普通股持有人的分配出現除股息日，則有任何權利、期權或認股權證 使他們有權在自該項分配的宣佈日期起計不超過45個交易日的期間內，以低於普通股收市價的每股價格認購或 購買普通股，該價格在緊接該項分配的宣佈日期之前的連續10個交易日結束(包括該交易日)， 將根據以下公式提高轉換率：

根據第(Br)款(B)項作出的任何增加將在任何該等權利、期權或認股權證發行時相繼作出，並於除股息日開市後立即生效，不論分派日期是否安排在到期日之後。如果該等權利、期權或認股權證在到期日之前到期，而普通股 股份在該等權利、期權或認股權證到期後仍未交付，則換股比率應減至當時生效的換股比率，而有關發行該等權利、期權或認股權證的增加只按實際交付的普通股股份數目計算。如果該等權利、期權或認股權證計劃在到期日之前進行分配，但並未如此分配，則轉換率應降至在該分配的除股息日未發生時有效的轉換率 。

就第4.04(B)節和第4.01(B)(I)節而言，在確定是否有任何權利、期權或認股權證使持有人有權以低於適用 連續10個交易日內每個交易日普通股收盤價平均值的價格認購或購買普通股時，應考慮公司因該等權利、期權或認股權證而收到的任何對價以及行使這些權利、期權或認股權證時應支付的任何金額，以及此類對價的價值(如果不是現金)。將由董事會或其正式授權的委員會本着善意作出決定。

(C)如公司股本股份的分派(“相關分派”)出現除股息日期 本公司的債務或其他資產或財產的證據，或收購本公司的股本或其他證券的權利、認股權或認股權證 給予所有或幾乎所有普通股持有人(不包括(I)股息或根據上文(A)或(B)款作出調整的分派及權利、認股權或認股權證)；(Ii)完全以現金支付的股息或分配；以及(Iii)分拆)，則將根據以下 公式提高轉換率：

哪裏,

根據第(C)款上述第(Br)項作出的任何增加，將於除股息日營業開始後立即生效。 根據上述公式作出的任何調整均不會導致轉換率下降。但是，如果此類分配被安排在到期日之前支付或作出，而不是在到期日之前支付或進行，則轉換率應降低為在未宣佈此類分配的情況下有效的折算率 。儘管如上所述，如果“FMV”(如上面定義的 )等於或大於“SP₀“(如上文所界定)，票據的每名持有人 將獲得1,000美元的本金加應計及未付利息加上與之相關的補足總金額的1,000美元，並與普通股持有人同時按相同條款收取有關分派的金額及種類，而無須轉換其票據 如該持有人持有相當於有關分派除股息日有效換算率的普通股股份數目 ，該持有人將會收到有關分派的金額及種類。

關於根據第(C)款進行的調整 如果子公司或其他業務部門的或與其有關的任何類別或系列的普通股的股息或其他分配的除股息日期為 ，或類似的股權，且 已在或將於發行時在美國國家證券交易所上市或獲準在美國國家證券交易所(“剝離”)交易，則 轉換率將根據以下公式提高：

哪裏,

根據本條款(C)上一段對適用換算率的調整將於估值期的最後一天確定，但 將在分拆的除股息日開業後立即生效。如果 分拆的除息日期在任何轉換的轉換期結束前(包括該日)少於10個交易日，則第(C)款中對10個交易日的提法應被視為僅就該轉換而言被替換為與該轉換期的最後一個VWAP交易 日相隔的較短的 個交易日。就任何分拆的估值期內的任何換股而言，第(Br)(C)條內有關10個交易日的提法，僅就該換股而言，應被視為由該分拆的除股息日起計的較少交易日(包括除息日期)取代，但不包括相關換股日期。

就本第4.04(C)節規定的第二個 調整公式而言，(I)任何股本或類似股權的收盤價的計算方式應類似於1.01.第1.01節所述“收盤價”定義中用於計算普通股收盤價的方式。(Ii)確定該股本或類似股權的某一天是否為交易日(以及某一天是否為預定交易日以及是否發生了市場中斷事件)的方式應與確定普通股某一天是否為交易日(或某一天是否是預定交易日以及是否發生了市場中斷事件)的方式類似。以及(Iii)某一交易日是否計入估值期的交易日 將根據某一交易日是否是普通股和該等股本或類似股權的交易日來確定。

根據第4.04(G)節的規定， 就本第4.04(C)節而言，分配給所有或幾乎所有普通股持有者的權利、期權或認股權證，使他們有權(最初或在某些情況下)收購公司的股本或其他證券， 這些權利、期權或認股權證，直至發生特定事件(“觸發事件”)：(1)被視為與該等普通股一起轉讓；(2)不可行使；和(3)也就未來發行的普通股發行 (為免生疑問，包括在票據轉換結算時)，應視為未就第4.04(C)節的目的分發 (且不需要調整第4.04(C)節下的轉換率)，直到發生最早的觸發事件為止。期權或認股權證應被視為已分發，並應根據第4.04(C)節對轉換率進行適當調整(如果需要)。 如果在發行日之前分發的任何該等權利、期權或認股權證發生事件，該等權利、期權或認股權證即可行使以購買不同的證券、債務證據或其他資產，則任何及每次該等事件發生的日期應被視為該等被視為 分配的分派日期及除股息日期(在此情況下，原來的權利、認股權或認股權證將被視為於該日期終止及失效，而任何持有人均未行使 )。此外，在權利、期權或認股權證的任何分配或視為分配的情況下，或在計算 根據第4.04(C)節對摺算率進行調整的分配額時計算的任何觸發 事件或其他事件(前述類型)的情況下，(1)在任何該等權利、期權或認股權證均已被贖回或購買而未由其任何持有人行使的情況下，在 該最終贖回或購買時(X)應重新調整轉換率，如同該等權利，期權或認股權證尚未發行，且(Y)隨後應再次調整轉換率，以實施該等分配、視為分配或觸發 事件(視屬何情況而定)，相當於普通股持有人就該等權利、期權或認股權證所收到的每股贖回或買入價(假設每名該等持有人已保留該等權利、期權或認股權證)， 於該贖回或購買日期向所有普通股持有人作出的，及(2)在該等權利的情況下，如認購權或認股權證已到期或終止，而其持有人並未行使該等權利或認股權證，則應重新調整折算率 ，猶如該等權利及認股權證尚未發行。

就第4.04(A)至 (C)節而言，如果第4.04(C)節適用的任何股息或分派包括以下一項或兩項：

則(I)除A條分配和B條分配外，該股息或分配應被視為本第4.04(C)節適用的分配(“C條分配”)，並且應根據本第4.04(C)節的規定對該C條分配進行任何轉換率調整，(Ii)B條分配，如有，應被視為緊跟在C條款分配之後，以及第4.04(B)節要求的與此相關的任何轉換率調整，但如公司決定，(A)B條款分配和A條款分配的除股息日期(如有)，應被視為C條款分配的除股息日，且(B)A條款分配或B條款分配中包含的任何普通股 不應被視為第4.04(B)節所指的“在該除股息日開業前的未發行股票”，以及(Iii)A條款分配， 如有，應被視為緊隨C條款分配或B條款分配(視具體情況而定)，但如公司決定， 除外。(A)A分派及B分派的“除息日期”(如有)應視為C分派的除股息日期，及(B)A分派所包括的任何普通股股份，不得被視為第4.04(A)節所指的“緊接於該除息日期或生效日期開市前的未償還股息”。

(D)如果發生現金股息或分配給所有或幾乎所有已發行普通股持有人的除股息日期 (與公司清算、解散或清盤相關的任何股息或分配除外)，將根據以下公式增加轉換率：

哪裏,

根據第(Br)款(D)作出的任何增加應在該股息或分派的除股息日開盤後立即生效。 根據上述公式進行的任何調整均不會導致轉換率下降。然而，如果第(D)款所述的任何股息或分派計劃在到期日之前支付或作出，但並未如此支付或作出，則新的轉換率 應重新調整為在該股息或分派未宣佈時生效的轉換率。

儘管如上所述， 如果“C”(如上定義)等於或大於“SP₀“(如上文所界定)，票據持有人如持有相當於除股息日現金股息或分派適用換算率的普通股股份，則每持有1,000美元票據本金加應計及未付利息，並按普通股持有人相同的條款收取1,000元票據本金加應計及未付利息的現金，而無須轉換其票據，該持有人將可收取現金數額。

(E)如果公司或其任何子公司就普通股的投標或交換要約進行支付，並且普通股每股支付中包含的任何 其他對價的現金和價值超過普通股收盤價格在連續10個交易日內的平均值 ，則根據該投標或交換要約進行投標或交換的最後一個交易日(“要約到期日”)之後的下一個交易日，將根據以下公式增加轉換率 ：

哪裏,

根據本條款(E)上一段對摺算率的調整將在緊接要約到期日(但不包括要約到期日)之後的第十個交易日的交易結束時確定，但將於要約到期日之後的下一個交易日的開盤時生效。如果要約到期日之後的下一個交易日在任何轉換的轉換期結束之前(包括)少於10個交易日，則本條(E)中對10個交易日的提法應被視為僅就該轉換而言被替換為從要約到期日之後的 個交易日至該轉換期間的最後一個VWAP交易日(包括)的較少交易日。就要約到期日之後的下一個交易日開始的10個交易日內的任何轉換而言，僅就該轉換而言，在 本條款(E)至10個交易日內的任何提及應被視為由要約到期日之後的下一個交易日至(但不包括)相關轉換日期的較少交易日 所取代。根據上述公式進行的任何調整都不會導致轉換率下降。

(f) 特殊的 結算條款。即使本協議有任何相反規定，如匯票已轉換，且：

(I)第4.04(A)至(E)節所述的任何分銷、交易或事件尚未導致在該VWAP交易日調整兑換比率；及

(Ii)該VWAP交易日的可交割普通股股票無權參與相關分銷或交易(因為該等普通股股票不是在相關記錄日期或其他日期持有)，

然後，本公司將調整相關VWAP交易日的普通股交付數量 ，以反映相關的分銷或交易。

如果轉換筆記 並且：

然後，公司將調整就相關轉換交付的普通股數量 ，以反映相關分配或交易。

儘管如上所述， 如果折算率調整在上述任何除股息日生效，並且在該除股息日或之後且在相關記錄日期或之前已折算的票據持有人將根據第4.03節基於該除股息日的調整折算率，被視為截至相關折算日的普通股的記錄持有人， 那麼，儘管有上述折算率調整條款，該等兑換票據持有人將不會作出與該除股息 日期有關的換算率調整。相反，該持有人將被視為未經調整的普通股股份的創紀錄的 持有人，並參與導致 該等調整的相關股息、分派或其他事件。

(g) 毒丸 丸。如果票據被轉換，就本公司在轉換日期適用於該 票據的有效配股計劃而言，該轉換票據的持有人除了在該轉換日期或該VWAP交易日(視屬何情況而定)因該轉換而收到的任何普通股股份外，還將獲得該配股計劃下的權利，除非在該轉換日期或該VWAP交易日(視屬何情況而定)之前，該權利已與普通股分開，在此情況下， 且僅在此情況下，轉換率將在分離時進行調整，如同公司按照第4.04(C)節所述向所有普通股、已分配財產的持有人分配一樣，在此類權利到期、終止或贖回時可能會重新進行調整。

(h) 推遲調整 。儘管本協議有任何相反規定，本公司將不會被要求調整換算率，除非 此類調整將導致至少1%的變化；然而，前提是，本公司應結轉低於換算率1%的任何 調整，並進行此類結轉調整(I)當所有尚未作出的調整的累計淨影響將導致換算率至少1%的變化時，或(Ii)無論合計調整是否低於1%，(1)在重大變化後的任何要約購買票據時， (2)在任何轉換期內的每個VWAP交易日，(3)票據的任何轉換及(4)任何基本更改的生效日期 。

(i) 調整限制 。除第4.04節另有規定外，本公司不會調整發行普通股或任何可轉換為或可交換為普通股的證券的換算率，或購買普通股或可轉換或可交換證券的權利。然而，如果應用第4.04(A)至(E)節中的公式會導致換算率下降，則除非對換算率進行任何重新調整，否則不會對換算率進行調整(反向拆分或股份合併的結果除外)。

就本第4.04節而言， 只要本公司不派發任何股息或對本公司庫房持有的普通股股份作出任何分派，則在任何時間已發行的普通股股數不包括本公司庫房持有的股份，但 應包括可就代替零星普通股發行的股票發行的股份。

第4.05節任意性和自願調整.

(a) 可自由調整 。當本契約的任何條文要求本公司計算多天內(包括換股期間)的成交售價、每日VWAP 或其任何功能時，本公司將在計算該等成交價格、每日VWAP或其功能的期間內的任何時間，對每一項(如有)作出適當調整 ，以計入對生效的換算率作出的任何調整，或任何需要調整至發生事件的生效日期、除股息日或要約屆滿日期的換算率的事件。

(b) 自願調整 。在法律和交易所任何適用規則允許的範圍內，本公司被允許在至少20個工作日內將票據的換算率增加任何金額，如果在此期間內該增加是不可撤銷的 ，並且董事會確定該增加將符合本公司的最佳利益；提供公司 必須提前至少15天向持有人發出有關提高換股比率的通知(並向受託人和換股代理提交副本)。本公司亦可(但不一定)提高換算率，以避免或減少普通股持有人或購買普通股股份的權利與股息或分派股份(或收購股份的權利)或類似事件有關的所得税。

第4.06節隨後的融資調整

如果本公司或任何附屬公司(視情況而定)出售或授予任何購買或出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或 宣佈任何出售、授予或任何購買或其他處置)任何普通股或普通股等價物，使 任何人有權以低於換股價格的每股有效價格收購普通股股份(該較低價格， “基本換股價格”及該等發行，統稱為：稀釋性發行)(如果如此發行的普通股或普通股等價物的持有人 在任何時候，無論是通過購買價格調整、重置撥備、浮動轉換、行權或交換價格或其他方式，或由於與此類發行相關的認股權證、期權或每股權利，有權以低於當時有效轉換價格的每股有效價格獲得普通股，則此類發行應被視為低於稀釋性發行日期 的轉換價格)。然後，在完成(或如較早，則為公告)每次稀釋性發行的同時，應調整 換股比率，以便減少且僅將換股價格降低至等於基準換股價格，但條件是基本換股價格不得低於5.50美元(受購買協議日期後反向和正向股票拆分、資本重組和類似交易的調整)。儘管有上述規定，但不會根據第4.06節對豁免發行進行任何調整。如果公司進行浮動利率交易，公司應被視為已按轉換或行使該等證券的可能最低轉換價格發行普通股或普通股等價物。公司應在不遲於任何普通股或普通股等價物發行後的交易日以書面形式通知持有人(副本一份給受託人和轉換代理)，並在第4.06節中註明適用的發行價或適用的重置價格、交換價、轉換價格和其他定價條款(該通知， “稀釋發行通知”)。為澄清起見，無論本公司是否根據第4.06節提供稀釋發行通知 一旦發生任何稀釋性發行，持有人均有權在基於該稀釋性發行日期或之後的基本轉換價格進行票據轉換時獲得一定數量的普通股，而不論該持有人是否準確地在轉換通知中提及基本轉換價格。

第4.07節資本重組、重新分類、合併、合併或出售的影響.

(I)普通股的任何 資本重組、重新分類或變更(不包括因拆分、細分或合併而產生的變更， 已根據第4.04(A)節進行調整)；

(Ii)涉及本公司的任何合併、有約束力的換股或類似交易；

(Iii)將本公司的綜合財產及資產整體或實質上全部出售、轉讓、轉易、移轉、租賃或以其他方式處置給第三方的任何 ；或

(4)公司的清算或解散；

在每種情況下，普通股將轉換為普通股、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)(任何此類事件、“合併事件”、任何此類普通股、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合))、“參考財產”，以及(I)普通股持有者在適用的合併事件中有權獲得的參考財產的數額和種類。或(Ii)如果作為適用的 合併事件的結果，普通股的每一股被轉換為或交換為獲得超過一種類型的對價的權利 (部分基於任何形式的股東選擇)，即普通股持有人肯定地做出這種選擇的普通股持有人收到的參考財產的金額和種類的加權平均數(就這些目的而言，不考慮提供現金以代替任何部分證券或其他參考財產的任何安排)，然後，在該合併事件生效時，持有每1,000美元本金票據的持有人有權在此後 將該票據加上其應計利息加上與之相關的整體金額轉換為參考財產的種類和金額，該參考財產的種類和金額等於緊接該合併事件之前生效的換算率的普通股持有人在該合併事件發生時本應擁有或有權獲得的，並且在該合併事件生效前或在該合併事件生效時，本公司或繼承人或購買人(視情況而定)應與受託人簽訂補充契約 ，規定轉換每1,000美元票據本金加其應計利息加上整筆金額的權利發生變化；提供, 然而，在合併事件生效時及之後，(Y)(I)根據第4.03及4.06節轉換票據時本公司須交付的普通股數量應改為以持有該數量普通股的持有人在合併事件中應收到的參考財產單位交付；及(Ii)每日VWAP和收市價將在合理可能的範圍內，應根據參考單位屬性的值計算 ，VWAP交易日和VWAP市場中斷事件的定義應參考參考單位屬性的組成部分來確定。本公司應在作出有關決定後，在切實可行範圍內儘快以書面通知持有人、受託人及兑換代理(如受託人除外)該加權平均數。

除非本公司的條款與本第4.07條一致，否則本公司不得成為任何合併事件的一方。第(Br)項所述補充契約的調整，應與第(Br)條第(4)條規定的調整或繼承人董事會的判斷一致。如果在任何此類合併事件中，普通股持有人因此而應收的參考財產包括股票、證券或其他 財產或資產(包括現金或其任何組合)的股份，而不是該合併事件中的繼承人或購買人(視情況而定)，則該契約也應由該其他人簽署。

如該等票據可轉換為參考財產或交換為參考財產，本公司應通知受託人及轉換代理，並應發出載有相關資料的新聞稿 (並於本公司網站上公佈該新聞稿)。

(b) 補充義齒通知 。本公司應安排簽署該補充契據的書面通知於籤立後20個日曆 日內按註冊處備存的附註登記冊上所載持有人的地址郵寄至各持有人。未能送達該通知不應影響該補充契約的合法性或有效性。 本第4.07節的上述規定同樣適用於後續合併事件。

(c) 事先 通知。此外，在任何合併事件前至少20個預定交易日，本公司應向該合併事件的持有人發出通知(複印件一份給受託人和轉換代理)，或者，如果本公司在該 時間沒有公開宣佈該合併事件，則在公開宣佈該合併事件後在切實可行的範圍內儘快發出通知。在任何該等通知中，本公司亦應指明該合併事件的參考單位物業的構成，或如本公司當時尚未確定該參考物業單位的構成，則本公司將向持有人提供額外的書面通知(連同副本予受託人及轉換代理)，説明該參考單位物業的構成，並在確定其構成後在切實可行範圍內儘快作出説明。

(d) 現金 合併。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何合併事件中支付給普通股持有人的對價完全由現金組成，則對於此類合併事件後的任何票據轉換，(I)應於 票據本金加其應計利息加整體金額的總和中轉換1,000美元的應付代價應僅為現金，其金額應等於轉換日期的有效轉換率(包括 第4.06節規定的任何調整)。乘以普通股在該合併事件中所支付的每股價格及(Ii)本公司的換股責任將於適用換股日期後的第三個營業日確定並以現金支付予持有人。

第4.08節某些契諾.

(a) 預留股份 。自初始發行日期起及之後，本公司應從其未作任何其他用途的核準但未發行的普通股中，隨時保留及保持至少等於(I)當時已發行的票據數目乘以(Ii)360.0334股普通股的最高換算率的數目的普通股 ，以滿足票據的轉換，該數目應足以通過實物結算滿足所有未償還票據的轉換 。

(b) 某些 其他公約。本公司承諾，所有於轉換票據時可能發行的普通股股份須為新發行的股份或庫存股，須以簿記形式發行，須經正式授權、有效發行、繳足股款及免評税 ，且不受優先購買權及任何税項、留置權或收費(持有人所設定或因登記持有人變更而產生的除外)的影響。本公司應在普通股上市或報價的每個國家證券交易所或場外交易或其他國內市場上市或安排對轉換票據後發行的普通股進行上市或報價 。

第4.09節責任的受託人.

受託人及任何兑換代理人於任何時間均不對票據持有人負任何責任以釐定或計算兑換率(或對其作出的任何調整)、決定是否存在任何可能需要對兑換率作出任何調整(包括任何增加)的事實，或確認作出任何此類調整時的準確性或所採用方法的適當性，或在作出該等調整時或在此處或在任何提供採用的補充契據中確認作出該等調整的準確性。受託人和任何轉換代理(如果不是本公司) 不對任何普通股的有效性或價值(或種類或金額)負責，監督 公司的股票交易價格或任何其他證券、財產或現金在任何時候可能因任何票據轉換而發行或交付的情況。受託人和轉換代理(如果不是本公司)對此不作任何陳述。 受託人或任何轉換代理(如果不是本公司)不對公司在交出任何用於轉換的票據時未能發行、轉讓或交付任何普通股或股票或其他證券、財產或現金負責。在不限制前述規定的情況下，受託人或任何轉換代理均不負責確定 根據第4.07節訂立的任何補充契約中所包含的任何條款的正確性，該條款與持有人在第4.07節所述的任何事件後轉換其票據時應收的股票或證券或財產(包括現金)的股份種類或金額有關，或與與此有關的任何調整有關，但可接受(無需進行任何獨立調查)作為任何此類條款正確性的確鑿證據，並應根據以下規定予以保護： 高級船員證書(公司有義務在簽署任何此類補充契約之前交付受託人)。受託人或任何轉換代理均不負責決定是否已發生本條第4條所述的任何事件，使票據符合轉換資格或不再符合轉換資格，直至本公司已向受託人及轉換代理交付本條第4條所指有關此類轉換權的開始或終止的任何必要通知，而受託人及轉換代理可根據該等通知作出最後決定，而本公司同意將本條第4條所規定的通知交付受託人及轉換代理。包括但不限於其獲得補償、補償和賠償的權利，擴展至受託人，並應可由受託人以其在本協議項下的每一身份，包括其作為轉換代理的身份執行。

第4.10節調整通知.

每當按本合同規定調整轉換率時，公司應立即向受託人和任何轉換代理(如果不是受託人) 提交一份高級職員證書，列出調整後的轉換率，並簡要説明需要進行此類調整的事實。除非及直至受託人的負責人員(及轉換代理，如與受託人不同) 已收到該高級人員的證書，受託人(及轉換代理，如與受託人不同)不應被視為知悉兑換比率的任何調整，並可假定其知悉的最後兑換比率仍然有效 。證書交付後，公司應立即(I)發佈新聞稿並在公司網站上發佈新聞稿，以及(Ii)準備兑換率調整的通知，在每種情況下， 列出調整後的兑換率和每次調整的生效日期，並應將調整兑換率的通知 發送給每張票據的持有人(複印件給受託人和兑換代理)，地址為本契約第2.06節規定的登記冊上最後的 地址。在其籤立後20天內。未能發佈該新聞稿或交付該通知不應影響任何此類調整的合法性、有效性或有效性，並且 不應成為本契約項下的違約事件。

第4.11節發給持有人的通知.

(a) 在某些操作之前通知持有人 。公司應在以下規定的時間內交付下列指定事件的通知，幷包含以下指定的信息，除非在每種情況下，(I)根據本契約，公司已被要求 在較早的時間交付至少包含以下指定信息的事件通知，或(Ii)公司在需要交付通知時，不知道需要包括在該通知中的所有信息， 在這種情況下，本公司應(A)在該時間交付只包含其當時所知的信息的通知(如果本公司當時知道任何該等信息)，及(B)在獲悉本公司交付的通知中尚未包括的任何該等信息 後，立即向每位持有人交付通知，並向受託人和包含該等信息的轉換代理 發送通知副本。在任何情況下，公司未能發出此類通知或其中的任何缺陷均不影響此類事件的合法性或有效性。

(i) 自願加薪 。如本公司根據第4.05(B)條提高換股比率，本公司應根據適用法律，於增加換股比率生效日期前至少15個歷日，向持有人郵寄一份通知，告知受託人及換股代理有關增加的換算率及該增加的換算率的有效期。

(Ii)解散、清算和清盤。如果公司發生自願或非自願的解散、清算或清盤，公司應儘快向持有人遞交通知(複印件給受託人)，但無論如何至少要在(I)解散、清算或清盤(視屬何情況而定)預計生效或發生的日期和(Ii)普通股持有人有權在解散後有權將其普通股換成證券或其他可交付財產的日期之前15個歷日，清算或清盤(視情況而定)，通知應説明該事件的預期生效日期和記錄日期(視情況而定)，以及普通股一股的持有人在該事件中預計有權或可能選擇收到的財產的金額和種類。當預期生效日期或記錄日期(視何者適用而定)或普通股持有人預期在該等情況下有權收取的財產的數額及種類發生變化時，本公司應在實際可行的情況下儘快向持有人發出額外通知。

(b) 特定操作和事件後的通知 。每當根據第4.04、4.05或4.06節對換算率的調整生效時，本公司將(I)向受託人和轉換代理交付一份高級人員證書，説明該調整已經生效、換算率和調整的計算方式，以及(Ii)向 持有人發送書面通知(複印件給受託人和轉換代理)，説明該調整已經生效，並説明調整後的轉換率或轉換特權。未發出任何此類通知或其中的任何缺陷不應影響任何此類調整的有效性。

第五條
契約

第5.01節本金及利息的支付.

本公司及 同意，將按本文件及附註所規定的方式，安排於各地點、各時間及以本附註規定的方式支付各票據的本金、溢價(如有)、累計利息及未付利息(如有)。除第2.15節中關於PIK利息的規定外，應計利息和未付利息(如果有)的本金、溢價(如果有)應視為在支付代理人持有的截止日期(截至上午10：00) 支付。(紐約市時間)在到期日，公司存入立即可用資金並指定用於支付所有本金、保費(如果有的話)和到期利息的資金。

第5.02節辦公室或機構的維護.

本公司將在美國大陸設有一個付款代理辦公室、一個註冊處和一個可將票據交回以供兑換的辦公室或機構(“兑換代理”)，並可向本公司發出有關該等票據及本契約的通知及要求。本公司將立即向受託人發出書面通知，通知該辦事處或機構的所在地以及任何地點的變更。如本公司於任何時間未能維持任何該等規定的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處提出，但受託人不得被視為本公司的代理人以履行法律程序。

本公司亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構為聯席註冊人，為任何 或所有該等目的提交或交回票據，並可不時撤銷該等指定；但該等指定或撤銷不得以任何 方式解除本公司為該等目的而在美國大陸設立辦事處或代理機構的責任。公司將立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷以及任何此類其他辦事處或機構的地點的任何變更。術語“付款代理”和“轉換代理”包括適用的任何此類額外或其他 辦事處或代理。

本公司在此初步指定受託人為付款代理、註冊處處長、轉換代理，而就上述各項目的而言，其公司信託辦事處應視為本公司的一個該等辦公室或代理。本公司或其關聯公司可擔任付費代理或註冊處。

對於任何全球票據，受託人或任何付款代理人的公司信託辦公室應是付款地點，該全球票據可在此出示或退回以進行付款、轉換或登記轉讓或交換，或可在此交付後續票據 ；提供, 然而，根據該全球票據的適用程序進行的任何該等付款、轉換、提示、退回或交付，應被視為已在該全球票據的付款地點按照本契約的規定進行。

第5.03節有關付款代理人的條文.

(A)如果公司應指定受託人以外的付款代理人，公司將促使該付款代理人簽署一份文件，並將其交付給受託人，在符合本第5.03節的規定的情況下，該代理人應在該文書中同意：

(I) 它將為票據持有人的利益以信託形式持有其作為代理人持有的所有款項，以支付票據的本金、任何溢價、應累算及未付利息(如有的話)。

(Ii)如公司沒有就債券的本金、任何溢價及未付利息(如有的話)作出支付，則會在債券到期並須予支付時，向受託人迅速發出書面通知；及

(Iii)在失責事件持續期間的任何時間，應受託人的要求，它將立即向受託人支付以信託形式持有的所有款項 。

本公司須於票據本金、應計利息及未付利息(如有)的每個到期日或之前，向付款代理人繳存一筆足夠支付本金、溢價、應計及未付利息(視屬何情況而定)的款項，並(除非付款代理人 為受託人)如有任何未能採取上述行動，本公司將立即以書面通知受託人，但如該等存款 於到期日繳存，付款代理人必須於上午10時前收到該筆存款。紐約市時間，在這樣的日期。

(B)如本公司以本身的付款代理人身分行事，則本公司將在債券的本金、應計利息及未付利息(如有的話)的每個到期日或之前，為債券持有人的利益而將一筆足夠 支付該本金、任何溢價、應計及未付利息(視屬何情況而定)的款項撥出、分開及以信託方式持有，於票據到期及應付時，本公司將立即以書面通知受託人任何未能採取該等行動及未能支付票據的溢價、累計及未付利息本金的情況。

(C)儘管第5.03節有任何相反的規定，公司可以在任何時間，為了獲得滿意和解除本契約，或出於任何其他原因，向受託人支付或促使向受託人支付本第5.03節所要求的任何付款代理人以信託形式持有的所有款項，該等款項將由受託人根據本條款所載信託持有，並在任何付款代理人向受託人支付後，該付款代理人(如果不是本公司)將被免除與該等款項有關的所有其他責任。

(D)除 任何適用的遺棄物權法另有規定外，存放於受託人或任何付款代理人的任何款項，或其後由公司以信託形式持有的任何款項，用以支付任何票據的本金、本金、應計利息及未付利息(如有的話)，並在該本金、溢價、應計及未付利息到期及應付後兩年內無人申索，須應公司在高級人員證明書內所載的書面要求而支付予公司，或(如當時由公司持有)須獲解除該信託； 而該票據的持有人其後作為無抵押一般債權人，只向本公司要求付款，而受託人或付款代理人對該信託款項的所有責任及本公司作為該信託款項受託人的所有責任即告終止。

第5.04節報告.

只要有任何票據未結清，公司應(I)在其規則和條例規定的期限內向委員會提交文件，(Ii)在根據其規則和規則向委員會提交文件後15個歷日內向受託人和持有人提交 (實施交易法第12b-25條規定的任何寬限期)，所有要求在表格10-Q和10-K中包含的季度和年度財務信息，以及僅就年度合併財務報表而言，本公司獨立審計師就此提交的報告。如果委員會不允許公司向委員會提交任何報告或其他信息，則公司不應被要求向委員會提交任何報告或其他信息，儘管此類報告將被要求 提交給受託人。就第5.04節而言，公司通過EDGAR系統(或其任何後續系統)向委員會提交的任何此類報告、信息或文件將被視為在通過EDGAR系統(或其後續系統)提交給受託人和持有人時交付給受託人和持有人。

在任何時候，本公司不受《證券交易法》第13或15(D)條的約束，只要在轉換票據時交付的任何票據或普通股將構成證券法第144(A)(3)條所指的“受限制證券”，本公司將立即向受託人提供，並將應書面請求向任何持有人提供： 該等票據或該等普通股的實益擁有人或潛在購買者須提交根據證券法第144A(D)(4)條規定須提交的資料，以協助根據證券法第144A條的規定轉售該等票據或該等普通股。本公司將採取任何該等票據的持有人或實益擁有人或該等普通股股份的任何持有人或實益擁有人可能不時合理地要求採取的進一步行動，使該持有人或實益擁有人能夠根據證券法下的規則第144A條出售該票據或該持有人或實益擁有人出售普通股股份，該等規則可不時修訂。

受託人沒有責任審查或分析提交給它的報告。向受託人提交任何該等報告、資料及文件僅供參考，而受託人收到該等報告、資料及文件並不構成實際或 知悉該等報告、資料及文件所載或可由其中所載資料確定的任何資料，包括公司遵守本協議項下的任何契諾(受託人有權完全依賴高級人員的 證書)或任何其他協議或文件的情況。受託人無義務持續或 以其他方式監督或確認本公司遵守契諾的情況，或監督或確認本公司是否遵守提交給美國證券交易委員會或EDGAR或契約項下任何網站的任何報告或其他文件，或參與任何電話會議。

第5.05節關於違約的陳述.

本公司須(Br)在截至12月31日的每個財政年度結束後120天內，向受託人遞交一份高級職員證書，述明簽署人是否知悉本公司在上一年度發生的任何失責行為，以及據該高級職員所知，該公司是否未能履行或遵守本契約的任何條款、條文及條件，及(Ii)在該等事項發生後30天內，以高級船員證書形式發出的任何可能構成違約或違約事件的書面通知，列明該等違約或違約事件的詳情、其 狀態以及公司正就此採取或擬採取的行動。該官員證書還應符合第5.07節中規定的任何附加要求。除非按照第11.02(I)節的規定，否則受託人不得被視為已收到任何違約或違約事件的通知。

第5.06節額外利息通知.

如果公司根據第5.08節或第6.03節支付額外利息，公司應在每個適用利息支付日期的常規記錄日期之前，向受託人和支付代理人提交一份高級職員證書，説明(A)應支付的額外利息的金額和(B)應支付該利息的日期。除非受託人的負責人在公司信託辦公室收到此類證書，否則受託人可以不加詢問地假定無需支付此類 額外利息。受託人無義務計算或釐定或核實本公司的計算或釐定本公司根據本契約須支付的任何額外利息的金額。如果公司已經直接向有權獲得利息的人支付了額外的利息，公司應向受託人提交一份高級人員證書，其中列出了支付的詳情。

第5.07節合規證書和律師的意見.

(A)除本契約另有明確規定外，應公司向受託人或抵押品代理人(如適用)提出的根據本契約任何條款或其他交易文件採取任何行動的任何申請或請求，公司應向受託人或抵押品代理人(如適用)提供一份高級職員證書，説明所有先決條件(如有)， 已遵守本契約中規定的條件和與擬議行動有關的任何適用的交易文件，且律師的意見表明，該律師認為所有該等先決條件(如有)均已得到遵守。

(B)與遵守本契約或任何適用交易文件中規定的條件或契約有關的每份證書或意見應包括：

(I)一項聲明，説明簽署該證書或意見的每個人已閲讀該契諾或條件以及其中與之有關的定義；

(Ii)關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或意見所載的陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍；

（iii） 一份 聲明，説明每一個這樣的個人認為，他已經進行了必要的檢查或調查，使他能夠 就該盟約或條件是否已得到遵守表達知情的意見;以及

（iv） 一份聲明，説明每一個這樣的個人是否認為這種條件或契約已經得到遵守。

（c） 根據本契約提供的所有 申請、請求、證書、聲明或其他文書不得向提供相同內容的任何個人進行個人追索，並可包括一份明確聲明。

第5.08節額外利息.

（a） 關於任何限制性票據，如果在自最後原始發行日後六個月 日（包括該日）開始的六個月期間內的任何時間，公司未能及時提交公司根據《交易法》第13條或第15（d）條要求向 委員會提交的任何定期報告，如適用（在根據本協議規定的所有適用寬限期生效後，且除了表格8-K上的當前報告之外），或此類限制性票據不可自由交易，包括根據證券法第144條，除關聯公司以外的持有人（在規則144的含義內）的公司或持有人的聯屬公司（按《上市規則》第144條的定義）於緊接建議轉讓日期 前90日內，（由於美國證券法或本契約或票據條款的限制）， 本公司應支付額外利息，該利息將按該 票據本金額的0.50%年利率累計。在公司未能提交文件的情況已經發生並持續 或轉讓限制適用的期間內，每天的未償還限制性票據; 提供該六個月期限應於最後原始發行日起一年之日結束。

（b） 對於不構成限制性票據的任何票據，如果在任何時候該票據不可自由交易，包括根據《證券法》第144條，除關聯公司以外的持有人（在規則144的含義內）公司或持有人的關聯公司（按《上市規則》第144條的定義）於緊接建議轉讓日期前90日內（由於美國證券法或本契約或票據條款的限制），公司應 支付額外利息，該利息將按當時未償還票據本金額的0.50%的年利率對該票據累計 在轉讓限制適用的期間內的每一天。

（c） 此外， 如果並且只要限制註釋圖例未從任何註釋中刪除，任何票據均被分配了受限CUSIP編號 ，或任何票據均不可由持有人（非關聯公司）自由交易（在規則144的含義內）的公司或持有人的聯屬公司（按《上市規則》第144條的定義）於緊接建議轉讓日期 前90日內，（不受美國證券法或本契約或票據條款的限制）截至最後原始發行日期後第375天，本公司將支付該票據的額外利息，該利息將以該票據當時未償還本金的0.50%的年利率 累計，直到該限制性票據圖例被刪除， 該票據被分配一個不受限制的CUSIP編號，並且該票據可自由交易。

（d） 根據本第5.08節應支付的該 附加利息應在每個利息支付日以實物形式支付， 應計利息後，以與票據正常利息相同的方式支付，並應與根據第6.03節可能應計的任何附加 利息分開和區分，受限於第6.03（d）節中規定的附加利息最高年利率 。

（e） 在任何情況下，根據第5.08條的規定產生的額外利息均不得在本契約條款規定的任何日期產生（根據本第5.08節收取 任何此類額外利息，以及根據第6.03（a）和 6.03（c）節收取任何額外利息），年利率超過0.50%，用於公司造成的任何違規或違約。未能及時履行其《交易法》報告義務。

（f） 如果公司根據第5.08節的規定應支付 附加利息，則公司應向受託人提交一份 官員證明，説明（i）應支付的附加利息金額和（ii）應支付附加利息的 日期。除非受託人的負責官員在公司 信託辦公室收到該證明，否則受託人可不經詢問即假定無需支付該額外利息。

第5.09節公司存續.

根據第9條， 公司將採取或促使採取一切必要措施，以保持其公司存在、權利和效力 （章程和法定）和特許經營權;但是，如果根據公司的判斷，該等文件的保存在本公司經營業務時不再適宜。

第5.10節對轉售的限制.

本公司不得且 應促使本公司的任何“關聯方”（定義見規則144）不得轉售本公司或任何此類“關聯方”（定義見規則144）重新獲取的任何票據。

第5.11節進一步的文書和法案.

應受託人的要求，本公司將簽署和交付其他文書，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本契約的宗旨。

第5.12節面值限制.

本公司不得采取任何行動，導致在根據第四條作出任何調整後，以低於該等普通股面值的價格發行普通股 。

第5.13節公司須更新受託人姓名或名稱及持有人地址.

公司將向受託人(如果不是註冊官)提供或安排向受託人提供：

(A)每半年一次， 不遲於5^這是在每個定期記錄日期之後的第二天，以受託人可能合理要求的形式提供一份清單，其中包含公司或其任何付款代理人(受託人以外)所擁有或控制的截至該定期記錄日期的持有人的姓名和地址的所有信息，以及

(B)在受託人可能以書面要求的其他時間，於本公司收到任何該等要求後15天內，提交一份截至受託人合理要求的日期的 類似形式和內容的清單。

第5.14節消極契約.

(A)只要債券的任何部分仍未償還，除非當時未償還債券的至少大部分本金持有人事先給予書面同意，否則本公司不得、亦不得允許任何附屬公司直接或間接：

(I)除準許負債外，就任何種類的借入款項訂立、產生、招致、承擔、擔保或容受存在任何負債，包括但不限於就其現時擁有或其後取得的任何財產或資產或其中的任何權益或從中獲得的任何收益或利潤而作出的擔保；

(Ii)除准予留置權外，對其任何財產或現已擁有或其後取得的資產，或其中的任何權益，或其任何收入或利潤，訂立、設定、招致、承擔或容受存在任何種類的留置權；

(3)修改其章程文件，包括但不限於其公司註冊證書和章程，以任何方式對持有人的任何權利造成重大不利影響；

(Iv)償還、回購或要約償還、回購或以其他方式收購超過最低數量的普通股或普通股等價物 ，但不包括(I)交易文件允許或要求的轉換股份或認股權證股份 和(Ii)回購公司離任高級職員和董事的普通股或普通股等價物，但在本契約有效期內，此類回購總額不得超過全體高級職員和董事100,000美元；

(V)償還、回購或要約償還、回購或以其他方式取得任何債務，但(A)優先票據及(B)按照在最初發行日期有效的債權人協議的條款支付的債務除外，但條件是：(Br)就該等票據而言，(I)如在當時或在履行該等付款後， 任何失責事件存在或發生，及(Ii)除非符合財務契諾，否則不得進行該等付款；

(六)對公司的任何股權證券支付現金股息或分配；

(Vii)處置本公司或任何附屬公司的資產，但下列資產除外：(A)陳舊、陳舊和無形資產，以及(B)在任何財政年度內總價值超過1,000,000美元或在本契約有效期內總價值超過5,000,000美元的資產，但任何該等資產 的處置價格不得低於該等資產的公允市值，因該處置而向本公司支付的代價的至少90%為現金形式，且在處置後180天內，本公司將把所得資金再投資於本公司；

(Viii)與本公司的任何聯屬公司進行任何交易，而該等交易須在向證監會提交的任何公開文件中披露， 除非該等交易是按公平原則進行，並獲本公司的大多數無利害關係的董事明確批准(即使不足法定人數，否則須獲董事會批准)；或

(Ix)與上述任何事項有關的任何協議中加入 。

第5.15節會計術語.

一般而言。 本協議未具體或完全定義的所有會計術語的解釋應與本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)相一致，根據本協議必須提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與按照不時生效的、以與編制本公司及其子公司截至2021年12月31日的財政年度經審計財務報表時使用的方式一致的公認會計原則 編制，除非本協議另有明確規定 。儘管如上所述，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，(I)公司及其子公司的債務應被視為按其未償還本金的100%入賬，且不考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對財務負債的影響，(Ii)所有負債額應確定，不包括與任何經營租賃有關的任何負債，所有資產金額應不包括與任何經營租賃有關的任何使用權資產，所有攤銷金額應確定為不包括與任何經營租賃有關的使用權資產的任何攤銷，所有利息金額應確定為不包括任何經營租賃項下應支付的固定租金的一部分的任何被視為利息，在每種情況下，此類負債、資產、攤銷或利息與經營租賃有關，而契諾擔保人或其合併集團的成員 根據2015年12月31日生效的GAAP將不會按此進行核算。 及(Iii)此處使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對此處提及的金額和比率進行所有計算，但不得影響財務會計準則第825題“金融工具”(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)項下的任何選擇，將本公司及其附屬公司的任何債務按其中定義的“公允價值”進行估值。為確定任何未償債務的數額，不應 公司選擇使用公允價值(財務會計準則委員會會計準則彙編825-10-25(前稱FASB 159)或任何類似會計準則允許)計量負債項目 或(Y)因實施財務會計準則第2016-02號租賃(主題842)而根據GAAP對租賃進行會計處理的任何變化，在這種採用將需要確認租賃責任的範圍內， 此類租賃(或類似安排)將不需要根據2015年12月31日生效的GAAP承擔租賃責任。

更改GAAP中的 。如果在任何時候，GAAP的任何變化將影響任何交易文件中所列任何財務比率或要求的計算，而本公司或至少大多數未償還票據本金總額的持有人提出要求，則公司應根據GAAP的這種變化，真誠地決定修訂後的該比率或要求，以保留其原始意圖(須經當時未償還票據本金總額至少多數的持有人批准)；但在作出上述修訂前，(I)該比率或要求應繼續根據該等改變前的公認會計原則計算，及(Ii)本公司應向受託人提供本契約所要求或在本協議下合理要求的其他文件，列明在實施該等改變之前及之後對該比率或要求所作的計算 。

第5.16節未來的附屬擔保人.

本公司將安排每位於本協議日期後成為本公司附屬公司(不包括附屬公司)的 人士於成為附屬公司後30天內簽署補充契約(大致採用本契約附件E 指定的格式)及擔保假設協議，並向受託人交付補充契約(實質上符合本契約附件E 所列格式)及擔保假設協議，據此附屬公司將成為附屬擔保人 ，據此附屬公司須受適用於附屬擔保人的所有條文約束，但須受本契約所載的限制，包括但不限於本章程第12條的限制所規限。

第5.17節金融契約。

金融契約。

(A)至少 息税前攤銷前利潤。本公司及其子公司不得允許：(I)截至2023年7月1日之前的任何財政季度的最後一天，計算的截至該日期的最後12個月期間的綜合EBITDA少於(450萬美元)；(Ii)截至任何財政季度的最後一天，計算的截至該日期 的該季度的綜合EBITDA，截至任何財政季度的最後一天，以票據發行後 開始的期間計算，並以截至該日期的期間計算，少於(200萬美元)及(3)少於(800萬美元)。

(B)最低收入 。本公司及其附屬公司不得允許本公司及其附屬公司在綜合基礎上的收入， 根據公認會計原則，截至以下所述日期的任何會計季度的最後一天，並按截至該日期的最後12個月期間計算，少於該日期的以下所述金額。

(C)最低 現金。在每個日曆月的第一天，公司手頭上應始終有不少於500萬美元的資金，直至2023年6月30日，並在此之後保留450萬美元，該賬户受以受託人為受託人的賬户控制協議的約束，除允許留置權外，不受其他任何 留置權的限制。

第六條
補救措施

第6.01節違約事件.

以下每個事件 均應為“違約事件”：

(A)公司未能在到期日、宣佈提速或其他情況下支付到期和應付的任何票據的本金或任何溢價或全額(如有)；

(B)公司未能履行第4條規定的義務，在五個日曆日內支付或交付任何票據轉換後應支付的結算金額；

(C)公司沒有支付到期的任何票據的任何利息，並且這種情況持續了30天；

(D)公司未能履行《採購協議》規定的義務；

(E)公司未按照第4.01(B)(I)節的規定發出分銷通知；

(F)本公司已收到受託人或持有本金至少25%的持有人發出的書面通知後60天內未能履行本契約所規定的任何其他契約(違約或違約已在上文第6.01(A)至(E)節中具體説明的契約或協議除外)，且該違約持續60天。

(G)本公司或其任何附屬公司(或合併起來將構成本公司重要附屬公司的任何附屬公司)因借款而欠下的任何 債務或其任何其他付款義務， 個別或合計超過500萬美元(或當時等值的外幣)的未償還本金金額(I)在最終到期時未予支付，或在需要回購時支付，在贖回時或在其他情況下到期時(不是由於未能償還而加速的 除外)或(Ii)加速或以其他方式被宣佈為到期和應付，除非在第(Ii)款的情況下，該債務在加速或被宣佈為到期和應付之日起30天內解除或治癒、免除或取消；

(H)本公司或其屬本公司重要附屬公司的任何附屬公司(或合併起來將構成本公司重要附屬公司的任何附屬公司集團)未能支付一項或多項由一個或多個具有司法管轄權的法院登錄的不可上訴的終局判決，而該等判決的未投保或無擔保部分合計超過500萬美元，提供(Br)如果判決在(I)上訴權利屆滿之日(如未開始上訴)或(Ii)所有上訴權利終止之日後60天內支付、解除或擱置，則不會被視為根據第(H)款發生違約事件；

(I)本公司或其任何重要附屬公司(或合併起來將構成本公司重要附屬公司的任何附屬公司集團)(I)根據現在或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，啟動自願案件或其他程序，尋求對本公司或該重要附屬公司或其債務進行清算、重組或其他救濟 ；(Ii)尋求委任本公司的受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似的職員，或 本公司的該等重要附屬公司或本公司的任何主要部分或該等重要附屬公司的財產，(Iii)在非自願的 案件或針對其展開的其他法律程序中，同意任何該等濟助或由任何該等職員委任或接管，(Iv)為債權人的利益作出一般轉讓，或(V)一般 未能在到期時償付債務；

(J)針對本公司或其任何重要附屬公司(或合併在一起將構成本公司重要附屬公司的任何附屬公司集團)的非自願案件或其他程序(I)根據現在或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，尋求對本公司或本公司的該重要附屬公司或其債務進行清算、重組或其他 豁免，或(Ii)尋求指定受託人、接管人、清盤人，公司或公司重要子公司的託管人或其他類似人員或其財產的任何重要部分，且該非自願案件或其他程序連續60天未被駁回和擱置；

(K)就抵押品的任何部分授予的任何證券文件或根據該文件授予的任何留置權(除非(I)根據其 條款或(Ii)關於無形資產)全部或部分終止、不再有效或不再是本公司或其任何設保人附屬公司、或本公司、設保人附屬公司或任何其他人的法律上有效、具有約束力和可強制執行的義務，應以書面形式對該等有效性、有效性、約束力或可執行性提出異議；或者，除非任何契約文件允許，抵押品上的任何留置權(關於無形資產的留置權除外)應不再是完善留置權 (抵押品代理人未能在其控制範圍內採取任何行動的結果除外)；或

第6.02節加速、撤銷和廢止.

(A)如發生並持續發生違約事件(第6.01(I)節或第6.01(J)節就本公司規定的違約事件除外)，則受託人或持有債券本金總額至少25%的持有人可宣佈所有債券的本金、溢價(如有)及應計及未付利息(如有)的100%，則 未償還債券將立即到期及應付。如果發生第6.01(I)節或第6.01(J)節規定的與本公司有關的違約事件，所有票據的100%本金、溢價(如有)以及應計和未付利息(如有)將自動 立即到期並支付。

(B)儘管第6.02(A)節、第6.04節或本契約的任何其他規定有任何相反規定，但在票據的本金、應計利息和未付利息(如有)之後的任何時間，票據應已按照第6.02(A)節、 宣佈到期應付，並在具有司法管轄權的法院就支付到期款項作出任何判決或判令之前，以及在緊隨其後第(I)款所述的各項條件下，(Ii)及(Iii)信納：

(I)本公司向受託人交付或存入的現金款額，足以支付所有票據的所有到期本金及利息分期付款，以及所有票據的本金、應計利息及未付利息(如有的話)，而該等票據的本金及應計及未付利息(連同該等本金的利息，以及在根據適用的法律可強制執行支付該等利息的範圍內，就逾期的利息分期支付的利息，按該票據所指明的利率或利率(如有的話)計算至該付款或存款的日期)，以及足以支付受託人的補償和償付受託人的合理開支、支出及墊款(包括其代理人及律師的費用及開支)的款額；

(2)撤銷和廢止不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相牴觸；以及

(Iii)本契約項下的任何 及所有違約事件(因 加速而到期的票據本金未能支付除外)應已按照本契約的規定予以治癒、豁免或以其他方式補救，則當時未償還票據本金總額的至少多數持有人可向本公司及受託人發出書面通知，放棄與票據有關的所有違約及違約事件(但因(A)本公司未能支付 本金而導致的任何違約或違約事件除外)，或任何票據的任何利息)，(B)本公司未能在第4.03(A)條規定的適用期限內支付或交付任何票據轉換時應支付的結算金額，或(C)本公司未能遵守本契約的任何規定，而修改該條款將需要每一張受影響未償還票據的持有人同意) 並可撤銷因該等違約或違約事件而導致的加速聲明(任何違約或因(X)本公司未能支付本金而導致的違約事件除外)。或任何票據的任何利息)，(Y)本公司未能在第4.03(A)或 條規定的適用期限內支付或交付任何票據轉換時到期的結算金額(Z)本公司未能遵守本契約的任何條款，而修改該條款需要得到每一受影響未償還票據持有人的同意)及其後果；提供，該等撤銷或廢止將不會延伸至或將影響任何隨後的違約或違約事件，或不會損害因該違約或違約事件而產生的任何權利。

第6.03節額外利息.

(A)儘管有第6.02節的規定，但在本公司選擇的範圍內，根據第6.01(F)節與本公司未能遵守第5.04節有關的違約事件的唯一補救辦法(該違約事件，即“報告違約事件”)， 在該違約報告事件發生後的180天內，完全包括按年利率收取額外 利息的權利，該利息相當於(I)當時未償還票據本金的0.25%，自違約報告事件首次發生之日起計，至違約報告事件被治癒或豁免之日或違約報告事件發生後第90天(以較早者為準)結束；及(Ii)該批未償還票據本金 年息0.50%，自報告發生後第91天開始計算違約事件(如果該違約報告事件在該第91天繼續)，並且在該違約報告事件被治癒或放棄之日或該違約報告事件發生後的第180天結束。在每種情況下，應以與票據上規定的應付利息相同的方式和日期支付 。

(B)如果違約報告事件在違約報告事件發生之日後第181天仍在繼續，則附註 將按照第6.02(A)節的規定進行加速。

(C)在 為了選擇在違約報告事件發生後的第一個180天內支付額外利息作為唯一補救措施，本公司必須在報告違約事件發生的日期之前的第五個營業日 收盤時或之前，以書面形式通知所有票據持有人、受託人和付款代理人。如本公司未能及時發出有關該項選擇的通知或未能在到期時支付額外利息，則該等票據將立即 透過受託人或持有第6.02節規定的未償還票據本金總額至少25%的持有人聲明而加速發行。在發生任何其他違約事件時，第6.03節中的任何規定均不影響票據持有人的權利。

(D)在 內，本契約條款(根據第6.03(A)及6.03(C)條收取任何該等額外利息連同根據第5.08條產生的任何額外利息)於任何一天不得根據第6.03(A)及6.03(C)條應計的額外利息(連同根據第5.08條的任何額外利息)超過0.50%的年利率，以超過0.50%的年率計算，因本公司未能就其交易法報告責任而作出任何違反或違約的規定。該等額外利息將以相同方式和日期以實物支付 ，與票據上所述的應付利息相同。

第6.04節豁免以往的失責行為.

根據第6.02(B)節的規定， 持有當時未償還票據本金總額的至少多數的持有人，可向本公司和受託人發出書面通知，放棄任何違約或違約事件(但因(A)本公司未能支付任何票據的本金或任何利息而引起的任何違約或違約事件除外)，(B)本公司未能在第4.03(A)節規定的適用期限內支付或交付任何票據轉換時到期的結算金額。或(C)本公司 未能遵守本契約的任何條款，而修改該條款需徵得各未清償票據持有人的同意)，並撤銷因該違約或違約事件及其後果而導致的任何加速；提供，該豁免不會延伸至或將影響任何後續違約或違約事件，或不會損害因該違約或違約事件而產生的任何權利。

第6.05節由多數人控制.

受託人將無義務應持有人的要求行使其任何權利或權力，除非持有人已就任何損失、責任或費用向 受託人提供(並在被要求時提供)令受託人滿意的擔保或賠償。在符合本契約、適用法律和受託人賠償的情況下，未償還票據本金總額佔多數的持有人可以書面指示 就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就票據行使受託人的任何信託或 權力。然而，受託人可以拒絕遵循與法律或本契約相牴觸的任何指示，或受託人認為不適當地損害任何持有人的權利的任何指示(但是，受託人 沒有確定任何此類指示是否不適當地損害任何持有人的肯定責任)。

第6.06節訴訟的限制。

除第6.07款另有規定外， 任何持有人無權根據本契約提起任何訴訟，或為指定接管人或受託人，或為 本契約或與票據有關的任何其他補救措施而提起任何訴訟，除非：

(A)持有人先前已就持續的失責事件向受託人遞交書面通知；

(B)持有當時未償還票據本金總額至少25%的持有人向受託人遞交書面請求，要求受託人就該失責事件尋求補救，並已提出(並在被要求時提供)令受託人滿意的彌償，以作為受託人提起法律程序；

(C)受託人沒有在上述通知、請求和要約發出後60天內提起訴訟；以及

(D)受託人在發出該等通知、要求及要約後60天內，並未收到當時未償還票據本金總額佔多數的持有人發出與該書面要求不一致的指示。

第6.07節持有人收取付款和轉換的權利.

儘管本契約其他部分有相反規定，第6.06節規定的上述限制不適用於持有人提起的訴訟，該訴訟要求持有人在適用的到期日或之後強制執行本金的付款或任何票據的任何應計和未付利息，或根據第四條的規定轉換票據或收取轉換後到期的結算金額的權利，並根據具體情況接受任何此類付款或交付的權利。未經持有人同意，在適用到期日或之後不得減損或影響。到期未支付的本金和利息將從要求的付款日期起按當時適用的利率按 年計息。

第6.08節追討債項；由受託人強制執行訴訟.

如果第6.01(A)、6.01(B)、6.01(C)或6.01(D)節規定的違約事件發生並仍在繼續，受託人有權以自己的名義並作為明示信託的受託人向本公司追討判決，追討全部本金、溢價、利息和票據轉換時應支付的結算額，以及足以支付託管人的補償和合理支出、支出和墊款的進一步金額。其代理人和律師， 以及根據第11.06節可能到期的任何其他金額。

第6.09節受託人可在不管有票據的情況下強制執行申索.

受託人可在不管有任何附註或在與之有關的任何法律程序中出示任何附註的情況下，起訴及強制執行本契約或附註下的所有訴訟權利及索償，而受託人提起的任何該等法律程序須以明示信託受託人的名義提出，而任何追討判決的款項，在扣除賠償及受託人、其代理人及大律師的合理開支、支出及墊款後，須為已收回判決的持有人的應課差餉利益而進行。

第6.10節受託人可將申索債權證明表送交存檔.

受託人有權提交必要或適宜的債權證明和其他文件或文件，以便在與本公司或任何附屬擔保人、其債權人或其財產有關的任何司法程序中允許受託人和持有人的債權，並且，除非法律或適用法規禁止，受託人將有權收取、接受和分配任何此類債權應支付或可交付的任何金錢或其他財產，每名持有人特此授權任何此類司法程序中的託管人向受託人支付此類款項。如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則應向受託人支付應付給受託人的任何款項，以支付受託人、其代理人和律師的補償和合理開支、支出和墊款，以及根據第11.06條應由受託人支付的任何其他款項。如果任何此類賠償、受託人、其代理人和律師的費用、支出和墊款，以及受託人在任何此類訴訟中根據第11.06條應從遺產中支付的任何其他金額因任何原因而被拒絕支付，這些款項的支付將通過對持有人有權在該訴訟中獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產的留置權來保證，並從持有人有權在該訴訟中獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產中支付，無論是在清算中還是根據任何重組或安排計劃或其他方式。本協議所載內容不會被視為 授權受託人授權或同意、或代表任何持有人接受或採納影響票據或任何持有人權利的任何重組計劃、安排、調整或債務重整，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索進行表決。

第6.11節權利的恢復和補救.

如果受託人或任何持有人 已提起任何訴訟以執行本契約下的任何權利或補救，而該訴訟因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在任何該等情況下，本公司、受託人及持有人應分別及分別恢復其在本契約項下的以前地位 ，此後受託人及持有人的所有權利及補救應繼續，猶如並未提起該等訴訟一樣。

第6.12節權利和補救措施累計.

除非第2.09節另有規定 關於更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜票據，否則本條款授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救 均不排除任何其他權利或補救，且在法律允許的範圍內，每項權利和補救應是累積的，並且除了根據本條款或現在或此後法律或衡平法或其他方式給予的所有其他權利和補救之外。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第6.13節延遲或遺漏不屬於棄權。

受託人或任何持有人延遲或遺漏行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救，並不損害任何該等權利或補救，或 構成對任何該等違約事件或對該等違約事件的默許的放棄。本條第6條或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救，均可由受託人(受本契約所載限制的規限)或持有人(視乎情況而定)不時及按其認為合宜的次數行使。

第6.14節優先次序.

如果受託人依照第六條的規定收取任何錢款或財產，應按下列順序支付：

第一：向受託人、每名代理人和抵押品代理人、其各自的代理人和代理人支付根據本契約和契約文件應支付的金額，包括支付受託人或抵押品代理人所發生的所有賠償、費用和債務以及所有墊款(視情況而定)，以及收取費用和開支

第二：對於持有人，任何票據的本金、溢價、應計利息和未付利息以及在轉換時到期的任何現金，按所有票據的到期和應付金額計算，沒有任何種類的優先權或優先權；以及

第三：支付給公司或有管轄權的法院指示的其他方的餘額(如果有的話)。

受託人可根據本第6.14節為向持有人支付的任何款項確定一個記錄日期和付款日期。如果受託人將記錄日期和付款日期定在該記錄日期之前至少15個日曆日，則受託人將向每位持有人(費用由本公司承擔)遞交書面通知，該通知將説明該記錄日期、該付款日期和該付款金額。

第6.15節承擔訟費。

本契約的所有當事人和每一持有人接受票據後，應被視為已同意，任何法院在為強制執行本契約項下的任何權利或補救措施而提起的訴訟中，或在針對託管人的訴訟中，可酌情要求該訴訟中的任何一方訴訟人提交支付該訴訟費用的承諾，並且該法院可酌情評估該訴訟中的任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費。充分考慮該當事人的請求或抗辯的是非曲直和善意。提供, 然而，，第6.15節的規定不適用於(I)受託人提起的任何訴訟，(Ii)任何持有人或一組持有人提起的訴訟，其持有當時未償還票據的本金總額超過10% ，(Iii)任何持有人為強制執行本契約中明示或規定的適用到期日或之後的任何票據的本金或利息而提起的任何訴訟，(Iv)根據第4條的規定強制執行轉換任何票據的權利或收取因轉換任何票據而到期的結算金額的任何訴訟，或(V)強制執行 實益所有人在發生違約事件時將其在全球票據中的實益權益交換為實物票據的權利的任何訴訟，且 根據第2.11節繼續進行。

第6.16節豁免逗留、延期及高利貸法.

本公司承諾，在可能合法的範圍內，本公司不會在任何時間堅持、申辯或以任何方式主張或利用任何暫緩、延期或高利貸法律的利益或優勢，不論此等法律在任何地方頒佈，無論是現在或今後任何時候，都不會影響契諾或本契約的履行；且本公司在其可合法行事的範圍內，明確放棄任何該等法律的所有利益或利益，並承諾其不會借任何該等法律而妨礙、延遲或妨礙執行本協議授予受託人的任何權力，但會容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

第6.17節受託人發出的通知.

如果違約已發生且仍在繼續，且實際上為受託人的負責人所知，則受託人必須在違約事件發生後或負責人獲得實際信息後的90天內將違約通知發送給每位持有人。除非 未能支付任何票據的本金、溢價(如有)或利息，或未能支付或交付因任何票據轉換而到期的結算金額，否則如果受託人真誠地確定 扣留通知符合持有人的利益(不言而喻，受託人沒有確定任何行動是否不符合任何持有人的利益)，則受託人可不予發出通知。

第七條
滿意和解脱

第7.01節解除票據上的法律責任.

當(A)本公司 應將所有此前已認證的票據(已銷燬、遺失或被盜的票據除外)交付註冊處處長註銷，以取代或替代其他票據的認證和交付時，或(B)所有尚未註銷或交付受託人註銷的票據應已到期並應支付(無論在到期日、轉換或其他情況下)，本公司或任何附屬擔保人應以信託形式存放於受託人或交付持有人(視情況適用而定)，一筆現金(並在適用的範圍內，向持有人交付一定數量的普通股，以履行公司關於未償還轉換的債務)，足以支付所有該等票據的到期金額(但不包括任何已被毀壞、銷燬、遺失或被盜的票據，以代替或替代 其他票據已被認證和交付的票據)， 包括到期應付的本金和利息，除非票據在到期日到期並完全以現金支付， 由獨立註冊會計師或其他金融專業人士出具的關於存款金額是否足夠的核實報告令受託人合理滿意，並且本公司或任何附屬擔保人已支付或促使支付本公司及任何附屬擔保人根據本契約應支付的所有其他款項，則本契約不再具有進一步效力( (I)持有人在本契約項下收取所有應付票據的權利及持有人的其他權利、義務和義務， 作為本契約的受益人，就下列款項而言，如有，(Ii)受託人及抵押品代理人的權利、義務、彌償及豁免權，以及本公司就此而承擔的義務)，而受託人應本公司的書面要求，並附上高級人員證書及大律師的意見，並由本公司承擔費用及開支，應簽署確認本契約已獲清償及解除的文書。儘管有上述規定，公司同意向受託人償還受託人此後發生的任何費用或開支，包括合理的律師費用和開支，並補償受託人此後提供的與本契約或票據相關的任何服務。為免生疑問，在契約清償及清償後，票據持有人 無權再兑換其票據，只有權獲得以信託形式存入受託人的款項。

第7.02節受託人須以信託形式持有的繳存款項.

在第7.04節的規限下， 根據第7.01節存入受託人的所有款項應以信託形式為票據持有人的唯一利益而持有，而該等款項應由受託人直接或透過任何付款代理(如作為其本身的付款代理，則包括 公司)向票據持有人付款，以支付應付的所有款項或金額，以及 到期的本金及利息(如有)。

第7.03節付款代理人須償還所持有的款項.

在本契約履行和 解除後，任何付款代理人（如果不是受託人）持有的所有超額款項應在公司書面要求 後償還給它或支付給受託人，並且該付款代理人應因此免除與該等款項有關的所有進一步責任 。

第7.04節[保留。]

第7.05節復職.

如果受託人或付款代理人因任何法院或政府機關禁止、限制或以其他方式禁止使用任何款項的命令或判決而不能按照第7.02節使用任何款項，公司在本契約和票據項下的義務應恢復並恢復，就像沒有根據第7.01節發生存款一樣，直到受託人或付款代理人被允許按照第7.02節使用所有該等金額；提供, 然而，如本公司在恢復其責任後就任何票據的利息、本金或交付作出任何付款，則本公司將取代該票據持有人的權利，從受託人或付款代理人所持有的款項中收取該等款項。

第八條
補充契約

第8.01節未經持有人同意的補充假牙.

未經任何 持有人同意，本公司(如經董事會決議授權)、任何附屬擔保人以及受託人和抵押品代理人(如適用)可隨時及不時為下列任何目的，以受託人及抵押品代理人(如適用)滿意的形式簽訂一份或多份補充契約或對契約文件的任何修改：

(A)糾正本契約、附屬擔保或附註中的任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；

(B)為繼承人公司的繼承提供證據，並規定繼承人公司承擔公司在本契約項下的義務。

(C)就票據增加擔保或擔保人，包括額外的附屬擔保人；

(D)至 根據本契約條款，規定發行PIK利息或增加任何全球票據的本金金額，以支付PIK款項；

(E) 在公司或附屬擔保人的契諾中為持有人的利益增加此類進一步的契諾、限制或條件，或放棄本契約或附屬擔保賦予本公司的任何權利或權力；

(F)作出不會對任何持有人的權利造成不利影響的任何更改；或

(G)在第4.07(A)節所述事件發生時，僅(I)規定該等附註可轉換為參考財產，但須受第4.03和4.07節的規定所規限，以及(Ii)根據第4.07節對該等附註的條款作出相關更改。

第8.02節經持有人同意的補充假牙.

經未償還票據本金總額不少於多數的持有人(包括但不限於就購買、投標或交換票據而取得的同意)的同意，以及上述持有人向本公司及受託人、本公司、任何附屬擔保人、受託人及抵押品代理人(如適用)提交的法案，可修訂附註或訂立本附註的補充契據或對本附註文件作出任何修改，以增加或以任何方式更改或刪除本附註或任何附註文件的任何條文，或以任何 方式修改持有人在本附註或任何附註文件下的權利，而持有合計本金 的持有人可放棄本公司遵守本附註中任何條文的規定，而無須通知其他持有人； 提供, 然而，，未經受其影響的每一張未償還票據的持有人同意，任何該等修訂、補充或豁免不得：

(A)更改債券本金或任何利息的述明到期日；

(B)減少債券的本金或利息。

(C)減少因任何票據的到期日加快而應付的本金金額。

(D)更改任何紙幣本金或利息的支付地點或貨幣；

(E)損害任何持有人在本票到期日或之後收取本金及利息付款的權利，或就強制執行該持有人的本票或與其有關的任何付款而提起訴訟的權利；

(F)修改第10條所述有關本公司贖回權的規定；

(G)修改 本契約的等級規定；

(H)以任何對票據持有人不利的方式修改附屬擔保；

(I)作出任何損害或不利影響持有人兑換其紙幣的權利的更改；或

(J)對本章程第8條的規定或本契約第6.04節的放棄條款作出任何修改(br}須徵得各持有人同意)，但增加修改、修訂或放棄條款所需的百分比或規定每名受影響的未償還票據持有人同意除外。

第8.02節規定的任何法案或持有者同意不需要批准任何擬議補充契約的特定形式，但只要該法案或同意批准其實質內容就足夠了。

第8.03節修訂或補充公告.

在本條第8條下的修訂或補充 生效後，本公司應向持有人提供書面通知，簡要説明該修訂或補充。但是，未向所有持有人發出通知或通知中的任何瑕疵，不應損害或影響修正案或補充的有效性。

第8.04節。受託人 和抵押品代理人簽署修正案等.

受託人或抵押品代理人(視情況而定)應簽署根據本條第8條授權的任何修正案或補充文件，如果修正案或補充文件不會對受託人或抵押品代理人(視情況而定)的權利、義務、責任、豁免權或賠償產生不利影響。 如果產生不利影響，受託人或抵押品代理人(視情況而定)可(但不必)簽署。在簽署或拒絕簽署該等修訂或補充文件時，受託人或抵押品代理人應收到並完全依賴由公司自費提供的高級人員證書和律師意見，但該等修訂或補充文件是本契約及任何適用的契約文件所授權或準許的，而就律師的意見而言，該等修訂或補充文件是本公司可根據其條款強制執行的法律、有效及具約束力的義務。

第九條
後繼公司

第9.01節公司可合併等在某些條件下.

除第9.03節的條款 另有規定外，本公司不得與另一人合併、與另一人進行具有約束力的換股、或與另一人合併或合併，或將其財產和資產實質上作為整體出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給另一人，除非：

(A)由此產生的、尚存的受讓人或繼承人(“繼承人公司”)，如果不是公司，則是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司，繼任者公司通過補充契約、加入、修訂或其他方式明確承擔公司在附註、本契約和其他契約文件下的所有義務，並以受託人滿意的形式籤立和交付受託人；

(B)在該項交易生效後，並無任何失責行為或失責事件在本契據下發生及持續，而有關債券亦不會發生。

(C)滿足本條第9條規定的所有其他條件。

於任何此等合併、合併、具約束力的換股、出售、轉讓、轉易、轉讓、租賃或其他處置予另一人後，繼承公司(如非本公司)將繼承並可行使本公司在本契約項下的一切權利及權力。

第9.02節繼任公司將被取代.

如發生任何該等合併、合併、具約束力的換股、出售、轉讓、轉易、轉讓、租賃或其他處置予另一人，並在繼承公司(如非本公司)假設 以附加契據籤立及交付受託人，並以受託人的形式令人滿意的情況下，所有票據的本金及溢價(如有)及應計及未付利息(如有)已按時支付。到期並按時支付或交付在轉換票據時到期的任何結算金額，以及本公司根據本契約和其他契約文件應到期並準時履行本契約和其他契約文件的所有契約和條件，則該繼承人公司將繼承並被取代 ，並可行使本契約下本公司的一切權利和權力，其效力與在此被點名為第一部分的 方的效力相同；提供, 然而，在向一間或多間附屬公司出售、轉讓、轉易、轉讓、租賃或以其他方式處置本公司全部或實質所有物業及資產的情況下，票據將根據第4.03節的結算金額保持可兑換，但須根據第4.06節的 調整(如有)。該繼承人公司可隨即安排簽署，並可以其本人的名義或以公司的名義發行任何或全部可發行的票據，而根據該等票據，本公司迄今未經本公司簽署並交付受託人；在該繼承人公司而非本公司的命令下，並受本契約所規定的所有條款、條件及限制的規限下，受託人須認證及交付或安排認證及交付本公司高級人員先前已簽署並交付予受託人以供認證的任何票據，以及該繼承人公司其後須為此目的安排簽署及交付受託人的任何票據 。如此發行的所有票據 在各方面在本契約下享有與之前或之後根據本契約條款發行的票據相同的法律級別和利益，猶如所有該等票據均於籤立本契約日期發行一樣。如該等 合併、合併、具約束力的換股、出售、轉讓、轉易、移轉或其他處置予另一人(但如屬租賃，則並非 )，則在本契約第一段被指名為“公司”的人士或其後按本條第9條所述方式成為該等人士的任何繼承人可於其後任何時間解散、清盤及清盤，而除租賃情況外，該人士將獲免除其作為票據的義務人或莊家的責任及 於本契約下的責任。

如發生任何該等合併、合併、具約束力的股份交換、出售、轉讓、轉易、轉讓、租賃或其他處置予另一人的情況，則可於其後發行的附註中作出適當的措辭及形式上的更改(但實質上除外)。

第9.03節高級人員證明書及大律師意見須給予受託人.

在根據第9.01節進行的任何此類合併、合併、有約束力的股票交換、銷售、轉讓、轉易、轉讓、租賃或其他處置的情況下，受託人應收到高級職員證書和律師的意見，説明任何此類合併、合併、有約束力的股份交換、出售、轉讓、轉易、轉讓、租賃或其他處置以及任何此類假設，如果此類交易需要補充契約、合併、修訂或其他文件，則此類補充契約、合併、修訂或其他文件，遵守本契約的條款和律師的意見，聲明任何此類補充契約、合併、修訂或其他文件是繼承人公司的有效、具有約束力和可強制執行的義務。

第十條
贖回

第10.01節可選在公司選舉中贖回.

根據本節10.01的規定，在(I)初始發行日期十八(18)個月和 (Ii)高級債務不再未償還之日兩者中較晚的一個日期之後的任何時間，如果公司普通股在連續30個交易日內至少20個交易日(無論是否連續)的每日VWAP超過18.00美元，公司可以向持有人(附複印件給受託人) 交付通知 ，並且該通知在下文中被視為交付的日期 。不可撤銷選擇以現金贖回部分或全部當時尚未贖回的債券本金，金額相等於可選擇贖回日期後的第30個交易日(該日期，“可選擇贖回日期”，該30個交易日，“可選擇贖回 期間”，即“可選擇贖回”)。每個可選的贖回通知應 不可撤銷，並具體説明：

(A) 在發出該可選擇贖回通知之前的連續30個交易日內，本公司普通股至少20個交易日的每日VWAP超過18.00美元；

(B)可選的贖回日期；

(C) 可選贖回金額；

(D)在可選擇的贖回日期，可選擇的贖回金額將於每張將贖回的票據到期並須支付；

(E)要求贖回的票據必須交回付款代理人，以收取可選擇的贖回金額；

(F)交出該等票據以支付可選擇的贖回金額的一個或多個地點；

(G)要求贖回債券所依據的本契約第(Br)段或第(B)節

(H)關於全球票據，持有人可在緊接可選贖回日期前的交易 日的交易結束前的任何時間交出其票據以供轉換，而就實物票據而言，持有人可在緊接可選的贖回日期之前的第三個交易日的交易結束前的任何時間交出其票據以供轉換；

(I)分配給該等附註的CUSIP、ISIN或其他類似編號(如有)，且並無就該附註所列或印於該附註上的CUSIP或ISIN編號(如有)的正確性或準確性作出任何陳述；及

(J)如任何實物票據只部分贖回，則在可選擇的贖回日期及之後贖回的本金部分，在交回該票據時，鬚髮行本金金額相等於該票據未贖回部分的新票據。

可選贖回通知如果以本文規定的方式交付，則無論持有人 是否收到該通知，均應最終推定為已正式發出。在任何情況下，未能以郵寄方式向指定贖回任何票據的持有人發出該等可選擇贖回通知或贖回通知中的任何瑕疵，並不影響贖回任何其他票據的訴訟程序的有效性。

本公司於要求交付日期(或受託人滿意的較短期間)前至少5個營業日(或受託人滿意的較短期間)前至少5個營業日向受託人遞交高級職員證書的書面要求後，受託人將以本公司名義並自費向持有人遞交可選擇贖回通知 。

如果要贖回的票據少於全部未贖回票據，如果是全球票據，則應根據託管人的適用程序選擇要贖回的票據或其部分 (本金金額為1.00美元或其倍數)， 或如果是實物票據，則應應本公司的書面要求選擇要贖回的票據(本金金額至少超過1.00美元或1.00美元的倍數) 由受託人以抽籤或任何其他方式選擇，受託人憑其全權酌情決定權 認為公平和適當。公司應書面通知受託人贖回全球票據和實物票據的百分比 。受託人將迅速通知本公司要求贖回的票據或部分票據。如果選擇部分贖回的任何票據 在選擇後提交轉換，則提交轉換的票據部分應被視為(儘可能)被選擇贖回的部分(並且到期的可選贖回金額將相應減少 )，如果是由全球票據代表的票據，則須遵守託管人的適用程序。

第10.02條[已保留]

第10.03節。 [已保留]

第10.04節贖回程序。

如已根據第10.01節就票據發出任何可選擇贖回通知，則該等票據將於可選擇的贖回日期 在可選擇的贖回通知所述的一個或多個地點到期並按可選擇的贖回金額支付。於遞交及 於可選擇贖回通知所述的一個或多個地點交回債券時，本公司將按可選擇的贖回金額支付及贖回債券。

於可選贖回日期開業前，本公司須向受託人(或本公司委任的其他付款代理)繳存一筆足夠於該贖回日期支付所有票據的可選擇贖回金額的現金(如於可選贖回日期存入)，或如 本公司或本公司附屬公司擔任付款代理，則須按照第5.03(B)節的規定以信託方式分開保管。待付款代理人收到款項後，將於該等票據的可選贖回日期支付贖回款項。受託人(或本公司指定的其他付款代理) 應在付款後並應本公司的書面要求，立即將超過贖回價格的任何資金退還給本公司。

如本公司未能於適用到期日前以現金支付根據可選擇贖回而支付的任何部分，則應按年利率18%或適用法律所允許的最高利率(以較低者為準)計提利息 ，直至該 金額全數支付為止。即使本第10節有任何相反規定，本公司根據第10.01節作出的可選擇贖回的決定應在持有人中進行抽籤適用(如屬任何全球票據，則根據託管機構的適用程序贖回)。債券持有人可選擇在緊接可選贖回日期前一個交易日的交易結束前，根據第4節轉換債券的未償還本金金額，而就實物債券而言，持有人可於緊接可選贖回日期之前的第三個交易日交易結束前的 時間，向本公司及兑換代理遞交轉換通知，以交回其債券以供轉換。

第十一條
受託人

第11.01條受託人的職責及責任.

(A)在發生違約事件(尚未治癒或放棄)的情況下，受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使時採取謹慎的態度，就像謹慎的人處理自己的事務一樣。

(B)在違約事件發生之前，以及在補救或放棄所有可能已經發生的違約事件之後：

受託人的職責和義務應完全由本契約的明文規定和適用法律確定，除了履行本契約中明確規定的職責和義務外，受託人不承擔任何責任。本契約不得對受託人產生任何默示的契諾或義務；和

(Ii)在受託人沒有重大疏忽的情況下，受託人可根據向受託人提供並符合本契約要求的任何證書或意見，對陳述的真實性和其中所表達的意見的正確性作出決定性的信賴；但是，如果本合同任何條款明確要求向受託人提供任何此類證書或意見，受託人有責任對其進行審查，以確定它們是否符合本契約的要求 (但不需要確認或調查其中所述的任何數學計算或其他事實的準確性)。

(C)本契約的任何條款不得解釋為免除受託人對其嚴重疏忽的行為、其嚴重疏忽的不作為或其故意的不當行為的責任，但下列情況除外：

(I)第(Br)款不限制第11.01條的效力；

(Ii)受託人對受託人的一名或多名主管人員真誠地作出的任何判斷錯誤不負責任，但如受託人在查明有關事實時有嚴重疏忽，則屬例外；及

(Iii)受託人不對其按照第1.03節中關於就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使受託人根據本契約授予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點的書面指示，真誠地採取或沒有采取的任何行動承擔責任。

（d） 無論 其中是否有規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護 的每項規定均應遵守本第11.01節和第11.02節的規定。

（e） 受託人不對任何付款（關於金額的正確性或計算、收取的權利或與付款有關的任何 其他事項）或由公司或任何付款代理生效的通知或任何共同登記處 保存的與票據有關的任何記錄承擔責任。

（f） 如果 任何一方未能交付與根據本契約需要向 受託人發送通知的事件有關的通知，受託人可以最終依賴其未能收到此類通知作為採取行動的理由，就好像沒有發生此類事件一樣。

（g） 如果有合理的理由 認為受託人不能合理地保證償還資金或對風險或責任作出充分的賠償，則本契約中的任何條款均不得要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時花費或承擔其自有資金或承擔任何財務責任。

第11.02條受託人的權利.

（a） 受託人可以決定性地依賴任何決議、證書、聲明、 文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、判決、債券、債務憑證、票據、息票或其他負債證據 或其他文件或文件，並應在根據這些決議、證書、聲明、 文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、判決、債券、債務憑證、票據、息票或其他負債證據 或其他文件或文件行事或不行事時受到保護（無論是原件、電子版還是傳真版），其善意地相信是真實的，並且 已經由適當的一方或多方簽署或提交，不僅是在正當執行方面，有效性和有效性，以及 其中所含任何信息的真實性和準確性。

（b） 本章程所述公司的任何 請求、指示、命令或要求均應通過高級職員證書 予以充分證明（除非本章程特別規定了其他相關證據）;董事會的任何決議可通過董事會決議 向受託人證明。

（c） 受託人可以諮詢其自己選擇的律師，任何律師的建議或意見應是對其根據該等建議或意見善意採取或不採取的任何行動的充分和完整的授權和 保護。

（d） 受託人沒有義務應任何持有人根據本契約條款的要求、命令或 指示，行使本契約賦予其的任何權利或權力（包括違約事件發生時和違約事件持續期間），除非該等持有人已提出（如有要求，則提供）就任何可能因該等事項而招致或因而招致的損失、開支及負債向受託人作出令受託人滿意的彌償保證或抵押。

（e） 受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、 意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、判決、債券、債務證明、其他債務證據或其他文件 或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人自行決定，可對其認為合適的事實或事項進行進一步的查詢或調查，如果受託人決定進行進一步的查詢或調查，受託人有權檢查公司的賬簿、記錄和場所，親自或由代理人或律師（費用由公司承擔，且不因此類查詢或調查而承擔任何責任）。

（f） 受託人可直接或通過代理人或 律師執行本協議項下的任何信託或權力，或履行本協議項下的任何職責，受託人不對 其在本協議項下適當謹慎任命的任何代理人或律師的任何不當行為或疏忽負責。

（g） 受託人不應對其善意採取、遭受或遺漏採取的任何行動承擔責任，且 受託人有理由相信，這些行動是授權的或在本契約賦予其的自由裁量權或權利或權力範圍內的。

（h） 在 任何情況下，無論受託人是否已被告知發生此類損失或損害的可能性，也無論採取何種行動，受託人均不對任何 類型的特殊、間接、後果性、附帶或懲罰性損失或損害（包括但不限於利潤損失）負責或承擔責任。

（i） 除非受託人的負責官員實際 瞭解任何違約或違約事件，或除非受託人的負責官員在受託人的公司信託辦公室收到任何實際違約事件的書面通知，且該通知參考了票據和契約，否則 受託人不應被視為已收到任何違約或違約事件的通知。

（j） 賦予受託人的 權利、特權、保護、豁免權和利益，包括但不限於受託人被免除責任的權利， 適用於受託人（以其在本協議項下的身份）、擔保代理人和各代理人、託管人 以及受僱在本協議項下行事的其他人員，並可由其強制執行。

（k） 受託人不應被要求就其在本協議項下的權力和職責的履行提供任何保證或擔保。

(L)受託人可要求本公司遞交一份高級職員證書，列明當時獲授權根據本契約採取特定行動的個人姓名及/或高級職員的職稱。

(M)擔保代理人獲明確授權以其身份簽署和交付債權人間協議。

(N)在本契約中授予受託人的許可授權、權利、權力和權利不得解釋為職責。

第11.03條受託人的卸責聲明.

本合同 及票據（受託人認證證書除外）中的陳述應視為本公司的陳述， 受託人對其正確性不承擔任何責任。受託人對本契約、子公司擔保、票據或任何其他交易文件的有效性或充分性 不作任何陳述。受託人不應對公司使用或應用任何票據或受託人根據本契約認證和交付的任何票據的收益負責，受託人不應對本契約或與票據銷售有關的任何文件中的任何公司聲明負責。

在任何情況下，如果最優惠利率在指定的 日期後不再可用，則 受託人將不負責選擇或確定任何替代指數。 在最優惠利率不可用的情況下，持有人的大多數權益應在 相關計息期的確定日期之前選擇替代指數，以確保受託人能夠履行其在本契約項下關於替代最優惠利率的替代指數的義務和要求。此類替換（包括對交易文件的任何符合性變更 ）不得影響受託人根據交易文件或其他規定享有的權利、義務或豁免權。

第11.04條受託人或代理人可以擁有票據.

受託人或任何代理人， 以其個人身份或任何其他身份，可以成為票據的所有人或質權人，並享有與其不是受託人或代理人時相同的權利。

第11.05條須以信託形式持有的款項.

根據第7.02節 的規定，受託人收到的所有款項和財產，在按照本協議規定使用或運用之前，應按照收到款項和財產的目的以信託形式 持有。受託人根據本協議以信託形式持有的資金無需與其他資金分開，但法律要求的除外。受託人不對其收到的任何款項的利息或投資承擔任何責任，除非公司和受託人不時書面同意。

第11.06條受託人的薪酬及開支

公司承諾並 同意不時向受託人、代理人和擔保代理人付款，受託人、代理人和擔保代理人應有權 ，就其在本協議項下以任何身份提供的所有服務支付的補償（不受任何關於明訂信託受託人的補償的法律條文限制）按照公司與 受託人、代理人和抵押代理人之間不時以書面形式達成的相互約定，並且公司將應受託人、代理人和抵押代理人的要求 支付或償還受託人合理產生或作出的所有合理費用、支出和預付款，根據本契約或任何其他交易文件的任何規定，（包括合理的報酬以及其律師和所有非正式僱員的費用和支出），但因其自身重大過失或故意不當行為而產生的任何此類費用、支出或預付款除外，由具有管轄權的法院的最終命令確定。

The Company also covenants to indemnify each of the Trustee, Collateral Agent and the Agents (and their respective officers, directors and employees), in any capacity under this Indenture and their respective agents for, and to hold each of them harmless from and against, any and all loss, liability, action, suit, claim, damage, cost or expense incurred without gross negligence or willful misconduct, as determined by a final order of a court of competent jurisdiction on its own part and arising out of or in connection with the acceptance or administration of this trust and the performance of its duties and/or the exercise of its rights hereunder or in any other capacity hereunder or under any Transaction Document, including the costs and expenses (including attorneys’ fees) of defending itself against any claim (whether asserted by the Company, a Holder or any other Person) of liability in the premises, including those incurred with respect to enforcement of its right to indemnity hereunder. The Trustee, Collateral Agent and the Agents shall notify the Company promptly of any third party claim for which it may seek indemnity. Failure by the Trustee, Collateral Agent and the Agents to so notify the Company shall not relieve the Company of its obligations hereunder. The Company shall defend such claim and the Trustee, Collateral Agent and the Agents shall cooperate in the defense. The Trustee, Collateral Agent and the Agents may have separate counsel and the Company shall pay the reasonable fees and expenses of such counsel. The Company need not pay for any settlement made without its consent (such consent not to be unreasonably withheld).

本第11.06條規定的公司 補償或賠償受託人、擔保代理人和代理人以及支付或償還受託人 費用、支出和預付款的義務，應通過優先於票據的第一留置權，以受託人或擔保代理人持有或收取的所有財產和資金作為擔保，為特定票據持有人的利益而以信託形式持有的資金除外。 第11.06條規定的公司義務在票據支付、 本契約的履行和解除和/或受託人、代理人和抵押代理人辭職或免職後繼續有效。

當受託人、任何代理人、 及其各自的任何代理人在第6.01(I)節和第6.01(J)節規定的與本公司有關的違約事件發生後產生費用或提供服務時，根據任何破產、破產或類似法律，服務的費用和補償應構成行政費用。

第11.07條大律師的高級人員證明書或意見作為證據.

除第11.01款另有規定外， 在執行本契約條款時，受託人應認為有必要或適宜在根據本契約採取或不採取任何行動之前證明或確定某一事項，該事項(除非與此有關的其他證據在本合同中有明確規定)可被視為已通過向受託人提交的高級官員證書和/或律師的意見而得到確鑿的證明和確立。

第11.08節受託人的利益衝突.

如果受託人已經或將 獲得信託契約法所指的衝突利益，受託人應在本契約規定的範圍內，以本契約規定的方式，並在符合本契約規定的條件下，消除該等利益或辭職。

第11.09條受託人的資格.

受託人應始終 根據《信託契約法》有資格以受託人身份行事，並擁有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘(或如果該人是銀行控股公司系統的成員，則其銀行控股公司應擁有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘)。如果該人根據法律或任何監督或審查機構的要求至少每年發佈一次條件報告，則就本節第11.09節而言，該人的資本和盈餘合計應被視為其最近一次發佈的條件報告中所述的資本和盈餘合計。如果受託人在任何時候根據第11.09節的規定不再符合資格， 受託人應立即按本條規定的方式和效力辭職。

第11.10條受託人的辭職或免職.

(A)受託人可於任何時間向本公司及債券持有人發出有關辭職的提前30天書面通知而辭職。本公司收到辭職通知後，應立即以書面形式任命繼任受託人，一式兩份，由董事會命令簽署，其中一份送交辭職受託人，另一份送交繼任受託人。如果在向本公司和持有人發出辭職通知後三十(30)天內沒有繼任受託人被如此任命，辭職受託人可在十(10)個工作日通知本公司後 ，持有人可向任何有管轄權的法院申請任命繼任受託人，費用由本公司承擔，或者，如果任何持有一張或多張票據至少六(6)個月的真正持有人可在不違反第6.15節規定的情況下，代表他本人及所有其他處境相若的人士，向任何該等法院申請委任一名繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。

(B)在 情況下，任何時候都應發生以下任何情況：

(I)受託人在本公司或任何已作為一張或多張票據的真正持有人至少六(6)個月的真正持有人提出書面要求後，不得遵守第11.08節；或

(Ii)受託人應根據第11.09節的規定不再符合資格，並在公司或任何該等持有人提出書面要求後不辭職；或

(Iii)受託人無能力行事，或被判定為破產或無力償債，或委任受託人或其財產的接管人，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤；

然後，在任何此類情況下，公司可通過30天書面通知將受託人免職，並通過董事會命令簽署的書面文書任命繼任受託人，一式兩份，其中一份應交付給如此被免職的受託人，另一份交付給繼任受託人， 或在符合第6.15節規定的情況下，任何已成為一張或多張票據的真正持有人至少六(6)個月的持有人 可代表其本人和所有其他類似情況的持有人，向任何有管轄權的法院請願，要求罷免受託人並任命繼任受託人；然而，前提是如在本公司或持有人罷免受託人後三十(30)日內並無委任繼任受託人，則如此罷免的受託人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人，費用由本公司承擔。法院可隨即在其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後將受託人免職，並委任一名繼任受託人。

(C)持有當時未償還債券本金總額過半數的持有人可於30天前發出書面通知，隨時罷免受託人並提名一名繼任受託人，繼任受託人應視為獲委任為繼任受託人，除非在通知本公司後十(10)天內，本公司提出反對，在此情況下，受託人或任何持有人被免任，或該受託人或任何持有人未能按第11.10(A)節所規定的條款及條件及其他方式行事， 可以向任何有管轄權的法院申請任命繼任受託人。

(D)根據第11.10節的任何規定，受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命，應在繼任受託人接受第11.11節規定的任命後生效。

第11.11條繼任受託人接受.

根據第11.10節 規定任命的任何繼任受託人應簽署、確認並向公司及其前任受託人交付接受本協議項下任命的文書，前任受託人的辭職或免職應立即生效， 該繼任受託人應在沒有任何進一步行為、契約或轉讓的情況下，其前任人在本協議項下的職責和義務，與本協議項下最初指定為受託人的職責和義務具有同等效力;但是，根據 公司或繼任受託人的書面請求，停止擔任受託人的受託人應在根據第11.06節 的規定支付任何到期款項後，籤立及交付文書，將如此停止行事的受託人的所有權利及權力轉讓予該繼任受託人。應任何該等繼任受託人的要求，本公司須以書面形式簽署任何及所有文書，以更 全面及肯定地將所有該等權利及權力歸屬及確認予該繼任受託人。 然而，任何受託人在停止履行職責時，仍應保留對該受託人持有或收取的所有財產和資金的留置權，但為特定票據持有人的利益以信託形式持有的資金除外，以保證根據第11.06節的規定到期應付的任何金額。

任何繼任受託人不得接受第11.11節規定的任命，除非在接受時，該繼任受託人應符合第11.08節規定的資格，並符合第11.09節規定的資格。

在第11.11節規定的繼任受託人接受任命後，公司(或前受託人，在公司的書面指示下) 應根據第13.08(C)條向票據持有人發出或安排向票據持有人發出關於該受託人繼任的通知。 如果公司未能在繼任受託人接受任命後十(10)天內發出通知，則繼任受託人應安排發出通知，費用由公司承擔。

第11.12條借合併等方式繼承.

受託人可合併、交換或合併的任何公司，或因受託人為一方的任何出售、合併、交換或合併而產生的任何公司，或繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務(包括本契約設立的任何信託)的任何公司，均應成為本協議項下受託人的繼承人，而無需籤立或提交任何文件或本協議任何當事人的任何進一步行動，但如果任何公司 繼承了受託人的全部或幾乎所有公司信託業務，則該公司應符合第11.08節的規定和第11.09節的規定的資格。

如果在該受託人的繼承人將繼承本契約所設立的信託時，任何票據應已認證但未交付，則任何該等受託人繼承人可採用任何前任受託人或該前任受託人所委任的認證代理人的認證證書，並交付經認證的該等票據；如當時任何票據未經認證，則該受託人的任何繼承人或該繼任受託人所委任的任何認證代理人均可以該繼任受託人的名義認證該等票據；在所有此類情況下，此類證書應具有《票據》或本契約所規定的全部效力；但採用任何前任受託人的認證證書或以任何前任受託人的名義認證票據的權利僅適用於通過合併、交換或合併的一名或多名繼承人。

第11.13條優先收取債權.

如果受託人成為或成為公司的債權人(或票據上的任何其他債務人)，則受託人應受《信託公司法》關於向公司(或任何其他債務人)收取債權的條款的約束。

第11.14條受託人向公司申請發出指示.

受託人要求本公司作出書面指示的任何申請(受託人擬採取或不採取的影響本契約下票據持有人權利的行動除外)，可由受託人選擇以書面列明受託人根據本契約擬採取或不採取的任何行動，以及在該日期及/或之後採取該等行動的日期或該等不採取行動的有效日期。受託人將不對受託人在申請書所指定日期(該日期不得早於本公司任何高級職員實際收到該申請書之日起三個營業日後，除非任何該等高級職員以書面同意任何較早日期)根據申請書所載建議而採取或遺漏採取的任何行動承擔責任，除非受託人在採取任何該等行動之前(或如有遺漏，則為生效日期)， 受託人應已收到迴應該等申請的書面指示，指明應採取或不採取的行動。

第十二條
附屬擔保

第12.01條附屬擔保.

(a) Subject to this Article 12, each of the Subsidiary Guarantors, jointly and severally, fully and unconditionally, guarantees, on a senior unsecured basis (or, with respect to each Subsidiary Guarantor that is a Grantor Subsidiary, a senior secured basis), subject to the Intercreditor Agreement, to the Collateral Agent on behalf of each Holder of a Note authenticated and delivered by the Trustee and to the Trustee and Collateral Agent and its successors and assigns, irrespective of the validity and enforceability of this Indenture, the Notes or the obligations of the Company hereunder or thereunder, that: (i) the principal of, premium, if any, and interest on the Notes will be promptly paid in full when due, whether at the stated Maturity Date, by acceleration, redemption or otherwise, and interest on the overdue principal of, premium, if any, and interest on the Notes, if any, if lawful (subject in all cases to any applicable grace period provided herein), and all other monetary obligations of the Company to the Holders or the Trustee or Collateral Agent hereunder or thereunder will be promptly paid in full or performed, all in accordance with the terms hereof and thereof; and (ii) in case of any extension of time of payment or renewal of any Notes or any of such other obligations, that same will be promptly paid in full when due or performed in accordance with the terms of the extension or renewal, whether at stated maturity, by acceleration or otherwise. Failing payment when due of any amount so guaranteed or any performance so guaranteed for whatever reason, the Subsidiary Guarantors shall be jointly and severally obligated to pay the same immediately. Each Subsidiary Guarantor agrees that this is a guarantee of payment and not a guarantee of collection.

（b） 子公司擔保人同意，在適用法律允許的最大範圍內，其在本協議項下的義務應是無條件的， 無論票據或本契約的有效性、合規性或可撤銷性如何，是否存在任何強制執行票據或本契約的行動， 任何票據持有人對本契約或本契約任何條款的棄權或同意， 任何針對 公司的判決的恢復，強制執行相同或其他情況的任何行動，否則可能構成子擔保人的法律或衡平法解除或抗辯。根據第6.06節，各子公司擔保人放棄盡職調查、提示、要求 付款、在公司無力償債或破產的情況下向法院提交索賠、要求首先對公司提起訴訟的任何權利、抗議、通知和所有要求，並承諾本輔助擔保不得解除，除非 完全履行附註和本契約中所載的義務。

（c） 如果 任何持有人、抵押代理人或受託人被任何法院要求或以其他方式要求向公司、子公司擔保人 或任何託管人、受託人、清算人或其他與公司或子公司擔保人有關的類似官員返還 任何一方向受託人、抵押代理人或該持有人支付的任何金額，則本子公司擔保， 應恢復完全效力。

(d) Each Subsidiary Guarantor agrees that it shall not be entitled to any right of subrogation in relation to the Holders in respect of any obligations guaranteed hereby until payment in full of all obligations guaranteed hereby. Each Subsidiary Guarantor further agrees that, as between the Subsidiary Guarantors, on the one hand, and the Holders, Collateral Agent and the Trustee, on the other hand, (x) the maturity of the obligations guaranteed hereby may be accelerated as provided in Article Nine for the purposes of this Subsidiary Guarantee, notwithstanding any stay, injunction or other prohibition preventing such acceleration in respect of the obligations guaranteed hereby, and (y) in the event of any declaration of acceleration of such obligations as provided in Article 6, such obligations (whether or not due and payable) shall forthwith become due and payable by the Subsidiary Guarantors for the purpose of this Subsidiary Guarantee. Each Subsidiary Guarantor that makes a payment or distribution under its Subsidiary Guarantee shall have the right to seek contribution from any non-paying Subsidiary Guarantor, in a pro rata amount based on the net assets of each Subsidiary Guarantor determined in accordance with GAAP as in effect from time to time, so long as the exercise of such right does not impair the rights of the Holders under the Subsidiary Guarantee.

(E)就其附屬擔保項下的義務而言，每一附屬擔保人同意受第6.16節所述契約的約束，並在此訂立契約，並就其本身訂立契約。

第12.02節已保留

第12.03條附屬擔保人責任的限制.

每個附屬擔保人， 並通過其承兑票據，確認所有此類當事人的意圖是，就適用於任何附屬擔保人的破產法、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或任何類似的聯邦或州法律而言，該附屬擔保人的附屬擔保人不構成欺詐性轉讓或轉讓。 為實現上述意圖，受託人、抵押品代理人、持有人和附屬擔保人在此不可撤銷地同意，該附屬擔保人的義務將限於下列最高金額：在履行該附屬擔保人的所有其他或有債務和固定債務後，以及在履行任何其他附屬擔保人或其代表就該附屬擔保人在其附屬擔保人項下的義務或根據本條第12條規定的出資義務而進行的任何收款或付款後，將導致該附屬擔保人在 其附屬擔保人項下的義務不構成聯邦或州法律下的欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。

第12.04節保函批註的籤立和交付.

(A)為證明其第12.01節規定的附屬擔保，對於在發行日期發行的票據，附屬擔保人 應按附件D中所列的格式簽署該附屬擔保的批註，並由該附屬擔保人的高級職員在經 受託人認證和交付的每張票據上手工、電子或傳真簽名。

(B)各附屬擔保人在此同意，其第12.01節所載附屬擔保應保持十足效力及作用，儘管未能在每張票據上註明該附屬擔保的註明。

(C)如果在本契約或擔保批註上簽字的高級職員在受託人認證批註擔保的票據時不再擔任該職位 ，附屬擔保仍應有效。

(D)受託人在本契約項下認證後交付任何票據，即構成代表附屬擔保人適當交付本契約所載的附屬擔保。

第12.05節。釋放 個輔助擔保人。

附屬擔保人將被視為自動和無條件地解除和解除其附屬擔保項下的所有義務，而無需受託人或票據持有人採取任何進一步行動：

(A)如附屬擔保人被出售或處置(不論是透過合併、合併、出售其股本或出售其全部或幾乎所有資產(租賃者除外))，而不論附屬擔保人在該項交易中是否尚存實體 出售予並非本公司或本公司附屬公司的人，或在其清盤或解散時；或

(B)在根據第7條清償和清償票據後。

如果公司提出書面要求，並附上高級人員證書和律師意見，表明已遵守所有免除責任之前的契諾和條件，受託人或抵押代理人(視情況而定)應簽署關於該免除責任的確認書或公司合理要求的與該免除責任有關的其他文件。

第十三條
抵押品和擔保

第13.01條抵押品和安全。

根據許可留置權和債權人間協議，債務將由擔保文件中規定的完善的抵押品留置權 擔保。 根據《債權人間協議》的條款，在行使補救措施時收到的擔保品的任何收集、出售、處置或其他變現的收益 （包括在破產、資不抵債、重組或類似程序）將按照第13.05節規定的優先順序 適用。

第13.02條安全文件。

In order to secure the Obligations, the Company and the Grantor Subsidiaries have entered into and delivered to the Collateral Agent the Subordinated Security Agreement and the other Security Documents, in each case, to which they are a party, to create the Liens on the Collateral securing their respective Obligations. In the event of a conflict between the terms of this Indenture and the Security Documents in regards to the Collateral, the Security Documents shall control. Each Holder of Notes, by its acceptance thereof, consents and agrees to the terms of the Security Documents as the same may be in effect or may be amended from time to time in accordance with its terms and authorizes and directs each of the Collateral Agent and the Trustee to (i) enter into the Intercreditor Agreement and the Security Documents to which it is a party and to perform its obligations and exercise its rights thereunder in accordance therewith (ii) to make the representations of the Holders as set forth in the Intercreditor Agreement and the Security Documents and (iii) to bind the Holders on the terms set forth in the Intercreditor Agreement and the Security Documents. On or before the date that is sixty (60) days after the Initial Issue Date, the Company shall deliver or cause to be delivered to the Collateral Agent duly executed mortgage documents with respect to the Company-owned facility in New Jersey.

第13.03條授權採取行動。

（a） 各 票據持有人，通過其接受，特此指定並任命擔保代理人作為其在本契約、 債權人間協議和證券文件項下的代理人，各票據持有人通過接受票據同意並同意本 契約、債權人間協議、各證券文件的條款，如最初有效和修訂的，根據其條款或本契約的條款不時補充或替換，授權並指示擔保代理人簽訂 債權人間協議，擔保代理人作為一方的擔保文件，併合理授權和授權擔保代理人 履行其義務和職責，行使其權利和權力，並採取明確允許或要求的任何行動 根據本契約、債權人間協議和擔保文件的條款委託給擔保代理人。擔保品 代理人應持有（直接或通過任何代理人），並在各持有人的指示下持有，並有權代表持有人執行擔保文件為其利益而設定或完善的擔保品上的所有留置權。

(B)在符合適用的證券文件和債權人間協議的規定以及第13.03(B)節最後一句的情況下，受託人和每一持有人在接受任何票據時同意：(X)抵押品代理人可在不經受託人或持有人同意的情況下自行決定，採取其認為必要或適當的一切行動，以維護其在抵押品中的利益和持有人在抵押品中的利益或擔保文件和(Y)抵押品和(Y)抵押品 代理人有權提起並維持其認為有利於保護或強制執行留置權的訴訟和程序 以確保義務和/或防止抵押品因任何可能違法或違反契約文件的行為而受損。以及抵押品代理人認為有利於維護或保護其利益和抵押品持有人在抵押品中的利益的訴訟和訴訟程序(包括提起和維持訴訟或訴訟程序的權力，以限制任何可能違憲或以其他方式無效的立法或其他政府法規、規則或命令的執行或遵守 ，如果強制執行或遵守此類法規、規則或命令將損害抵押品代理人、持有人或受託人的擔保權益或損害 )。儘管有上述規定，抵押品代理人可由公司承擔費用，要求持有人就任何此類行動作出指示，並在收到當時未償還票據本金總額至少過半數的持有人的書面同意後，應採取該等行動；但如此採取的所有行動在任何時候都應符合債權人間協議的要求(如果適用)。 在沒有獲得當時未償還票據本金總額至少過半數的持有人的書面同意的情況下，抵押品代理人不應被要求採取任何此類行動，也不承擔避免採取任何此類行動的責任。 在票據和其他債務全部清償或不再未償還(或有負債除外)之前， 抵押品的所有補救和強制執行行動，以及抵押品的任何留置權的止贖訴訟，以及抵押品代理人就抵押品的所有行動、承諾或同意，在每一種情況下，應在當時未償還票據本金總額的至少多數持有人的指示下單獨進行，並受 債權人間協議的約束。

第13.04條釋放抵押品。

(A)擔保適用抵押品上義務的留置權應自動終止和解除，而不會由任何一方採取進一步行動(滿足擔保文件中的任何要求，如有)，全部或部分：(I)根據本契約條款 處置全部或任何部分抵押品(對公司或任何設保人子公司的處置除外)；(Ii)根據第7條解除本契約和其他契約文件；(Iii)至少持有當時未償還票據本金總額大部分的持有人的指示；或(Iv)如抵押品由設保人附屬公司擁有，則該設保人附屬公司以附屬擔保人的身份根據本章程的規定解除 債務。

(B)本公司或任何授權人附屬公司可在沒有 受託人或任何票據持有人同意或通知的情況下，要求 並指示抵押品代理人代表每名票據持有人(I)為任何人的利益籤立及向本公司或本公司任何高級人員(視屬何情況而定)交付該抵押品代理人在任何保證債務的抵押品中所持有的所有留置權的合理書面要求的解除文件，以及(Ii)將抵押品代理人所擁有的任何此類資產交付給任何公司契約方(視情況而定)；擔保代理人應迅速採取此類行動，但條件是：任何此類免除符合本契約、債權人間協議和擔保文件的條款並得到明確允許，並附有高級官員證書和律師意見，官員證書和律師意見也應説明此類行動之前的所有契諾和條件已得到遵守，擔保代理人應以高級官員證書和律師意見為最終依據。

(C)如果擔保債務的抵押品或擔保債務的留置權根據本契約和適用的擔保文件的條款解除，則從擔保債務的留置權中解除任何抵押品或全部或部分解除擔保義務的留置權 不會被視為損害擔保義務的留置權，違反本合同的規定 。票據持有人確認，嚴格按照本契約、債權人間協議和證券文件的條款解除擔保債務的抵押品或留置權，在任何情況下都不會被視為證券文件的減值或違反本契約的條款。

第13.05條抵押品收益的運用。

(A)當抵押品因行使任何擔保文件或與本公司或擔保任何義務的任何設保人附屬公司的任何其他協議下的任何權利或補救而變現時，其收益應根據本契約第6.14節的規定使用。

(B)抵押品代理人及受託人均獲授權接受根據債權人間協議及證券文件收集或分發的任何資金，並根據本契約的規定申請，但須受債權人間協議的規限。

第13.06條抵押品經紀人。

(A)公司特此指定全國協會Wilmington Trust擔任抵押品法案，每位持有人在接受票據後不可撤銷地同意並同意這種指定。

(B)在符合第11.01節的規定的前提下，受託人、抵押品代理人或他們各自的任何高級人員、董事、僱員、律師或代理人均不對(I)擔保文件的合法性、可執行性、有效性或充分性、任何留置權的設立、完善、優先權、充分性、維護、續訂或保護，或任何此類事項的任何缺陷或不足，或(Ii)未能要求、收取、取消或變現任何留置權或擔保文件，或以其他方式強制執行任何留置權或擔保文件或延遲執行；但在抵押品代理人方面， 該行為或不作為構成抵押品代理人方面的重大疏忽或故意不當行為(由具有不受上訴管轄的有管轄權的法院的最終命令確定)，(Iii)抵押品、書面指示或其中所包含的任何協議或轉讓的有效性、充分性、價值、真實性、所有權或可轉讓性 ，且不被視為或被要求作出任何陳述，或所有權的有效性，則不在此限。為抵押品提供保險，或就抵押品支付税款、費用、評估或留置權，或以其他方式維持抵押品，或(Iv)債權人間協議或與本契約訂立的任何附屬協議或其他類似協議的合法性、可執行性、有效性或充分性。受託人或抵押品代理人對受託人或任何持有人均無任何責任，以確保抵押品存在或由本公司或任何擔保人擁有，或已得到照顧、保護、保險或擔保，或抵押品代理人的留置權已適當或充分或合法地創建、完善、保護、維持或強制執行，或有權享有任何特定優先權，或確定構成抵押品的所有財產是否已適當及完整地列出或交付，以受擔保文件的留置權和擔保權益的約束 。按情況而定，或其價值、真實性、有效性、所有權、適銷性或其所有權的充分性，或行使或繼續行使抵押品代理人根據本契約、任何證券文件或債權人間協議授予或可獲得的任何權利、授權及權力，但依據受託人或當時未償還票據本金總額佔多數的持有人的指示或證券文件另有規定者除外。

(C)根據本契約給予受託人的權利、特權、保護、豁免和利益，包括但不限於其獲得賠償、補償和補償的權利，以及第11條所列的所有其他權利、特權、保護、豁免和利益，延伸至抵押品代理人及其代理人、接管人和代理人，並可由抵押品代理人強制執行，如同本第13.06條關於抵押品代理人的充分規定一樣。但擔保人應 僅對其重大疏忽或故意的不當行為(由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終命令裁定)承擔責任(在此類損失不構成的範圍內，應受到賠償並不受損害)。在根據任何擔保文件或債權人間協議及任何其他交易文件行事時，抵押品代理人或受託人(視情況而定)應 享有適用於抵押品代理人或受託人的權利、特權、保護、豁免權、賠償和利益。

(D)儘管本合同有任何相反規定，擔保品代理人的職責應是部級和行政性質的，擔保品代理人除在本契約、擔保品代理人蔘與的其他證券文件和債權人間協議中明確承擔的責任或義務外，將不再承擔任何職責或義務。在本契約中使用“代理人”一詞並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語僅作為市場慣例使用，其目的僅是創建或反映獨立締約各方之間的行政關係。本公司特此同意，抵押品代理人應代表擔保方併為擔保方的利益持有抵押品，在每種情況下均應根據證券文件 持有。擔保代理人沒有義務應持有人根據本契約或任何擔保文件的規定提出的要求、命令或指示行使本契約或任何擔保文件賦予其的任何權利或權力，除非該代表或另一方已向擔保代理人提供令擔保代理人滿意的擔保或賠償，以支付由此或由此產生的費用、成本、開支和負債。抵押品代理人不對因抵押品代理人按照當時未償還票據本金總額的至少多數持有人的書面同意採取或不採取任何行動而引起的任何性質的損失或損害承擔任何責任或責任。授予本契約和擔保文件中的抵押品代理人的許可授權、權利、權力和權利不得解釋為職責。抵押品代理人不應 負責審查或分析提交給它的報告。向抵押品代理人交付報告、文件和其他信息僅供參考，抵押品代理人收到上述信息並不構成實際或推定通知，也不構成對任何事件或情況或其中所包含或可從其中包含的信息的瞭解。

(E)除在保管其擁有的抵押品時採取合理謹慎外，抵押品代理人對其擁有或控制、或由任何代理人或受託保管人擁有或控制的任何抵押品或其任何收入，或保全針對前手的權利或與其有關的任何其他權利，均無責任。此外，抵押品代理人和受託人均不負責 在任何時間或任何時間向任何公職提交任何融資或續展聲明或記錄任何文件或票據，或以其他方式完善或維持抵押品的任何留置權的完善。如果受託人或抵押品代理人在至少 當時未償還票據本金總額的大多數持有人的指示下存檔或記錄任何證券文件或任何相關的UCC融資報表或其他類似文件，則受託人或抵押品代理人 在票據本金總額至少過半數持有人的指示下存檔或記錄，則受託人或抵押品代理人應被視為 已完成，受託人或抵押品代理人(以及受託人和抵押品代理人)不對其有效性、有效性或擔保作出任何陳述或擔保。優先級、完美性或其他)。如果抵押品 得到的待遇與其作為抵押品代理持有的財產或任何類似安排基本相同，則抵押品代理人將被視為已在其所擁有的抵押品的保管下進行了合理的謹慎處理，並且抵押品代理人將不會因抵押品代理人善意選擇的任何承運人、運輸代理或其他代理人或受託保管人的作為或不作為而對任何抵押品的任何損失或價值減值承擔責任。抵押品代理人應被允許使用過夜承運人運送佔有性抵押品，並對任何物品在運送過程中的遺失或損壞概不負責。

(F)抵押品代理人無責任確定或查詢本公司或任何公司契約方或作為本契約一方或受其約束的任何其他人士履行或遵守本契約或任何契約文件的任何條款。

(G)抵押品代理人不得以任何理由取得資產所有權，亦不得為他人利益履行任何受託責任或信託義務。抵押品代理人不是受託人，不應被視為承擔了任何受託義務。如果抵押品代理人或受託人全權酌情認為採取或不採取任何行動的任何義務 可能導致抵押品代理人或受託人(視情況而定)被視為任何環境法下的“所有者或經營者”，或以其他方式導致抵押品代理人或抵押品代理人(視情況而定)承擔或承擔任何環境責任或任何其他聯邦、州或當地法律下的任何責任，抵押品代理人和受託人保留權利，而不是採取此類行動。辭去抵押品代理人或受託人的職務，或安排將資產的所有權或控制權轉讓給法院指定的接管人。對於任何類型的責任、索賠、訴訟原因、訴訟、損失、指控、請求、要求、處罰、罰款、和解、損害(包括可預見和不可預見的)、判決、費用和費用(包括但不限於任何補救、糾正行動、迴應、移除或補救行動、調查、運營和維護或監測費用、人身傷害或財產損害)、 或任何類型的調查、運營和維護或監督費用，或根據任何聯邦、州或地方法律進行的貢獻訴訟，抵押品代理人和受託人均不對任何人負責。因抵押品代理人的 或受託人根據本協議授權、授權和指示的或與任何類型的排放或釋放 或威脅向環境排放或釋放任何有害物質有關的行為或行為而制定的規則或規定。

(H)抵押品代理人可根據本協議第11.10節規定的程序辭職或更換，但在該節中對受託人的提及應視為對抵押品代理人的提及。如果抵押品代理合並、合併或轉換為另一家公司，或將其全部或幾乎所有公司信託業務轉讓給另一家公司，則繼任的 公司將成為繼任的抵押品代理。

(I)在受託人本身並非同時擔任抵押品代理人的情況下，公司應始終將交付給抵押品代理人的所有證券文件的副本和根據《證券文件》交付給抵押品代理人的所有文件的副本交付受託人。

(J)儘管本契約、債權人間協議或擔保文件中有任何相反規定，如果抵押品代理人有權或被要求啟動止贖訴訟或以其他方式行使其補救措施以獲得對抵押品的控制或佔有，則抵押品代理人不應被要求啟動任何此類訴訟或行使任何補救措施，或檢查或進行抵押項下任何財產的任何研究或採取任何其他行動，如果抵押品代理人已確定抵押品代理人可能因以下情況而招致個人責任，或在抵押品或此類財產上釋放任何危險物質 。如果抵押品代理人不再合理地認為公司或持有人的任何賠償、擔保或承諾是足夠的，則抵押品代理人有權隨時停止採取本條所述的任何行動。

(K)抵押品代理收到由高級職員簽署的公司書面請求(“證券文件命令”)後， 現授權抵押品代理簽署和簽訂任何證券文件，並且無需任何持有人或受託人的進一步同意，即可在初始發行日期後簽署和簽署任何證券文件。此類擔保文件命令應(I)説明(br}根據本第13.06(K)節所述交付給擔保品代理人的擔保文件命令，以及(Ii)指示擔保品代理人簽署和訂立此類擔保文件；但在任何情況下，擔保品代理人均不得簽署其認為對擔保品代理人造成商業上不合理影響的擔保文件(考慮到其最近在類似擔保票據交易中同意的其他擔保文件)。任何此類證券文件的簽署應由公司指示並支付合理費用，前提是向抵押品代理交付高級人員的證書和律師的意見，聲明簽署和交付證券文件的所有先決條件已滿足 。持有人接受票據後，特此授權並指示抵押品代理人簽署此類證券文件。

（l） 在不 限制前述規定的情況下，對於位於美國境外的任何擔保品（“外國擔保品”），擔保品 代理人沒有義務直接強制執行、行使權利和補救措施，或以其他方式行使任何司法 行動或在美國境外任何司法管轄區的任何法院出庭。如果持有未償還票據總額 的多數持有人確定，在執行或行使與外國抵押品有關的 權利時，有必要或建議採取任何司法行動或在任何此類法院出庭，大多數人的支持者未償還票據的未償還總額應有權指示抵押代理人為此目的指定一名當地代理人（前提是收到擔保代理人自行決定的保護、擔保和賠償，以保護擔保代理人免於承擔責任）。

（m） 在 任何情況下，不要求抵押代理簽署和交付任何業主留置權放棄、禁止反言或抵押品使用函， 或任何賬户控制協議或與抵押代理確定對其產生不利影響或使其承擔個人責任的文件相關的任何指示或指示函，包括但不限於對 任何合同對手方進行賠償的協議;但本條款（m）中的任何內容均不得暗示公司 或任何擔保人有義務獲得任何此類業主留置權放棄、禁止反言或抵押品訪問函或任何賬户控制協議。

（n） 受託人或抵押代理人均無義務辦理或維持保險或更新任何保險單 或就公司或任何擔保人所持有的任何保險單的充分性作出任何決定或查詢，或 就任何投保或可能發生的損失或損害報告、提出或提交索賠或損失證明，或就任何税項或評税的繳付向其本身提供通知 或建議，或要求作出任何該等繳付。

（o） 本契約中的任何內容 均不得要求擔保代理人在履行其任何職責或行使其在本契約項下的任何權利或權力時花費其自有資金或承擔風險或承擔任何財務責任。擔保代理人不對任何間接、特殊、偶然、懲罰性或後果性損害（包括但不限於利潤損失）承擔責任，即使已被告知其可能性，也不考慮訴訟形式。

（p） 擔保代理人（i）不對其善意採取或不採取的任何行動承擔責任，除非 有證據證明擔保代理人在確定相關事實時存在嚴重疏忽，（ii）毋須就其收取的任何 款項承擔利息，除非抵押代理與本公司書面協定（抵押 代理人以信託形式持有的資金無需與其他資金隔離，除非法律要求），（iii）抵押代理人可諮詢其選擇的 律師，該律師關於法律事項的建議或意見應是對所採取的任何行動的充分和完整的授權和免於責任的 保護，（b）根據該律師的意見或 意見，真誠地遺漏或遭受該律師的起訴。

（q） 擔保代理人可通過律師或代理人行事，且不對任何此類律師或代理人 的行為或疏忽負責。除非抵押代理實際知悉，否則抵押代理不應被指控知悉（A）任何事件或其他信息，或（B）本契約或任何其他協議項下的任何 違約行為。

第13.07條信託契約法;律師意見書;公司證書。

The Company and the Grantor Subsidiaries shall furnish to the Collateral Trustee and the Trustee at least thirty (30) days prior to each anniversary of the Initial Issue Date, an Opinion of Counsel, dated as of such date, stating that, in the opinion of such counsel, (A) action has been taken with respect to the filing of record by each applicable Company Indenture Party of all UCC financing statements, continuation statements or amendments as is necessary to maintain the Liens on the portion of the Collateral securing the Obligations for which perfection of such Lien may be accomplished under the Code by filing a UCC financing statement, continuation statement or financing statement amendment in the office of the Secretary of State of the State of Delaware (or such other applicable filing office) and the payment of all applicable filing fees and (B) based on relevant laws as in effect on the date of such Opinion of Counsel, continuation statements and financing statement amendments have been filed of record that are necessary as of such date and during the succeeding 18 months fully to preserve and perfect the Liens on the portion of the Collateral securing the Obligations for which perfection of such Lien may be accomplished under the Code by filing a UCC financing statement, continuation statement or financing statement amendment in the office of the Secretary of State of the State of Delaware (or such other applicable filing office) and the payment of all applicable filing fees and such Opinion of Counsel may contain customary qualifications and exceptions and may rely on an Officer’s Certificate (as to factual matters only); provided that if there is a required filing of a continuation statement or other instrument within such 18 month period and such continuation statement or amendment is not effective if filed at the time of the Opinion of Counsel, such Opinion of Counsel may so state that and in that case the Company Indenture Parties shall cause a continuation statement or amendment to be timely filed so as to maintain such Liens and security interests securing the Obligations.

第十四條
其他

第14.01條對繼承人和受讓人的影響.

本契約和票據中的公司、 受託人、抵押代理、登記處、付款代理和轉換代理的所有協議將對 其各自的繼承人具有約束力。

第14.02條治國理政法.

本契約和票據， 以及因本契約或票據而產生的或與之相關的任何索賠、爭議或糾紛，將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋（不考慮除《一般義務法》第5-1401條以外的法律衝突規定）。

第14.03條信託契約法

在本契約 符合《信託契約法》的範圍內，如果本契約的任何條款與《信託契約法》的規定（該規定是該契約的一部分並對其進行管理）有限制、限制或衝突，則以後者為準。如果本契約的任何條款 修改或排除了《信託契約法》中可能被修改或排除的任何條款，則後一條款 應被視為適用於經修改或被排除的本契約（視情況而定）。

第14.04條義齒的好處.

本契約 或票據中的任何內容（明示或暗示）均不會給予任何人（本契約雙方、任何代理人或其繼任人或票據持有人除外）本契約項下的任何利益或任何法律或衡平法權利、救濟或索賠。

第14.05條計算.

受託人或任何 代理人均不負責就本契約或票據項下的任何事項進行任何計算。公司及其 指定代理人應負責進行本契約和註釋項下要求的所有計算。這些計算 包括但不限於普通股的收盤價、應付票據的應計利息和應付票據的附加利息 、轉換率、結算金額和公司 可能隨時應付的附加利息金額。本公司應真誠地進行所有這些計算，如果沒有明顯錯誤，其計算將是最終的，並對持有人具有約束力。公司應向受託人和轉換代理提供其計算表， 受託人和轉換代理以及公司在此指定的所有其他代理均有權最終依賴 公司計算的準確性，無需獨立驗證。公司應根據持有人的書面要求，將公司的計算結果 轉發給任何持有人。

當公司被要求 計算或調整轉換率時，公司將以商業上合理的方式將任何額外的小數位向上或向下四捨五入 ，計算或調整普通股的萬分之一。

為免生疑問， 除非上下文另有要求，否則本契約中所有提及的每1，000美元票據本金額計算的金額 均應針對本金額不是1，000美元整數倍 （而是1.00美元整數倍）的任何票據進行適當和比例調整。

第14.06條在對應方中執行.

This Indenture may be executed in any number of counterparts, each of which shall be an original, but such counterparts shall together constitute but one and the same instrument. The exchange of copies of this Indenture and of signature pages by facsimile or PDF transmission shall constitute effective execution and delivery of this Indenture as to the parties hereto and may be used in lieu of the original Indenture for all purposes. Signatures of the parties hereto transmitted by facsimile or PDF shall be deemed to be their original signatures for all purposes. The words “execution,” “signed,” “signature,” and words of similar import in this Indenture and the Notes shall be deemed to include electronic or digital signatures or the keeping of records in electronic form, each of which shall be of the same effect, validity, and enforceability as manually executed signatures or a paper based recordkeeping system, as the case may be, to the extent and as provided for under applicable law, including the Electronic Signatures in Global and National Commerce Act of 2000 (15 U.S.C. §§ 7001-7006), the Electronic Signatures and Records Act of 1999 (N.Y. State Tech. §§ 301-309), or any other similar state laws based on the Uniform Electronic Transactions Act; provided that, notwithstanding anything herein to the contrary, neither the Trustee nor the Collateral Agent is under any obligation to agree to accept electronic signatures in any form or in any format unless expressly agreed to by the Trustee or the Collateral Agent, as applicable, pursuant to procedures approved by the Trustee or the Collateral Agent, as applicable

第14.07條通告.

（a） 除非本契約另有規定，本契約規定或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、選擇、棄權或持有人法案或其他文件，應向公司、受託人或擔保代理人提出、提供或提交，並應採用書面形式，親自交付或通過預付郵資的第一類郵件郵寄，隔夜快遞或通過傳真、電子郵件或PDF格式的電子傳輸 發送，如下所示：

（r） 如果 由任何持有人或公司向受託人或擔保代理人提交，則在公司信託辦公室;

（ii） 如果 由受託人、擔保代理人或任何持有人在其位於ProSomnus，Inc.的主要辦公地址 向公司或任何子公司擔保人發出：

（b） 公司、子公司擔保人、受託人或擔保代理人以本第14.07節規定的方式向另一方發出通知， 可為後續通知或通信指定額外或不同的地址。

（c） 給持有人的通知 將發送到登記冊中每個持有人的地址。通知將被視為已發出的郵件或電子傳輸到該持有人的 日期。當公司需要發出通知時，該通知可 由受託人應公司要求代表公司發出。對於全球票據，如果根據票據存管機構（或其指定人員）的適用程序向該存管機構發出通知，則應 充分發出通知（且公司 將在公司網站上發佈公司需要向持有人發出的任何通知）。

（d） 當 公司被要求向持有人交付通知時，公司將在要求向 持有人交付該通知之日前，向受託人和代理人交付該通知的副本。在實際收到通知後，應視為已向受託人發出通知。

就本契約而言， 抵押代理和受託人，在其各自的身份下，包括但不限於受託人、登記處、付款代理和 轉換代理，沒有任何責任或義務核實或確認通過電子傳輸發送指示、指示、報告、 通知或其他通信或信息的人員實際上是，被授權代表意圖發送此類電子傳輸的一方發出此類指示、 指令、報告、通知或其他通信或信息的人員; 受託人和擔保代理人均不對損失、債務、任何一方因依賴或遵守該等指示、指示、報告、通知或其他通信或信息 而產生或承受的成本或費用。其他各方同意承擔因使用電子方式向受託人或抵押代理（如適用）提交指示、指示、 報告、通知或其他通信或信息而產生的所有風險，包括但不限於 受託人或抵押代理（如適用）根據未經授權的指示、通知、報告或其他通信 或信息行事的風險，以及被第三方攔截和濫用的風險。

第14.08條不能向他人追索.

公司或任何子公司擔保人的任何董事、高級職員、僱員、 發行人或股東均不對公司或 子公司擔保人在票據、契約或子公司擔保項下的任何義務或基於、關於或由於此類義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。每一持票人接受票據即表示放棄並解除所有該等責任。豁免及解除 為發行票據之部分代價。

第14.09條預提税金.

本協議中的任何內容均不排除 法律或法規要求的任何預扣税。各持票人同意，且各票據權益受益所有人通過收購 該權益被視為同意，如果公司或其他適用的預扣税代理因兑換率調整而代表持票人或受益所有人支付預扣税或備用預扣税 ，則公司或其他適用的預扣税 代理可自行選擇，將此類付款與票據上的現金和普通股付款（或在某些情況下， 與普通股的任何付款）相抵消。

每個持有人同意通過提供適當的表格W-9或W-8以及公司或其代理人可能要求的其他表格和文件，向 公司及其代理人提供經認證的税務識別號碼。各持有人理解，如果未向公司或代理人提供 此類納税申報文件並對其進行認證，則公司或其代理人可能會被1986年國內税收法（修訂版）以及 據此頒佈的法規要求預扣票據所賺取的任何利息或其他收入的一部分。公司應 向付款代理人提供付款代理人根據任何適用法律 可能承擔的任何税務報告義務所需的任何信息。

第14.10條放棄陪審團審訊.

本公司、 受託人和抵押代理人（以及持有人，通過接受本協議所載的票據）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因本合同、 票據或其他交易文件或本協議或本協議所述交易而產生或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。

第14.11條美國《愛國者法案》.

雙方在此確認 ，根據《美國愛國者法案》第326條，受託人和擔保代理人與所有金融機構一樣 ，為了幫助打擊恐怖主義和洗錢的資金來源，必須獲得、核實、並記錄 識別與受託人或擔保代理人建立關係或開立賬户的每個人或法人實體。 本契約各方同意，他們將向受託人和擔保代理人提供受託人和擔保代理人可能要求的信息， 以便受託人滿足《美國愛國者法案》的要求。

第14.12條不可抗力.

在任何情況下，擔保品代理人、受託人或任何代理人對因其無法控制的力量，包括但不限於任何現行或未來法律或法規或政府權力的任何行為或規定、地震、火災、洪水、罷工、停工或其他勞資糾紛、 事故、戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事騷亂、暴亂、災害、流行病、流行病或類似的公共衞生 緊急情況、核或自然災害或天災、 事故、戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事騷亂、暴亂、災害、流行病或類似的公共衞生 緊急情況、核或自然災害或天災，惡意軟件或勒索軟件攻擊以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障，包括聯邦儲備銀行電匯或電傳或其他電傳或通信設施不可用；應理解，抵押品代理人、受託人或其他代理人(視情況而定)應作出符合銀行業公認慣例的合理努力，以便在實際可行的情況下儘快恢復履約。

第14.13條受司法管轄權管轄.

本公司在此不可撤銷地 同意當時紐約州法院和位於紐約市和紐約州的美利堅合眾國法院對與本契約或票據或擬進行的交易有關的任何訴訟、訴訟或法律程序擁有非專屬管轄權。本公司不反對就本契約或票據或擬進行的交易在紐約州法院或位於紐約市和紐約縣的美利堅合眾國法院提出的任何訴訟、訴訟或法律程序，或在紐約州或美利堅合眾國法院提出的此類訴訟、訴訟或法律程序。位於紐約市和紐約縣 被帶到一個不方便的法院，並同意不對此進行抗辯或索賠。公司在此不可撤銷地指定紐約10036室美洲大道1180號服務公司為其在紐約州的授權代理人，法律程序文件可在任何該等訴訟或法律程序中送達，並同意向該代理人送達法律程序文件在各方面應視為在任何該等訴訟或法律程序中向公司有效送達法律程序文件。本公司進一步同意採取可能需要的任何及所有 行動，以維持該代理人的指定及委任在本契約有效期內完全有效。 本契約的任何條文不得被視為以任何方式限制以適用法律所允許的任何其他 方式送達任何該等令狀、法律程序文件或傳票的能力。

第14.14條可分割性.

如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性將不會因此而受到任何影響或損害。

第14.15條。法定假日 。

如票據的任何贖回日期、兑換日期、到期日或本金及應計但未付利息(如有)的任何其他日期並非營業日或付款代理人辦事處所在城市的銀行機構依法獲授權或有義務關閉或關閉的日期，則在該日期支付的任何款項可在下一個營業日(即營業日)支付，而不是支付代理人辦事處所在城市的銀行機構獲得授權 或根據法律有義務關閉或關閉的日期，其效力和效力與在贖回日期、轉換日期、到期日或其他日期(視屬何情況而定)相同，並且不應就延遲產生利息。

第14.16節。 原始發行折扣.

這些票據已發行 ，並帶有“原始發行折扣”(“OID”)，用於美國聯邦所得税目的。持有者可以通過聯繫公司獲得發行價、 OID總額、發行日期和到期收益率。

[頁面的其餘部分故意留空 ]

茲證明，本合同雙方已於上述日期正式籤立本契約。

[壓痕]

附件A

[票據面額的形式]

[對於所有註釋，請包括以下圖例( “非關聯圖例”)：]

在緊接前三個月內，公司的關聯公司(定義見《證券法》第144條)或個人不得購買、以其他方式收購或持有本票據或本票據的實益權益。

[對於全局筆記，請包括以下圖例 (“全局筆記圖例”)：]

該證券是下文所指契約的 含義內的全球票據，並以託管人或其代名人的名義登記。不得將本證券全部或部分交換為已登記的證券，並且不得將本證券的全部或部分轉讓登記在該託管人或其代名人以外的任何人的名下，除非在契約中所述的有限情況下。

[本證券及轉換後可發行的普通股(如果有的話)尚未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)進行登記，不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓，除非符合以下規定。通過收購本協議或本協議中的實益權益，收購人：

在根據上述第(2)(D)款登記任何轉讓之前，公司和受託人保留要求提交合理所需的法律意見、證明或其他證據以確定所建議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法的權利。對於是否有任何豁免 不受證券法的註冊要求限制，未作任何陳述。]¹

[對於所有註釋，請包括以下圖例：]

[儘管本協議有任何相反的規定，但保證本票據所證明的義務的留置權和擔保權益、與此相關的任何權利或補救措施的行使、以及本票據持有人的某些權利均受日期為2022年12月6日的債權人間協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“債權人間協議”)的條款約束，該協議由公司、附屬擔保人、國家協會的威爾明頓信託公司作為次級債務的第二留置權抵押品代理人、國家協會的威爾明頓信託、作為優先債的第一留置權抵押品代理人。如果債權人間協議的條款與本附註有任何衝突，應以債權人間協議的條款為準。]

¹當(I)本公司根據上述契約第2.08(B)節交付免費可轉讓證書，以及(Ii)本票據根據 託管人的適用程序以該CUSIP編號識別時，本票據圖例應被視為從票據中刪除。

ProSomnus，Inc.

2026年到期的附屬擔保可轉換票據

編號：[]

CUSIP：[_____]²

本金 金額$[]

[對於全局筆記，請包括 以下內容：按所附全球説明中的增減附表修訂]

ProSomnus，Inc.，特拉華州的一家公司(The“公司“)，承諾付款給[][包括“CEDE&Co.對於全球筆記] 或登記受讓人，本金[添加本金金額(以字表示)] $[][對於全局票據，請包括以下內容： 經本文件所附全球説明中的增減附表修訂，]2026年4月6日(“到期日”)。

付息日期：每年1月1日、 4月1日、7月1日和10月1日(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)， 從最初發行日期後至少30個日曆日的第一個該日期、每個轉換日期(關於當時正在轉換的本金)、每個可選贖回日期(關於當時正在贖回的本金)和 到期日開始。

定期記錄日期：12月15日、 3月15日、6月15日和9月15日。

本保證金的其他規定載於本説明的另一面。

特此證明，ProSomnus，Inc.已安排本文書由其正式授權的人員以手動或傳真或其他電子方式簽署。

這是上述Indenture中提到的註釋之一。

日期：

²本票據將被視為由CUSIP編號識別。[]在(I)本公司根據上述契約第2.08(B)節交付可自由轉讓證書及(Ii)根據託管機構的適用程序以該CUSIP編號識別本票據時起及之後 。

[反轉票據的形式]

ProSomnus，Inc.

2026年到期的附屬擔保可轉換票據_

本票據為本公司正式 授權發行的證券之一(在此稱為“票據”)，根據日期為2022年12月6日的契約發行，由本公司、作為受託人的附屬擔保人Wilmington Trust National Association(受託人)及作為抵押品代理人(此處稱為“抵押品代理人”)發行，茲參閲本契約，以説明本公司、受託人、受託人及附屬擔保人在該契約下各自的權利、權利限制、責任及豁免權。票據的抵押品代理人和持有人以及票據的認證和交付條款。

公司應支付本票據的全部利息，如契約所載，支付本票據當時未償還本金的全部利息。[對於全局筆記， 包括以下內容：增加本票據本金金額，四捨五入至最接近的整數美元][對於物理筆記， 包括以下內容：向持票人增發一張實物鈔票，本金應四捨五入至最接近的整數美元].

本票據不會從償債基金中受益。本紙幣可贖回。

根據契約所指的擔保文件，票據以抵押品為抵押，以附屬擔保為基準。

根據本契約的規定及在本契約條文的規限下，本契約持有人有權在緊接到期日前一個營業日的營業時間結束前，將本票據或本票據的一部分轉換為現金、若干普通股或根據本契約第4條釐定的現金、普通股股份或兩者的組合，並須按其中所載作出調整。

本公司契約準許本公司、受託人及抵押品代理人在取得當時尚未發行的票據本金的大多數持有人同意下，隨時根據本公司契約修訂及修改本公司的權利及義務及票據持有人的權利，但其中規定的例外情況除外。本契約亦載有條款 ，容許當時未償還債券本金金額中指定百分比的持有人代表所有票據持有人豁免本公司遵守本公司本契約的某些條文及本公司過去在本契約下的某些違約及其後果。本票據持有人的任何該等同意或放棄對該持有人及本票據及本票據登記轉讓時發出的任何票據的所有未來持有人，或作為本票據的交換或代替本票據的所有未來持有人，具有決定性及約束力。 不論該等同意或放棄是否已在本票據上作出批註。

根據《債券契約》的規定和條款的規定，本票據的持有人無權就該契約提起任何訴訟，也無權就該契約的接管人或受託人的任命或任何其他補救措施提起任何訴訟，除非該持有人事先已就票據的持續違約事件向受託人發出書面通知，當時未償還票據本金不少於25%的持有人應已向受託人提出書面請求，要求就受託人和受託人提出的違約事件提起訴訟(如有要求，如果受託人和受託人 在收到該通知、請求和賠償要約後60天內未能提起任何此類訴訟，且在收到與該請求不一致的指示後， 當時未收到來自多數持有人的本金票據，則受託人和受託人 不得提起任何此類訴訟。前述規定不適用於本票據持有人就本票據轉換後或在契約所述各到期日後到期的現金、普通股股份數目或其組合(視屬何情況而定)就本金、溢價(如有)或利息的任何支付而提起的任何訴訟。

本附註及本附註的條文並不改變或損害本公司絕對及無條件的責任，即支付或交付(視屬何情況而定)現金、若干普通股股份或現金與普通股的組合(如有)的本金、溢價、利息及數額(視屬何情況而定)，於轉換本票據時按 時間、地點及利率及以本附註規定的硬幣及貨幣支付或交付。

如契約所規定，並受契約所載若干限制的規限，本票據的轉讓可於本轉讓票據交回受託人後於登記冊內登記，並須由本票據持有人或其正式授權的受權人以書面形式妥為背書，或附有本公司及註冊處處長滿意的書面轉讓文書 ，屆時將向指定受讓人發出本金總額相同的本系列新票據。

債券只以登記形式發行，不包括最低面額為1元及1元整數倍的息票。如契約及 所述，在符合契約所載若干限制的情況下，如持有人要求交出債券，債券可兑換相同本金總額的票據及不同授權面額的類似 票據。

本公司、受託人、代理人及其任何代理人均可在任何情況下視為本票據的持有人，不論本票據是否逾期，本公司、受託人、代理人及其任何代理人均可在任何情況下將票據登記為本票據的擁有人，而不論本票據是否逾期，而本公司、受託人、代理人或任何代理人均不受相反通知的影響。

慣用縮略語可以用在持有人或受讓人的名下，例如Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整體租户)、JT ten(=有生存權的聯名租户，而不是作為共有租户)、Cust(=託管人)和U/G/M/A(=統一未成年人贈與法)。

於發行任何 新票據時，本公司可要求持有人支付一筆款項，以支付可能就該票據徵收的任何税項或其他政府收費及任何其他相關開支(包括受託人的費用及開支)。

本説明中使用的所有在義齒中定義的術語應具有在義齒中賦予它們的含義。如果本附註的任何條款限制、限定或與本契約的條款相沖突，則以本契約的該條款為準。

附件1

[改裝通知書的格式]³

致：ProSomnus，Inc.

抄送：全國協會威爾明頓信託基金

南六街50號，1290套房

明尼阿波利斯，明尼蘇達州55402

注意：ProSomnus，Inc.，管理員

Re：次級擔保 2026年到期的可轉換票據

本票據的簽字人根據本票據所指的契約條款，在此不可撤銷地行使選擇權，將本票據或其部分(即本票據中不會被轉換的部分的本金金額等於1.00美元或超出其1.00美元的整數倍)轉換為現金、若干普通股或其組合，並指示任何 應付現金和轉換後可發行和可交付的普通股股份，連同代表本票據任何未轉換本金的任何票據，支付和/或發行和/或交付給註冊持有人，視情況而定，除非下面指明不同的 名稱。

除 契約中規定的某些例外情況外，如果本通知是在正常記錄日期的營業時間結束後且在與該正常記錄日期相對應的利息支付日期的營業時間開盤前交付的，則本通知必須伴隨着一筆金額 的支付，該金額相當於在該利息支付日期應支付的本票據本金金額的利息，如屬實物票據，則應向本公司支付這筆付款。如果任何普通股是以非簽字人的名義發行的，簽字人將支付與發行和轉讓有關的所有轉讓税，如本契約所述 。

持有人承認，此轉換通知 受本契約第4.01(C)(Ii)段規定的限制。

要轉換的本金金額(如果少於 全部)必須是1.00美元或超過其整數倍：

$

³表格注意事項：轉換代理和公司保留以轉換通知的形式添加此類附加信息的權利，以方便任何轉換 過程

股票憑證信息

下列簽署人請求將轉換後頒發的股票 證書登記在下列人員(S)名下。

簽署人確認本公司 無須就發行及交付股份所涉及的任何轉讓而繳交任何税款 ，而兑換持有人須獨自負責支付任何該等税款。以下籤署人 確認，如果股票是以換股持有人以外的其他人的名義發行的，換股持有人應支付與此相關的所有應繳轉讓税。

您必須選中以下兩個框中的一個(且僅選中一個)：

註冊持有人信息：

交貨説明：

除非您在下面另有指示，否則上述 股票證書(S)將按上述指定地址送達註冊持有人。如果您希望提供單獨的 交貨説明，請選中該框並填寫以下信息。

現金支付説明

以下籤署人指示，對於零碎股份所欠的任何現金支付(以及在某些有限情況下可能應支付的任何應計但未付的利息，如適用，還應支付) 應按照下列電匯指令電匯：

為避免根據美國聯邦所得税法適用“備用預扣税金”，每個轉換持有人(或其他收款人) 應填寫、簽署並提交美國國税局(IRS)表格W-9(如果是美國人或外國人)或IRS表格W-8BEN或其他適當的IRS表格W-8(如果是外國持有者)。國税局W-9和W-8表格可在國税局網站上查閲，網址為：http://www.irs.gov/.未包括正確填寫的IRS表格W-9或適用的 IRS表格W-8可能會導致申請美國備用扣繳。

此處使用但未定義的大寫術語 應具有本契約中規定的含義。

附件2

[轉讓和轉讓的形式]

對於收到的價值，茲出售(S)、轉讓(S)和 轉讓(S)給_

關於在該票據的轉售限制終止日期之前發生的該票據的任何轉讓，如管理該票據的契約中所定義的，以下簽名的 確認該票據正在轉讓：

[如果選中上面的第二個、第三個或第四個框，則由買方簽字]

[包括上面的第二個、第三個或第四個框 ][以下籤署人(在緊隨其後的簽名行上)聲明並保證它不是ProSomnus，Inc.的“聯營公司”(根據1933年證券法的第144條定義)，並且在緊接之前的三個月內一直不是。]

[如果選中上面的第三個框，則包括][以下籤署人(在緊隨其後的簽名行上)表示並保證，它是為自己的賬户或對其行使單獨投資酌情權的賬户購買本票據，並且它和任何此類賬户是證券法第144A條所指的“合格機構買家”，並知道向其出售的交易是依據第144A條進行的，並確認已收到簽名人根據第144A條要求提供的有關公司的信息，或已決定不要求提供該等信息，並且它知道。轉讓人依靠簽字人的上述陳述，要求獲得規則第144A條規定的登記豁免。]

[簽署日期：_]

除非勾選上述其中一個方框，否則受託人及註冊處處長將拒絕將本證書所證明的任何票據登記在登記持有人以外的任何人士名下；但如勾選第四個方框，本公司可在登記任何該等票據轉讓前，全權酌情要求 本公司合理要求的法律意見、證明及其他資料，以確認該項轉讓是根據證券法登記規定的豁免，或以不受證券法登記規定 約束的交易進行。

如未勾選上述任何方框，則受託人或登記處並無責任以本票據持有人以外的任何人士的名義登記本票據，除非及直至 本契約第2.11節所載的任何轉讓登記的條件已獲滿足。

日期：

簽名

(與您的名字在本備註另一面的簽名完全一致)

簽名保證

附件3

[為全局便箋插入]

全球增減表 附註
全球票據初始本金金額：[$0]

附件B

[免費轉讓證書的格式]

高級船員證書

[日期]

[高級船員姓名]vt.的.[標題]ProSomnus，Inc.的一家特拉華州公司(“該公司”)特此證明，自由貿易日期發生在[日期]就$[增加本金金額]公司將於2026年到期的附屬擔保可轉換票據(CUSIP：[_____]) (“票據”)根據截至2022年12月6日的契約條款(可不時修訂或補充的“契約”)，由本公司、其中所列的附屬擔保人以及作為受託人(受託人)和抵押品代理人的威爾明頓全國信託協會(Wilmington National Association)之間簽署：

根據本契約第2.08節的規定，公司特此通知您如下：

使用的大寫術語，但此處未作其他定義的，應具有本契約中規定的含義。

茲證明，以下簽名人 於上述日期簽署本官員證書。

附件C

[受限制股票圖例的格式]

本證券尚未根據 1933年《證券法》（經修訂）（以下簡稱“證券法”）登記，且不得出售、質押或以其他方式轉讓 ，但符合以下規定的除外。通過收購本協議項下的權益，收購方：

在根據上述第（2）（D）款登記任何轉讓之前，公司和公司普通股的轉讓代理人保留要求提供合理要求的法律意見、證書或其他證據的權利，以確定擬議的轉讓符合《税務法》和適用的州税務法，轉讓 代理人不需要接受買方獲得的任何財產的轉讓登記，除非向轉讓代理人提交 令人滿意的證據，證明已遵守此處規定的限制。對於《税務法》登記要求的任何豁免的可用性，不作任何陳述。

附件D

擔保批註的格式

對於收到的價值，每個附屬擔保人在日期為2022年12月6日的契約(經補充或修訂後的契約)規定的範圍內，在ProSomnus，Inc.、特拉華州一家公司(“公司”)、其中指定的附屬擔保人和全國協會威爾明頓信託公司、作為受託人(“受託人”)和抵押品代理人的 作為受託人(“受託人”)和抵押品代理人的範圍內，共同和個別地、全面、無條件和不可撤銷地擔保：(A)到期並按時支付保費、在法律允許的範圍內，到期本金、溢價和利息的到期支付，以及公司對持有人的所有其他義務的到期和按時履行，(Br)受託人或抵押品代理人均按照契約的條款履行，以及(B)任何票據或任何其他債務的付款或續期時間的任何延長，在到期或按照延期或續訂條款履行時，無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式，都將立即全額支付。附屬擔保人根據擔保和契約對票據持有人、受託人和抵押品代理人承擔的義務 在契約第12條中有明確規定，茲參閲契約以瞭解擔保的確切條款。本擔保應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

[__________________________]

日期：

附件E

擔保人提交的擔保人補充契據格式

擔保人補充契約(本“擔保人補充契約”)，日期為[日期]由ProSomnus，Inc.(“本公司”)、 本公司在本合同附表A所列的子公司(各為“新擔保人”)、本公司於本合同附表B所列的子公司(各為“現有擔保人”)及Wilmington Trust，National Association，作為下文所述契約的受託人 (“受託人”)。

目擊者

鑑於，本公司、現有擔保人、受託人和抵押品代理是一份日期為2022年12月6日的契約(經補充或修訂，即“契約”)的當事人，規定發行2026年到期的公司附屬擔保可轉換票據(“票據”)；

鑑於《契約》第8.01節規定，本公司、現有擔保人和受託人可隨時、不時地修改、補充或修改契約，以在契約項下增加一名擔保人，而無需徵得任何持有人的同意；

鑑於，每一位新擔保人 都希望根據契約為票據提供擔保；

鑑於根據本契約，本公司、現有擔保人、新擔保人和受託人已同意就本擔保人補充契約的目的訂立本擔保人補充契約；以及

鑑於，當本公司、現有擔保人及每一位新擔保人籤立及交付時，本公司、現有擔保人及每一位新擔保人已按其條款簽署及交付本公司、現有擔保人及每一位新擔保人的合法、有效及具約束力的協議，以使本擔保人成為補充契約。

因此，本公司、每一位新擔保人、現有擔保人和受託人在此確認已收到的其他善意和有價值的對價，因此，現以上述條款為代價， 與受託人共同訂立契約，同意票據持有人享有同等的應課税額利益，詳情如下：

(1)大寫術語。 本文中使用的未定義的大寫術語應具有本契約賦予它們的含義。

(2)擔保。 每一位新擔保人在此根據《契約》第12條的條款和條件擔保本公司在契約和相關票據項下的義務，該第12條通過引用併入本文，如同在此詳細闡述一樣，並且該新擔保人同意作為契約的附屬擔保人受約束，如同其是該契約的初始簽字人一樣；提供, 然而，新擔保人可以與契約項下的任何其他附屬擔保人一樣解除擔保。

(3)適用法律。 本擔保人補充契約以及因本擔保人補充契約而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋(不考慮除《一般債務法》第5-1401條以外的其他法律條款的衝突)。

(4)副本。 雙方可以簽署本擔保人補充契約的任意數量的副本。每一份簽署的副本都應是原件，但所有這些副本 一起代表同一協議。

(5)標題的效力。 本文件中的章節標題僅為方便起見，不影響本文件的構建。

(6)受託人。 受託人不以任何方式對本擔保人補充契約的有效性或充分性或本文所載陳述的有效性或充分性負責，所有陳述均由本公司、現有擔保人和新擔保人單獨進行。

茲證明，本擔保人的補充契約已於上述日期正式籤立並簽署，特此證明。

日期：

附表A

附表B

附件F

[公司信頭]

[], 20[]

[持有者]

威爾明頓信託，全國協會，

作為受託人

南六街50號，1290套房

明尼蘇達州明尼阿波利斯，郵編：55402

收件人：ProSomnus管理員

關於：ProSomnus，Inc.的權益選擇 2026年到期的次級有擔保可轉換票據

女士們、先生們：

茲提及 由ProSomnus，Inc.一家特拉華州公司（以下簡稱“公司”）及其附屬公司，以及作為 受託人（以下簡稱“受託人”）和擔保代理人的威爾明頓信託國家協會，發行$[_]本公司2026年到期的次級有擔保可換股票據（“票據”）的本金總額。本協議中使用的大寫術語（本協議中未另行定義）應具有本協議中賦予的含義。

根據契約第2.15條，公司特此通知您， [現金/PIK/組合]對該項目的興趣[插入適用利息 付款日期]付息日期。[如果合併，則填寫適用的現金支付百分比和支付PIK的百分比]

從最近一次付息日期開始的利息期間應計利息(為免生疑問，[插入日期[月、日、年])至，但不包括，[月、日、年]以合計速度[ %].

利息期間的應計利息從[插入日期[月、日、年])通過，但不包括，[月、日、年]以合計速度[ %].

利息期間的應計利息從[插入日期[月、日、年])通過，但不包括，[月、日、年]以合計速度[ %].

本公司特此提供通知，該現金利息的金額為[插入付息日期]應為[$如果全部為現金或 組合，則插入總現金金額].

公司在此提供 通知，該PIK利息的金額[插入付息日期]應為[$插入聚合PIK量[四捨五入為最接近的美元]如果全部為PIK或組合].

茲證明，以下籤署人 已安排本通知由其適當和正式授權的人員在上文首次寫明的日期起正式簽署和交付。