附錄 10.4
註冊權協議
本註冊權協議（這個協議) 截至2023年12月8日，由特拉華州的一家公司FiscalNote Holdings, Inc.（公司), 以及本協議的幾位簽署人（每個簽字人，包括其繼任者和受讓人，a持有者 總的來説，持有者).
本協議根據截至2023年12月8日公司與 每位持有人 簽訂的（i）證券購買協議（購買協議) 和 (ii) 截至2023年12月8日公司與EGT-East, LLC簽訂的副駕駛協議（ 副駕駛協議).
因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約 ，以及出於其他良好和有價值的對價，特此確認這些契約已收到和充分，公司和每位持有人達成以下協議：
1。定義。購買協議中使用的和未另行定義的大寫術語應具有購買協議中相應術語的 含義。在本協議中，以下術語應具有以下含義：
建議 其含義見第 6 (c) 節。
附屬公司 指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人或受 控制或與他人共同控制的任何人，如經修訂的1933年《證券法》第405條所使用和解釋的那樣。
協議 具有序言中規定的含義。
工作日 指除任何星期六、任何星期日、美國聯邦法定假日或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的任何一天以外的任何一天。
佣金 指證券交易委員會。
普通股 指公司面值為每股0.0001美元的A類普通股，以及此後此類證券可能被重新分類或變更的任何其他類別的 證券。
公司 其含義與序言中所述 相同。
副駕駛協議 其含義在 演奏會中列出。
生效日期 指委員會首次宣佈根據 第 2 (a) 節提交的註冊聲明生效的日期。
生效截止日期 就初始 註冊聲明、後續註冊聲明或新註冊聲明而言，指初始申請截止日期或後續申請截止日期後的第六十（60）個日曆日（視情況而定）；但是，如果委員會通知 公司將不對初始註冊聲明、後續註冊聲明或新註冊聲明進行審查或不再需要進一步審查和評論，則有效性 } 此類註冊的截止日期如果生效截止日期 是委員會關閉營業的星期六、星期日或其他日期，則聲明應為公司收到通知之日後的第五（5）個交易日；此外，如果生效截止日期 是委員會關閉營業的星期六、星期日或其他日期，則生效截止日期應延長至委員會開放營業的下一個工作日。
生效期 其含義見第 2 (b) 節。
《交易法》 指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。
FINRA 指金融業監管局。
持有者 或持有者 具有序言中規定的含義。
受賠償方 其含義見第 5 (c) 節。
賠償方 其含義見第 5 (c) 節。
初始申報截止日期 就根據 第 2 (a) 節要求提交的初始註冊聲明而言，指第三十 (30)第四) 截止日期後的日曆日，但是，如果初始申請截止日期是委員會關閉營業的星期六、星期日或其他 日，則初始申請截止日期應延長至委員會開放營業的下一個工作日。
初始可註冊證券 指所有（i）初始股票和（ii）任何與上述情況有關的股票拆分、分紅或其他分配、資本重組或類似事件時發行或 可發行的證券，前提是持有人已填寫並向公司提交了賣出股東問卷；並且， 此外，對於特定持有人，此類持有人的初始股票將不再是初始可註冊證券最早發生以下情況：(A) 根據註冊聲明或規則 下的第 144 條進行的銷售《證券法》（在這種情況下，只有持有人出售的此類證券才不再是初始可註冊證券）；或（B）根據第144條，持有人有資格轉售，而不要求公司 遵守該法所要求的當前公開信息，也沒有交易量；或 銷售方式限制。
初始註冊聲明 含義見第 2 (a) 節。
初始股份 指（i）根據購買協議向持有人發行的次級 可轉換票據轉換後可能發行的普通股，或（ii）根據Co-Pilot協議的條款作為費用股份（定義見 Co-Pilot 協議）。
損失 其含義見 第 5 (a) 節。
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新註冊聲明 其含義見 第 2 (a) 節。
人 指個人或公司、合夥企業、信託、 註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何種類的實體。
主要市場 指普通股主要上市和報價交易的交易市場， 截至本文發佈之日，該市場應為紐約證券交易所。
正在進行中 指訴訟、索賠、訴訟、 調查或程序（包括但不限於調查或部分訴訟，例如證詞），無論是已啟動還是受到威脅。
招股説明書 指註冊聲明（包括但不限於招股説明書 ，其中包括先前根據證券法頒佈的第430B條作為有效註冊聲明的一部分提交的招股説明書中遺漏的任何信息）中包含的、經任何招股説明書補充文件修訂或補充的招股説明書， 涉及註冊聲明所涵蓋的可註冊證券任何部分的發行條款，以及所有招股説明書的其他修正和補充，包括生效後修正案，以及以 引用方式納入或被視為以引用方式納入此類招股説明書的所有材料。
購買協議 其含義與 在敍述中闡述的含義相同。
可註冊證券 指初始可註冊證券和 後續可註冊證券。
註冊聲明 指 公司根據《證券法》提交的任何一份或多份註冊聲明，涵蓋根據本協議的規定轉售任何可註冊證券（包括但不限於初始註冊聲明、後續註冊聲明、 新註冊聲明和任何剩餘註冊聲明）、此類註冊聲明的修正和補充，包括生效後的修正案、所有證物和以引用方式納入或被視為 納入的所有材料此類註冊聲明中的提及。
剩餘註冊聲明 其含義見第 2 (a) 節 。
第 144 條規則 指委員會根據《證券法》 頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修訂，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同效力的類似規則或法規。
第 415 條規則 指委員會根據《證券法》頒佈的第415條，因為該規則可能會不時修訂 ，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同效力的類似規則或法規。
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第 424 條 指委員會根據 《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修訂，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同效力的類似規則或法規。
美國證券交易委員會指南 指（i） 委員會工作人員的任何公開的書面或口頭指導、評論、要求或要求；前提是委員會將任何此類口頭指導、評論、要求或要求簡化為書面形式，以及（ii）《證券法》。
《證券法》 指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。
出售股東問卷 指基本上採用本文附錄 A 所附形式的問卷或公司可能不時合理採用的用於任何持有人的其他形式的問卷調查。
次級可轉換票據指公司根據購買協議的條款向持有人 發行的2027年到期的次級可轉換票據。
隨後的申報截止日期 就根據第 2 (a) 節要求提交的任何 後續註冊聲明而言，指第十五 (15) 條第四) 發行任何增發股份（如 Co-Pilot 協議中定義的 ）之後的日曆日，但是，如果後續申報截止日期是委員會關閉營業的星期六、星期日或其他日期，則後續申報截止日期 應延長至委員會開放營業的下一個工作日。
後續可註冊 證券 指（i）後續股票和（ii）在與上述事項有關的任何股票拆分、分紅或其他分配、資本重組或類似事件中發行或發行的所有證券，前提是 持有人已填寫並向公司提交了賣出股東問卷；此外，對於特定持有人，此類持有人的後續股票將不再是後續可註冊證券 最早發生以下情況：(A) 根據註冊聲明或規則 144 進行的銷售根據《證券法》（在這種情況下，只有持有人出售的此類證券才不再是後續可註冊證券）；或者 (B) 無需公司遵守該法所要求的當前公開信息，也無需交易量即可獲得持有人根據第144條進行轉售的資格；或 銷售方式限制。
後續註冊聲明 具有第 2 (a) 節中規定的 含義。
後續股票 指可以根據Co-Pilot協議的條款作為額外股份（定義見Co-Pilot協議）的條款發行的普通股 。
交易日 指主市場開放營業的日子。
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交易市場 指普通股在有關日期在 上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或前述 的任何繼任者）。
2。註冊。
(a) 在首次申報截止日期當天當天或之前，公司應準備並向委員會提交一份註冊聲明，內容涉及 根據第415條連續轉售所有初始可註冊證券，或者如果第415條不適用於初始可註冊證券的要約和銷售，則應通過持有人可能採用的其他方式 分配初始可註冊證券合理指定 (初始註冊聲明). 初始註冊聲明應填寫在表格S-3上（除非公司隨後沒有資格在S-3表格上註冊轉售初始可註冊證券，在這種情況下，此類註冊應採用可用於註冊轉售 初始可註冊證券作為二次發行的其他表格），但須遵守第 2 (d) 條的規定，並應包含（除非委員會審查後另有要求） （此類註冊聲明）中，基本上是 “分配計劃” 部分載於作為附件A所附的表格（可對其進行修改，以迴應委員會提供的評論意見（如果有的話）。在隨後 申報截止日期當天或之前，公司應準備並向委員會提交一份註冊聲明，內容涵蓋轉售當時未在現有有效的註冊聲明中註冊的所有後續可註冊證券，以便根據第415條連續發行 發行，或者如果規則415不適用於後續可註冊證券的要約和銷售，則通過後續登記的其他分配方式進行轉售持有人 可能合理指定的可信證券（後續註冊聲明). 後續註冊聲明應在表格S-3上（除非公司隨後沒有資格在S-3表格上註冊轉售 後續可註冊證券，在這種情況下，此類註冊應採用可用於註冊將後續可註冊證券作為二次發行 發行的其他表格），但須遵守第 2 (d) 節的規定，並應包含（除非委員會根據收到的書面意見另有要求）（在審閲此類註冊聲明後）， 分配計劃部分基本上採用作為附件A所附的表格（可以對其進行修改以迴應委員會提出的評論意見，如果有的話）。儘管本 第 2 節中規定了註冊義務，但如果委員會告知公司，由於適用第 415 條，任何可註冊證券無法在單一註冊 聲明中作為二次發行進行註冊轉售，則公司同意 (i) 將此事通知每位持有人，並盡其商業上合理的努力對初始註冊聲明或後續註冊聲明進行修訂，視情況而定， 按照委員會的要求和/或 (ii) 撤回初始註冊聲明或後續註冊聲明（視情況而定），並提交新的註冊聲明 (a)新註冊聲明), 無論哪種情況，均涵蓋委員會允許在S-3表格上註冊的初始可註冊證券或後續可註冊證券的最大數量，或者，如果 公司沒有資格註冊初始可註冊證券或後續可註冊證券（視情況而定），則在表格S-3上填寫可用於註冊轉售初始 可註冊證券的其他表格或後續可註冊證券（視情況而定）作為二次發行； 提供的,然而, 在提交此類修正案或新註冊聲明之前，公司有義務 盡其商業上合理的努力，向委員會倡導所有初始可註冊證券或後續證券的註冊
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可註冊證券（視情況而定）符合美國證券交易委員會指南。儘管本協議有任何其他規定，但如果美國證券交易委員會的任何指導方針對允許在特定註冊聲明中作為二次發行註冊的初始可註冊證券或後續可註冊證券 的數量 作出限制（儘管公司不遺餘力地向委員會倡導全部或更多數量的初始可註冊證券或後續可註冊證券，情況可能是），除非另有書面指示持有人持有其初始可註冊 證券或後續可註冊證券（視情況而定）在該註冊聲明中註冊的初始可註冊證券或後續可註冊證券（視情況而定）將首先減少未根據購買協議或Co-Pilot協議（無論是根據註冊權還是其他方式）收購的 可註冊證券，其次是可註冊證券 ，代表的是適用於持有人的普通股根據此類持有人持有的可註冊證券總數按比例計算，前提是委員會決定必須首先根據此類持有人持有的可註冊證券數量減少某些持有人 。如果公司根據上述 (i) 或 (ii) 條修改了初始註冊聲明、後續註冊聲明或提交了新的註冊聲明（視情況而定），則公司將在委員會或美國證券交易委員會向公司或一般證券註冊人提供的指導方針允許的範圍內，儘快向委員會提交一份或多份以表格S-3或其他形式提供的註冊 聲明註冊轉售那些未註冊的可註冊證券轉售經修訂的初始註冊聲明、修訂後的後續 註冊聲明或新註冊聲明（剩餘註冊聲明). 未經持有人 事先書面同意，不得在任何註冊聲明中將持有人指定為承銷商。
(b) 公司應盡其商業上合理的努力，使委員會盡快宣佈每份註冊聲明 生效，對於初始註冊聲明、後續註冊聲明或新註冊聲明，則不遲於生效截止日期（包括 根據《證券法》頒佈的第461條向委員會提交加速生效的請求），並應盡其商業上合理的努力保留每一個根據《證券法》，註冊聲明持續有效 ，直至 (i) 持有人出售此類註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券或 (ii) 自該 註冊聲明生效之日起兩年到期，以較早者為準生效期). 公司應要求自交易日紐約時間下午 4:00 起使註冊聲明生效。公司應在公司電話向委員會確認生效的同一個交易日通過電子郵件立即將註冊聲明或其任何生效後的修正案的有效性通知持有人， 確認的日期最初應是要求該註冊聲明生效的日期。公司應在生效日期後的第一個交易日紐約時間上午9點30分之前，按照第424（b）條的要求向委員會提交最終招股説明書， ，並應向持有人提供最終招股説明書的副本，用於出售或以其他方式處置所涵蓋證券。如果在生效期內的任何時候， 公司不符合第172條規定的條件，則公司應立即以書面形式通知每位持有人，因此，持有人被要求就可註冊證券的任何處置提交招股説明書。
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(c) 每位持有人同意向公司提供一份完整的銷售股東 問卷。在本協議下的任何註冊的註冊聲明的預計提交日期前至少十 (10) 個交易日，公司將向每位持有人通報公司要求該持有人提供 的任何信息，但銷售股東問卷中包含的信息除外，這些信息應根據要求立即填寫並交付給公司，無論如何，應在 適用的預計申報日期之前的三 (3) 個交易日內填寫並交付給公司。每位持有人進一步同意，除非該持有人已向公司退回填寫好的《出售股東問卷》以及如前一句所述公司要求的所有進一步響應信息，否則其無權在任何時候在註冊聲明中被指定為出售證券持有人，也無權使用招股説明書進行可註冊證券的要約和轉售。如果可註冊證券持有人在上述三 (3) 個交易日之後回覆 要求提供進一步的信息，則公司應盡其商業上合理的努力採取必要的行動，在 註冊聲明或其生效前或生效後的任何修正案中將該持有人指定為賣出證券持有人，並將 中標明的可註冊證券包括在註冊聲明中（在此之前未包括的範圍內）要求提供進一步的信息。每位持有人承認並同意，本第 2 (c) 節所述的進一步信息請求中的信息將由公司用於編寫 註冊聲明，並特此同意將此類信息包含在註冊聲明中。
(d) 如果 S-3 表格不可用於登記本協議下可註冊證券的轉售，則公司應 (i) 以持有人合理接受的另一種適當形式登記可註冊證券的轉售，(ii) 承諾在該表格可用後立即在表格S-3上註冊可註冊證券， 提供的 在委員會宣佈S-3表格上涵蓋可註冊證券的註冊聲明生效之前，公司應保持當時有效的 註冊聲明的有效性。
3。註冊程序
關於公司在本協議下的註冊義務，公司應：
(a) 在提交每份註冊聲明之前不少於五 (5) 個交易日，在提交任何相關的招股説明書或其任何修正案或補充文件之前不少於兩 (2) 個交易日 （10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告和 表格的當前報告以及任何類似或後續報告除外），(i) 向每位持有人提供此類副本擬議提交的註冊聲明、招股説明書或其修正案或補充， 哪些文件需要接受該持有人的審查（各方承認並同意，如果持有人在五 (5) 個交易日或兩 (2) 個交易日內（視情況而定， ）沒有對上述文件提出異議或評論，則應將持有人視為已同意並批准使用此類文件），並且（ii）盡商業上合理的努力促使其高管和董事、律師和獨立註冊公眾 會計師對此類詢問做出迴應將是必要的，
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根據每位持有人的相應律師的合理意見，在《證券法》的含義範圍內進行合理的調查。公司不得以持有人本着誠意合理反對的形式提交任何註冊 聲明或其修正案或補充，前提是在上述五 (5) 個交易日或兩 (2) 個交易日內（如適用）以書面形式將此類異議通知公司。
(b) (i) 對每份註冊聲明和與之相關的招股説明書編寫必要的修正案（包括生效後的修正案）和 補充文件，並將其提交委員會，以保持該註冊聲明在其有效期內對適用的可註冊證券持續有效； (ii) 促使相關招股説明書通過任何必要的招股説明書補充文件進行修改或補充（但須遵守本招股説明書的條款）協議），經補充或修訂後，將根據第 424 條提交；(iii) 在合理可行的範圍內 儘快回覆委員會收到的有關每份註冊聲明或其任何修正案的任何意見，並儘快向持有人提供來自 和與作為出售股東的持有人有關的註冊聲明的所有信函的真實完整副本，但不向持有人提供任何可能導致向持有人披露有關公司的材料和 非公開信息的評論的真實完整副本；以及 (iv) 遵守《證券法》和《交易法》中關於處置 註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券的規定，直到所有此類可註冊證券都已按照經修訂的 註冊聲明或補充的招股説明書中規定的持有人預期處置方法處置所有此類可註冊證券（但須遵守本協議的條款）；但是，前提是每位持有人應負責將招股説明書交付給各人該持有人向誰出售任何初始股票或 股後續股份（包括根據《證券法》第172條出售股票），並且每位持有人同意根據註冊聲明中描述的分配計劃處置可註冊證券，並同意以其他方式根據適用的聯邦和州證券法處置可註冊證券。
(c) 儘快通知持有人（就本協議第 (iii) 至 (vi) 條而言，通知持有人應在合理可行的情況下儘快通知持有人（對於下文 (i) (A)，應在提交前不少於一個 (1) 個交易日）以及（如果任何人要求），則通知持有人該人員）：(i) (A) 當提議提交招股説明書或任何招股説明書補充文件或註冊聲明生效後的修正案時；(B) 委員會 通知公司時是否會對此類註冊聲明進行審查，以及委員會何時對任何註冊聲明發表書面評論（在這種情況下，公司應向每位持有人提供與作為銷售股東的持有人或分配計劃有關的所有意見及其所有書面答覆的真實和 完整副本，但不包括公司認為將構成重要 和非公開信息的信息）；以及 (C) 與每項註冊有關的信息聲明或任何生效後的修正案，如果同樣已生效；(ii) 委員會或任何 其他聯邦或州政府機構要求修改或補充註冊聲明或招股説明書或提供與作為出售股東的持有人或 分配計劃有關的其他信息的任何請求；(iii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何暫停令，暫停涵蓋其中任何或全部的註冊聲明的有效性可註冊證券或 啟動任何程序為此目的；(iv)
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公司收到關於暫停在任何司法管轄區出售的任何可註冊證券的資格或豁免資格、 或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的任何通知；(v) 發生任何事件或時間推移使註冊聲明中以提及方式納入或納入的財務報表沒有資格以提及方式納入其中或以提及方式納入其中或在其中作出的任何聲明此類註冊聲明或招股説明書或任何以提及方式納入或被視為納入其中任何重大方面的文件都是不真實的，或者需要對此類註冊聲明、招股説明書或其他文件進行任何 修訂的文件，因此，對於此類註冊聲明或招股説明書（視情況而定），它不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略説明其中要求陳述或作出陳述所必需的任何 重大事實（在視情況而定，任何招股説明書、招股説明書形式或其補充內容為何它們是根據該條款制定的），不具有誤導性，並且 (vi) 公司正在發生或存在任何未決的公司發展項目，根據法律顧問的建議，公司董事會有理由認為 公司需要在註冊聲明中進一步披露重要信息，這些信息本來是出於保密的真誠目的，在合理的情況下是可以預期不會披露的 根據以下人員的建議決定公司董事會法律顧問，使註冊聲明不符合適用的披露要求， 提供的 即，除非法律要求持有人披露，否則任何和所有此類信息均應對每位持有者保密，直到此類信息以其他方式公開為止； 提供的,更遠的, 儘管每位持有人同意對此類信息保密 ，但每位持有者均不承認任何此類信息是重要的非公開信息；並且 此外，前提是，公司在就此類 事件向持有人提供建議時，不得向訂閲者提供有關發行人的任何重要的非公開信息，除非向訂閲者通報上述事件的發生構成有關發行人的重要非公開信息 ；
(d) 盡商業上合理的努力避免在 切實可行的情況下儘快發佈 (i) 任何暫停註冊聲明生效的命令，或 (ii) 暫停在任何司法管轄區出售的任何可註冊證券的資格（或資格豁免），如果已發佈，則撤回。
(e) 應持有人的要求，在向委員會提交此類文件後，立即向該持有人免費提供每份註冊 聲明及其每項修正案以及所有證物（包括先前以引用方式提供或納入的證據）的至少一份符合該人要求的副本； 提供的, 根據本條款，公司沒有義務提供委員會EDGAR系統上提供的任何文件。
(f) 在持有人轉售任何可註冊證券之前，盡其商業上合理的努力進行註冊或獲得資格，或與出售持有人合作 根據任何持有人以書面形式合理要求在美國境內司法管轄區的證券或藍天法律轉售此類可註冊證券，進行註冊或資格認證（或豁免註冊或資格），以保留每項登記或資格認證（或豁免）在此期間生效有效期以及採取任何合理必要的其他行為或事情 ，以便能夠在這些司法管轄區處置每份註冊聲明所涵蓋的可註冊證券； 提供的, 如果當時沒有資格在任何 司法管轄區開展業務，則不得要求公司具有普遍資格，在任何此類司法管轄區對公司徵收任何實質税，或在任何此類司法管轄區申請送達法律程序的普遍同意。
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(g) 與該持有人合作，促進及時準備和交付代表可註冊證券的賬簿 報表，該賬面報表將根據註冊聲明交付給受讓人，並使此類可註冊證券能夠按任何此類持有人 合理要求的面額和名稱進行註冊。
(h) 在第 3 (c) (v) 節所設想的任何事件發生後，在 合理可行的情況下，儘快對受影響的註冊聲明編寫補充或修正案，包括生效後的修正案，或相關招股説明書的補充文件或以 引用方式納入或視為納入其中的任何文件，並提交任何其他必要文件，以便在此後交付時，任何註冊聲明或任何招股説明書均不予提交包含對重要事實的不真實陳述或省略了必須陳述的重大事實其中註明或 在其中作出陳述所必需的（就任何招股説明書而言，應根據招股説明書的編寫情況，應為招股説明書或其補充形式），不得產生誤導。如果公司根據上文第3（c）節 第（iii）至（vi）條通知持有人在對該招股説明書進行必要更改之前暫停使用任何招股説明書，則持有人應暫停使用該招股説明書。公司 將盡其商業上合理的努力，確保在合理可行的情況下儘快恢復招股説明書的使用。公司有權行使本第 3 (h) 節規定的權利， 在任何 12 個月內暫停註冊聲明和招股説明書的可用性，期限不超過 60 個日曆日（不必連續幾天）。
(i) 只要任何持有人擁有可註冊證券，在 《交易法》規定的申報公司期間，公司應隨時按照《交易法》第13 (a) 或15 (d) 條及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）公司在本法頒佈之日後提交的所有報告，並立即向持有人提供 所有此類文件的真實和完整副本。應任何持有人的要求，公司應向該持有人提交一份正式授權官員的書面證明，證明其是否遵守了這些 要求。
(j) 公司可要求每位銷售持有人向公司提供一份經認證的聲明，説明 (i) 該持有人及其任何關聯公司實益擁有的普通股數量 股，(ii) 任何 FINRA 關聯關係，（iii）有權投票或處置普通股的任何自然人，以及（iv）委員會、FINRA或任何州證券委員會可能要求的任何其他 信息。
(k) 公司應與持有人提議通過其轉售其可註冊證券的任何 註冊經紀商合作，按照任何此類持有人的要求向FINRA進行申報，公司應在提出申請後的兩 (2) 個工作日內支付首次申報該類 所需的申請費。
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4。註冊費用。無論是否根據註冊聲明出售任何 可註冊證券，因公司 履行或遵守本協議規定的義務而產生的所有費用和開支（不包括任何承保折扣和銷售佣金以及任何持有人的所有法律費用和法律顧問費用）均應由公司承擔。前一句中提及的費用和開支應包括但不限於：(i) 所有註冊和申報費（包括但不限於費用和 支出）（A）與隨後在普通股上市交易的任何交易市場上進行申報有關的費用，（B）與遵守適用的州證券法或藍天法律有關的費用 （包括但不限於律師費和支出與可註冊證券的藍天資格或豁免有關的公司並確定可註冊證券 是否有資格根據此類司法管轄區的法律進行投資（應持有人的要求）和（C）如果公司之前未就上述第3（j）條支付款項，則根據持有人打算根據FINRA規則5110向FINRA出售可註冊證券的任何經紀人可能要求 提交任何申報，只要經紀人獲得的僅是與此類銷售相關的慣常經紀佣金）， (ii) 印刷費用（包括但不限於印刷招股説明書的費用（前提是註冊聲明中包含的大多數可註冊證券的持有人合理要求印刷招股説明書）、 (iii) 信使、電話和送貨費用、(iv) 公司律師費用和支出、(v) 證券法責任保險（如果公司希望獲得此類保險），以及 (vi) 所有其他 的費用和開支公司因完成本協議所設想的交易而聘用的人員協議。此外，公司應負責與完成本協議所設想的 交易有關的所有內部費用（包括但不限於履行法律或會計職責的高管和僱員的所有工資和開支）、任何年度審計的費用以及 根據本協議要求在任何證券交易所上市所產生的費用和開支。在任何情況下，公司均不對任何持有人的任何承保、經紀或類似費用或佣金負責，除非在購買協議中規定的範圍內，否則任何持有人的任何律師費或其他費用均不承擔任何責任。
5。賠償。
(a) 公司的賠償。無論本協議終止，公司均應對每位持有人、高級職員、董事、代理人、合夥人、會員、經理、股東、關聯公司、投資顧問和員工、控制任何此類持有人（在 《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義範圍內）以及高管、董事、合夥人、成員、經理、股東進行賠償、辯護並使其免受損害、每位此類控股人的代理人、投資顧問和員工適用的 法律允許和反對任何和所有損失、索賠、損害、責任、成本（包括但不限於合理的準備和調查成本以及合理的律師費）和費用（統稱 損失), 由於（i）任何註冊聲明、任何招股説明書或任何形式的招股説明書或其任何 修正案或補充文件或任何初步招股説明書中包含的對重要事實的任何不真實或涉嫌不真實陳述，或因陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的重大事實而產生的或與之相關的遺漏或涉嫌遺漏（在 任何招股説明書或招股説明書的案例或
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對本協議的補充規定，不具有誤導性，或 (ii) 公司在履行本協議規定的義務方面違反或涉嫌違反《證券法》、《交易所 法》或任何州證券法或任何相關規則或法規，但僅限於 (A) 此類不真實陳述、涉嫌不真實 陳述，遺漏或所謂的遺漏完全基於以書面形式向持有者提供的有關該持有人的信息該持有人的公司明確用於其中使用，或者此類信息與該持有人或該 持有人提議的可註冊證券的分配方法有關，並經該持有人書面審查和批准，明確用於註冊聲明、此類招股説明書或此類招股説明書或其任何修正案或 補充文件（據瞭解，每位持有人已為此目的批准了本文件附件A）或（B）如果發生第 3 (c) (iii)-(vi) 節中規定的類型的事件，與 在公司書面通知該持有人招股説明書已過期或有缺陷之後，以及在該持有人收到下文 第 6 (d) 節所考慮和定義的建議之前，持有人使用過期或有缺陷的招股説明書，前提是收到通知後導致此類損失的錯誤陳述或遺漏會得到糾正，或 (C) 任何此類損失是由於 持有人（或任何其他受賠償人員）未能發送或提供招股説明書的副本或如有必要，根據《證券法》（或任何後續規則）第172條，向在書面確認向該人出售可註冊證券時或之前聲稱有不真實陳述、涉嫌不真實陳述、被指控不真實陳述或遺漏的人（如果該陳述或遺漏 已在該招股説明書或補充文件中得到更正），則對此類聲明或遺漏 進行補充。對於因本協議所設想的交易而產生或與之相關的、 公司所知的任何程序，公司應立即將機構、威脅或主張通知持有人。無論受賠償方或代表受賠償方（定義見第5（c）節）進行任何調查，此類賠償均應保持完全有效和有效，並且在持有人轉讓 可註冊證券後繼續有效。
(b) 持有人的賠償。在適用法律允許的最大範圍內，每位持有人應單獨且不共同對公司、其董事、高級職員、代理人和員工、控制公司的每位人員（根據《證券法》第15條和《交易法》第20條的定義）以及此類控股人的董事、高級職員、代理人 或僱員免受因以下原因造成的所有損失或者僅基於任何 中對重大事實的任何不真實或涉嫌不真實的陳述註冊聲明、任何招股説明書或任何形式的招股説明書，或其任何修正案或補充文件或任何初步招股説明書中，或根據作出這些聲明的情況，在其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實（如果是任何招股説明書或任何形式的招股説明書或其補充文件）中任何遺漏或涉嫌遺漏而產生或與之相關的) 不具有誤導性 (i)，前提是此類不真實 陳述或遺漏僅基於相關信息持有人以書面形式向公司提供明確供其使用，(ii) 前提是此類信息與該持有人或該持有人提議的可註冊證券的分配方法有關 ，並經該持有人以書面形式審查和批准，明確用於註冊聲明（據瞭解，持有人已為此目的 目的批准了本文件附件 A）、此類招股説明書或此類形式的招股説明書或任何形式對其進行修正或補充，或 (iii) 如果發生此類事件第 3 (c) (iii)-(vi) 節中規定，僅限於 該持有人在 之後使用過期或有缺陷的招股説明書
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公司的正式授權代表已書面通知該持有人其首席執行官或首席財務官招股説明書已過期或存在缺陷，並且在該持有人收到第 6 (d) 節所述的建議之前 。在任何情況下，本協議下任何賣出持有人的責任金額均不得超過該 持有人出售產生此類賠償義務的可註冊證券時獲得的總收益的美元金額。
(c) 進行賠償 訴訟。如果對任何有權根據本協議獲得賠償的人提起或主張任何訴訟 (an受賠償方), 該受賠償方應立即通知 向其尋求賠償的人（賠償方) 以書面形式，賠償方有權就此進行辯護，包括聘請令受償方合理滿意的律師，並支付 與辯護有關的所有合理費用和開支； 提供的, 任何受賠償方未發出此類通知均不得解除賠償方根據本協議承擔的義務或責任 ，除非（且僅限）具有合法管轄權的法院最終裁定（該裁決不可上訴或進一步審查），即此類不當行為將對賠償方造成重大和 的不利影響。
受賠償方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該受償方或受賠償方承擔，除非：(1) 賠償方已書面同意支付此類費用和 費用；(2) 賠償方未能立即為該訴訟進行辯護並在任何此類訴訟中聘請令該受償方合理滿意的律師；或 (3) 任何訴訟的指定當事方此 訴訟（包括任何被實施方）包括此類受償方和賠償方，律師應告知該受賠償方，如果由同一個律師代表該 受償方和賠償方，則存在利益衝突（在這種情況下，如果該受償方以書面形式通知賠償方選擇在賠償方僱用單獨的律師）賠償方的費用，賠償方無權為其辯護等律師費用應由賠償方承擔）； 提供的, 賠償方在任何時候均不為所有受賠償方承擔多家獨立的 律師事務所的費用和開支。賠償方對未經其書面同意而達成的任何此類訴訟的任何和解不承擔任何責任，不得無理拒絕、拖延或附帶條件地拒絕、拖延同意或附帶條件。 未經受償方事先書面同意，任何賠償方均不得對任何受償方作為當事方的任何未決訴訟達成任何和解，除非該和解協議包括無條件解除該受償方 對作為該訴訟標的的索賠的所有責任。
在遵守本 協議條款的前提下，受賠償方的所有費用和開支（包括以不違背本 第 5 節的方式調查或準備對此類訴訟進行辯護所產生的合理費用和開支）應在向賠償方發出書面通知後的二十 (20) 個交易日內支付給受賠償方； 提供的, 被賠償方應立即 向賠償方償還此類費用和開支中最終被司法裁定無權獲得賠償的部分
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如下。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向賠償方發出書面通知並不解除該賠償方根據本第 5 節對受賠償方承擔的任何 責任，除非賠償方對此類訴訟進行辯護的能力受到重大不利影響。
(d) 捐款。如果 受賠償方無法根據第 5 (a) 或 (b) 節提出賠償索賠，或不足以使受償方免受任何損失，則各賠償方應代替該受賠方，按適當比例分攤該受賠方因此類損失而支付或應付的金額，比例應適當，以反映損失的結果賠償方和受賠償方在導致此類損失的行為、陳述或不作為方面的相對過失以及任何其他 相關的公平考慮因素。此類賠償方和受賠償方的相對過失應參照以下因素來確定：任何相關行動，包括對 重大事實或遺漏的任何不真實或所謂的不真實陳述，或對重要事實的指稱遺漏，是否已由該賠償方或受賠償方採取或作出或與其提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情和信息訪問權限 以及糾正或防止此類行為、陳述或遺漏的機會。在不違反本協議規定的限制的前提下，一方因任何損失而支付或應支付的金額應被視為包括該方在任何訴訟中產生的任何合理的 律師或其他合理的費用或開支，前提是如果本 第 5 節規定的賠償根據其條款向該方提供此類費用或開支，則該方本應獲得此類費用或開支的賠償。
雙方同意，如果根據本第 5 (d) 節繳款是按比例分配或不考慮前一段 中提及的公平考慮因素的任何其他分配方法確定的， 將不公正和公平。儘管有本第 5 (d) 節的規定，但 (A) 不得要求任何持有人繳納的總金額超過該持有人因此類不真實或涉嫌不真實的陳述或遺漏或 所謂遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額。以及 (B) 在繳款者沒有捐款的情況下，將不予繳款根據本 第 5 節中規定的過失標準，被要求對受賠償方進行賠償。任何犯有欺詐性失實陳述罪（根據《證券法》第11（f）條的含義）的人均無權從任何沒有犯有此類欺詐性 虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。
本第 5 節中包含的賠償和分攤協議是賠償方可能對受償方承擔的任何 責任的補充，並不像 案例那樣減少或限制購買協議或副駕駛協議中的賠償條款。
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6。雜項。
(a) 補救措施。如果公司或持有人違反本協議規定的任何義務，則每位持有人或 公司（視情況而定）除了有權行使法律和本協議項下授予的所有權利（包括賠償損失）外，還有權具體行使其在本協議下的權利。公司 和每位持有人同意，金錢賠償無法為因其違反本協議任何條款而蒙受的任何損失提供足夠的賠償，並特此進一步同意，如果針對此類違規行為提起訴訟 的具體履約行為，則應放棄法律補救措施足夠充足的辯護。
(b) 遵守情況。 每位持有人承諾並同意，在根據 註冊聲明出售可註冊證券時，將遵守適用於其的《證券法》的招股説明書交付要求（除非有豁免），並且只能按照註冊聲明中描述的分配方法出售可註冊證券。
(c) 已終止處置。通過收購可註冊證券，每位持有人同意，在收到 公司關於發生第 3 (c) (iii)-(vi) 節所述任何事件的通知後，該持有人將立即停止根據註冊聲明處置此類可註冊證券，直到 書面通知為止（建議) 公司表示，可以恢復使用適用的招股説明書（可能已被補充或修改）。公司將盡其商業上合理的努力，確保在合理可行的情況下儘快恢復對招股説明書的使用。
(d) 沒有不一致的協議。截至本協議發佈之日，公司和 其任何子公司均未就其證券簽訂任何協議，也不得在本協議發佈之日或之後就其證券簽訂任何協議，這些協議會損害本協議中授予持有人的權利 或以其他方式與本協議條款相沖突。
(e) 修正和豁免。本協議的 條款，包括本句的規定，不得修改、修改或補充，或免除這些條款，除非公司和持有當時 未償還可註冊證券的持有人以書面形式簽署這些條款，前提是任何一方均可對自己給予豁免。儘管有上述規定，但與此類豁免或同意有關的所有可註冊證券的持有人可以就僅與 持有人的權利有關且不直接或間接影響其他持有人權利的事項給予豁免或同意，以偏離本協議的規定； 提供的,然而, 除非根據前一句的規定，否則不得修改、修改或補充 這句話的規定。
(f) 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應按照《購買協議》或《Co-Pilot 協議》中的規定交付（視情況而定）。
(g) 繼任者和受讓人。本協議應為繼承人和各方允許的受讓人受益並具有約束力，並應為每位持有人的利益提供保險。除非本協議中明確規定，否則本協議中的任何內容，無論是明示還是暗示， 均無意向除本協議各方或其各自繼任者之外的任何一方授予或轉讓任何權利、補救措施、義務或責任。 公司不得轉讓其權利（除非通過合併或與
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未經當時未償還的可註冊 證券的所有持有人事先書面同意，收購本公司的全部或幾乎全部資產（或幾乎全部資產）或義務的另一實體。每位持有人均可按購買協議或副駕駛協議允許的方式和向個人轉讓各自的權利，視情況而定；前提是 ：(i) 持有人以書面形式與受讓人或受讓人同意轉讓本協議項下的此類權利和相關義務，受讓人或受讓人以書面形式同意讓受讓人或受讓人承擔此類義務 和，對於此類轉讓或轉讓的可註冊證券，將受以下條款和條件的約束購買協議或Co-Pilot協議（視情況而定）與該協議項下的任何 持續義務有關，且此類協議的副本將在轉讓後的合理時間內提供給公司，(ii) 公司將在轉讓或轉讓後的合理時間內收到書面 通知，説明該受讓人或受讓人的姓名和地址以及此類註冊權轉讓所涉及的證券或指定，（iii）在公司收到書面通知之時或之前根據本句第 (ii) 款的設想，受讓人或受讓人以書面形式與公司同意受此處包含的所有條款的約束，並且 (iv) 受讓人是合格投資者，該術語的定義見D條例 第501條。
(h) 執行和對應方。本協議可以在兩個或兩個以上的對應方中執行， 每份協議在執行時均應被視為原件，並且所有這些協議加在一起構成同一個協議，並將在雙方簽署對應方並交付給另一方後生效， 應理解為雙方無需簽署相同的對應協議。對應方可以通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子簽名法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式交付，任何以這種方式交付的對應方都應被視為已按時有效送達，並且在所有目的下均有效和有效。
(i) 適用法律。與本 協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據購買協議或副駕駛協議的規定確定（視情況而定）。
(j) 累積補救辦法。此處提供的補救措施是累積性的，並不排除法律規定的任何其他補救措施。
(k) 可分割性。如果具有司法管轄權的法院裁定本協議的任何條款、條款、契約或限制 無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制將保持完全效力和效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效，協議各方應 盡其誠意、合理的努力尋找和使用替代手段來實現與該條款、條款、契約所設想的結果相同或基本相同限制。特此規定並宣佈 雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括此後可能被宣佈無效、非法、無效或不可執行的任何條款、條款、契約和限制。
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(l) 標題。本協議中的標題僅為方便起見，不會 限制或以其他方式影響本協議的含義。
(m) 持有者義務和權利的獨立性。 每位持有者在本協議下的義務是多項的，與本協議項下任何其他持有人的義務不連在一起，任何持有人均不以任何方式對任何其他持有者履行本協議規定的義務承擔任何責任。每位 持有人根據適用的購買協議購買或以其他方式收購可註冊證券的決定均由該持有人獨立於任何其他持有人做出。本協議或在 交付的任何其他協議或文件中包含的任何內容，以及任何持有人根據本協議或其採取的任何行動，均不得被視為將持有人構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不得推定持有人以任何 方式作為一個整體協調一致地履行本協議規定的此類義務或交易。每位持有人都承認，沒有其他持有人在根據本協議進行投資時擔任該持有人的代理人 ，也沒有持有人在監督其證券投資或行使購買協議項下的權利方面充當該持有人的代理人。每位持有人均有權保護和執行其權利， 包括但不限於本協議所產生的權利，並且任何其他持有人無需為此目的作為額外當事方加入任何訴訟。
(n) 解釋性條款。關於本協議，除非本協議另有規定：
(i) 定義術語的含義同樣適用於定義術語的單數和複數形式；
(ii) 本協議、本協議、本協議和下述詞語以及在本協議中使用的類似含義詞語 應指整個本協議，而不是指其中的任何特定條款；
(iii) 本協議中提及的附錄、附表、文章、章節、條款或子條款是指本協議中相應的附錄或附表，或條款、章節、條款或小條款；
(iv) “包含” 一詞僅舉例而非侷限性；
(v) “文件” 一詞包括所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、 財務報表和其他書面文件，無論以何種方式證明，無論是紙質還是電子形式；
(vi) 此處 提及任何人的任何內容均應解釋為包括該人的繼任者和受讓人；
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(vii) 術語或手段和/或；以及
(viii) 在計算從指定日期到更晚的指定日期的時間段時，“自” 一詞表示 開始幷包括；“到” 和 “到” 一詞表示但不包括；“通過” 一詞表示 “至” 和 “包括”。
[頁面的其餘部分故意留空]
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自上文首次寫明的 日期起，雙方簽署了本註冊權協議，以昭信守。
| FISCALNOTE 控股有限公司 | ||
| 來自： | /s/ Tim Hwang | |
| 姓名： | Tim Hwang | |
| 標題： | 首席執行官 | |
註冊權協議的簽名頁面
自上文首次寫明的 日期起，雙方簽署了本註冊權協議，以昭信守。
| EGT-EAST, LLC | ||
| 來自： | /s/ Jasper Lau | |
| 姓名： | Jasper Lau | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 通知地址 c/o: | ||
| 街道： | [***] | |
| 城市/州/郵政編碼： | [***] |
| 注意： | Jasper Lau |
| 電話： |
| 傳真： |
| 電子郵件： | [***] |
註冊權協議的簽名頁面
附件 A
分配計劃
我們正在 註冊面值為每股0.0001美元的FiscalNote Holdings, Inc. A類普通股，或向賣出股東發行的普通股，以允許 股東在本招股説明書發佈之日後不時轉售這些股票。我們不會收到出售股票的股東出售所得的任何收益。我們將或將爭取承擔因我們 註冊股票的義務而產生的所有費用和開支。
出售的股東可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀交易商或代理人出售其實益擁有的全部或部分股份，以及在此發行的 股份。如果股票通過承銷商或經紀交易商出售，則出售股票的股東將負責承銷折扣或 佣金或代理佣金。股票可以在出售證券時可以在任何國家證券交易所或報價服務機構上出售， 非處方藥市場或在這些交易所或系統以外的交易中，或者在 非處方藥market，並在 中以固定價格、銷售時的現行市場價格、銷售時確定的不同價格或協議價格進行一項或多筆交易。這些銷售可能通過交易進行，交易可能涉及交叉交易或區塊 交易。出售股票的股東在出售股票時可以使用以下任何一種或多種方法：
| | 普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易； |
| | 在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可能會將區塊中的 部分作為本金定位和轉售，以促進交易； |
| | 經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售； |
| | 根據適用交易所規則進行的交易所分配；私下談判的 交易； |
| | 在註冊聲明生效之日之後達成的賣空協議，本 招股説明書是其中的一部分； |
| | 經紀交易商可以與出售股東達成協議，以規定的每股 價格出售一定數量的此類股票； |
| | 通過期權的寫作或結算，無論此類期權是在期權交易所上市還是 以其他方式上市； |
| | 任何此類銷售方法的組合；以及適用法律允許的任何其他方法。 |
出售股東還可以依據經修訂的《證券法》第144條、該規則允許的《證券法》中的 條或《證券法》（如果有的話）中的第4（a）（1）條，而不是根據本招股説明書，在公開市場交易中轉售全部或部分股票，前提是這些股票符合標準並符合 條款的要求。
賣方股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商 參與銷售。如果出售股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售股票來進行此類交易，則此類承銷商、經紀交易商或代理人可能會以折扣、 讓步或佣金的形式從出售的股東那裏獲得佣金，也可以從他們作為代理人或可能作為委託人向其出售的股票購買者那裏獲得佣金。此類佣金的金額有待商定，但是，除非本招股説明書補充文件中規定 ，否則根據FINRA規則2121的規定，代理交易不得超過慣例經紀佣金；如果是主交易，則按照 FINRA IM-2121.01 進行加價或降價。
出售股東可以不時質押或授予他們擁有的部分或全部股份的擔保權益，如果他們違約履行擔保義務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或 根據證券規則第424（b）（3）條或其他適用條款不時發行和出售本招股説明書的任何修正案 1933 年法案，必要時修訂出售股東名單，將質押人、受讓人或其他權益繼承人列為出售 本招股説明書下的股東。出售股東還可以在其他情況下轉讓和捐贈股份，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、受讓人、質押人或其他權益繼承人將是出售受益所有人。
根據《證券法》第2（11）條的規定，出售股票的股東和任何參與股票分配的經紀交易商或代理人可被視為《證券法》第2（11）條所指的與此類銷售相關的承銷商。在這種情況下，根據《證券法》，向任何此類經紀交易商或代理人支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠，以及轉售他們購買的股票的任何利潤都可能被視為承銷佣金或折扣。出售 《證券法》第2（11）條所指的承銷商的股東將遵守《證券法》（包括該法第172條）的適用招股説明書交付要求，並可能承擔某些法定責任，包括但不限於 《證券法》第11、12和17條以及經修訂的1934年《證券交易法》第10b-5條或《交易法》。
每位出售股票的股東都告知公司，它不是註冊的經紀交易商，與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或 諒解，以分配股份。出售股東以書面形式通知公司，已與經紀交易商達成任何重大安排，通過大宗交易、特別發行、交易所分銷或二次分銷或經紀人或交易商的收購出售普通股 股票，如果需要，將根據《證券法》第424（b）條提交本招股説明書的補充文件，披露（i）的名稱每位此類出售股東和參與的經紀交易商，（ii）所涉及的股票數量，（iii）價格出售了哪些此類股票，（iv）向此類經紀交易商支付的佣金或折扣或 優惠（如果適用），（v）此類經紀交易商沒有進行任何調查以核實本招股説明書中以提及方式納入的信息，以及（vi）與交易有關的其他事實 。在任何情況下，任何經紀交易商均不得收取費用、佣金和加價，總計將超過百分之八（8.0％）。
根據美國某些州的證券法，只能通過註冊或許可的經紀人或交易商在這些州出售股票。 此外，在美國某些州，除非此類股票已在該州註冊或有資格出售，或者可以獲得註冊或資格豁免並得到遵守，否則不得出售股票。
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無法保證任何出售的股東會出售根據上架註冊聲明註冊的任何或全部股份 ，本招股説明書是該聲明的一部分。
每位賣出股東和參與此類分配的任何其他 人將受到《交易法》及其相關規則和條例的適用條款的約束，包括但不限於適用的《交易法》M條例，該條例可能 限制賣出股東和任何其他參與者購買和出售任何股票的時間。在適用範圍內，M條例還可能限制任何參與股份 分銷的人蔘與股票做市活動的能力。上述所有內容都可能影響股票的適銷性以及任何個人或實體參與股票做市活動的能力。
我們將支付根據註冊權協議註冊股票的所有費用，包括但不限於 美國證券交易委員會的備案費以及遵守州證券法或藍天法的費用； 提供的,然而, 每位出售股東將支付所有承保折扣和出售 佣金（如果有）以及由此產生的任何相關法律費用。我們將根據註冊權協議補償出售股東的某些負債，包括《證券法》規定的某些負債，或者 出售股東將有權繳款。根據相關的註冊權協議，出售股東可能會向我們賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，這些責任可能源於 出售股東向我們提供的專門用於本招股説明書的任何書面信息，或者我們可能有權出資。
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附錄 A
出售股東問卷
FiscalNote Holdings, Inc. 2027年到期的可轉換票據的下列簽名持有人（公司) 公司根據公司與其中提到的買方之間的某份證券購買協議發行的，日期為 []，2023 (協議), 瞭解到，公司打算自行決定向證券和 交易委員會提交一份有關S-3表格或S-1表格的註冊聲明（轉售註冊 聲明) 用於根據經修訂的1933年《證券法》第415條進行註冊和轉售（《證券法》), 根據 協議的條款，持有可註冊證券。此處未另行定義的所有大寫術語應具有日期 的《註冊權協議》中賦予的含義[]，2023，由其中提及的持有人（RRA).
為了根據轉售註冊聲明出售或以其他方式處置任何可註冊證券，通常需要在相關的招股説明書或其補充文件中將Registrable 證券的持有人指定為賣出股東（經如此補充，招股説明書), 向Registrable 證券的購買者交付招股説明書（包括根據《證券法》第172條），並受協議條款（包括某些賠償條款，如下所述）的約束。持有人必須填寫並提交本通知和 問卷，才能在招股説明書中被指定為出售股東。未在協議簽訂之日起五 (5) 個交易 天內完成、執行和交回本通知和問卷的可註冊證券持有人 (1) 不會在轉售註冊聲明或招股説明書中被指定為賣出股東，(2) 不得使用招股説明書轉售 可註冊證券。
在轉售登記 聲明和招股説明書中被指定為賣出股東會產生某些法律後果。建議可註冊證券的持有人就轉售登記聲明和 招股説明書中指定或不被指定為賣出股東的後果諮詢自己的證券法律顧問。
注意
下方簽名的持有人（出售股東) of Registrable Securities特此通知公司 ，它打算根據轉售註冊聲明出售或以其他方式處置其擁有並在下文第 (3) 項中列出的可註冊證券，除非第 (3) 項中另有規定。通過簽署並返回本 通知和問卷，下列簽署人理解並同意其將受本通知和問卷以及協議的條款和條件的約束。
下列簽署人特此向公司提供以下信息，並表示並保證 這些信息是準確和完整的：
問卷
(1) 姓名。
| (a) | 出售股東的法定全名： |
| (b) | 持有下文第 3 項中列出的可註冊證券 的註冊持有人的完整法定名稱（如果不與上述 (a) 相同）： |
| (c) | 自然控制人的法定全名（這意味着直接或間接單獨或與其他人共處有權投票或處置調查問卷所涵蓋證券的自然人）： |
(2) 發給 銷售股東的通知地址：
電話：
傳真：
聯繫人：
聯繫人的電子郵件 地址：
(3) 根據購買協議發行的可註冊證券的受益所有權：
(a) 根據協議實益擁有和發行的可登記證券的類型和數量：
(b) 根據本通知註冊轉售的普通股數量：
(4) 經紀交易商狀態：
(a) 你是經紀交易商嗎？
是的 ☐ 不是 ☐
(b) 如果對第 4 (a) 節為 “是”，則您是否收到了可註冊證券作為向公司提供的投資 銀行服務的補償？
是的 ☐ 不是 ☐
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注意：如果不是，則委員會工作人員已表示，應在註冊聲明中將您確定為 承銷商。
(c) 您是經紀交易商的關聯公司嗎？
是的 ☐ 不是 ☐
注意：如果是，請在下面提供敍述性解釋：
(d) 如果您是經紀交易商的關聯公司，您是否證明您在正常業務過程中購買了可註冊證券， 在購買要轉售的可註冊證券時，您與任何人沒有直接或間接的分銷可註冊證券的協議或諒解？
是的 ☐ 不是 ☐
注意：如果不是，則委員會工作人員已表示應在註冊聲明中將您確定為承銷商
(5) 出售股東擁有的公司其他證券的受益所有權。
除下文第5項所述外，下述簽署人不是公司除上文第3項中列出的可註冊證券以外的任何證券的受益人或註冊所有人。
實益擁有的其他證券的類型和金額：
(6) 與公司的關係：
除下文規定外，在過去三年中，下列簽署人及其任何關聯公司、高級管理人員、董事或主要股權持有人（持有下列簽署人超過 5% 的股權證券的所有者）均未擔任過任何職位或職務，也未與公司（或其前身或關聯公司）有任何其他重要關係。
在此處説明任何例外情況：
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(7) 分配計劃：
下列簽署人已經審查了作為RRA附件A所附的分配計劃表格，特此確認，除下文 所述外，其中包含的有關下列簽署人及其分配計劃的信息是正確和完整的。
在此處陳述任何 例外情況：
***********
簽名人同意，如果在本聲明發布之日之後和任何適用的轉售註冊聲明生效日期之前，此處提供的信息可能出現任何不準確之處或變化，請立即通知公司。本協議項下和協議規定的所有 通知均應以書面形式、親自送達、確認傳真或傳真發送、頭等郵件或航空快遞發出，保證隔夜送達下述地址。在沒有任何此類通知的情況下，公司有權繼續依賴本通知和問卷中信息的準確性。
通過在下方簽署 ，以下籤署人同意披露此處對上述第（1）至（7）項的答覆中包含的信息，並將此類信息包含在轉售註冊聲明和招股説明書中。下列簽署人 瞭解到，公司在起草或修改任何此類註冊聲明和招股説明書時將依賴此類信息。
通過簽署下文，以下籤署人承認其理解其有義務遵守 《交易法》及其相關規則和條例，特別是與根據轉售註冊聲明發行任何可註冊證券有關的M條例的規定，並同意遵守這些規定。下列簽署人還承認，據瞭解， 對本問卷的答覆是為了與根據註冊權協議提交的註冊聲明以及根據《證券法》向委員會提交的任何修正案或補充文件一起提供的。
以下籤署人特此確認並被告知《證券法規則》合規和披露解釋 中關於賣空的以下問題239.10：
發行人提交了 普通股二次發行的S-3表格註冊聲明，該聲明尚未生效.其中一位賣出股票的股東想賣空普通股 靠在盒子裏並在生效日期之後用註冊股票彌補賣空頭額. 發行人被告知，在註冊聲明生效之前無法進行賣空,因為賣空所依據的股票在賣空時被視為已出售.會有的, 因此,違反 部分 5如果股票在生效日期之前被實際出售.
通過退回本問卷，以下簽名人將被視為了解上述解釋。
我確認，據我所知和所信，上述陳述（包括但不限於本問卷的答案）是正確的。
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以下籤署人經正式授權，促使本問卷簽署 並親自或由其正式授權的代理人交付，以昭信守。
| 過時日期： | 受益所有人： | |||||
| 來自： | ||||||
| 姓名： | ||||||
| 標題： | ||||||
請通過電子郵件將已填寫並已執行的通知和調查問卷的副本通過電子郵件將原件以 PDF 格式退回至：
Polsinelli PC
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西北地區 Eye I 街 1401 號，800 套房
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