美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

8-K 表格

 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年12月8日

 

FISCALNOTE 控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

特拉華		001-39672		88-3772307
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的）		（委員會 文件號）		（國税局僱主 證件號）

 

賓夕法尼亞大道西北 1201, 六樓,

華盛頓, DC 20004

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：(202) 793-5300

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

 

☐	根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12)

 

☐	根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

 

☐	根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在哪個註冊了
A類普通股，面值每股0.0001美元		注意		紐約證券交易所
購買一股A類普通股的認股權證		NOTE.WS		紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

 

 

 

項目 1.01。

簽訂重要最終協議。

導言

2023 年 12 月 8 日（“發行日期”），FiscalNote Holdings, Inc.（公司”）與Egt-East, LLC建立了戰略商業合作伙伴關係，後者是Era Global Technologies, LLC的子公司。Egt-East, LLC是一家全球投資公司，由來自19個國家和25個不同細分市場（“時代”）的領先封閉式家族企業提供支持。EGT — East LLC是由時代環球科技有限責任公司管理的投資工具。Era 直接或間接地 共同投資參與公司董事長、首席執行官兼聯合創始人黃錦輝先生擔任董事的多家企業。

根據副駕駛合作協議（”副駕駛協議”），Era的專屬價值創造平臺Era Catalyst將充當早期的基礎渠道合作伙伴，為公司最近宣佈的人工智能（AI）Co-pilot計劃提供分銷支持，併為Era的廣泛網絡提供推薦服務，以加速銷售，並在法律和監管領域推出公司的專有人工智能產品，包括向全球幾家最大的企業集團介紹該公司的專有人工智能產品。隨着Era與公司之間夥伴關係的發展，該公司希望在Era領先的家族企業網絡的參與下，進一步推動人工智能創新。該公司認為，這種合作關係將使FiscalNote能夠加快其持續增長和擴張戰略，推進新產品開發並優化銷售和營銷工作。此外，作為合夥企業的一部分，Era已同意向公司投資高達750萬美元的新資本，以換取2027年到期的次級可轉換票據（統稱為”注意事項”)。除了加強公司的資產負債表外，該投資還將為進一步的資本支出和公司下一代人工智能Co-Pilot能力的開發提供部分資金，包括部署到Era的全球公司網絡。

AI 副駕駛合作協議

根據Co-Pilot協議，公司已同意以公司A類普通股的形式發行不超過375萬美元的Era，面值為每股0.0001美元（普通股”），不遲於2024年6月（以此方式發行的股票，“合夥股票”），但須遵守中規定的某些情況 副駕駛協議。

如果公司在發行合夥股份之前完成控制權變更、合併、合併或類似交易，則公司將根據Era的選擇（a）發行合夥股票，或（b）向Era支付不超過375萬美元的現金。此外，如果在發行合夥股票之後但在發行之日起的12個月期限到期之前（“兑換期限”），該公司本應完成此類交易，Era可以選擇要求公司以不超過375萬美元的現金贖回當時持有的合夥股份，扣除Era從先前出售合夥股票中獲得的淨現金收益。根據條款，公司可能需要向Era支付的任何現金付款 副駕駛協議受《從屬協議》（定義見下文）的條款約束。

如果公司要在發行合夥股票之前償還票據，則該公司將被要求向Era支付高達375萬美元的現金。此外，如果公司要在贖回期結束之前償還票據，則公司將被要求以不超過375萬美元的現金回購當時由Era持有的合夥企業股份，金額不超過375萬美元，減去Era從先前出售合夥股票中獲得的淨現金收益。

AI Co-Pilot協議包括與公司、FiscalNote, Inc.和Era有關的某些慣例陳述、擔保和契約。AI 中包含的陳述、保證和契約 副駕駛協議僅為此類協議的目的訂立，截至具體日期，僅為協議當事方的利益而訂立，並可能受合同各方商定的限制。因此，AI Co-Pilot協議以引用方式納入此處，僅為向投資者提供有關人工智能條款的信息 副駕駛協議，不得向投資者提供有關公司或FiscalNote或其各自業務的任何其他事實信息，應與公司定期報告和向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中的披露一起閲讀。

上述對 AI Co-Pilot 協議的描述並不完整，而是參照 AI 進行了全面限定 副駕駛協議，其副本作為本表格8-K最新報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入本項目1.01。

 

證券購買協議

就其戰略商業合作伙伴關係而言，該公司向Era發行了本金總額為550萬美元的票據。根據公司與Era於2023年12月8日簽訂的證券購買協議（“購買協議”），公司還同意在2024年2月6日之前的Era選舉中向Era發行高達200萬美元的額外票據，但有某些限制。這些票據將於 2027 年 12 月 8 日到期（”到期日”).

從發行之日起六個月週年之日起，票據的現金利率將等於美國國税局公佈的適用聯邦利率。根據合同，這些票據受公司在其優先擔保債務下的義務的約束，因此，公司為此支付某些現金的權利受到此類退讓協議條款的限制（“排序居次協議”)。Era可以將票據轉換為普通股（“標的股票”），開始時間為 六個月發行日的週年紀念日，基於轉換前過去 30 個交易日的交易量加權平均價格。此外，如果標的股票已根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊轉售，則公司可以選擇將票據轉換為標的股票。

Co-Pilot 協議要求公司發行額外的普通股（”額外股份”）如果Era在贖回期內出售合夥股票和標的股票並未產生等於或超過（1）Era購買的票據本金總額加上（2）不超過375萬美元的總和，則轉至Era。任何此類額外股票的估值將基於過去30個交易日的交易量加權平均價格，該價格是在任何此類發行日期之前計算得出的。

票據規定了慣常的違約事件，包括未能支付票據規定的到期和欠款、未能交付標的股票以及與公司優先擔保負債條款規定的類似的其他慣常違約事件。

收購協議包括與公司和Era有關的某些慣例陳述、擔保和契約。購買協議中包含的陳述、保證和契約僅為該協議的目的而作出，截至具體日期，僅供協議雙方受益，並可能受到合同雙方商定的限制。因此，本收購協議以提及方式納入此處僅是為了向投資者提供有關收購協議條款的信息，而不是向投資者提供有關公司或其業務的任何其他事實信息，並且應與公司向美國證券交易委員會提交的定期報告和其他文件中的披露一起閲讀。

上述對購買協議和票據的描述並不完整，而是參照購買協議和票據形式進行了全面限定，其副本分別作為本8-K表最新報告的附錄10.2和附錄10.3提交，並以引用方式納入本項目1.01。

註冊權協議

在發行之日，該公司還與Era簽訂了與購買協議和AI Co-Pilot協議相關的註冊權協議（註冊權協議”），要求公司在發行之日起30天內根據《證券法》向美國證券交易委員會提交標的股票和合夥股票的轉售登記聲明，登記轉售標的股份、合夥股份和額外股份（如果有）。此外，公司必須在發行任何額外股票後的15天內提交第二份轉售登記聲明。

上述對註冊權協議的描述並不完整，而是參照《註冊權協議》進行了全面限定，該協議的副本作為本表格8-K最新報告的附錄10.4提交，並以引用方式納入本項目1.01。

根據《私人證券訴訟改革法》，本表格8-K最新報告中的某些陳述可被視為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常與未來事件或公司未來的財務或經營業績有關。例如，關於公司未來對加速其持續增長和擴張戰略、推進新產品開發以及優化銷售和營銷工作的預期的陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過 “預期”、“可能”、“應該”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“項目”、“努力”、“預算”、“預測”、“預期”、“打算”、“打算”、“將”、“估計”、“預期”、“相信”、“預測”、“潛力” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或

 

這些術語的否定詞語或它們的變體或類似的術語。此類前瞻性陳述受風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。公司在美國證券交易委員會提交的文件中討論了此類風險、不確定性和其他重要因素，包括其最新的10-K表報告以及 10-Q,特別是這些報告的 “風險因素” 部分，可能導致實際結果與本次表格8-K表最新報告中前瞻性陳述所顯示的結果存在重大差異。這些前瞻性陳述基於估計和假設，儘管公司及其管理層認為這些估計和假設是合理的，但本質上是不確定的。這份表單上的《最新報告》中沒有任何內容 8-K應被視為任何人對本文所述前瞻性陳述將實現或此類前瞻性陳述的任何預期結果將實現的陳述的陳述。您不應過分依賴前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發表之日。除非適用的證券法另有要求，否則公司沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

 

項目 2.03

根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。

本表格8-K最新報告第1.01項中列出的適用信息以引用方式納入本第2.03項。

 

項目 3.02

未註冊的股權證券銷售。

本表格8-K最新報告第1.01項中列出的適用信息以引用方式納入本項目3.02中。根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條以及據此頒佈的第506（b）條規定的註冊豁免，票據、標的股份、合夥股份和額外股票（如果有）已經或將要以私募形式向Era發行。

 

項目 9.01。

財務報表和附錄。

(d) 展品。

 

展覽 數字		描述
10.1		AI 副駕駛截至2023年12月8日，註冊人FiscalNote, Inc.與之簽訂的合作協議 EGT-East，有限責任公司
10.2		截至2023年12月8日，註冊人與註冊人之間的證券購買協議 EGT-East，有限責任公司
10.3		筆記的形式
10.4		註冊權協議，截至 2023 年 12 月 8 日，由註冊人與註冊人簽訂 EGT-East，有限責任公司
104		封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL）

 

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。