美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
(Mark One)
在截至的季度期間
要麼
在從 ___________ 到 _________ 的過渡時期
委員會檔案編號
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
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(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
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(美國國税局僱主識別號) |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
( |
(註冊人的電話號碼,包括區號) |
不適用 |
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度) |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
交易品種 |
註冊的每個交易所的名稱 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
☒ |
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加速過濾器 |
☐ |
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非加速過濾器 |
☐ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第 12b-2 條)。是的
僅適用於公司發行人:
2023年9月29日,註冊人發行和流通的不計面值的普通股數量為
目錄
安全港聲明 |
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ii |
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第一部分財務信息 |
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第 1 項。 |
財務報表 |
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合併資產負債表 — 2023年8月31日和2023年5月31日 |
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1 |
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合併收益表——截至2023年8月31日的三個月和2022年8月31日 |
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2 |
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合併綜合收益表——截至2023年8月31日和2022年8月31日的三個月 |
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3 |
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合併現金流量表——截至2023年8月31日和2022年8月31日的三個月 |
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4 |
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合併財務報表簡明附註 |
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5 |
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第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
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21 |
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第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
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32 |
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第 4 項。 |
控制和程序 |
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32 |
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第二部分。其他信息 |
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第 1 項。 |
法律訴訟 |
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34 |
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第 1A 項。 |
風險因素 |
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34 |
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第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券 |
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34 |
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第 3 項。 |
優先證券違約(不適用) |
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35 |
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第 4 項。 |
礦山安全披露(不適用) |
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35 |
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第 5 項。 |
其他信息(不適用) |
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35 |
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第 6 項。 |
展品 |
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36 |
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簽名 |
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37 |
i
目錄
安全港聲明
本10-Q表季度報告(以下簡稱 “10-Q表格”)中包含的部分陳述,包括但不限於 “第一部分——第2項——管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”,構成 “前瞻性陳述”,因為該術語在1995年《私人證券訴訟改革法》(“PSLRA”)中使用。前瞻性陳述反映了公司當前對未來業績或事件的預期、估計或預測。這些陳述通常通過使用前瞻性詞語或短語來識別,例如 “相信”、“期望”、“可能”、“應該”、“會”、“打算”、“計劃”、“將”、“可能”、“可能”、“估計”、“項目”、“立場”、“目標”、“目標”、“目標”、“尋求”、“預見” 或其他類似內容單詞或短語。這些前瞻性陳述包括但不限於與以下內容有關的陳述:
ii
目錄
由於前瞻性陳述基於信念、估計和假設,因此它們本質上受風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能導致實際結果與預期結果存在重大差異。任何因素都可能影響實際結果,包括但不限於以下因素:
iii
目錄
正如PSLRA所考慮的那樣,公司為投資者指出了這些因素。不可能預測或識別所有潛在的風險因素。因此,您不應將上述清單視為包含所有潛在風險和不確定性的完整列表。本10-Q表格中的任何前瞻性陳述均基於截至本10-Q表發佈之日的最新信息,除非適用法律要求,否則公司沒有義務在未來更正或更新任何此類陳述。
iv
目錄
第一部分財務撥號信息
項目 1. — 財務口頭聲明
沃辛頓工業公司
合併 B資產負債表
(以千計)
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(未經審計) |
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8月31日 |
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5月31日 |
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2023 |
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2023 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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應收賬款,減去美元備抵金 |
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庫存: |
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原材料 |
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工作正在進行中 |
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成品 |
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庫存總額 |
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應收所得税 |
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持有待售資產 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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對未合併關聯公司的投資 |
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經營租賃資產 |
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善意 |
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其他無形資產,扣除累計攤銷額 $ |
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其他資產 |
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財產、廠房和設備: |
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土地 |
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建築物和裝修 |
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機械和設備 |
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在建工程 |
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不動產、廠房和設備共計 |
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減去:累計折舊 |
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不動產、廠房和設備總額,淨額 |
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總資產 |
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$ |
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負債和權益 |
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流動負債: |
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應付賬款 |
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$ |
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$ |
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短期借款 |
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- |
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應計薪酬、員工福利計劃繳款和相關税收 |
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應付股息 |
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其他應計項目 |
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當期經營租賃負債 |
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應繳所得税 |
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長期債務的當前到期日 |
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流動負債總額 |
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其他負債 |
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超過未合併關聯公司投資的分配 |
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長期債務 |
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非流動經營租賃負債 |
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遞延所得税,淨額 |
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負債總額 |
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股東權益-控股權益 |
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非控股權益 |
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權益總額 |
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負債和權益總額 |
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$ |
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$ |
|
見合併財務報表的簡明附註。
1
目錄
沃辛頓工業公司
合併收益表
(以千計,每股普通股金額除外)
(未經審計)
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三個月已結束 |
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8月31日 |
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2023 |
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2022 |
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淨銷售額 |
$ |
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$ |
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銷售商品的成本 |
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毛利率 |
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銷售、一般和管理費用 |
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長期資產的減值 |
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重組和其他收入,淨額 |
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離職費用 |
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營業收入 |
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其他收入(支出): |
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雜項收入(支出),淨額 |
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( |
) |
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債務消滅造成的損失 |
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( |
) |
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- |
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利息支出,淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
未合併關聯公司淨收益中的權益 |
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所得税前收益 |
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所得税支出 |
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淨收益 |
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歸屬於非控股權益的淨收益 |
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歸屬於控股權益的淨收益 |
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$ |
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基本 |
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已發行普通股的加權平均值 |
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歸屬於控股權益的每股普通股收益 |
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$ |
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稀釋 |
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已發行普通股的加權平均值 |
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歸屬於控股權益的每股普通股收益 |
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期末已發行普通股 |
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每股申報的現金分紅 |
$ |
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見合併財務報表的簡明附註。
2
目錄
沃辛頓工業公司
合併報表 綜合收益的
(以千計)
(未經審計)
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三個月已結束 |
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8月31日 |
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2023 |
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2022 |
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淨收益 |
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其他綜合收益(虧損),扣除税款 |
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外幣折算 |
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養老金負債調整 |
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現金流套期保值 |
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其他綜合損失 |
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綜合收入 |
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歸屬於非控股權益的綜合收益 |
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歸屬於控股權益的全面收益 |
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$ |
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見合併財務報表的簡明附註。
3
目錄
沃辛頓工業公司
合併聲明十億的現金流量
(以千計)
(未經審計)
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三個月已結束 |
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8月31日 |
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2023 |
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2022 |
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經營活動: |
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淨收益 |
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為使淨收益與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整: |
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折舊和攤銷 |
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長期資產的減值 |
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受益於遞延所得税 |
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債務消滅造成的損失 |
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壞賬支出 |
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扣除分配後的未合併關聯公司淨收益中的權益 |
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出售資產的淨虧損(收益) |
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基於股票的薪酬 |
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扣除收購影響的資產和負債變動: |
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應收款 |
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庫存 |
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) |
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應付賬款 |
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( |
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應計薪酬和員工福利 |
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( |
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應繳所得税 |
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其他業務項目,淨額 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動: |
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不動產、廠房和設備投資 |
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應收票據投資 |
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投資非有價股權證券 |
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出售資產的收益,扣除銷售成本 |
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收購,扣除獲得的現金 |
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出售對ArtiFlex投資的淨收益 |
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投資活動使用的淨現金 |
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籌資活動: |
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短期借款的淨還款額 |
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長期債務的本金付款 |
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普通股發行收益,扣除預扣税額 |
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( |
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向非控股權益付款 |
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已支付的股息 |
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融資活動使用的淨現金 |
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現金和現金等價物的增加(減少) |
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期初的現金和現金等價物 |
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期末的現金和現金等價物 |
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見合併財務報表的簡明附註。
4
目錄
沃辛頓工業公司
合併後的精簡票據 財務報表(未經審計)
(In 千,每股普通股金額除外)
注意事項 A— 演示基礎
演示基礎
這些未經審計的合併財務報表包括沃辛頓工業公司及其合併子公司(統稱為 “我們”、“我們的”、“我們”、“沃辛頓” 或 “公司”)的賬目。重要的公司間賬户和交易已被刪除。
我們在以下方面擁有控股權
這些未經審計的合併財務報表是根據美國普遍接受的中期財務信息會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會第10-Q表和第S-X條第10條的説明編制的。因此,它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。管理層認為,為了公允列報這些過渡期的合併財務報表,所有調整均已包括在內,這些調整是正常和經常性的,但在本表格10-Q中其他地方披露的調整除外。2024財年第一季度的經營業績不一定代表截至2024年5月31日的財年(“2024財年”)的預期業績。欲瞭解更多信息,請參閲我們2023財年10-K表中包含的合併財務報表及其附註。
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出影響合併財務報表和附註中報告的金額的估算和假設。實際結果可能與這些估計存在重大差異。
鋼鐵加工業務的擬議分離
2022年9月29日,我們宣佈董事會批准了分離,該計劃旨在分拆為兩家獨立的上市公司——一家公司沃辛頓鋼鐵預計將包含我們的鋼鐵加工運營部門,另一家公司新沃辛頓預計將包括我們的消費品、建築產品和可持續能源解決方案運營部門。我們計劃通過分配沃辛頓鋼鐵公司的普通股來實現分離,出於美國聯邦所得税的目的,預計沃辛頓鋼鐵公司的股東將免税。分離交易預計將在2024年初完成,但要滿足某些條件,包括總體市場狀況、兩家公司資本結構的最終確定、完成使分離符合免税交易資格的必要步驟、獲得監管部門的批准和董事會的最終批准等。
我們已經並將繼續承擔與預期的離職相關的直接和增量成本,包括為實現離職而向第三方支付的審計、諮詢和法律服務費用、留用獎金等與員工相關的非經常性費用,以及與共享公司職能分離相關的非經常性職能成本。在我們截至2023年8月31日的三個月合併收益表中,這些成本作為運營支出的單獨組成部分作為 “離職成本” 列報,金額為美元
目錄
注意事項 B— 收入確認
下表彙總了本期鋼鐵加工運營部門按運營分部和產品類別分列的淨銷售額:
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三個月已結束 |
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8月31日 |
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(以千計) |
2023 |
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2022 |
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鋼材加工 |
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直接 |
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通行費 |
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總計 |
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消費品 |
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建築產品 |
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可持續能源解決方案 |
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總計 |
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下表彙總了所列期間一段時間內已確認的收入:
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三個月已結束 |
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8月31日 |
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(以千計) |
2023 |
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2022 |
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鋼材加工-收費 |
$ |
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$ |
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下表彙總了在指定日期的未開單應收款:
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8月31日 |
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5月31日 |
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(以千計) |
資產負債表分類 |
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2023 |
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2023 |
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未開單應收賬款 |
應收款 |
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$ |
|
有
截至2023年8月31日,對我們未通過多數股權或其他方式控制的關聯公司的投資採用權益法進行核算,包括以下內容:克拉克韋斯特迪特里希建築系統有限責任公司(“ClarkDietrich”)(
我們還舉行了一次
我們從未合併的分支機構那裏收到的分配款總計 $
我們使用 “累計收益” 方法來確定未合併合資企業分配的現金流列報。收到的分配作為經營活動包含在我們的合併現金流量表中,除非累計分配超過我們在合資企業淨收益中累計權益中所佔的部分,在這種情況下,超額分配被視為投資回報,並在我們的合併現金流量表中被歸類為投資活動。
6
目錄
下表彙總了截至日期和報告期間我們的未合併關聯公司的合併財務信息:
|
8月31日 |
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5月31日 |
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(以千計) |
2023 |
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2023 |
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現金和現金等價物 |
$ |
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$ |
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其他流動資產 |
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非流動資產 |
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總資產 |
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$ |
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流動負債 |
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長期債務的當前到期日 |
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長期債務 |
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其他非流動負債 |
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|
||
公平 |
|
|
|
|
|
||
負債和權益總額 |
$ |
|
|
$ |
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
|
8月31日 |
|
|||||
(以千計) |
2023 |
|
|
2022 |
|
||
淨銷售額 |
$ |
|
|
$ |
|
||
毛利率 |
|
|
|
|
|
||
營業收入 |
|
|
|
|
|
||
折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
||
利息支出 |
|
|
|
|
|
||
所得税支出 |
|
|
|
|
|
||
淨收益 |
|
|
|
|
|
7
目錄
注意事項 D – 長期資產減值
長期資產減值
在2023財年第一季度,我們承諾計劃清算位於俄亥俄州克利夫蘭的塞繆爾合資企業收費處理設施的某些固定資產。根據適用的會計指導,淨資產按賬面淨值或公允市場價值減去出售成本中較低者入賬,因此税前減值費用為美元
在2024財年的第一季度,我們下調了對公允價值減去銷售成本的估計,以反映設備的預期報廢價值,即美元
我們將重組活動視為我們從根本上改變運營的計劃,例如剝離、關閉或整合設施、遣散員工(包括合理調整員工人數或其他重大人事變動)以及調整現有業務(包括根據基本業績和/或市場條件變化調整管理結構)。
我們支付了與建築產品內部先前的重組計劃相關的遣散費,總額為 $
重組和其他收入,上一季度的淨收入為美元
注意 F — 或有負債和承諾
法律訴訟
我們是某些法律訴訟的被告。管理層認為,這些行動的結果目前尚無法明確確定,不會對我們的合併財務狀況或未來的經營業績產生重大影響。我們還認為,環境問題不會對我們的資本支出、合併財務狀況或未來的經營業績產生實質性影響。
注意 G— 擔保
我們不提供我們認為合理可能對我們的合併財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出的變化、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生重大影響的擔保。但是,在2023年8月31日,我們簽署了一架飛機的運營租約,在租約終止時,我們保證了該飛機的剩餘價值,該租約將於2028年3月30日結束。該擔保條款下的最高債務約為 $
2023 年 8 月 31 日,我們還準備好了 $
8
目錄
下表彙總了我們截至2023年8月31日和2023年5月31日的未償長期債務和短期借款:
|
8月31日 |
|
5月31日 |
|
||
(以千計) |
2023 |
|
2023 |
|
||
短期借款 |
$ |
- |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|||
|
- |
|
|
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|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|||
其他 |
|
|
|
|
||
債務總額 |
|
|
|
|
||
未攤銷的折扣和債務發行成本 |
|
( |
) |
|
( |
) |
債務總額,淨額 |
|
|
|
|
||
減去:當前到期日和短期借款 |
|
|
|
|
||
長期債務總額 |
$ |
|
$ |
|
本財年及其後四個財政年度的長期債務和短期借款的到期日如下:
(以千計) |
|
|
|
2024 |
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
2026 |
|
- |
|
2027 |
|
- |
|
2028 |
|
- |
|
此後 |
|
|
|
總計 |
$ |
|
長期債務
2014 年 4 月 15 日,我們發行了本金為美元的優先無抵押票據
其他融資安排
2022年5月19日,我們簽訂了為期5年的循環貿易應收賬款證券化機制(“AR Facility”),允許高達美元的短期借款
9
目錄
注意一— 其他綜合收益(虧損)
下表彙總了所列期間對OCI每個組成部分的税收影響:
|
三個月已結束 |
|
|||||||||||||||||||||
|
2023年8月31日 |
|
|
2022年8月31日 |
|
||||||||||||||||||
(以千計) |
税前 |
|
|
税 |
|
|
税收淨額 |
|
|
税前 |
|
|
税 |
|
|
税收淨額 |
|
||||||
外幣折算 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|||
養老金負債調整 |
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
現金流套期保值 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
其他綜合收益(虧損) |
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
注意 J
下表彙總了所列期間按組成部分和總額分列的權益變動:
|
|
控股權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
累積的 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
額外 |
|
|
全面 |
|
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|
|
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|
|
非- |
|
|
|
|
||||||
|
|
付費 |
|
|
收入(虧損), |
|
|
已保留 |
|
|
|
|
|
控制 |
|
|
|
|
||||||
(以千計) |
|
資本 |
|
|
扣除税款 |
|
|
收益 |
|
|
小計 |
|
|
興趣愛好 |
|
|
總計 |
|
||||||
截至 2023 年 5 月 31 日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
淨收益 |
|
|
- |
|
|
|
- |
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|
|
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|
|
|
|
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其他綜合損失 |
|
|
- |
|
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( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
已發行的普通股,扣除預扣税 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
非合格計劃中的普通股 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
基於股票的薪酬 |
|
|
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|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
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宣佈的現金分紅 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
非控股權益的分紅 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2023年8月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
控股權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
累積的 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
額外 |
|
|
全面 |
|
|
|
|
|
|
|
|
非- |
|
|
|
|
||||||
|
|
付費 |
|
|
收入(虧損), |
|
|
已保留 |
|
|
|
|
|
控制 |
|
|
|
|
||||||
(以千計) |
|
資本 |
|
|
扣除税款 |
|
|
收益 |
|
|
小計 |
|
|
興趣愛好 |
|
|
總計 |
|
||||||
截至2022年5月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
淨收益 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他綜合損失 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
已發行的普通股,扣除預扣税 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
非合格計劃中的普通股 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
宣佈的現金分紅 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
截至2022年8月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
下表彙總了所列期間累計OCI的變化:
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
累積的 |
|
||||
|
|
國外 |
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|
養老金 |
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其他 |
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||||
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|
貨幣 |
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|
責任 |
|
|
現金流 |
|
|
全面 |
|
||||
(以千計) |
|
翻譯 |
|
|
調整 |
|
|
樹籬 |
|
|
損失 |
|
||||
截至 2023 年 5 月 31 日的餘額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
重新分類前的其他綜合收益(虧損) |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
對淨收益的重新分類調整 (a) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税效應 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
截至2023年8月31日的餘額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
10
目錄
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累積的 |
|
||||
|
|
國外 |
|
|
養老金 |
|
|
|
|
|
其他 |
|
||||
|
|
貨幣 |
|
|
責任 |
|
|
現金流 |
|
|
全面 |
|
||||
(以千計) |
|
翻譯 |
|
|
調整 |
|
|
樹籬 |
|
|
損失 |
|
||||
截至2022年5月31日的餘額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
重新分類前的其他綜合損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
淨收益的重新分類調整 (a) (b) |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
所得税效應 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
截至2022年8月31日的餘額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
注意 K— 基於股票的薪酬
不合格股票期權
在截至2023年8月31日的三個月中,我們批准了 非合格股票期權共涵蓋以下內容
股息收益率 |
|
|
% |
|
預期波動率 |
|
|
% |
|
無風險利率 |
|
|
% |
|
預期期限(年) |
|
|
|
預期波動率基於普通股的歷史波動率,無風險利率基於非合格股票期權預期期限內的美國國庫直接利率。預期術語是根據歷史演習經驗制定的。
基於服務的限制性普通股
在截至2023年8月31日的三個月中,我們共批准了
績效份額獎勵
根據股票薪酬計劃,我們已向某些關鍵員工授予績效股份。這些績效份額是根據在截至2024年、2025年和2026年5月31日的三年期內,企業累計經濟增加值、每股收益增長以及業務部門高管的業務部門調整後利息和税前收益(“調整後息税前利潤”)目標的實現水平而獲得的。這些績效份額獎勵將在適用的三年業績期結束後的財政季度內以普通股的形式支付,但以所得額為限。我們的績效股票的公允價值由標的普通股在績效股相應授予日的收盤市價決定,税前股票薪酬支出基於我們對實現目標概率的定期評估以及我們對最終將要發行的普通股數量的估計。在截至2023年8月31日的三個月中,我們發放的績效份額獎勵總額為
11
目錄
截至2023年8月31日和2022年8月31日的三個月的所得税支出反映了估計的年度有效所得税税率
下表列出了本報告所述期間歸屬於控股權益的基本和攤薄後每股收益的計算方法:
|
三個月已結束 |
|
|||||
|
8月31日 |
|
|||||
(以千計,每股普通股金額除外) |
2023 |
|
|
2022 |
|
||
分子(基本和稀釋後): |
|
|
|
|
|
||
歸屬於控股權益的淨收益- |
|
|
|
|
|
||
普通股股東可獲得的收入 |
$ |
|
|
$ |
|
||
分母: |
|
|
|
|
|
||
歸屬於以下各項的每股基本收益的分母 |
|
|
|
|
|
||
控股權益 — 加權平均普通股 |
|
|
|
|
|
||
稀釋性證券的影響 |
|
|
|
|
|
||
歸屬於攤薄後每股收益的分母 |
|
|
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|
|
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控股權益 — 調整後的加權平均普通股 |
|
|
|
|
|
||
|
|
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|
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歸屬於控股權益的每股普通股基本收益 |
$ |
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|
$ |
|
||
歸屬於控股權益的每股普通股攤薄收益 |
$ |
|
|
$ |
|
股票期權封面
注意 N— 分部運營
W我們是一家工業製造公司,專注於增值鋼鐵加工和消費品、建築和可持續交通產品的製造。我們的運營主要以產品和服務為基礎進行管理,組織結構如下
根據會計文獻的定義,我們已將首席執行官確定為首席運營決策者(“CODM”)。我們的CODM評估分部的經營業績,並根據調整後的息税前收益的盈利能力指標分配資源。調整後的息税前利潤不包括減值和重組費用(收入),但也可能不包括下表中描述的其他項目,管理層認為這些項目無法反映出來,因此在評估我們正在進行的業務的業績時不應包括在內。調整後的息税前收益是一種非公認會計準則財務指標,管理層使用它來評估運營部門的業績、進行財務和運營規劃以及確定激勵性薪酬。
減值費用不包括在調整後的息税前利潤中,因為它們不發生在我們日常業務運營的正常過程中,其時間和金額本質上是不可預測的,並且是非現金的,因此將其排除在調整後的息税前利潤中有助於比較歷史、當前和預測的財務業績。
12
目錄
重組活動包括不屬於我們持續運營的既定計劃,例如剝離、關閉或合併設施、員工遣散費(包括合理化員工人數或其他重大人事變動)以及調整現有業務(包括為應對基礎業績和/或市場狀況的變化而調整管理結構)。
下表列出了所示期間我們應申報分部的彙總財務信息。
|
截至2023年8月31日的三個月 |
|
||||||||||||||||||||
(以千計) |
鋼材加工 |
|
|
消費品 |
|
|
建築產品 |
|
可持續能源解決方案 |
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其他 |
|
|
合併 |
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淨銷售額 |
$ |
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$ |
|
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$ |
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$ |
|
|
$ |
- |
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$ |
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長期資產的減值 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
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|
- |
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|
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- |
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離職費用 |
|
- |
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|
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- |
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- |
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雜項收入(支出),淨額 |
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( |
) |
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債務消滅造成的損失 |
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- |
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- |
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|
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股權收益 |
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- |
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- |
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|
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調整後的息税前利潤 (1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年8月31日的三個月 |
|
||||||||||||||||||||
(以千計) |
鋼材加工 |
|
|
消費品 |
|
|
建築產品 |
|
可持續能源解決方案 |
|
|
其他 |
|
|
合併 |
|
||||||
淨銷售額 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
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長期資產的減值 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
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重組和其他支出(收入),淨額 |
|
|
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|
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|
- |
|
|
- |
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( |
) |
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( |
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雜項收入,淨額 |
|
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
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股權收益 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
調整後的息税前利潤 (2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
13
目錄
截至指定日期,我們每個應申報分部的總資產如下:
|
8月31日 |
|
|
5月31日 |
|
||
(以千計) |
2023 |
|
|
2023 |
|
||
總資產 |
|
|
|
|
|
||
鋼材加工 |
$ |
|
|
$ |
|
||
消費品 |
|
|
|
|
|
||
建築產品 |
|
|
|
|
|
||
可持續能源解決方案 |
|
|
|
|
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||
其他 |
|
|
|
|
|
||
總資產 |
$ |
|
|
$ |
|
Level5 工具有限責任公司
2022 年 6 月 2 日,我們收購了領先的石膏板工具和相關配件供應商 Level5。總購買價格為 $
Level5是消費品業務部門的一部分運營,自收購之日起,其業績已包含在我們的合併收益表中。Proforma的業績,包括自2022財年初以來收購的業務,與報告的業績沒有實質性差異。
收購的資產和承擔的負債按其估計的收購日公允價值確認,商譽等於收購的淨可識別資產的收購價格超過公允價值。
(以千計) |
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類別 |
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金額 |
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使用壽命(年) |
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商標名稱 |
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$ |
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無限期 |
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客户關係 |
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技術專有技術 |
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競業禁止協議 |
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收購的可識別無形資產總額 |
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$ |
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收購價格包括無法識別、根據會計規則無法單獨確認的其他資產的公允價值(例如集結的勞動力)或非物質價值的資產。收購價格還包括我們特有的戰略和協同收益(投資價值),這導致收購價格超過了可識別淨資產的公允價值。這種額外的投資價值產生了商譽,這些商譽可以用於所得税的扣除。
14
目錄
下表彙總了收購日假設的資產和負債所支付的對價和分配的最終公允價值。
(以千計) |
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初步的 |
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測量 |
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決賽 |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
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$ |
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應收賬款 |
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庫存 |
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- |
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預付費用 |
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不動產、廠房和設備 |
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無形資產 |
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- |
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經營租賃資產 |
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- |
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可識別資產總額 |
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- |
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應付賬款 |
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( |
) |
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- |
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( |
) |
應計費用 |
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( |
) |
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( |
) |
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當期經營租賃負債 |
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) |
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- |
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( |
) |
非流動經營租賃負債 |
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( |
) |
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- |
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( |
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可識別的淨資產 |
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善意 |
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- |
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總購買價格 |
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減去:收益的公允價值 |
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( |
) |
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- |
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( |
) |
加:淨營運資本赤字 |
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( |
) |
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現金購買價格 |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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注意 P
我們使用衍生金融工具主要管理與我們的持續運營相關的某些風險敞口。通過使用衍生金融工具管理的主要風險包括利率風險、外幣匯率風險和商品價格風險。儘管我們的某些衍生金融工具被指定為對衝工具,但我們也進入了旨在對衝風險的衍生金融工具,但未被指定為對衝工具,因此不符合對衝會計資格。這些衍生金融工具通過每個期末的收益根據當前的公允價值進行調整。
利率風險管理— 我們面臨利率變動的影響。我們的目標是管理利率變動對現金流和借款市場價值的影響。我們混合使用債務到期日以及固定利率和浮動利率債務來管理利率的變化。此外,我們還進行利率互換和國庫鎖定,以進一步管理與借款相關的利率變動所面臨的風險,降低我們的總體借貸成本。
外幣匯率風險管理— 我們以幾種主要國際貨幣開展業務,因此面臨與外幣匯率變化相關的風險。我們簽訂各種合約,這些合約的價值會隨着外幣匯率的變化而變化,以管理這種風險。此類合約限制了受有利和不利的貨幣匯率波動的影響。將外幣兑換成美元還使我們面臨與貨幣匯率波動相關的風險;但是,衍生金融工具並未用於管理這種風險。
大宗商品價格風險管理— 我們面臨某些大宗商品價格的變化,包括鋼鐵、天然氣、銅、鋅和其他原材料,以及我們的公用事業需求。我們的目標是減少與這些大宗商品的預測購買和銷售相關的收益和現金流波動,使管理層能夠將注意力集中在業務運營上。因此,我們進入衍生金融工具來管理相關的價格風險。
我們所有的衍生金融工具都面臨交易對手信用風險。因此,我們制定並維持了嚴格的交易對手信用準則。我們與某些交易對手簽訂了信貸支持協議,以限制我們的信用風險。這些協議要求任何一方在其累積市場地位超過預定義的負債閾值時支付現金抵押品。存入保證金賬户的金額按市場利率累積利息,需要在累積市場頭寸低於所需門檻時退款。我們與任何一個交易對手都沒有重大風險,管理層認為總體損失風險微乎其微,而且無論如何都不是重大風險。
15
目錄
有關我們的衍生金融工具的會計處理以及如何確定公允價值的更多信息,請參閲 “附註Q——公允價值”。
下表彙總了我們的衍生金融工具的公允價值及其在合併資產負債表中的相應記錄項目 2023 年 8 月 31 日:
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資產衍生品 |
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負債衍生品 |
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平衡 |
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平衡 |
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工作表 |
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公平 |
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工作表 |
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公平 |
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(以千計) |
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地點 |
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價值 |
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地點 |
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價值 |
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||
被指定為對衝工具的衍生品: |
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商品合約 |
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應收款 |
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$ |
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應付賬款 |
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$ |
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其他資產 |
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其他負債 |
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外幣兑換合約 |
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應收款 |
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- |
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應付賬款 |
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- |
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小計 |
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$ |
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$ |
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未被指定為對衝工具的衍生品: |
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商品合約 |
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應收款 |
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$ |
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應付賬款 |
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$ |
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其他資產 |
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- |
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其他負債 |
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小計 |
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衍生金融工具總額 |
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$ |
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$ |
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在主淨結算安排允許的情況下,上表中的金額反映了我們衍生金融工具的淨公允價值。如果按毛額確認這些數額,其影響將是 $
下表彙總了我們的衍生金融工具的公允價值及其在合併資產負債表中的相應記錄項目 2023 年 5 月 31 日:
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資產衍生品 |
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負債衍生品 |
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平衡 |
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平衡 |
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工作表 |
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公平 |
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工作表 |
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公平 |
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(以千計) |
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地點 |
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價值 |
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地點 |
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價值 |
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被指定為對衝工具的衍生品: |
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商品合約 |
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應收款 |
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$ |
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應付賬款 |
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$ |
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其他資產 |
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其他負債 |
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外幣兑換合約 |
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應收款 |
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- |
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應付賬款 |
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小計 |
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$ |
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未被指定為對衝工具的衍生品: |
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商品合約 |
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應收款 |
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$ |
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應付賬款 |
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$ |
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其他資產 |
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- |
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其他負債 |
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小計 |
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衍生金融工具總額 |
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$ |
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$ |
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16
目錄
在主淨結算安排允許的情況下,上表中的金額反映了我們衍生金融工具的淨公允價值。如果按毛額確認這些數額,其影響將是 $
現金流套期保值
我們進入衍生金融工具是為了對衝因與某些預測交易相關的大宗商品價格波動而產生的現金流變化的風險。這些衍生金融工具被指定為現金流套期保值。這些衍生金融工具的收益影響與套期保值項目的收益影響在同一個收益表細列項目中列報。對於被指定為現金流對衝的衍生金融工具,我們既在套期保值初期評估套期有效性,也會在衍生金融工具的整個生命週期內定期評估套期保值效果。
下表彙總了我們的未償現金流套期保值 2023 年 8 月 31 日:
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名義上的 |
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(以千計) |
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金額 |
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到期日 |
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商品合約 |
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$ |
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- |
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外幣兑換合約 |
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$ |
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- |
下表彙總了本期OCI中確認的收益(虧損)以及從AOCI重新歸類為指定為現金流套期保值的衍生金融工具的淨收益(虧損):
(以千計) |
|
收益(損失) |
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收益(虧損)地點 |
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收益(虧損)重新分類 |
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在截至2023年8月31日的三個月中: |
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商品合約 |
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$ |
( |
) |
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銷售商品的成本 |
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$ |
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利率合約 |
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- |
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債務消滅造成的損失 |
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( |
) |
利率合約 |
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- |
|
|
利息支出,淨額 |
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外幣兑換合約 |
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淨銷售額/銷售商品成本 |
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總計 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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在截至2022年8月31日的三個月中: |
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|||||||||
商品合約 |
|
$ |
( |
) |
|
銷售商品的成本 |
|
$ |
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利率合約 |
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- |
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利息支出 |
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( |
) |
外幣兑換合約 |
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( |
) |
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雜項收入,淨額 |
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|
總計 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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預計將在未來十二個月內重新歸類為淨收益的截至2023年8月31日AOCI確認的虧損淨額為 $
經濟(非指定)套期保值
我們簽訂外幣兑換合約是為了管理與不符合套期會計處理要求的公司間交易和融資交易相關的外幣匯率風險。我們還簽訂了某些不符合套期保值會計處理條件的大宗商品合約。因此,這些衍生金融工具在每個期末通過收益中確認的收益(虧損)根據當前市場價值進行調整。
下表彙總了我們截至2023年8月31日未償還的經濟(非指定)衍生金融工具:
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名義上的 |
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(以千計) |
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金額 |
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到期日 |
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商品合約 |
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$ |
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- |
17
目錄
下表彙總了所述期間經濟(非指定)衍生金融工具收益中確認的收益(虧損):
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已確認損失 |
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在收入中 |
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損失地點 |
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截至8月31日的三個月 |
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(以千計) |
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已在收益中確認 |
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2023 |
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2022 |
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商品合約 |
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銷售商品的成本 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
公允價值被定義為在衡量日市場參與者之間在有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。公允價值是一種退出價格概念,假設有意願的市場參與者之間進行有序的交易,並且必須基於市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設。現行會計準則確立了三級公允價值層次結構,作為考慮此類假設和對估值方法中使用的投入進行分類的基礎。這種層次結構要求實體最大限度地使用可觀察的輸入,並最大限度地減少對不可觀察輸入的使用。用於衡量公允價值的三個輸入級別如下:
第 1 級 — 相同資產和負債在活躍市場中的可觀察價格。
第 2 級 — 除第 1 級中包含的報價外,可直接或間接觀察到的資產和負債的輸入。
第 3 級 — 由很少或根本沒有市場活動支持且對資產和負債公允價值具有重要意義的不可觀察的輸入。
定期公允價值測量
在 2023年8月31日,我們經常性按公允價值計量的資產和負債如下:
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意義重大 |
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報價 |
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其他 |
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意義重大 |
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處於活動狀態 |
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可觀察 |
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無法觀察 |
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市場 |
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|
輸入 |
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輸入 |
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(以千計) |
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(第 1 級) |
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(第 2 級) |
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(第 3 級) |
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總計 |
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資產 |
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衍生金融工具 (1) |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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總資產 |
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$ |
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$ |
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負債 |
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衍生金融工具 (1) |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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負債總額 |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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18
目錄
截至2023年5月31日,我們經常性按公允價值計量的資產和負債如下:
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意義重大 |
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報價 |
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其他 |
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意義重大 |
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處於活動狀態 |
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可觀察 |
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無法觀察 |
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|
市場 |
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|
輸入 |
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|
輸入 |
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||||
(以千計) |
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(第 1 級) |
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(第 2 級) |
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(第 3 級) |
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|
總計 |
|
||||
資產 |
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衍生金融工具 (1) |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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總資產 |
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$ |
- |
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$ |
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負債 |
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衍生金融工具 (1) |
|
$ |
- |
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|
$ |
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$ |
- |
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|
$ |
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負債總額 |
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$ |
- |
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|
$ |
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$ |
- |
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$ |
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非經常性公允價值測量
截至2023年8月31日,我們以公允價值計量的非經常性資產如下:
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意義重大 |
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報價 |
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其他 |
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意義重大 |
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處於活動狀態 |
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|
可觀察 |
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無法觀察 |
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市場 |
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輸入 |
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輸入 |
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||||
(以千計) |
|
(第 1 級) |
|
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(第 2 級) |
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(第 3 級) |
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總計 |
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||||
資產 |
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待售的長期資產 (1) |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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||
總資產 |
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$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
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$ |
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截至2023年5月31日,我們以公允價值計量的非經常性資產如下:
|
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|
意義重大 |
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報價 |
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其他 |
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意義重大 |
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處於活動狀態 |
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|
可觀察 |
|
|
無法觀察 |
|
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|
市場 |
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|
輸入 |
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輸入 |
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(以千計) |
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(第 1 級) |
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(第 2 級) |
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(第 3 級) |
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總計 |
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||||
資產 |
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待售的長期資產 (1) |
|
$ |
- |
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$ |
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$ |
- |
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|
$ |
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持有和使用的長期資產 (2) |
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- |
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總資產 |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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19
目錄
由於其短期性質,包括在現金和現金等價物、應收賬款、應收所得税、其他資產、應付賬款、應計薪酬、員工福利計劃繳款和相關税款、其他應計項目、應付所得税和其他負債賬面金額中的非衍生金融工具的公允價值近似賬面價值。根據利用市場可觀察(二級)投入和信用風險的模型,包括當前到期日在內的長期債務的公允價值為 $
注 R-後續事件
2023 年 9 月 27 日,我們修訂並重述了信貸額度,將最終到期日延長至
20
目錄
項目 2. — 管理層的討論與分析 of 財務狀況和經營業績
本 “第2項——管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中包含的部分陳述構成PSLRA中使用的 “前瞻性陳述”。此類前瞻性陳述全部或部分基於管理層的信念、估計、假設和當前可用信息。有關什麼構成前瞻性陳述以及可能導致實際業績與此類前瞻性陳述存在重大差異的一些因素的更詳細討論,請參閲本表格10-Q開頭的 “安全港聲明” 和2023年10-K表格的 “第一部分——第1A項——風險因素”。
除非另有説明,否則本 “第一部分——第2項——管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中包含的所有附註參考文獻均指本10-Q表 “第一部分——第1項——財務報表” 中包含的合併財務報表簡明附註。
導言
以下對市場和行業趨勢、業務發展以及我們的經營業績和財務狀況的討論和分析應與本表10-Q表 “第一部分——第1項——財務報表” 中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。2023 年 10-K 表格包含有關我們的業務、運營和合並財務狀況的更多信息,應與本 10-Q 表格一起閲讀。本MD&A旨在為讀者提供與評估我們的財務狀況和經營業績相關的實質性信息,並允許投資者從管理的角度看待公司。本MD&A分為七個主要部分:
計劃拆分鋼鐵加工業務
2022年9月29日,我們宣佈打算通過向沃辛頓工業股東普遍免税按比例分配沃辛頓鋼鐵公司 100% 的普通股,完成分離,即我們現有的鋼鐵加工業務沃辛頓鋼鐵分拆為一家獨立的上市公司。剩下的公司新沃辛頓預計將由我們的消費品、建築產品和可持續能源解決方案業務部門組成。儘管我們目前打算在滿足某些條件的前提下進行分配,但我們沒有義務在任何指定日期或根本沒有義務通過完成分配,包括通過完成分配,進行或完成對沃辛頓鋼鐵公司所有權的任何處置。分配受各種條件的約束,包括董事會的最終批准;根據分離協議完成向沃辛頓鋼鐵公司的資產和負債的轉讓;與分離有關的協議的適當執行和交付;任何具有管轄權的法院發佈的命令、禁令或法令或其他法律限制或禁令均未生效,阻礙分離、分配或任何相關交易的完成;接受在紐約證券交易所上市普通的將分配沃辛頓鋼鐵公司的股份,但須收到分配的正式通知;沃辛頓鋼鐵公司的融資已完成,董事會自行決定沒有發生或存在任何不宜進行分離、分配或其他相關交易的事件或事態發展。
業務概述
我們是一家工業製造公司,專注於增值鋼鐵加工以及消費品、建築和可持續交通產品的製造。我們的業務主要以產品和服務為基礎進行管理,分為四個運營部門:鋼鐵加工、消費品、建築產品和可持續能源解決方案。分部信息的編制基礎與我們的CODM審查財務信息以用於運營決策的依據相同。根據權威會計指南,用於識別運營分部的因素包括每家企業提供的產品和服務的性質、管理報告結構、經濟特徵的相似性以及某些定量衡量標準。
21
目錄
我們在以下合併運營合資企業中擁有控股權:斯巴達、塞繆爾和TWB。我們還擁有WSP的控股權,當我們完成出售剩餘淨資產時,WSP於2022年10月31日成為一家非經營性合資企業。這四家合資企業的淨資產和經營業績與少數合資企業成員擁有的股權合併,在我們的合併資產負債表中顯示為 “非控股權益”,淨收益和OCI中的非控股權益分別在我們的合併收益表和合並綜合收益表中顯示為淨收益或歸屬於非控股權益的綜合收益。我們還擁有四家未合併的合資企業的非控股權投資:ClarkDietrich(25%)、Serviacero Worthington(50%)、WAVE(50%)和Workhorse(20%)。這些合資企業使用權益法進行核算,如 “附註C——對未合併關聯公司的投資” 中所述。在2022年8月3日向合資企業的前合夥人出售我們50%的所有權之前,我們還持有對ArtiFlex Manufacturing, LLC(“ArtiFlex”)的非控股權法投資。
近期業務發展
影響我們績效的趨勢和因素
我們參與的行業是分散的,競爭激烈。鑑於所提供的產品和服務基礎廣泛,特定的競爭對手會因目標行業、產品類型、服務類型、計劃規模和地理位置而有所不同。競爭主要基於價格、產品質量和滿足交付要求的能力。我們的產品定價具有競爭力,主要基於市場因素,包括市場定價、原材料的成本和可用性、運輸和運輸成本以及美國和國外的整體經濟狀況等。
22
目錄
總體經濟和市場狀況
我們向多元化的客户羣和廣泛的終端市場銷售我們的產品和服務。下圖顯示了2024財年和2023財年第一季度按終端市場分列的淨銷售額明細:
汽車行業是扁軋鋼的最大消費者之一,因此也是我們鋼鐵加工業務領域最大的終端市場。鋼鐵加工公司約有55%的淨銷售額來自汽車市場。北美的汽車生產主要由底特律三家汽車製造商生產,對鋼鐵加工運營部門的活動產生了相當大的影響,包括其未合併的合資企業Serviacero Worthington。
我們的鋼鐵加工業務部門淨銷售額中約有12%來自建築市場。建築市場也是我們在建築產品運營領域未合併的合資企業WAVE和ClarkDietrich的主要終端市場。儘管鋼鐵的市場價格對這些業務產生了重大影響,但還有其他關鍵指標對分析建築市場需求有意義,包括美國國內生產總值(“美國GDP”)、建築合同的道奇指數,以及就ClarkDietrich而言,木材和鋼材的相對價格趨勢。
實際上,我們的消費品、建築產品和可持續能源解決方案業務板塊的所有淨銷售額以及鋼鐵加工業務板塊淨銷售額的約33%都流向其他市場,例如農業、電器、消費品、重型卡車、工業產品,包括工業電動機、發電機和變壓器終端市場,以及草坪和花園。鑑於構成這些淨銷售額的許多不同的產品以及各種各樣的終端市場,因此很難詳細説明推動我們這些部分業務的關鍵市場指標。但是,我們認為,美國國內生產總值增長的趨勢是分析這些終端市場需求的良好經濟指標。
美國的GDP增長率趨勢通常表明需求的強勁,在許多情況下,也表明了我們產品的定價。美國國內生產總值增長率的同比增長通常表明經濟走強,這通常會增加對我們產品的需求和定價。相反,美國國內生產總值增長率下降通常表明經濟疲軟,這通常會降低對我們產品的需求和定價。美國國內生產總值增長率的變化也可能預示着與生產相關的轉換成本以及銷售、一般和管理費用(“SG&A”)的變化。
23
目錄
通貨膨脹、政府赤字和債務仍處於高水平。儘管通貨膨脹壓力已從整個2022財年和2023財年的水平有所緩解,但我們的整個業務仍能感受到通貨膨脹壓力,其表現形式是投入和轉換成本同比增加,總體銷售和收購支出也有所增加。美聯儲已將利率推至15年來的最高水平,以減緩增長和降低通貨膨脹。高利率的影響可能會對經濟狀況產生負面影響,包括我們服務的各個終端市場的消費者需求以及國內整體鋼鐵需求。
我們使用以下信息來監控我們在主要終端市場的成本和需求:
|
|
三個月已結束 |
|
|
|||||||||
|
|
8月31日 |
|
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 (1) |
|
|
Inc/(12 月) |
|
|
|||
美國國內生產總值(同比增長%) |
|
|
2.2 |
% |
|
|
1.8 |
% |
|
|
0.4 |
% |
|
熱軋鋼(每噸美元) (2) |
|
$ |
879 |
|
|
$ |
978 |
|
|
$ |
(99 |
) |
|
底特律三號汽車製造廠 (000 輛車) (3) |
|
|
1,791 |
|
|
|
1,729 |
|
|
|
62 |
|
|
沒有。美國汽車製造 (000 輛車) (3) |
|
|
4,028 |
|
|
|
3,638 |
|
|
|
390 |
|
|
鋅(每磅美元) (4) |
|
$ |
1.09 |
|
|
$ |
1.55 |
|
|
$ |
(0.46 |
) |
|
天然氣(每立方英尺美元) (5) |
|
$ |
2.57 |
|
|
$ |
7.87 |
|
|
$ |
(5.30 |
) |
|
公路柴油價格(每加侖美元) (6) |
|
$ |
4.02 |
|
|
$ |
5.42 |
|
|
$ |
(1.40 |
) |
|
|
在2024財年第一季度和2023財年第一季度,對汽車行業一家鋼鐵加工客户的銷售額分別佔合併淨銷售額的12.5%和11.2%。儘管我們的汽車業務在很大程度上是由底特律三家汽車製造商的生產計劃推動的,但我們的客户羣要廣泛得多,包括其他國內製造商及其許多供應商。在2024財年第一季度,底特律三家汽車製造商的汽車產量與2023財年第一季度相比,分別增長了4%和11%。
我們的大多數產品的銷售通常在第四財季最為強勁,當時我們的設施處於季節性高峯期。從歷史上看,我們的第三財季銷售一直疲軟,這主要是由於建築和建築行業的季節性活動減少以及假日導致客户工廠關閉,尤其是汽車行業。我們不認為積壓是衡量我們業務的重要指標。
原材料價格的影響
我們的主要原材料是扁軋鋼,我們從多家初級鋼鐵生產商處購買。當鋼鐵價格下跌時,我們通常會有價格較高的材料流入銷售成本,而銷售價格則壓縮至市場承受的水平,從而對我們的業績產生負面影響。另一方面,在價格上漲的環境中,我們的業績通常受到有利影響,因為前幾個時期購買的低價材料會流入銷售成本,而我們的銷售價格以更快的速度上漲以彌補當前的替代成本。鋼鐵價格在2023財年的大部分時間裏都下跌,然後由於主要鋼廠的減產和主要終端市場的庫存補充,在第四季度大幅上漲,然後在2024財年第一季度再次下跌。鋼鐵價格的上漲使2023財年第四季度和2024財年第一季度的庫存持有量估計分別增加3,260萬美元和1,550萬美元。但是,由於最近的價格下跌,我們預計在2024財年第二季度將出現可觀的庫存損失。
24
目錄
下表顯示了2024財年(第一季度)、2023財年和2022財年每噸熱軋鋼的平均季度市場價格:
|
|
財政年度 |
|
|||||||||
(每噸美元) (1) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|||
第一季度 |
|
$ |
879 |
|
|
$ |
978 |
|
|
$ |
1,762 |
|
第二季度 |
|
不適用 |
|
|
$ |
742 |
|
|
$ |
1,888 |
|
|
第三季度 |
|
不適用 |
|
|
$ |
720 |
|
|
$ |
1,421 |
|
|
第四季度 |
|
不適用 |
|
|
$ |
1,116 |
|
|
$ |
1,280 |
|
|
年平均 |
|
$ |
879 |
|
|
$ |
889 |
|
|
$ |
1,588 |
|
|
無論效率如何,我們使用鋼鐵作為原材料的運營都會產生一定數量的廢料。與鋼鐵原材料價格相比,廢料的預期價格已計入定價。通常,隨着鋼鐵價格的上漲,廢鋼價格也會相應上漲。當廢鋼價格的上漲跟不上鋼鐵原材料價格的上漲時,可能會對我們的利潤率產生負面影響。我們將這種影響稱為 “廢品缺口”,近年來,該差距已從歷史最高水平縮小,包括本期同比下降。
某些其他商品,例如鋅、天然氣和柴油,佔我們銷售商品成本的很大一部分,既直接通過我們的工廠運營,也間接通過運輸和運費支出。
運營結果
第一季度 — 2024 財年與 2023 財年的比較
以下討論回顧了截至2023年8月31日和2022年8月31日的三個月的結果。
|
|
三個月已結束 |
|
|||||||||
|
|
8月31日 |
|
|||||||||
(以百萬計,每股普通股金額除外) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
增加/ |
|
|||
淨銷售額 |
|
$ |
1,193.3 |
|
|
$ |
1,408.7 |
|
|
$ |
(215.4 |
) |
營業收入 |
|
|
77.7 |
|
|
|
66.7 |
|
|
|
11.0 |
|
股權收益 |
|
|
54.4 |
|
|
|
31.7 |
|
|
|
22.7 |
|
歸屬於控股權益的淨收益 |
|
|
96.1 |
|
|
|
64.1 |
|
|
|
32.0 |
|
歸屬於控股權益的攤薄後每股普通股收益 |
|
$ |
1.93 |
|
|
$ |
1.30 |
|
|
$ |
0.63 |
|
淨銷售額和銷量
下表按運營分部列出了我們在所示期間的合併淨銷售額明細,以及各分支部門在合併淨銷售額中所佔的相應百分比。
|
|
三個月已結束 |
|
|||||||||||||||||
|
|
8月31日 |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
|
% 的 |
|
|
|
|
|
% 的 |
|
|
增加/ |
|
|||||
(以百萬計) |
|
2023 |
|
|
淨銷售額 |
|
|
2022 |
|
|
淨銷售額 |
|
|
(減少) |
|
|||||
鋼材加工 |
|
$ |
881.3 |
|
|
|
73.9 |
% |
|
$ |
1,038.9 |
|
|
|
73.7 |
% |
|
$ |
(157.6 |
) |
消費品 |
|
|
149.4 |
|
|
|
12.5 |
% |
|
|
188.7 |
|
|
|
13.4 |
% |
|
|
(39.3 |
) |
建築產品 |
|
|
133.9 |
|
|
|
11.2 |
% |
|
|
150.3 |
|
|
|
10.7 |
% |
|
|
(16.4 |
) |
可持續能源解決方案 |
|
|
28.7 |
|
|
|
2.4 |
% |
|
|
30.8 |
|
|
|
2.2 |
% |
|
|
(2.1 |
) |
合併淨銷售額 |
|
$ |
1,193.3 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
1,408.7 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
(215.4 |
) |
25
目錄
下表按運營部門列出了所列期間的交易量。
|
|
三個月已結束 |
|
|||||||||
|
|
8月31日 |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
增加/ |
|
|||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
(減少) |
|
|||
鋼材加工(噸) |
|
|
999,658 |
|
|
|
974,649 |
|
|
|
25,009 |
|
消費品(單位) |
|
|
17,068,945 |
|
|
|
22,383,341 |
|
|
|
(5,314,396 |
) |
建築產品(單位) |
|
|
2,771,458 |
|
|
|
2,922,163 |
|
|
|
(150,705 |
) |
可持續能源解決方案(單位) |
|
|
106,306 |
|
|
|
133,133 |
|
|
|
(26,827 |
) |
毛利率
|
|
三個月已結束 |
|
|||||||||||||||||
|
|
8月31日 |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
|
% 的 |
|
|
|
|
|
% 的 |
|
|
增加/ |
|
|||||
(以百萬計) |
|
2023 |
|
|
淨銷售額 |
|
|
2022 |
|
|
淨銷售額 |
|
|
(減少) |
|
|||||
毛利率 |
|
$ |
197.5 |
|
|
|
16.6 |
% |
|
$ |
169.4 |
|
|
|
12.0 |
% |
|
$ |
28.1 |
|
毛利率比上一季度增長2810萬美元,達到1.975億美元,這是由於更高的直接利差推動鋼鐵加工的毛利率增加了3,970萬美元,足以抵消消費品銷量減少的影響。鋼鐵加工的直接利差受益於估計為1,700萬美元的有利波動,從上一季度的150萬美元估計庫存虧損降至本季度的估計收益1,550萬美元。
銷售、一般和管理費用
|
|
三個月已結束 |
|
|||||||||||||||||
|
|
8月31日 |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
|
% 的 |
|
|
|
|
|
% 的 |
|
|
增加/ |
|
|||||
(以百萬計) |
|
2023 |
|
|
淨銷售額 |
|
|
2022 |
|
|
淨銷售額 |
|
|
(減少) |
|
|||||
銷售、一般和管理費用 |
|
$ |
112.3 |
|
|
|
9.4 |
% |
|
$ |
103.4 |
|
|
|
7.3 |
% |
|
$ |
8.9 |
|
26
目錄
其他操作項目
|
|
三個月已結束 |
|
|||||||||
|
|
8月31日 |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
增加/ |
|
|||
(以百萬計) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
(減少) |
|
|||
長期資產的減值 |
|
$ |
1.4 |
|
|
$ |
0.3 |
|
|
$ |
1.1 |
|
重組和其他收入,淨額 |
|
|
- |
|
|
|
(1.1 |
) |
|
|
1.1 |
|
離職費用 |
|
|
6.0 |
|
|
|
- |
|
|
|
6.0 |
|
雜項收入(支出),淨額
|
|
三個月已結束 |
|
|||||||||
|
|
8月31日 |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
增加/ |
|
|||
(以百萬計) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
(減少) |
|
|||
雜項收入(支出),淨額 |
|
$ |
1.0 |
|
|
$ |
(5.1 |
) |
|
$ |
6.1 |
|
債務消滅造成的損失
|
|
三個月已結束 |
|
|||||||||
|
|
8月31日 |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
增加/ |
|
|||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
(減少) |
|
|||
債務消滅造成的損失 |
|
$ |
1.5 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
1.5 |
|
利息支出,淨額
|
|
三個月已結束 |
|
|||||||||
|
|
8月31日 |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
增加/ |
|
|||
(以百萬計) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
(減少) |
|
|||
利息支出,淨額 |
|
$ |
3.1 |
|
|
$ |
8.6 |
|
|
$ |
(5.5 |
) |
27
目錄
股權收益
|
|
三個月已結束 |
|
|||||||||
|
|
8月31日 |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
增加/ |
|
|||
(以百萬計) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
(減少) |
|
|||
波浪 |
|
$ |
28.3 |
|
|
$ |
23.8 |
|
|
$ |
4.5 |
|
clarkDietrich |
|
|
16.7 |
|
|
|
20.1 |
|
|
|
(3.4 |
) |
沃辛頓服務員 |
|
|
9.0 |
|
|
|
1.8 |
|
|
|
7.2 |
|
ArtiF |
|
|
- |
|
|
|
(13.4 |
) |
|
|
13.4 |
|
主力馬 |
|
|
0.4 |
|
|
|
(0.6 |
) |
|
|
1.0 |
|
總股本收益 |
|
$ |
54.4 |
|
|
$ |
31.7 |
|
|
$ |
22.7 |
|
所得税
|
|
三個月已結束 |
|
|||||||||||||||||
|
|
8月31日 |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
|
有效 |
|
|
|
|
|
有效 |
|
|
增加/ |
|
|||||
(以百萬計) |
|
2023 |
|
|
税率 |
|
|
2022 |
|
|
税率 |
|
|
(減少) |
|
|||||
所得税支出 |
|
$ |
28.8 |
|
|
|
23.3 |
% |
|
$ |
19.5 |
|
|
|
23.9 |
% |
|
$ |
9.3 |
|
28
目錄
調整後的息税前利潤
我們根據調整後的息税前收益(“調整後的息税前利潤”)評估經營業績。息税前收益是一項非公認會計準則財務指標,其計算方法是將利息支出和所得税支出與歸屬於控股權益的淨收益相加。調整後的息税前利潤不包括減值和重組費用(收入),但也可能不包括管理層認為無法反映這些支出的其他項目,因此在評估我們正在進行的業務的業績時不應包括這些項目,如下所述。調整後的息税前收益是一種非公認會計準則財務指標,管理層使用它來評估經營業績、進行財務和運營規劃以及確定激勵性薪酬,因為我們認為該財務指標為我們持續運營的績效提供了更多視角。此外,管理層認為,這些非公認會計準則財務指標為投資者提供了有用的信息,因為它們可以對我們的業務趨勢進行有意義的比較和分析,並使投資者能夠以與管理層相同的方式評估運營和未來前景。
下表提供了本期控股權淨收益(最具可比性的公認會計準則財務指標)與調整後息税前利潤的對賬情況:
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
|
|
8月31日 |
|
|||||
(以百萬計) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
歸屬於控股權益的淨收益 |
|
$ |
96.1 |
|
|
$ |
64.1 |
|
利息支出,淨額 |
|
|
3.1 |
|
|
|
8.6 |
|
所得税支出 |
|
|
28.8 |
|
|
|
19.5 |
|
息税前利潤 |
|
|
128.0 |
|
|
|
92.2 |
|
與 Level 5 收入相關的增量支出 (1) |
|
|
- |
|
|
|
0.5 |
|
長期資產的減值 (2) |
|
|
0.9 |
|
|
|
0.1 |
|
重組和其他收入,淨額 (3) |
|
|
- |
|
|
|
(1.1 |
) |
離職費用 (4) |
|
|
6.0 |
|
|
|
- |
|
債務消滅造成的損失 (5) |
|
|
1.5 |
|
|
|
- |
|
養老金結算費 (6) |
|
|
- |
|
|
|
4.8 |
|
出售對ArtiFlex投資的虧損 (7) |
|
|
- |
|
|
|
15.8 |
|
調整後的息税前利潤 |
|
$ |
136.4 |
|
|
$ |
112.3 |
|
|
29
目錄
下表彙總了所列期間按運營分部劃分的調整後息税前利潤。
|
|
三個月已結束 |
|
|||||||||||||||||
|
|
8月31日 |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
|
調整後的百分比 |
|
|
|
|
|
調整後的百分比 |
|
|
增加/ |
|
|||||
(以百萬計) |
|
2023 |
|
|
息税前利潤 |
|
|
2022 |
|
|
息税前利潤 |
|
|
(減少) |
|
|||||
鋼材加工 |
|
$ |
78.0 |
|
|
|
57.2 |
% |
|
$ |
34.9 |
|
|
|
31.1 |
% |
|
$ |
43.1 |
|
消費品 |
|
|
9.0 |
|
|
|
6.6 |
% |
|
|
20.9 |
|
|
|
18.6 |
% |
|
|
(11.9 |
) |
建築產品 |
|
|
54.0 |
|
|
|
39.6 |
% |
|
|
52.7 |
|
|
|
46.9 |
% |
|
|
1.3 |
|
可持續能源解決方案 |
|
|
(4.7 |
) |
|
|
(3.5 |
%) |
|
|
(1.4 |
) |
|
|
(1.2 |
%) |
|
|
(3.3 |
) |
其他 |
|
|
0.1 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
5.1 |
|
|
|
4.6 |
% |
|
|
(5.0 |
) |
調整後的息税前利潤總額 |
|
$ |
136.4 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
112.3 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
24.1 |
|
流動性和資本資源
在截至2023年8月31日的三個月中,我們從經營活動中產生了5,970萬美元的現金,在不動產、廠房和設備上投資了2930萬美元,並嚮應收票據投資了1,500萬美元。此外,我們還償還了2.438億美元以贖回2026年票據,償還了280萬美元的短期借款,並支付了1,570萬美元的普通股股息。下表彙總了我們在本期內的合併現金流量:
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
|
|
8月31日 |
|
|||||
(以百萬計) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
59.7 |
|
|
$ |
81.0 |
|
投資活動使用的淨現金 |
|
|
(44.3 |
) |
|
|
(29.8 |
) |
融資活動使用的淨現金 |
|
|
(269.3 |
) |
|
|
(49.9 |
) |
現金和現金等價物的增加(減少) |
|
|
(253.9 |
) |
|
|
1.3 |
|
期初的現金和現金等價物 |
|
|
454.9 |
|
|
|
34.5 |
|
期末的現金和現金等價物 |
|
$ |
201.0 |
|
|
$ |
35.8 |
|
我們認為,我們承諾的信貸額度的可用借款能力足以滿足現有業務在至少12個月內以及此後可預見的將來對正常運營成本、強制性資本支出、債務贖回、股息支付、營運資金(如果不是由運營活動提供的現金提供資金)以及與計劃中的分離相關的支出的需求。我們的資源包括現金和現金等價物以及未使用的承諾信貸額度。截至2023年8月31日,信貸額度下沒有未償還的借款,最多有5億美元可供將來使用。
30
目錄
儘管我們目前預計沒有需求,但我們相信我們可以進入金融市場,以便能夠出售長期債務或股權證券。但是,持續的疲軟經濟狀況和不確定的利率環境可能會造成金融市場的波動,這可能會影響我們獲得資本的能力和獲得資本的條件。在2023財年,由於某些銀行倒閉,金融市場經歷了混亂。鑑於我們對銀行交易對手的風險敞口的多元化和信用狀況,我們預計這種中斷不會對財務產生任何重大影響。我們將繼續監測經濟環境及其對我們的運營和流動性需求的影響。
我們會定期監控當前的運營需求、金融市場狀況和信用關係,我們可以選擇通過發行新的債務和/或股權證券來尋求額外資本,以加強我們的流動性或資本結構。我們還在評估我們的分離後資本結構。如果我們尋求額外的資本,就無法保證我們能夠以可以接受的條件獲得這樣的額外資本(如果有的話),而且這種額外的股權或債務融資可能會稀釋我們現有股東的利益和/或增加我們的利息成本。我們還可能不時尋求通過現金購買、公開市場購買、私下談判交易或其他方式償還或回購未償債務。此類回購(如果有)將按照我們可能確定的條款和價格進行,並將取決於當前的市場狀況、我們的流動性需求、合同限制和其他因素。任何此類交易所涉及的金額可能是重要的,也可能不是重要的。2023年7月28日,我們以2.438億美元的價格全額贖回了2026年票據。贖回價格約為2.436億美元債務的面值加上應計利息。有關更多信息,請參閲 “附註H” — “債務”。
經營活動
我們的業務是週期性的,由於經濟和行業狀況,經營活動產生的現金流可能會在一年內和每年之間波動。我們依靠現金和短期借款來滿足營運資金需求的週期性增加。這些需求通常在經濟活動增加或原材料價格上漲期間增加,需要更高的庫存和應收賬款水平。在經濟放緩或原材料成本下降期間,由於庫存和應收賬款的減少,營運資金需求通常會減少。
在2024財年第一季度,經營活動提供的淨現金為5,970萬美元,而去年同期為8,100萬美元。這一變化主要是由於淨運營營運資金(應收賬款、庫存和應付賬款)需求比上一季度增加了4,990萬美元,這主要是由於庫存餘額增加、鋼鐵價格波動和價格指數滯後所致。
投資活動
在2024財年第一季度,投資活動使用的淨現金為4,430萬美元,而去年同期為2980萬美元。本季度投資活動使用的淨現金來自2930萬美元的資本支出和1,500萬美元的應收票據投資。2023財年第一季度投資活動使用的淨現金主要來自於2022年6月2日以5,610萬美元的價格收購Level5業務,扣除所購現金和2150萬美元的資本支出,部分被出售我們在Artiflex的50%非控股權投資和其他長期資產(包括沃辛頓擁有並租賃給ArtiFlex的相關不動產)所得的4,790萬美元合併現金收益所抵消。
投資活動在很大程度上是自由決定的,如果經濟條件允許,未來的投資活動可能會大幅減少或取消。我們會在收購機會出現時對其進行評估,此類機會可能需要額外的融資。但是,無法保證會出現任何此類機會,無法保證任何此類收購機會都將得到充分利用,也無法保證在需要時能以令人滿意的條件提供任何所需的額外融資。
融資活動
在2024財年第一季度,融資活動使用的淨現金為2.693億美元,而去年同期為4,990萬美元。這一變化主要是由於償還了與2023年7月贖回2026年票據相關的2.438億美元長期債務。
普通股— 2023年9月27日,董事會宣佈向2023年11月15日登記在冊的股東派發每股0.32美元的季度股息。
31
目錄
2019年3月20日,董事會批准回購高達660萬股普通股。
2021年3月24日,董事會批准額外回購最多560萬股普通股,將當時批准回購的普通股總數增加到1,000萬股。截至2023年8月31日,根據這兩項授權,仍有610萬股普通股可供回購。
根據這些授權,可以不時回購普通股,但要考慮普通股的市場價格、其他投資機會的性質、運營產生的現金流、總體經濟狀況和其他相關因素。回購可以在公開市場上進行,也可以通過私下談判的交易進行。
長期債務和短期借款— 截至2023年8月31日,我們遵守了短期和長期金融債務協議的財務契約。我們的債務協議不包括信用評級觸發因素或重大不利變化條款。截至2023年8月31日,我們的信貸額度沒有未償還的借款,因此5億美元的全部借款能力可供將來使用。
股息政策
目前,我們對股息的支付沒有實質性的合同或監管限制。股息的申報由董事會酌情決定。董事會每季度審查股息,並根據我們的合併財務狀況、經營業績、資本需求、當前和預計的現金流、業務前景以及其他相關因素確定股息率。儘管自1968年成為上市公司以來,我們每個季度都支付股息,但無法保證將來會繼續支付股息。
關鍵會計估計
對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表,這些報表是根據美國公認會計原則編制的。這些合併財務報表的編制要求我們做出估計和假設,這些估計和假設會影響合併財務報表之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。我們會持續評估我們的估計,包括與應收賬款、庫存、無形資產、應計負債、所得税和其他應計税款、突發事件和訴訟以及業務合併估值相關的估算。我們的估計基於歷史經驗和其他各種假設,我們認為這些假設在這種情況下是合理的。這些結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎,而這些判斷從其他來源看不出來。關鍵會計政策被定義為反映我們的重大判斷和不確定性的政策,在不同的假設和條件下,這些政策可能會導致重大不同的結果。儘管歷史上的實際業績與根據我們的估計得出的業績沒有顯著差異,但如果我們在不同的條件下報告或在應用此類政策時使用不同的假設,我們的合併財務狀況或經營業績可能會有重大差異。我們的關鍵會計政策與2023年10-K表的 “第二部分——第7項——管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計估計” 中討論的政策沒有重大變化。
第 3 項 — 定量和質量關於市場風險的五項披露
與2023年10-K表格 “第二部分——第7A項——市場風險的定量和定性披露” 中披露的風險相比,市場風險沒有實質性變化。
第 4 項 — 控制和程序
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序(定義見經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第13a-15(e)條和第15d-15(e)條),旨在合理保證沃辛頓工業公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告的已收集並傳達給我們的管理層,包括沃辛頓工業公司的管理層首席執行官和首席財務官,視情況而定,以便及時就所需的披露做出決定。
32
目錄
管理層在沃辛頓工業公司首席執行官兼首席財務官的監督和參與下,對截至本10-Q表所涉期末(截至2023年8月31日的季度期)的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估,沃辛頓工業公司首席執行官兼首席財務官得出結論,截至本表格10-Q所涵蓋的季度末,此類披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在本表格10-Q所涵蓋期間(截至2023年8月31日的季度期),我們對財務報告的內部控制(定義見《交易法》第13a-15(f)條和第15d-15(f)條),沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
33
目錄
第二部分。其他R 信息
項目 1. — 法律l 議事錄
作為原告和被告,我們參與了在正常業務過程中產生的各種司法和行政訴訟。我們認為,任何此類訴訟都不會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
第 1A 項。— R風險因素
我們的業務存在某些風險和不確定性,可能導致我們的實際業績與預期的業績存在重大差異。在 2023 年 7 月 31 日向美國證券交易委員會提交的 2023 年 10-K 表格的 “第一部分 — 第 1A 項。— 風險因素” 中,可在以下網址查閲 www.sec.gov或者在www.worthingtonindustries.com上,我們詳細討論了我們的風險因素。除下文所述外,我們的風險因素與2023年10-K表格中披露的風險因素相比沒有顯著變化。在評估我們的業務和普通股投資以及本表格10-Q中包含的前瞻性陳述和其他信息時,應仔細閲讀這些風險因素。2023 年 10-K 表格中描述的任何風險以及下文描述的風險,都可能對我們的業務、合併財務狀況或未來業績以及作出前瞻性陳述的事項的實際結果產生重大影響。2023 年 10-K 表格中描述的風險因素和下文描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、合併財務狀況和/或未來業績產生重大不利影響。
UAW對底特律三家汽車製造商的罷工可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流以及計劃中的分離產生重大不利影響。汽車行業是扁軋鋼的最大消費者之一,也是我們鋼鐵加工業務領域最大的終端市場。儘管目前無法預測UAW對底特律三家汽車製造商的初始和未來任何罷工的持續時間和範圍,以及對底特律三家汽車製造商供應商業務的相應影響以及對我們自己的業務、財務狀況、經營業績和現金流的影響,但客户的生產設施因罷工而長期處於閒置狀態可能會對我們產生重大不利影響。UAW的長期罷工也可能影響分離,包括分離的時間以及計劃中的分離後兩家獨立上市公司的預期業績。UAW 的襲擊將在多大程度上影響我們和分離將取決於未來的發展,這些事態發展是無法預測的,而且非常不確定。對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流的最終影響以及計劃中的分離,將取決於我們無法控制的因素,包括罷工的時間和範圍。
第 2 項 — Equ 的未註冊銷售ity 證券、所得款項使用和發行人購買股權證券
股權證券的未註冊銷售
在截至2023年8月31日的三個月中,沃辛頓工業公司沒有出售未根據經修訂的1933年《證券法》註冊的沃辛頓工業公司的股票證券。
發行人購買股票證券
為支付與歸屬限制性普通股相關的預扣税義務而預扣的普通股被視為普通股回購。根據授權的普通股回購計劃,這些扣留的普通股不被視為普通股回購。下表提供了有關為履行因歸屬限制性普通股而產生的最低法定預扣税義務而向員工預扣的普通股的信息。下表和相關腳註的列報方式代表了普通股的全部金額。
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的總數 |
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普通股 |
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以身份購買 |
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最大數量 |
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||||
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總數 |
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平均價格 |
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公開的一部分 |
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普通股那個 |
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的常見 |
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按每人支付 |
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已宣佈 |
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|
可能還是 |
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股份 |
|
|
常見 |
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|
計劃或 |
|
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在 |
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|||||
時期 |
|
已購買 |
|
|
分享 |
|
|
程式 (2) |
|
|
計劃或計劃 (1) |
|
||||
2023年6月1日至30日 |
|
81,828 |
|
|
$ |
61.62 |
|
|
|
- |
|
|
|
6,065,000 |
|
|
2023年7月1日至31日 |
|
57,734 |
|
|
|
69.64 |
|
|
|
- |
|
|
|
6,065,000 |
|
|
2023年8月1日至31日 |
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
6,065,000 |
|
|
總計 |
|
|
139,562 |
|
|
$ |
65.72 |
|
|
|
- |
|
|
|
|
34
目錄
|
第 3 項 — 默認n 高級證券
不適用。
第 4 項 — Mine Sa安全披露
不適用。
項目 5. — 其他r 信息
無需回覆。
35
目錄
第 6 項。— 展品
展品編號 |
|
描述 |
|
|
|
3.1 |
|
1998年10月13日向俄亥俄州國務卿提交的沃辛頓工業公司經修訂的公司章程(參照截至1998年8月31日的季度沃辛頓工業公司10-Q表季度報告附錄3(a)納入此處(美國證券交易委員會文件編號0-4016))P |
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|
3.2 |
|
沃辛頓工業公司法規守則(反映截至本10-Q表季度報告發布之日的所有修正案) [本文件以彙編形式代表《沃辛頓工業公司法規守則》,其中包含所有修正案。](參照截至2000年8月31日的季度沃辛頓工業公司10-Q表季度報告附錄3(b)納入此處(美國證券交易委員會文件編號1-8399)) |
|
|
|
10.1 |
|
批准的沃辛頓工業公司指定執行官的年基本工資摘要(參照沃辛頓工業公司截至2023年5月31日的財年10-K表年度報告(美國證券交易委員會文件編號1-8399)附錄10.29納入) |
|
|
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10.2 |
|
2024財年授予的年度現金激勵獎金、長期績效獎勵、股票期權和限制性普通股或沃辛頓工業公司指定執行官摘要(參照沃辛頓工業公司截至2023年5月31日財年的10-K表年度報告(美國證券交易委員會文件編號1-8399)附錄10.40編入) |
|
|
|
31.1 |
|
規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 認證(首席執行官)* |
|
|
|
31.2 |
|
規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 認證(首席財務官)* |
|
|
|
32.1 |
|
根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席執行官進行認證** |
|
|
|
32.2 |
|
根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席財務官進行認證** |
|
|
|
101.INS |
|
XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式日期文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 |
|
|
|
101.SCH |
|
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 # |
|
|
|
101.PRE |
|
Inline XBRL 分類學擴展演示文稿 Linkbase 文檔 # |
|
|
|
101.LAB |
|
Inline XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔 # |
|
|
|
101.CAL |
|
內聯 XBRL 分類擴展計算 Linkbase 文檔 # |
|
|
|
101.DEF |
|
內聯 XBRL 分類法定義鏈接庫文檔 # |
|
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104 |
|
封面交互式數據文件——截至 2023 年 8 月 31 日的季度期 10-Q 表季度報告的封面,格式為 Inline XBRL(包含在附錄 101 的附件中)。 |
* 隨函提交。
** 隨函提供。
指明管理合同或補償計劃或安排。
# 以下文件作為附錄 101 附於 Worthington Industries 的 10-Q 表季度報告,格式為 Inline XBRL(可擴展商業報告語言):
36
目錄
Signatures
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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沃辛頓工業公司 |
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日期:2023 年 10 月 4 日 |
來自: |
/s/ 約瑟夫 ·B·海耶克 |
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約瑟夫·海耶克, |
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副總裁兼首席財務官 |
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(以正式授權人員和首席財務官的身份代表註冊人) |
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