附件10.2

執行版本

日期為2023年6月16日的對6.00%C系列累積永久優先股及認股權證購買協議(“SPA”)的第1號修訂(本“修訂”)於2023年6月4日由Kennedy-Wilson Holdings，Inc.、特拉華州一家公司(“本公司”)與SPA附表一所列一方或多方(各自為“買方”及統稱為“買方”)訂立。此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語應具有在SPA中賦予它們的各自含義。

鑑於，本公司和買方同意對SPA進行某些修改；

因此，考慮到上文所述的前提、本文所載的條款和條件以及其他良好和有價值的對價，本公司和買方同意訂立本修正案。

(1)SPA修正案。自本合同生效之日起，雙方同意將SPA修改為：

(A)將SPA表A-1的第2節全部替換為以下內容：

第二節。排名。就清盤、解散或清盤時的股息和分派而言，C系列優先股的排名如下：(A)低於(X)公司5.75%的A系列累積永久可轉換優先股(“A系列優先股”)；(Y)公司4.75%的B系列累積永久優先股(“B系列優先股”)；及(Z)公司日後可發行的每一其他類別或系列股本，而該等其他類別或系列股本的條款明文規定，該等類別或系列在股息及分派權以及公司清盤、清盤或解散時的權利方面，將較C系列優先股(A系列優先股、B系列優先股，以及本條(A)項所指的每一其他類別或系列股本，統稱為“高級證券”)，(B)在與其他類別或系列的股本平價時，公司可在日後發行的條款明確規定，該類別或系列的優先股在股息和分配權以及公司清算、清盤或解散時的權利方面將與C系列優先股平價(“平價證券，“該術語不包括C系列優先股)和(C)優先股以及公司未來可能發行的每一種其他類別或系列的股本，其條款沒有明確規定其在股息和分配權以及公司清算、清盤或解散時的權利方面與C系列優先股平價或優先(普通股和本條款(C)所指的每一其他類別或系列股本，統稱為”初級證券“)。

(B)在《高級證券保護法》附件A-1第3節中插入以下定義：“高級證券”具有第2節中所述的含義。

(C)將SPA表A-1的第5節全部替換為以下內容：

第5節清盤(A)在公司自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，在公司的任何債權人或任何未償還優先證券持有人的權利的限制下，當時持有每股C系列優先股的持有人有權

在向普通股或任何其他初級證券的持有人進行任何資產分配之前，從合法可供分配給公司股東的資產中收取相當於該股份清算優先權的金額，加上相當於該股份截至清算之日(包括該日)的所有應計和未支付股息的金額。在支付該等清算分配的全部金額後，持有人將無權進一步參與公司的任何資產分配，也無權對公司的任何剩餘資產提出任何權利或要求。

(B)如在公司事務的任何清盤、解散或清盤時可供分配予股東的公司資產，不論是自願或非自願的，均不足以全數支付就C系列優先股的所有已發行股份而應付的款額及任何平價證券的應付款額，則該等平價證券的持有人及持有人須按其各自應有權獲得的全部清算分派(包括(如適用的話)應計及未付股息)按比例分享公司資產的任何分派，但須受本公司任何債權人或任何未償還優先證券持有人的權利所規限。

(C)公司與任何其他實體合併或合併，任何其他實體與公司合併或合併，或出售公司的全部或幾乎所有財產或業務，均不構成其清盤、解散或清盤。

(D)應將SPA的全部附件C替換為本協議附件A。

(2)陳述和保證。本公司和每一位買方特此聲明並保證，僅就其本身而言，如下：

(A)在本修正案已得到正式授權、籤立和交付的情況下，本修正案和經本修正案修改的SPA可根據其條款對其執行，但其執行可能受到破產、破產、重組、暫停或其他與債權人的權利和補救措施有關或影響的類似法律或一般衡平法原則的限制。

(3)對《行政程序法》的提及和影響。

(A)根據本協議的效力，SPA或任何其他相關文件中對SPA的每一次提及均應指並應是對特此修改的SPA的引用。

(B)《衞生與植物檢疫協定》及與此相關而簽署和/或交付的所有其他文件、文書和協定應繼續完全有效，並在此予以批准和確認。

(四)依法治國。本修正案應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

(5)標題；釋義。本修正案中的章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本修正案的一部分。複數形式中的“買方”一詞應指單數形式中的“買方”，其範圍為SPA的附表一僅包括單數買方。

(6)對口單位。本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同當事人在不同的副本中)執行，每一份應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，應構成一份單一合同。“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及本修正案中或與之相關的類似含義的詞語和/或與本修正案和本修正案有關而擬簽署的任何文件應被視為包括電子簽名(定義見下文)、交付或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。如本文所用，“電子簽名”是指附在任何合同或其他記錄上或與之相關聯的任何電子符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

[簽名頁面如下]

買方和本公司已促使本修正案正式簽署並交付，特此為證。

肯尼迪-威爾遜控股公司

作者：/S/Matt Windisch
英文名：Matt Windisch
工作頭銜：常務副總裁

買家：

費爾法克斯金融控股有限公司

作者：/S/Peter Clarke。
英文名：彼得·克拉克
頭銜：總裁和首席運營官

附件A

Latham&Watkins LLP的意見表格

[請參閲附件]