附件4.1
註冊權協議
本登記權協議(以下簡稱《協議》)日期為2023年6月16日，由美國特拉華州的一家公司肯尼迪-威爾遜控股公司(以下簡稱“本公司”)與本協議附表一所列各方(各自為“投資者”，以及共同稱為“投資者”)簽訂。
獨奏會
鑑於，根據購買協議的條款(定義見此)，投資者同意購買：(I)合共200,000股公司6.00%C系列累積永久優先股，每股面值0.0001美元，每股清算優先股1,000美元(“優先股”)；及(Ii)合共12,338,062股認股權證(“認股權證”)，以購買公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)；
鑑於，本公司與投資者訂立本協議，以授予投資者在行使認股權證時可發行的優先股和普通股的某些登記權，是完成購買協議所擬進行的交易的條件；以及
鑑於，本公司和投資者希望根據本文所述的條款和條件界定投資者的登記權利。
因此，考慮到上述各項和本協議所載的契約和協議，並打算在此具有法律約束力，本協議雙方特此同意如下：
第一條定義。
就本協議而言，下列術語具有以下含義：
“聯屬公司”的含義與《交易法》第12B-2條規則賦予該術語的含義相同。
“禁制期”指根據細則第IV條，本公司無須提交註冊説明書或有權延遲編制、提交或生效或暫停註冊説明書生效的任何期間。
“營業日”是指除星期六和星期日外，在紐約的全國性銀行機構營業的任何一天。
“普通股”具有本協議摘錄中賦予該術語的含義。
“公司”具有本協議序言中賦予該術語的含義。
“控制”具有證券法規則第405條賦予該術語的含義(“受控”和“控制”應具有相關含義)；但是，任何人不得僅因其作為另一人的董事賬户的身份而被視為控制該另一人。
“違約付款”具有本合同第七條賦予該術語的含義。
“需求發售代表”具有本協議第2.2(A)節中賦予該術語的含義。
“需求包銷發行”具有本協議第2.2(A)節所賦予該術語的含義。
“生效日期”指本公司根據本協議第2.1(A)或2.1(B)條(視情況而定)收到投資者要求註冊的通知之日後六十(60)天。
“有效期”具有本合同第2.1(C)節中賦予該術語的含義。
“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法或任何後續法規，以及根據該法制定的“美國證券交易委員會”的規則和條例。
“FINRA”指金融業監管局，Inc.
“自由寫作招股説明書”是指證券法規則第405條所界定的自由寫作招股説明書。
“持有人”是指(I)投資者，(Ii)任何投資者的任何受控關聯公司，以及(Iii)以實益或其他方式擁有可註冊證券的任何其他人。
“受補償方”具有本合同第6.3節中賦予該術語的含義。
“賠償方”具有本合同第6.3節中賦予該術語的含義。
“初始普通股登記聲明”具有本協議第2.1(A)節賦予該術語的含義。
“初始提交日期”指本公司根據本協議第2.1(A)或2.1(B)條(視情況而定)收到投資者要求註冊的通知之日後三十(30)天，如果該日期不是營業日，則為營業日的下一天。
“初始優先股登記聲明”具有第2.1(B)節中賦予該術語的含義。
“初始註冊説明書”指初始普通股註冊説明書或初始優先股註冊説明書。
“發行日期”是指根據購買協議向投資者發行優先股和認股權證的日期。
“發行人自由寫作招股説明書”是指根據證券法第433條規則定義的發行人自由寫作招股説明書。
“損失”具有本合同第6.1節中賦予該術語的含義。
“通知和調查問卷”是指基本上採用本合同附件A所列形式的通知和調查問卷。
“通知持有人”指已妥為填寫、籤立並向本公司遞交通知及問卷的持有人，其後並未通知本公司該持有人不再是任何可登記證券的記錄或實益擁有人。
“發售”是指按需承銷發售或Piggyback Rights Company發售。
“發售啟動”是指(I)提交初步招股説明書(或招股説明書補充文件)，擬分發給發售中的潛在投資者，(Ii)公開宣佈發售開始，或(Iii)訂立具有約束力的協議，將發售中出售的證券出售給發售的承銷商，兩者中最早的一項。
“產品發佈日期”是指產品發佈的日期。
“要約通知”具有本合同第3.1(A)節中賦予該術語的含義。
“其他持有人”是指除持有人外，有權要求公司包銷發行普通股的任何人。
“允許自由編寫的説明書”具有本章程第(八)條中賦予該術語的含義。
“個人”是指任何個人、公司、普通或有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他實體或協會，包括但不限於任何政府當局。
“背靠式權利”具有本合同第3.1(A)節中賦予此類術語的含義。
“Piggyback Rights Company要約”具有本協議第3.1(A)節中賦予此類術語的含義。
“優先股”具有本協議摘錄中賦予該術語的含義。
“招股章程”指包括在適用的註冊説明書內的招股章程，並附有任何及所有招股章程副刊(包括有關發售該註冊説明書所涵蓋的任何部分須註冊證券的條款)及經任何及所有修訂(包括生效後的修訂)修訂的招股章程，幷包括以參考方式併入或視為以參考方式併入該等招股章程的所有資料。
“購買協議”是指本公司與投資者之間簽訂的截至2023年6月4日的6.00%系列累積永久優先股和認股權證購買協議。
“可登記普通股證券”指(A)任何可發行或在有效行使認股權證後發行的普通股；及(B)就第(A)款所界定的任何該等證券而支付、發行或分派的任何證券，或與股份組合、資本重組、重組、合併或合併或其他有關的任何證券；然而，對於任何可登記的普通證券，該等證券將在下列情況中最早出現時不可撤銷地停止構成可登記的普通證券：(I)在該證券在交易中根據(X)規則144被處置的日期之後，該等證券不再是“受限制證券”(如
規則144)或(Y)證券法下的有效註冊聲明；(Ii)在根據本規則第2.2節的規定完成第二次需求承銷發行後，根據證券法第144條(或任何後續條款)有資格向公眾出售該等證券而不遵守成交量限制或其他限制的日期；及(Iii)該等證券停止發行的日期。
“可登記優先證券”指(A)本公司未以現金或其他形式代價贖回的任何優先股股份；及(B)就第(A)款所界定的任何該等證券而支付、發行或分派的任何證券，或與股份組合、資本重組、重組、合併或合併或其他有關的任何證券；然而，對於任何可登記優先證券，這種證券將在下列情況中最早發生時不可撤銷地不再構成可登記優先證券：(I)根據(X)規則144在交易中處置此類證券的日期，此後此類證券不再是“受限制證券”(定義見第144條)或(Y)《證券法》下的有效登記聲明；(Ii)在根據本章程第2.2節的規定完成第二次需求承銷發行後，根據證券法第144條(或任何後續條款)有資格向公眾出售該等證券而無需遵守成交量限制或其他限制的日期；及(Iii)該等證券停止發行的日期。
“可登記證券”指任何可登記普通股證券和任何可登記優先證券。
“登記違約”具有本合同第七條賦予該術語的含義。
“註冊費”具有本協議第5.5(A)節中賦予該術語的含義。
“註冊聲明”指公司根據證券法所作的任何註冊聲明，包括相關的招股説明書、對該註冊聲明的所有修訂和補充(包括生效後的修訂)，以及通過引用併入或被視為通過引用併入該註冊聲明的所有證物和所有材料，並應包括初始註冊聲明、WKSI註冊聲明和後續註冊聲明。
“受限制方”具有本合同第11.2節中賦予此類術語的含義。
“規則第144條”是指根據證券法頒佈的規則第144條，該規則可不時修改，或美國證券交易委員會此後採用的任何類似規則或條例。
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會和任何後續的具有類似權力的美國聯邦機構或政府機構。
“證券法”係指修訂後的1933年證券法或任何後續法規，以及根據該法制定的“美國證券交易委員會”的規則和條例。
“後續註冊聲明”具有本協議第2.1(E)節中賦予該術語的含義。
“承銷發行”是指根據證券法註冊的發行，將公司的證券出售給一個或一組承銷商，向公眾重新發行。為免生疑問，透過經紀發行及出售普通股-
根據慣例的“在市場上”計劃，作為公司代理的交易商將不構成包銷發行。
“承銷發售需求請求”具有本協議第2.2(A)節所賦予該術語的含義。
“認股權證”具有本協議摘錄中賦予該術語的含義。
“WKSI註冊聲明”具有本協議第2.1(A)節中賦予該術語的含義。
第二條貨架登記和包銷要約請求權。
1.1貨架登記。
(A)在初始提交日期或之前，本公司應編制並向美國證券交易委員會提交或安排編制並提交一份根據證券法第415條(或任何後續條款)延遲或連續進行發行的登記説明書(“初始普通股登記説明書”)(如本公司根據證券法成為“知名經驗豐富的發行人”，則該登記説明書可以是自動“擱置”登記説明書)(任何該等登記説明書，“WKSI註冊聲明”))登記所有可註冊普通證券持有人不時進行的轉售。本公司可於不遲於初始提交日期，就本協議而言，指定先前提交的WKSI註冊説明書為初始普通股註冊説明書，並提交一份涵蓋所有可註冊普通股證券轉售的WKSI註冊説明書補充文件，以履行上述義務。初始普通股登記聲明應採用S-3表格或證券法規定的其他適當表格，並應規定該等可登記普通股證券的登記，以便由該等持有人根據其選擇的合理和習慣的分配方法進行轉售。
(B)於初始提交日期或之前，本公司應根據證券法第415條(或任何後續條文)(如本公司根據證券法成為“知名經驗豐富的發行人”，則該註冊説明書可為WKSI註冊説明書)不時為所有可登記優先證券的持有人登記轉售而向美國證券交易委員會編制及提交註冊説明書(“初步優先股註冊説明書”)，以延遲或連續進行發售。本公司可於不遲於初始提交日期，就本協議而言，指定先前提交的WKSI註冊説明書為初始優先股註冊説明書，並提交該WKSI註冊説明書所包括的涵蓋轉售所有須登記優先證券的招股章程補充文件，以履行上述義務。初始優先股登記聲明應採用S-3表格或證券法規定的其他適當表格，並應規定此類可登記優先證券的登記，以便由該等持有人按照持有人選擇的合理和習慣的分配方法進行轉售。
(C)公司將盡其合理努力：(I)如果初始註冊聲明不是WKSI註冊聲明，則在可行的情況下使該初始註冊聲明根據證券法儘快生效，但無論如何在生效日期之前生效，或以其他方式在生效日期前提供WKSI註冊聲明供持有人使用，以及(Ii)保持該初始註冊聲明(或任何後續註冊聲明)根據證券法持續有效，而不是
在美國證券交易委員會任何停止令、禁制令或其他類似命令或要求的規限下，直至所有須註冊證券停止成為可註冊證券之日(“有效期”)為止。
(D)如第2.1(A)或2.1(B)條下的責任已透過提交與適用可註冊證券有關的註冊説明書而履行，則在適用的初始註冊説明書根據證券法生效時，於生效日期前十(10)個營業日或之前為通知持有人的每名持有人，應在該初始註冊説明書及相關招股章程中被指名為出售證券持有人，其方式使該持有人可根據適用法律向適用的須註冊證券的購買人交付該招股説明書。若本公司須履行第2.1(A)或2.1(B)條下的責任，並就本協議而言指定先前提交的WKSI註冊説明書為適用的初始註冊説明書，則在招股説明書首次供通知持有人使用前十(10)個營業日或之前為通知持有人的每名通知持有人，應在招股説明書中被指定為出售證券持有人，其方式為允許該持有人根據適用法律向適用的可註冊證券的購買人交付招股説明書。
(E)在符合本協議第5.3節的規定下，如果任何註冊聲明在有效期內的任何時間因任何原因根據證券法停止生效，公司應盡其合理努力迅速使該註冊聲明根據證券法生效，並在任何情況下應在實際可行的情況下儘快且無論如何不遲於該停止生效後的(20)天，(I)修訂該等註冊聲明，以期撤回暫停該註冊聲明的效力的任何命令，或(Ii)提交額外的註冊聲明(“後續註冊聲明”)，以便根據證券法第415條的規則，延遲或連續地作出發售，登記持有人不時轉售截至提交時屬須註冊證券的所有證券。如果隨後的註冊聲明是在公司是“著名的經驗豐富的發行人”時提交的，則該後續註冊聲明應為WKSI註冊聲明，自提交時起立即生效。如果本公司當時不是“知名的經驗豐富的發行人”，本公司應盡其合理努力：(A)在提交後，在切實可行範圍內儘快使該後續註冊聲明根據證券法生效，但在任何情況下，不得遲於第2.1(E)條規定該後續註冊聲明必須提交給美國證券交易委員會的日期後九十(90)天，以及(B)使該後續註冊聲明(或另一後續註冊聲明)持續有效，直到有效期結束。任何該等其後的登記聲明應採用S-3表格或其他適當表格，並須規定該等可登記證券的登記，以供該等持有人按照持有人所選擇的合理及慣常的分配方法予以轉售。
(F)(I)為根據註冊聲明及相關招股章程出售應註冊證券，各持有人須在根據註冊聲明嘗試或實際分發應註冊證券前，向本公司遞交一份已填妥及簽署的通知及問卷。自初始註冊聲明根據證券法生效之日起及之後，或如果公司為本協議的目的指定WKSI註冊聲明為註冊聲明之日起及之後，在招股説明書首次提供給通知持有人使用之日起及之後，公司應在通知持有人成為通知持有人之日後，在合理可行的情況下儘快在(X)十(10)個營業日內(或如果公司根據以下(A)條被要求提交生效後的修訂或隨後的註冊聲明，則在任何情況下，除以下第(B)款另有規定外，在該日期後二十(20)天或(Y)在任何封鎖期屆滿後十(10)個工作日內：(I)在下列情況下有效
持有人成為通知持有人或(Ii)在該持有人成為通知持有人之日起五(5)個工作日內生效，
(A)如適用法律要求，向美國證券交易委員會提交相關招股説明書的補編或對登記聲明的生效後修正案，或向美國證券交易委員會提交後續登記聲明和對通過引用而納入的任何文件的任何必要補充或修訂，並向美國證券交易委員會提交任何其他必需的文件，以便該通知持有人在擱板登記聲明和相關招股説明書中被指定為出售證券持有人，其方式允許該通知持有人按照適用法律向可註冊證券的購買者交付招股説明書；但本公司無須在任何一個月內提交一(1)份以上的招股章程補充資料，或在任何三個月內提交一(1)份註冊説明書修訂或一(1)份新的註冊説明書。
(B)如根據第2.1(F)(I)(A)條，本公司須提交登記聲明或後續註冊聲明的生效後修訂，則公司應採取商業上合理的努力，使該生效後修訂或後續註冊聲明(視屬何情況而定)在提交後儘可能迅速地根據證券法生效，但在任何情況下不得遲於該生效後修訂或後續註冊聲明(視屬何情況而定)的日期後九十(90)天。根據本第2.1(F)節的要求，必須向美國證券交易委員會備案。
(C)除非通知持有人通知本公司希望收到紙質副本，否則本公司應向通知持有人提供根據上文(A)款提交的任何文件的合理數量的副本，但有一項理解並同意，交付任何該等文件的電子副本應履行本公司在本協議項下的義務。
(D)*本公司應在根據證券法生效後，儘快將根據上文(A)條提交的任何生效後修訂或其後的註冊聲明通知該通知持有人。
(E)如果該持有人在封閉期內成為通知持有人，或封閉期在該持有人成為通知持有人之日起五(5)個營業日內生效，本公司應通知該通告持有人，並在該封閉期屆滿後十(10)個營業日內(受該等條款所載其他寬限期的規限)採取上文(A)、(B)、(C)及(D)項所述的行動。
(Ii)即使本章程載有任何相反規定，本公司並無義務在任何註冊聲明或相關招股章程中點名任何並非通知持有人的持有人為出售證券持有人；然而，任何成為通知持有人的持有人(不論該持有人何時成為通知持有人)須根據第2.1(F)節或第2.1(D)節(視何者適用而定)在註冊聲明或相關招股章程中被點名為出售證券持有人。
1.2按需承銷產品。
(A)在登記聲明生效期間的任何時間，任何持有當時未清償的可登記普通股或可登記優先證券的多數通知持有人或通知持有人可向本公司提出書面要求(每一項“包銷發售要求”)以進行包銷發行(每項“要求”
該註冊聲明中包括的可註冊證券的“包銷發行”)；但是，只有在以下情況下才能提出包銷發行需求請求：
(I)在提出包銷發售要求之日之前，本公司尚未按照本協議的規定進行兩次包銷發售；及
(Ii)要求註冊的可登記證券(1)當時的總流通市值為2,500萬美元或以上或清算優先總額為2,500萬美元或以上(扣除承銷折扣和佣金前)或(2)構成持有人當時持有的所有未償還的可登記證券。
任何包銷發售需求請求將指明(I)提出請求的通知持有人的姓名和建議代表每個該等通知持有人登記的可登記證券的數目，(Ii)需求包銷發行的預期發售啟動日期，該日期不得早於將包銷發售需求請求提供給本公司的日期後十(10)(但不超過十五(15))個工作日，及(Iii)由建議的大部分可登記證券的通知持有人在包銷發售需求請求中指定的單一人士(“需求發售代表”)；誰將作為通知持有人在需求包銷發行方面的代表。
在符合第2.3節的規定下，公司有權將為自己的賬户出售的普通股股份或其他持有人擁有的股份納入需求承銷發行中。
(B)如本公司收到代表所有可登記證券通知持有人的包銷發售要求，本公司須於收到該要求後五(5)個營業日內，向所有其他可登記證券通知持有人提供該包銷發售要求的副本。
此外，本公司應盡其合理努力，在向該等其他可登記證券通知持有人提供該包銷發售要求之日起五(5)個營業日內，向本公司發出通知，將該等其他可登記證券通知持有人要求納入的任何可登記證券納入該等包銷發售。
(C)於收到包銷發售要求後，本公司應盡其合理努力準備適用的發售文件，並採取第5.1節有關該包銷發售的其他行動，以容許該等需求包銷發售的發售啟動日期於該包銷發售要求所載日期進行。需求發售代表有權在與主承銷商協商後確定實際發售日期，但不得早於本公司收到適用的承銷發售需求請求之日起十(10)(但不超過十五)個工作日，除非本公司另有書面同意。代表通知持有人的認購發售代表將有權決定發售的結構，並就任何與通知持有人有關的包銷協議條款進行磋商，包括將出售的可登記證券的數目(如不是所有發售的可登記證券均可按承銷商提出的最高價格出售)、發行價及承銷折扣。在與本公司磋商並考慮本公司的意見後，需求發售代表還將有權確定發行中的承銷商(及其角色)；但前提是主承銷商必須是國家認可的投資銀行公司。本公司將與
根據第5.1節的規定，需求發售代表履行其職責，並將有權依賴需求發售代表的授權，代表所有通知持有人就需求承銷發售採取行動。
（d）儘管有上述規定，本公司並無義務實施或採取任何行動實施，要求承銷的發行，其建議發行啟動日期計劃在通知持有人根據簽訂的鎖定協議被禁止出售其可登記證券的期間發生（或被要求籤訂的）與公司代表其自身或代表銷售股東進行的任何先前承銷發行有關的，除非通知持有人已獲得此類鎖定協議的交易對手的同意。需求發售代表可隨時通過向公司提供書面撤銷通知撤銷承銷需求發售請求，併為確定通知持有人有權獲得的需求承銷數量，被撤銷的承銷發行需求請求將不算作需求承銷發行，除非該撤銷發生在發行啟動之後，且公司不出售任何股份的普通股為自己的帳户根據這種發售。
1.3按需優先承銷。如果要求承銷發行的總承銷商告知通知持有人和公司，在該要求承銷發行中包含要求包含的所有可登記證券將對該要求承銷發行的成功產生不利影響，則在該總承銷商看來，可出售而不會對該要求承銷發行的成功產生不利影響的證券將包括在該要求承銷發行中，且該要求承銷發行中包括的可登記證券的數量或金額應按比例分配給已要求包括在根據各通知持有人要求包含的可登記證券的數量或金額，進行要求承銷發行。
如果要求承銷發行的管理承銷商告知持有人和公司，要求包括在該要求承銷發行中的可登記證券的總數或金額，連同本公司及任何其他持有人建議納入該等要求包銷發售的其他證券，對該等要求包銷發售的成功造成不利影響。在這種情況下，在包括任何其他人的任何證券之前，公司將在該要求承銷的發行中包括要求包括的所有可登記證券，最多不超過該管理承銷商認為可以出售而不會對該要求承銷的發行的成功產生不利影響的全部數量或金額（包括公司）;以及，如果在要求包括所有可登記證券之後，任何其他人的證券的全部數量或金額（包括本公司），在該等管理承銷商看來，不能在不對該等要求承銷發行的成功產生不利影響的情況下出售，則該等其他人士（包括本公司）的該等證券的數目或金額將按比例在該等其他人士（包括本公司）之間分配。
第三條：背馱承銷發行。
1.1右背。
(A)在本協議條款及條件的規限下，每當本公司建議以任何包銷發售方式出售普通股(包括任何該等包銷發售，亦包括其他持有人持有的可登記普通股或普通股，“配股公司發售”)時，本公司應在(I)該等配股公司發售啟動日期或(Ii)如登記聲明無效時，就擬發售的配售股份向所有通知持有人發出有關該擬議發售的書面通知(“發售通知”)，該通知將為通知持有人提供機會，以將每位通知持有人可能要求的數量的可登記普通股納入Piggyback Rights Company發售。在第3.2(A)節的規限下，每一通知持有人將有權(“Piggyback Rights”)在該公司提供發售通知後四(4)個營業日內向本公司發出通知，將該通知持有人要求納入的任何可登記普通股納入該等Piggyback公司發售(及註冊聲明，如適用)內；倘若通知持有人在營業日的四(4)個工作日內沒有向本公司提供本公司可根據第5.2節的規定在發售通知中合理要求的有關該通知持有人(包括該通知持有人對可登記普通證券的所有權)的資料(如先前並無提供(包括在通告及問卷中))，則本公司將不會被要求將通告持有人的可登記普通股納入任何該等Piggyback Rights Company發售中。在該四(4)個營業日內向本公司發出通知，要求將其任何可登記證券納入該等配股公司發售的每一通知持有人均同意，如其最近向本公司提供的通知及問卷所載任何資料不正確，則本公司將在該四(4)個營業日內提供新的通知及問卷，如在該期間內未收到新的通知及問卷，本公司將有權假定該通知持有人所提供的最新通知及問卷中的所有資料均屬正確。儘管有任何相反規定，(X)本第3.1節將不適用於任何優先證券(優先股除外)、可轉換為或可交換為普通股的債務證券或債務證券的發售，或可為普通股行使的認股權證或其他收購普通股的權利，即使相關登記聲明登記在轉換、交換或行使該等債務證券、認股權證或權利時發行普通股；及(Y)非通知持有人將不會根據本條第III條享有任何權利。
(B)每名持有人均同意，該持有人將對收到任何發售通知視為保密，且除非該持有人違反本協議的條款而作出披露，否則不得在未經本公司事先書面同意下披露或使用該發售通知所載的資料，直至該通知所載的資料已向公眾公開或公開。
(C)本公司有權決定任何Piggyback Rights Company發售的發售啟動日期。本公司亦有權決定Piggyback Rights Company發售的架構，有權決定Piggyback Rights Company發售的承銷商(及其角色)，以及有權磋商任何承銷協議的條款(與持有人有關的條款除外)，包括出售的股份數目(如不是所有發售的股份均可按承銷商提供的最高價格出售)、發行價及承銷折扣。本公司可決定不繼續進行任何Piggyback Rights Company發售，通知持有人應獲準在任何情況下於該等Piggyback Rights Company發售定價前的任何時間，撤回其中包括的任何應登記普通股證券。本公司應
根據第5.1條，與通知持有人協調履行其職責。
（d）本公司不會授予任何其他持有人權利，將該等其他持有人的任何證券納入任何要求包銷發售，除非該等權利受到實質上類似於第3.2條所載的限制。
1.2在揹負式承銷中的優先權。
(a)If普通股承銷發行的總承銷商以書面形式通知公司和銷售通知持有人，在他們看來，公司、此類通知持有人和任何其他持有人（視情況而定）提議納入此類承銷發行的證券總數或數量會對此類承銷發行的成功產生不利影響，則：
(i)if該承銷發行是一種附帶權利公司發行，該公司將包括在該附帶登記：（A）首先，所有證券將由該公司提供;及（B）第二，最多可登記普通證券的全部數目或金額（或在任何其他持有人的情況下，普通股），要求包括在該捎帶權公司發行的通知持有人和任何其他持有人，按比例分配給這些持有人，根據每個此類持有人要求包含的證券數量，以便包含在此類承銷發行中的證券總數或數量是管理承銷商認為可以出售而不會對此類承銷發行的成功產生不利影響的全部數量或數量;以及
（ii）如果該承銷發行是（x）公司不出售普通股的其他持有人賬户的承銷發行;或（y）根據其他持有人的合同要求，為其他持有人提供承銷發行，並且在承銷發行中，公司也提供出售其任何普通股，則本公司將於該等附帶登記中包括：（A）首先，該等其他持有人將發售的所有證券;和（B）第二，不超過通知持有人要求包含在該捎帶權公司發行中的可登記普通證券的全部數量或金額，以及不超過通知持有人要求包含在該捎帶權公司發行中的可登記普通證券的全部數量或金額，根據承銷發行，公司擬出售的普通股（如有）的數量，在通知持有人和公司之間按比例分配，以每個通知持有人和公司要求包含的證券數量為基礎（如適用），因此，該承銷發行中包含的證券總數或金額是管理承銷商認為，可在不對該等包銷發售的成功造成不利影響的情況下出售。
(b)If提出要求（根據在適用的發行之前收到的書面通知）由任何承銷發行的總承銷商，參與該承銷發行的持有人將同意不（i）進行任何公開銷售或分銷（或管理承銷商合理確定的適當的任何其他類型的銷售，以免對承銷發行產生不利影響）任何可登記證券（但不包括該承銷發行中包含的任何可登記證券）或（ii）提交任何承銷發行需求請求，於招股章程日期起計期間內（或招股説明書補充，如果發行是根據“貨架註冊”進行的），並持續不超過九十（90）天（或總承銷商合理確定的適當額外天數，以免對承銷發行產生不利影響）
如果要約是根據“貨架登記”作出的）。 如有此要求，本公司可於該期間內，在該等限制的規限下，就可登記證券施加適當的停止轉讓指示。
第四條禁止期。
1.1Blackout. 儘管本協議第二條或第三條中有任何相反規定，但如果公司本着誠信原則確定可登記證券的登記和分銷需要披露公司出於善意商業目的而不披露的重大非公開信息，本公司將迅速通知持有人有關決定（但不是重大的非公開信息或商業目的），並有權推遲編制，備案，在不超過九十（90）個月的合理期限內，天，在任何情況下。
1.2限制期限制。 儘管本第四條中有任何相反規定，但在任何情況下，在任何連續十二（12）個月期間內，所有限制期的總天數不得超過一百二十（120）天。
第五條程序和費用。
1.1登記程序。 關於本公司根據本協議第二條和第三條所承擔的登記義務，本公司將盡其合理的努力實現此類登記，以允許持有人按照預定的一種或多種處置方法出售可登記證券，據此，本公司將在合理可行的情況下儘快：
(A)根據《證券法》編制並向美國證券交易委員會提交適當格式的登記聲明，供出售持有人按照預定的一種或多種分銷方式出售應登記證券；但在提交前，本公司將向每一售賣持有人及主理承銷商(如有)提供擬提交的登記聲明或招股章程或其任何修訂或補充文件(包括將以參考方式併入或被視為納入其中的文件)的副本，並向每名售出持有人、主理承銷商(如有)及其律師提供合理機會，就該等登記聲明或招股章程或其修訂或副刊發表意見；
(B)自費向售賣持有人及主承銷商(如有的話)提供符合規定數目的登記説明書及其每項修訂、招股章程及其每份補編，以及售賣持有人不時合理地要求的其他文件；
(C)根據本公司及其大律師、適用於本公司或證券法所用登記表格的規則、規例或指示，編制並向美國證券交易委員會提交對登記聲明所作的任何必要修訂及生效後的修訂，以及根據適用於本公司或證券法所使用的登記表格的規則、規例或指示而可能需要或適當的任何章程補充文件，以使登記聲明保持有效，直至下列兩者中較早者為止：(I)登記聲明所涵蓋的所有須註冊證券均已按照登記聲明或招股章程補編所載的預定分配計劃處置；及(Ii)有效期屆滿；
(D)在其實際知悉後，立即通知出售持有人和管理承銷商(如有的話)及其大律師：
(I)註冊説明書、招股章程、發行者自由寫作招股説明書或其任何補充或修訂何時提交，以及就註冊説明書或任何生效後的修訂而言，其何時生效；
(Ii)美國證券交易委員會或任何其他政府當局對註冊説明書、招股章程或發行者自由寫作招股説明書的任何修改或補充請求，或對補充信息的任何請求；
(3)美國證券交易委員會或任何其他政府當局發出任何停止令，暫停《登記聲明》的效力或為此啟動任何程序；
(Iv)本公司接獲任何關於在任何司法管轄區內暫停任何供出售的須註冊證券的資格或豁免資格的通知，或為此目的而展開或威脅提起任何法律程序的通知；
(V)發生任何事件，使在註冊陳述書或招股章程或任何發行人自由寫作招股章程內所作的任何陳述在任何要項上不真實，或要求對註冊陳述書、招股章程、發行人自由寫作招股章程或其他文件作出任何更改，使其不會包括對具關鍵性事實的不真實陳述，或遺漏任何為作出該等陳述所需(僅就該註冊陳述書而言)或為作出該等陳述而必需的重要事實(如屬該註冊陳述書)或為作出該等陳述所需的任何重要事實而不具誤導性；及
(Vi)在5.1(D)(V)節未涵蓋的範圍內，公司合理地確定有必要在生效後對註冊説明書進行修訂；
(E)在切實可行範圍內的最早日期，盡其合理努力防止發出或撤銷暫停註冊聲明的效力的任何命令，或取消任何在任何司法管轄區出售的須註冊證券的資格或豁免資格的暫時吊銷；
(F)在公開發售任何可登記證券前，根據出售持有人或主承銷商以書面提出合理要求的美國司法管轄區的證券或藍天法律，就該等發售及出售的可登記證券的登記或資格(或豁免該等登記或資格)一事，與出售持有人、管理承銷商(如有的話)及其各自的律師合作，並在根據本協議規定該等登記聲明須保持有效期間內，維持每項登記或資格(或豁免)，以及採取任何其他必要或適宜的行動，使該等出售持有人或承銷商得以進行。如有的話，完成在該司法管轄區內對該等可登記證券的任何處置；但公司無須具備在任何司法管轄區經營業務的一般資格，而該司法管轄區當時並無該資格，亦無須採取任何行動，使其在當時並不受該司法管轄區規限的一般法律程序或物質課税服務；
(G)於本章程第5.1(D)(V)節所預期的任何事件發生後，或本公司於本章程第5.1(D)(Vi)節所預期的任何決定發生時，在切實可行範圍內儘快擬備每份註冊聲明的補充文件或生效後的修訂本或有關招股章程的補充文件(包括
通過發行人自由寫作招股章程)，或提交任何其他所需的文件，以便在第5.1(D)(V)節的情況下，註冊説明書以及此後交付給根據該條款出售的可註冊證券的購買人的情況下，該招股説明書或發行人自由寫作招股説明書將不包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出其中陳述所需的任何重要事實(僅就註冊説明書而言)或必要的任何重要事實，根據其作出陳述的情況，不具有誤導性，並且，就第5.1(D)(Vi)節而言，對《登記説明書》的生效後修訂，按照公司確定的必要方式進行；
(H)在包銷發行的情況下，訂立慣例協議(包括包銷協議)，並採取其他合理必要的行動，以加快處置可登記證券，並與此相關：
(I)盡其合理努力向本公司徵求大律師的意見(該等大律師令主承銷商(如有)合理滿意)，並向承銷商徵詢大律師意見中通常涵蓋的事項的最新資料；
(Ii)盡其合理努力，取得本公司獨立註冊會計師致承銷商(如有的話)的“舒適”函件及其更新，該等函件涵蓋與承銷發售有關的“舒適”函件通常所涵蓋的事項；
(3)提供高級管理人員證書和管理承銷商合理要求的其他慣例成交文件；以及
(Iv)如與此相關的包銷發售的主理承銷商提出要求(根據在適用發售推出前收到的通知)，同意在主理承銷商指定的不超過九十(90)天的期間內，不對與將納入包銷發售的可登記證券相同或相似的任何證券，或可轉換為或可交換或可行使的任何本公司證券進行任何承銷公開出售或分銷。
(I)在發出合理通知後，並在正常營業時間內的合理時間，向參與任何可登記證券處置的每一出售持有人的代表和管理承銷商(如有)，以及任何出售持有人或任何承銷商所聘用的律師或會計師，提供慣常的盡職調查資料；但為免生疑問，根據本協議提供的任何資料須受本條例第11.2節所規限；
(J)盡其合理努力遵守美國證券交易委員會與此類登記有關的所有適用規則和條例，並向賺取符合證券法第11(A)節規定的報表的證券持有人普遍提供；前提是，如果公司已滿足證券法第158條(或根據證券法頒佈的任何類似規則)的規定，則公司將被視為已遵守第5.1(J)節的規定；
(K)利用其合理努力：
(I)促使所有可登記普通證券(不考慮該定義中的任何但書)在紐約證券交易所(或該其他國家)上市
普通股股票不時上市和交易的證券交易所)；
(Ii)應優先股持有人的合理要求，安排所有須註冊的優先證券在紐約證券交易所(或不時有普通股股份在其上市和交易的其他國家證券交易所)上市(而無須理會該定義中的任何但書)；及
(Iii)就前述第(I)款及第(Ii)款(如適用)所指的上市而言，維持該上市；
(L)作出合理努力，爭取本公司轉讓代理人或存託信託公司(視何者適用而定)合作，以結算任何可登記證券的發售或出售；及
(M)就須向FINRA提交的任何文件，包括保留一名“合格獨立承銷商”(定義見FINRA規則5121(F)(12))，以及在向美國證券交易委員會提交文件時，盡合理的最大努力取得FINRA對登記聲明及適用招股説明書的預先批准，與參與處置該等須登記證券的每一名賣方、每名承銷商或代理人及其各自的律師合作。
1.2持證人提供的信息。
(A)每名出售持有人應向本公司提供通告及問卷所載資料，以及本公司可能不時以書面合理要求的有關該持有人及其分銷該等應登記證券的計劃及方法的其他資料。如果該持有人在收到該要求後的一段合理時間內不合理地未能提供該等資料，本公司可拒絕對該持有人須登記的證券進行登記。
(B)每名售賣持有人須迅速：(I)在其實際知悉後，將任何事件的發生通知本公司，而該等陳述是在註冊説明書、招股章程、發行者免費寫作招股章程或其他免費寫作招股章程內，或在該等持有人先前提供的任何通知及問卷中作出的，而該等陳述在任何重要方面並不真實，或要求對註冊説明書、招股章程或自由寫作招股章程作出任何更改，以致在這方面不會包括對具關鍵性事實的不真實陳述，或遺漏作出該等陳述所需的任何關鍵性事實，根據製作它們的情況，而不是誤導；及(Ii)向本公司提供所需資料，使本公司能就任何該等註冊説明書或該等招股章程或自由寫作招股章程的補充或生效後修訂擬備補充文件。
1.3中止處分。
(A)每名售賣持有人將被視為已同意，在接獲本公司就發生本章程第5.1(D)(Ii)、5.1(D)(Iii)、5.1(D)(Iv)、5.1(D)(V)或5.1(D)(Vi)節所述類型的任何事件而發出的任何通知後，該持有人將停止處置註冊聲明所涵蓋的可註冊證券，及暫停使用該等招股章程或自由寫作招股章程，直至該持有人收到本章程第5.1(G)節所擬補充或修訂的招股章程或發行人自由寫作招股章程的副本為止，或直至本公司通知本公司可恢復使用適用的招股章程或自由寫作招股章程，並已收到任何已合併或被視為
通過引用併入此類招股説明書或自由寫作招股説明書。公司應被要求向持有人提供本章程第5.1(G)節規定的補充或修訂的招股章程或發行者自由寫作招股章程的副本，或採取必要的行動，以便公司能夠告知持有人可恢復使用適用的招股章程或自由寫作招股章程，並在公司向持有人提供關於第5.1(D)(Ii)節所述類型的任何事件的通知之日起一百二十(120)個日曆日內，向持有人提供通過引用併入或被視為併入該等招股章程或自由寫作招股章程的任何額外或補充文件的副本。5.1(D)(Iii)、5.1(D)(Iv)、5.1(D)(V)或5.1(D)(Vi)。
(B)每名出售持有人將被視為已同意，在收到本公司有關本公司在本章程第4.1節指明的決定的任何通知後，該出售持有人將停止處置登記聲明所涵蓋的可登記證券，暫停使用招股章程或自由寫作招股章程，直至持有人收到(I)描述導致上述暫停的事件的補充或修訂招股章程或發行者自由寫作招股章程副本，及(Ii)(A)本公司通知可恢復使用適用的招股章程或發行者自由寫作招股章程及(B)以參考方式併入或視為併入該等招股章程或發行者自由寫作招股章程的任何額外或補充文件的副本(以較早者為準)。
1.4[保留。]
1.5註冊費。
(A)本公司因遵守本章程第二及第三條及本章程第5.1節而產生的所有費用及開支(統稱“註冊開支”)將由本公司承擔，不論任何註冊聲明是否已提交或生效。這些費用和開支將包括但不限於：(I)所有登記、備案和資格鑑定費用(包括與任何FINRA登記或備案有關的費用和開支)；(Ii)印刷、複印和交付費用；(Iii)公司律師的費用和支出；(Iv)遵守國家證券或“藍天”法律的費用和開支(包括任何當地律師與此相關的費用和開支)；(V)本章程第5.1(H)(Ii)節所指的所有獨立註冊會計師的費用和支出(包括履行該等職責所需或附帶的任何特別審計和“安慰”函件的費用)；及(Vi)與在紐約證券交易所或其他證券交易所(如適用)上市可登記證券有關的費用和開支。
(B)在提交每份登記聲明及每次包銷發售時，本公司須於向本公司提交詳細發票後十(10)個營業日內，向所有持有人所聘用的一家律師事務所支付合理費用及自付費用，如提交登記聲明，費用不超過20,000美元，若提交包銷發售，則不超過100,000美元。
(C)儘管本文有任何相反規定，所有適用於出售可登記證券的承銷費、折扣、出售佣金和股票轉讓税將由擁有該等可登記證券的持有人承擔。
第六條賠償。
1.1由公司賠償。本公司將在法律允許的最大範圍內，對每個持有可登記證券的持有人進行賠償並保持其無害
根據本協議註冊，該持有人的關聯公司、該持有人及其關聯公司的高級管理人員、董事、經理、合夥人、成員、股東、僱員、顧問、代理人和其他代表，以及控制該持有人或該關聯公司的每個人(在證券法第15節或交易法第20節的含義內)免於或反對該當事人所發生的所有損失、索賠、損害、負債、成本(包括但不限於合理的律師費和支出)和費用(統稱為“損失”)。由於或基於在任何註冊説明書、招股章程或初步招股章程或發行者自由寫作招股章程或任何其他文件中所載或以引用方式併入的對重大事實的不真實或指稱不真實的陳述，或因任何遺漏或指稱遺漏而引起或基於該等陳述，而該等陳述並無誤導性，而該等陳述是以參考方式收錄於任何註冊説明書、招股章程或初步招股章程或發行者自由寫作招股章程或任何其他與發售須予註冊證券有關連的文件內，而該等陳述並無誤導性；除非該等資料純粹基於該等持有人或其任何聯屬公司或其任何聯屬公司明確向本公司提供的書面資料，或因本公司違反證券法、交易法、任何州證券法或其下適用於本公司的任何規則或法規而產生或基於的任何其他資料。第6.1節規定的賠償在持有人轉讓或處置可登記證券後仍然有效。
1.2持有人的彌償。在提交與任何可註冊證券的註冊有關的任何註冊聲明的情況下，每個持有人(單獨和非共同)將在法律允許的最大限度內賠償公司、其關聯公司、高級管理人員、董事、經理、合夥人、成員、股東、員工、顧問、代理人和其他代表，以及控制本公司的每個人(證券法第15節或交易法第20節的含義)，使其免受因任何註冊聲明中包含或通過引用併入的重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述而產生或基於的所有損失，招股章程、初步招股章程或發行人自由寫作招股章程或與根據本章程擬進行的發售須註冊證券有關而使用的任何其他文件，或因作出該等陳述所需的任何重大事實的遺漏或指稱遺漏而產生的或基於該等遺漏或指稱遺漏而產生的任何其他文件，而就作出該等陳述的情況而言，該等遺漏或指稱的失實陳述或遺漏或指稱的遺漏並非誤導性的，但僅限於該等失實陳述或指稱的失實陳述或遺漏或指稱的遺漏是依賴並符合該等持有人或其任何聯屬公司明文提供的書面資料而作出的，招股説明書或初步招股説明書或發行人自由編寫的招股説明書。在任何情況下，任何持有人的責任金額均不會超過該持有人在出售產生該等賠償責任的可註冊證券後所收到的淨收益(扣除任何折扣、佣金、轉讓税、手續費及開支)的美元金額。
1.3賠償訴訟的進行。如果任何人根據本協議有權獲得賠償(“受補償方”)，該受補償方將立即通知被要求賠償的一方(“補償方”)任何索賠，或被補償方根據本協議尋求賠償或分擔的任何訴訟或程序的開始；但是，如果沒有這樣通知補償方，不會解除補償方的任何義務或責任，除非補償方因此而受到重大損害。如果對被補償方提起這樣的訴訟或程序，被補償方有權參與，並在收到前一句中所指的通知後，可以通過向被補償方迅速遞送書面通知，選擇在被補償方合理滿意的情況下對其進行辯護。儘管有上述規定，在任何此類情況下，受補償方都有權僱用自己的律師，但除非(A)經授權僱用該律師，否則該律師的費用和開支將由受補償方承擔。
賠償方以書面形式提出，（b）賠償方未在通知開始後的合理時間內聘請律師負責該等訴訟或程序，或（c）根據律師的意見，賠償方合理地得出結論，認為其可獲得的辯護或訴訟與賠償方可獲得的辯護或訴訟不同，或除此之外，如果賠償方和被賠償方由同一名律師代表，則可能導致該律師的利益衝突或嚴重損害被賠償方的辯護或訴訟。 如果前一句中第（a）、（b）或（c）款規定的任何事件適用，則賠償方應承擔獨立律師的合理費用和開支;但是，在任何情況下，賠償方均不負責為所有賠償方支付一家以上獨立律師事務所的費用和開支。 在任何情況下，如果受償方聘請了單獨的律師，則受償方無權代表受償方指導訴訟或程序的辯護。 根據本第六條規定應向賠償方支付的所有費用和開支應在調查或辯護過程中定期支付，並在向賠償方交付有關所發生的任何特定損失的合理明細賬單時支付。 儘管本第6.3條中有任何相反規定，賠償方對未經其事先書面同意（該同意不得被無理拒絕）的任何訴訟或程序的和解不承擔任何責任。 賠償方未經被賠償方同意，（不得無理拒絕同意），同意作出任何判決或達成任何和解或以其他方式尋求終止任何受償方作為或可能作為一方的任何訴訟或程序，以及該受償方根據本第六條可尋求賠償或分擔的任何訴訟或程序，除非該判決，和解或其他終止（i）僅規定支付款項，（ii）包括索賠人或原告以賠償方合理滿意的形式和內容向賠償方提供免責，作為其無條件條款，免除受償方在本協議項下有權獲得賠償的與該等索賠或訴訟有關的所有責任;及（iii）不包括任何受償方或其代表承認過失、責任或未能採取行動的任何聲明。
1.4捐款等
(A)如果根據本條款第6.1條或第6.2條的規定，受補償方不能就任何損失獲得本條款第六條規定的賠償，或者不足以使受補償方不受損害，則每一適用的補償方(個別地和非共同地)將按適當的比例分擔受補償方因損失而支付或應付的金額，比例適當地反映一方面受補償方或受補償方與受補償方在訴訟中的相對過錯，造成損失的陳述或遺漏以及任何其他相關的衡平法考慮。一方面，補償方或被補償方和被補償方的相對過錯將根據以下因素確定：有關行動，包括任何有關行動，包括對重大事實或遺漏或被指控的遺漏的任何不真實或被指控的不真實陳述，或與被補償方或被補償方提供的信息有關的行動，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該等行動、陳述或遺漏的機會。
(B)雙方同意，如果依照本節第6.4條的規定，以按比例分配或不考慮上一款所述公平考慮的任何其他分配方法確定繳款，將是不公正和公平的。即使本節6.4中有任何相反的規定，作為賣家持有人的賠償方將不被要求貢獻任何
超過該持有人在出售可登記證券時收取的總淨收益(扣除任何折扣、佣金、轉讓税、手續費及開支)的款額，超過該出售持有人因該等不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而須支付的損害賠償總額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)節的含義)的人都無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。
第七條違約付款。
如果(A)任何註冊聲明或招股章程(或其補充文件)未在本文規定的期限內提交，(B)任何註冊聲明未被美國證券交易委員會宣佈生效，或未以其他方式在其所需的生效日期或之前生效，或(C)在其生效後，該註冊聲明或相關招股説明書因任何原因而停止對通知持有人所需涵蓋的所有可註冊證券有效和可用((在每種情況下，除本文明確允許的情況外)(每一種情況下，除本文明確允許的情況外)(每個註冊聲明或相關招股説明書均為“註冊違約”)。然後，公司應向當時未償還優先股的通知持有人支付一筆特別付款(“違約付款”)，金額相當於優先股每股清算優先股每年1.50%的金額，以現金支付。特別付款應自適用的登記失責處理日期起計，直至該等登記失責處理完畢為止，並須於該登記失責處理後每年的1月15日、4月15日、7月15日及10月15日，於該付款日期前15天向優先股的記錄持有人支付每季度的欠款，直至全部支付為止。對於任何註冊違約應支付的特別付款應以一年360天為基礎計算，該一年由十二(12)個三十(30)個月組成。在任何給定時間，即使多次登記違約可能已經發生並且仍在繼續，也應僅就單一登記違約支付特別付款。即使本條第VII條有任何相反規定，(I)在任何情況下，在任何情況下，登記失責行為均不應被視為已發生並持續於根據本細則準許的任何封閉期內，及(Ii)本公司不會就美國證券交易委員會不準許納入登記聲明內的任何須登記證券的本協議項下特別付款負上責任。除本細則第VII條所規定的違約付款外，本公司不會就任何優先股持有人就有關可登記優先證券的任何登記違約所造成的金錢損害承擔任何責任(但有一項理解，本句並不影響與可登記普通股證券有關的任何登記違約的補救辦法)。
第八條自由寫作招股説明書。
各持有人均表示其並無編制或已代表其編制或使用或提及，並同意不會編制或已為其編制、使用或參考任何自由書面招股章程，且未經本公司及任何包銷發行承銷商事先書面同意，並未分發亦不會分發任何與發售普通股或優先股有關的書面材料。經本公司和承銷商(視情況而定)同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文中稱為“允許自由寫作招股説明書”。本公司表示並同意，其已並將視情況視情況而定將每份獲準自由寫作招股章程視為發行者自由寫作招股章程，包括在及時向美國證券交易委員會提交文件、圖例及備存記錄方面。
第一百四十四條。
在一定程度上，公司的以下行動將使任何持有人受益於美國證券交易委員會的某些規則和法規，這些規則和法規可能允許受限銷售
未經登記或根據S-3表格登記，本公司同意：(A)盡其合理努力(在所有適用的寬限期生效後)向美國證券交易委員會提交規則第144(C)條所指的所有報告和其他文件，只要本公司當時遵守交易法第13(A)或15(D)節的報告要求；(B)應書面要求，迅速向任何持有人提供本公司遵守規則第144條報告要求的書面聲明或本公司最新年度或季度報告的副本(美國證券交易委員會網站上提供的除外)；及(C)根據規則第144條和本協議的條款和條件，採取本公司轉讓代理可能合理需要的其他行動，以完成對可註冊證券的任何轉售。
第十條參與包銷發行。
即使本協議載有任何相反規定，任何人士均不得參與根據本協議進行的任何包銷發售，除非該人(A)同意根據根據本協議有權批准該等安排的人士批准的任何包銷安排所規定的基準出售其證券，以及(B)填寫及籤立該等包銷安排條款所合理要求的所有問卷、授權書、彌償、包銷協議、託管協議及其他文件。
第十三條。其他。
1.1節點。所有與本協議有關的通知和其他通信均應以書面形式發出，如果是親自發送、傳真發送(帶確認)、掛號信或掛號信郵寄(要求回執)或特快專遞(帶確認)送到雙方的下列地址(或類似通知將指定的另一方地址)，則應視為已發出(並在收到時視為已正式發出)：
(A)如向本公司：
肯尼迪-威爾遜控股公司
埃爾卡米諾大道151 S.
加州貝弗利山莊，郵編：90212
電子郵件：mwindisch@kennedywilson.com和ilee@kennedywilson.com
注意：Matthew Windisch和In Ku Lee
將副本複製到：
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
南格蘭德大道355號，100號套房
加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071
電子郵件：julian.kleindorfer@lw.com
注意：朱利安·克萊因多夫
(B)如對投資者：
漢布林·沃薩投資顧問有限公司
威靈頓西街95號，802號套房
加拿大安大略省多倫多M5J 2N7
電子郵件：GeneralCounsel@airfax.ca
注意：總法律顧問
將副本複製到：
Searman&Sterling LLP
西區商務法庭
灣街199號，4405號套房
郵政信箱247號
加拿大安大略省多倫多M5L 1E8
電子郵件：jlehner@shearman.com
注意：傑森·萊納
(C)如發給任何持有人(投資者除外)，則寄往本公司轉讓代理存檔的該持有人的地址。
1.2保密性。每個持有人將，並將促使其高級管理人員、董事、僱員、法律顧問、財務顧問和其他代表(“受限制方”)對其根據本協議收到的任何重大非公開信息保密，包括但不限於建議提交給美國證券交易委員會的任何註冊聲明、招股説明書或發行者自由寫作招股説明書中包含的任何重大非公開信息(直至該等註冊聲明、招股説明書或發行者自由寫作招股説明書已經提交)或根據本協議第5.1(I)節提供。本節第11.2款不適用於以下任何信息：(A)除由於不允許的披露外，公眾可以普遍獲得或變為可獲得的任何信息；(B)在公司披露之前，持有人已從非機密來源獲得的信息；(C)持有人可從公司以外的非機密來源獲得或變為可從非保密來源獲得的任何信息；前提是，持有人不知道該來源受保密義務的約束；或(D)法律、法院命令或適用監管機構的規則和條例要求披露。在根據上述(D)項建議披露的情況下，在適用法律允許的範圍內，該人士須在披露建議前向本公司發出有關建議披露的書面通知，並在本公司承諾取得保護令或其他補救措施的任何努力中與本公司合作，費用由本公司承擔。如果未能獲得保護令或其他補救措施，或公司放棄遵守本條款，受限制方將只提供法律顧問告知受限制方法律需要的信息部分，並將盡其商業合理努力，由公司承擔費用，以獲得命令或其他可靠的保證，確保將給予保密處理。
1.3第三方受益人。本協議將對每個持有人及其各自的繼承人和受讓人，包括直接或間接從持有人那裏獲得的可登記證券的後續持有人具有約束力，使其受益，並可由其強制執行，以遵守對轉讓或轉讓的任何限制。儘管前述規定或本協議有任何相反規定，除非任何該等繼承人或受讓人在收購可登記證券後立即簽署並向本公司遞交通告及問卷(包括第10號勾號)，並載有該繼承人或受讓人明確確認其將遵守本協議第11.2節的規定，否則該繼承人或受讓人無權享有下一句所述的本協議利益(並應被視為非持有人或通知持有人)。此類利益列於本協議的下列條款中：(A)第2.1(B)節的第一句和第三句；(B)第三條；(C)第5.1(A)節的但書；以及(D)第七條。除第11.3節另有規定外，每一繼承人和受讓人將被視為本協議項下的“持有人”。本協議(包括本協議中提及的文件和文書)不打算也不會授予持有者以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施。
1.4最終協議。本協議(包括本協議中提到的文件和文書)構成雙方的完整協議，並取代雙方之間關於本協議主題的所有先前的協議和諒解，無論是書面的還是口頭的，但雙方承認，各方之間迄今簽署的任何保密協議將繼續完全有效。序言和朗誦是本協定的一部分。
1.5免責和修訂。本協議可被修訂、修改、取代、取消、續簽或延長，並且本協議的條款和條件只能通過持有大多數可登記證券的持有人和本公司簽署的書面文件或在放棄遵守的情況下由放棄遵守的一方簽署的書面文件來放棄。儘管有上述規定，任何事項如僅關乎根據註冊聲明出售其證券的註冊證券持有人的權利，且不直接或間接影響其他註冊證券持有人的權利，則該等持有人根據註冊聲明出售的註冊證券的持有人可放棄或同意偏離本章程的規定。此外，有關任何單一的回售權利公司發售的放棄回購權利(或根據細則第III條規定的任何其他權利)，如反映在由通知持有人簽署的書面文件內，將會生效，該書面文件須由通知持有人持有當時尚未發行的可登記普通股證券總數中的多數股份而由通知持有人持有(為此目的，本公司將有權假設通知持有人此前向本公司提交的通知及問卷所載的所有資料均屬真實，惟該等持有人其後並未向本公司發出相反通知)。任何一方在根據本協議行使任何權利、權力或特權方面的延遲不會被視為放棄該權利、權力或特權，任何一方根據本協議放棄任何權利、權力或特權，或根據本協議單獨或部分行使任何權利、權力或特權，均不妨礙根據本協議對其進行任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。根據本協議提供的權利和補救措施是累積的，並不排除任何一方在法律或衡平法上可能享有的任何權利或補救措施。
1.6可伸縮性。只要有可能，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果本協議的任何條款在任何司法管轄區的任何適用法律或法規下被認為在任何方面被禁止、無效、非法或不可執行，則該禁止、無效、非法或不可執行不會影響本協議的任何其他條款在該司法管轄區或任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性，但本協議將在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就像該禁止、無效、非法或不可執行的條款從未包含在該司法管轄區中一樣。
1.7對口。本協議可以簽署任何數量的副本，所有副本都將被視為一個相同的協議，並將在各方簽署副本並交付給另一方(包括通過傳真或其他電子傳輸)時生效，但應理解，各方不必簽署相同的副本。
1.8依法治國。本協議應根據紐約州適用於在該州訂立和履行的協議的國內法律進行管轄和解釋，而不考慮要求適用另一司法管轄區的法律的衝突法律原則。
1.9-放棄陪審團審判。作為為引誘本合同雙方簽訂本合同而進行的特別交易
本協議的每一方(在有機會諮詢律師之後)明確放棄在與本協議或本協議預期事項有關或以任何方式引起的任何訴訟或訴訟中接受陪審團審判的權利。
1.10標題。本協議中的標題僅供參考，不會以任何方式影響本協議的含義或解釋。
1.11具體表現。雙方承認並同意，任何違反本協議條款的行為都將導致不可彌補的損害，而金錢損害賠償將不是適當的補救措施，因此，雙方同意，除任何其他補救措施外，雙方將有權通過具體履行法令執行本協議條款，而無需證明金錢損害賠償作為補救措施的不足，也無需提交保證書。
[簽名頁如下]
特此證明，雙方已促使本《登記權協議》由其正式授權的代表於上述第一個日期簽署並交付。
肯尼迪-威爾遜控股公司
特拉華州的一家公司
作者：/S/Matt Windisch
英文名：Matt Windisch
工作頭銜：常務副總裁
奧德賽再保險公司，
由其投資經理，
Hamblin Watsa投資顧問有限公司。
作者：王菲/S/彼得·克拉克：王菲，王菲
姓名：彼得·克拉克
職位：首席風險官
Newline辛迪加1218的受託人，
由其投資經理，
Hamblin Watsa投資顧問有限公司。
作者：王菲/S/彼得·克拉克：王菲，王菲
姓名：彼得·克拉克
職位：首席風險官
新線保險有限公司，
由其投資經理，
Hamblin Watsa投資顧問有限公司。
作者：王菲/S/彼得·克拉克：王菲，王菲
姓名：彼得·克拉克
職位：首席風險官
天頂保險公司，
由其投資經理，
Hamblin Watsa投資顧問有限公司。
作者：王菲/S/彼得·克拉克：王菲，王菲
姓名：彼得·克拉克
職位：首席風險官
英國再保險(百慕大)有限公司，
由其投資經理，
Hamblin Watsa投資顧問有限公司。
作者：王菲/S/彼得·克拉克：王菲，王菲
姓名：彼得·克拉克
職位：首席風險官
聯合世界保險公司，
由其投資經理，
Hamblin Watsa投資顧問有限公司。
作者：王菲/S/彼得·克拉克：王菲，王菲
姓名：彼得·克拉克
職位：首席風險官
聯合世界專業保險
公司，
由其投資經理，
Hamblin Watsa投資顧問有限公司。
作者：王菲/S/彼得·克拉克：王菲，王菲
姓名：彼得·克拉克
職位：首席風險官
盟國世界保險
公司(歐洲)DAC，
由其投資經理，
Hamblin Watsa投資顧問有限公司。
作者：王菲/S/彼得·克拉克：王菲，王菲
姓名：彼得·克拉克
職位：首席風險官
美國火災保險公司，
由其投資經理，
Hamblin Watsa投資顧問有限公司。
作者：王菲/S/彼得·克拉克：王菲，王菲
姓名：彼得·克拉克
職位：首席風險官
北河保險公司，
由其投資經理，
Hamblin Watsa投資顧問有限公司。
作者：王菲/S/彼得·克拉克：王菲，王菲
姓名：彼得·克拉克
職位：首席風險官
北橋通用保險公司，
由其投資經理，
Hamblin Watsa投資顧問有限公司。
作者：王菲/S/彼得·克拉克：王菲，王菲
姓名：彼得·克拉克
職位：首席風險官
温特沃斯保險公司
由其投資經理，
Hamblin Watsa投資顧問有限公司。
作者：王菲/S/彼得·克拉克：王菲，王菲
姓名：彼得·克拉克
職位：首席風險官
華潤再保險有限公司
由其投資經理，
Hamblin Watsa投資顧問有限公司。
作者：王菲/S/彼得·克拉克：王菲，王菲
姓名：彼得·克拉克
職位：首席風險官
附表I
投資者
奧德賽再保險公司
Newline辛迪加1218的受託人
新連保險有限公司
天頂保險公司
英國再保險(百慕大)有限公司
聯合世界保險公司
聯合世界專業保險公司
聯合世界保險公司(歐洲)DAC
美國火災保險公司
北河保險公司
北橋保險總公司
温特沃斯保險有限公司
華潤再保險有限公司
附件A
通知及問卷的格式
以下籤署的可登記證券的受益持有人（定義見下文所述的登記權協議）(the“公司”）瞭解公司已經或打算向證券交易委員會提交（“監察委員會”）註冊聲明（“註冊聲明”）根據1933年證券法，經修正（“證券法”）規定，根據某些登記權協議的條款，可能需要包括哪些可登記證券（“註冊權協議”），日期為 [ ]本公司及其中所列投資者之間。本協議中未另行定義的所有大寫術語應具有註冊權協議中賦予它們的含義。
為了在《登記聲明》中被指定為銷售股票持有人，並根據《登記聲明》出售或以其他方式處置任何可登記證券，以及為了有權接收有關附帶權利的通知，可登記證券的下述受益所有人（以下簡稱“銷售證券持有人”）特此向公司發出以下信息通知。賣出證券持有人通過簽署並返回本通知和調查問卷，理解其將受本通知和調查問卷以及登記權協議的條款和條件的約束。
1. 出售證券持有人信息：
（a） 出售證券持有人的法定全名：
（b） 持有下文第3項所列可登記證券的登記持有人的法定全名（如與上文（a）項不同）：
（c） 持有下文第3項所列可登記證券的存管信託公司參與者的法定全名（如適用，且與上述（b）項不同）：
（d） 出售證券持有人的納税人識別號或社會安全號碼：
2. 向出售證券持有人發出通知的地址：
聯繫電話：
傳真：日本，日本
電子郵件地址：
聯繫人：
3. 可登記證券的實益擁有權：
説明您實益擁有的可登記證券的類型（優先股或普通股）以及優先股或普通股的股份數量（如適用）。勾選以下任何一項適用於您的內容。
☐ 我擁有優先股：
股票數量：
CUSIP編號：
☐ 本人擁有在有效行使認股權證時發行的普通股：
股票數量：
CUSIP編號：
4.出售證券持有人所擁有的本公司其他證券的實益所有權：
除以下第4項所述外，以下籤署人並非本公司任何證券的實益或登記擁有人，但上文第3項所列的須予登記證券除外。
(A)出售證券持有人實益擁有的其他證券的類型和數額：
(B)使用CUSIPNo(S)。(A)所列的其他證券實益擁有：
5.加強與公司的合作關係：
(A)在過去三年內，閣下或閣下的任何聯屬公司、高級管理人員、董事或主要權益持有人(以下籤署人持有5%或以上權益證券的擁有人)是否曾擔任任何職位或職位，或與本公司(或其前身或聯屬公司)有任何其他重大關係？
☐回答説：是的。
☐表示，中國不是。
(B)如你對上述(A)項的迴應為“是”，請説明你與本公司關係的性質及期限：
7.全球主要經紀自營商及其關聯公司：
在下列情況下，公司可能必須在註冊聲明或相關招股説明書中指明出售證券持有人為承銷商：
出售證券持有人是經紀交易商，並沒有收到作為承銷活動或投資銀行服務的補償或作為投資證券的可註冊證券；或
出售證券持有人為經紀交易商的聯屬公司，且(1)並未在正常業務過程中收購可註冊證券；或(2)在購買可註冊證券時，已直接或間接與任何人士達成協議或諒解，以分銷可註冊證券。
在註冊聲明或相關招股説明書中被確認為承銷商的人可能會根據證券法承擔額外的潛在責任，在提交本通知和調查問卷之前，應諮詢其法律顧問。
(A)您是根據《交易法》第15條註冊的經紀交易商嗎？
☐回答説：是的。
☐表示，中國不是。
(B)如你對上述(A)項的迴應是“否”，你是否根據交易法第15條註冊的經紀交易商的“聯營公司”？
☐回答説：是的。
☐表示，中國不是。
就第7(B)項而言，註冊經紀交易商的“聯營公司”包括直接或透過一個或多箇中介機構控制、或由該等經紀交易商控制或與該等經紀交易商共同控制的任何公司。
(三)貴公司是如何在正常業務過程中購入上述第三項所列證券的？
☐回答説：是的。
☐表示，中國不是。
(D)在你購買上述第3項所列證券時，你有沒有直接或間接與任何人達成任何協議或諒解以分銷該等證券？
☐回答説：是的。
☐表示，中國不是。
(E)如你對上述(D)項的迴應是“是”，請描述該等協議或諒解：
(F)您是如何收到上文第3項所列證券作為承銷活動或投資銀行服務的補償或作為投資證券的？
☐回答説：是的。
☐表示，中國不是。
(G)如你對上述(F)項的迴應是“是”，請描述有關情況：
8.説明實益所有權的性質：
本節的目的是確定對可註冊證券行使單獨或共享投票權或處分權的最終自然人(S)或公眾持有的實體(S)。
(A)出售證券持有人是否為自然人？
☐回答説：是的。
☐表示，中國不是。
(B)根據《交易法》第13(A)或15(D)節，銷售證券持有人是否有義務向委員會提交定期報告和其他報告(例如，10-K、10-Q和8-K表格)，或者它是一家實體的全資子公司？
☐回答説：是的。
☐表示，中國不是。
(C)出售證券持有人是根據經修訂的1940年《投資公司法》登記的投資公司，還是投資公司的附屬公司？
☐回答説：是的。
☐表示，中國不是。
(D)如出售證券持有人是該投資公司的附屬公司，請註明該投資公司：
(E)應在下面列出對以上第3項所列證券擁有獨家或共享投資或表決控制權的每個自然人或實體的名稱：
*請注意，證監會要求這些自然人和實體在招股説明書中被點名*
9.證券從點名出售證券持有人那裏收到：
(A)您是如何從出售註冊聲明中先前指明的證券持有人(S)那裏獲得上述第3項所列受讓人的可註冊證券的？
☐回答説：是的。
☐表示，中國不是。
(二)如你對上述(一)項的迴應是“是”，請回答以下兩個問題：
(I)於《註冊書》生效前，閣下如何收到上述第3項所列的上述出售證券持有人(S)提供的該等可註冊證券？
☐回答説：是的。
☐表示，中國不是。
(Ii)應在下面指明您從其處收到上述第3項所列可登記證券的出售證券持有人(S)的姓名和收到該等證券的日期。
10.以下是按需承銷的發行、Piggyback權利和某些其他權利的好處：
為使持有人有權享有註冊權協議的利益，使本公司有必要在建議向美國證券交易委員會提交註冊聲明或建議發售註冊證券或公佈發售之前，向持有人披露有關建議提交的註冊聲明或建議發售的證券的信息，包括有關要求包銷發售和回售權利的資料，所有這些均在登記權協議第11.3節進一步規定，請勾選以下方框：
☐簽署人同意，在收到根據(I)第2.2(B)節第一句和第三句；(B)第III條；及(C)註冊權協議第5.1(A)節的但書向其提供的任何資料時，將視之為機密，且在未經本公司事先書面同意的情況下，不得披露或使用其中所載的資料，直至所載資料向公眾公開或公開，但因簽署人違反本協議條款而披露的情況除外。
如果您的回覆需要更多的空間，請附上額外的紙張。請務必在每一張該等額外紙張上註明你的姓名及所迴應項目的編號，並在附加於本通知書及問卷前簽署。請注意，根據您對上述問題的回答，可能會要求您回答其他問題。
以下籤署人經正式授權，已親自或由其正式授權代理人簽署及交付本通知及問卷，並在此同意受註冊權協議條款的約束，猶如以下籤署人被指定為註冊權協議下的“持有人”一樣。
日期：*
*
賬號：賬號。
《華爾街日報》標題：《華爾街日報》《華爾街日報》
請將已填妥及已簽署的通知書交回
以及發給肯尼迪-威爾遜控股公司的調查問卷。在：
肯尼迪-威爾遜控股公司
埃爾卡米諾大道151 S.
加州貝弗利山莊，郵編：90212
電子郵件：mwindisch@kennedywilson.com和ilee@kennedywilson.com
注意：Matthew Windisch和In Ku Lee