執行版本1經修訂和重述的註冊權協議本經修訂和重述的註冊權協議（以下簡稱 “協議”）於2023年8月2日由馬裏蘭州房地產投資信託基金（以下簡稱 “公司”）PEAKSTONE REALTY TRUST（前身為Griffin Capital基本資產運營合夥企業，L.P.）共同制定。），特拉華州有限合夥企業（“運營合夥企業”）和特拉華州有限責任公司GRIFFIN CAPITAL, LLC（“GC LLC”）。敍述鑑於公司、運營合夥企業和GC LLC於2018年12月14日簽訂了某些註冊權協議（“原始協議”）；而公司、運營合夥企業和GC LLC希望修改和重申此處所述的原始協議；而根據原始協議第11（d）節，原始協議的任何補充、修改、豁免或終止都必須以書面形式簽署公司和任何持有人（定義見此處）；以及鑑於截至本文發佈之日協議，GC LLC尚未轉讓或轉讓其任何可註冊股份（定義見此處），因此，截至本協議簽訂之日，GC LLC是原始協議下的唯一持有人。因此，現在，考慮到此處包含的前提以及相互契約和協議，並出於其他良好和有價值的報酬，特此確認收到這些協議和協議的充分性，本協議各方打算在此受法律約束，同意如下：第1節。定義。在本協議中，以下術語具有以下各自的含義：就任何人而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受指定人員控制或受其共同控制的任何其他人。“控制” 一詞（包括 “控制”、“受控制” 和 “與之共同控制” 等術語）是指通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地擁有指導或指示個人管理和政策的權力。“協議” 具有序言中賦予它的含義。“董事會” 指公司的董事會。
2 “營業日” 是指除星期六、星期日或紐約州銀行獲準或要求關閉以進行常規銀行業務的任何一天以外的任何一天。“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元。“公司” 的含義與本文件序言中賦予的含義相同，包括公司通過合併、收購、重組或其他方式獲得的繼任者。“出資協議” 是指公司、運營合夥企業、GC LLC和Griffin Capital Company, LLC之間於2018年12月14日簽訂的某些出資協議。“需求登記” 的含義見第 2 (a) 節。“暫停通知終止” 的含義見第4（c）節。“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。“FINRA” 是指金融業監管局。“GC LLC持有人” 是指GC LLC以及由凱文·希爾茲控制的GC LLC關聯公司的其他持有人。“持有人” 指持有可註冊股份的每位個人，包括（i）GC LLC持有人和（ii）由於GC LLC持有人向該人轉讓、分配或轉讓OP單位而持有可註冊股份的每個人，前提是此類轉讓、分配或轉讓是根據本協議第10節進行的（如果適用）。為避免疑問，“持有人” 一詞應包括任何持有根據出資協議發行或已經發行的OP單位的人，即使該人沒有將此類OP單位兑換成普通股。“受賠償方” 的含義見第 8 (a) 節。“賠償方” 的含義見第 8 (c) 節。“損失” 的含義見第8（a）節。“最大股票數量” 的含義見第2（b）節。“NYSE” 是指紐約證券交易所。
3 “運營合夥協議” 是指運營合夥企業的某些第八次修訂和重述的有限合夥協議，該協議可能會不時修改。“OP 單位” 是指運營合夥企業中有限合夥權益的單位。“個人” 是指任何自然人、公司、普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、獨資企業、合資企業、其他商業組織、信託、工會、協會或任何聯邦、州、市或地方政府、任何部門、分支機構、法院、行政或監管機構或委員會或其他機構，或行使任何監管、税收、進口或其他政府或準政府權力的任何準政府或私人機構。“Piggyback 註冊” 的含義見第 3 (a) 節。“招股説明書” 是指任何轉售註冊聲明（包括披露先前根據《證券法》第430A條或第430B條（視情況而定）作為有效註冊聲明的一部分提交的招股説明書中遺漏的信息的招股説明書）中包含的、經任何招股説明書補充文件修訂或補充的有關所涵蓋可註冊股票任何部分的發行條款的招股説明書通過此類轉售註冊聲明以及該招股説明書的所有其他修正和補充，包括事後修正和補充有效的修正案，以及所有以引用方式納入或被視為以提及方式納入此類招股説明書的材料。“招股説明書” 還應包括《證券法》第433條中定義的與可註冊股票有關的任何 “發行人自由撰寫的招股説明書”。就任何持有人而言，“可註冊股份” 是指（i）根據截至本協議簽訂之日GC LLC持有人持有的OP單位的運營夥伴關係協議向該持有人（包括由於GC LLC持有人向該人轉讓、分配或轉讓OP單位而成為持有人的每位持有人）發行或可發行的普通股；（ii）作為該持有人發行或可發行的任何其他證券對此類普通股進行分紅或分配，以換取此類普通股或以其他方式分配（包括由於合併、資本重組、合併、合併、重組或其他）；前提是此類普通股（a）根據轉售登記聲明出售，（b）根據規則144出售，（c）可以根據第144條無限制、限制或條件（包括當前的任何公開信息要求）出售，則此類普通股將不再是任何持有人的可登記股份（對於GC LLC持有人持有的可註冊股份，但以GC LLC持有者為限持有任何此類普通股）或（d）已出售給公司或其任何子公司。“註冊費用” 是指與履行或遵守本協議相關的所有費用，包括 (i) 美國證券交易所、紐約證券交易所或不時上市可註冊股票的其他交易所以及FINRA的所有費用，(ii) 與遵守聯邦或州證券法或藍天法有關的所有費用和開支（包括任何註冊、上市和備案費，以及與之相關的合理費用和律師支出）有藍天
(4) 任何可註冊股份的資格和藍天備忘錄的準備以及遵守美國金融業監管局和紐約證券交易所或其他適用交易所的規則），（iii）任何個人在準備或協助編寫、文字處理、複製、打印、交付和分發任何轉售註冊聲明、任何招股説明書、其任何修正案或補充、證券銷售協議、證書以及與履約和遵守情況有關的任何其他文件方面的所有費用本協議，(iv) 所有費用和開支因根據第5 (j) 條在紐約證券交易所或其他適用交易所上市或上市任何可註冊股票而產生的費用，(v) 公司律師和公司獨立公共會計師的費用和支出（包括此類業績要求或附帶的任何特別審計、商定程序和 “冷酷安慰” 信的費用），以及（vi）在發行中通常支付的任何費用和支出以及證券的銷售（包括公司聘請的任何專家的費用和開支）與任何轉售註冊聲明相關）；但是，註冊費用將不包括經紀人或承銷商的折扣、佣金和轉讓税（如果有），這些折扣與持有人出售或處置可註冊股份以及向持有人支付的任何律師費用和支出有關的轉讓税（如果有），但上文第（ii）條規定的除外。“續訂截止日期” 的含義見第 2 (f) 節。“轉售註冊聲明” 是指公司根據《證券法》提交的任何一項或多份註冊聲明，無論是根據需求登記、Piggyback 登記還是其他方式，涵蓋根據本協議的規定轉售任何可註冊股份，以及任何此類註冊聲明的所有修正和補充，包括生效後的修正案和新的註冊聲明，在每種情況下都包括其中包含的招股説明書、其所有證物和所有材料，以及由以下人員合併的文檔其中的參考文獻。“第144條” 是指《證券法》下的第144條。“SEC” 是指證券交易委員會。“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及美國證券交易委員會據此頒佈的規則和條例。“銷售費用” 是指所有承保費或經紀費、折扣和銷售佣金或類似費用或安排、向賣方支付的律師費（上文 “註冊費用” 定義中特別規定的除外）以及適用於出售適用發行中包含的可註冊股票的轉讓税（如果有）。“暫停事件” 的含義見第 4 (c) 節。“暫停通知” 的含義見第4（c）節。第 2 節。要求註冊權。
5 (a) 在不違反本協議規定的前提下，GC LLC Holder可以隨時向公司發出書面通知，要求登記轉售GC LLC持有人持有的全部或部分可註冊股份（“即期登記”），GC LLC Holder可以自行決定是否登記轉售任何其他持有人持有的可註冊股份。持有人，如果根據本第 2 (a) 節包含在此類需求登記中，則向其提供可註冊股份的數量由任何其他持有人發行，預期的銷售方式是否包括或涉及承銷發行，以及該轉售註冊聲明是否將是《證券法》頒佈的第415條所規定的 “現貨” 轉售註冊聲明）。在不違反下文第 2 (c) 和2 (e) 節以及本第 2 (a) 節最後一句的前提下，公司將盡商業上合理的努力 (i) 提交轉售登記聲明（如果應GC LLC Holder根據本第 2 (a) 節第一句提出的請求提出要求，則該聲明將是《證券法》頒佈的 “現成的” 轉售登記聲明），登記轉售此類數量的註冊表如果是在 S-3 表格上註冊，則按要求在 30 天內註冊（如果是 S-3），則在 60 天內註冊在GC LLC Holder提出要求後，在S-11表格（或其他適當的表格）上註冊，並且（ii）促使美國證券交易委員會在此後合理可行的情況下儘快宣佈該轉售註冊聲明生效。儘管有上述規定，但公司無需根據本第 2 (a) 節：(i) 對非可註冊股票的證券進行登記，或 (ii) 在先前的即期登記（S-3表格上的任何此類登記除外）生效之日起180天內對公司普通股進行登記。如果《證券法》允許，此類轉售註冊聲明將在提交後自動生效。儘管本第 2 (a) 節中有任何相反的規定，但如果公司在收到需求登記申請時有有效的上架登記聲明，則公司可以在該註冊聲明中包括該請求所涵蓋的全部或部分可註冊股份，包括將可註冊股份納入該上架註冊聲明的招股説明書補充文件中並根據第 424 (b) 條提交此類招股説明書補充文件 (7) 根據《證券法》（在這種情況下，公司應被視為已履行本第 2 (a) 節規定的有關此類需求註冊請求的註冊義務，就本協議而言，此類貨架註冊聲明應被視為轉售註冊聲明。(b) 如果此類需求登記與承銷發行有關，並且所申請的即期登記的管理承銷商告知公司和GC LLC LLC Holders，則管理承銷商合理地認為，擬議納入需求登記的普通股數量超過了可以在此類承銷發行中出售的普通股數量，而不會嚴重延遲或危及發行的成功（包括每股發行價格）（這樣的股票數量，“最大股票數量”），
6 公司將在此類即期登記中僅包括管理承銷商合理認為可以在不嚴重延遲或危及發行成功的情況下出售的普通股數量（包括每股發行價格），首先分配給GC LLC持有人的普通股的最大股票數量（1），如果根據第2（a）節包含在該活期登記中，則分配給任何其他持有人 Registrable Shares 提議出售普通股，(2) 其次，出售普通股建議由任何其他人（包括為公司或其他普通股持有人名義出售的普通股）以他們可能同意的方式分配給這些人，將其納入其中。(c) 如果要在承銷發行中出售活期登記所涵蓋的任何可註冊股份，則公司有權 (i) 在發行中選擇承銷商（及其角色），前提是這些承銷商可以合理地為GC LLC Holder所接受；（ii）確定發行結構，談判與GC LLC Holder相關的任何承銷協議的條款（如果包含在需求中）根據第 2 (a) 條登記任何其他持有人，包括要出售的股票數量（如果不是全部）發行的股票可以按承銷商提供的最高價格）、發行價格和承保折扣出售；前提是GC LLC Holder可以自行決定是否接受此類結構和條款。(d) 儘管有上述規定，但如果董事會根據其善意判斷認定，提交需求登記將 (i) 對公司造成嚴重損害，因為此類註冊會干擾重要的公司交易，或 (ii) 要求披露有關公司的重大非公開信息，根據董事會的誠意判斷，這些信息在當時不符合公司的最大利益，而且董事會認為披露也不符合公司的最大利益公司的法律顧問，否則需要披露，則 (x) 公司將有權在收到GC LLC Holder的任何要求後將此類申請推遲不超過60天，並且（y）公司在任何12個月內行使推遲需求登記的權利不得超過一次。在任何情況下，公司都將立即向GC LLC Holder發出書面通知，説明其推遲申報的決定，以及此類延期的目的已不復存在的事實。(e) 在任何需求登記生效後，公司將盡商業上合理的努力使轉售登記聲明持續有效，直到此類需求登記所涵蓋的所有可註冊股份根據該需求登記出售。(f) 如果在根據第2 (a) 節提交的轉售註冊聲明初始生效之日起三週年（“續訂截止日期”）之前，GC LLC持有人仍未出售任何可註冊股份，或者如果根據第2（a）節包含在該需求登記中，則如果公司尚未這樣做且符合資格，則該公司將提交申請為此，需要一份涵蓋先前轉售登記聲明中包含的可註冊股份的新轉售登記聲明；如果在續訂截止日期之前，公司沒有資格提交自動上架註冊聲明，則如果尚未提交自動上架註冊聲明，則公司將
7 提交新的轉售註冊聲明，並將盡商業上合理的努力使該轉售註冊聲明在續訂截止日期後的180天內宣佈生效；公司將採取所有其他必要或適當的行動，允許按過期的轉售註冊聲明中的設想繼續公開發行和出售可註冊股份。此處提及的轉售註冊聲明應包括此類新的貨架註冊聲明。第 3 節。揹負式註冊。(a) 如果公司已在任何允許納入可註冊股票的登記表（S-4或S-8表格除外）上為自己的賬户或公司其他證券持有人的賬户註冊了任何證券（“搭便車登記”），則公司將立即就此向GC LLC Holders發出書面通知（但不少於五 (5) 項）預計申報日期的前幾天），並且在不違反第3（b）條的前提下，將在此類登記中包括所有可註冊股份GC LLC Holder根據GC LLC Holders的書面要求要求將其包括在內。(b) 如果Piggyback註冊是代表公司作為主要承銷發行啟動的，並且管理承銷商告知公司和GC LLC持有人，管理承銷商合理地認為，擬議納入此類註冊的普通股數量超過了最大股票數量，則除非公司與GC LLC持有人另有協議，否則公司將在此類註冊中包括以下數字：(i) 首先公司計劃出售的普通股，(ii) 第二，GC LLC 持有人的可註冊股份。(c) 如果Piggyback註冊是代表本協議以外的普通股持有人進行承銷註冊而啟動的，並且管理承銷商告知公司，管理承銷商合理地認為，擬議納入此類登記的普通股數量超過了最大股票數量，則除非公司和持有人（包括GC）另有協議，否則公司將包括在此類登記中有限責任公司持有人），（i）首先是普通股的數量申請此類註冊的持有人要求將其包括在內，以及（ii）其次，（如果此類其他持有人出售的此類普通股金額少於最大股票數量）、GC LLC Holder要求納入此類登記的可註冊股份以及其他持有人要求納入此類登記的普通股，GC LLC持有人和其他持有人按比例分配根據要求註冊的普通股和其他普通股的數量分別由每位此類GC LLC持有人和其他持有人包括在內。(d) 如果任何Piggyback Registration是主要或次要承銷發行，則公司將有權自行決定選擇一個或多個管理承銷商來管理任何此類發行。
8 (e) 除非此類權利符合本第3節的規定，否則公司不會授予任何人要求公司在Piggyback登記中註冊任何普通股的權利。(f) 如果公司自行決定不提交先前提議按第3 (a) 節所述提交的註冊聲明，或在提交註冊聲明後撤回任何此類註冊聲明，則本第3節中的任何內容均不構成公司對GC LLC Holder的任何責任，無論GC LLC持有人可能採取了任何行動，無論是由於公司發佈了本協議下的任何通知還是其他原因。此外，本第3節中的任何內容均不適用於公司將其任何證券在與 “市面” 發行（定義見《證券法》第415條）相關的註冊聲明上進行自有賬户登記。第 4 節。暫停。(a) 在不違反本第 4 節的規定以及公司真誠地認定暫停使用任何轉售註冊聲明（以及向任何美國聯邦或州證券委員會提交的文件）生效後，公司可以通過書面通知持有人，指示持有人根據該轉售登記聲明在此期間暫停出售可註冊股份公司合理認為必要的時期，以及如果發生以下任何事件，則可取（但在任何90天期限內不得超過30天或在任何365天期限內不超過90天）：(i) 如果承銷商告知公司，持有人根據轉售登記聲明同時轉售可註冊股份將對公司的發行產生重大不利影響，則公司承銷公開發行普通股，(ii) 有關於公司的重大非公開信息，（A）公司認為這些信息未達到公司的最佳水平披露權益，(B) 根據公司的善意認定，將要求對轉售註冊聲明進行修訂，使其不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會根據聲明的情形，省略陳述該聲明中要求陳述或作出聲明所必需的任何重大事實，並且 (C) 公司無需以其他方式進行披露，或 (iii) 重大的善意商業機會（包括收購或處置資產（其他（在正常業務過程中），包括公司認為披露不符合公司最大利益的任何重大合併、合併、要約或其他類似交易）。(b) 在 (i) 公司向持有人發出停牌終止通知（定義見下文），或 (ii) 允許的最大暫停期結束時，公司將盡商業上合理的努力迅速修改或補充轉售登記聲明，以允許持有人儘快恢復出售可註冊股份，以使持有人能夠儘快恢復出售可註冊股份。(c) 如果發生導致公司暫停使用轉售註冊聲明的事件（“暫停事件”），公司將向以下人員發出書面通知（“暫停通知”）
9 持有人將暫停出售可註冊股份，該通知將規定，只有在暫停事件或其影響持續並且公司正在採取一切合理措施儘快終止暫停轉售註冊聲明的有效性的情況下，這種暫停才會持續下去。持有人在收到停牌終止通知（定義見下文）之前收到公司的暫停通知後，任何時候都不會影響根據此類轉售註冊聲明（或此類文件）對可註冊股份的任何出售。如果公司有此指示，則持有人將在收到停牌通知時向公司交付除永久文件副本以外的所有副本（費用由公司承擔），但永久檔案副本除外，這些副本由持有人保管，涵蓋可註冊股份。持有人可以根據轉售註冊聲明（或此類文件）重新開始出售可註冊股份，此前公司將發出類似通知（“暫停終止通知”），在任何暫停事件及其生效結束後，公司將立即以上述方式向持有人發出停牌終止通知。第 5 節。註冊程序。關於公司根據本協議進行任何註冊的義務，公司將：(a) 按照本協議的規定，準備並向美國證券交易委員會提交每份轉售登記聲明，該聲明在格式上將在所有重大方面符合適用表格的要求，包括美國證券交易委員會要求提交的所有財務報表，並盡商業上合理的努力使任何轉售註冊聲明按規定生效並保持生效第 2 節第 4 項；(b) 但須遵守第 4 節，(i) 準備並向美國證券交易委員會提交每份轉售註冊聲明可能需要的修正案和生效後的修正案，以在本報告第 2 節所述期限內保持此類轉售註冊聲明的有效性，(ii) 使其中包含的每份招股説明書都輔之以任何必要的招股説明書補充文件，並根據第 424 條或《證券法》可能通過的任何類似規則提交補充文件，以及 (iii) 在所有重大方面遵守《證券法》的規定關於在適用期內根據持有人規定的預期分配方法處置每份轉售註冊聲明所涵蓋的所有證券；(c) 免費向持有人提供每份招股説明書（包括每份初步招股説明書）及其任何修正案或補充文件數量的副本，以及任何此類持有人可能合理要求的其他文件，以促進可註冊股份的公開出售或其他處置；本公司特此同意使用此類持有人就任何此類招股説明書所涵蓋的可註冊股份的發行和出售而編寫的招股説明書，包括每份初步招股説明書；(d) 在美國證券交易委員會根據所有適用的州證券或 “藍天” 法律宣佈適用的轉售註冊聲明生效之前，做出商業上合理的努力，對所有可註冊股票進行註冊或資格審查，或獲得註冊或資格豁免
10. 持有人可能合理地以書面形式提出要求的國內司法管轄區，在根據第 2 節要求此類轉售註冊聲明保持有效期內，保持每項此類註冊或資格或豁免的有效性，並採取任何合理必要或可取的行動和事情，使持有人能夠在每個此類司法管轄區完成對持有人擁有的此類可註冊股份的處置；(e) 通知持有人，並在收到要求時以書面形式確認此類建議 (i) 這樣的轉售註冊聲明有生效後任何修正案和補充生效後生效，(ii) 美國證券交易委員會或任何州證券管理局發佈任何暫停該轉售註冊聲明生效的暫停令或為此目的啟動任何訴訟，(iii) 美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府機構要求修改或補充該轉售註冊聲明或相關招股説明書或提供其他信息的任何請求，以及 (iv) 在此期間發生的任何事件如果此類轉售註冊聲明或相關招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件包含任何不真實的重大事實陳述，或沒有説明其中要求陳述或使其中陳述不具誤導性的陳述所必需的任何重要事實，則此類轉售註冊聲明生效（這些信息將附有在做出必要更改之前暫停使用轉售註冊聲明和招股説明書的指示）；（f) 在提及的時間段內在第 2 節中，盡最大努力避免在切實可行的情況下儘快發佈任何禁止或暫停使用轉售註冊聲明或暫停在任何司法管轄區出售任何可註冊股份資格（或資格豁免）的命令，或要求撤回此類指令；(g) 應要求免費向持有人提供至少一份此類聲明的合格副本轉售註冊聲明及其生效後的任何修正案或補充（不包括文件）除第 4 節另有規定外，以提及或附證方式附錄）；(h) 除非第 4 節另有規定，否則在發生第 5 (e) (iv) 節所設想的任何事件時，盡商業上合理的努力迅速準備轉售註冊聲明或相關招股説明書或以引用方式納入其中的任何文件的補充或生效後修正案，或歸檔任何其他必要文件，以便隨後交付給可註冊股票的購買者，例如招股説明書不得包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏根據作出聲明的情況，陳述其中要求陳述的或聲明所必需的重大事實，不得造成誤導，並應要求立即向持有人提供每份此類補充文件或生效後修正案的合理數量的副本；(i) 簽訂慣例協議並採取與之相關的所有其他行動，以加快或促進此類轉售登記聲明中包含的可註冊股份的分配（包括不受限制，適當公司高管可以參加 “路演”、與機構投資者的一對一會面和其他常規營銷活動）；
11 (j) 採取商業上合理的努力（包括尋求糾正公司的上市或上市申請中提到的任何缺陷），在隨後上市或納入此類可註冊股票的任何證券交易所上市或納入所有可註冊股份，並簽訂此類慣例協議，包括以慣例形式提交補充上市申請和賠償協議；(k) 及時準備和歸檔交易所要求的所有文件和報告採取行動，並在公司的範圍內採取行動根據《交易法》第15（d）條提交此類報告的義務在轉售註冊聲明的生效期到期之前到期。根據本法第2條的規定，公司將根據《交易法》註冊可註冊股票，並在第2條規定的有效期內保持此類註冊；（l）（i）以其他方式做出商業上合理的努力，在所有重大方面遵守美國證券交易委員會的所有適用規章制度，（ii）儘快向其股東普遍開放在合理可行的情況下，滿足《證券法》第11（a）條及其第158條規定的至少12個月的收益報表（無需審計），以及（iii）延遲提交任何轉售註冊聲明或招股説明書或此類轉售註冊聲明或招股説明書的修正或補充，持有人會以該轉售註冊聲明或招股説明書或修正案或補充文件不存在為由對這些轉售註冊聲明或招股説明書或修正案或補充文件提出合理反對在所有重大方面都遵守證券的要求法案，持有人在提交轉售註冊聲明或招股説明書或修正案或補充文件的至少兩 (2) 個工作日之前已收到該聲明或招股説明書或修正案或補充文件，前提是公司會真誠地努力與持有人解決任何此類問題，並將書面形式告知持有人，其有理由相信此類申報在所有重大方面都符合《證券法》的要求；(m) 請為所有人保留註冊商和過户代理人任何轉售註冊聲明所涵蓋的可註冊股份，其日期不遲於該轉售註冊聲明的生效日期；(n) 對於任何可註冊股份的出售或轉讓（無論是否根據轉售登記聲明），這將導致證券的交付不再構成可註冊股份，請與持有人合作，促進代表待售可註冊股份的證書的及時準備和交付，哪些證書不包含任何轉讓根據聯邦或州證券法產生的限制性傳説，為了使此類可註冊股票能夠以持有人可以在出售可註冊股票之前至少三 (3) 個工作日申請面額和名稱；(o) 與可註冊股票的公開發行有關，無論該發行是否為承銷發行，都應盡商業上合理的努力從中獲得 “安慰” 信
12 名公司獨立公共會計師及公司任何收購目標，其財務報表必須以提及方式納入任何轉售註冊聲明，其形式和實質內容通常由獨立註冊會計師在承保公開發行中提供，發給承銷商（如果有）和持有人；(p) 執行和交付所有工具和文件（包括承保協議或配售代理協議，如適用，以慣例形式提供），並採取此類措施其他行動並按照出售的可註冊股票的賣方合理要求獲得此類證書和意見，以實現此類可註冊股票的公開發行，為此，無論是否簽訂了承銷協議以及發行是否為承銷發行，(i) 就公司及其子公司的業務以及轉售登記聲明，向持有人和承銷商（如果有）作出陳述和保證以及每份文件中以引用方式納入的文件（如果有）發行人在承銷發行中通常向承銷商提出的案例、形式、實質內容和範圍，如果屬實，則根據要求予以確認，以及 (ii) 盡商業上合理的努力，向Holder和承銷商提供此類可註冊股票意見和負面保證書給公司及其最新情況（哪些法律顧問和意見（在形式、範圍和實質內容上）將使管理承銷商感到合理滿意（如果有），並向持有者提供諮詢），涵蓋通常涵蓋的事項在承銷發行以及此類律師和任何此類承銷商可能合理要求的其他事項中徵求的意見；以及 (q) 應持有人的合理要求，公司將對任何適用的轉售註冊聲明（或招股説明書補充文件，視情況而定）提出修正案，以更新持有人提供的與持有人處置可註冊股票有關的信息。第 6 節。必填信息。(a) 公司可要求持有人以書面形式向公司提供公司可能不時以書面形式提出的合理要求或進行可登記股份登記所需的有關持有人和持有人擬議分配可登記股份的信息。持有人還同意立即以書面形式不時向公司提供所有必要的信息，以使持有人先前提供的信息不具有誤導性。(b) 持有人同意，在收到公司關於本協議第5 (e) (ii)、5 (e) (iii) 或5 (e) (iv) 節所述任何事件發生的任何通知後，持有人將立即根據轉售登記聲明停止處置可註冊股份，直到 (i) 任何此類停止令被撤銷，或 (ii) 如果出現第 5 節所述事件 (ii) e) (iii) 或 5 (e) (iv) 發生時，持有人收到補充或修訂的招股説明書的副本。如果公司有此指示，Holder將向公司交付所有副本（費用由公司承擔），但當時由持有人持有的涵蓋此類可註冊股票的招股説明書在收到此類通知時有效的永久文件副本除外。
13 第 7 節。註冊費用。公司將支付與根據本協議註冊可註冊股份有關的所有註冊費用以及與本協議所設想的註冊可能採取的任何其他行動有關的所有註冊費用。持有人將承擔與根據本協議註冊可註冊股票有關的所有銷售費用和任何其他費用，以及根據任何轉售登記聲明出售或處置持有人的可註冊股份相關的任何其他銷售費用。第 8 節。賠償。(a) 公司將在適用法律允許的最大範圍內，對持有人、每位控制持有人（根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的定義）及其高管、董事、成員、經理、股東、合夥人、有限合夥人、代理人和員工（均為 “受償方”）進行賠償並使他們免受損失、索賠、損害賠償、負債、成本（包括合理的律師費）和支出（統稱 “損失”），由以下原因引起或與 (i) 轉售註冊聲明或任何招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何初步招股説明書中包含的關於重大事實的任何不真實或涉嫌不真實陳述，或因其中要求陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實（如果是任何招股説明書或其補充文件）所產生或與之相關的任何不真實或涉嫌不真實的陳述它們是) 沒有誤導性的，或 (ii) 公司的任何違規行為或涉嫌違規行為《證券法》、《交易法》或任何州證券法，或與履行本協議規定的義務有關的任何規則或法規；在每種情況下，（A）此類不真實的陳述或遺漏基於持有人或代表持有人以書面形式向公司提供的明確用途，或者（B）此類信息與持有人或持有人提議的方法有關，但僅限於以下範圍：可註冊股份的分配，並由其或代表以書面形式批准持有人明確用於轉售註冊聲明、此類招股説明書或其任何修正案或補充中。(b) 持有人將賠償公司、公司受託人、將簽署轉售登記聲明的每位公司高管、代表轉售登記聲明中證券持有人的每位承銷商、經紀人或其他人，以及控制上述任何人員（根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的定義）的每位人士，使其免受損失, 源於對重大事實的任何不真實或據稱的不真實陳述或與之相關包含在轉售註冊聲明或任何招股説明書或其任何修正案或補充文件中或任何初步招股説明書中，或因遺漏或涉嫌遺漏其中要求陳述或作出其中陳述（就任何招股説明書或其補充而言，根據作出這些陳述的情況）所必需的重大事實（如果是招股説明書或其補充文件，則不具有誤導性），但僅限於 (i) 此類不具誤導性真實陳述或遺漏基於以書面形式向公司提供的有關持有人的信息由持有人或代表持有人明確在其中使用，或 (ii) 此類信息與持有人或持有人提議的可註冊股份分配方法有關，並由持有人或代表持有人以書面形式批准
14 持有人明確用於轉售註冊聲明、此類招股説明書或其任何修正案或補充中。(c) 根據本第 8 節的規定，各受賠償方將在實際得知可能尋求賠償的任何索賠後立即通知被要求提供賠償的一方（“賠償方”），但不這樣通知賠償方並不能免除其根據本第 8 節的規定可能對受賠償方承擔的任何責任，除非由於這種延遲通知而遭受的實際損害的程度。賠償方將承擔此類訴訟的辯護，包括聘請賠償方合理滿意的律師，由賠償方選擇，並支付費用。在任何此類案件中，受賠償方都有權聘請自己的律師，但此類律師的律師費和開支將由受償方承擔，除非 (i) 賠償方已就此類訴訟的辯護事宜以書面形式授權僱用此類律師，(ii) 賠償方不會聘請律師負責此類訴訟的辯護，或 (iii)）受償方將合理地得出結論，認為可能有可用的辯護措施，或者這些辯護措施是與賠償方可獲得的費用不同或除外（在這種情況下，賠償方無權代表受償方對此類訴訟進行辯護），在任何情況下，此類費用和開支都將由賠償方承擔。除非獲得每個受償方的同意，否則任何賠償方在為任何此類索賠或訴訟進行辯護時都不會同意作出任何判決或達成任何和解，除非該判決或和解協議 (i) 將索賠人或原告向該受償方免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任作為無條件條款，並且 (ii) 不包括關於或由任何受償方或代表任何受償方承認過失、責任或未採取行動。(d) 如果根據本第 8 節本應成為受賠償方的一方無法就本文提及的任何費用、索賠、損失、損害賠償和責任獲得本第 8 節規定的賠償，則根據本協議本應成為賠償方的各方將代替賠償方分攤該賠償方因此而支付或應付的金額這些費用、索賠、損失、損害賠償和負債的比例應適當，以反映該人的相對過失一方面是賠償方，另一方面是該受償方，與導致此類費用、索賠、損失、損害賠償或責任的陳述或遺漏有關，除其他外，涉及對重要事實的不真實或被指控的不真實陳述，或者對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與賠償方或該受償方提供的信息有關，以及各方' 相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或阻止此類陳述的機會，或遺漏。公司和持有人同意，如果根據本第8節繳款是通過按比例分配或任何其他不考慮上文第8（d）節中提及的公平對價的分配方法來確定的，那將是不公正和公平的。
15 (e) 任何犯有欺詐性虛假陳述罪（根據《證券法》第11（f）條的定義）的人都無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。(f) 在任何情況下，除了持有人在任何相關發行中出售的任何可註冊股票的持有人的淨收益外，任何持有人均不承擔本第8節規定的任何費用、索賠、損失、損害賠償或責任。第 9 節。第 144 條。只要任何持有人持有任何可註冊股份，公司應根據持有人不時提出的合理要求，盡商業上合理的努力與持有人合作，根據第144條的規定，為持有人提議出售可註冊股份提供便利，包括採取商業上合理的努力（i）遵守第144條的現行公共信息要求以及（ii）提供律師作為律師的意見可能是合理必要的，以便持有人可以利用此類規則允許持有人無需註冊即可出售此類可註冊股份。第 10 節。註冊權的轉讓。GC LLC在本協議下的權利和義務（可註冊股份定義第（c）條第二括號中規定的限制除外，該限制僅適用於GC LLC持有人持有的可註冊股份，不適用於任何其他受讓人或受讓人持有的可註冊股份）或以其他方式轉讓給可註冊股份的受讓人或受讓人，前提是 (i) 該受讓人或受讓人成為一方或以書面形式同意受本協議條款的約束，其範圍與此類受讓人或受讓人是本協議下的原始當事人，以及（ii）GC LLC就此類轉讓或轉讓向公司發出書面通知，説明該受讓人或受讓人的姓名和地址，並指明轉讓或轉讓此類權利和義務所涉及的證券。第 11 節。雜項。(a) 適用法律；管轄權；放棄陪審團審判。本協議以及因本協議、雙方關係、本協議所設想的交易和/或對本協議雙方權利和義務的解釋和執行或以任何方式與前述內容相關的索賠、爭議或爭議，將受馬裏蘭州法律管轄並根據馬裏蘭州法律進行解釋，但不影響任何法律選擇或衝突條款或規則（無論是馬裏蘭州的法律選擇或衝突）或任何其他司法管轄區），這會導致適用除馬裏蘭州以外的任何司法管轄區的法律。對於因本協議或本協議所設想的任何其他交易而產生或與之相關的任何訴訟、訴訟或其他程序，各方均不可撤銷地服從位於馬裏蘭州的任何州或聯邦法院的專屬管轄權，並同意可以在任何訴訟中審理和裁定與訴訟、訴訟或其他程序有關的所有索賠
16 個這樣的法庭。各方同意在馬裏蘭州開庭的任何州或聯邦法院提起任何此類訴訟、訴訟或其他程序。各方放棄以不當地點或不方便的論壇為由維持以此方式提起的任何訴訟或訴訟，並放棄可能要求任何其他方就此提供任何保證金、擔保或其他擔保。任何一方均可向任何其他方提供服務，方法是將程序的副本發送或交付給該方，該當事人將按照第11 (E) 條中規定的發出通知的地址和方式送達。但是, 本第11 (A) 條中的任何內容均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式或衡平方式提起法律訴訟的權利。各方同意，以此方式提起的任何訴訟或訴訟的最終判決將是決定性的，可以根據該判決提起訴訟或以法律或衡平法規定的任何其他方式強制執行。對於因與本協議、本協議項下的任何權利或義務或履行任何此類權利和義務有關的任何爭議而產生的任何訴訟或索賠，雙方特此放棄接受陪審團審判的權利。各方 (I) 證明，本協議中任何其他一方的代表、代理人或律師均未以明示或以其他方式表示該另一方在訴訟中不會尋求執行上述豁免，並且 (II) 承認此處包含的豁免和證明等因素促使該另一方簽訂本協議。(b) 完整協議。本協議連同繳款協議構成各方對本協議主題的全面和全面的諒解和協議。(c) 解釋和使用。在本協議中，除非有明顯的相反意圖：(i) 當提及某節、附件或附表時，該提及的是本協議的某節、附件或附表；(ii) 單數包括複數，反之亦然；(iii) 提及任何協議、文件或文書，是指經修訂或修改並不時生效的協議、文件或文書其條款；(iv) 提及任何法規、規則、規章或其他法律是指該法規、規則、法規或法律為修訂、修改、編纂、替換或重新頒佈的全部或部分且不時生效，包括據此頒佈的規則和條例，以及提及任何法律的任何章節或其他條款，是指不時生效並構成該部分或規定的實質性修正、修改、編纂、替換或重述的章節或條款；(v) “本協議”、“本協議”，而具有類似含義的詞語將被視為對整個協議的提及，而不是對任何協議的引用
17 本協議的特定條款、章節或其他條款；(vii) “包括”（並具有相關含義 “包括”）是指包括但不限制該術語之前任何描述的概括性；（vii）提及協議、文件或文書的內容也將被視為指其所有附錄、附錄、附表或修正案；（viii）“書面”、“書面” 和類似含義的文字將被視為包括通信以及電子郵件, 傳真或任何其他類似的電子或文件形式的文件.(d) 修正。除非公司和持有人以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改、豁免或終止均不具有約束力。(e) 通知等。本協議項下的任何通知或其他通信必須以書面形式發出，並且 (a) 親自送達，(b) 通過電子郵件或傳真發送，(c) 通過提供的傳真或電信機制傳輸，確認收到並按照以下條款 (d) 的規定郵寄此類通知，或者 (d) 通過掛號信或掛號郵件、郵資、預付退貨收據寄出如下所示：如果寄給 GC LLC 或 GC LLC Holder，請寄至：格里芬資本公司，有限責任公司格里芬資本廣場 266 號堪薩斯街 El加利福尼亞州塞貢多 90245 注意：凱文·希爾茲；瑪麗·希金斯；丹尼·斯內爾電子郵件：shields@griffincapital.com；dsnell@griffincapital.com；mhiggins@griffincapital.com 附上副本（不構成通知）至：Baker & McKenzie LLP 伊利諾伊州芝加哥東倫道夫街 300 號 60601 美國注意：丹尼爾·卡倫電子郵件：如果寄給公司，收件人：Peakstone Realty Trust El Segundo 大道 1520 號，CA 90245 注意：Michael J. Escalante；Javier Bitar 電子郵件：帶副本 (daniel.cullen@bakermckenzie.com mescalante@pkst.com jbitar@pskt.com這不構成通知）給：Peakstone Realty Trust
18 150 N. Riverside Plaza，1950 套房，伊利諾伊州芝加哥 60606 收件人：Nina Momtazee Sitzer 電子郵件：nsitzer@pkst.com 瑞生律師事務所南格蘭德大道 355 號，加利福尼亞州洛杉磯 100 號套房 90071 收件人：Julian T.H. Kleindorfer，Esq.電子郵件：julian.kleindorfer@lw.com; lewis.kneib@lw.com 或發送至各方最後通過向其他各方發出的通知指定的其他地址或其他人員。每份此類通知或其他通信在以下情況下生效：(i) 親自送達；(ii) 如果通過電信發出，則在傳送至本第 11 (e) 節中規定的適用號碼（或依照）收到相應的確認書時生效；（iii）如果以郵寄方式發出，則在送達或首次嘗試送達後三 (3) 個工作日生效（如果地址正確）。(f) 對應方。本協議可以在任意數量的對應方中執行，其中任何對應方均可通過傳真簽署和傳輸，每份協議均應被視為本協議的原件，所有這些協議合併在一起應被視為構成同一個協議。(g) 可分割性。如果本協議的任何條款被任何政府實體認定為無效、非法或不可執行，則本協議的其餘條款將保持完全效力和效力；前提是本協議對各方的基本條款和條件仍然有效、具有約束力和可執行性。如果做出任何此類決定，雙方同意本着誠意進行談判，修改本協議，以儘可能地實現本協議的初衷和宗旨。在法律允許的範圍內，雙方特此在同樣的範圍內放棄使本協議的任何條款在任何方面受到禁止或不可執行的任何法律條款。(h) 章節標題。章節標題僅用於描述目的，不會控制或改變文本中規定的本協議的含義。(i) 繼承人和受讓人。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並將使協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益。如果公司或其任何繼任者或許可的受讓人 (i) 與任何其他人合併、合併或合併為任何其他人，並且不是此類合併、合併或合併的持續或存續的公司或實體，或 (ii) 將其全部或幾乎全部財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則公司（或其繼任者或允許的受讓）應使該人承擔本協議中規定的公司義務。GC LLC的任何繼任者或允許的受讓人是否將以任何方式收購可註冊股份，無論是通過運營
19 項法律或其他規定，(a) 該繼承人或允許的受讓人將有權獲得本協議項下GC LLC的所有權益；(b) 此類可註冊股份將根據本協議的所有條款持有，通過持有和持有此類可註冊股份，該人將被最終視為同意受本協議所有條款和規定的約束。(j) 補救措施；無豁免。雙方承認並同意，如果本協議中規定的契約未按照其具體條款履行或以其他方式被違反，則其他各方將受到無法彌補的損害。因此，雙方同意，除該方根據本協議可能有權獲得的任何其他法律或衡平法補救措施外，本協議各方都有權尋求禁令，僅在第 11 (a) 節規定的法院中具體執行本協議的條款。任何一方未能或延遲行使法律或本協議規定的任何權利或補救措施都不會損害該權利或補救措施或其運作，也不會被解釋為對該權利或補救措施的放棄或變更，也不會妨礙後續任何時候行使任何此類權利或補救措施，也不會妨礙該權利或補救措施的進一步行使或任何其他補救措施的行使。(k) 律師費。如果持有人提起訴訟以行使其在本協議下的權利，則訴訟的勝訴方有權收回與該訴訟相關的費用和費用，包括合理的律師費，包括對此類訴訟的任何上訴。(l) 證券法的變化。如果證券法的任何修訂、廢除或其他變更使本協議的規定不適用，則公司將向持有人提供與本協議授予的權利基本相似的權利，並盡其誠意努力使此類權利儘可能與本協議項下授予持有人的權利相似。 [簽名顯示在下一頁]
[經修訂和重述的註冊權協議的簽名頁]自上述首次寫入之日起，雙方已正式簽署本協議，以昭信守。GC LLC：特拉華州有限責任公司格里芬資本有限責任公司作者：凱文·希爾茲首席執行官公司：馬裏蘭州房地產投資信託基金PEAKSTONE REALTY TRUST作者：邁克爾·埃斯卡蘭特首席執行官運營合夥企業：PKST OP，L.P. 特拉華州有限合夥企業作者：邁克爾·埃斯卡蘭特首席執行官