經修訂和重述

章程

的

TRIMBLE INC.

特拉華州的一家公司

（2023 年 12 月 6 日生效）

目錄

經修訂和重述

章程

的

TRIMBLE INC.

（以下稱為 “公司”）

第一條

辦公室

第 1 部分。註冊辦事處。公司的註冊辦事處應位於特拉華州紐卡斯爾縣的威爾明頓市。

第 2 部分。其他辦公室。公司還可能在董事會可能不時確定的其他地方設立辦事處，包括特拉華州內外。

第二條

股東會議

第 1 部分。會議地點。為選舉董事或出於任何其他目的而舉行的股東會議應在董事會不時指定的時間和地點舉行，無論是在特拉華州內還是境外。董事會可自行決定股東會議不得在任何地點舉行，而只能按特拉華州通用公司法（“DGCL”）授權的方式通過遠程通信方式舉行。

第 2 部分。年度會議。用於選舉董事的年度股東大會應在董事會不時指定的日期和時間舉行。任何其他正當業務都可以在年度股東大會上進行交易。

第 3 部分。特別會議。除非法律或經不時修訂和重申的公司註冊證書（“公司註冊證書”）另有要求，否則出於任何目的或目的的股東特別會議可由 (i) 主席（如果有）、(ii) 總裁、(iii) 任何副總裁（如果有）、(iii) 任何副總裁（如果有）、(iv) 祕書或 (v) 任何助理祕書（如果有）召集一，應由任何此類官員根據 (i) 董事會、(ii) 具有以下條件的董事會委員會的書面要求召集由董事會正式指定，其權力和權限包括召開此類會議的權力，或（iii）總共持有股份的一名或多名股東有權在會議上投百分之十（10％）的選票。此類請求應説明擬議會議的目的或目的。在股東特別大會上，只能按照會議通知（或其任何補充文件）中規定的業務進行。

第 4 部分。通知。每當要求或允許股東在會議上採取任何行動時，都應發出書面會議通知，説明會議的地點（如果有）、日期和時間、可視為股東和代理人親自出席會議並投票的遠程通信手段（如果有），如果是特別會議，還應説明召開會議的目的或目的。除非法律另有要求，否則任何會議的書面通知應在會議日期前不少於十 (10) 天或不超過六十 (60) 天發給每位有權獲得該會議通知並在該會議上投票的股東。

第 5 節。股東大會的業務性質。只有這樣的業務（董事會選舉提名除外，必須符合本第二條第 6 款的規定）才能在年度股東大會上處理（a）董事會（或其任何正式授權的委員會）發出或按董事會（或其任何正式授權的委員會）的指示發出的會議通知（或其任何補充文件）中規定的業務（董事會選舉提名除外），(b) 由董事會或根據指示以其他方式在年會上提交董事會（或其任何正式授權的委員會），或（c）其他適當的由在規定發出通知之日作為登記股東的公司任何股東 (i) 在年會上提交

在本第二條第 5 款中，以及確定有權獲得此類年會通知和投票以及 (ii) 誰遵守本第二條第 5 款規定的通知程序的股東的記錄日期。

除了任何其他適用的要求外，股東必須及時以適當的書面形式向公司祕書發出通知，才能將業務適當地提交年會。

為了及時起見，股東給祕書的通知必須在前一屆年度股東大會週年日之前不少於九十 (90) 天或一百二十 (120) 天之前送達或郵寄到公司主要執行辦公室；但是，如果召開年會的日期不在此之前或之後的三十 (30) 天內週年紀念日，為了及時收到股東的通知，必須不遲於週年紀念日在郵寄年會日期通知或對年會日期進行此類公開披露之日後的第十（10）天結束工作，以先發生者為準。在任何情況下，年會的休會或延期，或公開宣佈休會或延期，都不得開始發出上述股東通知的新期限（或延長任何時限）。

為了採用適當的書面形式，股東致祕書的通知必須列出以下信息：(a) 關於該股東提議在年會上提出的每項事項，簡要描述希望提交年會的業務以及有關此類業務的任何提案的擬議案文（包括提議審議的任何決議的案文，如果此類業務包含修改這些章程的提案，則應簡要説明擬議修正案的文本），以及在年度會議上開展此類業務的原因會議，以及 (b) 關於發出通知的股東和代表誰提出提案的受益所有人（如果有），（i）該人的姓名和地址，（ii）（A）該人以實益方式擁有或記錄在案的所有公司股票的類別或系列和數量，以及該人的任何關聯公司或聯營公司的名稱，（B）所有股票的每位代理持有人的姓名該人或該人的任何關聯公司或關聯公司以實益方式擁有但未記錄在案的公司股份，以及該等股份的數量每位此類代名持有人持有的公司股票，(C) 該人或該人的任何關聯公司或關聯公司是否及代表該人就公司的股票達成了任何衍生工具、互換、期權、認股證、空頭利息、對衝或利潤利息或其他交易，以及 (D) 任何其他交易、協議、安排或諒解（包括任何空頭頭寸或任何借入或借出本公司的股份（股票）已由或代表該人或該人的任何關聯公司或聯營公司，上述任何內容的影響或意圖是減輕該人或該人的任何關聯公司或聯營公司的損失，或管理其股價變動的風險或收益，或增加或減少該人或該人的任何關聯公司或聯營公司對公司股票的投票權或金錢或經濟利益；(iii) a 描述它們之間的所有協議、安排或諒解（無論是書面還是口頭）個人或該人的任何關聯公司或聯營公司，以及與 (A) 公司或 (B) 提案有關或與之相關的任何其他人（包括其姓名），包括該提案的任何重大利益或該人或該人的任何關聯公司或關聯公司的預期收益，（iv）發出通知的股東打算親自或通過代理人出席年會，以便在會議之前開展此類業務的陳述；以及 (v) 與該人有關的任何其他信息根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14條以及據此頒佈的規則和條例，在委託書或其他文件中披露該人就該人在年會之前提出的擬議業務徵求代理權而必須提交的其他文件。

提供擬在年會上提交的業務通知的股東應在必要時進一步更新和補充此類通知，以便截至確定有權收到年會通知的股東的記錄日期，根據本第二條第 5 款在此類通知中提供或要求提供的信息應真實正確，此類更新和補充應交付給年會主要執行辦公室或由祕書郵寄和接收公司不遲於在確定有權收到年會通知的股東的記錄日期後的五（5）個工作日。

除根據本第二條第 5 節規定的程序向年會提交的業務外，不得在年度股東大會上開展任何業務；但是，前提是，一旦根據此類程序將業務適當地提交年會，則本第二條第 5 節中的任何內容均不得視為排除任何股東對任何此類業務的討論。如果年會主席認定未按照上述程序將事務妥善提交年會，則主席應向會議宣佈該事項未妥善提交會議，此類事務不得處理。

本第二條第5節中的任何內容均不得被視為影響股東根據《交易法》（或任何後續法律條款）第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何權利。

第 6 節。提名董事。除非公司註冊證書中關於公司優先股持有人在某些情況下提名和選舉指定數量的董事的權利另有規定，否則只有根據本第 6 節或本第二條第 7 款中的程序獲得提名的人員才有資格當選為公司董事。董事會選舉人員的提名可以在任何年度股東大會上提出，也可以在為選舉董事而召集的任何股東特別會議上提出，（a）由董事會（或其任何正式授權的委員會）或在其指示下提名；（b）由在發出本通知之日作為登記股東的公司任何股東提名（i）本第二條第 6 款以及確定有權獲得通知和投票權的股東的記錄日期年度會議或特別會議，以及 (ii) 誰遵守了本第二條第6款規定的通知程序和《交易法》第14a-19條的適用要求；或 (c) 遵守本第二條第7款規定的程序的合格股東（定義見本第二條第7款）。

除任何其他適用要求外，股東必須及時以適當的書面形式將提名通知公司祕書，方可提名。

為了及時起見，根據本第二條第6款第1款 (b) 款向祕書發出的股東通知必須在前一屆年度股東大會週年紀念日前不少於九十 (90) 天或不超過一百二十 (120) 天送達公司主要執行辦公室 (a)，或在公司主要執行辦公室郵寄和接收；，但是，如果要求舉行年度會議的日期不在三十 (30) 天之前或在此週年紀念日之後，股東發出的通知必須不遲於郵寄年會日期通知或公開披露年會日期之後的第十（10）天營業結束之日收到，以先發生者為準；以及（b）如果是為選舉董事而召開的股東特別會議，則不遲於該日收到通知特別計劃發佈日期通知之日後的第十（10）天營業結束會議已郵寄或公開披露特別會議的日期，以先發生者為準。在任何情況下，為選舉董事而召開的年度會議或特別會議的休會或推遲，或公開宣佈休會或延期，均不得為股東發出上述通知開啟新的時限（或延長任何時限）。

為了採用正確的書面形式，股東致祕書的通知必須載明以下信息：（a）股東提議提名參選董事的每位人員（i）該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，（ii）該人的主要職業或就業情況，（iii）（A）公司所有股票的類別或系列和數量由該人以及該人的任何關聯公司或關聯公司以實益方式擁有或記錄在案，(B) 每位被提名人持有人的姓名該人或該人的任何關聯公司或聯營公司以實益方式擁有但未記錄在案的所有公司股票的股份，以及每位此類代名持有人持有的公司此類股票的數量，(C) 該人或該人的任何關聯公司或關聯公司是否與之進行任何衍生工具、互換、期權、認股權證、空頭利息、對衝或利潤利息或其他交易，以及在多大程度上與該人的任何關聯公司或聯營公司進行了任何衍生工具、互換、期權、認股權證、空頭利息、對衝或利潤利息或其他交易關於公司的股票以及 (D) 是否及在多大程度上有其他交易、協議、安排或諒解（包括任何空頭頭寸或對公司股票的任何借貸或借款）是由該人或該人的任何關聯公司或關聯公司達成的，上述任何內容的影響或意圖是減輕該人或該人的任何關聯公司或關聯公司遭受的損失，或管理股價變動的風險或收益，或增加或減少投票權或該人或其任何關聯公司或關聯公司的金錢或經濟利益該人，就公司股票而言，(iv) 該人的書面陳述和協議，表明該人（A）不是也不會成為與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有就該人當選為公司董事將如何就任何議題或問題採取行動或進行表決向任何個人或實體作出任何承諾或保證，（B）現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接或任何實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方與作為公司董事的服務或行動有關的間接報酬、報銷或賠償，如果未通過此類陳述和協議以及 (C) 以個人身份向公司披露，如果當選為公司董事，將符合規定，並將遵守所有適用的公開披露的保密性、公司治理、利益衝突、FD 法規、行為和道德準則以及股票所有權和交易政策以及公司的指導方針，（v）任何根據《交易法》第14條和規則，在委託書或要求代理人選舉董事時必須提交的其他文件中需要披露的與該人有關的其他信息；以及

據此頒佈的法規，以及 (vi) 承諾迅速提供公司可能合理要求的其他信息，包括在確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司獨立董事時可能必要或適當的信息，或者可能對合理的股東瞭解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的信息，以及 (b) 關於發出通知的股東和受益所有人的信息，如果有，提名是代表誰進行的作出，(i) 發出通知的股東的姓名和記錄地址以及該受益所有人的名稱和主要營業地點；(ii) (A) 該人以實益方式擁有或記錄在案的所有公司股票的類別或系列和數量，(B) 該人實益擁有但未記錄在案的公司股票的每位代理持有人的姓名，或該人的任何關聯公司或聯營公司，以及每位關聯公司持有的公司股票數量代名持有人，(C) 該人或該人的任何關聯公司或聯營公司是否及代表該人就公司的股票達成了任何衍生工具、掉期、期權、認股證、空頭利息、對衝或利潤利息或其他交易，以及 (D) 是否以及在多大程度上進行任何其他交易、協議、安排或諒解（包括任何空頭頭寸或股票的任何借貸或借款）公司）是由該人或任何關聯公司或其代表創建的或該人的關聯人，上述任何行為的影響或意圖是減輕該人或該人的任何關聯公司或聯營公司的損失，或管理其股價變動的風險或收益，或增加或減少該人或該人的任何關聯公司或關聯公司對公司股票的投票權或金錢或經濟利益；(iii) 對 (A) 所有協議、安排的描述，或該人或其任何關聯公司或關聯公司之間的諒解（無論是書面還是口頭）個人和任何擬議的被提名人，或該擬議被提名人的任何關聯公司或聯營公司，(B) 該人或該人的任何關聯公司或關聯公司與該人進行提名時所依據的任何其他人（包括其姓名）之間或與公司或其對公司股本的所有權有關的其他協議、安排或諒解（無論是書面還是口頭），以及（C）任何材料該人或該人的任何關聯公司或關聯公司在這方面的利益提名，包括該人或該人的任何關聯公司或關聯公司從中獲得的任何預期收益；(iv) 發出通知的股東打算親自或由代理人出席年度會議或特別會議，提名其通知中提名的人的陳述；(v) 在委託書或其他與徵求代理人有關的文件中需要披露的與該人有關的任何其他信息根據《交易法》第14條選舉董事以及據此頒佈的規章制度，以及 (vi) 承諾迅速提供公司可能合理要求的其他信息，包括在確定該擬議被提名人擔任公司獨立董事的資格時可能必要或適當的信息，或者可能對合理的股東理解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的信息。此類通知必須附有每位擬議被提名人的書面同意，以便在與適用的年會或特別會議有關的任何委託書中被提名為被提名人，並在當選後擔任董事。

就年會或特別會議上的任何擬議提名提供通知的股東應進一步更新和補充此類通知，(i) 如有必要，使根據本第二條第6款在該通知中提供或要求提供的信息在確定有權收到年度會議或特別會議通知的股東的記錄日期之前是真實和正確的，並且此類更新和補編應送交或郵寄給或郵寄並由祕書在行政長官處接見公司辦公室不遲於記錄日期之後的五 (5) 個工作日，用於確定有權收到此類年會或特別會議通知並在其中投票的股東，以及記錄日期通知首次公開披露的日期，以及 (ii) 提供證據，證明提供通知的股東已向至少佔有權投票權的股本投票權的股東徵求了代理人在董事選舉中，以及此類更新和補充必須在股東提交與年會或特別會議有關的最終委託書後的五 (5) 個工作日內，由祕書在公司主要執行辦公室收到。

除非根據本第二條第6節或第7節規定的程序獲得提名，否則任何人都沒有資格當選為公司董事。如果會議主席確定提名不是按照上述程序進行的，或者為支持該被提名人而進行的招標不符合《交易法》第14a-19條，則主席應向會議宣佈提名存在缺陷，此類有缺陷的提名將被忽視。

第 7 節。代理訪問。

(a) 每當董事會在年度會議或特別會議上就董事選舉徵求代理人時，除董事會（或任何正式授權的委員會）提名或按董事會（或任何正式授權的委員會）的指示進行選舉的任何人員外，公司還應在該年度會議或特別會議的委託書中包括任何人選

其中），由符合條件的股東（定義見本第二條第7 (d) 款）提名參加董事會選舉的任何人（“股東被提名人”）的姓名以及所需信息（定義見下文），該股東在提供本第二條第7款所要求的通知時明確選擇根據本條第7款將該被提名人納入公司的代理材料二。就本第二條第7款而言，公司將在其委託書中包含的 “必要信息” 是 (i) 根據《交易法》第14條及據此頒佈的規章制度要求在公司的委託書中披露的向公司祕書提供的有關股東被提名人和合格股東的信息，以及 (ii) 如果符合條件的股東選擇這樣做，則提供一份支持聲明（定義見定義在本第二條第7（h）節中）。為避免疑問，本第二條第7款中的任何內容均不限制公司向任何股東被提名人徵求意見或在其代理材料中納入公司自己的陳述或與任何合格股東或股東被提名人有關的其他信息，包括根據本第二條第7款向公司提供的任何信息的能力。在不違反本第二條第7款規定的前提下，公司年度股東大會委託書中包含的任何股東被提名人的姓名也應在公司為該年會分發的委託書上列出。

(b) 除任何其他適用要求外，符合條件的股東要根據本第二條第7款作出提名，符合條件的股東必須以適當的書面形式及時向公司祕書發出此類提名（“代理訪問提名通知”）。為了及時起見，代理訪問提名通知必須在公司首次向股東分發前一週年股東大會委託書一週年前不少於一百二十 (120) 天或不超過一百五十 (150) 天送達公司主要執行辦公室或由祕書郵寄和接收。在任何情況下，年度會議的休會或推遲或公開發布均不得根據本第二條第7款啟動新的發佈代理訪問提名通知的時限（或任何時間期限）。

(c) 公司年度股東大會代理材料中包含的所有合格股東提名的股東被提名人的最大人數不得超過截至根據本第二條第7款發佈代理訪問提名通知的最後一天在任董事人數的百分之二十（20％）中的較大值（i）（2）或（ii）百分之二十（20％）（20％）中的較高者（“最終代理訪問提名日期”），或者，如果該金額不是整數，則使用下方最接近的整數百分之二十（20%）（較大的數字，可根據本第二條第7節 “允許數字” 進行調整）。如果董事會因任何原因出現一（1）個或更多空缺，則在最終代理訪問提名日期之後，但在年會召開之前，並且董事會決定縮小與此相關的董事會規模，則允許人數應根據減少後的在職董事人數來計算。為了確定何時達到允許人數，以下每人均應被視為股東被提名人之一：(i) 符合條件的股東根據本第二條第7款提名列入公司代理材料的任何個人，其提名隨後被撤回；(ii) 符合條件的股東根據本第二條第7款提名列入公司代理材料的任何個人，董事會為董事會決定提名參選董事會和 (iii) 截至最終代理訪問提名日已在職且作為前兩次年度股東大會的股東提名人被列入公司代理材料的任何董事（包括根據前一條第 (ii) 款被視為股東被提名人的任何個人），以及董事會決定提名其連任董事會成員的董事。如果符合條件的股東根據本第二條第7款提交的股東被提名人總數超過允許人數，則任何根據本第二條第7款提交多名股東被提名人供納入公司代理材料的合格股東均應根據合格股東希望將此類股東被提名人選入公司代理材料的順序對此類股東被提名人進行排名。如果符合條件的股東根據本第二條第7款提交的股東被提名人數超過允許人數，則將從每位合格股東中選出符合本第二條第7款要求的最高排名股東的股東被提名人納入公司的代理材料，直到達到允許人數，順序是披露的每位合格股東的公司股本數量（從最大到最小）如其代理通知中所述訪問提名。如果在從每位合格股東中選出符合本第二條第7款要求的最高排名股東被提名人後仍未達到允許人數，則將從每位合格股東中選出符合本第二條第7款要求的排名第二高的股東被提名人納入公司的代理材料，而這

流程將根據需要持續多次，每次都遵循相同的順序，直到達到允許次數。儘管本第二條第7款中有任何相反的規定，但對於公司祕書收到股東打算根據股東提名人事先通知要求提名一名或多人蔘加董事會選舉的通知（無論隨後是否撤回）的任何年度會議或特別會議，公司均無需根據本第二條第7款在其代理材料中包括任何股東被提名人（無論隨後是否撤回）如本第 6 節所述第二條。

(d) “合格股東” 是指股東或不超過二十 (20) 名股東（為此，算作一（1）名股東（為此，指屬於同一合格基金集團（定義見下文）的任何兩（2）支或更多基金），且（i）已持有（定義見本第二條第7節（e）段）至少三（3）年（“最低持有期”）公司股本的數量，佔截至該日公司已發行股本的至少百分之三（3％）代理訪問提名通知由公司祕書根據本第二條第7款（“所需股份”）送達或郵寄和接收，（ii）在年會召開之前繼續擁有所需股份，（iii）滿足本第二條第7款的所有其他要求並遵守本第二條第7款中規定的所有適用程序。“合格基金組” 是由兩個或兩個以上基金組成的集團，（A）受共同管理和投資控制，（B）由共同管理並主要由同一僱主提供資金，或（C）“投資公司集團”，其定義見經修訂的1940年《投資公司法》第13（d）（1）（G）（ii）條。當合格股東由一組股東（包括屬於同一合格基金集團的一組基金）組成時，（1）本第二條第7款中要求合格股東提供任何書面陳述、陳述、承諾、協議或其他文書或滿足任何其他條件的每項條款均應被視為要求作為該集團成員的每位股東（包括每隻個人基金）提供此類陳述，、承諾、協議或其他工具和滿足此類其他條件（除非該集團的成員可以彙總每個成員在最低持有期限內持續擁有的股份，以滿足 “所需股份” 定義的百分之三（3％）的所有權要求），以及（2）該集團的任何成員違反本第二條第7款規定的任何義務、協議或陳述均應被視為合格股東的違規行為。在任何年會上，任何人都不得成為構成合格股東的多個（1）組股東的成員。

(e) 就本第二條第7款而言，符合條件的股東僅被視為 “擁有” 公司已發行股本，該股東同時擁有 (i) 與股票有關的全部投票權和投資權，以及 (ii) 此類股票的全部經濟利益（包括從中獲利的機會和虧損風險）；前提是股票數量根據第 (i) 條計算) 和 (ii) 不得包括該股東或其任何關聯公司出售的任何股份 (A)尚未結算或完成的交易，(B) 該股東或其任何關聯公司出於任何目的借款，或該股東或其任何關聯公司根據轉售協議購買，或 (C) 受該股東或其任何關聯公司簽訂的任何期權、認股權證、遠期合約、互換、銷售合同、其他衍生工具或類似工具或協議的約束，無論任何此類工具或協議將以股份結算根據已發行股本的名義金額或價值使用現金在任何情況下，哪種工具或協議具有或打算具有以下目的或效果：(1) 以任何方式、任何程度或未來任何時候減少該股東或其關聯公司的全部投票權或指導任何此類股份的投票權，和/或 (2) 在任何程度上對衝、抵消或改變因維護全部經濟所有權而實現或可實現的任何收益或損失該股東或關聯公司持有的此類股份。就本第二條第7款而言，股東應 “擁有” 以被提名人或其他中介人名義持有的股份，前提是股東保留就董事選舉指示股票的投票方式的權利並擁有股票的全部經濟利益。股東對股份的所有權應被視為在 (i) 股東借出此類股票的任何時期內有效；前提是股東有權在發出通知後五 (5) 個工作日內召回此類借出的股票，並在代理訪問提名通知中包括一項協議，即在得知其任何股東被提名人將包含在公司的代理材料中後，股東將立即召回此類借出股份並且 (B) 將在年會之前繼續持有此類召回的股票或 (ii)股東已通過委託書、委託書或其他文書或安排下放了任何表決權，股東可以隨時撤銷。“擁有”、“擁有” 和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相關含義。公司已發行股本是否出於這些目的 “擁有” 應由董事會（或其任何正式授權的委員會）決定。就本第二條第7款而言，“關聯公司” 或 “關聯公司” 一詞應具有《交易法》一般規則和條例賦予的含義。

(f) 就本第二條第 7 款而言，為了採用正確的書面形式，代理訪問提名通知必須包含或附有以下內容：

(i) 合格股東出具的書面聲明，證明其在最低持有期內擁有和持續擁有的股票數量，以及合格股東同意在確定有權在年會上投票的股東的記錄日期或記錄日期通知首次公開披露之日後的五 (5) 個工作日內提供 (A)，合格股東的書面聲明證明它在記錄中擁有和持續擁有的股票數量日期和 (B) 如果符合條件的股東在年會日期之前停止擁有任何所需股份，則立即發出通知；

(ii) 所需股份記錄持有人（以及在最低持有期內持有或已經持有所需股份的每家中介機構）出具的一份或多份書面聲明，證實截至代理准入提名通知送達公司祕書或郵寄和收到公司祕書之日前七 (7) 個日曆日內，符合條件的股東擁有所需股份，並在最低持有期內持續擁有所需股份，以及符合條件的股東同意在五 (5) 內提供) 在確定有權在年會上投票的股東的記錄日期或記錄日期通知首次公開披露之日之後的兩個工作日，記錄持有人及此類中介機構出具的一份或多份書面聲明，證實合格股東在記錄日期之前對所需股份的持續所有權；

(iii) 根據《交易法》第14a-18條的要求已經或正在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的附表14N的副本；

(iv) 根據本第二條第6款要求在股東提名通知中列出的信息和陳述，以及每位股東被提名人在與年會有關的任何委託書中被指定為被提名人和當選董事的書面同意；

(v) 陳述合格股東（A）將在年會召開之前繼續持有所需股份，（B）在正常業務過程中收購所需股份，並非意圖改變或影響公司的控制權，目前也沒有這種意圖，（C）沒有提名也不會在年會上提名除股東（被提名人）以外的任何人蔘加董事會選舉 s) 它是根據本第二條第 7 款提名的，(D) 沒有參與也不會這樣做參與《交易法》第14a-1（1）條所指的他人的 “招標”，過去和現在都不會是 “參與者”，以支持除股東被提名人或董事會提名人以外的任何個人在年會上當選為董事，（E）沒有也不會向公司的任何股東分發任何形式的委託書對於除公司分發的表格以外的年度會議，（F）已遵守並將遵守適用於的所有法律和法規招標和使用與年會有關的材料（如果有），以及（G）在與公司及其股東的所有溝通中已經提供並將提供事實、陳述和其他信息，這些事實、陳述和其他信息在所有重大方面都是真實和正確的，並且不會遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實，但不會造成誤導；

(vi) 符合條件的股東同意 (A) 承擔因合格股東與公司股東溝通或合格股東向公司提供的信息而產生的任何法律或監管違規行為所產生的所有責任，(B) 就與任何威脅或未決的訴訟有關的任何責任、損失或損害分別對公司及其每位董事、高級管理人員和員工進行賠償並使其免受損害，或訴訟，無論是法律、行政或針對因合格股東根據本第二條第7款提交的任何提名或與此相關的任何招標或其他活動而對公司或其任何董事、高級管理人員或僱員進行調查，並且（C）向美國證券交易委員會提交與公司股東提名會議有關的任何招標或其他通信，無論第14A條是否要求提交此類申請《交易法》或者是否有任何豁免根據《交易法》第14A條，此類招標或其他通信可以申報；

(vii) 本協議第三條第2款所述的每位股東被提名人的書面陳述和協議；

(viii) 如果由一組股東共同構成合格股東提名，則集團所有成員指定一 (1) 名集團成員，該成員有權接收公司的通信、通知和查詢，並代表集團所有成員就與本第二條第7款提名有關的所有事項（包括撤回提名）行事；以及

(ix) 如果由一組股東共同構成合格股東提名，其中屬於同一合格基金集團的兩 (2) 只或更多基金被視為一 (1) 名股東，則證明這些基金屬於同一個合格股東，則公司可以合理滿意地證明這些基金屬於同一個合格基金組的文件。

(g) 除了本第二條第 (f) 款或本章程任何其他規定所要求的信息外，(i) 公司可要求任何擬議的股東被提名人提供公司可能合理要求的任何其他信息 (A)，以確定根據公司股本上市的美國主要證券交易所的規則和上市標準，股東被提名人是否具有獨立性；或交易，美國證券交易委員會的任何適用規則或任何董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的公開披露標準（統稱為 “獨立標準”），（B）對於合理的股東對此類股東被提名人的獨立性或缺乏獨立性的理解可能具有重要意義，或（C）公司可能合理要求這些標準來確定該股東被提名人是否有資格根據本第7節納入公司的代理材料本第二條或擔任該公司的董事公司，以及（ii）公司可以要求符合條件的股東提供公司可能合理要求的任何其他信息，以驗證符合條件的股東在最低持有期內對所需股份的持續所有權。

(h) 合格股東可以選擇在提供代理訪問提名通知時向公司祕書提供一份不超過五百（500）字的書面聲明，以支持股東被提名人的候選人資格（“支持聲明”）。合格股東（包括共同構成合格股東的任何一組股東）只能提交一（1）份支持聲明，以支持其股東被提名人。儘管本第二條第7款中存在任何相反的規定，但公司可以在其代理材料中省略其善意認為會違反任何適用法律或法規的任何信息或支持聲明（或其中的一部分）。

(i) 如果符合條件的股東或股東被提名人向公司或其股東提供的任何信息或通信在所有重大方面都不再是真實和正確的，或者沒有陳述發表陳述所必需的重大事實，則根據陳述發生的情況，符合條件的股東或股東被提名人（視情況而定）應立即將任何此類信息或通信通知公司祕書先前提供的此類信息以及以下信息存在缺陷必須更正任何此類缺陷；據瞭解，提供此類通知不應被視為糾正任何此類缺陷或限制公司針對任何此類缺陷可用的補救措施（包括根據本第二條第7款在代理材料中省略股東被提名人的權利）。此外，根據本第二條第7款向公司提供任何信息的任何人均應在必要時進一步更新和補充此類信息，以便在確定有權在年會上投票的股東的記錄之日起所有此類信息都是真實和正確的，並且此類更新和補充應在不遲於五 (5) 個工作日內送達公司主要執行辦公室或由祕書郵寄和接收以下是記錄日期中較晚的日期有權在年會上投票的股東的決定權或記錄日期的通知首次公開披露。

(j) 儘管本第二條第7款中有任何相反的規定，但根據本第二條第7款，不得要求公司在其代理材料中包括任何根據獨立標準不會擔任獨立董事的股東被提名人，(ii) 其當選為董事會成員會導致公司違反本章程的公司註冊證書，美國主要證券交易所的規則和上市標準，公司的股本上市或交易，或任何適用的法律、規則或法規，(iii) 在過去三 (3) 年內是或曾經是高級管理人員或

根據1914年《克萊頓反壟斷法》第8條的定義，競爭對手的董事，（iv）是未決刑事訴訟（不包括交通違規行為和其他輕罪）的指定主體或在過去十（10）年內因此類刑事訴訟被定罪，（v）受1933年證券法頒佈的D條例第506（d）條規定的任何類型命令的約束，經修訂或 (vi) 誰向公司或其股東提供了任何在任何重大方面都不真實的信息沒有根據發表聲明時的情況説明使這些言論不產生誤導性所必需的重大事實。

(k) 無論本文有何相反的規定，如果 (i) 股東被提名人和/或適用的合格股東違反了本第二條第7款的任何協議或陳述，或未能遵守本第二條第7款規定的任何義務，或 (ii) 股東被提名人沒有資格根據本第二條第7款被納入公司的代理材料，或者死亡、殘疾或以其他方式沒有資格或無法當選年度會議，在每種情況下，由董事會（或其任何正式授權的委員會）或年會主席，（A）公司可以在其代理材料中省略或在可行的情況下刪除有關該股東被提名人和相關支持聲明的信息，和/或以其他方式向股東傳達該股東被提名人沒有資格在年會上當選，（B）公司無需在其代理材料中包括任何繼任者或替代被提名人由適用的合格者提出股東或任何其他符合條件的股東以及 (C) 董事會（或其任何正式授權的委員會）或年會主席應宣佈該提名無效，儘管公司可能已收到有關此類投票的代理人，但此類提名應被忽視。此外，如果符合條件的股東（或其代表）沒有根據本第二條第7款出席年會提出任何提名，則該提名應被宣佈無效，並按上文（C）款的規定被視為無效。

(l) 任何被列入公司特定年度股東大會代理材料的股東被提名人，但 (i) 退出年會、沒有資格或無法參加年會，或者 (ii) 未獲得支持該股東被提名人當選的至少百分之二十五（25％）的選票，都將沒有資格根據本第二條第7款成為股東被提名人接下來的兩 (2) 次年會。為避免疑問，前一句不妨礙任何股東根據本第二條第6款提名任何人進入董事會。

除了《交易法》第14a-19條外，本第二條第7款為股東在公司的委託書中納入董事會選舉候選人提供了獨家方法。

第 8 節。休會。任何股東大會可以不時休會，以便在同一地點或其他地點重新召開，如果休會的時間和地點，以及可以將股東和代理人視為親自出席並投票的遠程通信手段（如果有），則無需就任何此類續會發出通知採取。在續會上，公司可以交易在最初的會議上可能已經完成的任何業務。如果休會超過三十 (30) 天，或者如果在休會之後為續會確定了新的記錄日期，則應根據本協議第4節的要求向每位有權獲得會議通知和在會上投票的登記股東發出休會通知。

第 9 節。法定人數。除非適用法律或公司註冊證書另有規定，否則公司已發行和流通的大部分股本並有權在股本上進行表決的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均應構成所有業務交易股東會議的法定人數。一旦確定了法定人數，就不能因為撤回足夠的表決票而使法定人數不足法定人數而被打破。但是，如果該法定人數不得出席或派代表出席任何股東大會，則有權在股東大會上投票的股東，無論是親自出席還是由代理人代表，均有權按照本文件第5節規定的方式不時地休會，直到有法定人數出席或派代表出席。

第 10 節。投票。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，或者公司股票上市和交易的任何證券交易所的規則允許，否則在任何股東大會上提出的任何問題，除董事選舉外，均應由出席會議、有權投票的公司股本總票數的過半數的持有人投票決定，並就該問題進行表決單節課。除非公司註冊證書中另有規定，否則在不違反本第二條第14（a）款的前提下，派代表參加股東會議的每位股東有權在股東大會上投票的每股股東都有權對持有的每股股本投一（1）張選票

這樣的股東。根據本第二條第11款的規定，此類表決可以親自或由代理人投出。董事會可自行決定或主持股東會議的公司高級管理人員可自行決定要求在該會議上進行的任何表決均應以書面投票方式進行。

第 11 節。代理。每位有權在股東大會上投票或在不舉行會議的情況下以書面形式對公司行動表示同意或異議的股東均可授權另一人或多人作為代理人代表該股東，但自其之日起三年後不得對此類代理人進行表決，除非該代理人規定了更長的期限。在不限制股東授權他人作為代理人代表該股東的方式的前提下，以下內容應構成股東授予此類權限的有效手段：

(i) 股東可以簽署一份書面文件，授權他人或多人作為代理人代表該股東行事。執行可由股東或該股東的授權官員、董事、僱員或代理人簽署此類書面文件或通過任何合理手段（包括但不限於傳真簽名）將該人的簽名粘貼在該書面文件上來完成。

(ii) 股東可以授權另一人或多人作為代理人代表該股東行事，方法是將電報、電報或其他電子傳輸手段傳輸或授權傳輸給將成為代理人的人，或經代理人正式授權接收此類傳輸的代理招標公司、代理支持服務組織或類似代理人，前提是任何此類電報、電報或其他方式必須符合條件電子傳輸手段必須列出或提交從中可以確定電報、電纜或其他電子傳輸已獲得股東授權的信息。如果確定此類電報、電纜或其他電子傳輸是有效的，則檢查員或者，如果沒有檢查員，則作出該決定的其他人員應具體説明他們所依據的信息。

授權他人或個人充當股東代理人的書面或傳輸的任何副本、傳真電信或其他可靠複製品均可替代或代替原始書面或傳輸，以用於原始書面或傳輸的任何目的；但是，此類副本、傳真電信或其他複製品應是整個原始書面或傳輸的完整複製。

第 12 節。股東同意以代替會議。除非公司註冊證書中另有規定，否則公司任何年度或特別股東大會上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議、事先通知和不進行表決的情況下采取，前提是已採取行動的書面同意書或同意書面同意書應由已發行股票的持有人在所有股份的會議上籤署且不少於批准或採取此類行動所需的最低票數有權就此進行表決的人出席並參加表決，並應通過向公司在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點，或保管記錄股東會議記錄的賬簿的公司高級管理人員或代理人交付給公司。就董事選舉而言，只有在有權投票選舉董事的所有已發行股份的持有人簽署後，此類同意才會生效。向公司註冊辦事處交貨應親自或通過掛號信或掛號信提交，並要求退回收據。每份書面同意書均應註明簽署同意書的每位股東的簽署日期，除非在按照本第12條要求的方式向公司交付最早的同意書後的六十 (60) 天內，將足夠數量的持有人簽署的採取行動的書面同意書通過交付給公司在特拉華州的註冊辦事處（其主要營業地）交付給公司，否則任何書面同意書均無效，或公司的高級管理人員或代理人保管記錄股東會議記錄的賬簿。就本第 12 節而言，同意股東或代理持有人或受權代表股東或代理持有人採取和傳輸行動的電報、電報或其他電子傳輸應被視為書面、簽名和日期，前提是任何此類電報、電報或其他電子傳輸規定或附有公司可以據以確定的信息 (i) 電報、電報或其他電子傳輸是由股東傳輸的，或代理持有人或經授權代表股東或代理持有人行事的一名或多名個人以及 (ii) 該股東或代理持有人或授權人發送此類電報、電報或電子傳輸的日期。此類電報、電報或電子傳輸的傳輸日期應被視為簽署此類同意的日期。通過電報、電報或其他電子傳輸方式給予的同意不得被視為已送達，除非此類同意書以紙質形式轉載，並且該紙質形式通過交付給公司在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點或保管股東會議記錄的賬簿的公司高級管理人員或代理人，否則不得被視為已送達。向公司註冊辦事處交付的貨物應

手工製作或通過掛號信或掛號信製作，要求退回收據。任何書面同意書的副本、傳真或其他可靠複製品均可取代或使用原始書面形式代替原始文字，用於任何和所有可使用原始書寫的目的，前提是此類副本、傳真或其他複製品應是完整原始文字的完整複製。未經會議以不一致書面同意的方式採取公司行動時，應立即通知那些未獲得書面同意的股東，如果該行動是在會議上採取的，如果該會議的記錄日期是按上文第12節的規定由足夠數量的股東簽署的採取行動的書面同意書交給公司的日期，則這些股東有權收到會議通知。

第 13 節。有權投票的股東名單。負責公司股票分類賬的公司高級管理人員應在每次股東大會之前至少十（10）天準備和編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單，該名單按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和以每位股東名義登記的股票數量。出於與會議有關的任何目的，任何股東均可在會議之前的至少十 (10) 天內，在正常工作時間內 (i) 在合理訪問的電子網絡上對此類名單進行審查，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或 (ii) 在正常工作時間內，在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上公佈清單，公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。如果會議要在某個地點舉行，則清單應在整個會議期間在會議的時間和地點製作和保存，並可由任何在場的股東進行檢查。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則名單還應在整個會議期間通過合理可訪問的電子網絡開放供任何股東審查，訪問該名單所需的信息應與會議通知一起提供。

第 14 節。記錄日期。

(a) 為了使公司能夠確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，該記錄日期不得超過六十 (60) 天或少於十 (10) 天這樣的會議。如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權獲得股東會議通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束時，或者，如果放棄通知，則應在開會當天前一天的營業結束時結束。關於有權獲得股東會議通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，董事會可以為續會確定新的記錄日期。

(b) 為了使公司能夠在不舉行會議的情況下確定有權以書面形式同意公司行動的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，該日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議之日後的十 (10) 天。任何尋求通過書面同意獲得股東授權或採取公司行動的登記股東均應通過書面通知公司祕書，要求董事會確定記錄日期。董事會應立即通過一項確定記錄日期的決議，但無論如何都應在收到此類請求之日後的十 (10) 天內。如果董事會在收到此類申請之日起十 (10) 天內沒有確定記錄日期，則在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權不經會議以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應為向公司註冊辦事處交付載有已採取或擬議採取的行動的簽署書面同意書的首次日期在特拉華州、其主要營業地點，或保管記錄股東會議議事記錄的公司高級職員或代理人，提請公司祕書注意。向公司註冊辦事處交付的貨物應以手工方式或通過認證信件或掛號信交付，要求提供退貨收據。如果董事會未確定記錄日期，且適用法律要求董事會事先採取行動，則確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取此類事先行動的決議之日營業結束之日。

第 15 節。股票分類賬。公司的股票分類賬應是證明誰有權查看股票分類賬、本第二條第13節所要求的名單或公司賬簿，或者有權在任何股東大會上親自或通過代理人投票的唯一證據。

第 16 節。會議的召開。公司董事會可通過決議通過其認為適當的細則和條例，以舉行任何股東大會。除非與董事會通過的規章制度不一致，否則任何股東大會的主席都有權和權力制定規則、規章和程序，並採取該主席認為適合於會議正常舉行的所有行動。這些規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由會議主席制定，都可能包括但不限於以下內容：(i) 制定會議議程或工作順序；(ii) 決定何時開始和結束投票以供在會議上就任何特定事項進行表決；(iii) 維持會議秩序和出席人員安全的規則和程序；(iv)) 限制記錄在案的股東出席或參與會議公司、其正式授權和組成的代理人或會議主席等其他人員應決定；(v) 對在規定的會議開始時間之後進入會議的限制；(vi) 限制分配給與會者提問或評論的時間。

第 17 節。選舉監察員。在任何股東大會之前，董事會應通過決議、主席或總裁任命一名或多名檢查員在會議上行事並就此提出書面報告。可以指定一個或多個其他人作為候補檢查員，以取代任何未採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補人員能夠在股東大會上行事，則會議主席應任命一名或多名檢查員在會議上行事。除非適用法律另有規定，否則檢查員可以是公司的高級職員、僱員或代理人。每位檢查員在開始履行檢查員職責之前，應忠實地宣誓並簽署一份誓言，嚴格公正地履行檢查員的職責，並盡其所能。檢查員應履行法律規定的職責，負責投票，並在投票完成後，出具一份證明投票結果和適用法律可能要求的其他事實的證書。

第三條

導演們

第 1 部分。董事人數和選舉。董事會應由不少於五（5）名或超過十一（11）名成員組成，董事會應不時確定其確切人數。除下文關於有爭議選舉的規定外，以及下文對填補空缺和新設董事職位的規定外，每位被提名人均應在任何有法定人數出席的董事選舉會議上以對董事的多數票選出。在任何有爭議的選舉中，董事應通過親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權在董事選舉中投票的股份持有人所投的多數票選出。就本節而言，所投的多數票意味着投票 “支持” 某位董事的股份數量必須超過對該董事投反對票的數量。就本章程而言，如果公司祕書收到一份或多份通知，表明一名或多名股東打算提名一個或多名個人參加董事會選舉，該通知聲稱符合本章程第 6 節或（如果適用）第 7 款，並且提議的股東撤回了所有此類提名，則選舉應被視為 “有爭議的選舉” (s) 在公司首次發出通知之日前第十四（14）天或之前向股東舉行此類會議的情況（無論隨後是否撤回了所有此類提名，也不管董事會是否確定任何此類通知不符合本章程第 6 節或（如果適用）第 II 條第 7 款。）

第 2 節。董事資格。除了滿足本協議第二條第6款或第7款的要求外，要獲得股東提名人競選董事的資格，個人還必須向祕書提交書面陳述和協議，表明該人（i）現在和將來都不會成為（1）與任何個人或實體就該人當選方式達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也未向其作出任何承諾或保證作為公司的董事，將就任何未發生的事項或問題（“投票承諾”）採取行動或進行表決已通過此類陳述和協議向公司披露，或 (2) 任何可能限制或幹擾該人在當選為公司董事後遵守適用法律規定的信託義務的能力的投票承諾；(ii) 現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接補償、報銷或賠償達成的任何協議、安排或諒解的當事方與未曾擔任董事的服務或行動有關在此類陳述和協議中向公司披露；(iii) 如果當選為公司董事，則將符合規定，並將遵守公司的行為和道德準則、公司治理準則、股票所有權和交易政策及準則以及公司適用於董事的任何其他政策或準則；以及 (iv) 將作出其他確認、簽訂此類協議並提供董事會要求的信息董事們，包括及時提交所有信息填寫並簽署了要求公司董事提交的問卷。

第 3 節。空缺。除非法律或公司註冊證書另有規定，否則董事會或其任何委員會因死亡、辭職、免職、組成董事會或此類委員會的董事人數增加或其他原因而產生的空缺只能由當時在職的過半數董事填補，儘管不到法定人數，也只能由唯一剩下的董事填補。就董事會而言，以這種方式選出的董事應任職至下一次年度選舉為止，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們較早去世、辭職或被免職，對於董事會的任何委員會，其任期應直至其繼任者獲得董事會正式任命，或者直到他們較早去世、辭職或被免職。

第 4 節。職責和權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行管理，董事會可以行使公司的所有權力，並採取法規、公司註冊證書或本章程要求股東行使或做的所有合法行為和事情。

第 5 節。會議。董事會及其任何委員會可以在特拉華州內外舉行定期和特別會議。董事會或其任何委員會的例行會議可在董事會或此類委員會不時確定的時間和地點舉行，恕不另行通知。董事會的特別會議可以由主席（如果有的話）、總裁或任何兩位董事召開。董事會任何委員會的特別會議可由該委員會的主席召集，如果該委員會中有一位董事任職，則總裁或任何兩位董事均可召集。應在會議日期前不少於四十八 (48) 小時通過郵寄方式向每位董事（或就委員會而言，向該委員會的每位成員）發出有關會議地點、日期和時間的通知，或在提前二十四（24）小時發出通知時，通過電話、電報或電子方式，或在召集該會議的人認為必要或適當的較短時間內發出通知。

第 6 節。組織。在董事會或其任何委員會的每次會議上，董事會主席或該委員會的主席（視情況而定），或者，如果他或她缺席或沒有，則由出席會議的董事過半數選出的董事擔任主席。除下文另有規定外，公司祕書應擔任董事會及其每個委員會的每次會議的祕書。如果祕書缺席董事會或其任何委員會的任何會議，則助理祕書應在該會議上履行祕書職責；如果祕書和所有助理祕書缺席任何此類會議，會議主席可以任命任何人擔任會議祕書。儘管有上述規定，但董事會每個委員會的成員可以任命任何人擔任該委員會任何會議的祕書，公司祕書或任何助理祕書可以擔任該職務，但如果該委員會選擇這樣做，則不必這樣做。

第 7 節。董事辭職和免職。公司的任何董事可隨時辭去董事會或其任何委員會的職務，方法是向董事會主席（如果有）、公司總裁或祕書，發出書面通知或以電子方式傳輸，如果是委員會，則向該委員會的主席（如果有）發出書面通知或電子傳輸。該辭職應在其中規定的時間生效，如果未指定時間，則立即生效；而且，除非該通知中另有規定，否則無需接受該辭職即可生效。除非適用法律另有要求並受當時已發行優先股持有人的權利（如果有）的前提下，任何董事或整個董事會可隨時通過公司已發行和流通股本中至少佔多數表決權的持有人的贊成票免職，有權在董事選舉中投票。董事會可以隨時將任何在董事會委員會任職的董事從該委員會中撤職。

第 8 節。法定人數。除非法律或公司證券上市或報價的任何證券交易所或報價系統的規章制度另有規定，否則在董事會或其任何委員會的所有會議上，整個董事會的過半數或組成該委員會的過半數董事（視情況而定）應構成業務交易的法定人數，過半數成員的行為出席任何會議的董事或委員會成員董事會或此類委員會（視情況而定）的行為應達到法定人數。如果沒有法定人數出席董事會或其任何委員會的任何會議，則出席會議的董事可以不時地將會議延期，除非在會議上宣佈延會的時間和地點，直到有法定人數出席為止。

第 9 節。董事會經書面同意採取的行動。除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則董事會或其任何委員會的任何會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是董事會或此類委員會（視情況而定）的所有成員都以書面或電子傳送方式同意，並書面或

書面或電子傳送或傳輸與董事會或此類委員會的議事記錄一起存檔。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類文件應為紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式存檔。

第 10 節。通過會議電話開會。除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則公司董事會或其任何委員會的成員可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會或此類委員會的會議，所有參加會議的人都可以通過這些設備相互聽見，根據本第 10 條參加會議即構成親自出席該會議。

第 11 節。董事會主席。董事會主席（如果有的話）應主持股東和董事會的所有會議。董事會主席還應履行本章程或董事會可能不時分配的其他職責和行使其他權力。

第 12 節。委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。委員會的每位成員都必須符合適用法律以及公司證券上市或報價的任何證券交易所或報價系統的規章制度規定的成員資格要求（如果有）。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在任何此類委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的委員。在遵守公司證券上市或上市交易的任何證券交易所或報價系統的規則和條例的前提下，在委員會成員缺席或取消資格，以及董事會沒有指定候補成員來接替缺席或被取消資格的委員、出席任何會議且未被取消投票資格的成員的情況下，無論這些成員是否構成法定人數，可以一致任命另一位合格的董事會成員董事在會議上代替任何缺席或被取消資格的成員行事。在法律允許的範圍內，在設立該委員會的決議規定的範圍內，任何委員會都應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權限，並可授權在可能需要公司印章的所有文件上蓋上公司印章。每個委員會應定期保存會議記錄，並在需要時向董事會報告。儘管本第三條中有任何相反的規定，但設立董事會任何委員會的決議和/或任何此類委員會的章程可能對此類委員會的治理和/或運作規定的要求或程序不同於或補充本章程中規定的要求或程序，如果這些章程與任何此類決議或章程之間存在任何不一致之處，則該決議或章程的條款可能有所不同或補充應具有控制權。

第 13 節。補償。可以向董事支付出席董事會每次會議的費用（如果有），並且可以按出席董事會每次會議的固定金額獲得報酬，或以現金或證券形式支付董事的規定工資。此類付款不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。可以允許特別委員會或常設委員會成員獲得作為委員會成員的服務報酬。

第 14 節。感興趣的董事。公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間的合同或交易，或公司與任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，如果其中一名或多名董事或高級管理人員擔任董事或高級職員或擁有經濟利益，則不得僅因該董事或高級管理人員出席或參加授權合同的董事會或委員會會議而失效或無效或交易，或者僅僅因為任何此類董事'如果：(i) 董事會或委員會披露或知道有關董事或高級職員的關係或利益以及合同或交易的重大事實，並且董事會或委員會以過半數無利益董事的贊成票真誠地批准了合同或交易，儘管不感興趣的董事不到法定人數；或 (ii) 有關董事或高級職員關係或利益的重大事實，以及與合同或交易已被披露或已為有權對該合同或交易進行表決的股東所知，並且該合同或交易經股東投票以真誠方式特別批准；或 (iii) 該合同或交易在獲得董事會、其委員會或股東的授權、批准或批准時對公司來説是公平的。在確定是否有法定人數出席董事會或授權合同或交易的委員會會議時，可以將普通董事或利益董事考慮在內。

第四條

軍官們

第 1 部分。將軍。公司的高級管理人員應由董事會選出，應為總裁、祕書、首席財務官和財務主管。董事會也可以自行決定選擇一位或多位副總裁、助理祕書、助理財務主管和其他官員。除非法律、公司註冊證書或本章程另有禁止，否則任何數量的辦公室均可由同一個人擔任。公司的高管不一定是公司的股東，也不必是公司的董事。

第 2 部分。選舉。董事會在每次年度股東大會（或經股東書面同意代替年度股東大會）之後舉行的第一次會議上，應選出公司高管，其任期和行使董事會不時確定的權力和職責；公司的每位高管應任職至該官員的繼任者當選並獲得資格，或者直到該官員早些時候死亡、辭職或被免職。董事會可以隨時罷免董事會選出的任何官員。公司任何辦公室出現的任何空缺均應由董事會填補。公司所有高管的工資應由董事會確定。

第 3 部分。公司擁有的有表決權的證券。與公司擁有的證券有關的委託書、委託書、會議通知豁免、同意書和其他文書可由總裁或任何副總裁或董事會授權的任何其他官員以公司的名義和代表公司執行，任何此類官員均可以公司的名義和代表公司採取任何此類官員認為可取的行動，親自或由代理人投票在公司可能擁有證券的任何公司的證券持有人會議上在任何此類會議上，應擁有並可以行使與此類證券所有權相關的所有權利和權力，作為這些證券的所有者，公司本可以行使和擁有這些權利和權力（如果存在）。董事會可通過決議不時向任何其他人或個人授予類似權力。

第 4 部分。總統。總裁應在董事會的控制下，全面監督公司的業務，並應確保董事會的所有命令和決議生效。總裁應為公司的首席執行官。除非法律要求或允許以其他方式簽署和簽署，否則總裁應在公司印章下執行所有需要蓋章的公司債券、抵押貸款、合同和其他文書，除非本章程、董事會或總裁授權，否則公司其他高級管理人員可以簽署和簽署文件。總統還應履行本章程或董事會可能不時分配給該官員的其他職責，並可行使其他權力。

第 5 節。副總統。應總裁的要求或在總裁缺席的情況下，或者如果總裁無法或拒絕採取行動，副總裁或副總裁（按董事會指定的順序），應履行總裁的職責，在行使總裁職責時，應擁有總裁的所有權力並受到總裁的所有限制。每位副總裁應履行董事會可能不時規定的其他職責和權力。如果沒有副總裁，則董事會應指定公司高級管理人員，在總裁缺席或總裁無法或拒絕採取行動的情況下，該官員應履行總裁的職責，並在履行總裁職責時，應擁有總裁的所有權力並受總裁的所有限制。

第 6 節。祕書。祕書應出席董事會的所有會議和所有股東會議，並將會議的所有會議記錄在為此目的保存的一本或多本賬簿中；祕書還應在需要時為董事會各委員會履行類似職責。祕書應發出或安排通知所有股東會議和董事會特別會議，並應履行董事會或總裁可能規定的其他職責，祕書應接受董事會或總裁的監督。如果祕書無法或拒絕安排向所有股東會議和董事會特別會議發出通知，如果沒有助理祕書，則董事會或總裁可以選擇另一名官員安排發出此類通知。祕書應保管公司的印章，祕書或任何助理祕書（如果有的話）有權在任何要求蓋章的文書上蓋上印章，經祕書籤名或任何此類助理祕書的簽名即可予以證明。董事會可以授予任何其他高級管理人員蓋上公司的印章並通過該官員的簽名證明加蓋公司印章的一般權力。祕書應確保法律要求保存或歸檔的所有賬簿、報告、報表、證書和其他文件和記錄都得到妥善保存或歸檔，視情況而定。

第 7 節。首席財務官。首席財務官應負責公司的財務事務，擁有公司財務主管的權力和職責，對可能被任命的任何其他財務主管或助理財務主管的職責的履行行使監督責任，並應履行董事會或總裁可能規定的其他職責。

第 8 節。財務主任。財務主管應保管公司資金和證券，並應在屬於公司的賬簿中完整而準確地記錄收支賬目，並將所有款項和其他有價物品以公司的名義和貸記入董事會可能指定的存放處。財務主管應根據董事會的命令支付公司資金，領取適當的付款憑證，並應在例行會議上或董事會提出要求時，向總裁和董事會報告作為財務主管的所有交易和公司的財務狀況。如果董事會要求，財務主管應向公司提供金額和擔保金的保證金額，並提供董事會滿意的擔保或擔保，以便忠實履行財務主管職責，並在財務主管去世、辭職、退休或免職後恢復公司所有賬簿、文件、憑證、金錢和其他財產在財務主管去世、辭職、退休或免職歸公司所有，或由財務主管控制。

第 9 節。助理祕書。助理祕書（如果有）應履行董事會、總裁、任何副總裁（如果有）或祕書可能不時分配給他們的職責和權力；在祕書缺席或祕書無法或拒絕採取行動的情況下，應履行祕書的職責，在採取行動時，應擁有所有權力並受所有限制交給祕書。

第 10 節。助理財務主管。助理財務主任（如果有）應履行董事會、總裁、任何副總裁（如果有）或財務主管可能不時分配給他們的職責和權力，在財務主管缺席或財務主管無法或拒絕採取行動的情況下，應履行財務主管的職責，在採取行動時，應擁有財務主管的所有權力必須遵守對財務主管的所有限制。如果董事會要求，助理財務主管應向公司提供金額和擔保金的保證金額，並提供董事會滿意的擔保金或擔保金，以便在助理財務主管去世、辭職、退休或免職後恢復公司的所有賬簿、文件、憑證、金錢和其他任何種類的財產助理財務主管擁有或由助理財務主管控制屬於公司。

第 11 節。其他官員。董事會可能選擇的其他官員應履行董事會可能不時分配給他們的職責和權力。董事會可將選擇此類其他高級管理人員並規定其各自職責和權力的權力委託給公司的任何其他官員。

第五條

股票

第 1 部分。股票股票。除非公司董事會通過一項允許股票無憑證的決議，否則公司的股本應以證書表示。儘管通過了任何規定無憑證股份的此類決議，但此前由證書代表的每位公司股本持有人，以及應要求每位無憑證股份持有人，都有權獲得由 (a) 董事會主席、董事會副主席、首席執行官、總裁或任何執行副總裁簽署或以公司名義簽署的公司股本證書總裁，以及 (b) 首席財務官、祕書或助理祕書，核證該股東在公司擁有的股份數量。

第 2 部分。簽名。證書上的任何或全部簽名可能是傳真。如果在該證書籤發之前已簽署或傳真簽名已在證書上籤發的任何官員、過户代理人或登記員不再是此類官員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與該人在簽發之日是此類官員、過户代理人或登記員相同。

第 3 部分。證書丟失。在聲稱股票證書丟失、被盜或銷燬的人就該事實作宣誓後，董事會可以指示發行新的證書或無憑證股票，以取代公司此前簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書。在授權發行新證書或無憑證股份時，董事會可以酌情要求丟失、被盜或損毀的證書的所有者或該所有者的法定代表人以董事會要求的相同方式發佈廣告和/或向公司提供其可能指示的金額的保證金，作為對公司可能提出的任何索賠的賠償因為據稱此類證書丟失、被盜或毀壞或發行此類新證書或無憑證股票.

第 4 部分。轉賬。公司股票應可按照適用法律和本章程規定的方式轉讓。股票轉讓應在公司的賬簿上進行，如果是經過認證的股票，則只能由證書中提及的人或該人的合法以書面形式組成的律師進行，在交出證書後，經適當認可轉讓和繳納所有必要的轉讓税；或者，對於無憑證股票，則在收到股票註冊持有人的適當轉讓指示或該人的適當轉讓指示後進行以書面形式合法組成的律師，並支付所有款項必要的轉讓税以及遵守以無憑證形式轉讓股份的適當程序；但是，在公司高管決定放棄此類要求的任何情況下，均不要求此類退出和背書、遵守或繳納税款。對於經認證的股票，公司祕書或助理祕書或其過户代理人應將每份交換、退回或交還給公司的證書標明 “已取消”，並註明取消日期。在以任何目的將股票轉讓通過顯示從誰轉讓的記錄記錄輸入公司的股票記錄之前，任何股票轉讓都對公司無效。

第 5 節。股息記錄日期.為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或者有權就股票變更、轉換或交換或為任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過日期，哪個記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過日期，哪個記錄日期不得更長在此類行動之前的六十 (60) 天以內。如果沒有確定記錄日期，則為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

第 6 節。唱片所有者。公司有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的人享有獲得股息、以該所有者身份投票的專有權利，並對在其賬簿上註冊為股份所有者的電話和評估承擔責任，並且不必承認任何其他人對此類股份或股份的任何公平或其他主張或權益，無論是否就此發出明確或其他通知，除非法律另有規定。

第 7 節。過户和註冊代理人。公司可以不時在董事會不時確定的一個或多個過户辦公室或機構以及登記處或機構。

第六條

通知

第 1 部分。通知。每當法律、公司註冊證書或本章程要求向任何董事、委員會成員或股東發出書面通知時，此類通知可以通過郵寄方式發出，寄給該董事、委員會成員或股東，地址與公司記錄上顯示的個人地址相同，並預付郵費，此類通知應被視為在將該通知存入美國時發出國家郵件。在不限制以其他方式向股東有效發出通知的方式的前提下，經收到通知的股東同意，公司根據適用法律、公司註冊證書或本章程向股東發出的任何通知如果通過電子傳輸形式發出，則應生效。股東可通過向公司發出書面通知來撤銷任何此類同意。如果 (i) 公司無法根據此類同意通過電子傳輸方式連續發出兩 (2) 份通知，並且 (ii) 公司祕書或助理祕書、轉賬代理人或其他負責發出通知的人得知了這種無能為力；但是，無意中未能將這種無能視為撤銷並不使任何會議或其他行動失效。如上所述，通過電子傳輸發出的通知在以下情況下應被視為已發出：(i) 如果通過傳真電信，則發送到股東同意接收通知的號碼；(ii) 如果通過電子郵件，當發送到股東同意接收通知的電子郵件地址時；(iii) 如果通過在電子網絡上張貼，同時向股東發送此類具體張貼的單獨通知，(A) 此類發佈和 (B) 發出此類單獨通知，以及 (iv) 以任何其他形式發出，以較晚者為準指向股東的電子傳輸。向董事或委員會成員發出的通知可以親自發出，也可以通過電報、電傳、電報或電子傳輸方式發出。

第 2 節。通知豁免。每當適用法律、公司註冊證書或本章程要求向任何董事、委員會成員或股東提供任何通知時，由有權獲得通知的個人簽署的書面豁免，或有權獲得通知的人通過電子傳送方式作出的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於這些豁免。任何人親自出席會議或由代理人代表出席會議，均構成對該次會議的通知，除非該人出席會議之初明確表示反對

會議與任何業務的交易，因為會議不是合法召集或召集的。除非法律、公司註冊證書或本章程有此要求，否則任何年度或特別股東大會或董事或董事委員會成員的例行或特別會議均無需在任何書面豁免通知中具體説明將要交易的業務或其目的。

第七條

一般規定

第 1 部分。分紅。在遵守DGCL要求和公司註冊證書（如果有）規定的前提下，公司股本的股息可由董事會在任何例行或特別會議上申報（或根據本協議第三條第9款以書面同意代替股息的任何行動），並可以現金、財產或公司股本的股份支付。在支付任何股息之前，可以從公司任何可用於分紅的資金中撥出董事會不時自行決定認為適當的一筆或多筆款項，作為儲備金或儲備金，用於支付意外開支，或用於購買任何股本、認股權證、權利、期權、債券、債券、票據、股票或其他證券或公司負債證據，或用於均衡分紅, 或用於修復或維護公司的任何財產, 或用於任何適當目的,董事會可以修改或取消任何此類儲備金.

第 2 部分。支出。公司的所有支票或金錢和票據要求均應由董事會可能不時指定的一個或多個高級人員簽署。

第 3 部分。財政年度。公司的財政年度應由董事會決議確定。

第 4 部分。公司印章。公司印章上應刻有公司名稱、公司成立年份和 “公司印章，特拉華州” 字樣。使用印章的方法可以是給它或其傳真件留下印記、粘貼或複印或其他方式。

第八條

賠償

第 1 部分。在除公司或其權利以外的訴訟、訴訟或訴訟中進行賠償的權力。在不違反本第八條第3款的前提下，對於任何曾經是或現在是公司的董事或高級職員，或者現在或曾經是公司的董事或高級職員，或者現在或曾經是公司的董事或高級職員，或者現在或曾經是董事的事實，公司應向任何人提供賠償，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟（公司提起或授權的訴訟除外）應公司要求擔任他人董事、高級職員、僱員或代理人的公司高級職員公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業，針對該人因該訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的款項，前提是該人本着誠意行事，有合理理由相信該人的最大利益符合或不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中沒有合理的理由相信該人的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或根據無爭議者的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或訴訟，本身不應推定該人沒有本着誠意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，而且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理的理由相信該人的行為是非法的。

第 2 節。在由公司提起或根據其權利提起的訴訟、訴訟或訴訟中進行賠償的權力。在不違反本第八條第3款的前提下，如果任何人曾經或現在是公司的董事或高級職員，或者現在或曾經是公司董事或高級管理人員，或者現在或曾經是公司董事或高級管理人員，或者現在或曾經是公司董事或高級管理人員，或被威脅成為公司提出或有權要求作出有利於公司的判決的任何人作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他機構的董事、高級職員、僱員或代理人擔任公司的董事、高級職員、僱員或代理人企業，如果該人本着誠意行事，並以合理認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，則該人為該訴訟或訴訟的辯護或和解而實際和合理地支出的費用（包括律師費）；但不得就該人被判定應向公司承擔責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非和僅限於特拉華州大法官法院或者提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請決定，儘管對責任作出了裁決，但是

鑑於本案的所有情況，該人公平合理地有權就大法官法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

第 3 部分。賠償授權。本第八條規定的任何賠償（除非法院下令），只有在確定現任或前任董事或高級管理人員的賠償在具體情況下是適當的，因為該人符合本第八條第1節或第2節規定的適用行為標準，視情況而定。對於在作出此類決定時擔任董事或高級職員的人，此類決定應 (i) 由未參與此類訴訟、訴訟或程序的董事的多數票作出，即使少於法定人數，或 (ii) 由此類董事以多數票組成的委員會作出，即使低於法定人數，或 (iii) 如果沒有此類董事，或 (iii) 如果沒有此類董事，或 (iii) 如果沒有此類董事，或 (iii) 如果沒有此類董事，或 (iii) 如果沒有此類董事，或 (iii) 如果沒有此類董事，或 (iii) 如果沒有此類董事，或 (iii) 如果沒有此類董事，或 (iii) 如果沒有此類董事，或 (iii) 如果沒有此類董事，或如果此類董事如此指示，則由獨立法律顧問在書面意見中或（iv）由股東提出。對於前董事和高級管理人員，此類決定應由有權代表公司就此事採取行動的任何人作出。但是，如果公司的現任或前任董事或高級管理人員在為上述任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護或為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護時根據案情或其他原因勝訴，則該人應獲得補償，以彌補該人因此而實際和合理產生的費用（包括律師費），在特定情況下無需獲得授權。

第 4 節。真誠的定義。就根據本第八條第3款作出的任何裁定而言，如果該人的行為基於公司或其他企業的記錄或賬簿，則該人的行為應被視為本着誠意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，或者就任何刑事訴訟或訴訟而言，該人的行為應被視為沒有合理的理由認為該人的行為是非法的，或依據公司或他人向該人提供的信息企業履行職責，或根據公司或其他企業法律顧問的建議，或根據獨立註冊會計師或公司或其他企業合理謹慎選擇的評估師或其他專家向公司或其他企業提供的信息、記錄或報告。本第4節的規定不應被視為排他性，也不得以任何方式限制某人被視為符合本第八條第1節或第2節規定的適用行為標準的情況（視情況而定）。

第 5 節。法院的賠償。儘管在本第八條第 3 款下的具體案例中存在任何相反的裁決，儘管沒有根據該裁決作出任何裁決，但任何董事或高級管理人員均可向特拉華州財政法院或特拉華州任何其他有管轄權的法院申請賠償，但不得超出本第八條第 1 節或第 2 款規定的其他允許的範圍。法院作出此類賠償的依據應是該法院裁定，在這種情況下，對董事或高級管理人員的賠償是適當的，因為該人已符合本第八條第 1 節或第 2 節中規定的適用行為標準（視情況而定）。在本第八條第 3 款規定的具體案例中作出相反的裁決或根據該條作出任何裁決均不得作為此類申請的辯護理由，也不得推定尋求賠償的董事或高級管理人員未達到任何適用的行為標準。根據本第 5 節提出的任何賠償申請應在提交此類申請後立即向公司發出通知。如果全部或部分成功，則尋求賠償的董事或高級管理人員也有權獲得起訴此類申請的費用。

第 6 節。預付費用。如果最終確定董事或高級管理人員無權根據本第八條的授權獲得公司的賠償，則董事或高級管理人員在為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟進行辯護時產生的費用（包括律師費）應在收到該董事或高級管理人員或高級管理人員作出或代表該等訴訟、訴訟或訴訟的最終處置之前支付。前董事和高級管理人員或其他僱員和代理人產生的費用（包括律師費）可根據公司認為適當的條款和條件（如果有）支付。

第 7 節。賠償和費用預支的非排他性。不得將本第八條提供或根據本條給予的補償和費用預支排除在公司註冊證書、本章程、協議、股東或無利益關係的董事的投票或其他條件下尋求賠償或預支的人可能享有的任何其他權利，既包括以官方身份採取行動，也包括在擔任該職務期間以其他身份採取行動，公司的政策是對中所述人員的賠償本第八條第一節和第二節應在法律允許的最大範圍內製定。本第八條的規定不應被視為排除對未在本第八條第 1 節或第 2 節中具體規定但公司有權或義務根據DGCL或其他規定進行賠償的任何人提供賠償。

第 8 節。保險。公司可以代表任何現任或曾經是公司董事或高級職員，或者是或曾經是應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的公司董事或高級職員的人購買和維持保險，以應對針對該人提出並以任何此類身份承擔的任何責任，或因該人的身份而產生的任何責任，無論是否由該人本人身份公司將有權或有義務根據本第八條的規定，向該人提供賠償，使其免於承擔此類責任。

第 9 節。某些定義。就本第八條而言，除由此產生的公司外，提及 “公司” 還應包括參與合併或合併的任何組成公司（包括成分公司的任何組成部分），如果其獨立存在下去，本應有權力和權力向其董事或高級管理人員提供賠償，因此，任何現在或曾經是該組成公司的董事或高級職員，或者現在或曾經是該組成公司任職的董事或高級職員的人此類組成公司的要求為根據本第八條的規定，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人對由此產生的或尚存的公司所處的地位應與該人在該組成公司繼續獨立存在的情況下所處的地位相同。本第八條中使用的 “另一企業” 一詞是指該人作為董事、高級職員、僱員或代理人現在或曾經在公司要求任職的任何其他公司或任何合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業。就本第八條而言，提及的 “罰款” 應包括就僱員福利計劃對個人徵收的任何消費税；提及 “應公司要求任職” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人向該董事或高級管理人員施加職責或涉及其就僱員福利計劃、其參與者或受益人提供服務的任何服務；以及本着誠意行事的人有理由認為該人符合其利益的方式僱員福利計劃的參與者和受益人應被視為其行為方式如本第八條所述 “不違背公司的最大利益”。

第 10 節。補償金的延續和費用預支的延續。除非獲得授權或批准時另有規定，否則本第八條提供或根據本條發放的補償和預付費用應適用於已停止擔任董事或高級職務的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保險。

第 11 節。賠償限制。儘管本第八條中有任何相反的規定，但除強制執行賠償權的訴訟（受本第八條第 5 節管轄）外，公司沒有義務賠償任何董事或高級職員（或其繼承人、遺囑執行人或個人或法定代表）或預付與該人提起的訴訟（或其一部分）有關的費用，除非此類訴訟（或其一部分）獲得授權或同意由公司董事會批准。

第 12 節。對員工和代理人的賠償。公司可以在董事會不時授權的範圍內，向公司僱員和代理人提供與本第八條賦予公司董事和高級職員的賠償和預支費用的權利類似。

第九條

某些爭議的裁決論壇

第 1 部分。裁決某些爭議的論壇。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭（“替代論壇同意”），否則特拉華州財政法院應是 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何指控公司董事、高級職員、股東、僱員或代理人違反信託義務的訴訟的唯一專屬論壇公司或公司的股東，（iii）對公司或任何董事，高級管理人員提出索賠的任何訴訟，因特拉華州通用公司法或公司註冊證書或章程的任何規定而引起或與之相關的公司的股東、僱員或代理人，或 (iv) 對公司或受特拉華州內政原則管轄的公司任何董事、高級職員、股東、僱員或代理人提出索賠的任何訴訟；但是，前提是大法官法院特拉華州對任何此類訴訟或訴訟都沒有屬事管轄權，此類訴訟或訴訟的唯一和專屬法庭應是位於特拉華州內的另一個州或聯邦法院，除非大法官法院（或位於特拉華州內的其他州或聯邦法院，視情況而定）駁回了同一原告先前提起的相同索賠提起的訴訟，因為該法院對其中被指定為被告的不可或缺的一方缺乏屬人管轄權。不執行上述規定將對公司造成無法彌補的損害，公司有權獲得公平救濟，包括

禁令救濟和具體履行，以執行上述條款。任何購買或以其他方式收購公司股本股權益的個人或實體均應被視為已知悉並同意本第九條第1款的規定。如上文第九條第1款所述，事先存在任何替代論壇同意書不應構成公司對當前或未來任何行動或索賠的持續同意權的放棄。

第 X 條

修正案

第 1 部分。修正案。這些章程可以全部或部分修改、修改或廢除，也可以由股東或董事會通過新的章程；但是，關於修改、修正、廢除或通過新章程的通知應視情況載於股東或董事會會議的通知中。所有此類修正案必須得到有權對此進行表決的大多數已發行股本的持有人或當時在任的全體董事會多數的批准。

第 2 部分。整個董事會。正如本第十條和本章程中一般使用的那樣，“整個董事會” 一詞是指在沒有空缺的情況下公司將擁有的董事總人數。

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最初採用截止日期：2016 年 10 月 1 日

修訂日期：2020 年 10 月 1 日；以及 2023 年 6 月 1 日

上次修訂時間：2023 年 12 月 6 日