8-K
假的0001824893Surrozen, inc./DE沒有沒有0001824893美國通用會計準則:普通股成員2023-12-072023-12-0700018248932023-12-072023-12-070001824893SRZN:可贖回權證會員2023-12-072023-12-07

 

美國證券交易委員會華盛頓特區 20549

 

表單 8-K

 

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條

報告日期(最早報告事件的日期): 2023年12月7日

 

 

Surrozen, Inc.

(其章程中規定的註冊人的確切姓名)

 

 

特拉華

001-39635

30-1374889

(公司所在州或其他司法管轄區)

(委員會檔案編號)

(國税局僱主識別號)

 

 

 

 

 

牡蠣角大道 171 號

400 套房

 

南舊金山, 加利福尼亞

 

94080

(主要行政辦公室地址)

 

(郵政編碼)

 

註冊人的電話號碼,包括區號: +1 (650) 489-9000

 

 

 

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:

根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信

根據該法第12(b)條註冊的證券:

每個班級的標題

 

交易品種

 

註冊的每個交易所的名稱

普通股,每股面值0.0001美元

 

SRZN

 

納斯達克資本市場

可贖回認股權證,每份認股權證均可行使一股普通股

 

SRZNW

 

納斯達克資本市場

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405節)還是1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

 


項目 5.07。將事項提交證券持有人表決。

Surrozen, Inc.(以下簡稱 “公司”)的股東特別會議於2023年12月7日舉行(“特別會議”)。特別會議的代理人是公司董事會根據經修訂的1934年《證券交易法》第14(a)條徵求的,沒有人招標反對董事會的邀請。有30,575,047股普通股有權在特別會議上投票,每股普通股有權獲得一票。共有17,005,402股普通股親自或代理出席了特別會議。對特別會議上提出的提案的最終表決情況如下:

 

提案1:批准對公司註冊證書的修訂,以對委託書中披露的公司已發行和流通的普通股進行反向股票分割。

 

對於

反對

棄權

 16,220,409

784,459

534

項目 8.01。其他活動。

 

2023年12月7日,公司董事會批准向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修正證書(“修正案”),以對已發行普通股進行一比十五(1:15)的反向股票分割,自2023年12月13日起生效(“反向股票拆分”)。公司股東在特別會議上批准了一系列實施反向股票拆分的替代修正案,具體的一比十五(1:15)比率隨後於2023年12月7日獲得公司董事會的批准。

 

該修正案規定,在反向股票拆分生效時,公司每15股已發行和流通的普通股將自動轉換為一股已發行和流通的普通股,每股面值不發生任何變化。反向股票拆分將影響反向股票拆分生效前不久已發行的公司所有普通股,以及根據公司的股權激勵計劃和員工股票購買計劃可供發行的普通股數量。此外,反向股票拆分將減少在反向股票拆分生效前夕行使股票期權、限制性股票單位和已發行認股權證時可發行的普通股數量,同時相應提高適用於此類股票期權和認股權證的每股行使價。由於反向股票拆分,不會發行零股。原本有權獲得部分股份的股東將獲得現金補助以代替。

 

該公司的普通股計劃於2023年12月14日納斯達克資本市場開盤時開始在經拆分調整後的基礎上交易,現有股票代碼為 “SRZN”。反向股票拆分後普通股的新 CUSIP 編號為 86889P208。普通股的每股面值將保持不變,為0.0001美元。

 

該公司的認股權證在納斯達克資本市場上交易,股票代碼為 “SRZNW”。反向股票拆分的結果是,在反向股票拆分之前,根據公司未償還的認股權證購買的每15股普通股將代表反向股票拆分後根據此類認股權證可以立即購買的一股普通股。相應地,此類認股權證的每股行使價將按比例增加,因此反向股票拆分後此類認股權證的每股行使價將為172.50美元,等於反向股票拆分前不久的每股行使價15乘以11.50美元的乘積。

反向股票拆分後,此類認股權證將無法對任何零股行使。部分股票將根據認股權證的條款進行處理。每份未執行的逮捕令的所有其他條款將保持不變。


簽名

根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

 

 

SURROZEN, INC.

 

 

 

 

日期:

2023年12月11日

來自:

//查爾斯·威廉姆斯

 

 

 

姓名:查爾斯·威廉姆斯職位:首席財務官