10-Q

--12-31假的0001847112Q3NV00018471122022-12-3100018471122023-09-3000018471122023-07-012023-09-3000018471122022-07-012022-09-3000018471122023-01-012023-09-3000018471122022-01-012022-09-3000018471122022-01-012022-12-3100018471122021-07-2700018471122023-01-012023-03-3100018471122023-04-012023-06-3000018471122022-04-012022-06-3000018471122021-07-012021-07-2700018471122022-01-012022-03-3100018471122021-02-012021-02-1800018471122023-07-192023-07-1900018471122023-02-012023-02-0100018471122023-03-092023-03-0900018471122023-05-092023-05-0900018471122022-12-312022-12-3100018471122021-07-192021-07-1900018471122023-07-1900018471122023-08-0700018471122023-08-1800018471122021-12-3100018471122023-03-3100018471122023-06-3000018471122022-03-3100018471122022-06-3000018471122022-09-300001847112US-GAAP：普通階級成員2023-09-300001847112US-GAAP：公允價值輸入二級會員TRTL：公共認股權證會員2023-09-300001847112US-GAAP：公允價值輸入二級會員TRTL：私募認股權證會員2023-09-300001847112TRTL：公共認股權證會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-09-300001847112TRTL：公共認股權證會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-09-300001847112TRTL：私募認股權證會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-09-300001847112TRTL：私募認股權證會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-09-300001847112TRTL：公共認股權證會員2023-09-300001847112美國公認會計準則：IPO成員2023-09-300001847112US-GAAP：超額配股期權成員2023-09-300001847112US-GAAP：B類普通會員2023-09-300001847112TRTL：與首次公開募股成員相關的延期法律費用2023-09-300001847112US-GAAP：私募會員US-GAAP：Warrant 會員2023-09-300001847112US-GAAP：一系列個人非物質業務收購成員2023-09-300001847112US-GAAP：私募會員2023-09-300001847112TRTL：商業組合會員2023-09-300001847112TRTL：交易協議成員US-GAAP：一系列個人非物質業務收購成員2023-09-300001847112trtl: hcgpMember美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-09-300001847112TRTL：獨立董事一二三成員2023-09-300001847112TRTL：私募認股權證會員2023-09-300001847112TRTL：每美元會員的股價等於或超過十八盧比TRTL：私募認股權證會員2023-09-300001847112US-GAAP：普通階級成員TRTL：每美元會員的股價等於或超過十盧比2023-09-300001847112US-GAAP：普通階級成員2022-12-310001847112US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員TRTL：公共認股權證會員2022-12-310001847112US-GAAP：公允價值輸入二級會員TRTL：私募認股權證會員2022-12-310001847112TRTL：公共認股權證會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001847112TRTL：公共認股權證會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001847112TRTL：私募認股權證會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001847112TRTL：私募認股權證會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001847112US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001847112US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001847112US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001847112TRTL：私募認股權證會員2022-12-310001847112US-GAAP：B類普通會員2022-12-310001847112TRTL：與首次公開募股成員相關的延期法律費用2022-12-310001847112TRTL：獨立董事一二三成員2022-12-310001847112US-GAAP：普通階級成員2023-07-012023-09-300001847112US-GAAP：B類普通會員2023-07-012023-09-300001847112US-GAAP：留存收益會員2023-07-012023-09-300001847112美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2023-07-012023-09-300001847112US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-012023-09-300001847112美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2023-07-012023-09-300001847112TRTL：獨立董事一二三成員2023-07-012023-09-300001847112US-GAAP：普通階級成員2022-07-012022-09-300001847112US-GAAP：B類普通會員2022-07-012022-09-300001847112美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2022-07-012022-09-300001847112美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2022-07-012022-09-300001847112US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-012022-09-300001847112US-GAAP：留存收益會員2022-07-012022-09-300001847112US-GAAP：普通階級成員2022-01-012022-09-300001847112US-GAAP：B類普通會員2022-01-012022-09-300001847112US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-09-300001847112US-GAAP：B類普通會員2023-01-012023-09-300001847112US-GAAP：超額配股期權成員2023-01-012023-09-300001847112US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-09-300001847112US-GAAP：私募會員2023-01-012023-09-300001847112美國公認會計準則：IPO成員2023-01-012023-09-300001847112TRTL：每個單位均由一等普通股份00001parvalue和四分之一的可兑換認股權證成員組成2023-01-012023-09-300001847112TRTL：作為單位成員的一部分包含的Clasa普通股2023-01-012023-09-300001847112TRTL：可兑換認股權證包括作為單位的一部分，每份全部質保均可兑換為一類普通股，行使價為1150位會員2023-01-012023-09-300001847112trtl: montecarlomember2023-01-012023-09-300001847112US-GAAP：私募會員US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-09-300001847112TRTL：商業組合會員2023-01-012023-09-300001847112US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：私募會員2023-01-012023-09-300001847112TRTL：獨立董事一二三成員2023-01-012023-09-300001847112TRTL：贊助商支持協議成員trtl: trtlMember2023-01-012023-09-300001847112TRTL：私募認股權證會員2023-01-012023-09-300001847112TRTL：每美元會員的股價等於或超過十八盧比TRTL：私募認股權證會員2023-01-012023-09-300001847112TRTL：來自商業合併會員的完成2023-01-012023-09-300001847112US-GAAP：留存收益會員2023-04-012023-06-300001847112美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2023-04-012023-06-300001847112US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-06-300001847112美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2023-04-012023-06-300001847112US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001847112美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2023-01-012023-03-310001847112US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001847112美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-03-310001847112美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2022-01-012022-03-310001847112美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2022-01-012022-03-310001847112US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-310001847112US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310001847112美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2022-04-012022-06-300001847112美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2022-04-012022-06-300001847112US-GAAP：額外實收資本會員2022-04-012022-06-300001847112US-GAAP：留存收益會員2022-04-012022-06-300001847112美國公認會計準則：IPO成員2021-07-012021-07-220001847112US-GAAP：超額配股期權成員2021-07-012021-07-270001847112TRTL：第二位私募會員US-GAAP：Warrant 會員2021-07-012021-07-270001847112US-GAAP：私募會員US-GAAP：Warrant 會員2021-07-012021-07-270001847112US-GAAP：超額配股期權成員2021-07-270001847112US-GAAP：私募會員2023-07-190001847112美國公認會計準則：IPO成員2021-07-220001847112TRTL：關聯方貸款會員2021-07-220001847112美國公認會計準則：IPO成員2021-02-012021-02-030001847112TRTL：關聯方貸款會員2023-08-072023-08-070001847112TRTL：關聯方貸款會員2023-08-182023-08-180001847112US-GAAP：普通階級成員2022-01-012022-12-310001847112美國公認會計準則：IPO成員2023-07-012023-07-170001847112US-GAAP：B類普通會員2021-02-012021-02-280001847112US-GAAP：B類普通會員2021-02-182021-02-180001847112US-GAAP：普通階級成員2021-02-182021-02-180001847112US-GAAP：B類普通會員2021-02-280001847112US-GAAP：B類普通會員2021-07-272021-07-270001847112TRTL：為延長企業合併成為成員的日期而舉行的特別股東大會US-GAAP：後續活動成員2023-10-192023-10-190001847112US-GAAP：後續活動成員TRTL：贊助會員2023-10-192023-10-190001847112TRTL：為延長企業合併成為成員的日期而舉行的特別股東大會US-GAAP：後續活動成員2023-10-190001847112TRTL: MathewsChindel 會員TRTL：提名和薪酬委員會成員US-GAAP：B類普通會員2023-07-310001847112TRTL：AndrewlipsherMembTRTL：薪酬委員會成員US-GAAP：B類普通會員2023-07-310001847112trtl: jackleeney 會員TRTL：審計委員會成員US-GAAP：B類普通會員2023-07-310001847112TRTL：獨立董事三名成員2023-07-310001847112TRTL：獨立董事二名成員2023-07-310001847112TRTL：獨立董事一位成員2023-07-310001847112TRTL：審計委員會成員2023-07-310001847112TRTL: 創始人分享會員2021-02-012021-02-090001847112US-GAAP：B類普通會員TRTL: 創始人分享會員2021-02-012021-02-090001847112US-GAAP：B類普通會員2021-02-012021-02-180001847112US-GAAP：超額配股期權成員2021-02-012021-02-180001847112US-GAAP：B類普通會員2021-02-180001847112SRT: 最大成員TRTL：商業合併協議成員TRTL：oneEnergy 會員trtl: trtlMember2023-08-142023-08-140001847112SRT: 最低成員TRTL：商業合併協議成員TRTL：oneEnergy 會員trtl: trtlMember2023-08-142023-08-140001847112TRTL：應急股權協議成員trtl: trtlMember2023-08-142023-08-140001847112TRTL：贊助商支持協議成員trtl: trtlMember2023-08-142023-08-140001847112TRTL：商業合併協議成員TRTL：oneEnergy 會員trtl: trtlMembertrtl：earnout Conditiond Twomb2023-08-142023-08-140001847112trtl: trtlMemberTRTL：一會員可獲得無收益條件TRTL：oneEnergy 會員TRTL：商業合併協議成員2023-08-142023-08-140001847112TRTL：商業合併協議成員TRTL：oneEnergy 會員trtl: trtlMembertrtl：earnout Conditiond Twomb2023-08-140001847112trtl: trtlMemberTRTL：一會員可獲得無收益條件TRTL：oneEnergy 會員TRTL：商業合併協議成員2023-08-140001847112TRTL：應急股權協議成員trtl: trtlMember2023-08-140001847112US-GAAP：後續活動成員TRTL：贊助會員trtl: 擴展註釋成員2023-10-200001847112US-GAAP：後續活動成員TRTL：為延長企業合併成為成員的日期而舉行的特別股東大會2023-10-200001847112US-GAAP：普通階級成員2023-11-130001847112US-GAAP：B類普通會員2023-11-130001847112美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2023-09-300001847112US-GAAP：留存收益會員2023-09-300001847112美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2023-09-300001847112US-GAAP：額外實收資本會員2023-09-300001847112美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2022-09-300001847112US-GAAP：留存收益會員2022-09-300001847112美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2022-09-300001847112US-GAAP：額外實收資本會員2022-09-300001847112美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2023-06-300001847112US-GAAP：留存收益會員2023-06-300001847112美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2023-06-300001847112US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001847112美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2022-12-310001847112US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001847112US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001847112美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2022-12-310001847112美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2023-03-310001847112US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001847112美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2023-03-310001847112US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001847112美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2021-12-310001847112US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001847112美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2021-12-310001847112US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001847112美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2022-03-310001847112US-GAAP：留存收益會員2022-03-310001847112美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2022-03-310001847112US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310001847112美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2022-06-300001847112US-GAAP：留存收益會員2022-06-300001847112美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2022-06-300001847112US-GAAP：額外實收資本會員2022-06-30iso421:USDxbrli: 股票UTR: 年xbrli: pureUTR: dayiso421:USDxbrli: 股票

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單

10-Q

☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 9月30日 2023

或者

☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在過渡期內

到

佣金檔案

數字：001-40633

TORTOISEEECOFIN 收購公司三

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）


開曼羣島		98-1583266
（州或其他司法管轄區公司或組織）		（美國國税局僱主證件號）

195 US HWY 50, 208 號套房 Zephyr Cove, NV		89448
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

(913)

981-1020

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

根據1934年《證券交易法》第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	每個交易所的名稱在哪個註冊了
單位，每股由一股 A 類普通股、面值 0.0001 美元和四分之一一份可贖回的認股權證	TRTL.U	紐約證券交易所
A類普通股作為單位的一部分包括在內	TRTL	紐約證券交易所
可贖回認股權證作為單位的一部分包括，每份完整認股權證可行使一股A類普通股，行使價為11.50美元	TRTL WS	紐約證券交易所

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐

用複選標記表示註冊人是否以電子方式提交了法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件

S-T

（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或者註冊人必須提交此類文件的較短期限）。是的☒ 不 ☐

用複選標記表示註冊人是否是大型加速申報者、加速申報者

非加速

申報人、小型申報公司或新興成長型公司。參見《規則》中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義

12b-2

《交易法》。


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐

非加速申報者	☒	規模較小的申報公司	☒

新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記指明註冊人是否為空殼公司（定義見規則）

12b-2

《交易法》）。是的☒不是 ☐

截至十一月

, 2023, 17,264,702A 類普通股，面值每股 0.0001 美元，以及 8,625,000B類普通股已發行並流通，面值每股0.0001美元。

TORTOISEECOFIN 收購公司III

10-Q 表季度報告


		頁號
第一部分財務信息			1
第 1 項。	財務報表		1
	截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表		1
	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併運營報表		2
	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併股東赤字變動表		3
	截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月未經審計的簡明合併現金流量表		4
	未經審計的簡明合併財務報表附註		5
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析		22
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露		26
第 4 項。	控制和程序		26

第二部分。其他信息			27
第 1 項。	法律訴訟		27
第 1A 項。	風險因素		27
第 2 項。	未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券。		27
第 3 項。	優先證券違約		27
第 4 項。	礦山安全披露		27
第 5 項。	其他信息		27
第 6 項。	展品		27

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

TORTOISEECOFIN 收購公司III

簡明的合併資產負債表


	9月30日 2023			十二月三十一日 2022
	（未經審計）
資產
流動資產：
現金	$	13,137		$	78,997
預付費用		193,312			421,809

流動資產總額		206,449			500,806
信託賬户中持有的現金和投資		361,349,195			349,991,153

總資產	$	361,555,644		$	350,491,959

負債、可能贖回的A類普通股和股東赤字
流動負債：
應付賬款	$	834,481		$	30,076
應計費用		564,344			120,960

流動負債總額		1,398,825			151,036
本票—關聯方		335,000			—
可轉換本票		380,000			—
由於關聯方		53,333			—
遞延法律費用		173,667			173,667
遞延承保佣金		7,245,000			12,075,000
衍生權證負債		2,644,917			3,111,667

負債總額		12,230,742			15,511,370
承付款和或有開支
可能贖回的A類普通股，$0.0001面值； 34,500,000已發行和流通的股票價格約為美元10.47和 $10.14分別在2023年9月30日和2022年12月31日		361,249,195			349,891,153
股東赤字
優先股，$0.0001面值； 1,000,000授權股份；截至2023年9月30日和2022年12月31日，均未發行或未償還債券		—			—
A 類普通股，$0.0001面值； 200,000,000授權股份；不不可兑換截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行或流通的股票		—			—
B 類普通股，$0.0001面值； 20,000,000授權股份； 8,625,000截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股份		863			863
累計赤字		(11,925,156	)		(14,911,427	)

股東赤字總額		(11,924,293	)		(14,910,564	)

總負債、可能贖回的A類普通股和股東赤字	$	361,555,644		$	350,491,959

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

TORTOISEECOFIN 收購公司III

未經審計的股東赤字變動簡明合併報表

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中


	普通股								額外					總計
	A 級				B 級				付費		累積的			股東
	股份		金額		股份		金額		資本		赤字			赤字
餘額——2022 年 12 月 31 日		—	$	—		8,625,000	$	863	$	—	$	(14,911,427	)	$	(14,910,564	)
增加A類普通股的贖回價值，但可能被贖回		—		—		—		—		—		(3,713,581	)		(3,713,581	)
淨收入		—		—		—		—		—		4,910,691			4,910,691

餘額——2023 年 3 月 31 日（未經審計）		—		—		8,625,000		863		—		(13,714,317	)		(13,713,454	)
增加A類普通股的贖回價值，但可能被贖回		—		—		—		—		—		(3,827,561	)		(3,827,561	)
淨收入		—		—		—		—		—		3,975,569			3,975,569

餘額——2023 年 6 月 30 日（未經審計）		—		—		8,625,000		863		—		(13,566,309	)		(13,565,446	)
增加A類普通股的贖回價值，但可能被贖回		—		—		—		—		—		807,825			807,825
淨收入		—		—		—		—		—		833,328			833,328

餘額-2023 年 9 月 30 日（未經審計）		—	$	—		8,625,000	$	863	$	—	$	(11,925,156	)	$	(11,924,293	)

在截至2022年9月30日的三個月和九個月中


	普通股								額外					總計
	A 級				B 級				付費		累積的			股東
	股份		金額		股份		金額		資本		赤字			赤字
餘額——2021 年 12 月 31 日		—	$	—		8,625,000	$	863	$	—	$	(24,239,996	)	$	(24,239,133	)
淨收入		—		—		—		—		—		5,811,814			5,811,814

餘額——2022 年 3 月 31 日（未經審計）		—		—		8,625,000		863		—		(18,428,182	)		(18,427,319	)
增加A類普通股的贖回價值，但可能被贖回		—		—		—		—		—		(415,350	)		(415,350	)
淨收入		—		—		—		—		—		2,892,845			2,892,845

餘額——2022 年 6 月 30 日（未經審計）		—		—		8,625,000		863		—		(15,950,687	)		(15,949,824	)
增加A類普通股的贖回價值，但可能被贖回		—		—		—		—		—		(1,557,255	)		(1,557,255	)
淨收入		—		—		—		—		—		3,012,340			3,012,340

餘額——2022 年 9 月 30 日（未經審計）		—	$	—		8,625,000	$	863	$	—	$	(14,495,602	)	$	(14,494,739	)

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

TORTOISEECOFIN 收購公司III

未經審計的簡明合併財務報表附註

注意 1。組織、業務運營和演示基礎的描述

TortoiseeCofin Acquisition Corp. III（以下簡稱 “公司”）於2021年2月3日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。該公司是一家新興成長型公司，因此，該公司面臨與新興成長型公司相關的所有風險。

該公司擁有一家全資子公司，即特拉華州的一家公司TRTL III Merger Sub Inc.（“合併子公司”），其成立的唯一目的是完成公司與特拉華州一家公司One Energy Energy Enterprises Inc.（“One Energy”）之間的潛在業務合併（“交易”）（見附註5）。

2021年2月3日（成立）至2023年9月30日期間的所有活動都涉及公司的成立及其首次公開募股（“首次公開募股”）（如下所述），以及首次公開募股之後的首次公開募股尋求潛在收購以進行初始業務合併。公司最早要等到最初的業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司可能會產生

非操作性

來自首次公開募股收益的現金和信託投資的利息收入形式的收入。該公司的財政年度結束日期為12月31日。

該公司的贊助商是TortoiseCofin Pansolansor III LLC，這是一家開曼羣島有限責任公司（“保薦人”），由特拉華州一家有限責任公司（“HCGP”）和公司管理層（直接或間接，包括通過家族信託）擁有。公司首次公開募股的註冊聲明於2021年7月19日宣佈生效。2021年7月22日，公司完成了首次公開募股 30,000,000單位（“單位”，就所發行單位中包含的A類普通股而言，“公開發股”），價格為美元10.00每單位，產生的總收益為 $300.0百萬，產生的發行成本約為美元28.3百萬，其中 $10.5百萬美元用於延期承保佣金（見附註5）和美元11.1百萬美元是公允價值超過向某些合格機構買家或機構認可投資者（“主要投資者”）出售的創始人股票所支付的價格的部分。2021 年 7 月 23 日，承銷商全額行使了超額配股權，並於 2021 年 7 月 27 日購買了 4,500,000額外單位，產生的總收益為 $45.0百萬美元（“超額配股”），產生的發行成本約為美元2.5百萬，其中大約 $1.6百萬美元用於延期承保佣金。大約 $1.3百萬的發行成本分配給衍生權證負債。主要投資者購買了 32,400,000首次公開募股和超額配股中的單位。Anchor Investors均不隸屬於公司管理層的任何成員。

在首次公開募股結束的同時，公司完成了對的出售 6,333,333私募認股權證（每份均為 “私募認股權證”，統稱為 “私募認股權證”）（“私募認股權證”），價格為美元1.50根據私募認股權證，向特拉華州的一家有限責任公司TortoiseeCofin Borrower LLC（“TortoiseeCofin Borrower”）發放，收益為美元9.5百萬（見註釋 4）。在2021年7月27日超額配股完成的同時，TortoiseeCofin借款人購買了TortoiseCofin Borrower 600,000額外的私募認股權證，產生的收益為美元900,000（“第二次私募配售”）。根據截至2023年7月19日的某些證券購買協議，HCGP從TortoiseCofin Borrower手中收購了其在保薦人中的所有有限責任公司權益，以及 5,893,333TortoiseeCofin借款人持有的公司的私募認股權證。

2021年7月22日首次公開募股和私募配售以及2021年7月27日超額配股和第二次私募配售結束後，其淨收益為美元345.0百萬 ($)10.00每單位）存入位於美國的信託賬户（“信託賬户”），由大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人，並且只能投資於經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）第2（a）（16）條規定的美國政府證券，到期日不超過185天或更短的貨幣市場基金或符合條款條件的貨幣市場基金規則 (d) (1)、(d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4)

2a-7

公司確定的《投資公司法》的有效期限為：（i）業務合併完成和（ii）信託賬户的分配，如下文所述，以較早者為準。

TORTOISEECOFIN 收購公司III

未經審計的簡明合併財務報表附註

公司管理層（“管理層”）在首次公開募股、超額配股和出售私募認股權證淨收益的具體使用方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都打算普遍用於完成業務合併。無法保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成一項或多項初始業務合併，其總公允市場價值至少為 80簽署初始業務合併協議時信託賬户中持有的淨資產的百分比（扣除為營運資金目的向管理層支付的金額，不包括信託賬户中持有的延期承保折扣金額），大多數獨立董事必須批准此類初始業務合併。但是，只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才能完成業務合併 50目標公司已發行有表決權證券的百分比或以上或以其他方式收購了目標公司的控股權，足以使其無需根據《投資公司法》註冊為投資公司。

在業務合併完成後，公司將向公眾股份持有人（“公眾股東”）提供贖回全部或部分公共股份的機會，這兩種方式是（i）與為批准業務合併而召開的股東大會有關，或（ii）通過要約收購。公司是否尋求股東批准業務合併或進行要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權按當時存入信託賬户的金額按比例贖回其公開股份（最初為美元）10.00每股公共股票，加上信託賬户中持有且之前未向公司發放納税款的資金所賺取的任何按比例計算的利息）。那個

每股

分配給贖回公眾股份的公眾股東的金額不會因公司向承銷商支付的延期承保佣金而減少（如附註5所述）。根據財務會計準則委員會（“FASB”）的《會計準則編纂》（“ASC”）主題480 “區分負債與權益”，這些公開股被歸類為臨時股權。在這種情況下，如果公司的淨有形資產至少為美元，則公司將繼續進行業務合併5,000,001在業務合併完成後，並且只有在股東大會上，由親自代表或由代理人代表並有權就此進行表決的大多數普通股投票支持業務合併。如果法律不要求股東投票，並且公司出於商業或其他原因未決定舉行股東投票，則公司將根據公司在首次公開募股中通過的經修訂和重述的組織章程大綱和章程（“經修訂和重述的組織章程大綱和章程”），根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回並進行招標在完成業務之前向美國證券交易委員會提供文件組合。但是，如果法律要求股東批准交易，或者公司出於業務或其他原因決定獲得股東的批准，則公司將根據代理規則而不是要約規則，在代理招標的同時提出贖回股票的提議。此外，每位公眾股東可以選擇贖回其公開股份，無論他們對擬議交易投贊成票還是反對票，也無論他們是否投票。如果公司就業務合併尋求股東批准，則初始股東（定義見下文）和HCGP同意對其創始股份（定義見下文附註4）和首次公開募股期間或之後購買的任何公開股進行投票，而主要投資者同意對其持有的任何創始人股份進行投票，支持業務合併。首次公開募股完成後，公司採取了內幕交易政策，要求內部人士：（i）在某些封鎖期內以及持有任何材料時避免購買股票

非公開

信息，並且（ii）在執行之前與公司的法律顧問完成所有交易。此外，HCGP和初始股東同意，在完成業務合併後，他們將無權獲得其創始人股份和公開股的贖回權。

儘管如此，如果公司尋求股東批准其業務合併，並且不根據要約規則進行與業務合併有關的贖回，則經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，公眾股東與該股東的任何關聯公司或與該股東一致行事的任何其他個人或作為 “集團”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13條）（“交易法”）），將受到限制贖回的股份總額不得超過以下金額 20未經公司事先同意，在首次公開募股中出售的A類普通股的百分比。

在首次公開募股時，公司的發起人、高級管理人員和董事（“初始股東”）同意不對經修訂和重述的組織章程大綱和章程提出修正案，該修正案將修改公司向公開股持有人提供贖回與業務合併有關的股份或贖回的權利的義務的實質內容或時機 100如果公司未在首次公開募股結束後的24個月內、2023年7月22日或首次公開募股結束後的27個月內完成業務合併，或2023年10月22日，如果公司在首次公開募股結束後的24個月內簽署了初始業務合併的意向書、原則協議或最終協議，但在此期間尚未完成初始業務合併，則為2023年10月22日

24 個月

期限或與公眾股東權利有關的任何其他條款，除非公司將在任何此類修正案的同時向公眾股東提供贖回其A類普通股的機會。2023 年 7 月 20 日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈已執行一項新的

不具約束力

與工業可再生能源解決方案公司擬議業務合併的意向書（“意向書”）。根據簽署的意向書，根據公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程的規定，公司必須完成業務合併的日期自動從2023年7月22日延長至2023年10月22日。

2023年10月19日，公司舉行了臨時股東大會，以代替年度股東大會（“延期大會”），並提交了經修訂和重述的組織章程大會，將公司必須從2023年10月22日起每月完成初始業務合併的日期延長至六次，直至 2024年4月22日（或公司董事會（“董事會”）確定的較早日期）。公司將存款 $258,970.53每個日曆月（從 2023 年 10 月 23 日和 23 日開始）每月存入信託賬户

第三方

之後每個月的某天），直到2024年4月22日，或其中的一部分，這是完成初始業務合併所需的時間。因此，公司必須完成業務合併的截止日期從2023年10月22日延長至2023年11月22日（“合併期”）。

TORTOISEECOFIN 收購公司III

未經審計的簡明合併財務報表附註

Anchor Investors無權（i）其持有的與完成業務合併有關的任何創始人股份的贖回權；（ii）與股東投票修改經修訂和重述的組織章程大綱和章程有關的任何創始人股份的贖回權，這將影響公司贖回義務的實質內容或時機 100如果公司未在合併期內完成業務合併，則為其公開股份的百分比；或者（iii）如果公司未能在合併期內完成業務合併，則有權從信託賬户中清算其持有的任何創始人股份的分配（儘管如果公司未能在合併期內完成業務合併，則他們有權從信託賬户中清算其持有的任何公共股份的分配）。

如果公司未在合併期內完成業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，按以下價格贖回公眾股份

每股

價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給公司用於納税的資金所賺取的利息（減去不超過 $100,000用於支付解散費用的利息（扣除應付税款），除以當時已發行的公開股的數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配（如果有）的權利；（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經剩餘股東和董事會批准，但須遵守條款 (ii) 和 (iii)，涉及公司根據以下規定承擔的義務開曼羣島法律規定了債權人的債權和其他適用法律的要求。

HCGP和初始股東同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，則放棄對他們持有的創始人股份的清算權。但是，如果初始股東在首次公開募股期間或之後收購了公眾股份，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算此類公開股的分配。四家承銷商中有三家同意放棄對信託賬户中持有的與一家工業可再生能源解決方案公司擬議業務合併的意向書有關的遞延承保佣金（見附註5）的權利，在這種情況下，此類款項將計入信託賬户中持有的可用於為贖回公股提供資金的其他資金。如果進行此類分配，則剩餘可供分配的資產（包括信託賬户資產）的每股價值可能僅為美元10.00最初在信託賬户中持有的每股。為了保護信託賬户中持有的金額，保薦人同意，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品或公司討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 美元中較低者，則對公司承擔責任10.00每股公共股以及 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股份的實際金額（如果低於 $）10.00由於信託資產價值的減少，每股公開發行股數。該責任不適用於對信託賬户中持有的任何資金執行任何形式的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄的第三方提出的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商的某些負債（包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下的負債進行賠償的任何索賠。

此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（不包括公司的獨立註冊會計師事務所）、潛在目標企業或與公司有業務往來的其他實體簽署協議，放棄信託賬户中持有的款項中的任何權利、所有權、利息或索賠，從而努力減少保薦人因債權人索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。

2023 年 7 月 16 日，胡安 ·J· 達布布、瑪麗·貝絲·曼達納斯和格雷格·沃克分別辭去了董事會及其所有委員會的職務。達布布先生、曼達納斯女士或沃克先生的辭職都不是因為在與公司運營、政策或做法有關的任何事項上與公司或董事會存在任何分歧。

由於達布布先生、曼達納斯女士和沃克先生的辭職，並根據他們在各自被任命為董事會成員時商定的安排條款，達布布先生、曼達納斯女士和沃克先生分別向公司沒收了所有面值為美元的B類普通股0.0001每股股票，此前發放給他們的是與他們被任命為董事會成員有關的。

2023 年 7 月 19 日，董事會任命託馬斯·軒尼詩為本公司董事，立即生效。軒尼詩先生接替於同日辭去該公司董事職務的彭志豪先生。彭先生的辭職不是因為與公司或董事會有任何分歧。龐先生繼續擔任公司總裁兼首席財務官。

此外，史蒂芬·施尼策於同日辭去了公司副總裁、總法律顧問兼祕書的職務。施尼策先生的辭職不是與公司或董事會存在任何分歧的結果。

2023年7月17日，公司首次公開募股的四家承銷商中有三家，包括巴克萊資本公司、高盛公司。有限責任公司和Academy Securities, Inc. 同意放棄各自承保佣金（約合美元）部分的所有權利9.96總額中的百萬美元12.075與公司擬議的業務合併有關的承保佣金（百萬美元）。截至2023年9月30日，其中一位承銷商進一步同意放棄其各自承保佣金部分的所有權利（約合美元）4.83百萬），涉及公司提議的業務合併或任何未來的業務合併。

根據截至2023年7月19日的某些證券購買協議，HCGP從TortoiseCofin Borrower手中收購了其在保薦人中的所有有限責任公司權益，以及 5,893,333TortoiseeCofin借款人持有的公司的私募認股權證。在這筆交易中，HCGP承擔了Tortoise Capital Advisors, L.L.C.（“Tortoise Capital Advisors”）在《行政支持協議》下的權利和義務（見附註4）。

2023年7月31日，董事會任命傑克·里尼、安德魯·利普舍爾和馬修·辛德爾為公司董事，立即生效。每位董事都在董事會的審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會任職，Leeney先生擔任薪酬委員會主席，Lipsher先生擔任提名和公司治理委員會主席，辛德爾先生擔任審計委員會主席。作為對其服務的補償，董事每人將獲得 20,000公司的B類普通股，還將有權獲得美元的現金補償25,000每季度。

2023 年 9 月 27 日，小達雷爾·布羅克提交了公司業務發展副總裁的辭呈，立即生效。公司與布羅克先生在與公司運營、政策或慣例有關的任何問題上沒有分歧。

TORTOISEECOFIN 收購公司III

未經審計的簡明合併財務報表附註

流動性、資本資源和持續經營

截至2023年9月30日，該公司的收入約為美元13,000運營現金和約為美元的營運資金赤字1,192,000.

通過支付美元，公司在首次公開募股完成之前的流動性需求得到了滿足25,000由保薦人代表公司支付某些費用，以對價購買創始人股份，並從發起人那裏獲得約為美元的貸款195,000，在 “註釋” 下（定義見註釋 4）。公司於2021年7月22日全額償還了該票據，該票據下的借款不再可用。

首次公開募股完成後，公司的流動性已通過淨收益美元得到滿足3.5百萬美元來自信託賬户之外的首次公開募股、超額配股、私募和第二次私募配售的完成。此外，為了滿足與業務合併有關的一般營運資金需求，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務提供公司營運資金貸款（定義見附註4）。2023年2月1日，公司發行了本金為美元的不可兑換、無抵押的本票（“2023年票據”）500,000給 TortoiseeCofin 借款人。2023年票據不產生利息，在業務合併完成後可全額償還。如果公司未完成業務合併，則將不償還2023年票據，並且將免除該票據下的所有欠款。2023年7月19日，該公司發行了本金不超過美元的本票（“HCGP票據”）1,000,000到 HCGP。HCGP票據的發行與HCGP未來可能向公司預付的營運資金支出有關。HCGP票據不帶利息，可在 (i) 公司完成初始業務合併之日和 (ii) 公司清盤生效之日起全額償還。經HCGP選擇，HCGP票據的全部或部分未付本金可以轉換為公司的認股權證，價格為美元1.50每份認股權證（“轉換認股證”）。轉換認股權證及其標的證券有權享有HCGP票據中規定的註冊權。2023 年 8 月 7 日和 2023 年 8 月 18 日，該公司借入了 $100,000和 $280,000，分別在 HCGP 説明下。參見注釋 4。截至2023年9月30日和2022年12月31日，共有美元335,000和 $0分別為週轉資金貸款項下的未償付款.

關於公司根據財務會計準則委員會對持續經營考慮因素的評估

話題 205-40，

“財務報表的列報——持續經營”，管理層已經確定，流動性狀況和強制性清算以及隨後的解散使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。公司打算在2023年11月22日強制清算日之前完成業務合併；但是，無法保證公司能夠在合併期之前完成業務合併。如果要求公司在合併期之後進行清算，則未對資產或負債的賬面金額進行任何調整。財務報表不包括公司無法繼續經營時可能需要的任何調整。

注意事項 2。重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的未經審計的簡明合併財務報表以美元列報，符合美利堅合眾國普遍接受的財務信息會計原則（“GAAP”），並符合美國證券交易委員會的規章制度。因此，它們並不包括公認會計原則要求的所有信息和腳註。管理層認為，為了公允列報而考慮的所有調整（包括正常應計額）都已包括在內。截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與表單年度報告中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀

10-K

公司於2023年3月22日向美國證券交易委員會提交。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

整合原則

隨附的合併財務報表包括公司及其全資子公司Merger Sub的賬目。自成立以來，沒有公司間活動。

新興成長型公司

根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修改的《證券法》第2（a）條的定義，公司是一家 “新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守薩班第404條的審計師認證要求 2002年《ES-Oxley法案》減少了其高管薪酬的披露義務定期報告和委託書，以及豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。

此外，《就業法》第102（b）（1）條規定，在私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或未根據《交易法》註冊某類證券的公司）被要求遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於以下方面的要求

非新興

成長型公司，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不退出此類延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂並且上市或私營公司的申請日期不同時，作為一家新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新標準或修訂後的標準。這可能使將公司未經審計的簡明合併財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，因為所使用的會計準則可能存在差異。

估算值的使用

根據公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響截至未經審計的簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。

進行估算需要管理層做出重大判斷。管理層在制定估算時考慮的對未經審計的簡明合併財務報表發佈之日存在的某種條件、情況或一系列情況的影響的估計，由於一個或多個未來的確認事件，在短期內可能會發生變化，這至少是合理的。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存款保險公司的承保限額250,000。產生的任何損失或無法獲得此類資金都可能對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

現金和現金等價物

購買時，公司將所有原始到期日為三個月或更短的短期投資視為現金等價物。截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有現金等價物。

信託賬户中持有的投資和現金

2023年6月14日，公司清算了信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金。信託賬户中的資金目前以現金形式存放在銀行的計息活期存款賬户中，直到公司完成初始業務合併和清算時為止，以較早者為準。在2023年6月14日之前，公司的投資組合由期限為185天或更短的美國政府證券（按照《投資公司法》第2（a）（16）條的定義）或投資於美國政府證券且通常具有可隨時確定的公允價值的貨幣市場基金或兩者的組合。當公司在信託賬户中持有的投資由美國政府證券組成時，這些投資被歸類為交易證券。當公司在信託賬户中持有的投資由貨幣市場基金組成時，這些投資按公允價值確認。證券交易和貨幣市場基金投資在每個報告期末按公允價值在未經審計的簡明合併資產負債表上列報。在隨附的未經審計的簡明合併經營報表中，這些證券公允價值變動產生的損益包含在信託賬户中持有的投資收入中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據可用的市場信息確定的。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的收入約為美元361.3百萬和美元350.0信託賬户中分別持有百萬現金。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

金融工具的公允價值

在簡明合併資產負債表中確認的公司資產和負債的賬面價值等於或近似於此類資產和負債的公允價值，這要麼是因為這些工具的短期性質，要麼是因為該工具是按公允價值確認的，這些資產和負債的賬面價值等於或近似於此類資產和負債的公允價值。

公允價值測量

公允價值的定義是市場參與者在計量日有序交易中出售資產或因轉移負債而獲得的價格。GAAP 建立了三級公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的投入進行優先排序。該等級將相同資產或負債的活躍市場中未經調整的報價列為最高優先級（一級衡量標準），對不可觀察的投入（三級衡量標準）給予最低優先級。這些等級包括：

•

第一級，定義為可觀察的輸入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）；

•

第 2 級，定義為除第 1 級所含報價之外的、可直接或間接觀察到的資產或負債的投入；以及

•

第三級，定義為不可觀察的輸入，其中幾乎沒有或根本沒有市場數據，因此要求實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，在這種估值技術中，一個或多個重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。

在某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能歸入公允價值層次結構的不同級別。在這些情況下，根據對公允價值計量至關重要的最低層次輸入，將公允價值衡量標準完全歸入公允價值層次結構中。

衍生權證負債

公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。根據ASC 480和FASB ASC主題815 “衍生品和對衝”（“ASC 815”），公司評估其所有金融工具，包括已發行的購買股票的認股權證，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是權益，是

重新評估

在每個報告期結束時。

根據ASC 815，與首次公開募股和超額配股相關的認股權證（“公共認股權證”）以及私募認股權證被確認為衍生負債。因此，公司將認股權證工具視為按公允價值計算的負債，並在每個報告期將認股權證工具調整為公允價值。負債受制於

重新測量

在每個資產負債表日期行使之前，公允價值的任何變化將在公司的運營報表中確認。公共認股權證和私募認股權證的公允價值最初分別使用Black-Scholes期權定價法和蒙特卡羅模擬按公允價值進行衡量。在公共認股權證與單位分開上市和交易之後，公共認股權證的公允價值是根據其上市市場價格來衡量的，私募認股權證的公允價值是參照公共認股權證的上市市場價格估算的。隨着更多最新信息的獲得，認股權證負債公允價值的確定可能會發生變化，因此，實際結果可能會有很大差異。衍生權證負債被歸類為

非當前

負債，因為合理地預計其清算不需要使用流動資產或產生流動負債。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

與首次公開募股相關的發行成本

發行成本包括法律、會計、承銷費用以及通過首次公開募股產生的與首次公開募股直接相關的其他成本。發行成本根據相對公允價值分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具，並與收到的總收益進行比較。與衍生權證負債相關的發行成本在發生時記為支出，列報為

非操作性

未經審計的簡明合併經營報表中的其他收入。首次公開募股完成後，與發行的A類普通股相關的發行成本從其賬面價值中扣除。公司將延期承保佣金歸類為

非當前

負債, 因為根據合理的預期, 清算這些負債並不需要使用流動資產或產生流動負債.

可能贖回的A類普通股

正如註釋1所討論的那樣，所有 34,500,000在首次公開募股和超額配股中作為單位的一部分出售的A類普通股包含贖回功能，如果存在與業務合併有關的股東投票或要約以及公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程的某些修正案，則允許贖回與公司清算有關的公眾股份。根據ASC 480，有條件贖回的A類普通股（包括具有贖回權的A類普通股，這些普通股要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。涉及該實體所有股權工具的贖回和清算的普通清算事件不在ASC 480的規定範圍內。因此，截至2023年9月30日和2022年12月31日，所有 34,500,000可能按贖回金額贖回的A類普通股作為臨時股權列報，不包括公司資產負債表的股東赤字部分。

在 ASC 之下

480-10-S99,

公司已選擇在贖回價值發生變化時立即予以確認，並調整證券的賬面價值，使其等於報告期末的贖回價值。這種方法會將報告期的結束視為證券的兑換日期。自首次公開募股和超額配股結束之日起，公司確認了從初始賬面價值到贖回金額的增加，這導致額外收費

付費

資本（在可用範圍內）和累計赤字。隨後，公司將贖回價值的變化確認為可能贖回的A類普通股贖回價值的增加，如隨附的未經審計的股東赤字變動簡明合併報表所反映的那樣。

所得税

FASB ASC Topic 740規定了確認門檻和衡量財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預期採取的税收狀況的衡量屬性。為了使這些福利得到承認，税收狀況必須是

更有可能

須經税務機關審查後予以維持。公司管理層確定開曼羣島是公司唯一的主要税收管轄區。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款列為所得税支出。截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息和罰款金額。該公司目前沒有發現任何可能導致大量付款、應計賬款或嚴重偏離其狀況的問題。

開曼羣島政府目前不對收入徵税。根據開曼羣島的聯邦所得税法規，不向公司徵收所得税。因此，所得税未反映在公司未經審計的簡明合併財務報表中。該公司管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來十二個月內不會發生重大變化。

每股普通股淨收益

公司遵守FASB ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。公司有兩類股票，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由兩類股票按比例分擔。每股普通股淨收益的計算方法是將淨收益除以相應期間已發行普通股的加權平均值。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

攤薄後淨收益的計算未考慮公募認股權證和私募認股權證對購買總額的影響 15,558,333A類普通股用於計算攤薄後的每股收益，因為它們的行使視未來事件而定。與可贖回的A類普通股相關的增值不包括在每股收益中，因為贖回價值接近公允價值。

下表列出了用於計算每類普通股的基本和攤薄後每股淨收益的分子和分母的對賬情況：


	在截至9月30日的三個月中，								在截至9月30日的九個月中
	2023				2022				2023				2022

	A 級		B 級		A 級		B 級		A 級		B 級		A 級		B 級

普通股基本和攤薄後的每股淨收益：
分子：
淨收益的分配-基本收益和攤薄後收益	$	666,662	$	166,666	$	2,409,872	$	602,468	$	7,775,670	$	1,943,918	$	9,373,599	$	2,343,400
分母：
基本和攤薄後的加權平均已發行普通股		34,500,000		8,625,000		34,500,000		8,625,000		34,500,000		8,625,000		34,500,000		8,625,000

普通股基本和攤薄後的每股淨收益	$	0.02	$	0.02	$	0.07	$	0.07	$	0.23	$	0.23	$	0.27	$	0.27

最近的會計公告

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計公告如果目前獲得通過，都不會對公司未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。

注意事項 3。首次公開募股

2021年7月22日，公司完成了首次公開募股 30,000,000單位，以 $10.00每單位，產生的總收益為 $300.0百萬，產生的發行成本約為美元28.3百萬，其中 $10.5百萬美元用於延期承保佣金和 $11.1百萬美元是公允價值超過出售給Anchor Investors的創始人股票的支付價格。2021 年 7 月 23 日，承銷商全額行使了超額配股權，並於 2021 年 7 月 27 日購買了 4,500,000額外單位，產生的總收益為 $45.0百萬，產生的發行成本約為美元2.5百萬，其中大約 $1.6百萬美元用於延期承保佣金。大約 $1.3百萬的發行成本分配給衍生權證負債。主要投資者購買了 32,400,000首次公開募股和超額配股中的單位。Anchor Investors均不隸屬於公司管理層的任何成員。

每個單位由一股 A 類普通股組成，

四分之一

一份公共認股權證。每份完整的公共認股權證使持有人有權以$的行使價購買一股A類普通股11.50每股，有待調整（見附註8）。

注意事項 4。關聯方交易

創始人股票

2021 年 2 月 9 日，贊助商支付了 $

25,000

，或大約 $

0.003

每股，用於代表公司支付某些費用，作為對價 7,187,500B 類普通股，面值 $0.0001每股（“創始人股份”）。2021年2月18日，該公司發行了 1,437,500與股票資本化相關的B類普通股，總計為 8,625,000創始人已發行股票。贊助商同意沒收最多 1,125,000創始人股份，前提是承銷商未完全行使超額配股權，因此創始人股份將代表 20.0首次公開募股後公司已發行和流通普通股的百分比。2021年7月27日，承銷商全額購買了受超額配股權限制的單位，因此， 1,125,000創始人股份不再可能被沒收。

作為主力投資者參與附註3所述的首次公開募股的交換，保薦人共出售了 1,650,000創始人股票給主要投資者。公司確定這些創始人股票的公允價值約為 $11.1百萬（或 $）6.73每股）使用蒙特卡羅模擬。公司將這些創始人股票的公允價值超過Anchor Investors支付的價格作為首次公開募股的成本。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

創始人股份的持有人同意，如果在業務合併之後，(x) A類普通股的最後銷售價格等於或超過美元，則在業務合併完成後一年或更早之前，不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份，但有限的例外情況除外12.00每股（經每股調整）

分區，

在任意20個交易日內，股票分紅、重組、資本重組等）

30-交易

從業務合併後至少 120 天開始，或 (y) 公司完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易之日，該交易導致所有股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。

私募認股權證

在首次公開募股結束的同時，公司完成了對的出售 6,333,333私募認股權證，價格為美元1.50根據向TortoiseeCofin借款人發放的私募認股權證，產生的收益為美元9.5百萬。在2021年7月27日超額配股完成的同時，TortoiseeCofin借款人購買了TortoiseCofin借款人 600,000額外的私募認股權證，產生的收益為美元900,000。根據截至2023年7月19日的某些證券購買協議，HCGP從TortoiseCofin Borrower手中收購了其在保薦人中的所有有限責任公司權益，以及 5,893,333TortoiseeCofin借款人持有的公司的私募認股權證。

每份整份私募認股權證可行使整股 A 類普通股，價格為 $11.50每股。出售私募認股權證的部分收益被添加到信託賬户中持有的首次公開募股收益中。如果公司未在合併期內完成業務合併，則出售信託賬户中持有的私募認股權證的收益將用於為贖回公開股提供資金（但須遵守適用法律的要求），私募認股權證將一文不值。私募認股權證將是

不可兑換

以現金兑換，只要由TortoiseeCofin借款人或其允許的受讓人持有，即可在無現金的基礎上行使。

HCGP、TortoiseeCofin借款人、保薦人以及公司的高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外，在業務合併完成後的30天內，不轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證（見附註8）。

關聯方貸款

2021年2月3日，保薦人同意向公司提供總額不超過美元的貸款600,000根據期票（“票據”）支付與首次公開募股相關的費用。這筆貸款是

非利息

在首次公開募股完成時承擔和支付。該公司借了大約 $195,000根據該票據並於2021年7月22日全額償還了該票據，該票據下的借款已不再可用。

此外，為了籌集與業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成業務合併，公司可以從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，只能用信託賬户以外的資金償還營運資金貸款。如果業務合併未在合併期內完成，則公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不得用於償還營運資金貸款。營運資金貸款要麼在業務合併完成後無息償還，要麼由貸款人自行決定，最高不超過美元1.5其中百萬筆此類營運資金貸款可以兑換成業務合併後實體的認股權證，價格為美元1.50根據搜查令。認股權證將與私募認股權證相同。

2023年2月1日，公司發行了本金為美元的不可轉換無擔保本票（“2023年票據”）500,000給 TortoiseeCofin 借款人。2023年票據不可轉換為股權證券，不承擔利息，在業務合併完成後可全額償還。如果公司未完成業務合併，則將不償還2023年票據，並且將免除該票據下的所有欠款。

2023年2月1日、2023年3月9日和2023年5月9日，公司借入了美元100,000, $50,000和 $185,000，分別在 2023 年票據下。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的收入為美元335,000和 $0分別為週轉資金貸款項下的未償付款.除上述情況外，此類週轉資金貸款的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。

2023年7月19日，該公司發行了本金最高為美元的HCGP票據1,000,000到 HCGP。HCGP票據的發行與HCGP未來可能向公司預付的營運資金支出有關。HCGP票據不帶利息，可在 (i) 公司完成初始業務合併之日和 (ii) 公司清盤生效之日起全額償還。根據HCGP的選擇，HCGP票據的全部或部分未付本金可以轉換為與私募認股權證（“轉換認股權證”）相同的認股權證，價格為美元1.50根據逮捕令。轉換認股權證及其標的證券有權享有HCGP票據中規定的註冊權。2023 年 8 月 7 日和 2023 年 8 月 18 日，該公司借入了 $100,000和 $280,000，分別在 HCGP 説明下。截至2023年9月30日，該公司擁有美元380,000HCGP票據下的未償還債券，該票據作為可轉換票據記錄在簡明合併資產負債表上的關聯方。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

應歸關聯方

2023 年 7 月 31 日，董事會同意支付每季度的工資25,000給每位獨立董事，另加一美元5,000就業務合併完成之前或與之相關的服務向審計委員會主席提交。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司的支出為美元53,333用於獨立董事提供的服務。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司已累計約美元53,333和 $0分別列為獨立董事的薪酬費用，這些費用包含在簡明合併資產負債表上應付關聯方的款項中。

行政支持協議

2021年7月19日，公司與Tortoise Capital Advisors簽訂了行政支持協議（“行政支持協議”），根據該協議，公司同意向Tortoise Capital Advisors支付美元，從公司證券首次在紐約證券交易所上市之日起，至業務合併完成之日以及公司清算之日這兩天，公司同意向Tortoise Capital Advisors支付美元10,000每月向公司提供辦公空間、水電費以及祕書和行政支持。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的收入為美元50,000和 $0分別為此類服務支付的金額。2023年7月19日，HCGP承擔了Tortoise Capital Advisors在行政支持協議下的權利和義務。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司支出了美元30,000和 $90,000對於此類費用，分別列為所附未經審計的簡明合併經營財務報表中的一般費用和管理相關方。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司支出了美元30,000和 $90,000對於此類費用，分別列為所附未經審計的簡明合併經營財務報表中的一般費用和管理相關方。

此外，保薦人、公司的執行官和董事或其各自的任何關聯公司將獲得任何補償

自掏腰包

與代表公司的活動相關的費用，例如尋找潛在的合作伙伴業務和對合適的業務合併進行盡職調查。公司的審計委員會將每季度審查公司向保薦人、公司執行官或董事或公司或其關聯公司支付的所有款項。業務合併之前的任何此類款項都將使用信託賬户之外持有的資金支付。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司支出約為美元354和 $21,000分別為此類費用。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司支出約為美元16,000和 $66,000分別為此類費用。大約 $0和 $1,000截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別應付賬款並作為應付賬款記入簡明合併資產負債表中。

注意事項 5。承付款和意外開支

註冊權

在轉換營運資金貸款時可能發行的創始人股票、私募認股權證和認股權證（以及在行使私募認股權證時可發行的任何A類普通股，以及在轉換營運資金貸款和轉換創始人股份時可能發行的任何A類普通股）的持有人，以及公司初始股東和HCGP在首次公開募股完成時持有的或在企業之前或與企業有關的任何A類普通股的持有人組合，有權獲得根據首次公開募股生效之日簽訂的註冊權協議享有的註冊權。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對公司完成業務合併後提交的註冊聲明擁有某些 “搭載” 註冊權。但是，註冊權協議規定，在適用協議終止之前，公司將不允許根據《證券法》提交的任何註冊聲明生效

封鎖

期限，對於初始股東持有的創始人股份，根據公司初始股東簽訂的書面協議；（ii）對於主要投資者持有的創始人股份，根據公司、保薦人和主要投資者之間簽訂的投資協議；（iii）私募認股權證，在公司業務合併完成30天后出現。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。

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承保協議

公司向承銷商授予了

45 天

自與首次公開募股有關的最終招股説明書發佈之日起的收購期權 4,500,000用於支付超額配股（如果有）的額外單位，按首次公開募股價格減去承保折扣和佣金。承銷商於2021年7月27日以超額配股權全額購買了這些單位。

承銷商有權獲得美元的承保佣金0.20每單位，或 $6.0總額為百萬美元，在首次公開募股結束時支付。此外，$0.35每單位，或 $10.5總共為百萬美元，將向承銷商支付延期承保佣金。只有在公司完成業務合併的情況下，遞延佣金才會從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商，但須遵守承保協議的條款。

與2021年7月27日超額配股的完成有關，向承銷商支付了額外的費用，金額為美元900,000，大約 $1.6僅在公司完成業務合併的情況下，將從信託賬户中持有的金額中向承銷商額外支付100萬美元的延期承保佣金，但須遵守承保協議的條款。

與首次公開募股和某些其他事項相關的遞延律師費

公司簽訂了一份獲得法律諮詢服務的聘書，根據該聘書，公司的法律顧問同意將與首次公開募股相關的費用的一半推遲到業務合併完成，並已安排延期支付與業務合併有關的某些其他法律費用。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的總收入約為美元518,000在隨附的簡要合併資產負債表中支付此類遞延律師費。

風險和不確定性

美國和世界各地的各種社會和政治環境（包括戰爭和其他形式的衝突，包括中美之間日益加劇的貿易緊張局勢，以及與美國與其他國家的外交、貿易、經濟和其他政策的實際和潛在變化有關的其他不確定性、恐怖行為、安全行動和火災、洪水、地震、龍捲風、颶風和全球流行病等災難性事件）也可能導致市場的增長波動性和經濟美國和全球的不確定性或惡化。具體而言，烏克蘭和中東的軍事衝突以及由此產生的市場波動可能會對公司完成業務合併的能力產生不利影響。為了應對俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，美國和其他國家對俄羅斯實施了制裁或其他限制行動。上述任何因素，包括制裁、出口管制、關税、貿易戰和其他政府行動，都可能對公司完成業務合併的能力和公司證券的價值產生重大不利影響。

與同一個能源的業務合併

業務合併協議

2023年8月14日，公司與Merger Sub和One Energy簽訂了業務合併協議（“業務合併協議”）。

根據業務合併協議，在遵守其中規定的條款和條件的前提下，（i）公司將通過延續的方式從開曼羣島轉讓到特拉華州，併成為特拉華州的一家公司，（ii）Merger Sub將與One Energy合併並併入One Energy（“合併”），One Energy將在合併中存活下來，並且由於合併，One Energy將成為公司的全資子公司，以及 (iii) 該公司將更名為 “One Power Company”。

賺取對價

除了在交易結束（“收盤”）時支付的基本對價外，期限為 90收盤後幾天結束

這5-週年紀念

在收盤時（“一個能源收益期”），One Energy的股東將有權按以下條款獲得公司的額外普通股：

•

在公司普通股（“TRTL VWAP”）的每日成交量加權平均股價（“TRTL VWAP”）大於美元的日期12.50對於任何二十交易天數已過三十連續交易日，a

一次性的

發行 2,500,000本公司的普通股；以及

•

在 TRTL VWAP 大於 $ 的日期15.00對於任何二十交易天數已過三十連續交易日，a

一次性的

發行 2,500,000公司的普通股。

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如果在單一能源收益期內發生控制權變更交易，其中公司或其股東有權獲得對價，這意味着每股價值（經董事會真誠商定）大於或等於上述適用的TRTL VWAP價格，則之前未發行的任何適用收益股票將發行給One Energy的股東。

贊助商支持協議

在執行業務合併協議時，保薦人與公司和One Energy簽訂了贊助商支持協議（“贊助商支持協議”），根據該協議，保薦人及其每位公司股東同意（a）對業務合併協議和交易投贊成票，（b）在簽署業務合併協議至收盤期間不轉讓其在公司的股份，（c）放棄任何調整中規定的轉換比率公司的管理文件或與其在公司股份有關的任何其他反稀釋措施或類似保護措施，以及（d）根據基於股票價格的收益相對於股價的收益將其在公司中的2,250,000股股份進行潛在的歸屬和沒收

兩年

一段時間，如果 TRTL VWAP 超過 $，則提前發佈12.00每股已過 20無所不有 30連續交易日，在此期間

兩年

收盤後的一段時間。

交易支持協議

在執行業務合併協議時，Jereme Kent、CAS Ohio LLC和RES Ohio LLC（統稱為 “支持公司股東”）簽訂了交易支持協議（“交易支持協議”），根據該協議，除其他外，每位支持公司股東同意：(a) 支持業務合併協議以及One Energy正在或將要加入的輔助文件並投贊成票交易，(b) 在過渡期內不轉讓其One Energy股份在收盤之前，以及 (c) 採取或促使採取任何必要或可取的行動，使某些協議自收盤之日起終止。

註冊權協議

收盤前，保薦人和某些One Energy股東將簽訂經修訂和重述的註冊權協議（“註冊權協議”）。根據註冊權協議，保薦人和公司的某些其他股東以及某些One Energy股東應擁有註冊權，這將使公司有義務根據《證券法》登記轉售（i）作為交易對價股發行給One Energy股東的公司普通股的全部或任何部分，（iii）保薦人和公司其他傳統股東持有的公司普通股，（iii）普通股公司在普通股轉換後發行與合併相關的公司股份，以及（iv）行使公司股東持有的所有認股權證後可發行的公司普通股（以及作為股息或分配發行的任何資本股份或其他證券，或以此作為交換而發行的 “可註冊證券”）。根據註冊權協議，除其他外，公司應在適用的收盤後期限到期前不遲於60個日曆日準備並提交有關注冊權協議下可註冊證券的上架轉售登記聲明

封鎖

時期。根據註冊權協議，持有公司傳統股東持有的可註冊證券多數權益的公司股東或持有傳統One Energy股東持有的可註冊證券多數權益的One Energy股東將有權書面要求根據《證券法》對其全部或部分可註冊證券進行登記。除某些例外情況外，如果在收盤後任何時候，公司提議根據《證券法》就其證券提交註冊聲明，則公司應根據註冊權協議向持有可註冊證券的公司股東和持有可註冊證券的One Energy股東發出有關擬議申報的通知，並向他們提供按慣例登記出售此類數量的可註冊證券的機會

削減。

此外，除某些例外情況外，公司股東和持有可註冊證券的One Energy股東有權根據《註冊權協議》以書面形式要求公司在表格上登記任何或全部此類可註冊證券的轉售

S-3

要麼

F-3

以及當時可能提供的任何類似的簡短登記表。根據註冊權協議，公司將賠償可註冊證券的持有人以及與其相關的某些個人或實體，例如其高級職員、董事、員工、代理人和代表，使其免受因出售可註冊證券所依據的任何註冊聲明或招股説明書中對重要事實的不真實陳述或遺漏而造成的任何損失或損害，除非此類責任源於他們的錯誤陳述或遺漏，以及Registradable 的持有人可註冊證券，包括任何可註冊證券註冊聲明或招股説明書將同意賠償公司以及與公司有關的某些個人或實體，例如其高管、董事和承銷商，使其免受因這些文件中的錯誤陳述或遺漏而造成的所有損失。

或有股權協議

在收盤前或收盤時，公司、保薦人、傑裏姆·肯特和大陸證券轉讓與信託公司將簽訂一份或有股權協議，傑裏姆·肯特將根據該協議存款 5.5如果合併後的上市公司的收盤後交易價格不等於或超過美元的 VWAP，他將在交易中獲得的百萬股公司股票作為對價存入托管賬户，用於向不贖回與交易相關的公司股票的PIPE投資者和/或本公司的公眾股東提供某些或有股權12.00每股已過 20無所不有 30連續交易日，在此期間

兩年

收盤後的一段時間。

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注意事項 7。股東赤字

優先股

-公司有權發行 1,000,000具有董事會可能不時確定的指定、投票權和其他權利和優先權的優先股。截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有發行或流通的優先股。

班級

A 普通股

-公司有權發行 200,000,000面值為 $ 的A類普通股0.0001每股。截至2023年9月30日和2022年12月31日，有 34,500,000已發行和流通的A類普通股均可能被贖回，因此被歸類為臨時股權（見附註6）。與延期會議有關，股東持有 17,235,298公共股份行使權利，將此類股票按比例贖回信託賬户中的資金。

班級

B 普通股

-公司有權發行 20,000,000面值為 $ 的B類普通股0.0001每股。2021 年 2 月，該公司發行了 7,187,500向發起人發放B類普通股以換取$的支付25,000，或大約 $0.003每股。2021年2月18日，該公司發行了 1,437,500向保薦人提供的與股票資本化相關的B類普通股，因此保薦人總共持有 8,625,000創始人股票。所有股票和相關金額均已追溯調整，以反映股票資本化。其中 8,625,000B 類普通股，總額不超過 1,125,000保薦人可以無償向公司沒收股份，前提是承銷商的超額配股權未全部或部分行使，因此創始人股份的持有人將集體擁有 20公司已發行和流通普通股的百分比。承銷商於2021年7月27日全額購買了受超額配股權限制的單位；因此，這些 1,125,000B類普通股不再可能被沒收。結果，截至2023年9月30日和2022年12月31日，有 8,625,000已發行的B類普通股，均未被沒收。

A類普通股的持有人和B類普通股的持有人將作為一個單獨的類別共同就提交股東表決的所有事項進行投票，但對於在開曼羣島以外的司法管轄區進行任何表決或表決（包括但不限於批准公司在該其他司法管轄區的組織文件），B類普通股的持有人將獲得每股十張表決權，A類普通股的持有人將獲得每股十張表決權每股將有一票，除非有要求法律或證券交易所規則；前提是隻有B類普通股的持有人有權在業務合併之前對公司董事的選舉進行投票（也可以出於任何原因罷免董事會成員）。

在初始業務合併時，B類普通股將自動轉換為A類普通股

一對一

基礎，視份額調整而定

分區，

股票分紅、重組、資本重組等，並可根據本協議的規定進行進一步調整。如果額外的A類普通股或股票掛鈎證券的發行量超過首次公開募股中出售的金額，並且與業務合併的完成有關，則將調整B類普通股轉換為A類普通股的比率（除非大多數已發行的B類普通股的持有人同意免除對任何此類發行或視為發行的此類調整），以便 A類普通股可在全部轉換後發行總的來説，B類普通股將等於

轉換後

基礎， 20首次公開募股完成時所有已發行普通股總數的百分比，加上與業務合併有關的已發行或視為發行的所有A類普通股和股票掛鈎證券（不包括在業務合併中向任何賣方發行或將要發行的任何股票或股票掛鈎證券）。在任何情況下，B類普通股都不會以低於的比率轉換為A類普通股

一對一。

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備註 8。衍生權證負債

截至2023年9月30日和2022年12月31日， 8,625,000公開認股權證和 6,933,333私募認股權證尚未兑現。

公共認股權證只能對整數股票行使。單位分離後不會發行任何部分公共認股權證，只有完整的公共認股權證才能交易。公共認股權證將在企業合併完成30天后開始行使；前提是公司根據《證券法》擁有有效的註冊聲明，涵蓋行使公共認股權證後可發行的A類普通股，並且與之相關的當前招股説明書已公佈，並且此類股票已根據持有人（或公司）居住國的證券或藍天法律進行註冊、合格或免於註冊，允許持有人在認股權證上行使認股權證某些情況下無現金基礎情況）。公司註冊了行使認股權證時可發行的A類普通股，並同意按照認股權證協議的規定，在認股權證到期或贖回之前，盡商業上合理的努力維持與這些A類普通股有關的最新招股説明書。如果在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時，A類普通股符合《證券法》第18（b）（1）條對 “擔保證券” 的定義，則公司可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證，如果公司選擇這樣做，則公司無需申報或者保留有效的註冊聲明，如果公司不這樣做，它將使用商業上合理的方式在沒有豁免的情況下，努力根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。

認股權證的行使價為 $11.50每股，視調整情況而定，並將到期五年在業務合併完成後或在贖回或清算時更早。此外，如果公司發行額外的A類普通股或股票掛鈎證券，用於籌集資金，與完成業務合併有關的發行價格或有效發行價格低於美元9.20每股A類普通股（此類發行價格或有效發行價格將由董事會真誠決定，如果向保薦人或其關聯公司發行，則不考慮保薦人或此類關聯公司在發行之前持有的任何創始人股份（“新發行價格”）（“新發行價格”），認股權證的行使價將調整為等於 115新發行價格的百分比。

私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公共認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股在以下之前不可轉讓、轉讓或出售 30在業務合併完成後的幾天內，但有某些有限的例外情況。此外，私募認股權證將是

不可兑換

只要它們由初始購買者或此類購買者允許的受讓人持有。如果私募認股權證由初始股東或其允許的受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將可由公司贖回，並可由此類持有人在與公募認股權證相同的基礎上行使。

認股權證可行使後，公司可以將未償還的認股權證兑換為現金（本文所述的私募認股權證除外）：

•

全部而不是部分;

•

以 $ 的價格出售0.01每份搜查令；

•

至少 30提前幾天發出的書面兑換通知；以及

•

當且僅當A類普通股的最後銷售價格等於或超過美元時18.00每股（經每股調整）

分區，

為任何人分享股息、重組、資本重組等） 20一天之內的交易日

30-交易

截止日期為公司向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

除非根據《證券法》簽訂的涵蓋行使認股權證後可發行的A類普通股的註冊聲明生效，並且與這些A類普通股有關的最新招股説明書在整個期間都可用，否則公司不會將認股權證兑換成現金

30-天

贖回期，除非認股權證可以在無現金的基礎上行使，並且根據《證券法》，此類無現金行使免於登記。

開始 90認股權證可行使幾天後，公司可以將未償還的認股權證兑換為A類普通股：

•

全部而不是部分;

•

價格等於A類普通股的數量，參照基於贖回日期和A類普通股的 “公允市場價值” 的商定表格確定；

•

至少 30提前幾天發出的書面兑換通知；以及

•

當且僅當A類普通股的最後銷售價格等於或超過美元時10.00每股（按每股調整後）

分區，

股票分紅、重組、資本重組等）在公司向認股權證持有人發出贖回通知之日的前一個交易日。

A類普通股的 “公允市場價值” 是指A類普通股最後一次報告的平均銷售價格 10交易日截至向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日。

在任何情況下，公司都無需以淨現金結算任何認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，而公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會獲得與認股權證有關的任何此類資金，也不會從信託賬户之外持有的公司資產中獲得與此類認股權證有關的任何分配。因此，認股權證到期可能一文不值。

注意事項 9。公允價值測量

下表按公允價值層次結構中的級別列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日的公司資產和負債信息，這些資產和負債定期按公允價值計量：

2023年9月30日


描述	引用中的價格活躍市場（第 1 級）		意義重大其他可觀察輸入（第 2 級）		意義重大其他無法觀察輸入（第 3 級）
負債：
衍生權證負債-公共認股權證	$	1,466,250	$	—	$	—
衍生權證負債-私募認股權證	$	—	$	1,178,667	$	—

2022年12月31日


描述	引用中的價格活躍市場（第 1 級）		意義重大其他可觀察輸入（第 2 級）		意義重大其他無法觀察輸入（第 3 級）
資產：
信託賬户中持有的投資和現金	$	349,991,153	$	—	$	—
負債：
衍生權證負債-公共認股權證	$	1,725,000	$	—	$	—
衍生權證負債-私募認股權證	$	—	$	1,386,667	$	—

進出第1、2和3級的款項在報告期開始時予以確認。截至2023年9月30日和2022年9月30日，由於缺乏交易活動，公共認股權證的估計公允價值已從1級衡量標準轉為2級衡量標準。截至2023年9月30日和2022年9月30日，由於交易活動充足，公共認股權證的估計公允價值已調回1級衡量標準。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

發行的與首次公開募股和超額配股相關的公共認股權證，以及在私募和第二次私募中出售的私募認股權證最初分別使用Black-Scholes期權定價模型和蒙特卡羅模擬按公允價值進行衡量。在公共認股權證脱離單位之後的時期內，公共認股權證的公允價值基於此類認股權證的可觀察上市價格，私募和第二次私募中發行的認股權證的公允價值是參照公共認股權證的上市市場價格估算的。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司確認了因衍生權證負債的公允價值增加和減少而產生的虧損和收益，約為美元1.9百萬和美元467,000，分別在隨附的未經審計的簡明合併運營報表中作為衍生權證負債的公允價值變動列報。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司確認了衍生權證負債的公允價值減少約美元所產生的收益1.9百萬和美元11百萬在隨附的未經審計的簡明合併運營報表中分別列報為衍生權證負債公允價值的變化。

注意 10。後續事件

公司評估了在未經審計的簡明合併財務報表發佈之日之前發生的後續事件和交易。根據本次審查，除下述內容外，除下文所述外，公司沒有發現任何需要在未經審計的簡明合併財務報表中進行調整或披露的後續事件。

2023年10月19日，公司舉行了延期會議。在延期會議上，除其他外，公司股東批准了一項提案，即通過特別決議修訂公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程，將公司完成初始業務合併的日期從2023年10月22日起每月延長至六次，直至 2024年4月22日（或董事會自行決定的最早日期）。持股股東 17,235,298公眾股份行使權利，將此類股票贖回信託賬户中按比例分配的資金。結果，大約 $180.9百萬（大約 $）10.49每股）已從信託賬户中刪除，以向此類持有人付款。

2023年10月20日，公司發行了本金總額不超過美元的本票（“延期票據”）1,553,823.18（“延期資金”）存入保薦人，根據該基金，延期資金將存入公司的信託賬户，用於支付未兑換與會議有關的每股未兑現的已發行公共股份。延期票據不帶利息，可在 (a) 公司初始業務合併完成之日和 (b) 公司清算之日全額償還，以較早者為準。

公司將存入美元258,970.53每月存入信託賬户，等於 $0.015在2024年4月22日之前，每個日曆月（從2023年10月23日開始，從隨後每個月的第23天開始）的每股剩餘的公開股票，或完成初始業務合併所需的部分股票，總金額不超過美元1,553,823.18.

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

提及 “公司”、“我們的”、“我們” 或 “我們” 是指 TortoiseeCofin Acquisition Corp. III。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的警示説明

本10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續” 之類的術語來識別前瞻性陳述，或者此類術語或其他類似表達方式的否定詞。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於我們在其他美國證券交易委員會（“SEC”）文件中描述的因素。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年2月3日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。我們成立的目的是與我們尚未確定的一個或多個企業或實體進行合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。

我們的贊助商是TortoiseeCofin Pansolansor III LLC，這是一家開曼羣島有限責任公司（“保薦人”），由特拉華州一家有限責任公司軒尼詩資本增長合夥人基金 I SPV, LLC（“HCGP”）及其合併子公司和我們的管理層（直接或間接，包括通過家族信託）擁有。2021年2月9日，保薦人代表公司支付了25,000美元，約合每股0.003美元，以支付某些費用，對價為7,187,500股B類普通股，每股面值0.0001美元（“創始人股”）。美國證券交易委員會於2021年7月19日宣佈我們的首次公開募股（“首次公開募股”）的註冊聲明生效。2021年7月22日，我們完成了3000萬個單位（“單位”）的首次公開募股，每單位10美元，總收益為3億美元，發行成本約為2,830萬美元，其中1,050萬美元為遞延承保佣金，1110萬美元為保薦人向某些合格機構買家或機構認可投資者出售的創始人股票的公允價值的部分（“錨投資者”），高於此類主力投資者為此類創始人股票支付的價格。2021年7月23日，承銷商全額行使了超額配股權，並於2021年7月27日額外購買了45萬個單位，總收益為4,500萬美元（“超額配股”），併產生了約250萬美元的發行成本，其中約160萬美元用於延期承保佣金。大約1,329,000美元的發行成本被分配給衍生權證負債。

在首次公開募股結束的同時，我們完成了向特拉華州有限責任公司（“TortoiseeCofin借款人”）TortoiseeCofin Borrower LLC（“私募認股權證”）的私募配售（“私募認股權證”），每份私募認股權證價格為1.50美元，收益為950萬美元。在2021年7月27日超額配股完成的同時，TortoiseeCofin借款人又購買了60萬份私募認股權證，產生了90萬美元的收益（“第二次私募配售”）。根據截至2023年7月19日的某些證券購買協議，HCGP從TortoiseCofin借款人手中收購了其在保薦人中的所有有限責任公司權益，以及TortoiseeCofin借款人持有的公司5,893,333份私募認股權證。

2021年7月22日首次公開募股和私募配售結束，以及2021年7月27日超額配售和第二次私募配售結束後，其淨收益3.45億美元（每單位10美元）存入了位於美國的信託賬户（“信託賬户”），由大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人，只能投資於美國政府證券，在經修訂的1940年《投資公司法》第2 (a) (16) 條規定的含義範圍內（”投資公司法”），到期日不超過185天，或者貨幣市場基金符合《投資公司法》第2a-7條第 (d) (1)、(d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段的條件，直至下述中較早者為止：(i) 初始業務合併完成和 (ii) 信託賬户的分配，如下所述。

我們的管理層在首次公開募股、超額配股和出售私募認股權證淨收益的具體使用方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有的淨收益通常都打算用於完成初始業務合併。如果我們在2023年11月22日之前沒有完成業務合併，如果延長（“合併期”），則公司將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中獲得的利息存放在信託賬户中但此前未存入公司用於繳納税款的資金（減去不超過100美元，000美元用於支付解散費用的利息（扣除應付税款），除以當時已發行的公開股數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消我們公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），以及（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經剩餘股東和董事會批准，但須經剩餘股東和董事會批准第 (ii) 和 (iii) 條的情況，涉及我們的義務根據開曼羣島法律，對債權人的債權和其他適用法律的要求作出規定。

流動性和資本資源

截至2023年9月30日，我們的運營現金約為13,000美元，營運資金赤字約為119.2萬美元。

在完成首次公開募股之前，我們的流動性需求得到了滿足，保薦人代表我們公司支付了25,000美元，用於支付某些費用，以換取發行8,625,000股創始人股票，以及我們的保薦人根據無抵押本票（“票據”）提供約19.5萬美元的貸款。我們於2021年7月22日全額償還了票據，因此不再提供借款。首次公開募股完成後，通過完成首次公開募股、超額配股和出售信託賬户外持有的私募認股權證所得的350萬美元淨收益來滿足我們的流動性。此外，為了滿足與初始業務合併有關的一般營運資金需求，我們的保薦人或保薦人的子公司，或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務向我們提供可能需要的資金（“營運資金貸款”）。2023年2月1日，我們向TortoiseeCofin借款人發行了金額為50萬美元的2023年票據，用於滿足我們的一般營運資金需求。2023年2月1日、2023年3月9日和2023年5月9日，該公司在2023年票據下分別借入了10萬美元、5萬美元和18.5萬美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，營運資金貸款項下的未償還額分別為33.5萬美元和0美元。2023年7月19日，該公司向HCGP發行了本金不超過100萬美元的本票（“HCGP票據”）。HCGP票據的發行與HCGP未來可能向公司預付的營運資金支出有關。HCGP票據不帶利息，可在 (i) 公司完成初始業務合併之日和 (ii) 公司清盤生效之日起全額償還。經HCGP選擇，HCGP票據的全部或部分未付本金可以轉換為公司的認股權證，價格為每份認股權證1.50美元（“轉換認股權證”）。轉換認股權證及其標的證券有權享有HCGP票據中規定的註冊權。2023年8月7日和2023年8月18日，該公司分別在HCGP票據下借入了10萬美元和28萬美元。

關於我們根據FASB ASC主題205-40 “財務報表的列報——持續經營” 對持續經營考慮因素的評估，管理層已經確定，流動性狀況和強制性清算以及隨後的解散使人們對其繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。我們打算在強制清算日期之前完成初始業務合併；但是，無法保證我們能夠在合併期內完成任何業務合併。如果要求我們在合併期之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。簡明的合併中期財務報表不包括我們無法繼續經營時可能需要的任何調整。

運營結果

從2021年2月3日（成立）到2021年7月22日，我們的整個活動都是為首次公開募股做準備，自首次公開募股完成至2023年9月30日，我們的活動僅限於尋找、談判和完成初始業務合併。在我們完成和完成初始業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。

在截至2023年9月30日的三個月中，我們的淨收入約為80萬美元，其中包括來自信託賬户現金的約380萬美元利息收入以及因取消確認分配給發行成本的20.5萬美元的遞延承保費而產生的其他收入，部分被衍生權證負債公允價值變動約190萬美元以及包括關聯方3萬美元管理費用在內的約123.1萬美元一般和管理費用所抵消。

在截至2022年9月30日的三個月中，我們的淨收入約為300萬美元，其中包括約190萬美元的衍生權證負債公允價值變動以及信託賬户中持有的現金和投資的約160萬美元利息收入，部分被包括關聯方3萬美元管理費用在內的約41.2萬美元一般和管理費用所抵消。

在截至2023年9月30日的九個月中，我們的淨收入約為970萬美元，其中包括來自信託賬户現金的約1140萬美元的利息收入、約46.7萬美元的衍生權證負債公允價值變動以及其他歸因於取消確認分配給20.5萬美元發行成本的遞延承保費的收入，部分被包括9萬美元管理費用在內的約220萬美元的一般和管理費用所抵消關聯方。

在截至2022年9月30日的九個月中，我們的淨收入約為1170萬美元，其中包括約1,100萬美元的衍生權證負債公允價值變動以及信託賬户中持有的現金和投資的約210萬美元利息收入，部分被包括關聯方90,000美元管理費用在內的約140萬美元一般和管理費用所抵消。

合同義務

註冊和股東權利

根據註冊權協議，創始人股票、私募認股權證和在轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證（以及在行使私募認股權證時可發行的任何A類普通股以及在轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證）的持有人有權獲得註冊權。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求我們註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對初始企業合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭載” 登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。

承保協議

在我們的首次公開募股結束時，承銷商獲得了每單位0.20美元的承保折扣，合計約600萬美元。此外，只有在我們完成初始業務合併的情況下，才會根據承保協議的條款，從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付每單位0.35美元，合計約1,050萬美元，作為遞延承保佣金。

我們授予承銷商自首次公開募股之日起45天的期權，允許他們以首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金後再購買最多450萬套單位。承銷商於2021年7月23日全額行使了超額配股權，2021年7月27日，承銷商又購買了450萬套單位，總收益為4,500萬美元。

2021年7月27日超額配股完成後，承銷商獲得了90萬美元的額外承保佣金，只有在我們完成初始業務合併的情況下，才會根據承保協議的條款，從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付約160萬美元的額外延期承保佣金。

2023年7月17日，公司首次公開募股的四家承銷商中有三家，包括巴克萊資本公司、高盛公司。有限責任公司和Academy Securities, Inc. 同意放棄對公司擬議業務合併的承保佣金中各自部分（或總計1,207.5萬美元承保佣金中的約996萬美元）的所有權利。截至2023年9月30日，其中一位承銷商進一步同意放棄對公司擬議業務合併或任何未來業務合併的承保佣金中各自部分（約483萬美元）的所有權利。

與首次公開募股和某些其他事項相關的遞延律師費

我們簽訂了一封約書，以獲得與首次公開募股相關的法律諮詢服務，根據該聘書，我們的法律顧問同意將與首次公開募股相關的費用的一半推遲到我們的初始業務合併完成，並已安排延期支付某些其他法律費用。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們在隨附的資產負債表中共記錄了51.8萬美元的此類遞延律師費。

行政支持協議

2021年7月19日，公司與Tortoise Capital Advisors有限責任公司（“Tortoise Capital Advisors”）簽訂了行政支持協議（“行政支持協議”），根據該協議，公司同意向Tortoise Capital Advisors每筆支付1萬美元，從公司證券首次在紐約證券交易所上市之日起，業務合併完成之日和公司清算之日為辦公空間、水電費以及祕書和行政支助提供了一個月可供公司使用。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司分別為此類支出了3萬美元和90,000美元，其中包括隨附的未經審計的簡明合併經營財務報表中的一般和管理費用關聯方。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司分別為此類支出了3萬美元和90,000美元，其中包括隨附的未經審計的簡明合併經營財務報表中的一般和管理費用關聯方。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司應為此類服務支付5萬美元，應付金額為0美元。2023年7月19日，HCGP承擔了Tortoise Capital Advisors在行政支持協議下的權利和義務。

此外，保薦人、公司的執行官和董事或其各自的任何關聯公司將獲得與代表公司的活動（例如尋找潛在的合作伙伴業務和對合適的業務合併目標進行盡職調查）所產生的任何自付費用報銷。公司的審計委員會將每季度審查公司向保薦人、公司執行官或董事或公司或其關聯公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類款項都將使用信託賬户之外持有的資金支付。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司分別承擔了354美元和21,000美元的此類費用。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司分別承擔了16,000美元和66,000美元的此類費用。截至2023年9月30日和2022年12月31日，應支付的款項分別約為28美元和1,000美元。

關鍵會計估計

根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表和相關披露要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、未經審計的簡明合併財務報表發佈之日的或有資產和負債披露以及報告期間報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計存在重大差異。我們尚未確定任何重要的會計估計。

資產負債表外安排

截至2023年9月30日，我們沒有任何法規第303 (a) (4) (ii) 項所定義的資產負債表外安排 S-K並且沒有任何承諾或合同義務。

《就業法》

2021年《Jumpstart Our Business Startups》（“喬布斯法案”）包含的條款除其他外，放寬了對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們有資格成為 “新興成長型公司”，根據喬布斯法案，我們可以遵守基於私營（非上市公司）公司生效日期的新會計聲明或修訂後的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期，我們可能無法遵守這些準則。因此，我們未經審計的簡明合併財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司相提並論。

此外，我們正在評估依賴《喬布斯法案》規定的其他降低的報告要求的好處。在遵守喬布斯法案規定的某些條件的前提下，如果作為 “新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，則可能不必除其他外：(a) 根據喬布斯法案第404條就我們的財務報告內部控制體系提供審計師認證報告，(b) 提供多德-弗蘭克華爾街可能要求非新興成長型上市公司披露的所有薪酬《改革和消費者保護法》，（c）遵守公眾可能通過的任何要求公司會計和監督委員會關於審計公司的強制性輪換或審計報告的補編，提供有關審計和財務報表的更多信息（審計師討論和分析），以及（d）披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們的首次公開募股完成後的五年內有效，或者直到我們不再是 “新興成長型公司”（以較早者為準）。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下其他要求的信息。

第 4 項控制和程序

評估披露控制和程序

披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集這些信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2023年9月30日的財政季度末披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語見第13a-15 (e) 條和 15d-15 (e)根據《交易法》。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於免除了遞延承保費的會計處理，我們的披露控制和程序截至2023年9月30日尚未生效。

因此，我們的管理層在認為必要時進行了額外分析，以確保我們的財務報表是按照美利堅合眾國公認的原則編制的。因此，管理層認為，本季度報告中包含的財務報表在所有重大方面都公允地反映了本期公司的財務狀況、經營業績和現金流。

財務報告內部控制的變化

我們對財務報告的內部控制沒有變化（該術語的定義見細則13a-15（f）和 15d-15 (f)《交易法》）在最近一個財季對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

沒有。

第 1A 項。風險因素

根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下其他要求的信息。

第 2 項。股票證券的未註冊銷售、所得款項的使用和發行人購買股票證券

沒有。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項其他信息

沒有。

第 6 項。展品


展覽數字		描述

2.1		截至2023年8月14日的業務合併協議，由TortoiseeCofin收購公司III、One Energy Enterprises Inc.和TRTL III Merger Sub Inc. 簽訂日期為2023年8月14日（參照公司最新表格報告附錄2.1納入） 8-K,2023 年 8 月 18 日向美國證券交易委員會提交）

10.1		截至2023年8月14日，TortoiseCofin收購公司、One Energy Enterprises Inc.和TortoiseCofin Pansolansor III LLC簽訂的贊助商支持協議（參照公司當前表格報告附錄10.1納入） 8-K,2023 年 8 月 18 日向美國證券交易委員會提交）

10.2		交易支持協議，截至2023年8月14日，由TortoiseeCofin收購公司、One Energy Enterprises Inc.和某些支持公司股東簽署（參照公司最新表格報告附錄10.2納入） 8-K,2023 年 8 月 18 日向美國證券交易委員會提交）

10.3		TortoiseeCofin Pansolansor III LLC與某些One Energy股東之間的註冊權協議表格（參照公司最新表格報告附錄10.3納入） 8-K,2023 年 8 月 18 日向美國證券交易委員會提交）

10.4		TortoiseCofin Pansolansor III LLC、Jereme Kent 和大陸股票轉讓與信託公司（參照公司當前表格報告附錄 10.4 編制）之間的或有股權協議表格 8-K,2023 年 8 月 18 日向美國證券交易委員會提交）

31.1		根據規則對首席執行官進行認證 13a-14 (a)和 15d-14 (a)根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》。

31.2		根據規則對首席財務官進行認證 13a-14 (a)和 15d-14 (a)根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》。

32.1*		根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席執行官進行認證

32.2*		根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席財務官進行認證

101.INS		內聯 XBRL 實例文檔。

101.SCH		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。

101.CAL		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。

101.LAB		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。

101.PRE		內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。

104		封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。

*	這些認證是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條提供給美國證券交易委員會的，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，這些認證被視為未提交的，也不得將其視為以提及方式納入根據1933年《證券法》提交的任何文件中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。


	在已結束的三個月中 9月30日						在結束的九個月裏 9月30日
	2023			2022			2023			2022
一般和管理費用	$	1,231,170		$	381,915		$	2,220,479		$	1,312,022
管理費用——關聯方		30,000			30,000			90,000			90,000

運營損失		(1,261,170	)		(411,915	)		(2,310,479	)		(1,402,022	)
其他收入：
衍生權證負債公允價值變動		(1,927,677	)		1,867,000			466,750			11,046,416
其他收入歸因於取消確認分配給發行成本的遞延承保費		205,275			—			205,275			—
信託賬户中持有的現金和投資的利息收入		3,816,900			1,557,255			11,358,042			2,072,605

其他收入總額		2,094,498			3,424,255			12,030,067			13,119,021
淨收入	$	833,328		$	3,012,340		$	9,719,588		$	11,716,999

A類普通股的加權平均數——基本股和攤薄後股		34,500,000			34,500,000			34,500,000			34,500,000

基本和攤薄後每股淨收益，A類普通股	$	0.02		$	0.07		$	0.23		$	0.27

B類普通股的加權平均數——基本股和攤薄後股數		8,625,000			8,625,000			8,625,000			8,625,000

基本和攤薄後每股淨收益，B類普通股	$	0.02		$	0.07		$	0.23		$	0.27


	在截至的九個月中 9月30日
	2023			2022
來自經營活動的現金流：
淨收入	$	9,719,588		$	11,716,999
為使淨收入與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整：
衍生權證負債公允價值變動		(466,750	)		(11,046,416	)
其他收入歸因於取消確認分配給發行成本的遞延承保費		(205,275	)
信託賬户中持有的現金和投資的利息收入		(11,358,042	)		(2,072,605	)
運營資產和負債的變化：
預付費用		228,497			547,594
由於關聯方		53,333			—
應付賬款		804,405			10,887
應計費用		443,384			(2,467	)

用於經營活動的淨現金		(780,860	)		(846,008	)

來自融資活動的現金流：
本票關聯方的收益		335,000			—
應付給關聯方的可轉換票據的收益		380,000			—

經營活動提供的淨現金		715,000			—

現金淨變動		(65,860	)		(846,008	)
現金-期初		78,997			1,174,867

現金 — 期末	$	13,137		$	328,859


總收益	$	345,000,000
減去：
分配給公共認股權證的收益		(14,662,500	)
A 類普通股發行成本		(29,430,786	)
另外：
增加A類普通股的贖回價值，但可能被贖回		48,984,439

A類普通股可能被贖回，2022年12月31日		349,891,153
另外：
免除延期承保費的收益		4,624,725
增加A類普通股的贖回價值，但可能被贖回		6,733,317

A類普通股，可能被贖回，2023年9月30日	$	361,249,195


	TORTOISEEECOFIN 收購公司三

日期：2023 年 11 月 14 日	/s/ Vincent T. Cubbage
	姓名：	文森特 T. Cubbage
	標題：	首席執行官
		（首席執行官）

日期：2023 年 11 月 14 日	/s/ 斯蒂芬·彭
	姓名：	斯蒂芬·彭
	標題：	總裁兼首席財務官
		（首席財務官兼首席會計官）