根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告 |
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告 |
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
(美國國税局僱主 證件號) | |
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
四分之一 一份可贖回的認股權證 |
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大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |||
非加速 申報者 |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||||
新興成長型公司 |
TORTOISEECOFIN 收購公司III
10-Q 表季度報告
目錄
頁號 | ||||||
第一部分財務信息 |
1 | |||||
第 1 項。 |
財務報表 | 1 | ||||
截至2023年9月30日(未經審計)和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 |
1 | |||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併運營報表 |
2 | |||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併股東赤字變動表 |
3 | |||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月未經審計的簡明合併現金流量表 |
4 | |||||
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
5 | |||||
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 22 | ||||
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 | 26 | ||||
第 4 項。 |
控制和程序 | 26 | ||||
第二部分。其他信息 |
27 | |||||
第 1 項。 |
法律訴訟 | 27 | ||||
第 1A 項。 |
風險因素 | 27 | ||||
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券。 | 27 | ||||
第 3 項。 |
優先證券違約 | 27 | ||||
第 4 項。 |
礦山安全披露 | 27 | ||||
第 5 項。 |
其他信息 | 27 | ||||
第 6 項。 |
展品 | 27 |
i
9月30日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
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(未經審計) |
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資產 |
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流動資產: |
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現金 |
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預付費用 |
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流動資產總額 |
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信託賬户中持有的現金和投資 |
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總資產 |
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$ |
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負債、可能贖回的A類普通股和股東赤字 |
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流動負債: |
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應付賬款 |
$ | $ | ||||||
應計費用 |
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流動負債總額 |
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本票—關聯方 |
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可轉換本票 |
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遞延法律費用 |
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遞延承保佣金 |
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衍生權證負債 |
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負債總額 |
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承付款和或有開支 |
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可能贖回的A類普通股,$ |
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股東赤字 |
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優先股,$ |
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A 類普通股,$ 不可兑換 截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行或流通的股票 |
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B 類普通股,$ |
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累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
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股東赤字總額 |
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( |
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總負債、可能贖回的A類普通股和股東赤字 |
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$ |
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在已結束的三個月中 9月30日 |
在結束的九個月裏 9月30日 |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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一般和管理費用 |
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管理費用——關聯方 |
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運營損失 |
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) |
( |
) |
( |
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其他收入: |
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衍生權證負債公允價值變動 |
( |
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其他收入歸因於取消確認分配給發行成本的遞延承保費 |
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信託賬户中持有的現金和投資的利息收入 |
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其他收入總額 |
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淨收入 |
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$ |
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A類普通股的加權平均數——基本股和攤薄後股 |
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基本和攤薄後每股淨收益,A類普通股 |
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B類普通股的加權平均數——基本股和攤薄後股數 |
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基本和攤薄後每股淨收益,B類普通股 |
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普通股 |
額外 |
總計 |
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A 級 |
B 級 |
付費 |
累積的 |
股東 |
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股份 |
金額 |
股份 |
金額 |
資本 |
赤字 |
赤字 |
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餘額——2022 年 12 月 31 日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
增加A類普通股的贖回價值,但可能被贖回 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
淨收入 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||
餘額——2023 年 3 月 31 日(未經審計) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||
增加A類普通股的贖回價值,但可能被贖回 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
淨收入 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||
餘額——2023 年 6 月 30 日(未經審計) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||
增加A類普通股的贖回價值,但可能被贖回 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||
淨收入 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||
餘額-2023 年 9 月 30 日(未經審計) |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
普通股 |
額外 |
總計 |
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A 級 |
B 級 |
付費 |
累積的 |
股東 |
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股份 |
金額 |
股份 |
金額 |
資本 |
赤字 |
赤字 |
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餘額——2021 年 12 月 31 日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
淨收入 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||
餘額——2022 年 3 月 31 日(未經審計) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||
增加A類普通股的贖回價值,但可能被贖回 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
淨收入 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||
餘額——2022 年 6 月 30 日(未經審計) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||
增加A類普通股的贖回價值,但可能被贖回 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
淨收入 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||
餘額——2022 年 9 月 30 日(未經審計) |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
在截至的九個月中 9月30日 |
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2023 |
2022 |
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來自經營活動的現金流: |
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淨收入 |
$ | $ | ||||||
為使淨收入與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整: |
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衍生權證負債公允價值變動 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他收入歸因於取消確認分配給發行成本的遞延承保費 |
( |
) | ||||||
信託賬户中持有的現金和投資的利息收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
運營資產和負債的變化: |
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預付費用 |
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由於關聯方 |
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應付賬款 |
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應計費用 |
( |
) | ||||||
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用於經營活動的淨現金 |
( |
) |
( |
) | ||||
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來自融資活動的現金流: |
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本票關聯方的收益 |
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應付給關聯方的可轉換票據的收益 |
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經營活動提供的淨現金 |
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現金淨變動 |
( |
) | ( |
) | ||||
現金-期初 |
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現金 — 期末 |
$ |
$ |
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• | 第一級,定義為可觀察的輸入,例如活躍市場中相同工具的報價(未經調整); |
• | 第 2 級,定義為除第 1 級所含報價之外的、可直接或間接觀察到的資產或負債的投入;以及 |
• | 第三級,定義為不可觀察的輸入,其中幾乎沒有或根本沒有市場數據,因此要求實體制定自己的假設,例如從估值技術得出的估值,在這種估值技術中,一個或多個重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。 |
在截至9月30日的三個月中, |
在截至9月30日的九個月中 |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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A 級 |
B 級 |
A 級 |
B 級 |
A 級 |
B 級 |
A 級 |
B 級 |
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普通股基本和攤薄後的每股淨收益: |
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分子: |
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淨收益的分配-基本收益和攤薄後收益 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
分母: |
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基本和攤薄後的加權平均已發行普通股 |
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普通股基本和攤薄後的每股淨收益 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
• | 在公司普通股(“TRTL VWAP”)的每日成交量加權平均股價(“TRTL VWAP”)大於美元的日期 一次性的 發行 |
• | 在 TRTL VWAP 大於 $ 的日期 一次性的 發行 |
總收益 |
$ | |||
減去: |
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分配給公共認股權證的收益 |
( |
) | ||
A 類普通股發行成本 |
( |
) | ||
另外: |
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增加A類普通股的贖回價值,但可能被贖回 |
||||
A類普通股可能被贖回,2022年12月31日 |
||||
另外: |
||||
免除延期承保費的收益 |
||||
增加A類普通股的贖回價值,但可能被贖回 |
||||
A類普通股,可能被贖回,2023年9月30日 |
$ |
|||
• | 全部而不是部分; |
• | 以 $ 的價格出售 |
• | 至少 |
• | 當且僅當A類普通股的最後銷售價格等於或超過美元時 分區, 為任何人分享股息、重組、資本重組等) |
• | 全部而不是部分; |
• | 價格等於A類普通股的數量,參照基於贖回日期和A類普通股的 “公允市場價值” 的商定表格確定; |
• | 至少 |
• | 當且僅當A類普通股的最後銷售價格等於或超過美元時 分區, 股票分紅、重組、資本重組等)在公司向認股權證持有人發出贖回通知之日的前一個交易日。 |
描述 |
引用 中的價格 活躍 市場 (第 1 級) |
意義重大 其他 可觀察 輸入 (第 2 級) |
意義重大 其他 無法觀察 輸入 (第 3 級) |
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負債: |
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衍生權證負債-公共認股權證 |
$ | |
$ | $ | ||||||||
衍生權證負債-私募認股權證 |
$ | $ | $ |
描述 |
引用 中的價格 活躍 市場 (第 1 級) |
意義重大 其他 可觀察 輸入 (第 2 級) |
意義重大 其他 無法觀察 輸入 (第 3 級) |
|||||||||
資產: |
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信託賬户中持有的投資和現金 |
$ | $ | $ | |||||||||
負債: |
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衍生權證負債-公共認股權證 |
$ | $ | $ | |||||||||
衍生權證負債-私募認股權證 |
$ | $ | $ |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
提及 “公司”、“我們的”、“我們” 或 “我們” 是指 TortoiseeCofin Acquisition Corp. III。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響,這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下,您可以通過諸如 “可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續” 之類的術語來識別前瞻性陳述,或者此類術語或其他類似表達方式的否定詞。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於我們在其他美國證券交易委員會(“SEC”)文件中描述的因素。
概述
我們是一家空白支票公司,於2021年2月3日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。我們成立的目的是與我們尚未確定的一個或多個企業或實體進行合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。
我們的贊助商是TortoiseeCofin Pansolansor III LLC,這是一家開曼羣島有限責任公司(“保薦人”),由特拉華州一家有限責任公司軒尼詩資本增長合夥人基金 I SPV, LLC(“HCGP”)及其合併子公司和我們的管理層(直接或間接,包括通過家族信託)擁有。2021年2月9日,保薦人代表公司支付了25,000美元,約合每股0.003美元,以支付某些費用,對價為7,187,500股B類普通股,每股面值0.0001美元(“創始人股”)。美國證券交易委員會於2021年7月19日宣佈我們的首次公開募股(“首次公開募股”)的註冊聲明生效。2021年7月22日,我們完成了3000萬個單位(“單位”)的首次公開募股,每單位10美元,總收益為3億美元,發行成本約為2,830萬美元,其中1,050萬美元為遞延承保佣金,1110萬美元為保薦人向某些合格機構買家或機構認可投資者出售的創始人股票的公允價值的部分(“錨投資者”),高於此類主力投資者為此類創始人股票支付的價格。2021年7月23日,承銷商全額行使了超額配股權,並於2021年7月27日額外購買了45萬個單位,總收益為4,500萬美元(“超額配股”),併產生了約250萬美元的發行成本,其中約160萬美元用於延期承保佣金。大約1,329,000美元的發行成本被分配給衍生權證負債。
在首次公開募股結束的同時,我們完成了向特拉華州有限責任公司(“TortoiseeCofin借款人”)TortoiseeCofin Borrower LLC(“私募認股權證”)的私募配售(“私募認股權證”),每份私募認股權證價格為1.50美元,收益為950萬美元。在2021年7月27日超額配股完成的同時,TortoiseeCofin借款人又購買了60萬份私募認股權證,產生了90萬美元的收益(“第二次私募配售”)。根據截至2023年7月19日的某些證券購買協議,HCGP從TortoiseCofin借款人手中收購了其在保薦人中的所有有限責任公司權益,以及TortoiseeCofin借款人持有的公司5,893,333份私募認股權證。
22
2021年7月22日首次公開募股和私募配售結束,以及2021年7月27日超額配售和第二次私募配售結束後,其淨收益3.45億美元(每單位10美元)存入了位於美國的信託賬户(“信託賬户”),由大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人,只能投資於美國政府證券,在經修訂的1940年《投資公司法》第2 (a) (16) 條規定的含義範圍內(”投資公司法”),到期日不超過185天,或者貨幣市場基金符合《投資公司法》第2a-7條第 (d) (1)、(d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段的條件,直至下述中較早者為止:(i) 初始業務合併完成和 (ii) 信託賬户的分配,如下所述。
我們的管理層在首次公開募股、超額配股和出售私募認股權證淨收益的具體使用方面擁有廣泛的自由裁量權,儘管幾乎所有的淨收益通常都打算用於完成初始業務合併。如果我們在2023年11月22日之前沒有完成業務合併,如果延長(“合併期”),則公司將(i)停止除清盤之外的所有業務,(ii)儘快但不超過十個工作日,以每股價格贖回公眾股票,以現金支付,等於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中獲得的利息存放在信託賬户中但此前未存入公司用於繳納税款的資金(減去不超過100美元,000美元用於支付解散費用的利息(扣除應付税款),除以當時已發行的公開股數量,在適用法律的前提下,贖回將完全取消我們公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利,如果有),以及(iii)在贖回後儘快進行清算和解散,但須經剩餘股東和董事會批准,但須經剩餘股東和董事會批准第 (ii) 和 (iii) 條的情況,涉及我們的義務根據開曼羣島法律,對債權人的債權和其他適用法律的要求作出規定。
流動性和資本資源
截至2023年9月30日,我們的運營現金約為13,000美元,營運資金赤字約為119.2萬美元。
在完成首次公開募股之前,我們的流動性需求得到了滿足,保薦人代表我們公司支付了25,000美元,用於支付某些費用,以換取發行8,625,000股創始人股票,以及我們的保薦人根據無抵押本票(“票據”)提供約19.5萬美元的貸款。我們於2021年7月22日全額償還了票據,因此不再提供借款。首次公開募股完成後,通過完成首次公開募股、超額配股和出售信託賬户外持有的私募認股權證所得的350萬美元淨收益來滿足我們的流動性。此外,為了滿足與初始業務合併有關的一般營運資金需求,我們的保薦人或保薦人的子公司,或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務向我們提供可能需要的資金(“營運資金貸款”)。2023年2月1日,我們向TortoiseeCofin借款人發行了金額為50萬美元的2023年票據,用於滿足我們的一般營運資金需求。2023年2月1日、2023年3月9日和2023年5月9日,該公司在2023年票據下分別借入了10萬美元、5萬美元和18.5萬美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日,營運資金貸款項下的未償還額分別為33.5萬美元和0美元。2023年7月19日,該公司向HCGP發行了本金不超過100萬美元的本票(“HCGP票據”)。HCGP票據的發行與HCGP未來可能向公司預付的營運資金支出有關。HCGP票據不帶利息,可在 (i) 公司完成初始業務合併之日和 (ii) 公司清盤生效之日起全額償還。經HCGP選擇,HCGP票據的全部或部分未付本金可以轉換為公司的認股權證,價格為每份認股權證1.50美元(“轉換認股權證”)。轉換認股權證及其標的證券有權享有HCGP票據中規定的註冊權。2023年8月7日和2023年8月18日,該公司分別在HCGP票據下借入了10萬美元和28萬美元。
關於我們根據FASB ASC主題205-40 “財務報表的列報——持續經營” 對持續經營考慮因素的評估,管理層已經確定,流動性狀況和強制性清算以及隨後的解散使人們對其繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。我們打算在強制清算日期之前完成初始業務合併;但是,無法保證我們能夠在合併期內完成任何業務合併。如果要求我們在合併期之後進行清算,則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。簡明的合併中期財務報表不包括我們無法繼續經營時可能需要的任何調整。
23
運營結果
從2021年2月3日(成立)到2021年7月22日,我們的整個活動都是為首次公開募股做準備,自首次公開募股完成至2023年9月30日,我們的活動僅限於尋找、談判和完成初始業務合併。在我們完成和完成初始業務合併之前,我們不會產生任何營業收入。
在截至2023年9月30日的三個月中,我們的淨收入約為80萬美元,其中包括來自信託賬户現金的約380萬美元利息收入以及因取消確認分配給發行成本的20.5萬美元的遞延承保費而產生的其他收入,部分被衍生權證負債公允價值變動約190萬美元以及包括關聯方3萬美元管理費用在內的約123.1萬美元一般和管理費用所抵消。
在截至2022年9月30日的三個月中,我們的淨收入約為300萬美元,其中包括約190萬美元的衍生權證負債公允價值變動以及信託賬户中持有的現金和投資的約160萬美元利息收入,部分被包括關聯方3萬美元管理費用在內的約41.2萬美元一般和管理費用所抵消。
在截至2023年9月30日的九個月中,我們的淨收入約為970萬美元,其中包括來自信託賬户現金的約1140萬美元的利息收入、約46.7萬美元的衍生權證負債公允價值變動以及其他歸因於取消確認分配給20.5萬美元發行成本的遞延承保費的收入,部分被包括9萬美元管理費用在內的約220萬美元的一般和管理費用所抵消關聯方。
在截至2022年9月30日的九個月中,我們的淨收入約為1170萬美元,其中包括約1,100萬美元的衍生權證負債公允價值變動以及信託賬户中持有的現金和投資的約210萬美元利息收入,部分被包括關聯方90,000美元管理費用在內的約140萬美元一般和管理費用所抵消。
合同義務
註冊和股東權利
根據註冊權協議,創始人股票、私募認股權證和在轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(以及在行使私募認股權證時可發行的任何A類普通股以及在轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證)的持有人有權獲得註冊權。這些證券的持有人有權提出最多三項要求,要求我們註冊此類證券,但不包括簡短的要求。此外,持有人對初始企業合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭載” 登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。
承保協議
在我們的首次公開募股結束時,承銷商獲得了每單位0.20美元的承保折扣,合計約600萬美元。此外,只有在我們完成初始業務合併的情況下,才會根據承保協議的條款,從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付每單位0.35美元,合計約1,050萬美元,作為遞延承保佣金。
我們授予承銷商自首次公開募股之日起45天的期權,允許他們以首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金後再購買最多450萬套單位。承銷商於2021年7月23日全額行使了超額配股權,2021年7月27日,承銷商又購買了450萬套單位,總收益為4,500萬美元。
24
2021年7月27日超額配股完成後,承銷商獲得了90萬美元的額外承保佣金,只有在我們完成初始業務合併的情況下,才會根據承保協議的條款,從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付約160萬美元的額外延期承保佣金。
2023年7月17日,公司首次公開募股的四家承銷商中有三家,包括巴克萊資本公司、高盛公司。有限責任公司和Academy Securities, Inc. 同意放棄對公司擬議業務合併的承保佣金中各自部分(或總計1,207.5萬美元承保佣金中的約996萬美元)的所有權利。截至2023年9月30日,其中一位承銷商進一步同意放棄對公司擬議業務合併或任何未來業務合併的承保佣金中各自部分(約483萬美元)的所有權利。
與首次公開募股和某些其他事項相關的遞延律師費
我們簽訂了一封約書,以獲得與首次公開募股相關的法律諮詢服務,根據該聘書,我們的法律顧問同意將與首次公開募股相關的費用的一半推遲到我們的初始業務合併完成,並已安排延期支付某些其他法律費用。截至2023年9月30日和2022年12月31日,我們在隨附的資產負債表中共記錄了51.8萬美元的此類遞延律師費。
行政支持協議
2021年7月19日,公司與Tortoise Capital Advisors有限責任公司(“Tortoise Capital Advisors”)簽訂了行政支持協議(“行政支持協議”),根據該協議,公司同意向Tortoise Capital Advisors每筆支付1萬美元,從公司證券首次在紐約證券交易所上市之日起,業務合併完成之日和公司清算之日為辦公空間、水電費以及祕書和行政支助提供了一個月可供公司使用。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中,公司分別為此類支出了3萬美元和90,000美元,其中包括隨附的未經審計的簡明合併經營財務報表中的一般和管理費用關聯方。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中,公司分別為此類支出了3萬美元和90,000美元,其中包括隨附的未經審計的簡明合併經營財務報表中的一般和管理費用關聯方。截至2023年9月30日和2022年12月31日,該公司應為此類服務支付5萬美元,應付金額為0美元。2023年7月19日,HCGP承擔了Tortoise Capital Advisors在行政支持協議下的權利和義務。
此外,保薦人、公司的執行官和董事或其各自的任何關聯公司將獲得與代表公司的活動(例如尋找潛在的合作伙伴業務和對合適的業務合併目標進行盡職調查)所產生的任何自付費用報銷。公司的審計委員會將每季度審查公司向保薦人、公司執行官或董事或公司或其關聯公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類款項都將使用信託賬户之外持有的資金支付。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中,公司分別承擔了354美元和21,000美元的此類費用。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中,公司分別承擔了16,000美元和66,000美元的此類費用。截至2023年9月30日和2022年12月31日,應支付的款項分別約為28美元和1,000美元。
關鍵會計估計
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表和相關披露要求管理層做出估算和假設,這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、未經審計的簡明合併財務報表發佈之日的或有資產和負債披露以及報告期間報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計存在重大差異。我們尚未確定任何重要的會計估計。
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資產負債表外安排
截至2023年9月30日,我們沒有任何法規第303 (a) (4) (ii) 項所定義的資產負債表外安排 S-K並且沒有任何承諾或合同義務。
《就業法》
2021年《Jumpstart Our Business Startups》(“喬布斯法案”)包含的條款除其他外,放寬了對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們有資格成為 “新興成長型公司”,根據喬布斯法案,我們可以遵守基於私營(非上市公司)公司生效日期的新會計聲明或修訂後的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則,因此,在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期,我們可能無法遵守這些準則。因此,我們未經審計的簡明合併財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司相提並論。
此外,我們正在評估依賴《喬布斯法案》規定的其他降低的報告要求的好處。在遵守喬布斯法案規定的某些條件的前提下,如果作為 “新興成長型公司”,我們選擇依賴此類豁免,則可能不必除其他外:(a) 根據喬布斯法案第404條就我們的財務報告內部控制體系提供審計師認證報告,(b) 提供多德-弗蘭克華爾街可能要求非新興成長型上市公司披露的所有薪酬《改革和消費者保護法》,(c)遵守公眾可能通過的任何要求公司會計和監督委員會關於審計公司的強制性輪換或審計報告的補編,提供有關審計和財務報表的更多信息(審計師討論和分析),以及(d)披露某些與高管薪酬相關的項目,例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們的首次公開募股完成後的五年內有效,或者直到我們不再是 “新興成長型公司”(以較早者為準)。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第12b-2條的定義,我們是一家規模較小的申報公司,無需提供本項目下其他要求的信息。
第 4 項控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告,並酌情收集這些信息並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員,以便及時就所需的披露做出決定。
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,我們對截至2023年9月30日的財政季度末披露控制和程序的有效性進行了評估,該術語見第13a-15 (e) 條和 15d-15 (e)根據《交易法》。根據這項評估,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,由於免除了遞延承保費的會計處理,我們的披露控制和程序截至2023年9月30日尚未生效。
因此,我們的管理層在認為必要時進行了額外分析,以確保我們的財務報表是按照美利堅合眾國公認的原則編制的。因此,管理層認為,本季度報告中包含的財務報表在所有重大方面都公允地反映了本期公司的財務狀況、經營業績和現金流。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制沒有變化(該術語的定義見細則13a-15(f)和 15d-15 (f)《交易法》)在最近一個財季對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素
根據《交易法》第12b-2條的定義,我們是一家規模較小的申報公司,無需提供本項目下其他要求的信息。
第 2 項。股票證券的未註冊銷售、所得款項的使用和發行人購買股票證券
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項其他信息
沒有。
第 6 項。展品
展覽 數字 |
描述 | |
2.1 | 截至2023年8月14日的業務合併協議,由TortoiseeCofin收購公司III、One Energy Enterprises Inc.和TRTL III Merger Sub Inc. 簽訂日期為2023年8月14日(參照公司最新表格報告附錄2.1納入) 8-K,2023 年 8 月 18 日向美國證券交易委員會提交) | |
10.1 | 截至2023年8月14日,TortoiseCofin收購公司、One Energy Enterprises Inc.和TortoiseCofin Pansolansor III LLC簽訂的贊助商支持協議(參照公司當前表格報告附錄10.1納入) 8-K,2023 年 8 月 18 日向美國證券交易委員會提交) | |
10.2 | 交易支持協議,截至2023年8月14日,由TortoiseeCofin收購公司、One Energy Enterprises Inc.和某些支持公司股東簽署(參照公司最新表格報告附錄10.2納入) 8-K,2023 年 8 月 18 日向美國證券交易委員會提交) | |
10.3 | TortoiseeCofin Pansolansor III LLC與某些One Energy股東之間的註冊權協議表格(參照公司最新表格報告附錄10.3納入) 8-K,2023 年 8 月 18 日向美國證券交易委員會提交) | |
10.4 | TortoiseCofin Pansolansor III LLC、Jereme Kent 和大陸股票轉讓與信託公司(參照公司當前表格報告附錄 10.4 編制)之間的或有股權協議表格 8-K,2023 年 8 月 18 日向美國證券交易委員會提交) | |
31.1 | 根據規則對首席執行官進行認證 13a-14 (a)和 15d-14 (a)根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》。 | |
31.2 | 根據規則對首席財務官進行認證 13a-14 (a)和 15d-14 (a)根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》。 | |
32.1* | 根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席執行官進行認證 | |
32.2* | 根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席財務官進行認證 | |
101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
104 | 封面交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中)。 |
* | 這些認證是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條提供給美國證券交易委員會的,就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言,這些認證被視為未提交的,也不得將其視為以提及方式納入根據1933年《證券法》提交的任何文件中,除非此類文件中以具體提及方式明確規定。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排以下正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
TORTOISEEECOFIN 收購公司三 | ||||||||
日期:2023 年 11 月 14 日 | /s/ Vincent T. Cubbage | |||||||
姓名: | 文森特 T. Cubbage | |||||||
標題: | 首席執行官 | |||||||
(首席執行官) | ||||||||
日期:2023 年 11 月 14 日 | /s/ 斯蒂芬·彭 | |||||||
姓名: | 斯蒂芬·彭 | |||||||
標題: | 總裁兼首席財務官 | |||||||
(首席財務官兼首席會計官) |
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