附錄 4.1

本證書所代表證券的發行和銷售以及可行使這些證券的證券均未根據經修訂的1933年《證券法》或適用的州證券法進行登記。在下列情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓證券：(A) 根據經修訂的1933年《證券法》對證券的有效註冊聲明，或 (B) 持有人律師以公司合理可接受的形式（如果公司提出要求），則該法不要求登記；或（II）除非根據第144條或規則已出售或有資格出售 144A 根據該法案。儘管有上述規定，但可以用真正的保證金賬户或由證券擔保的其他貸款或融資安排來質押證券。根據本認股權證第4節，行使本認股權證時可發行的普通股數量可能少於本認股權證正面規定的金額。

PRELUDE THERAPE

購買普通股的預籌資金認股權證形式

股票數量： []
（有待調整）

認股權證編號 _ __

原始發行日期：十二月 [], 2023

特拉華州的一家公司 Prelude Therapeutics Incorporated（以下簡稱 “公司”）特此證明，出於善意和有價值的報酬，特此確認收到這些報價和充足性， []或其註冊受讓人（“持有人”）有權根據以下條款從公司購買總額不超過以下金額的商品 []公司普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）（每股此類股票為 “認股權證”，所有此類股票均為 “認股權證”，所有此類股票均為 “認股權證”），行使價等於每股0.0001美元（根據本協議第9節 “行使價” 不時進行調整），購買本認股權證（包括已發行的任何普通股認股權證）在本協議發佈日期（“原始發行日期”）當天或之後，隨時不時交換、轉讓或替換本協議（“認股權證”），受以下條款和條件的約束：

1。定義。就本認股權證而言，以下術語應具有以下含義：

(a) “關聯公司” 是指受持有人直接或間接控制、控制或與持有人共同控制的任何人，但僅限於此類控制持續的時間。就本定義而言，“控制”（包括相關含義為 “由個人控制”、“控制” 和 “共同控制”）是指對個人直接或間接擁有（a）通過證券或合夥關係或其他所有權權益，通過合同或其他方式指揮或指示該人的管理和政策的權力，或（b）至少 50% 的表決權證券（無論是直接還是根據任何期權、認股權證或其他類似安排）或其他可比股權興趣。

(b) “歸屬方” 統指以下個人和實體：(i) 持有人的任何直接或間接關聯公司，(ii) 與持有人或任何歸因方一起行事或可能被視為作為第 13 (d) 節 “團體” 行事的任何人，以及 (iii) 就本節而言，公司普通股的實益所有權將或可能與持有人和/或任何其他歸因方合併在一起的任何其他人員 13 (d) 或《交易法》第16條。為清楚起見，上述內容的目的是共同要求持有人和所有其他歸屬方遵守最高百分比。

(c) “委員會” 指美國證券交易委員會。

(d) “收盤價” 是指彭博金融市場公佈的任何證券截至任何日期在主要交易市場上該證券的最後交易價格，或者，如果該主交易市場開始延長交易時間且未指定最後交易價格，則該證券在紐約時間下午 4:00 之前的最後交易價格，或者，如果前述不適用，此類證券在場外交易市場上的最後交易價格為據彭博金融市場報道，此類安全的電子公告板。如果無法根據上述任何依據計算證券在特定日期的收盤價，則該證券在該日期的收盤銷售價格應為公司和持有人共同確定的公允市場價值。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成協議，則公司董事會應根據其誠意判斷來確定公允市場價值。如果沒有明顯的錯誤，董事會的決定對各方均具有約束力。在適用的計算期內，應針對任何股票分紅、股票分割、股票組合或其他類似交易對所有這些決定進行適當調整。

(e) “交易法” 指經修訂的1934年《證券交易法》。

(f) “集團” 的含義應具有《交易法》第13（d）條以及所有相關規則、法規和判例中賦予的含義。

(f) “個人” 指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和政府或其任何部門或機構。

(g) “主要交易市場” 是指普通股主要上市和報價交易的國家證券交易所或其他交易市場，截至原始發行日，該市場應為納斯達克全球精選市場。

(i) “證券法” 指經修訂的1933年《證券法》。

(j) “標準結算期” 是指主交易市場的普通股標準結算期，以多個交易日表示，該結算期在適用行使通知送達之日有效，截至發行日為 “T+2”。

(k) “交易日” 指主交易市場通常開放交易的任何工作日。

(l) “過户代理人” 是指北卡羅來納州Computershare Trust Company、公司的普通股轉讓代理人和註冊機構，以及以該身份任命的任何繼任者。

2。證券發行；認股權證登記。公司應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證登記冊”）不時以記錄持有人（包括初始持有人或本認股權證允許轉讓給的任何受讓人，視情況而定）的名義註冊本認股權證的所有權。在沒有實際發出相反通知的情況下，出於所有其他目的，公司可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，並將其視為本認股權證的絕對所有者。

3。轉讓登記。在遵守所有適用的證券法的前提下，在交出本認股權證並支付所有適用的轉讓税（如果有）後，公司應或將要求其轉讓代理人在認股權證登記冊中登記本認股權證的全部或任何部分的轉讓。在進行任何此類註冊或轉讓後，應向受讓人簽發基本上以本認股權證形式購買普通股的新認股權證（任何此類新認股權證，即 “新認股權證”），以證明本認股權證中如此轉讓的部分，並應向轉讓持有人簽發證明本認股權證其餘部分未如此轉讓的新認股權證（如果有）。新認股權證的受讓人接受新認股權證應被視為該受讓人接受持有人就本認股權證擁有的與新認股權證有關的所有權利和義務。公司應或將要求其轉讓代理人根據本第3節自費準備、簽發和交付任何新認股權證。在到期出示轉讓登記之前，公司可以出於任何目的將本協議的註冊持有人視為所有者和持有人，公司不應受到任何相反通知的影響。

4。行使認股權證。

(a) 本認股權證的全部或任何部分應由註冊持有人以本認股權證（包括第11節）允許的任何方式在原始發行日期當天或之後隨時和不時地行使，並且此類權利不會過期。

(b) 持有人可以通過以下方式行使本認股權證：(i) 一份填寫完畢並正式簽署的行使通知書（“行使通知”），並且（ii）支付行使本認股權證數量的行使價（如果根據下文第10節的行使通知中註明，則可能採用 “無現金行使” 的形式），以及最後一件此類物品交付給公司的日期（根據本通知條款確定）是”鍛鍊日期。”持有人無需交出原始認股權證即可行使本協議。行使通知的執行和交付與取消原始認股權證和發行證明有權購買剩餘認股權證（如果有）的新認股權證具有同等效力。

5。認股權證股份的交割。

(a) 行使本認股權證後，公司應根據持有人的要求，立即（但不遲於行使日之後的標準結算期內的交易日數），將持有人在行使通知中規定的普通股總數（“行使股份”）存入持有人或其指定人在存管信託公司的餘額賬户（“DTC”）通過其託管機構存款提款系統，或者如果然後，過户代理人是DTC快速自動證券轉讓計劃（“FAST計劃”）的參與者，並且要麼（A）有有效的註冊聲明允許持有人發行認股權證或轉售此類認股權證，或者（B）根據《證券法》頒佈的第144條（假設本認股權證無現金行使），持有人有資格在沒有交易量或銷售方式限制的情況下轉售行權股。如果轉讓代理人不是FAST計劃的成員，或者如果上述（A）和（B）不正確，則轉讓代理人將（i）以持有人或其指定人的名義將行使股份記錄在反映行權股份的證書上，並附上有關限制轉讓的適當説明，該證書應通過隔夜快遞發往行使通知中指定的地址，以及公司的股票登記冊上或（ii）以持有人或其指定人的名義在限制性賬面記賬中發行此類行使股在公司的股票登記冊中填寫表格。持有人或持有人指定接收認股權證的任何自然人或法人實體（均為 “個人”）自行使日起被視為已成為此類認股權證的記錄持有人，無論此類認股權證記入持有人的DTC賬户的日期、賬面記賬頭寸的日期或證明此類行使股份的證書的交付日期如何（視情況而定）。

(b) 如果公司未能在行使日之後的標準結算期內以第5 (a) 節要求的方式向持有人或其指定人交付行使股份，並且持有人（通過公開市場交易或其他方式）購買普通股，以兑現持有人出售的認股權證（“買入”），但未在標準結算期內收到，則公司應在持有人提出要求後的兩 (2) 個交易日內持有人自行決定立即履行其義務，根據第5（a）條向持有人或其指定人交付行使股份，並向持有人支付現金，金額等於持有人在買入中購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）的部分減去（A）在買入中購買的普通股數量的乘積在，乘以（B）行使日普通股的收盤價。

(c) 在法律允許的範圍內，在不違反第 5 (b) 節的前提下，公司根據本協議條款（包括下文第 11 節規定的限制）發行和交付認股權證股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人為執行認股權證採取任何行動或不採取任何行動，也無論持有人為執行認股權證的任何行為或不採取任何行動相同的，或任何抵消、反訴、補償、限制或終止，或任何違約行為或持有人或任何其他個人涉嫌違反對公司的任何義務或持有人或任何其他人違反或涉嫌違反法律的行為，無論是否存在任何其他可能限制公司在發行認股權證股份方面對持有人承擔的此類義務的情況。在不違反第 5 (b) 節的前提下，此處的任何內容均不限制持有人根據本協議、法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於就公司未能按照本協議條款在行使認股權證時及時交付普通股發佈具體履行令和/或禁令救濟。

6。費用、税收和開支。行使本認股權證後，普通股的發行和交割應免費向持有人收取任何發行或轉讓税、過户代理費或其他雜費税，或

與簽發此類證書有關的費用（不包括任何適用的印花税），所有這些税款和費用均應由公司支付；但是，對於以持有人或其關聯公司以外的名義註冊任何認股權證或認股權證所涉及的任何轉讓，公司無需繳納任何可能應繳的税款。持有人應對因持有或轉讓本認股權證或在行使本認股權證時獲得認股權證而可能產生的所有其他納税義務負責。

7。更換認股權證。如果本認股權證被肢解、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排簽發新的認股權證，以換取和取代本認股權證，或代替本認股權證，但前提是收到公司合理滿意的此類損失、被盜或毀壞的證據（在這種情況下），並在每種情況下根據公司要求提供慣例和合理的合同賠償。如果由於本認股權證失效而申請了新的認股權證，則持有人應向公司交付此類殘缺的認股權證，以此作為公司簽發新認股權證義務的先決條件。

8。認股權證的保留。公司承諾，在本認股權證到期期間，它將隨時儲備和保留其授權但未發行和其他未儲備的普通股的總和，其唯一目的是使其能夠在行使本認股權證時發行認股權證，行使整份認股權證後最初可發行和交割的認股權證數量，不受他人優先購買權或其他任何或有購買權的約束而不是持有人（考慮到調整和第 9 節的限制）。公司承諾，所有可發行和可交割的認股權證，在根據本協議條款發行和支付適用的行使價後，均應獲得正式有效的授權、發行和全額支付且不可評估。公司將採取一切合理必要的行動，確保此類普通股可以在不違反任何適用的法律或法規或普通股上市的任何證券交易所或自動報價系統的任何要求的情況下按照本協議的規定發行。公司進一步承諾，在本認股權證到期期間，未經持有人事先書面同意，它不會採取任何行動提高普通股的面值。

9。某些調整。根據本第9節的規定，行使本認股權證時可發行的認股權證的行使價和數量可不時進行調整。

(a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證到期期間的任何時候（i）支付普通股股息或以其他方式分配在原始發行日發行和流通的任何類別的股本，並根據該股票在原始發行日或經修訂的以普通股支付的條款，（ii）將其已發行的普通股細分為更多數量的普通股，（iii）將其已發行普通股合併為少量普通股或 (iv)通過對股本進行重新分類發行任何額外的公司普通股，則在每種情況下，行使價均應乘以分數，其分子應為該事件發生前不久已發行的普通股數量，其分母應為該事件發生後立即流通的普通股數量。根據本款第 (i) 款作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效，但前提是，如果該記錄日期已確定並且該股息未在規定的日期全額支付，則應在該記錄日營業結束時相應地重新計算行使價，此後應根據本段調整行使價，自該記錄之時起此類股息的實際支付情況。根據本款第 (ii)、(iii) 或 (iv) 條進行的任何調整應在該細分、合併或發行生效之日後立即生效。

(b) 按比例分配。如果在原始發行日當天或之後，公司應通過資本回報或其他方式（包括但不限於通過股息、分離、重新分類、公司重組等方式分配現金、股票或其他證券、財產、期權、負債證據或任何其他資產），向普通股持有人申報或支付任何股息或以其他比例分配其資產（或收購資產的權利）、安排計劃或其他類似交易，但為避免疑問，不包括任何受第9（a）條約束的普通股分配、受第9（c）條約束的任何購買權分配（定義見下文）以及受第9（d）條約束的任何基本交易（定義見下文）（“分配”），則在每種情況下，持有人都有權參與此類分配，其範圍與持有人持有所收購的普通股數量時本應參與分配可在完全行使本授權令後使用（不受任何限制或

對行使本認股權證的限制，包括但不限於此類分配記錄記錄之日前的最大百分比（定義見下文），或者，如果未記錄此類記錄，則為確定普通股記錄持有人蔘與此類分配的日期（前提是，持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人和其他歸屬方超過該分配的範圍）最大百分比，則持有人不得有權在一定程度上參與此類分配（並且無權因此類分配（和受益所有權）而獲得此類普通股的實益所有權），並且此類分配的部分應為持有人的利益而暫時擱置，直到其權利不會導致持有人和其他歸屬方超過最高百分比，屆時持有人應獲得此類授權分發（以及宣佈或發佈的任何發行版）此類首次分配（或任何後續分配，同樣處於暫停狀態），其範圍與沒有此類限制相同）。

(c) 購買權。如果在原始發行日當天或之後的任何時候，公司按比例授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購持有人持有該股票時本可以獲得的總購買權完全行使本認股權證後可收購的普通股數量 (不考慮對行使本認股權證（包括但不限於最高百分比）的任何限制或限制，前提是持有人有權參與任何此類購買權的記錄，如果未記錄此類記錄，則在確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期之前（前提是持有人有權參與任何此類購買權）購買權將產生持有者和其他歸屬方超過最高百分比，則持有人無權在一定程度上參與該購買權（也無權因該購買權（和實益所有權）而獲得該普通股的實益所有權），並且該購買權應在其權利不導致持有人和其他歸屬方超過最大百分比之前為持有人的利益而暫時擱置，何時或何時應向持有人授予此類資格權利（以及就此類初始購買權或任何後續購買權授予、發行或出售的任何購買權，其範圍與沒有此類限制相同）。如本第9（c）節所述，（i）“期權” 是指認購或購買普通股或可轉換證券股票的任何權利、認股權證或期權；（ii）“可轉換證券” 是指直接或間接轉換為普通股或可行使或可兑換成普通股的任何股票或證券（期權除外）。

(d) 基本交易。如果在本認股權證到期的任何時候（i）公司將公司與他人合併或合併，而公司不是存續實體，或者在合併或合併之前的公司股東不直接或間接擁有幸存實體至少 50% 的投票權，（ii）公司會立即向他人出售任何全部或實質性的表決權其所有資產都在一筆或一系列關聯交易中，（iii) 根據任何要約或交易所要約（無論是公司還是其他人提出），佔公司股本投票權50％以上的股本投標股份持有人或該其他人（如適用）接受此類付款招標，(iv) 公司完成股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃）與另一人共享，從而該另一人獲得的 50% 以上公司股本的表決權（交易前夕公司股東在交易後立即以基本相同的比例維持該人的投票權的任何此類交易除外）或（v）公司對普通股或任何強制性股票交易所進行重新分類，根據該交易，普通股實際上被轉換為或兑換成其他證券、現金或財產（除非是次級股票）股份的分割或組合上文第9（a）節所涵蓋的普通股）（在任何此類情況下，均為 “基本交易”），則在此類基本交易之後，持有人有權在行使本認股權證後獲得與基本面交易發生時有權獲得的相同數量和種類的證券、現金或財產，如果在基本面交易發生之前，持有當時可發行的認股權證數量的持有人全文包含本逮捕令，不考慮對行使的任何限制包含在此處（“備選考慮”）。除非 (i) 替代對價完全是現金，否則公司不得進行任何公司不是存續實體或替代對價包括他人證券的基本交易

並且公司規定根據下文第10節或 (ii) 在本認股權證完成之前或與此同時 “無現金行使”，公司的任何繼任者、倖存實體或其他個人（包括公司資產的任何購買者）均有義務向持有人交付根據前述規定持有人可能有權獲得的替代對價以及本認股權證規定的其他義務。本 (c) 款的規定同樣適用於類似於基本交易類型的後續交易。

(d) 認股權證數量。在根據第9條對行使價進行任何調整的同時，行使本認股權證時可能購買的認股權證數量應成比例地增加或減少，因此，在此類調整後，根據本協議為增加或減少認股權證數量而應支付的行使價總額應與調整前夕生效的總行使價相同。

(e) 計算。根據本第 9 節進行的所有計算均應按最接近的十分之一美分或最接近的份額（如適用）進行。

(f) 調整通知。根據本第9節進行每一次調整後，公司將根據持有人的書面要求，自費立即根據本認股權證的條款真誠地計算此類調整，並準備一份列出此類調整的證書，包括一份調整後的行使價和調整後的認股權證或行使本認股權證時可發行的認股權證或其他證券數量或類型的聲明（如適用），描述導致此類調整的交易並顯示在詳細説明所依據的事實這種調整是有根據的。根據書面要求，公司將立即將每份此類證書的副本交付給持有人和公司的轉讓代理人。

(g) 公司活動通知。如果在本認股權證未兑現期間，公司 (i) 宣佈就其普通股派發股息或以任何其他方式分配現金、證券或其他財產，包括但不限於授予認購或購買公司或任何子公司任何股本的權利或認股權證，(ii) 授權或批准，訂立任何協議，考慮或徵求股東批准任何基本交易，或 (iii) 授權自願解散，清算或者公司事務的清盤，然後公司應在適用記錄或生效日期前至少十 (10) 天向持有人發出此類交易的通知，在該記錄或生效日期之前，個人需要持有普通股才能參與此類交易或對此類交易進行投票；但是，未發出此類通知或其中的任何缺陷不應影響此類通知中要求描述的公司行動的有效性。此外，如果在本認股權證未兑現期間，公司批准或批准、簽訂任何協議，考慮或徵求股東批准第9（c）條規定的任何基本交易，但第9（c）條第（iii）款規定的基本交易除外，則公司應在該基本交易完成之日前至少三十（30）天向持有人發出有關該基本交易的通知。持有人同意對根據本第 9 (g) 節披露的任何信息保密，直到此類信息公開為止，並應在收到任何此類信息後遵守有關公司證券交易的適用法律。

10。支付行使價。儘管本協議中有任何相反的規定，但持有人可以自行決定通過 “無現金行使” 履行支付行使價的義務，在這種情況下，公司應在根據《證券法》第3（a）（9）條進行的證券交易中向持有人發行認股權證數量的認股權證，其確定方式如下：

X = Y [(A-B) /A]

在哪裏：

“X” 等於向持有人發行的認股權證數量；

“Y” 等於當時行使本認股權證的認股權證股份總數；

“A” 等於行使日前一天交易日普通股的收盤銷售價格（由彭博金融市場公佈）；以及

“B” 等於行使時適用認股權證股份當時有效的行使價。

就根據《證券法》頒佈的第144條而言，打算、理解並承認，在 “無現金行使” 交易中發行的認股權證應被視為已被持有人收購，認股權證的持有期應被視為自本認股權證成立之日開始

最初印發（前提是委員會繼續認為在進行此類工作時這種待遇是恰當的）。如果登記認股權證發行的註冊聲明出於任何原因在本認股權證行使時無效，則該認股權證只能按照本第10節的規定通過無現金行使方式行使。如果以這種無現金方式發行認股權證，則公司承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條，在此類行使中發行的行使股份應具有正在行使的認股權證的註冊特徵，可以與所行使的認股權證的持有期掛鈎。除非第5（b）條（買入補救措施）和第12條（以現金代替部分股份）中另有規定，否則本認股權證的行使在任何情況下都不會以現金結算。

11。運動限制。

(a) 無論本協議中有任何相反的規定，公司均不得行使本認股權證的任何部分，認股權證持有人無權行使認股權證的任何部分，任何此類行使從一開始就無效，並被視為未行使，前提是持有人與歸屬方共同擁有或將從中受益根據《交易法》第13（d）條確定的擁有權以及據此頒佈的規則，超過行使後將要發行和流通的普通股的4.99％（“最高百分比”）。為了計算受益所有權以確定是否超過或將要超過最高百分比，持有人與歸屬方共同持有和/或實益擁有的普通股總數應包括持有人與歸屬方共同持有和/或實益擁有的普通股數量加上行使正在確定的相關認股權證時可發行的普通股數量，但應不包括以下股票數量普通股將在以下情況下發行：(i) 行使持有人或歸屬方持有和/或實益擁有的剩餘未行使認股權證；(ii) 行使或轉換該持有人或任何歸屬方持有和/或實益擁有的公司任何其他證券（包括但不限於任何可轉換票據、可轉換股票或認股權證）中受轉換限制或行使類似的可轉換票據、可轉換股票或認股權證此處包含的限制。就本第11 (a) 款而言，除非前一句中另有規定，否則持有人或歸屬方的實益所有權應根據《交易法》第13 (d) 條及據此頒佈的規則進行計算和確定。就認股權證而言，在確定已發行普通股的數量時，認股權證持有人可以依據（1）公司最新的10-K表格、10-Q表格、8-K表最新報告或向證券交易委員會提交的其他公開文件（視情況而定）中反映的普通股流通數量，（2）公司最近的公告或（3）美國證券交易委員會的任何其他通知公司或公司的過户代理人，列明已發行普通股的數量（例如已發行的股票和已發行股份，“報告的流通股數”）。出於任何原因，根據持有人的書面或口頭要求，公司應在一（1）個工作日內口頭、書面或通過電子郵件向持有人確認當時已發行的普通股數量。持有人應在提交相關認股權證行使通知的同時或緊接着向公司披露其持有和/或受益人擁有並有權通過行使衍生證券收購的普通股數量，以及與本文所載限制相似的任何行使或轉換限制。如果公司在普通股實際已發行數量少於報告的流通股數時收到持有人的行使通知，則公司應 (i) 書面通知持有人當時流通的普通股數量，如果行使通知會導致持有人以及歸屬方的受益所有權超過根據本第11 (a) 條確定的最大百分比，持有人必須將減少的數量通知公司根據此類行使通知購買的認股權證（減少購買的股票數量，“減持股份”），並且（ii）在合理可行的情況下，公司應儘快將持有人為減持股份支付的任何行使價退還給持有人。無論如何，普通股的已發行數量應在持有人和歸屬方自報告已報告的流通股數公佈之日起轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券（包括本認股權證）生效後確定。如果在行使本認股權證時向持有人發行普通股導致持有人與歸屬方一起被視為實益擁有的總量超過普通股流通股數目的最大百分比（根據《交易法》第13（d）條確定），則持有人以這種方式發行的股票數量以及歸屬方

當事人的受益所有權總額超過最高百分比（“超額股份”）應被視為無效，並應從一開始就被取消，持有人和/或歸屬方無權投票或轉讓超額股份。在超額股份的發行被視為無效後，公司應在合理可行的情況下儘快將持有人為超額股份支付的行使價退還給持有人。通過向公司發出書面通知，認股權證持有人可以不時將最高百分比提高或降低至不超過此類通知中規定的19.99％的任何其他百分比；前提是最高百分比的任何提高要到向公司發出此類通知後的第六十一（61）天才生效，並且不會對此類變更之前進行的任何部分行使產生負面影響。

(b) 本第11節不限制持有人或歸屬方可能獲得或實益擁有的普通股數量，以確定該持有人或歸屬方在進行本認股權證第9 (c) 節所述基本交易時可能獲得的證券或其他對價金額。為明確起見，出於任何目的，包括為了《交易法》第13（d）條及其頒佈的規則或《交易法》第16條及其頒佈的規則，包括第16a-1（a）（1）條的目的，根據本認股權證的條款發行的超過最高百分比的普通股均不得被視為持有人或歸屬方的實益擁有。事先無法根據本款行使本逮捕令不影響本款規定在隨後確定可行性方面的適用性。本款規定的解釋和實施方式不得嚴格遵守本第 11 (a) 節的條款，但以更正本段或本段中可能存在缺陷或與本第 11 (a) 節中包含的預期受益所有權限制不一致的任何部分，或者為正確實施此類限制進行必要或必要的修改或補充。本段中包含的限制不得放棄，應適用於本認股權證的繼任持有人。

12。沒有部分股份。不會發行與行使本認股權證有關的部分認股權證股票。將發行的認股權證數量應四捨五入到下一個整數，公司應以現金向持有人支付任何此類部分股份的公允市場價值（基於收盤銷售價格），以代替任何本來可以發行的部分股份。

13。通知。本協議項下的任何及所有通知或其他通信或交付（包括但不限於任何行使通知）均為書面形式，並應在 (i) 發送之日當天最早的日期被視為已發出並生效，前提是此類通知或通信是在交易日紐約時間下午 5:30 之前在交易日下午 5:30 之前向轉讓代理人賬簿和記錄中指定的電子郵件地址發送的，(ii) 發送之日後的下一個交易日傳輸，如果此類通知或通信是通過電子郵件中確認的電子郵件發送的過户代理人的賬簿和記錄中指定的地址，該日期不是交易日或晚於紐約時間下午 5:30，（iii）郵寄之日後的交易日，如果使用國家認可的隔夜快遞服務發送，指定下一個工作日送達，或者（iv）如果是專人送達，則在需要收到此類通知的人實際收到時。

14。認股權證代理。根據本認股權證，公司最初應擔任認股權證代理人。在向持有人發出三十（30）天通知後，公司可以任命新的認股權證代理人。公司或任何新的認股權證代理人可能合併到的任何公司或因公司或任何新的認股權證代理人為一方的任何合併而產生的任何公司，或公司或任何新的認股權證代理人將其幾乎所有公司信託或股東服務業務轉讓給的任何公司，均應成為本認股權證規定的繼任認股權證代理人，無需採取任何進一步行動。任何此類繼任認股權證代理人應立即安排將其作為認股權證代理人的繼任通知郵寄給持有人（通過頭等艙郵件，預付郵費），郵寄到權證登記冊上顯示的持有人的最後地址。

15。雜項。

(a) 作為股東沒有權利。除非本認股權證另有規定，否則持有人僅以本認股權證持有人的身份無權投票或獲得股息，也無權出於任何目的被視為公司股本的持有人，也不得將本認股權證中包含的任何內容解釋為僅以本認股權證持有人的身份賦予持有人公司股東的任何權利或任何投票權, 對任何公司行動 (無論是重組, 股票發行,在向認股權證持有人發行認股權證之前，對股票進行重新分類、合併、合併、合併、合併、轉讓或其他）、接收會議通知、獲得股息或認購權或其他方式，然後該人有權在適當行使本認股權證後獲得認股權證。此外，本認股權證中包含的任何內容均不得解釋為對持有人施加任何責任

購買任何證券（在行使本認股權證或以其他方式時）或以公司股東的身份購買，無論此類負債是由公司還是由公司的債權人主張。

(b) 法定股份。(i) 除非持有人放棄或同意，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書或章程，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終真誠地協助持有在所有此類條款和採取所有必要的行動時，或適用於保護本認股權證中規定的持有人的權利免受損害。在不限制上述規定的一般性的前提下，公司將 (a) 在面值增加之前將任何認股權證的面值提高到行使認股權證時應支付的金額以上，(b) 採取一切必要或適當的行動，使公司能夠在行使本認股權證時有效合法地發行已全額支付且不可評估的認股權證，以及 (c) 盡商業上合理的努力獲得所有此類授權任何公共監管機構的許可、豁免或同意為使公司能夠履行本認股權證規定的義務，可能需要其管轄權。

(ii) 在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證數量或行使價的行動之前，公司應視需要獲得任何公共監管機構或擁有其管轄權的機構的所有授權或豁免或同意。

(c) 繼承人和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，持有人可以轉讓本認股權證。未經持有人書面同意，公司不得將本認股權證轉讓，除非在基本交易中轉讓給繼任者。本認股權證對公司和持有人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並對他們有利。在不違反前一句的前提下，本認股權證中的任何內容均不得解釋為向除公司和持有人以外的任何人提供本認股權證下的任何合法或公平權利、補救措施或訴訟理由。本認股權證只能以書面形式修改，由公司和持有人或其繼承人和受讓人簽署。

(d) 修正和豁免。除非本協議另有規定，否則只有在獲得持有人的書面同意的情況下，才能對認股權證的條款進行修改，公司才能採取本協議禁止的任何行動，或不採取本協議要求其採取的任何行動。

(e) 接受。持有人收到本認股權證即表示接受並同意此處包含的所有條款和條件。

(f) 適用法律；管轄權。與本逮捕令的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。公司和持有人特此不可撤銷地接受設在紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本協議所設想或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的任何交易）的任何爭議，並特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張任何索賠它本人不受任何此類法院的管轄。公司和持有人特此不可撤銷地放棄個人手續送達，同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中送達手續，將手續副本通過掛號或掛號信或隔夜送達（附送證據）郵寄給該人，以供其收到通知，並同意此類服務構成良好而充分的程序送達和通知。此處包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。公司和持有人均特此放棄接受陪審團審判的所有權利。

(g) 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本認股權證的一部分，也不得被視為限制或影響本協議的任何條款。

(h) 可分割性。如果本認股權證的任何一項或多項條款在任何方面無效或不可執行，則本認股權證其餘條款和條款的有效性和可執行性不會因此受到任何影響或損害，公司和持有人將真誠地嘗試就一項有效且可執行的條款達成協議，該條款應在商業上合理地替代該條款，經同意，應在本認股權證中納入此類替代條款。

[頁面的其餘部分故意留空]

為此，公司已促使其授權人員自上述首次註明的日期起正式執行本逮捕令，以昭信守。

附表 1

行使通知的形式

[由持有人執行，根據認股權證購買普通股]

女士們、先生們：

(1) 下列簽署人是特拉華州的一家公司 Prelude Therapeutics Incorporated（以下簡稱 “公司”）簽發的第 _____ 號認股權證（“認股權證”）的持有人。此處使用但未另行定義的大寫術語具有權證中規定的相應含義。

(2) 下列簽署人特此行使根據認股權證購買認股權證股份的權利。

(3) 持有人希望行使價的支付方式為（勾選一）：

(4) 如果持有人選擇了現金行權，則持有人應根據認股權證的條款向公司支付總額為美元的即時可用資金。

(5) 根據本行使通知，公司應向持有人交付根據認股權證條款確定的認股權證股份。

(6) 在交付本行使通知時，下列簽署人向公司陳述並保證，在使本通知所證明的行使生效時，持有人實益擁有的普通股數量不會超過本通知所涉認股權證第11（a）條允許擁有的普通股數量（根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條確定）。

（簽名在各方面必須符合認股權證正面規定的持有人姓名）