美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年12月11日

Prelude 治療公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

註冊人的電話號碼，包括區號： (302) 467-1280

粉末廠路 200 號

威爾明頓, DE 19803

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

項目 1.01。簽訂重要最終協議

證券購買協議

2023 年 12 月 11 日，特拉華州的一家公司 Prelude Therapeutics Incorporated（”公司”），簽訂了證券購買協議（”證券購買協議”）與某些機構認可的投資者（“購買者”），根據該協議，公司同意以私募預融資認股權證向買方發行和出售（“預先融資認股權證”）將購買公司最多7,936,759股有表決權的普通股，面值為每股0.0001美元（”普通股”），每張認股權證的價格為3.1499美元，行使價為每股0.0001美元（ “提供”).

每份預先注資的認股權證均可立即行使，並且不會過期。根據預融資認股權證的條款，如果在行使預融資認股權證生效後，持有人（連同其關聯公司、其他與持有人或持有人的任何關聯公司）實益擁有的普通股總數，則公司不得行使任何此類預融資認股權證，持有人也無權行使任何預融資認股權證的任何部分，以及將或可能擁有普通股實益所有權的任何其他人就經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條或第16條而言，與持有人或其任何關聯公司合計（ 《交易法》)) 將在行使權生效後立即超過已發行普通股數量的4.99％（ “最大百分比”），因此，所有權百分比是根據《交易法》第13（d）條和證券交易委員會的適用法規計算的（ “秒”）。持有人可以將最高百分比重置為更高的百分比（不超過19.99％），在向公司發出書面通知61天后生效，也可以將較低的百分比重置為較低的百分比，在向公司發出書面通知後立即生效。任何此類增加或減少將僅適用於該持有人，不適用於預先資助認股權證的任何其他持有人。

該公司估計，扣除預計的發行費用後，本次發行的淨收益約為2490萬美元。公司打算將本次發行的淨收益主要用於為其 SMARCA2 投資組合的持續發展提供資金，用於營運資金和一般公司用途。該公司預計本次發行將於2023年12月13日結束（ “截止日期”），但須滿足慣例成交條件。

證券購買協議的上述摘要並不完整，而是參照證券購買協議的全文進行了全面限定，該協議將作為公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄提交。購買預融資認股權證普通股的預先融資認股權證的表格作為本報告的附錄4.1在表格8-K中提交，並以引用方式納入此處，上述對預融資認股權證條款的描述參照此類附錄進行了全面限定。

經修訂和重述的註冊權協議

就本次發行而言，公司和買方還簽訂了經修訂和重述的註冊權協議，該協議的日期為2023年12月11日（”經修訂和重述的註冊權協議”），規定登記轉售預融資認股權證所依據的普通股（即”認股權證”)。公司已同意準備並提交註冊聲明（註冊聲明”）美國證券交易委員會將立即關注截止日期，但不遲於截止日期後的三十 (30) 天。

公司已授予買方與經修訂和重述的註冊權協議相關的慣常賠償權。買方還授予了公司與註冊聲明有關的慣常賠償權。

上述經修訂和重述的註冊權協議摘要並不完整，而是參照經修訂和重述的註冊權協議的全文進行了全面限定，該協議將作為公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄提交。

項目 3.02。未註冊的股權證券銷售。

本第 3.02 項要求幷包含在第 1.01 項中的披露以引用方式納入本第 3.02 項。

部分基於買方在證券購買協議中的陳述，公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條以及州證券法或 “藍天” 法的相應條款，發行和出售了預融資認股權證和認股權證。預先融資的認股權證和認股權證尚未根據《證券法》或任何州證券法進行註冊，除非在美國證券交易委員會註冊或獲得相應的註冊要求豁免，否則不得在美國發行或出售。預籌認股權證的出售

而且 Warn Shares 不涉及公開發行，是在沒有一般招標或一般廣告的情況下進行的。每位買方均表示他們是合格投資者，該術語在《證券法》法規D條例第501（a）條中定義，他們收購預融資認股權證僅用於投資目的，不是為了違反美國聯邦證券法轉售或分配預融資認股權證或認股權證。

這份8-K表最新報告及其所附的任何附錄都不是出售或徵求購買公司普通股或其他證券的要約。

項目 8.01。其他活動。

2023 年 12 月 11 日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈此次發行。新聞稿的副本作為本8-K表最新報告的附錄99.1提交，並以引用方式納入此處，上述新聞稿的描述參照該附錄進行了全面限定。

關於前瞻性陳述的警示説明

本表格8-K的最新報告包含《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》和1995年《私人證券訴訟改革法》中 “安全港” 條款所指的 “前瞻性” 陳述，包括但不限於有關本次發行的預期淨收益、發行淨收益的預期用途以及發行成交條件的滿足情況的陳述。包含 “相信”、“計劃”、“繼續”、“預期”、“將”、“發展”、“信號”、“潛力”、“預期” 或 “持續” 等詞語的陳述以及未來時態的陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性以及假設，如果這些假設沒有完全實現或被證明是不正確的，則可能導致公司的業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致公司的實際活動或業績與任何前瞻性陳述中表述的明顯不同，包括其於2023年11月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的九個月的10-Q表季度報告以及向美國證券交易委員會提交的其他文件中披露的風險和不確定性。本最新報告中的8-K表中的前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日，除非法律要求，否則公司明確表示沒有義務更新這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。