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證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年證券交易法
由註冊人提交☒
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
☐ 初步委託書
☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☒最終委託書
☐ 權威附加材料
☐ 根據 §240.14a-11 (c) 或 §240.14a-2 徵集材料
| | |
| RingCentral, Inc |
| （其章程中規定的註冊人姓名） |
|
| 不適用 |
| （提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人） |
支付申請費（勾選所有適用的複選框）：
☒無需付費。
☐ 事先用初步材料支付的費用。
☐ 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 和 0-11 (a) (2) 條的規定，費用按附表中的表格計算。
RINGCENTRAL, INC
戴維斯大道 20 號
加利福尼亞州貝爾蒙特 94002
年度股東大會通知
將於 2023 年 12 月 29 日太平洋時間下午 2 點舉行
尊敬的 RingCentral, Inc. 的股東：
特拉華州公司RingCentral, Inc. 的年度股東大會（可能會延期、延期或不時繼續，即 “年會”）將於太平洋時間2023年12月29日下午 2:00 舉行。您可以通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/rng2023 虛擬參加年會，在那裏您可以通過輸入代理卡上的控制號碼實時收聽會議、提交問題和在線投票。
年度會議將出於以下目的舉行，隨附的委託書中有更全面的描述：
1。選舉由董事會提名並在委託書中提名的七（7）名董事（提案一）；
2。批准任命畢馬威會計師事務所為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所（提案二）；以及
3。在諮詢和不具約束力的基礎上，批准本委託書（提案三）中所述的高管薪酬。
RingCentral, Inc. 董事會已將營業時間定為 2023年11月10日作為會議的記錄日期。僅限截至營業結束時我們的A類普通股、B類普通股和A系列可轉換優先股的登記股東 2023年11月10日有權通知會議並在會上進行表決。我們的委託書中提供了有關投票權和待表決事項的更多信息。
本委託書和我們的2022年年度報告可通過以下互聯網地址直接查閲：ir.ringcentral.com。
你的投票很重要。無論您是否計劃參加年度股東大會，我們都敦促您通過互聯網、電話或郵件提交投票。
感謝您一直以來對RingCentral, Inc.的支持，並期待您參加會議或收到您的委託。
根據董事會的命令，
弗拉基米爾·什穆尼斯
董事長兼首席執行官
加利福尼亞州貝爾蒙特
2023年12月11日
目錄
| | | | | |
| 頁面 |
程序事項 | 1 |
提案一-選舉七 (7) 名董事 | 7 |
普通的 | 7 |
導演提名人 | 8 |
需要投票 | 8 |
董事會和公司治理 | 9 |
導演獨立性 | 9 |
領導結構 | 9 |
首席獨立董事 | 9 |
董事會會議和委員會 | 10 |
評估董事候選人時的注意事項 | 12 |
股東對董事會提名的建議 | 13 |
與董事會的溝通 | 13 |
公司治理準則和商業行為與道德守則 | 13 |
風險管理 | 14 |
薪酬委員會聯鎖和內部參與 | 14 |
非僱員董事薪酬 | 14 |
提案二——批准獨立註冊公共會計師事務所的任命 | 17 |
支付給獨立註冊會計師事務所的專業費用 | 17 |
審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策 | 18 |
提案三 — 諮詢批准高管薪酬 | 19 |
審計委員會的報告 | 20 |
執行官員 | 21 |
高管薪酬 | 22 |
薪酬討論與分析 | 22 |
2022 年高管薪酬要點 | 22 |
薪酬理念和目標 | 23 |
高管薪酬政策與實踐 | 23 |
薪酬設定流程 | 24 |
薪酬概述 | 25 |
基本工資 | 26 |
年度激勵補償 | 27 |
股權補償 | 29 |
福利和其他僱員福利 | 31 |
額外津貼 | 31 |
離職後補償 | 32 |
行政人員就業安排 | 33 |
其他補償政策 | 37 |
税務和會計注意事項 | 37 |
與薪酬相關的風險 | 38 |
薪酬委員會的報告 | 39 |
薪酬摘要表 | 40 |
2022 年基於計劃的獎勵的發放 | 41 |
財年年末傑出股權獎勵 | 43 |
| | | | | |
2022 年行使期權和歸屬股票 | 45 |
養老金福利 | 45 |
不合格的遞延薪酬 | 45 |
套期保值政策 | 45 |
終止時和因控制權變更而終止時可能支付的款項 | 45 |
首席執行官薪酬比率 | 47 |
薪酬與績效披露 | 49 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 54 |
股權補償計劃信息 | 57 |
某些關係和關聯方交易 | 58 |
投資者權利協議 | 58 |
就業安排 | 58 |
與執行官的交易 | 58 |
高級管理人員和董事責任限制及賠償安排 | 58 |
關聯方交易的政策與程序 | 60 |
其他事項 | 61 |
違法行為第 16 (a) 條報告 | 61 |
2022 年年度報告和美國證券交易委員會文件 | 63 |
RINGCENTRAL, INC
委託聲明
為了
2023 年年度股東大會
程序事項
本委託書和隨附的委託書是與董事會徵集委託書供將於2023年12月29日舉行的年度股東大會及其任何延期、休會或續會（“年會”）相關的委託書而提供的。年會將以虛擬方式通過網絡直播進行。您可以通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/rng2023 虛擬參加年會，在那裏您可以通過輸入代理卡上的控制號碼實時收聽會議、提交問題和在線投票。
本委託書、隨附的代理卡和我們的2022年年度報告將於2023年12月11日左右首次郵寄給所有有權獲得年會通知並在年會上投票的股東。我們在本委託書中使用 “RingCentral”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 等術語來指特拉華州的一家公司 RingCentral, Inc.。RingCentral的主要行政辦公室位於加利福尼亞州貝爾蒙特市戴維斯大道20號94002。
以下 “問答” 格式提供的信息僅為方便起見，僅是本委託書中所含信息的摘要。你應該仔細閲讀這份完整的委託書。
我在投票什麼重要呢？
您將對以下內容進行投票：
•關於選舉由董事會提名並在委託書中提名的七（7）名董事的提案（提案一）；
•批准任命畢馬威會計師事務所為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所的提案（提案二）；
•在諮詢和不具約束力的基礎上批准本委託書中所述的高管薪酬的提案（提案三）；以及
•可能在會議之前順利完成的任何其他事務。
董事會如何建議我對這些提案進行投票？
董事會建議進行投票：
•“贊成” 選舉由董事會提名並在委託書中提名的七（7）名董事（提案一）；
•“贊成” 批准任命畢馬威會計師事務所為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所（提案二）；以及
•“用於” 本委託書中所述的高管薪酬（提案三）。
議程上還有其他事項嗎？
如果將任何其他業務項目或其他事項正式提交年會，則您的代理人將就這些業務或其他事項授予代理卡上提名的人員自由裁量權。代理卡中提名的人員打算根據自己的最佳判斷對代理人進行投票。我們的董事會不打算在年會上就任何其他事項進行表決，而且我們目前不知道其他人可能適當地提出任何事項以供在年會上採取行動。
誰有權投票？
截至營業日收盤時，我們的A類普通股、B類普通股和A系列可轉換優先股的持有人 2023年11月10日，記錄日期，可以在年會上投票。在本委託書中，我們將A類普通股和B類普通股統稱為普通股。截至記錄日期，我們有83,822,528股已發行的A類普通股，9,924,538股已發行的B類普通股和20萬股已發行的A系列可轉換優先股。在年會上決定所有事項時，我們的A類普通股的每位持有人將有權對記錄日持有的每股A類普通股獲得一（1）張選票，而B類普通股的每位持有人將有權獲得截至記錄日持有的每股B類普通股的十（10）張選票。A類普通股和B類普通股將作為一個類別對本委託書中描述的所有事項進行表決，要求您投票。A系列可轉換優先股的持有人將有權在轉換為A類普通股的基礎上與A類普通股和B類普通股的持有人一起投票。我們沒有董事選舉的累積投票權。
註冊股東。如果您的股票直接以您的名義在我們的過户代理處註冊，則您被視為這些股票的登記股東，並且本委託書由我們直接提供給您。作為登記股東，您有權將投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，或在年會上親自投票（包括虛擬投票）。
街道名稱股東。如果您的股票存放在股票經紀賬户中，或者由銀行或其他被提名人持有，則您被視為以街道名稱持有的股票的受益所有人，並且委託書是由您的經紀人、銀行或其他被提名人轉發給您的，他們被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。受益所有人也受邀參加年會。
但是，由於受益所有人不是登記在冊的股東，因此除非您按照經紀人的程序獲得合法代理人，否則您不得在年會上親自投票（包括虛擬投票）。如果您通過郵寄方式索取代理材料的打印副本，您的經紀人、銀行或其他被提名人將提供一張投票説明卡供您使用。
我該如何投票？
有四種投票方式：
•通過互聯網訪問 www.proxyvote.com，每週七天，每天 24 小時，直到美國東部時間 2023 年 12 月 28 日晚上 11:59（訪問網站時請手持代理卡）；
•撥打免費電話 1-800-690-6903，直到美國東部時間2023年12月28日晚上 11:59（打電話時請手裏拿着代理卡）；
•填寫並郵寄您的代理卡，我們將在2023年12月28日之前收到代理卡（如果您收到了印刷的代理材料）；或
•訪問www.virtualshareholderMeeting.com/rng2023 參加年會，在那裏你可以在會議期間投票和提交問題（訪問網站時手裏拿着代理卡）。
我可以更改我的投票嗎？
是的。在年會之前，您可以通過以下方式隨時更改投票或撤銷您的代理人：
•通過互聯網或電話進行新的投票；
•填寫並歸還日期較晚的代理卡；
•以 ir@ringcentral.com 書面形式通知 RingCentral, Inc. 的公司祕書；或
•參加年會並以電子方式進行投票（儘管出席年會本身並不會撤銷代理人）。
提供代理有什麼影響？
代理人是由我們董事會代表董事會徵集的。委託書中提到的人員已被我們董事會指定為代理人。當代理人正確註明日期、執行和返還後，此類代理人所代表的股票將根據股東的指示在年會上進行表決。但是，如果沒有給出具體指示，則將根據董事會的上述建議對股票進行投票。如果委託書中未描述的任何事項在年會上得到正確陳述，則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對您的股票進行投票。如果年會延期、休會或以其他方式繼續，則代理持有人也可以在新的會議日期對您的股票進行投票，除非您已如上所述適當地撤銷了代理指示。
什麼是法定人數？
法定人數是已發行和流通股票的最低總投票權人數，根據我們的章程和特拉華州法律，有權在年會上投票以使會議正常舉行。當面（包括虛擬方式）或通過代理人出席，已發行和流通並有權在年會上投票的股票的多數總投票權將構成會議的法定人數。股東提交的委託書可能表明，代理人代表的全部或部分股份未就特定事項進行投票（“股東預扣税”）。同樣，在沒有股票受益所有人的指示的情況下，不得允許經紀人就特定事項對以街道名稱持有的股票（“經紀人不投票”）進行投票。請參閲 “如果我未能及時提供指示，我的經紀公司或其他中介機構如何對我的股票進行投票？”受代理人約束但由於股東扣留權或經紀人不投票而未就特定事項進行表決的股票將計入確定是否存在法定人數。在確定法定人數時也將棄權票計算在內。如果沒有法定人數，則會議主席或出席年會的股份的多數表決權可以將會議延期至以後的日期。
每個問題需要多少票才能獲得批准？
•提案一：董事的選舉需要對已發行和流通的股票進行多數表決，並親自出席（包括虛擬方式）或代理人出席會議並有權就此進行表決。“多元化” 意味着獲得 “支持” 最多票數的個人當選為董事。因此，任何未投票 “支持” 特定被提名人的股票（無論是由於股東棄權還是經紀人不投票）將不計入該被提名人有利的範圍，也不會對選舉結果產生任何影響。你可以對每項董事提名投贊成票或 “拒絕”。
•提案二：批准畢馬威會計師事務所的任命必須獲得已發行和流通股票的多數投票權的贊成票，並親自出席（包括虛擬出席）或代理人出席會議，並有權就此進行表決才能獲得批准。棄權票被視為出席表決或由代理人代表的票，因此，與 “反對” 提案具有同等效力。經紀人不投票將不會影響該提案的結果。
•提案三：在諮詢和不具約束力的基礎上，對本委託書中所述的高管薪酬的批准必須獲得已發行和流通股票的多數投票權的贊成票，並親自出席（包括虛擬會議）或代理人出席會議，並有權就此進行表決才能獲得批准。棄權票被視為出席的票或由代理人代表的票，因此，將與 “反對” 提案具有同等效力。經紀人不投票將不會影響該提案的結果。
如何為年會徵集代理人？
董事會正在徵集代理人以供年會使用。與本次招標相關的所有費用將由我們承擔。如果經紀人、銀行或其他被提名人持有您的股份，我們將報銷經紀人或其他被提名人向您發送這些代理材料所產生的合理費用。
如果我未能及時提供指示，我的經紀公司或其他中介機構如何對我的股票進行投票？
以街道名稱為客户持有普通股的經紀公司和其他中介機構通常必須按照客户指示的方式對此類股票進行投票。如果沒有及時的指示，您的經紀人可以自由決定就我們唯一的 “例行” 事項——批准任命畢馬威會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所的提案，對您的股票進行投票。如果沒有您的指示，您的經紀人將無權對（i）董事選舉或（ii）關於我們指定執行官薪酬的股東諮詢投票進行投票，這些問題是 “非例行” 事項。
我的投票是保密的嗎？
識別個人股東的代理指令、選票和投票表的處理方式會保護您的投票隱私。您的投票不會在RingCentral內部或向第三方披露，除非是為了滿足適用的法律要求、允許列出選票和進行投票認證，或者為成功進行代理招標所必需的。
董事會成員會參加年會嗎？
我們鼓勵但不要求我們的董事會成員參加年會。那些確實出席的人將可以回答股東的適當問題。
我在哪裏可以找到年會的投票結果？
我們將在年會上公佈初步投票結果。我們還將披露8-K表最新報告的投票結果，我們將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會（“SEC”）提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果以提交表格8-K的最新報告，我們將提交一份表格8-K的最新報告以公佈初步結果，並將在該表格8-K的修正案中儘快提供最終結果。
我與另一位股東共享一個地址，但我們只收到了一份代理材料的紙質副本。我怎樣才能獲得代理材料的額外副本？
我們通過了一項名為 “住宅” 的程序，美國證券交易委員會已經批准了該程序。根據該程序，除非我們收到一位或多位股東的相反指示，否則我們會向共享相同地址的多位股東提供一份委託材料和2022年年度報告的副本。此程序降低了我們的打印成本、郵寄成本和費用。參與家庭持股的股東將繼續能夠獲得和獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭要求，我們將立即向任何股東單獨提供一份代理材料和2022年年度報告的副本，地址是我們向該地址交付了其中任何文件的單一副本。要獲得單獨的副本，或者，如果您收到多份副本，要求RingCentral僅發送一份代理材料和2022年年度報告的副本，股東可以通過以下方式聯繫我們：
RingCentral, Inc
注意：投資者關係
20 戴維斯大道
加利福尼亞州貝爾蒙特 94002
電子郵件：ir@ringcentral.com
以街道名義持有股票的股東可以聯繫其經紀公司、銀行、經紀交易商或其他類似組織，索取有關房屋的信息。
提出行動供明年年度股東大會審議或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？
股東提案
股東可以通過及時向我們的公司祕書提交書面提案，提出適當的提案，以供納入我們的委託書並在下次年度股東大會上審議。要考慮將股東提案納入我們2024年年度股東大會的委託書，我們的公司祕書必須不遲於2024年8月13日向我們的主要執行辦公室收到書面提案。在
此外，股東提案必須符合第14a-8條關於將股東提案納入公司贊助的代理材料的要求。提案應寄至：
RingCentral, Inc
注意：公司祕書
20 戴維斯大道
加利福尼亞州貝爾蒙特 94002
電子郵件：ir@ringcentral.com
我們的章程還為希望在年度股東大會之前提出提案但不打算將提案納入我們的委託書的股東規定了提前通知程序。我們的章程規定，唯一可以在年會上開展的業務是：(i) 我們在該會議的通知中指明的業務，(ii) 由董事會或董事會任何授權委員會（在這種情況下，根據多數授權董事通過的決議）或按其指示在會議之前以適當方式提出的業務，或（iii）名為的登記股東以適當方式在會議前提起的業務通知年會並在年會上進行表決，以及當時誰是登記在冊的股東會議中誰已及時向我們的公司祕書發出書面通知，該通知必須包含我們章程中規定的信息。為了及時召開2024年年度股東大會，我們的公司祕書必須在我們的主要執行辦公室收到書面通知：
•不早於2024年9月27日營業結束之日；以及
•不遲於2024年10月27日營業結束。
如果我們的2024年年度股東大會日期自2023年年會一週年之日起變更超過25天，則不打算包含在我們的委託書中的股東提案通知必須不早於該年會前120天營業結束時收到，也不得遲於以下兩個日期中較晚的日期的營業結束：
•該年度會議之前的第 90 天；或
•首次公開宣佈此類年度會議日期之後的第10天。
如果已通知我們他或她打算在年會上提出提案的股東（或該股東的合格代表）似乎沒有在該會議上提出其提案，則我們無需在該會議上提交該提案以供表決。
董事候選人的提名
您可以提名董事候選人供我們的提名和公司治理委員會考慮。任何此類建議都應包括被提名人的姓名和董事會成員資格，並應通過上述地址提交給RingCentral公司祕書。有關股東推薦董事候選人的更多信息，請參閲 “董事會和公司治理-股東關於董事會提名的建議”。
此外，我們的章程允許股東提名董事參加年度股東大會的選舉。要提名董事，股東必須提供我們章程所要求的信息。此外，股東必須根據我們的章程及時通知我們的公司祕書，章程通常要求我們的公司祕書在上述不打算包含在我們的委託書中的股東提案的 “股東提案” 所述的時間段內收到通知。
除了滿足章程要求（包括上文及其中規定的提前通知截止日期）以遵守通用代理規則外，打算徵集代理人以支持董事候選人（我們的被提名人除外）的股東還必須在2024年10月30日之前發出通知，列出經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-19條所要求的信息，即年會一週年之前的60天。
章程的可用性
我們的章程副本可以通過在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上訪問RingCentral的文件獲得。您也可以書面聯繫我們的主要執行辦公室的公司祕書，索取章程的副本。
提案一
選舉七 (7) 名董事
普通的
我們在董事會的指導下管理業務事務，董事會不時通過一項決議來確定董事人數。截至本委託書發佈之日，我們的董事會由八名成員組成。截至年會召開之日，董事會將由七名成員組成。根據紐約證券交易所（“NYSE”）的適用規則，我們現任的六名董事和六名被提名的董事是獨立的。每位董事的任期將持續到該董事的繼任者當選和獲得資格，或者該董事較早去世、辭職或被免職為止。
提名和公司治理委員會推薦並由董事會提名以下個人在年會上當選為董事會成員：
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| 被提名人 | | 年齡* | | 位置* | | 自導演以來 |
| 現任董事 | | | | | | |
弗拉基米爾·什穆尼斯(1) | | 63 | | 董事長兼首席執行官 | | 1999 |
| Mignon Clyburn | | 61 | | 導演 | | 2020 |
肯尼思·戈德曼(2)(3) | | 74 | | 導演 | | 2017 |
羅伯特·泰斯(2)(3)(4) | | 62 | | 導演 | | 2011 |
艾倫·蒂格森(4) | | 61 | | 導演 | | 2015 |
尼爾·威廉斯(2) | | 70 | | 導演 | | 2012 |
| 新導演提名 | | | | | | |
內德·西格爾(5) | | 49 | | 導演提名 | | - |
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| * | | 截至2023年12月11日。 |
| (1) | | 什穆尼斯先生曾在2023年8月之前擔任我們的首席執行官，並在2023年8月至12月期間擔任我們的執行主席。 |
| (2) | | 審計委員會成員。 |
| (3) | | 提名和公司治理委員會成員。 |
| (4) | | 薪酬委員會成員。 |
| (5) | | 2023 年 12 月，我們董事會根據提名和公司治理委員會的建議，提名西格爾先生在年會上當選為董事會成員。西格爾先生將被任命為我們審計委員會以及提名和公司治理委員會的成員，視他當選為董事會成員而生效。 |
我們董事會成員阿恩·鄧肯的當前任期將在年會上屆滿，鄧肯先生不會在年會上競選連任董事會成員。我們的董事會感謝鄧肯先生作為董事所做的出色服務。
塔雷克·羅比亞蒂相互分離擔任首席執行官，並於 2023 年 12 月辭去了董事會成員的職務。
除下文所述外，除非另有指示，否則以隨附的委託書任命的人員將對他們收到的這些被提名人的代理人進行投票。除西格爾先生外，他們目前都是RingCentral的董事。如果任何被提名人無法或不願擔任我們董事會成員，則代理持有人將自行決定是否選擇替代被提名人。每位當選董事的人的任期將持續到下次年會，或者直到選出繼任者並獲得資格，或者直到董事較早去世、辭職或被免職。
本委託書中標題為 “董事提名人” 和 “董事會與公司治理” 的部分包含有關領導技能和其他經歷的更多信息，這些經歷促使提名和公司治理委員會及董事會決定這些被提名人應擔任RingCentral的董事。
導演提名人
弗拉基米爾·什穆尼斯是我們的聯合創始人之一，自 2023 年 12 月起擔任我們的首席執行官兼董事長。什穆尼斯先生曾在2023年8月至2023年12月期間擔任我們的執行主席，並在1999年成立至2023年8月期間擔任我們的首席執行官兼董事長。在加入RingCentral之前，從1992年到1998年，Shmunis先生曾擔任Ring Zero Systems, Inc. 的總裁兼首席執行官。Ring Zero Systems, Inc. 是一家由什穆尼斯先生創立並被摩托羅拉公司收購的桌面通信軟件提供商。從1982年到1992年，Shmunis先生在包括Convergent Technologies, Inc.和Ampex Corporation在內的多家硅谷公司擔任過各種軟件開發和管理職務。Shmunis 先生擁有舊金山州立大學的計算機科學學士學位和計算機科學碩士學位。
我們的董事會認為，什穆尼斯先生具有使他有資格擔任董事的特定素質，包括他作為首席執行官所帶來的視角和經驗以及他在科技行業擔任高管的經歷。我們的董事會還認為，他為董事會帶來了歷史知識、運營專長和連續性。
Mignon Clyburn自 2020 年 11 月起在我們的董事會任職。克萊伯恩女士自2019年1月起擔任總部位於華盛頓特區的諮詢公司MLC Strategies, LLC的總裁，此前曾於2018年6月至2019年1月在慈善組織開放社會基金會擔任研究員。在此之前，克萊伯恩女士曾在2009年8月至2018年6月期間擔任美國聯邦通信委員會（“FCC”）專員，包括代理主席。在聯邦通信委員會任職期間，她致力於縮小數字鴻溝，並支持該機構生命線計劃的現代化，該計劃為低收入消費者提供語音和寬帶服務。此外，克萊伯恩女士促進媒體所有權的多元化，啟動了囚犯呼叫服務改革，支持納入STEM機會，併為開放互聯網而戰。在獲得聯邦任命之前，克萊伯恩女士在南卡羅來納州公共服務委員會任職11年，並作為查爾斯頓週報《海岸時報》的出版人工作了近15年，該報專注於非裔美國人社區。克萊伯恩女士曾擔任許多實體的董事會成員，包括自2019年3月起為發電行業提供環境和維護服務的Charah Solutions, Inc.，以及自2020年9月起擔任娛樂公司獅門娛樂公司。克萊伯恩女士擁有南卡羅來納大學的銀行、金融和經濟學學士學位。
我們的董事會認為，克萊伯恩女士具有使她有資格擔任董事的特定素質，包括她擔任公用事業監管機構和電信領域聯邦專員的經歷。
肯尼思·戈德曼自 2017 年 6 月起在我們的董事會任職。2018年3月至2022年4月期間，戈德曼先生擔任財富管理服務提供商Hillspire LLC的總裁，此前他在2017年9月至2018年3月期間還擔任該公司的承包商。2012年10月至2017年6月，高盛先生擔任雅虎的首席財務官！Inc.，一家互聯網商務網站，他負責雅虎的全球財務職能，包括財務規劃和分析、控制、税收、財務和投資者關係。2007 年 9 月至 2012 年 10 月，戈德曼先生擔任威脅管理技術提供商 Fortinet, Inc. 的財務和管理高級副總裁兼首席財務官。從 2000 年 8 月到 2006 年 3 月，戈德曼先生擔任客户軟件解決方案和服務供應商 Siebel Systems, Inc. 的財務和管理高級副總裁兼首席財務官。此前，戈德曼先生曾擔任企業軟件和服務公司Sybase, Inc.（被SAP SE收購）、互聯網接入提供商Excite @Home、半導體公司賽普拉斯半導體公司和集成電路設計師和製造商VLSI Technology, Inc.（被飛利浦電子收購）的首席財務官。戈德曼先生目前在科技公司GoPro, Inc.、訂閲軟件公司Zuora Inc.和網絡安全公司Fortinet, Inc.的董事會任職，此前曾於2010年8月至2022年6月在全球半導體制造商恩智浦半導體公司的董事會任職，並於2009年8月至2020年7月在人力資源管理公司TriNet Group, Inc.的董事會任職。他還是康奈爾大學的名譽受託人。戈德曼先生目前還在多傢俬營公司的董事會任職。從1999年12月到2003年12月，戈德曼先生在財務會計準則委員會的主要諮詢委員會（“FASAC”）任職。2018年7月至2022年8月期間，高盛先生在可持續發展會計準則委員會任職，該委員會現為價值報告基金會的一部分，此前曾在上市公司會計監督委員會常務委員會任職三年
諮詢小組（“SAG”）。Goldman 先生擁有康奈爾大學電氣工程學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。
我們的董事會認為，高盛先生有資格擔任董事會成員，這要歸因於他在多家公司的董事會任職的經驗、豐富的執行經驗以及作為FASAC和SAG成員的服務。他在財務、會計和審計監督領域具有很高的專業知識和豐富的領導經驗。
羅伯特·泰斯自 2011 年 8 月起在我們的董事會任職。Theis先生自2016年9月起擔任風險投資公司世界創新實驗室的普通合夥人兼首席投資官。2008 年 5 月至 2014 年 10 月，他在風險投資公司 Scale Venture Partners 擔任董事總經理。在2000年7月至2008年4月加入Scale Ventures之前，Theis先生曾在風險投資公司Doll Capital Management擔任普通合夥人。1996 年 7 月至 2000 年 6 月，Theis 先生擔任互聯網基礎設施軟件和服務供應商新時代網絡公司的執行副總裁和董事會成員。1986 年 4 月至 1996 年 6 月，Theis 先生擔任甲骨文公司收購的電腦和電腦組件供應商 Sun Microsystems, Inc. 的董事總經理，並於 1984 年 1 月至 1986 年 3 月擔任高性能計算解決方案供應商 Silicon Graphics, Inc. 的營銷經理。泰斯先生還於2020年11月至2022年10月期間在商業通信和雲解決方案公司Avaya Holdings Corp. 的董事會任職。Theis先生擁有賓夕法尼亞州匹茲堡大學的經濟學學士學位。
我們的董事會認為，Theis先生具有使他有資格擔任董事的特定素質，包括他作為風險投資專業人士以及擔任技術基礎設施和應用公司董事的豐富經驗。
艾倫·蒂格森自 2015 年 10 月起在我們的董事會任職。泰格森先生自2022年10月起擔任電子簽名和數字交易管理公司DocuSign, Inc. 的首席執行官。此前，泰格森先生曾於 2017 年 2 月至 2022 年 10 月在谷歌公司（Alphabet Inc. 的子公司）擔任美洲區總裁，並於 2011 年 9 月至 2017 年 2 月擔任全球中小企業銷售和運營副總裁。他還是斯坦福大學商學院的講師。在加入谷歌之前，Thygesen先生曾在2010年和2011年9月之前為谷歌和其他公司提供諮詢服務，此前他曾共同創立了一家早期風險投資公司，並且是凱雷集團美國風險投資和成長基金的董事總經理兼合夥人，他領導了對電子商務、移動廣告和影像等領域的初創企業的投資。此前，泰格森先生曾在多家上市和私營公司擔任高管，其中包括互動電視技術公司Wink Communications, Inc.，他於1999年幫助該公司上市。泰格森先生自2022年10月起在DocuSign, Inc.的董事會任職，還曾在多傢俬營公司的董事會任職。Thygesen 先生擁有哥本哈根大學的經濟學碩士學位和斯坦福大學的工商管理碩士學位。
我們的董事會認為，Thygesen先生具有使他有資格擔任董事的特定特質，包括他在企業軟件、營銷、擴展運營以及產品和市場策略領域的專業經驗。
尼爾·威廉斯自 2012 年 3 月起在我們的董事會任職。2008年1月至2018年2月，威廉姆斯先生在商業和金融軟件公司Intuit Inc. 擔任執行副總裁兼首席財務官。在加入 Intuit 之前，威廉姆斯先生於 2001 年 4 月至 2007 年 9 月擔任信用卡和借記卡支付網絡 Visa U.S.A., Inc. 的執行副總裁，並於 2004 年 11 月至 2007 年 9 月擔任首席財務官。同期，威廉姆斯先生在Visa的全球IT組織Inovant LLC擔任首席財務官的雙重職務。威廉姆斯先生自 2017 年 11 月起在金融服務提供商 Oportun Financial Corporation 的董事會任職，此前曾於 2013 年 5 月至 2020 年 3 月擔任綜合可再生產品公司 Amyris, Inc. 的董事會和審計委員會主席。Williams 先生擁有南密西西比大學的工商管理學士學位，是一名註冊會計師。
我們的董事會認為，威廉姆斯先生具有使他有資格擔任董事的特定特質，包括他在財務、會計和審計監督領域的專業經驗。
內德·西格爾2017年8月至2022年10月擔任推特公司的首席財務官。2015年1月至2017年8月，西格爾先生擔任商業和金融軟件公司Intuit Inc. 的財務高級副總裁。2013年4月至2015年1月，西格爾先生擔任RPX Corporation的首席財務官，該公司是一家提供專利風險管理和發現服務的前上市公司。從 1996 年到 2013 年 4 月，西格爾先生
曾在高盛集團公司擔任過各種職務，最近擔任全球軟件投資銀行業務主管。西格爾先生自 2018 年 11 月起擔任 Beyond Meat, Inc. 的董事會成員。西格爾先生是TS Innovation Acquisitions Corp.（一家在納斯達克上市的特殊目的收購公司）的董事會成員，並在2020年11月至2021年6月該公司被Latch, Inc.收購併更名為Latch, Inc.時任審計委員會和薪酬委員會主席。西格爾先生是鐵獅門創新公司II（一家在納斯達克上市的特殊目的收購公司）的董事會成員。2022 年 12 月，並在其審計委員會任職並擔任薪酬主席委員會。Segal 先生擁有喬治敦大學的西班牙語學士學位。
我們的董事會認為，西格爾先生具備擔任董事以及審計委員會及提名和公司治理委員會成員的特定素質，包括他在多家大型上市公司從事財務工作的經驗。
如果你是紀錄保持者，你簽署代理卡或通過電話或互聯網進行投票，但沒有就董事的投票發出指示，那麼你的股票將被投票支持什穆尼斯先生、高盛先生、西格爾先生、泰斯先生、泰斯先生、泰格森先生和威廉姆斯先生以及克萊本女士的當選。RingCentral預計，什穆尼斯先生、高盛先生、西格爾先生、泰斯先生、泰格森先生和威廉姆斯先生以及克萊本女士將接受此類提名；但是，如果被提名人在年會期間無法或拒絕擔任董事，則代理人將被選出董事會指定填補此類空缺的任何被提名人。如果您希望就董事的投票給出具體的指示，可以在代理卡上或通過電話或互聯網進行投票時註明您的指示。如果您以街道名稱持有股票，並且沒有向經紀人發出投票指示，則您的經紀人將在這件事上不對您的股票進行投票。
需要投票
董事通過親自出席（包括虛擬方式）或由代理人代表出席會議的股份的投票權的多數票選舉產生，並有權在年會上對董事選舉進行投票。獲得最高票數的七名董事候選人將被選為董事。
董事會建議投票 “支持” 上述每位被提名人。
董事會和公司治理
導演獨立性
根據紐約證券交易所的規定，獨立董事必須在上市公司首次公開募股完成後的規定期限內佔董事會的多數。此外，紐約證券交易所的規則規定，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的每位成員都必須是獨立的。根據紐約證券交易所的規定，只有當我們的董事會確定董事與我們沒有實質性關係時，該董事才是獨立的。
我們的董事會對其組成、委員會的組成以及每位董事和新提名董事的獨立性進行了審查。我們董事會的決定基於我們每位董事和新任董事提名人要求並提供的有關其背景、工作和隸屬關係（包括家庭關係）的信息。在做出這一決定時，董事會考慮了每位非僱員董事和新董事提名人與我們的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事和新董事提名人對我們股本的實益所有權。
關於泰格森先生，我們董事會特別考慮到泰格森先生曾在谷歌公司擔任美洲區總裁（儘管他不是谷歌公司或其母公司Alphabet Inc.的執行官），以及我們與谷歌公司簽訂的搜索引擎優化/搜索引擎營銷協議的條款和價值，以及我們從谷歌公司許可的谷歌應用程序和服務套件的條款和價值。此外，我們的董事會的董事會特別認為泰格森先生是DocuSign, Inc. 的首席執行官，該公司的供應商。我們的董事會得出結論，我們與谷歌公司和DocuSign, Inc.的關係不會妨礙泰格森先生行使獨立判斷力。
關於Theis先生，我們董事會特別考慮了Theis先生以前擔任Avaya Holdings Corp.（“Avaya”）董事的職務，包括公司因擔任此類董事會服務而向Theis先生支付的12萬美元現金報酬，以及我們與Avaya的戰略合作條款。我們的董事會得出結論，我們與Avaya的關係不會妨礙Theis先生行使獨立判斷力。
我們的董事會已確定，根據適用的紐約證券交易所規則和美國證券交易委員會適用規章制度的規定，我們的新董事提名人和除首席執行官施穆尼斯先生以外的所有現任董事都是 “獨立的”。
領導結構
Shmunis先生目前兼任董事會主席兼首席執行官。我們的董事會認為，目前的董事會領導結構，加上對董事會獨立性的高度重視，可以對管理層進行有效的獨立監督，同時使董事會和管理層能夠受益於Shmunis先生的領導、公司的特定經驗以及在科技行業擔任高管的多年經驗。自 1999 年成立以來，Shmunis 先生一直擔任董事會和首席執行官，除了 2023 年他曾短暫擔任執行主席，他最有能力確定戰略優先事項、領導批判性討論以及執行我們的戰略和業務計劃。什穆尼斯先生對我們面臨的問題、機遇和挑戰有着詳盡的深入瞭解。獨立董事和管理層在戰略制定中有時會有不同的視角和角色。我們的獨立董事帶來公司外部的經驗、監督和專業知識，而首席執行官則帶來公司特定的經驗和專業知識。董事會認為，什穆尼斯先生的綜合角色可以增強領導力，建立明確的問責制，並增強我們向股東清晰一致地傳達信息和戰略的能力。
首席獨立董事
我們的公司治理準則規定，當董事長不獨立時，我們的一位獨立董事應隨時擔任首席獨立董事。由於我們首席執行官施穆尼斯先生是我們董事長，因此董事會任命Theis先生為首席獨立董事。我們的首席獨立董事主持獨立董事的定期會議，充當董事長與獨立董事之間的聯絡人，並履行董事會另行決定和不時委派的其他職責。
董事會會議和委員會
在截至2022年12月31日的年度中，董事會舉行了九次會議（包括定期會議和特別會議），並三次經一致書面同意採取行動。每位董事至少出席了董事會及其所屬委員會會議總數的75％。儘管我們沒有關於董事會成員出席年度股東大會的正式政策，但我們鼓勵但不要求董事出席。我們的四位董事出席了我們的 2022 年年會。
我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們的董事會根據多數授權董事通過的決議行事，可以不時成立其他委員會。我們每個委員會的章程可在我們的網站 ir.ringcentral.com 上查閲。
審計委員會
我們的審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及財務報表的審計，並協助董事會監控我們的財務系統以及法律和監管合規情況。除其他外，我們的審計委員會負責：
•任命、批准我們的獨立註冊會計師事務所的薪酬、監督、評估和評估我們的獨立性；
•預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務，以及此類服務的條款；
•每年審查獨立註冊會計師事務所關於獨立註冊會計師事務所內部質量控制程序及其相關問題的報告；
•審查並與管理層和獨立註冊會計師事務所討論我們的年度和季度財務報表及相關披露；
•與管理層和獨立註冊會計師事務所協調監督並審查我們對財務報告的內部控制是否充分；
•制定接收和保留會計相關投訴和疑慮的政策和程序，包括僱員提交問題的保密、匿名機制；
•定期審查法律合規事宜，包括證券交易政策，定期審查我們公司的重大會計和其他財務風險或風險敞口，並審查並在適當時批准我們公司或其子公司與任何關聯方之間的所有交易（如S-K法規第404項所述）；
•定期審查我們的《商業行為和道德準則》；
•與管理層一起審查和討論我們在信息和技術安全、網絡安全以及隱私相關領域的政策和內部控制措施的充分性和有效性；
•制定僱用獨立註冊會計師事務所僱員和前僱員的政策；以及
•審查美國證券交易委員會規則要求納入我們的年度委託書的審計委員會報告。
審計委員會有權在其職責範圍內調查提請其注意的任何事項，並有權聘請律師和顧問來履行其職責和職責。
我們的審計委員會目前由肯尼思·戈德曼、羅伯特·泰斯和委員會主席尼爾·威廉姆斯組成。視西格爾先生當選為董事會成員而定，西格爾先生將
由董事會任命為審計委員會成員。我們的董事會已指定肯尼思·戈德曼、內德·西格爾、羅伯特·泰斯和尼爾·威廉姆斯為 “審計委員會財務專家”，其定義是美國證券交易委員會實施2002年《薩班斯奧克斯利法案》第407條的規定。
我們的董事會已經考慮了審計委員會每位成員（包括新任董事提名人西格爾先生）的獨立性和其他特徵，並得出結論，根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會規章制度的現行規定，我們審計委員會的組成符合獨立性要求。審計委員會成員必須滿足《交易法》第10A-3條規定的其他獨立性標準。就細則10A-3而言，為了被視為獨立人士，審計委員會成員除了以審計委員會成員的身份外，不得接受我們的諮詢、諮詢或其他費用，也不得成為我們的關聯人員。根據第10A-3條，我們審計委員會的每位成員，包括新任董事提名人西格爾先生，都有資格成為獨立董事。
我們的審計委員會舉行了 11 次會議，並在 2022 年通過一致書面同意採取了行動。
我們審計委員會的任何成員都不應同時在另外兩家以上上市公司的審計委員會任職，除非我們的董事會確定這種同時任職不會損害該成員有效在審計委員會任職的能力，並根據紐約證券交易所的要求披露了這一決定。我們的董事會已經考慮了戈德曼先生同時在RingCentral和其他三家上市公司的審計委員會任職，並確定這種同步服務不會影響他有效擔任我們審計委員會成員的能力。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會監督我們的薪酬政策、計劃和計劃。除其他外，薪酬委員會負責：
•審查和推薦與我們的董事、高級管理人員和員工的薪酬和福利有關的政策、計劃和計劃；
•每年審查和批准與首席執行官和其他執行官薪酬相關的公司目標和目的；
•每年根據此類公司目標和目的評估首席執行官的績效，並建議董事會批准首席執行官和其他執行官的薪酬；
•管理我們為員工和董事提供的股權薪酬計劃；以及
•審查美國證券交易委員會要求的薪酬委員會報告是否包含在我們的委託書中。
薪酬委員會還有權調查在其職責範圍內提請其注意的任何事項，並有權聘請律師和顧問來履行其職責和職責。
我們的薪酬委員會目前由羅伯特·泰斯和委員會主席艾倫·泰格森組成。我們的董事會已確定，薪酬委員會的每位成員都是薪酬委員會的獨立董事，該術語在紐約證券交易所適用規則中定義，並且是根據《交易法》頒佈的第16b-3（d）（3）條所指的 “非僱員董事”。
我們的薪酬委員會在 2022 年舉行了十次會議，並在 2022 年通過一致書面同意採取了五次行動。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會或提名委員會監督和協助董事會審查和推薦公司治理政策以及董事會及其委員會選舉候選人。除其他外，提名委員會負責：
•就我們董事會及其委員會的組織和治理以及公司註冊證書、章程和股東通訊的變更進行評估並提出建議；
•審查我們的首席執行官和其他執行官的繼任計劃，並評估潛在的繼任者；
•評估董事會成員的績效，並就委員會和主席的分配以及董事會及其委員會的組成和規模提出建議；
•推薦董事會和委員會成員的所需資格，並尋找潛在的董事會成員；
•就增設委員會或更改任務規定或解散委員會進行評估並提出建議；
•監督董事入職培訓和繼續教育；
•就我們的公司治理準則和法律法規的遵守情況進行審查並提出建議；以及
•審查和批准我們的董事和公司高管的利益衝突，但審計委員會審查的關聯方交易除外。
提名委員會還有權在其職責範圍內調查提請其注意的任何事項。它還有權聘請律師和顧問來履行其職責和職責。
我們的提名委員會目前由羅伯特·泰斯和委員會主席肯尼思·戈德曼組成。視西格爾先生當選為董事會成員而定，西格爾先生將由董事會任命為提名委員會成員。每位提名委員會成員，包括新任董事提名人西格爾先生，均為提名委員會的獨立董事，該任期由紐約證券交易所適用規則定義。
我們的提名委員會在2022年舉行了三次會議，並兩次經一致書面同意採取行動。
評估董事候選人時的注意事項
提名委員會使用多種方法來識別和評估董事候選人。在評估董事候選人時，提名委員會將考慮董事會的當前規模和組成以及董事會和董事會相應委員會的需求。提名委員會考慮的一些資格包括但不限於品格、誠信、判斷力、多樣性（與多元化有關，例如性別、性別認同、性取向、種族、民族、職業背景、教育、技能和其他個人素質和屬性的差異等因素，這些因素導致董事會所代表的觀點和經驗的總體組合）、獨立性、專業領域、企業經驗、服務年限、潛在的衝突利息和其他承諾。提名委員會要求董事會職位的任何被提名人都必須滿足以下最低資格：（1）最高的個人和職業道德和誠信，（2）在被提名人所在領域久經考驗的成就和能力以及做出合理商業判斷的能力，（3）與董事會現有成員技能相輔相成的技能，（4）協助和支持管理層併為公司做出重大貢獻的能力的成功，以及（5）對信託的理解要求我們董事會成員承擔的責任，以及努力履行這些職責所需的時間和精力。除上述內容外，沒有明確的董事提名最低標準，儘管提名委員會也可能不時考慮其可能認為符合我們和股東最大利益的其他因素。提名委員會還可以在評估董事候選人時採取其認為適當的措施，包括候選人面試、詢問提出推薦或提名的個人、聘請外部搜索公司收集更多信息，或依賴提名委員會、董事會或管理層成員的知情。
儘管董事會沒有維持有關董事會多元化的具體政策，但董事會認為董事會應該是一個多元化的機構，並致力於增加董事會的多元化。因此，提名委員會在監督董事會和委員會的年度評估時會考慮廣泛的背景、經驗和其他因素。在完成對董事候選人的審查和評估後，提名委員會向董事會全體成員推薦候選董事人選。
上述考慮因素均由提名委員會在招募合適候選人蔘加董事會選舉的全面過程中運用。
股東對董事會提名的建議
提名委員會將考慮在提交建議之日前至少持有公司全面攤薄資本百分之一（1％）的股東推薦的董事候選人，前提是此類建議符合公司註冊證書和章程以及適用的法律、規章和法規，包括美國證券交易委員會頒佈的法律、規章和條例。委員會將根據其章程、章程、董事候選人的政策和程序以及上述常規提名標準對此類建議進行評估。該流程旨在確保董事會成員具有不同的背景、技能和經驗，包括與我們業務相關的適當財務和其他專業知識。希望推薦提名候選人的合格股東應以書面形式聯繫我們的總法律顧問或我們的法律部門。此類建議必須包括有關候選人的信息 根據我們的章程第2.4節的要求，相關資格，候選人簽署的確認任職意願的信函，推薦股東的支持聲明，有關候選人與公司之間任何關係的信息以及推薦股東擁有公司股票的證據。委員會有權決定推薦哪些人被提名為董事。
登記在冊的股東可以按照章程第2.4節中的程序直接提名候選人蔘加董事會選舉。任何希望提交提名的符合條件的股東都應查看章程中關於股東提名的要求。任何提名都應以書面形式發送給公司，提請祕書注意，地址為加利福尼亞州貝爾蒙特戴維斯大道20號94002。我們的祕書必須在2024年9月27日辦公結束前（太平洋時間下午 5:00）以及不遲於2024年10月27日辦公結束時（太平洋時間下午 5:00）在主要行政辦公室收到2024年年會的通知。該通知必須符合我們章程第 2.4 節中的程序，包括説明我們章程第 2.4 (ii) (b) 節所要求的信息，否則必須符合適用的聯邦和州法律。公司祕書將應股東的書面要求提供我們章程的副本。
與董事會的溝通
希望與董事會或董事會個人成員溝通的股東和其他利益相關方可以通過寫信給董事會或董事會的特定成員或多名成員進行溝通，並將信件郵寄給位於加州貝爾蒙特戴維斯大道20號RingCentral, Inc. 的總法律顧問，收件人：總法律顧問。每份來文都應列出 (i) 股東的姓名和地址，如我們的賬簿上所示，如果我們的股本由被提名人持有，則此類股票的受益所有人的姓名和地址，以及 (ii) 記錄在案的股本中由受益人擁有並由受益人受益的股本數量。
我們的總法律顧問將在必要時與董事會有關成員協商，審查所有收到的通信，並在適當的情況下，將所有此類通信轉發給董事會相應的一名或多名成員，如果沒有具體説明，則轉交給董事會主席。該程序不適用於根據《交易法》第14a-8條提交的股東提案。
公司治理準則和商業行為與道德守則
我們已經通過了《公司治理準則》，該準則涉及董事和候選董事的資格和職責以及適用於我們的公司治理政策和標準等事項。此外，我們還通過了《商業行為與道德準則》，該準則適用於我們所有的員工、高級管理人員和董事，包括我們的首席執行官和高級財務官。公司治理準則和商業守則
行為與道德可在我們的網站 ir.ringcentral.com 上查閲。我們預計，《商業行為與道德準則》的任何修訂或對其要求的任何豁免將在我們的網站上披露。
風險管理
風險是每項業務所固有的，我們面臨着許多風險，包括戰略、財務、業務和運營、法律和合規以及聲譽。我們設計並實施了管理運營風險的流程。管理層負責公司面臨的風險的日常管理，而我們的董事會作為一個整體並在其委員會的協助下，負責監督風險管理。在風險監督職能中，我們的董事會有責任確信管理層設計和實施的風險管理流程是適當的，並且按設計運作。
我們的董事會認為，管理層與董事會之間的公開溝通對於有效的風險管理和監督至關重要。我們的董事會在董事會定期會議上與高級管理團隊成員會面，除其他主題外，他們討論公司面臨的戰略和風險。
雖然我們董事會最終負責風險監督，但董事會委員會協助董事會履行其在某些風險領域的監督職責。審計委員會協助董事會履行對重大會計和其他財務風險敞口領域風險管理的監督職責，並與管理層和獨立審計師討論有關風險評估和風險管理的指導方針和政策。審計委員會還審查管理層對我們面臨的關鍵風險的評估，包括其為減輕這些風險而依賴的關鍵控制措施。審計委員會還會在每一次定期會議上監控某些關鍵風險，例如與財務報告內部控制、流動性風險、法律和監管合規、數據隱私、安全（包括網絡安全）以及企業級風險評估和管理相關的風險。提名委員會協助董事會履行監督職責，監督與董事會組織、成員和結構、公司治理相關的風險管理，以及與環境、社會和治理 (ESG) 政策和其他支持業務持續增長的計劃相關的風險。薪酬委員會評估我們的薪酬理念和實踐中固有的激勵措施所產生的風險。最後，全體董事會根據管理團隊的報告審查戰略和運營風險，在每次例會上收到有關委員會所有重要活動的報告，並評估重大交易中固有的風險。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
我們薪酬委員會的成員都不是我們公司的高級職員或員工。我們的執行官目前或在過去一年中都沒有擔任過任何有一名或多名執行官在董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會成員。
非僱員董事薪酬
我們的董事會已批准一項非僱員董事薪酬計劃，以吸引、留住和獎勵其合格董事，並使非僱員董事的財務利益與股東的財務利益保持一致。
薪酬委員會主要負責審查和批准支付給非僱員董事的薪酬。薪酬委員會至少每年審查支付給我們非僱員董事的薪酬類型和形式，其中包括我們的獨立薪酬諮詢公司Compensia, Inc.（“Compensia”）對同類公司做法的市場評估和分析。作為分析的一部分，Compensia審查了非僱員董事薪酬趨勢以及來自與薪酬委員會在審查高管薪酬時使用的高管薪酬同行羣體相同的公司的數據。基於此次審查，薪酬委員會對非僱員董事薪酬計劃進行了調整，最近一次調整是在2023年4月，旨在為我們的非僱員董事提供有競爭力的薪酬機會。
根據該薪酬計劃，每位非僱員董事將獲得董事會服務的現金和股權補償，如下所述。此外，我們還向非僱員董事報銷與參加董事會和委員會會議以及繼續接受董事教育有關的費用。
現金補償
我們的非僱員董事有權因其服務獲得以下現金補償：
•每年50,000美元，用於擔任董事會成員；
•每年30,000美元，用於擔任首席獨立董事；
•每年30,000美元，用於擔任審計委員會主席；
•每年20,000美元，用於擔任薪酬委員會主席；
•每年15,000美元，用於擔任提名委員會主席；
•每年12,500美元，用於擔任審計委員會成員；
•每年10,000美元，用於支付薪酬委員會成員的任期；以及
•每年5,000美元，用於擔任提名委員會成員。
向非僱員董事支付的所有現金均按季度拖欠支付。
有時，非僱員董事也可能因在董事會特別委員會或小組委員會任職而獲得報酬，通常為現金。
股權補償
我們的非僱員董事有權獲得以下股權補償：
在每年6月1日或之後的第一個交易日，每位非僱員董事將獲得限制性股票單位（“RSU”）獎勵，其獎勵價值（根據授予之日的公允價值確定）為30萬美元，該獎勵將在以下兩者中較早的日期全額歸屬：（i）公司在該財年之後的年度股東大會該獎項是授予的，以及 (ii) 自授予之日起一年，前提是非僱員董事通過以下方式繼續提供服務這樣的歸屬日期。
此外，每位成為非僱員董事的人都將獲得RSU的獎勵，其獎勵價值（根據授予之日獎勵的公允價值確定）等於（i）60萬美元乘以（ii）（ii）分數，其分子是非僱員董事成為董事會成員之日與之後的6月1日或之後的第一個交易日之間的月數日期，其分母為 12。該獎勵的授予日期將是非僱員董事加入董事會的日期，或者，如果該日期發生在公司封鎖期內，則為該公司封鎖期和任何有效的特殊封鎖期到期後的第五個交易日，前提是該董事在授予日期之前仍在董事會任職。該補助金的三分之一將分配給自授予之日起一年、兩年和三年的每個日期，前提是非僱員董事在該歸屬日期之前繼續擔任服務提供者。
如果控制權發生變化，非僱員董事的未償還和未歸屬股權獎勵的100％將立即歸屬，如果適用，則可以行使。在任何情況下，根據該保單授予的獎勵都不會超過我們經修訂和重列的 2013 年股權激勵計劃（“2013 年計劃”）中規定的非僱員董事限額。
下表顯示了截至2022年12月31日的財年中與所有非僱員董事薪酬有關的某些信息。
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| 姓名 | | 賺取的費用
或以現金支付 ($) | | 股票獎勵 ($) (1) | 所有其他補償 ($) (2) | | 總計 ($) |
| Mignon Clyburn (3) | | 50,000 | | 299,938 | — | | 349,938 |
| Arne Duncan (4) | | 50,000 | | 299,938 | — | | 349,938 |
| 肯尼思·戈德曼 (5) | | 77,500 | | 299,938 | — | | 377,438 |
| 米歇爾·麥肯納 (6) | | 77,500 | | 299,938 | — | | 377,438 |
| 塔雷克·羅比亞蒂 (7) | | 2,856 | | — | — | | 2,856 |
| Sridhar Srinivasan (8) | | — | | — | — | | — |
| 羅伯特·泰斯 (9) | | 104,140 | | 299,938 | 100,000 | | 504,078 |
| 艾倫·泰格森 (10) | | 60,914 | | 299,938 | — | | 360,852 |
| 尼爾·威廉姆斯 (11) | | 80,000 | | 299,938 | — | | 379,938 |
(1)“股票獎勵” 列中列出的金額代表截至2022年12月31日的財年中授予的限制性股票單位的總公允市場價值，根據FASB ASC主題718（“ASC主題718”）計算。有關在確定授予日期公允市場價值時所做的假設的討論，請參閲我們於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第二部分第8項中包含的合併財務報表附註的附註10。
(2)關於我們與Avaya的戰略合作伙伴關係，我們有權提名一人加入Avaya的董事會。Theis先生作為我們的提名人在Avaya董事會任職至2022年10月20日，我們每年向他支付12萬美元現金以支付此類董事會服務。此列中列出的金額代表2022年此類服務的按比例計算的金額。
(3)截至2022年12月31日，克萊本女士持有4,770股限制性股份，其中4,770股受限股票單位所依據的A類普通股於2023年6月1日歸屬。
(4)截至2022年12月31日，鄧肯先生持有4,770股限制性股票單位，其中4,770股受限制股票單位所依據的A類普通股於2023年6月1日歸屬。
(5)截至2022年12月31日，高盛持有4,770股限制性股份，其中4,770股限制性股權單位所依據的A類普通股於2023年6月1日歸屬。
(6)截至2022年12月31日，麥肯納女士持有4,770股限制性股份，其中4,770股受限股權單位標的A類普通股將在 (a) 2023年年會之日或 (b) 2023年6月1日歸屬，前提是她繼續為我們服務。但是，由於麥肯納女士於2023年1月18日辭去我們董事會的職務，她沒收了當時所有未歸屬的股權獎勵。
(7)羅比亞蒂先生於 2022 年 12 月成為我們董事會成員。2023 年 8 月 28 日，當他成為我們的首席執行官時，他不再擔任非僱員董事。 羅比亞蒂先生辭去了董事會的職務，並於 2023 年 12 月相互離職，擔任首席執行官。
(8)斯里尼瓦桑先生於 2022 年 12 月成為我們董事會成員，並於 2023 年 2 月辭去董事會職務。
(9)截至2022年12月31日，Theis先生持有4,770股限制性股票單位，其中4,770股受限股權單位所依據的A類普通股於2023年6月1日歸屬。
(10)截至2022年12月31日，泰格森先生持有4,770股限制性股份，其中4,770股受限股權單位所依據的A類普通股於2023年6月1日歸屬。
(11)截至2022年12月31日，威廉姆斯先生持有4,770股限制性股份，其中4,770股限制性股權單位所依據的A類普通股於2023年6月1日歸屬。
提案二
批准任命
獨立註冊會計師事務所
董事會審計委員會已任命獨立註冊會計師畢馬威會計師事務所（“畢馬威”）審計截至2023年12月31日的年度財務報表。在截至2022年12月31日的年度中，畢馬威擔任我們的獨立註冊會計師事務所。
儘管進行了選擇，即使我們的股東批准了這一選擇，但如果審計委員會認為這種變更符合RingCentral及其股東的最大利益，我們的審計委員會也可以在該年的任何時候自行決定任命另一家獨立的註冊會計師事務所。在年會上，股東被要求批准任命畢馬威會計師事務所為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會之所以向股東提交畢馬威會計師事務所的選擇，是因為我們重視股東對獨立註冊會計師事務所的看法，也重視良好的公司治理。畢馬威的代表將出席年會，他們將有機會發表聲明，並可以回答股東的適當問題。
如果股東不批准畢馬威的任命，董事會可能會重新考慮該任命。
支付給獨立註冊會計師事務所的專業費用
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度畢馬威向我們公司提供的專業審計服務和其他服務的費用。
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| | 2022 | | 2021 |
| 審計費用 (1) | | $ | 2,529,626 | | | $ | 2,597,263 | |
| 審計相關費用 (2) | | 250,000 | | | 350,000 | |
| 所有其他費用 (3) | | 110,500 | | | 9,500 | |
| 費用總額 | | $ | 2,890,126 | | | $ | 2,956,763 | |
(1)“審計費” 包括與審計我們的年度財務報表（包括經審計的財務報表）、審計財務報告內部控制的有效性、審查我們在10-Q表季度報告中列報的季度財務報表有關的專業服務，以及通常由獨立註冊會計師提供的與這些財政年度的法定和監管申報或約定相關的服務，包括對RingCentral CH GmbH的法定審計，RingCentral France SAS和RingCentral Israel Ltd，分別是我們在瑞士、法國和以色列的全資子公司。
(2)“審計相關費用” 包括與編制某些註冊聲明和相關證券發行事宜，以及在2022年和2021年進行的收購和戰略投資相關的專業服務。
(3)“所有其他費用” 包括税務研發研究和會計數據庫訂閲的年度許可費。
審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策
根據美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）關於審計師獨立性的要求，我們的審計委員會負責任命、薪酬和監督我們獨立的註冊會計師事務所的工作。為了認識到這一責任，我們的審計委員會制定了一項政策，要求預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。
所有服務均已由我們的審計委員會預先批准，該委員會得出結論，畢馬威提供此類服務符合維護該公司履行審計職能的獨立性。審計委員會的預先批准政策規定，每年對審計委員會具體描述的審計、審計相關和税務服務進行預先批准，除非根據該政策預先批准某類服務，否則如果要由獨立註冊會計師事務所提供，則需要審計委員會單獨預先批准。該政策授權審計委員會將許可服務的預先批准權下放給其一名或多名成員。
董事會建議投票 “贊成” 批准畢馬威會計師事務所的任命
提案三
高管薪酬的諮詢批准
2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）使股東能夠在諮詢或不具約束力的基礎上批准根據交易法第14A條披露的指定執行官的薪酬。該提案通常被稱為 “按薪支付” 提案，使我們的股東有機會就我們指定的執行官的整體薪酬發表看法。本次投票的目的不是為了解決任何具體的薪酬項目或任何特定的指定執行官，而是我們所有指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。
按薪投票是諮詢性的，因此對我們、薪酬委員會或董事會沒有約束力。但是，同工同酬投票將向我們提供有關投資者對我們的高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，薪酬委員會在確定本財年剩餘時間及以後的高管薪酬時將能夠考慮這些信息。我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見，如果有人對本委託書中披露的指定執行官薪酬投反對票，我們將努力與股東溝通，以更好地瞭解影響投票的擔憂，考慮股東的擔憂，薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。
我們認為，本委託書的 “高管薪酬” 部分提供的信息，尤其是本頁開頭的 “高管薪酬——薪酬討論與分析——薪酬理念與目標” 中討論的信息 23下文表明，我們的高管薪酬計劃設計得當，正在努力確保管理層的利益與股東的利益保持一致，以支持長期價值創造。因此，我們要求股東在年會上對以下決議投贊成票：
“已解決，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，股東在諮詢基礎上批准向指定執行官支付的薪酬，該薪酬在年會委託書中披露，包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論以及其他相關披露。”
如本委託書所述，董事會建議在諮詢基礎上 “投贊成” 批准高管薪酬。
審計委員會的報告
審計委員會的以下報告不應被視為 “徵集材料”，不應被視為 “已提交”，也不得被視為以提及方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件中，除非公司以提及方式將其納入根據1933年《證券法》或《交易法》提交的文件中。
根據紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規則的要求，審計委員會是董事會的一個委員會，僅由獨立董事組成。審計委員會根據董事會批准的書面章程運作，該章程可在我們網站的投資者關係部分查閲，網址為ir.ringcentral.com。審計委員會的組成、其成員的屬性和審計委員會的職責，如其章程所示，旨在符合公司審計委員會的適用要求。審計委員會每年審查和評估其章程的充分性和審計委員會的業績。
關於公司的財務報告流程，公司管理層負責（1）建立和維護內部控制以及（2）編制公司的合併財務報表。我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會（美國）的審計準則審計這些財務報表，審計RingCentral對財務報告的內部控制，並就此發佈報告。審計委員會有責任監督這些活動。審計委員會沒有責任編制或認證我們的財務報表，也沒有責任為獨立審計師的審計或報告提供擔保。這些是管理層和我們的獨立註冊會計師事務所的基本責任。在履行監督職能時，審計委員會應：
•與管理層和畢馬威會計師事務所審查和討論經審計的財務報表；
•與畢馬威討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項；以及
•收到了上市公司會計監督委員會適用要求所要求的畢馬威會計師事務所關於獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面通信，並與畢馬威會計師事務所討論了其獨立性。
根據審計委員會的審查以及與管理層和畢馬威會計師事務所的討論，審計委員會建議董事會將公司的經審計財務報表包含在公司於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中。
董事會審計委員會成員恭敬地提交：
尼爾·威廉姆斯（主席）
肯尼思·戈德曼
羅伯特·泰斯
執行官員
下表列出了截至2023年12月11日我們執行官的姓名、年齡和職位：
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| 姓名 | | 年齡 | | 位置 |
| 弗拉基米爾·什穆尼斯 | | 63 | | 董事長兼首席執行官 |
| Sonalee Parekh | | 50 | | 首席財務官 |
| 約翰·馬洛 | | 54 | | 首席行政官、企業發展高級副總裁、總法律顧問兼祕書 |
弗拉基米爾·什穆尼斯董事長兼首席執行官。有關什穆尼斯先生的傳記，請參閲上面標題為 “提案一——董事提名人” 的部分。
Sonalee Parekh 自 2022 年 5 月起擔任我們的首席財務官。帕雷克女士曾於2019年9月至2022年4月擔任財富500強科技公司惠普企業的企業發展和投資者關係高級副總裁，負責監督包括全球併購戰略在內的關鍵增長計劃，並負責公司戰略、兼併和收購、戰略投資、業務整合和績效管理。在擔任投資者關係高級副總裁期間，Parekh 女士直接與許多全球最大的機構投資者和資產管理公司合作，領導了慧與的社會責任投資戰略。在加入慧與之前，Parekh 女士曾在包括高盛和巴克萊資本在內的多家全球投資銀行擔任高級領導職務。帕雷克女士目前擔任獨立半導體董事兼審計委員會主席，帕雷克女士目前還擔任PWP Forward Acquisition Corp. 薪酬委員會主席。I. Parekh女士擁有麥吉爾大學的商學學士學位，是普華永道會計師事務所的註冊會計師和校友。
約翰·馬洛自 2017 年 2 月起擔任我們的首席行政官，自 2013 年 6 月起擔任我們的企業發展高級副總裁，自 2009 年 4 月起擔任我們的總法律顧問兼祕書，並於 2015 年 1 月至 2016 年 6 月擔任我們的歐洲、中東和非洲地區董事總經理。2008 年 11 月，他被任命為企業發展副總裁。馬洛先生還在 2005 年 8 月至 2011 年 8 月期間在我們的董事會任職。此外，馬洛先生還擔任私營醫療器械公司Brainsonix Corporation的商業和法律事務總監。Marlow 先生擁有科爾蓋特大學的社會學學士學位和加利福尼亞大學（伯克利）法學院的法學博士學位。
高管薪酬
薪酬討論與分析
本薪酬討論與分析概述了我們的高管薪酬理念、管理高管薪酬政策和決策的重大原則，以及向指定執行官發放、賺取或支付的薪酬的實質要素。此外，我們還解釋了獨立薪酬委員會如何以及為何確定構成我們2022年高管薪酬計劃的具體薪酬要素。
我們在2022財年的指定執行官是：
•弗拉基米爾·什穆尼斯，董事長兼首席執行官（“首席執行官”）；
•莫·卡蒂貝，前總裁兼首席運營官（“首席運營官”）；
•首席財務官（“首席財務官”）索納莉·帕雷克；
•約翰·馬洛，首席行政官、企業發展高級副總裁、總法律顧問兼祕書（“CaDo”）；以及
•Vaibhav Agarwal，首席會計官兼副手和前任臨時首席財務官。
本薪酬討論與分析中的信息提供了與高管薪酬表相關的視角和敍事分析，應與高管薪酬表一起閲讀。
我們的董事長兼首席執行官什穆尼斯先生曾短暫轉任執行董事長，直到2023年12月重返前任和現任職位。這些過渡對Shmunis先生與公司的薪酬安排沒有任何影響。
卡蒂貝先生最初被任命為首席運營官，自2022年1月18日開始在我們工作之日起生效，後來還被任命為總裁，自2022年5月9日起生效。Katibeh 先生於 2023 年 8 月 15 日辭去公司職務。
帕雷克女士被任命為首席財務官，自她於2022年5月9日開始受僱於我們之日起生效。
阿加瓦爾先生被任命為臨時首席財務官，自2022年1月1日起生效，在帕雷克女士被任命為首席財務官生效之前，他一直擔任該職務。
2022 年高管薪酬要點
根據我們的薪酬理念和目標，薪酬委員會對我們指定執行官的2022年薪酬採取了以下行動：
•基本工資— 調整了某些指定執行官的基本工資額，以反映下文 “基本工資” 部分中描述的市場狀況；
•非股權激勵計劃薪酬—批准了針對指定執行官的獎金計劃，該計劃只有在我們實現季度收入和非公認會計準則營業利潤率目標時才發放，這些目標設定為積極進取且可以在下文 “年度激勵薪酬” 部分所述的高管團隊的強有力領導下實現。該計劃下的季度支出以限制性股份（或授予什穆尼斯先生的某些限制性股份，在授予日期後的第一個交易日）的形式發放，以節省現金資源並進一步協調股東和執行官的利益，詳見下文 “年度激勵薪酬” 部分；
•年度股權薪酬— 作為我們年度薪酬的一部分，授予限制性股份，以留住我們的指定執行官，激勵他們繼續發展我們的業務，並加強他們的利益與下文 “股權薪酬” 部分所述的股東利益之間的聯繫；以及
•其他股權補償—授予 (i) 於2022年4月向什穆尼斯先生授予4,769個RSU的股權（自2022年5月起生效），以代替其支付2022年4月1日至3月31日期間494,530美元的基本工資，
2023年，（ii）向Katibeh先生和Parekh女士授予與其僱用有關的股權獎勵；（iii）向卡蒂貝先生和阿加瓦爾先生分別授予與被任命為總裁兼臨時首席財務官有關的股權獎勵；（iv）於2022年3月向馬洛先生授予4,673份限制性股權，以提高其未歸股權獎勵的留存價值，以及（v）一項特別計劃向阿加瓦爾先生授予35,175個RSU的留存權益。
薪酬理念和目標
我們的高管薪酬計劃的總體目標是將高管薪酬與公司的業績掛鈎。我們的高管薪酬混合了短期和長期組成部分、現金和股權要素以及固定和或有報酬，我們認為這些薪酬為留住和激勵我們的指定執行官以及其他高級管理人員和管理團隊提供了適當的激勵措施，有助於我們在業務中取得成功。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們繼續吸引和留住高技能人才的能力。我們的高管薪酬計劃旨在通過確保我們能夠：
•獎勵具備久經考驗的經驗、知識、技能和領導標準的有才華的高管；
•激勵我們的執行官，讓他們參與我們的增長和繁榮，鼓勵他們繼續為我們服務；以及
•在不激勵不當冒險的情況下，協調股東和指定執行官的利益。
基於這一理念，我們設計了高管薪酬計劃，以鼓勵實現強勁的整體財務業績，尤其是收入增長和非公認會計準則營業利潤率。
高管薪酬政策與實踐
我們努力維持符合健全治理標準的薪酬政策和做法。我們認為，提供有競爭力的薪酬待遇和高質量的工作環境對於招聘、留住和激勵關鍵人員非常重要。鑑於我們競爭關鍵人員的市場性質，我們的薪酬委員會會持續評估我們的高管薪酬計劃，以確保該計劃符合我們的短期和長期目標。以下政策和做法在2022年生效：
•獨立薪酬委員會。我們的薪酬委員會僅由獨立董事組成，他們已經建立了有效的方式，可以相互溝通，與股東溝通，實施高管薪酬理念並解決問題；
•薪酬顧問。我們的薪酬委員會聘請了自己的薪酬顧問Compensia來協助其進行2022年的薪酬審查。Compensia 沒有為我們提供任何其他諮詢或其他服務；
•年度高管薪酬審查。我們的薪酬委員會對我們的薪酬策略進行年度審查和批准，包括審查用於比較目的的薪酬同行羣體；
•基於績效的薪酬。我們的高管薪酬計劃旨在使很大一部分薪酬以績效為基礎，因此 “處於風險之中”，取決於公司業績，並以股權為基礎，以使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致。在確定每個人的薪酬時，還要考慮高管的總體業績和貢獻；
•最低津貼和特別福利。我們的管理團隊成員有資格與其他全職領薪員工相同的基礎上參與公司贊助的退休、健康和福利福利計劃。目前，我們不定期向我們的執行團隊成員提供任何津貼或其他個人福利；
•沒有 “黃金降落傘” 税收退還。我們不為我們的執行官因適用《美國國税法》（以下簡稱 “守則”）第280G條或4999條而可能欠的任何納税義務提供任何税收退款（包括 “總額”）；
•沒有套期保值和質押。我們的內幕交易政策禁止我們的員工，包括我們的執行官和董事會成員，對任何公司證券進行套期保值，也禁止質押任何公司證券作為貸款的抵押品；
•沒有 “單觸發” 控制權變更安排； “雙觸發” 控制權變更安排。沒有僅因公司控制權變更而支付的款項和福利。所有控制權變更補助金和福利均基於 “雙觸發” 安排（也就是説，它們既需要我們公司的控制權變更，又需要在支付款項和福利金之前非自願解僱）；以及
•關於指定執行官薪酬的股東諮詢投票。 我們的股東有機會進行諮詢投票，以（i）批准我們的指定執行官薪酬，（ii）批准指定執行官薪酬的投票頻率。我們的股東投票贊成關於指定執行官薪酬的年度諮詢投票。在2022年年度股東大會上，約有69％的選票投票批准了我們的指定執行官薪酬。我們認為，本次投票的結果證實了我們的股東對我們的高管薪酬方針的支持，因此我們沒有對高管薪酬計劃做出任何重大修改。在就我們的高管薪酬計劃做出決定時，我們將考慮今年和未來幾年關於指定執行官薪酬的股東諮詢投票的結果。2022 年，這些項目的整體結構沒有發生任何變化。
薪酬設定流程
薪酬委員會
每年，我們的薪酬委員會都會對我們的高管薪酬計劃以及相關的政策和做法進行審查。每年年初，薪酬委員會都會評估上一年度的業績，併為我們的指定執行官制定本年度的獎金目標和指標以及年度股權獎勵補助金。此外，薪酬委員會審查並確定我們指定執行官的基本工資。在確定我們執行團隊成員（包括我們的指定執行官）2022年的薪酬時，我們的薪酬委員會審查了執行官的薪酬安排，包括基本工資、目標獎金和股權薪酬，並考慮了薪酬委員會顧問Compensia（一家提供高管薪酬諮詢服務的全國性薪酬諮詢公司）提供的競爭性市場數據的分析以及我們的整體戰略業務計劃。市場數據主要用作衡量競爭市場的參考點，也是薪酬委員會在確定高管薪酬時使用的因素之一。薪酬委員會在做出高管薪酬決策時考慮的其他因素包括：我們的首席執行官、首席運營官和CaDo的意見（他們自己的薪酬除外）、過去的個人業績和預期的未來業績、現有股權獎勵的歸屬狀態和價值，以及基於業務和績效影響的內部薪酬平等。
管理層的作用
在履行職責時，薪酬委員會與我們的管理層成員合作，包括我們的首席執行官、總裁兼首席運營官（此前）和CaDo。通常，這些管理層成員和我們的首席財務官會協助薪酬委員會根據指標制定年度獎金計劃，這些指標包含可實現的目標水平，而這些目標水平可以通過我們的執行官的承諾和領導來實現。我們的首席執行官就一般員工及其所有直接下屬（包括我們的執行官）的薪酬問題提供建議。首席執行官、總裁兼首席運營官（以前）、CaDo和首席財務官通常出席薪酬委員會會議。管理層成員不參與有關自身薪酬的討論或決定，在確定自己的薪酬時，他們都不在場。
薪酬顧問的角色
Compensia曾受薪酬委員會的薪酬顧問聘用並擔任該委員會的薪酬顧問。Compensia審查我們執行團隊成員的薪酬安排，並通常協助薪酬委員會分析執行官和員工薪酬，以及董事會非僱員的薪酬。Compensia通過參加薪酬委員會會議、就薪酬同行羣體的組成提供建議、分析薪酬數據以及制定高管和非僱員董事薪酬建議等方式為薪酬委員會提供支持。我們的薪酬委員會還不時直接與Compensia合作，以獲取有關Compensia提供的數據的更多信息或清晰度，並要求進行具體分析，以協助薪酬委員會設計和組織我們的高管和非僱員董事薪酬計劃。
薪酬委員會已確定，根據S-K法規第407（e）（3）（iv）項和紐約證券交易所的上市標準，Compensia的工作不會引起任何 “利益衝突”。
競爭定位
在設定高管薪酬時，我們的薪酬委員會使用有關可比上市公司薪酬政策和做法的公開數據作為參考，以瞭解高管人才的競爭市場。關於我們執行團隊成員（包括指定執行官）2022年薪酬的決定，我們的薪酬委員會審查了Compensia對來自以下薪酬同行集團公司的競爭性市場數據的分析（該分析於2022年1月獲得我們的薪酬委員會批准）：
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| ANSYS | Paycom 軟件 | Twilio |
| CrowdSt | 銷售部隊 | Veeva 系統 |
| Datadog | 即時服務 | 工作日 |
| 文檔簽名 | Shop | Zendesk |
| HubSpot | Splunk | Zoom 視頻通信 |
| Okta | 交易臺 | |
在選擇構成薪酬同行羣體的公司時，薪酬委員會主要關注相同或相似的運營國家、行業集團和財務可比性（包括收入和市值）的上市公司。構成同行集團的公司是我們在勞動力和資本市場上的競爭對手，具有相似的增長和業績潛力。
在我們的薪酬委員會審查和評估我們的高管薪酬計劃以及2022年有關高管薪酬的決策過程中，這些競爭激烈的市場數據被用作參考。競爭性市場數據有助於理解市場慣例併為其決策提供總體背景。薪酬委員會決定市場數據的性質和使用範圍，這因高管而異。實際薪酬基於我們的薪酬委員會選擇的個人績效、經驗、責任和其他標準。儘管薪酬委員會不會將高管薪酬計劃的任何組成部分與競爭激烈的市場相比的特定水平作為目標，但我們的薪酬委員會在做出高管薪酬決策時，通常指的是第50至第75個市場百分位的範圍。競爭性市場數據未被用來衡量我們指定執行官的薪酬。
薪酬概述
我們的 2022 年高管薪酬計劃包括以下主要薪酬要素：
•基本工資（我們的首席執行官獲得特別股權獎勵以代替本應作為基本工資支付的款項，而我們的其他指定執行官則以完全歸屬的RSU的形式獲得部分基本工資）；
•如果每季度以 RSU 的形式賺取，則支付年度激勵薪酬；以及
•長期激勵性薪酬，包括每年向基於時間的 RSU 發放補助金、與聘用或任命某些指定執行官相關的股權獎勵、向我們的 CaDo 發放股權獎勵
提高其未歸屬權益獎勵的留存價值，並向我們的首席會計官提供特別留存權益獎勵。
我們致力於提供適當的現金和股權激勵措施，以薪酬委員會認為合理和適當的方式來薪酬我們的指定執行官，以激勵和留住關鍵人才。
基本工資
基本工資是一種慣常的固定薪酬要素，旨在吸引和留住我們的指定執行官並補償他們的日常工作。我們的董事會和/或薪酬委員會每年以及晉升或其他職責變更時都會審查基本工資，並考慮每位執行官的業績、先前的基本工資水平、競爭性市場數據、職責範圍以及上文 “薪酬設定流程-薪酬委員會” 部分中描述的其他因素。與競爭激烈的市場數據相比，我們的董事會和薪酬委員會不將基本薪酬定為任何特定水平。2022年，什穆尼斯的要求降低了他的基本工資，對馬洛和阿加瓦爾先生的基本工資進行了調整，以（i）反映競爭市場的變化，（ii）保留這些指定執行官以發展和擴大我們的業務，（iii）就阿加瓦爾先生而言，以反映他被任命為臨時首席財務官。這些基本工資變更於2022年4月1日生效。卡蒂貝先生和帕雷克女士的招聘基本工資是通過公平談判確定的。由於卡蒂貝先生於2022年5月被任命為總統，他的基本工資增加了10萬美元（從50萬美元增加到60萬美元）。
2021 年 11 月，我們的薪酬委員會批准了 2022 年 NEO 股權補償計劃（“NEO 股權補償計劃”），該計劃使每位當時被任命的執行官（什穆尼斯先生除外）有機會在 1 月 3 日、2 月 15 日、5 月 15 日、8 月 15 日和 11 月後的第一個交易日，以 2013 年計劃下的完全歸屬限制性單位獎勵的形式獲得除了 6 萬美元以外的所有基本工資 2022 年的 15 個。參與的指定執行官在每個授予日獲得的限制性股票單位數量等於其在適用期內（如下所示）的工資中以限制性股票支付的部分除以授予日A類普通股的收盤價。卡蒂貝先生和馬洛先生以及帕雷克女士選擇參加NEO股權補償計劃。
2021年11月，我們的薪酬委員會還批准了2022年非NEO股權補償計劃（“非NEO股權補償計劃”），該計劃為每位助理副總裁級別或以上的員工（當時被任命的執行官除外）有機會在1月3日當天或之後的第一個交易日以完全歸屬的限制性單位獎勵的形式獲得2022年除13.5萬美元或6萬美元基本工資以外的所有補助金、2022 年 2 月 15 日、5 月 15 日、8 月 15 日和 11 月 15 日。參與的員工在每個補助日獲得的RSU數量等於（x）指定金額（如果適用）加上其在適用期內（如下所示）的工資部分的105％除以授予日A類普通股的收盤價（y）。對於每位選擇領取其2022年基本工資中除13.5萬美元以外全部作為完全歸屬限制性股的參與員工，第一筆RSU獎勵的指定金額為5,000美元（僅在2022年1月3日發放）。對於每位選擇領取其2022年基本工資中除6萬美元以外全部作為完全歸屬限制性股的參與員工，2022年全年授予的五項RSU獎勵的規定金額均為3,000美元。阿加瓦爾先生參與了非新興股權補償計劃，並選擇將其2022年基本工資中除13.5萬美元以外的所有收入作為完全歸屬的限制性股票。我們的薪酬委員會認為，讓阿加瓦爾先生參與非NEO股權補償計劃而不是NEO股權補償計劃是適當的，因為他被任命為首席財務官是臨時性的。
2022年11月，薪酬委員會批准了2023年的類似計劃。每年，薪酬委員會都會評估是否繼續實施NEO股權補償計劃和非NEO股權補償計劃。
下表列出了我們每位指定執行官的2022年基本工資。
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| 姓名 | | 2022 基本工資 | | 2021 基本工資 | | 百分比
增加
（減少） |
| 弗拉基米爾·什穆尼斯 | | $ 500,000 (1) | | $ 700,000 (1) | | (28.6)% |
| Mo Katibeh | | $ 600,000 (2) | | — | | — |
| Sonalee Parekh | | $ 500,000 (3) | | — | | — |
| 約翰·馬洛 | | $ 450,000 (4) | | $ 375,000 | | 20.0% |
| Vaibhav Agarwal | | $ 500,000 (5) | | $ 300,000 | | 66.7% |
(1)什穆尼斯先生獲得了 (i) 2021年4月1日至2022年3月31日期間以現金支付的2,178份RSU以代替其工資的695,080美元，以及 (ii) 2022年4月1日至2023年3月31日期間以現金支付的4,769份限制性股票，以代替其工資的494,530美元。
(2)根據NEO股權補償計劃，Katibeh先生獲得了 (i) 在2022年5月16日至2022年8月15日期間以現金支付的1,758份RSU以代替其工資的11萬美元現金支付；(ii) 獎勵涵蓋總共3,050個限制性股票單位以現金代替其2022年8月16日至2022年11月15日期間的16萬美元工資，以及 (iii)）獎勵總額為1,620個限制性股份，以代替他在2022年11月16日至2022年12月31日期間工資的67,500美元現金支付。
(3)根據NEO股權補償計劃，帕雷克女士（i）在2022年8月16日至2022年11月15日期間獲得2,097份RSU的獎勵以代替其工資的11萬美元現金支付；（iii）在2022年11月16日至2022年12月31日期間，分別獲得1,320個限制性股票單位以現金代替其工資的55,000美元。
(4)根據NEO股權補償計劃，馬洛先生獲得了 (i) 205個RSU的獎勵以代替其2022年1月1日至2022年2月15日工資的39,375美元現金支付，(ii) 在2022年2月16日至2022年5月15日期間以現金支付的78,750美元的工資補助金，(iii) 1,70750美元的獎勵在2022年5月16日至2022年8月15日期間，8個限制性股權單位以現金代替其106,875美元的工資，（iv）授予1,858個限制性股權單位以代替其該期間工資97,500美元的現金支付從2022年8月16日至2022年11月15日，以及（v）在2022年11月16日至2022年12月31日期間，將授予1,170個RSU，以代替其工資48,750美元的現金支付。
(5)根據非NEO股權補償計劃，阿加瓦爾先生獲得了 (i) 在2022年1月1日至2022年2月15日期間以現金支付的139個RSU以代替其工資20,625美元的現金支付，(ii) 在2022年2月16日至2022年5月15日期間以現金支付的工資為41,250美元，(iii) 獎勵在2022年4月1日至2022年5月15日期間，有2,091份RSU以現金代替其工資33,333美元（這是他在該期間因以下原因獲得的增量工資）加薪（與他被任命為臨時首席財務官有關），2022年5月16日至2022年8月15日期間的工資為91,250美元，（iv）在2022年8月16日至2022年11月15日期間，授予1,826份RSU以代替其工資91,250美元的現金支付，以及（v）授予1,150份RSU以現金支付45,66美元 2022年11月16日至2022年12月31日期間工資的25％。
下方的薪酬彙總表列出了2022年支付給我們指定執行官的實際基本工資。如上所述，在薪酬彙總表的腳註中，我們指定執行官的部分工資以限制性股的形式支付，這些補助金在下方的2022年計劃獎勵補助金表中列出。
年度激勵補償
薪酬委員會根據我們的獎金計劃（“獎金計劃”）確定年度激勵性薪酬機會。與我們的歷史慣例一致，獎金計劃下的2022年獎金旨在激勵和獎勵我們的指定執行官，盡其所能並實現我們的目標。
鎖定年度激勵機會
2022年3月，薪酬委員會審查了Shmunis先生、Marlow先生和Agarwal先生的目標年度激勵機會，考慮了每位指定執行官的年度總薪酬機會、競爭性市場數據（通常側重於總目標現金薪酬機會的第50至75個百分位）、責任範圍以及上文 “薪酬設定流程-薪酬委員會” 部分中描述的其他因素。在這次審查之後，薪酬委員會將阿加瓦爾先生被任命為臨時首席財務官的年度目標激勵機會提高到其基本工資的75％。Katibeh先生和Parekh女士的目標年度激勵機會是在他們被錄用時通過公平談判確定的。
我們的指定執行官在2022年的目標年度激勵機會是：
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| 姓名 | | 2022 年目標獎金 機會（佔2022年基本工資的百分比） | | 2022 年目標獎金 機會 |
| 弗拉基米爾·什穆尼斯 | | 100% | | $550,000 |
| Mo Katibeh | | 100% | | $575,000 |
| Sonalee Parekh | | 100% | | $312,500 |
| 約翰·馬洛 | | 100% | | $450,000 |
| Vaibhav Agarwal | | 75% | | $324,875 |
2022 獎金計劃設計與成就
2022 年有四個季度業績期，分別於 3 月 31 日、6 月 30 日、9 月 30 日和 12 月 31 日結束。獎金計劃下的獎金池根據我們在薪酬委員會確定的季度目標水平（各加權50％）方面的實現情況提供資金：（i）收入和（ii）非公認會計準則營業利潤率。在獎金計劃下，這些指標具有以下含義：
•“收入” 指公司從第三方獲得的淨收入，包括服務收入和其他收入，其定義見我們提交的截至2022年12月31日日曆年度的10-K表格（經修訂）。淨收入定義為銷售總額減去任何相關折扣、退款或其他反收入金額，如公司報告適用的季度財務業績的新聞稿所示。
•“非公認會計準則營業利潤率” 指公司的非公認會計準則運營收入除以其 “收入”。非公認會計準則運營收入是指公司的 “收入” 減去收入成本和運營支出，不包括基於股份的薪酬支出、收購相關無形資產的攤銷、法律和解相關費用以及經某些收購調整後的公司新聞稿，如公司報告適用的季度財務業績的新聞稿所示。
就涵蓋2022年第三和第四季度的業績期而言，薪酬委員會決定，鑑於2022財年下半年的大幅貨幣波動，收入將按固定匯率進行調整。調整後的收入數字是根據公司經審計的財務報表計算得出的，使用截至2021年12月31日有效的外匯匯率重述了實際收入。
在收入方面，要為任何特定季度的100％獎金池提供資金，薪酬委員會設定的季度收入目標的100％至101％必須實現。對於每實現0.1％的收入超過薪酬委員會設定的季度收入目標的101％，收入的獎金池將增加1％，對於低於薪酬委員會設定的季度收入目標的100％的收入的0.1％，收入獎金池將減少1％。
就非公認會計準則營業利潤率而言，要為任何特定季度的100％獎金池提供資金，季度非公認會計準則營業利潤率必須位於薪酬委員會設定的季度非公認會計準則營業利潤率目標100％的0.4個百分點以內（0.8個百分點的區間，即 “季度非公認會計準則營業利潤率目標區間”）。非公認會計準則營業利潤率每超過季度非公認會計準則營業利潤率目標區間的0.1％，非公認會計準則營業利潤率的獎金池將增加1％（最高為120％），對於低於季度非公認會計準則營業利潤率目標區間的0.1％，非公認會計準則營業利潤率的獎金池將減少1％。
為了使獎金計劃下的獎金池能夠為任何特定季度提供資金，我們必須（i）在公開披露該季度的指導後，季度收入至少等於分析師共識估計的收入；（ii）季度非公認會計準則營業利潤率至少等於我們公開披露該季度的指導意見後分析師共識估計的非公認會計準則營業利潤率。
下圖根據獎金計劃下的每個指標，列出了我們2022年的季度目標、這些目標的實際實現情況以及每季度向指定執行官支付的相應百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 收入 | | 非公認會計準則營業利潤率 |
| Q1 | | Q2 | | Q3 | | Q4 | | Q1 | | Q2 | | Q3 | | Q4 |
| 目標（以百萬計） | $ | 464.3 | | | $ | 494.3 | | | $ | 530.8 | | | $ | 576.3 | | | 9.2 | % | | 9.5 | % | | 10.5 | % | | 12.8 | % |
| 成就（佔目標的百分比） | 100.7 | % | | 98.5 | % | | 97.0 | % | | 94.0 | % | | 113.0 | % | | 118.9 | % | | 128.6 | % | | 116.4 | % |
| 支出（目標百分比） | 100.0 | % | | 85.0 | % | | 70.0 | % | | 36.0 | % | | 108.0 | % | | 114.5 | % | | 120.0 | % | | 118.0 | % |
根據我們根據批准的績效指標和獎金計劃公式衡量的實際財務業績，2022年四個季度的支出百分比如下：104.0％（第一季度）、100.0％（第二季度）、95.0％（第三季度）和77.0％（第四季度）。
2021年11月，我們的薪酬委員會批准了2022年關鍵員工股權獎金計劃（“關鍵員工獎金計劃”），該計劃規定，當時任命的執行官將以2013年計劃授予的限制性股權單位的形式獲得根據2022年獎金計劃實現和支付的任何季度獎金。每位指定執行官獲得的限制性股票單位數量等於季度獎金（對阿加瓦爾而言，為其季度獎金的105％）的美元價值，除以評估季度獎金的季度第一個交易日收盤價（i）或（ii）5月15日、8月15日、11月15日或之後的第一個交易日（或向Shmunis先生發放的RSU，用於支付他在2022年第一、第二、第三和第四季度（即第一個交易日）的獎金（在評估季度獎金的季度之後的5月19日、8月19日、11月19日或2月19日之前）。就阿加瓦爾先生的第三季度獎金而言，我們的薪酬委員會調整了獎金的美元價值，以獎勵他的出色表現。向我們的指定執行官發放的限制性股權單位完全歸屬於撥款。2022年12月，薪酬委員會批准了一項管理2023年獎金的類似計劃。薪酬委員會每年都會評估是否繼續實施關鍵員工獎金計劃。
我們的指定執行官在2022年獎金計劃下獲得的獎金的總美元價值列在薪酬彙總表的 “非股權激勵薪酬” 列中。如上所述，在薪酬彙總表的腳註中，每筆獲得的季度獎金均以限制性單位的形式支付，這些補助金列在下方的2022年計劃獎勵補助金表中。
股權補償
我們使用限制性股向我們的指定執行官提供長期激勵性薪酬機會。根據我們的薪酬目標，我們認為這種方法有助於確保高管團隊成員的利益與股東的利益保持一致，並確保我們能夠吸引和獎勵我們的頂尖人才。2022年，薪酬委員會決定不向我們的指定執行官授予股票期權，只向管理層授予限制性股票期權，以更好地確定我們指定的執行官和股東的利益，並減少我們在全公司的稀釋情況。
儘管薪酬委員會在審議過程中使用了第50百分位至第75個百分位的範圍作為參考點，但它並未將股權薪酬與競爭性市場數據相比任何特定級別的股權薪酬作為目標。RSU 可作為留存工具，因為它們是基於一段時間內的持續服務而歸屬的。
2022年3月，我們的薪酬委員會批准了向Shmunis先生、Katibeh先生和Marlow先生發放年度股權獎勵，以獎勵他們出色的公司業績和個人業績，並確保他們持有的股權獎勵足以繼續為他們提供適當的激勵措施以繼續發展我們的業務，此類股權獎勵將於2022年3月（或就什穆尼斯先生而言，為2022年4月）生效。每項年度股權獎勵都計劃於2022年5月20日向限制性股票股的1/8進行歸屬，之後每三個月分配至1/16的限制性股權獎勵，具體取決於適用的指定執行官在每個歸屬日之前的持續任職情況。
在確定這些獎勵的規模時，薪酬委員會考慮了每位執行官目前持有的既得和未歸股權、競爭性市場數據以及上文 “薪酬設定流程-薪酬委員會” 部分中描述的其他因素。下面列出了2022年3月批准的向指定執行官發放的年度股權獎勵的預期價值，這些股權獎勵涵蓋的股票數量等於該獎勵的預期價值除以2022年3月前11個日曆日普通股的平均收盤價，四捨五入至最接近的整股。
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| 姓名 | | RSU 的預期價值 |
| 弗拉基米爾·什穆尼斯 | | $18,000,000 |
| Mo Katibeh | | $4,160,000 |
| 約翰·馬洛 | | $6,000,000 |
2022 年 3 月，在評估了競爭激烈的市場條件及其未歸股權獎勵的留存價值後，我們的薪酬委員會還批准向馬洛先生額外授予 4,673 個 RSU。該獎項於 2022 年 5 月 20 日授予四分之一的 RSU，之後每三個月一次，但前提是馬洛先生自每個歸屬之日起繼續任職。
2022 年 1 月，我們的薪酬委員會批准了 (i) 向卡蒂貝先生發放 69,279 個 RSU 的新員工獎勵，自 2022 年 2 月 1 日起生效；(ii) 價值 100 萬美元的簽約獎金，將在 2022 年 2 月和 2022 年 5 月分兩次等額分期支付並結算。新員工獎勵涵蓋的股票數量等於該獎勵的預期價值12,000,000美元除以2022年1月普通股的平均收盤價。新員工獎勵計劃於2022年8月20日分配給限制股的1/8，2023年2月20日分配給限制性單位的1/8，之後每三個月分配給1/16的限制性股份，但前提是Katibeh先生在每個歸屬日繼續任職。
由於被任命為總裁，卡蒂貝先生在2022年5月獲得了以下股權獎勵：(i) 26,713個限制性股權單位的定時獎勵，該獎勵計劃於2023年2月20日分配給RSU的四分之一，之後每三個月分配給1/16的限制性股份，前提是Katibeh先生在每個歸屬日繼續任職；以及 (ii) a 26,713 個 RSU 基於績效的獎勵，其歸屬時間表與基於時間的獎勵相同，除非我們的董事會制定了基於績效的指標或者在我們發佈2023年第一季度財報之日之前，計劃在2023年2月20日之後授予的基於績效的獎勵的任何部分的歸屬將取決於公司實現此類基於績效的指標。我們董事會沒有制定這樣的基於績效的指標。
與其聘用有關，帕雷克女士在2022年5月獲得了以下股權獎勵：（i）以時間為基礎的106,850個RSU的新員工獎勵，該獎勵將於2023年5月20日授予RSU的四分之一，之後每三個月對RSU的1/16進行歸屬，前提是帕雷克女士在每個歸屬日期繼續任職；以及（ii）基於績效的新員工授予 26,713 個 RSU，這些單位的歸屬時間表與基於時間的新員工獎勵相同，除非我們的董事會在該日或之前制定了基於績效的指標我們發佈2023年第一季度財報的日期，計劃在2023年5月20日之後授予的基於績效的新員工獎勵的任何部分的歸屬將取決於公司實現此類基於績效的指標。我們董事會沒有制定這樣的基於績效的指標。此外，2022年4月，我們的薪酬委員會批准了230萬美元的簽約獎金，該獎金將在2022年5月和2022年11月分兩次等額分期支付並以完全歸屬的RSU進行結算。
由於被任命為臨時首席財務官，阿加瓦爾先生於2022年3月獲得了以下股權獎勵：（i）69,225個限制性股權單位的獎勵，該獎勵於2022年5月20日對限制性股票股的1/8進行歸屬，之後每三個月對限制性股票股的1/16進行歸屬；（ii）於2022年5月20日授予限制性股票單位的1,753份限制性股份，此後每三個月一次，視阿加瓦爾先生自每個歸屬日期起繼續任職而定。
2022 年 7 月，我們的薪酬委員會批准向阿加瓦爾先生發放 35,175 個 RSU 的特別留存權益獎勵。股權獎勵涵蓋的股票數量等於該獎勵的預期價值200萬美元除以2022年6月普通股的平均收盤價，四捨五入至最接近的整股。該獎項計劃於2023年5月20日授予50％的限制性股份，此後每三個月授予RSU的1/8，但前提是阿加瓦爾先生在每個歸屬日繼續任職。2022 年 9 月，我們的薪酬委員會以 41,984 個 RSU 的獎勵取代了該股權獎勵。本次股權獎勵涵蓋的股票數量等於該獎勵的預期價值200萬美元除以2022年8月普通股的平均收盤價，四捨五入至最接近的整股。該獎項於 2022 年 11 月 20 日授予四分之一的限制性股份，之後每三個月授予八分之一的限制性股份，但以阿加瓦爾先生在每個歸屬日起繼續服務為前提。
此外，2022年4月，我們向什穆尼斯先生授予了4,769個RSU的特別股權獎勵（自2022年5月起生效），以代替他2022年4月1日至2023年3月31日期間工資的494,530美元的現金支付，以便：
節省現金資源，加強什穆尼斯先生的利益與股東的利益之間的聯繫。這些RSU獎勵每三個月返還四分之一，並在一年後完全歸屬，前提是Shmunis先生在每個歸屬日期之前繼續任職。
2022年，卡蒂貝先生根據我們的NEO股權補償計劃獲得了以下RSU獎勵：（i）2022年5月，授予1,758個限制性股份，以代替其2022年5月16日至2022年8月15日期間工資的11萬美元現金支付；（ii）2022年8月，獎勵總額為3,050個限制性股票，以代替其16萬美元工資的現金支付從2022年8月16日到2022年11月15日，以及（iii）在2022年11月，獎勵總額為1,620個限制性股票，以代替他從11月起的工資67,500美元的現金支付2022 年 16 日至 2022 年 12 月 31 日。
2022年，帕雷克女士根據我們的NEO股權補償計劃獲得了以下RSU獎勵：（i）2022年8月，在2022年8月16日至2022年11月15日期間，帕雷克女士獲得了2,097個限制性股票單位以現金代替其工資的11萬美元現金支付；（iii）在2022年11月，分別授予1,320個限制性股權單位以現金支付該期間的55,000美元工資從 2022 年 11 月 16 日到 2022 年 12 月 31 日。
2022年，馬洛先生根據我們的NEO股權補償計劃獲得了以下RSU獎勵：（i）2022年1月，授予205個限制性股票，以代替其2022年1月1日至2022年2月15日期間工資的39,375美元現金支付；（ii）2022年2月，授予455個限制性股票單位以現金支付其從2月16日起的工資78,750美元，2022年至2022年5月15日，（iii）2022年5月，在2022年5月16日至2022年8月15日期間，向他發放1,708個RSU以現金代替支付106,875美元的工資，（iv）2022年8月，在2022年8月16日至2022年11月15日期間，發放1,858份限制性股票，以代替其工資中的97,500美元現金支付；（v）2022年11月，授予1,170份限制性股票，以代替其2022年11月16日至2022年12月31日期間工資48,750美元的現金支付。
2022年，阿加瓦爾先生根據我們的非NEO股權補償計劃獲得了以下RSU獎勵：（i）2022年1月，授予139個RSU以代替其2022年1月1日至2022年2月15日期間工資20,625美元的現金支付；（ii）2022年2月，授予251份RSU以現金支付該期間的工資41,250美元 2022年2月16日至2022年5月15日，（iii）2022年5月，授予2,091份RSU，以代替他2022年5月16日至2022年8月15日期間工資的124,583美元現金支付，（iv）2022年8月，在2022年8月16日至2022年11月15日期間，發放1,826個限制性股權單位以現金代替其工資91,250美元；（v）在2022年11月，授予1,150個限制性股權單位以代替其2022年11月16日至2022年12月31日期間工資的45,625美元現金支付。
此外，如下文 “高管僱傭安排” 和 “其他控制權變更條款” 部分所述，每位指定執行官都有權在符合條件的解僱後獲得某些加速歸屬福利。
2022年授予我們指定執行官的這些股權獎勵的授予日期公允價值列在薪酬彙總表的 “股票獎勵” 欄和下表的2022年計劃獎勵的授予中。
如上所述，我們還根據關鍵員工獎金計劃向指定的執行官發放了限制性股票，以結算他們在2022年獎金計劃下的年度激勵金。這些限制性股權單位列在下方的 2022 年計劃獎勵補助金表中。
福利和其他僱員福利
我們的指定執行官有資格參加通常向美國其他受薪員工提供的團體保險和員工福利計劃。這些福利包括醫療、牙科、視力和殘疾津貼以及向其他符合條件的員工提供的其他計劃和計劃。根據《守則》第401（k）條，我們有合格的固定繳款計劃，涵蓋符合條件的員工，包括我們的指定執行官。該計劃的所有參與者，包括每位指定的執行官，都有資格繳納税前繳款。我們提供公司401（k）計劃配對計劃，該計劃為員工繳款的50％，最高為員工現金薪酬的6％，每年為4,050美元，取較低者。所有參與者401（k）的繳款和收入，以及所有相應的繳款和收入，均立即全部歸屬。
額外津貼
我們不認為津貼或其他個人福利是我們高管薪酬計劃的重要組成部分。因此，我們不定期為我們的指定執行官提供特殊計劃或計劃。但是，在2022年，我們向什穆尼斯和馬洛先生支付了款項，以支付與1976年《哈特-斯科特·羅迪諾反壟斷改善法》和相關税收要求他們提交的申報相關的費用。這些款項之所以提供給Shmunis先生和Marlow先生，是因為如果他們沒有官員身份，他們將不受私人投資者等申報要求的約束。這些款項的總金額列於下文薪酬彙總表的 “所有其他補償” 欄中。
與津貼或其他個人福利有關的所有做法都必須經過薪酬委員會的審查和批准。
離職後補償
我們與Shmunis先生、Katibeh先生和Marlow先生以及Parekh女士的僱傭安排規定，如果出現符合條件的終止僱傭關係，包括因公司控制權變更而終止僱用，則將提供某些補助金和福利。我們認為，這些協議使我們的指定執行官能夠保持專注，全心全意履行職責，最大限度地減少因公司控制權可能發生的非自願終止僱用或終止僱傭而造成的幹擾，從而最大限度地提高股東價值。我們還認為，這些安排促進了我們鼓勵留住指定執行官的興趣。
此外，我們的指定執行官是公司股權加速政策的參與者，該政策包含規定在某些控制權變更時實行雙觸發歸屬的規定，如下文 “其他控制權變更條款” 部分所述。我們認為，在控制權變更後，該政策為我們的主要貢獻者提供了重要的留用激勵措施。
這些僱傭安排下的遣散費和控制權變更條款以及我們在股權加速政策下的指定執行官參與協議被公司的控制權變更和遣散費政策（“遣散費政策”）所取代並取代，該政策於2023年8月7日由我們的薪酬委員會通過。遣散費政策適用於管理員不時指定的公司第16條官員（定義見遣散費政策）（每人為 “合格員工”）。我們留任的每位指定執行官都是遣散費政策的參與者。
根據遣散費政策，如果公司在控制權變更（控制權變更期）之前或之後的12個月內因正當理由終止符合條件的員工的工作，則在遣散費條件（定義見下文）的前提下，該符合條件的員工可能有資格獲得以下遣散費，減去適用的預扣税（如適用）：
•符合條件員工適用的年度基本工資的12個月（執行董事長兼首席執行官為18個月）的工資遣散費。
•僅向執行董事長兼首席執行官支付相當於此類合格員工年度目標獎金的150％的獎金遣散費。
•符合條件的員工的未償還股權獎勵的100％將歸屬，並在適用範圍內，立即可以行使。
•根據COBRA為符合條件的員工和符合條件的員工的受撫養人支付或報銷為期12個月的持續健康保險（執行董事長兼首席執行官為18個月）。
此外，根據遣散費政策，如果公司出於原因、死亡或殘疾以外終止符合條件的員工的工作，或者該符合條件的員工在控制權變更期以外的任何時候出於正當理由辭職，則在遵守遣散費條件的前提下，該符合條件的員工將有資格獲得以下遣散費，減去適用的預扣税：
•在 12 個月內持續支付符合條件的員工適用的年基本工資 12 個月。
•符合條件的員工的傑出股權獎勵的歸屬期為一年。
•根據COBRA為符合條件的員工和符合條件的員工的受撫養人支付或報銷持續健康保險，期限最長為12個月。
要在符合條件的解僱時獲得遣散費，無論是否與控制權變更有關，符合條件的員工都必須簽署但不得撤銷公司的離職協議和在遣散費政策規定的時限內解除索賠，並繼續遵守該新聞稿中的限制性條款（“遣散費條件”）。
行政人員就業安排
我們每位執行官（包括留在我們這裏的指定執行官）的初始僱用條款和條件在書面僱傭協議中列出。這些協議均由董事會或薪酬委員會（如適用）代表我們批准。
我們制定有競爭力的薪酬待遇，以吸引合格的候選人進入競爭激烈的勞動力市場。我們認為，如果潛在的交易可能涉及我們公司控制權的變化，這些安排有助於指定執行官保持持續的關注和對職責的奉獻，以幫助實現股東價值的最大化。
弗拉基米爾·什穆尼斯
我們於2013年9月13日與首席執行官什穆尼斯先生簽訂了一封高管聘用信。2022年，什穆尼斯先生的年基本工資為50萬美元，他有資格獲得高達其基本工資100％的年度激勵獎金。與Shmunis先生簽訂的高管僱傭書規定僱傭期為三年，並可在任期結束時經雙方協議延長，但我們或Shmunis先生可以隨時終止與我們的僱傭關係。
如果在公司控制權變更前三個月開始和結束後12個月的期間（此類時期，即 “控制權變更期”）以外，Shmunis先生在沒有 “原因”（不包括死亡或 “殘疾” 原因）的情況下被解僱，或者他出於 “正當理由”（如高管僱傭書中所定義的條款）而辭職，則他有資格獲得以下付款和福利沒有撤銷與我們的發行協議：
•繼續支付12個月的基本工資；以及
•報銷 COBRA 保費，以繼續為他及其符合條件的受撫養人提供長達 12 個月的健康保險，如果報銷 COBRA 保費會違反適用法律，則按月支付同等期限的應納税款項。
如果在控制權變更期內，他的工作無故被終止（死亡或 “殘疾” 除外），或者他有正當理由辭職，則如果他及時簽署並且沒有撤銷與我們的解僱協議，他有權獲得以下款項和福利：
•一次性付款，金額等於 (i) 其18個月的年基本工資，加 (ii) 控制權變更當年或解僱當年的目標年度獎金的1.5倍，以較高者為準；
•報銷 COBRA 保費，以繼續為他及其符合條件的受撫養人提供長達 18 個月的健康保險，或者在 COBRA 保費的報銷違反適用法律的情況下，按月支付相應的應納税款項；以及
•100% 加速所有未償股權獎勵的歸屬。
如果行政人員僱傭書中規定的任何款項或以其他方式支付給什穆尼斯先生的款項構成《守則》第280G條所指的 “降落傘補助金”，並可能需繳納相關的消費税，則什穆尼斯先生有權獲得高管就業規定的全額福利
信函或較低的金額將導致補助金中沒有任何部分需要繳納消費税，以什穆尼斯先生獲得的税後福利金額較高者為準。高管就業信沒有要求我們提供任何税收補助金。
Mo Katibeh
我們於2022年1月4日與我們的總裁兼首席運營官卡蒂貝先生簽訂了一封高管聘用邀請信。錄取通知書沒有具體期限，規定了隨意就業。錄取通知書規定，年基本工資為50萬美元，年度激勵獎金最高為卡蒂貝先生基本工資的100％。作為我們高管團隊的一員，根據關鍵員工權益獎金計劃，Katibeh先生獲得的年度激勵獎金中已實現的部分將以全額歸屬RSU的形式支付。
根據錄取通知書，卡蒂貝先生獲得了69,279個限制性股票單位的初始撥款，計劃於2022年8月20日歸屬於限制股的1/8，2023年2月20日歸屬限制股的1/8，之後每三個月歸屬1/16的限制性股份，前提是卡蒂貝先生在每個歸屬日期之前繼續任職。
此外，Katibeh先生還以完全歸屬的RSU的形式獲得了簽約獎金，總價值為1,000,000美元，分兩期等額支付，每期的價值為50萬美元（第一期於2022年2月支付，第二期於2022年11月支付）。如果自開始工作之日起一年內，卡蒂貝先生因 “原因”（定義見錄取通知書）被解僱，或者他在沒有 “正當理由”（如股票加速政策中所定義）的情況下自願解僱，則他必須向我們償還簽約獎金的總金額。
根據錄取通知書，卡蒂貝先生還有權要求我們支付或報銷他在2022年8月31日當天或之前因搬遷到舊金山灣區而產生的合理費用，包括 (i) 為他和他的家人獲得臨時住房的援助，包括在2022年8月31日之前購買此類臨時住房的合理費用，以及 (ii) 不超過60,000美元的其他搬遷和搬遷相關費用（但不包括任何費用或與出售或購買其永久居留權有關的其他費用）。錄取通知書還授權卡蒂貝先生報銷與錄取通知書和相關文件有關的高達5,000美元的法律費用。
如果公司無故解僱了Katibeh先生（包括因死亡或 “殘疾”（定義見錄取通知書）），或者他有正當理由辭職，則如果他及時簽署但沒有撤銷與我們的解僱協議，則他有資格獲得以下付款和福利：
•現金遣散費等於他當時的基本工資，期限為 (i) 六個月，如果此類解僱不是因為原因、死亡或殘疾而由我們解僱的，或者是他出於正當理由解僱的；(ii) 我們因其死亡或殘疾而解僱則為十二個月；
•在 (i) 解僱之日起 12 個月的週年或 (ii) Katibeh 先生或其符合條件的受撫養人（如適用）失去資格獲得 COBRA 延續保險之日（以較早者為準）之前報銷 COBRA 保費，前提是如果我們確定在不可能違反適用法律的情況下無法償還這些 COBRA 保費，則卡蒂貝先生將獲得一筆應納税的一次性補助金 3萬美元以代替這種 COBRA 報銷；以及
•以下股權獎勵歸屬加速收益：
◦如果此類終止發生在 “控制權變更”（定義見股票加速政策）前90天開始至控制權變更後12個月結束的時期內，則根據股票加速政策，根據股票加速政策的條款和條件，其當時未償還和未歸屬的任何股權獎勵的歸屬加速50％，但須遵守基於時間的歸屬條件，或
◦如果此類終止發生在前一段所述期限之外，則加快其當時未償還和未歸屬股權獎勵中任何部分的歸屬，但須遵守基於時間的歸屬條件，如果他在我們的生效最後一天起6個月內繼續受僱於我們，則該歸屬條件本應歸屬。
關於卡蒂貝被任命為總統，我們於2022年5月9日與卡蒂貝先生簽訂了一封補充信，對他的高管聘用通知書進行了修改和補充。補充信函規定，年基本工資為60萬美元，年度激勵獎金最高為卡蒂貝先生基本工資的100％。根據補充信函，Katibeh先生還獲得了26,713個RSU的獎勵，該獎勵計劃於2023年2月20日歸屬於RSU的1/4，之後每三個月歸屬於限制股的1/16，但前提是Katibeh先生在每個歸屬日繼續任職。但是，如果我們的董事會在我們發佈2023年第一季度財報之日當天或之前制定了基於業績的指標，則計劃在2023年2月20日之後歸屬的獎勵的任何部分的歸屬將取決於公司實現此類基於績效的指標。我們董事會沒有制定這樣的基於績效的指標。
如下文 “控制權的其他變更條款” 部分所述，卡蒂貝先生是股票加速政策的參與者。
Sonalee Parekh
我們於2022年4月26日與我們的首席財務官帕雷克女士簽訂了一封高管聘用邀請信。錄取通知書沒有具體期限，規定了隨意就業。錄取通知書規定，年基本工資為50萬美元，年度激勵獎金最高為帕雷克女士基本工資的100％。作為我們高管團隊的一員，帕雷克女士年度激勵獎金中實現的部分將根據關鍵員工股權獎金計劃以全額歸屬限制性股權的形式支付。
根據錄用信，帕雷克女士獲得了以下股權獎勵：（i）以時間為基礎的106,850個RSU的新員工獎勵，該獎勵將於2023年5月20日授予RSU的四分之一，之後每三個月對RSU的1/16發放，前提是帕雷克女士在每個歸屬日繼續任職；（ii）基於績效的新員工獎勵26,713個根據與基於時間的新員工獎勵相同的歸屬計劃歸屬的限制性股份，除非董事會在發佈之日當天或之前制定了基於績效的指標在2023年第一季度的收益中，計劃在2023年5月20日之後發放的基於績效的新員工獎勵的任何部分的歸屬將取決於公司實現此類基於績效的指標。我們董事會沒有制定這樣的基於績效的指標。
此外，帕雷克女士還以完全歸屬的RSU的形式獲得了簽約獎金，總價值為230萬美元，分兩期等額支付，每期總價值為1150,000美元（第一筆分期在她開始在我們工作後的七天內支付，第二筆分期付款於2022年11月支付）。根據我們A類普通股（在紐約證券交易所報價）在2022年5月和2022年10月連續前15個日曆日的平均收盤價，每期簽約獎金的價值分別轉換為多個限制性股票單位。如果 Parekh 女士在入職之日起兩年內（i）自願終止工作，但不是 “正當理由”（定義見股票加速政策），或者（ii）我們出於 “原因”（如錄用函中所定義）終止她的工作，因為她在 2022 年 6 月 30 日之前未能主要居住在舊金山灣區，則她將被要求向我們償還簽約獎金的總金額，或者是因為未能在2022年8月31日之前搬遷到舊金山灣區。
根據錄取通知書，帕雷克女士還有權要求我們支付或報銷她在2022年11月30日當天或之前因搬遷到舊金山灣區而產生的合理費用，包括 (i) 為她和她的家人獲得臨時住房的援助，包括在2022年11月30日之前購買此類臨時住房的合理費用，以及 (ii) 不超過60,000美元的其他搬遷和搬遷相關費用（但不包括任何費用或其他費用）與出售或購買其永久居留權有關的費用）。錄取通知書還授權帕雷克女士報銷與錄取通知書和相關文件有關的高達5,000美元的法律費用。
如果公司無故解僱了Parekh女士（包括因死亡或 “殘疾”（定義見錄取通知書）），或者她有正當理由辭職，則如果她及時簽署且未撤銷與我們簽訂解僱協議，則她有資格獲得以下款項和福利：
•現金遣散費等於她當時的基本工資，期限為 (i) 六個月，如果此類解僱不是因為原因、死亡或殘疾而由我們解僱的，或者是她出於正當理由解僱的；(ii) 由於她的死亡或殘疾而被我們解僱十二個月；
•在 (i) 解僱之日起 12 個月週年或 (ii) Parekh 女士或其符合條件的受撫養人（如適用）終止工作之日起，以較早者為準
有資格獲得 COBRA 延續保險，前提是如果我們確定在不可能違反適用法律的情況下無法進行這些 COBRA 賠償，那麼 Parekh 女士將一次性獲得一筆應納税的 30,000 美元代替這些 COBRA 補償；以及
•以下股權獎勵歸屬加速收益：
◦如果此類終止發生在 “控制權變更”（定義見股票加速政策）前90天開始至控制權變更後12個月結束的時期內，則根據股票加速政策，根據股票加速政策的條款和條件，將按時間歸屬條件100％加速其當時未償還和未歸屬的股權獎勵的歸屬，或
◦如果此類解僱發生在前一項目標所述期限之外，則加快對她當時未償還和未歸屬股權獎勵中任何部分的歸屬，但須遵守基於時間的歸屬條件，如果她在我公司生效的最後一天起6個月內繼續受僱於我們，則該歸屬條件將歸屬。
帕雷克女士是股權加速政策的參與者，詳見下文 “控制權的其他變更條款” 部分。
約翰·馬洛
我們於2013年9月13日與現任首席行政官、企業發展高級副總裁、總法律顧問兼祕書約翰·馬洛簽訂了一封高管聘用邀請信。行政人員聘用通知書沒有具體的期限，規定了隨意就業。2022年，馬洛先生的基本工資為45萬美元，他有資格獲得高達基本工資約100％的年度激勵獎金。作為我們高管團隊的一員，根據關鍵員工權益獎金計劃，Marlow先生獲得的年度激勵獎金的部分將以全額歸屬RSU的形式支付。
如果我們在沒有 “理由”（該術語的定義見錄取通知書）且不包括死亡或殘疾原因的情況下解僱了馬洛先生，則他有資格獲得相當於其三個月基本工資的遣散費，根據我們的工資發放程序分期支付，前提是他必須簽署並且不撤銷與我們的解僱協議。
如下文 “控制權的其他變更條款” 部分所述，馬洛先生是股票加速政策的參與者。
Vaibhav Agarwal
我們於2016年6月21日與我們的首席會計官阿加瓦爾先生簽訂了一封求職信。行政人員聘用通知書沒有具體的期限，規定了隨意就業。2022年，阿加瓦爾先生的基本工資為50萬美元，他有資格獲得高達基本工資約75％的年度激勵獎金。作為我們高管團隊的一員，根據關鍵員工股權獎金計劃，阿加瓦爾先生實現的年度激勵獎金部分將以完全歸屬的限制性股權單位的形式支付。阿加瓦爾先生還參與了股權加速政策，該政策將在下文 “控制權的其他變更條款” 部分中進行介紹。
管制條款的其他變更
我們的指定執行官有資格參與我們的股權加速政策。根據我們的股權加速政策，在（i）公司（或其任何子公司）因 “原因”、死亡或 “殘疾” 以外或（ii）符合條件的員工因 “正當理由”（如股權加速政策或個人參與協議中定義的條款）而終止僱傭合格員工時，無論哪種情況，均在 “控制權變更” 之前的60天內終止（定義見股權加速政策），並在控制權變更12個月後結束，但須符合條件的人員工簽署但不撤銷免責聲明後，受每位符合條件的員工當時未償還的股權獎勵約束的當時未歸屬股份將立即歸屬，對於屬於股票期權和股票增值權的股權獎勵，對於什穆尼斯先生、帕雷克女士和馬洛先生，則可以按照（A）行使他或她當時未償還的未歸股權獎勵的100％（帕雷克女士除外）以績效為基礎的新員工獎勵），或者（B）就卡蒂貝和阿加瓦爾而言，將當時傑出的員工的獎勵加成 50%未歸股權
獎勵（卡蒂貝先生因被任命為總裁而獲得的基於績效的獎勵除外），每項獎勵均受股票加速政策的條款和條件的約束。
如果符合條件的員工從公司或任何其他方獲得的任何款項或福利，無論是與股權加速政策有關還是其他方面，都構成《守則》第280G條所指的 “降落傘補助金”，並且可能需繳納相關的消費税，則符合條件的員工將有權獲得全額支付或較低金額的款項和福利，這將導致福利的任何部分都不需繳納消費税，以税後金額較大者為準符合條件的員工的福利。
股票加速政策的規定取代了任何錄取通知書、僱傭協議或股權獎勵中的任何雙重觸發股權加速條款。
2020年3月，我們的薪酬委員會決定，對於向Shmunis先生授予的限制性股份，如果在沒有 “理由” 的情況下解僱、“出於正當理由” 解僱（如股權加速政策中對此類條款的定義）或死亡或殘疾，則在2020財年授予他的限制性股權單位獎勵歸屬如果他在公司工作至12個月之日本應歸屬跟隨他在我們這裏生效的最後一天將會加速（與死亡或殘疾有關的死亡或殘疾除外）高風險活動（例如跳傘或自由攀巖）。
其他補償政策
股權獎勵撥款政策
我們的股權獎勵補助政策正式確定了我們發放股權獎勵的程序。根據我們的股權獎勵補助政策，董事會或薪酬委員會可以隨時授予股權獎勵。我們的政策是不將股權獎勵發放的時間與發佈重要的非公開信息相關的時間。根據該政策，薪酬委員會已將有限的權力下放給由我們首席執行官和薪酬委員會成員組成的委員會，允許其向副總裁以下級別的員工和除董事會成員以外的某些其他服務提供商發放股權獎勵。
補償追回政策
我們已經通過了一項自2023年10月2日起生效的回扣政策，該政策符合美國證券交易委員會《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》下的新規定，還允許我們向被確定參與重大不當行為或在某些情況下意識到或故意視而不見的執行官和某些其他員工追回激勵性補償。
內幕交易政策與程序；衍生品交易；套期保值和質押政策
我們維持管理證券購買、出售和其他處置的內幕交易政策和程序，這些政策和程序適用於RingCentral及其所有董事、高級管理人員和員工。我們的內幕交易政策和程序經過合理設計，旨在促進遵守內幕交易法律、規章制度以及紐約證券交易所上市標準。根據我們的內幕交易政策，我們的員工，包括我們的高管團隊成員和董事會成員，不得參與涉及衍生證券的交易或其他可能對衝我們股權證券所有權風險的交易，也不得質押我們的股權證券作為貸款的抵押品。
税務和會計注意事項
税收注意事項
我們沒有向任何指定的執行官提供個人根據《守則》第280G、4999或409A條可能繳納的税款的總額或其他補償。《守則》第280G條和4999條規定，指定執行官、持有大量股東權益的董事和某些其他服務提供商如果因我們公司控制權變更而獲得超過一定限額的報酬或福利，則可能需要繳納大量額外税，而且我們或我們的繼任者可能會失去對應繳額外税款的扣除。如果執行官、董事或其他服務提供者獲得不符合《守則》第409A條要求的 “遞延薪酬”，《守則》第409A條還對個人徵收鉅額税。
根據《守則》第162（m）條，我們在高管薪酬的可扣除性方面受到限制。首席執行官和某些現任和前任高薪執行官（統稱 “受保員工”）的免賠額薪酬每年上限為100萬美元。儘管我們無法預測未來幾年的免賠額度會如何影響我們的薪酬計劃，但我們打算維持將薪酬與績效緊密聯繫起來的高管薪酬方法。此外，儘管我們尚未就支付給指定執行官的薪酬的税收減免問題通過正式政策，但薪酬委員會可能會將《守則》第162（m）條規定的税收減免作為其薪酬決策的一個因素。
會計注意事項
在為執行團隊成員、其他員工和董事會成員設計薪酬計劃和安排時，我們會考慮財務報告的影響。這些會計注意事項包括財務會計準則理事會會計準則編纂主題718（“ASC主題718”），該準則規範股票薪酬獎勵的會計處理。
與薪酬相關的風險
我們的董事會負責監督我們的風險狀況，包括與薪酬相關的風險。我們的薪酬委員會監督我們適用於員工的薪酬政策和做法，以確保這些政策和做法不會鼓勵過度和不必要的冒險行為。我們的薪酬委員會與管理層合作，審查了我們的 2022 年薪酬計劃。我們的薪酬委員會認為，此類計劃各要素的組合和設計不會鼓勵我們的員工承擔過多的風險，因此不太可能對我們公司產生重大不利影響。我們設計了平衡的薪酬計劃，使我們的員工專注於短期和長期的財務和運營績效。特別是，對長期激勵性補償的權重阻礙了短期冒險行為。適當設定目標，並設定鼓勵業務增長的目標。
薪酬委員會的報告
薪酬委員會的以下報告不應被視為 “徵集材料”，不應被視為 “已提交”，也不得被視為以提及方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件中，除非公司以提及方式將其納入根據《證券法》或《交易法》提交的文件中。
薪酬委員會已經審查並與管理層討論了上面提供的薪酬討論和分析。根據審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書。
董事會薪酬委員會成員恭敬地提交：
艾倫·泰格森（主席）
羅伯特·泰斯
薪酬摘要表
下表提供了有關我們指定執行官在2022財年的薪酬的信息。
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| 姓名和主要職位 | | 年 | | 工資 ($) | | 獎金 ($) | | 股票獎勵 ($) (1) | | 非股權激勵計劃薪酬 ($) (2) | | 所有其他補償 ($) (3) | | 總計 ($) |
| 弗拉基米爾·什穆尼斯 首席執行官 | | 2022 | | 5,470 (4) | | — | | | 19,288,954 | | | 517,280 (5) | | 373,493 | | | 20,185,197 | |
| 2021 | | 5,175 | | | — | | | 18,439,095 | | | 776,713 | | | 828 | | | 19,221,811 | |
| 2020 | | 4,800 | | | — | | | 18,148,589 | | | 905,466 | | | 576 | | | 19,059,431 | |
| Mo Katibeh 前總裁兼首席運營官 | | 2022 | | 206,250 (6) | | — | | | 20,373,657 | | | 563,000 (7) | | 214,322 | | | 21,357,229 | |
| 2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 2020 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| Sonalee Parekh 首席財務官 | | 2022 | | 147,500 (8) | | — | | | 10,666,699 | | | 298,609 (9) | | 192,348 | | | 11,305,156 | |
| 2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 2020 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 約翰·馬洛 首席行政官、企業發展高級副總裁、總法律顧問兼祕書 | | 2022 | | 60,000 (10) | | — | | | 6,010,755 | | | 422,193 (11) | | 134,826 | | | 6,627,774 | |
| 2021 | | 204,375 | | | — | | | 12,006,768 | | | 416,753 | | | 45,828 | | | 12,673,724 | |
| 2020 | | 375,000 | | | — | | | 4,361,290 | | | 435,773 | | | 2,172,719 | | | 7,344,782 | |
| Vaibhav Agarwal 首席會計官兼前臨時首席財務官 | | 2022 | | 135,000 (12) | | — | | | 11,102,334 | | | 360,414 (13) | | 576 | | | 11,598,324 | |
| 2021 | | 170,000 | | | — | | | 4,580,059 | | | 203,560 | | | 576 | | | 4,954,195 | |
| 2020 | | 300,000 | | | — | | | 1,061,805 | | | 193,020 | | | 576 | | | 1,555,401 | |
(1)“股票獎勵” 列中的金額代表適用年度授予的限制性股票單位的總公允市場價值，根據ASC Topic 718計算。根據美國證券交易委員會的規定，顯示的金額不包括與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收的影響。有關用於計算股權獎勵價值的假設的討論，請參閲我們於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第二部分第8項所包含的合併財務報表附註的附註10。
(2)本列中的金額代表根據我們的關鍵員工股權獎金計劃授予的限制性股票單位的總公允市場價值，以替代2020年、2021年和2022年每個季度獲得的現金獎勵，後者根據ASC主題718計算。這些 RSU 完全由撥款授予。
(3)本欄代表 (i) 每位指定執行官因人壽保險單應付保費部分而獲得的補助金的美元價值；(ii) 向什穆尼斯先生支付的Hart-Scott-Rodino申請費為12.5萬美元，以及該筆款項的税收總額為247,917美元；(iii)）卡蒂貝先生和帕雷克女士的搬遷費用分別為213,770美元和191,988美元；（iv）馬洛先生的搬遷費用由以下人員支付該公司代表馬洛先生支付45,000美元，此筆款項的税收總額為89,250美元。
(4)這筆款項代表了2022年實際支付給什穆尼斯先生的5,470美元的現金工資。什穆尼斯先生獲得了 (i) 2021年4月1日至2022年3月31日期間以現金支付的2,178份RSU以代替其工資的695,080美元，以及 (ii) 2022年4月1日至2023年3月31日期間以現金支付的4,769份RSU以代替其工資的494,530美元，該金額不包括這695,080美元的工資中歸屬於2022年1月1日至2022年3月31日期間的部分以及這494,530美元的工資中歸屬於2022年4月1日至2022年12月31日期間的部分。
(5)由11,158個完全歸屬於補助金的限制性股權單位組成，其中10,226個是在2022財年批准的，932個是在2023財年批准的。
(6)這筆款項代表了2022年實際支付給卡蒂貝先生的206,250美元的現金工資。卡蒂貝先生獲得了 (i) 2022年5月16日至2022年8月15日期間以現金支付的1,758份限制性股份，以代替其工資的11萬美元；(ii) 2022年8月16日至2022年11月15日期間，分別以現金支付11萬美元和5萬美元工資的2,097份限制性單位和953份限制性股份，以及 (iii) 獎勵在2022年11月16日至2022年12月31日期間，分別以現金代替工資的55,000美元和12,500美元的工資支付的1,320個限制性股權單位和300個限制性股份。
(7)由11,248個完全歸屬於補助金的限制性股權單位組成，其中8,389個是在2022財年批准的，其中2859個是在2023財年批准的。
(8)這筆款項代表了2022年實際支付給帕雷克女士的147,500美元的現金工資。帕雷克女士 (i) 在2022年8月16日至2022年11月15日期間，帕雷克女士獲得了 (i) 2,097份RSU的獎勵以代替其工資的11萬美元現金支付，以及 (iii) 在2022年11月16日至2022年12月31日期間，分別獲得1,320個限制性股權單位以現金代替其工資的55,000美元。
(9)由6,465個完全歸屬於補助金的限制性股權單位組成，其中4,041份是在2022財年批准的，其中2424個是在2023財年批准的。
(10)這筆款項代表了2022年實際支付給馬洛先生的6萬美元現金工資。馬洛先生獲得了 (i) 2022年1月1日至2022年2月15日期間以現金支付的工資39,375美元的205份限制性股份，(ii) 2022年2月16日至2022年5月15日期間以現金支付的工資78,750美元，以代替其1,708個限制性股票在2022年5月16日至2022年8月15日期間，以現金支付106,875美元的工資，（iv）在2022年8月16日至11月15日期間，發放1,858份RSU以現金代替97,500美元的工資，2022年，以及（v）在2022年11月16日至2022年12月31日期間，向他發放1,170個限制性股票，以代替其工資48,750美元的現金支付。
(11)由完全歸屬於補助金的8,435個限制性股權單位組成，其中6,291個是在2022財年批准的，其中2,144個是在2023財年批准的。
(12)這筆款項代表了2022年實際支付給阿加瓦爾先生的13.5萬美元現金工資。阿加瓦爾先生獲得了 (i) 在2022年1月1日至2022年2月15日期間以現金支付的工資20,625美元，共計139個限制性股票，以代替其在2022年2月16日至2022年5月15日期間以現金支付的工資41,250美元，(iii) 代替2,091張限制性股票在2022年5月16日至2022年8月15日期間，以現金支付125,583美元的工資，（iv）在2022年8月16日至11月15日期間，發放1,826份RSU以現金代替91,250美元的工資，2022年，以及（v）在2022年11月16日至2022年12月31日期間，授予1,150個RSU以現金代替其工資的45,625美元，在每種情況下，此類獎勵都反映了基礎現金金額的5％溢價。
(13)由7,389個完全歸屬於補助金的限制性股權單位組成，其中5,306個是在2022財年批准的，其中2,083個是在2023財年批准的。
2022 年基於計劃的獎勵的發放
下表列出了有關在2022財年向我們的指定執行官發放獎勵的信息。在2022財年，我們沒有根據2013年計劃發放任何現金獎勵。
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| | | | | | 股權補助 |
| 姓名 | | 授予日期 | | 計劃名稱 | | 標的限制性股票單位的證券數量 (#) | | 授予日期股票獎勵的公允價值 ($) (1) |
| 弗拉基米爾·什穆尼斯 | | 11/20/2022 | | 2013 年計劃 | | 3,529 | | 126,303 |
| | 8/20/2022 | | 2013 年計劃 | | 3,842 | | 172,659 |
| | 5/20/2022 | | 2013 年計劃 | | 2,855 | | 183,862 |
| | 5/2/2022 | | 2013 年計劃 | | 4,769 | | 416,000 |
| | 4/1/2022 | | 2013 年計劃 | | 155,756 | | 18,872,955 |
| | 2/20/2022 | | 2013 年計劃 | | 1,434 | | 211,716 |
| Mo Katibeh | | 11/15/2022 | | 2013 年計劃 | | 1,320 | | 55,004 |
| | 11/15/2022 | | 2013 年計劃 | | 300 | | 12,501 |
| | 11/15/2022 | | 2013 年計劃 | | 3,420 | | 142,511 |
| | 8/15/2022 | | 2013 年計劃 | | 2,097 | | 110,051 |
| | 8/15/2022 | | 2013 年計劃 | | 953 | | 50,013 |
| | 8/15/2022 | | 2013 年計劃 | | 2,859 | | 150,040 |
| | 5/30/2022 | | 2013 年計劃 | | 26,713 | | 1,686,659 |
| | 5/30/2022 | | 2013 年計劃 | | 26,713 | | 1,686,659 |
| | 5/16/2022 | | 2013 年計劃 | | 1,758 | | 110,016 |
| | 5/16/2022 | | 2013 年計劃 | | 2,110 | | 132,044 |
| | 5/1/2022 | | 2013 年計劃 | | 4,822 | | 420,623 |
| | 3/14/2022 | | 2013 年計劃 | | 35,997 | | 3,587,101 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2/1/2022 | | 2013 年計劃 | | 69,279 | | 12,148,765 |
| | 2/1/2022 | | 2013 年計劃 | | 2,887 | | 506,264 |
| Sonalee Parekh | | 11/20/2022 | | 2013 年計劃 | | 30,697 | | 1,098,646 |
| | 11/15/2022 | | 2013 年計劃 | | 1,320 | | 55,004 |
| | 11/15/2022 | | 2013 年計劃 | | 2,850 | | 118,760 |
| | 8/15/2022 | | 2013 年計劃 | | 2,097 | | 110,051 |
| | 8/15/2022 | | 2013 年計劃 | | 1,191 | | 62,504 |
| | 5/30/2022 | | 2013 年計劃 | | 106,850 | | 6,746,509 |
| | 5/30/2022 | | 2013 年計劃 | | 26,713 | | 1,686,659 |
| | 5/30/2022 | | 2013 年計劃 | | 15,360 | | 969,830 |
| 約翰·馬洛 | | 11/15/2022 | | 2013 年計劃 | | 1,170 | | 48,754 |
| | 11/15/2022 | | 2013 年計劃 | | 2,565 | | 106,884 |
| | 8/15/2022 | | 2013 年計劃 | | 1,858 | | 97,508 |
| | 8/15/2022 | | 2013 年計劃 | | 2,144 | | 112,517 |
| | 5/16/2022 | | 2013 年計劃 | | 1,708 | | 106,887 |
| | 5/16/2022 | | 2013 年計劃 | | 1,582 | | 99,002 |
| | 3/14/2022 | | 2013 年計劃 | | 51,919 | | 5,173,728 |
| | 3/14/2022 | | 2013 年計劃 | | 4,673 | | 465,664 |
| | 2/15/2022 | | 2013 年計劃 | | 455 | | 78,770 |
| | 2/15/2022 | | 2013 年計劃 | | 652 | | 112,874 |
| | 1/3/2022 | | 2013 年計劃 | | 205 | | 39,444 |
| Vaibhav Agarwal | | 11/15/2022 | | 2013 年計劃 | | 1,150 | | 47,921 |
| | 11/15/2022 | | 2013 年計劃 | | 2,469 | | 102,883 |
| | 9/16/2022 | | 2013 年計劃 | | 41,984 | | 1,778,442 |
| | 8/15/2022 | | 2013 年計劃 | | 1,826 | | 95,828 |
| | 8/15/2022 | | 2013 年計劃 | | 2,064 | | 108,319 |
| | 7/25/2022 | | 2013 年計劃 | | 35,175 (2) | | 1,906,133 |
| | 5/16/2022 | | 2013 年計劃 | | 2,091 | | 130,855 |
| | 5/16/2022 | | 2013 年計劃 | | 773 | | 48,374 |
| | 3/14/2022 | | 2013 年計劃 | | 69,225 | | 6,898,271 |
| | 3/14/2022 | | 2013 年計劃 | | 1,753 | | 174,686 |
| | 2/15/2022 | | 2013 年計劃 | | 251 | | 43,453 |
| | 2/15/2022 | | 2013 年計劃 | | 319 | | 55,225 |
| | 1/3/2022 | | 2013 年計劃 | | 139 | | 26,745 |
(1)“股票獎勵的授予日期公允價值” 列中的金額代表2022財年授予的RSU的授予日期公允市場價值，根據ASC主題718計算。估值所依據的假設列於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第二部分第8項所包含的合併財務報表附註的附註10。
(2)該股權獎勵已於 2022 年 9 月取消並取代。
財年年末傑出股權獎勵
下表顯示了有關我們的指定執行官在2022財年末持有的股權獎勵的信息。
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| | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| | 標的未行使期權的證券數量 (#) | | 期權行使價 ($) | | 期權到期日期 | | 未歸屬的股份或股票單位數量 (#) | | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($) (1) |
| 姓名 | | 授予日期 | 可鍛鍊 | | 不可運動 | | | | |
| 弗拉基米爾·什穆尼斯 | | | 4/24/2019 | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,476 (2) | | 158,450 | |
| | | 4/1/2020 | — | | | — | | | — | | | — | | | 25,878 (3) | | 916,081 | |
| | | 5/1/2021 | — | | | — | | | — | | | — | | | 31,723 (4) | | 1,122,994 | |
| | | 4/1/2022 | — | | | — | | | — | | | — | | | 116,818 (5) | | 4,135,357 | |
| | | 5/2/2022 | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,385 (6) | | 84,429 | |
| Mo Katibeh | | | 2/1/2022 | — | | | — | | | — | | | — | | | 60,620 (7) | | 2,145,948 | |
| | | 3/14/2022 | — | | | — | | | — | | | — | | | 26,999 (8) | | 955,765 | |
| | | 5/30/2022 | — | | | — | | | — | | | — | | | 26,713 (9) | | 945,640 | |
| | | 5/30/2022 | — | | | — | | | — | | | — | | | 26,713 (10) | | 945,640 | |
| Sonalee Parekh | | | 5/30/2022 | — | | | — | | | — | | | — | | | 26,713 (11) | | 945,640 | |
| | | 5/30/2022 | — | | | — | | | — | | | — | | | 106,850 (12) | | 3,782,490 | |
| 約翰·馬洛 | | | 4/24/2019 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,107 (13) | | 39,188 | |
| | | 4/1/2020 | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,470 (14) | | 229,038 | |
| | | 5/1/2021 | — | | | — | | | — | | | — | | | 21,149 (15) | | 748,675 | |
| | | 3/14/2022 | — | | | — | | | — | | | — | | | 38,940 (16) | | 1,378,476 | |
| | | 3/14/2022 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,169 (17) | | 41,383 | |
| Vaibhav Agarwal | | | 4/2/2019 | — | | | — | | | — | | | — | | | 281 (18) | | 9,947 | |
| | | 4/9/2020 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,618 (19) | | 57,277 | |
| | | 5/1/2021 | — | | | — | | | — | | | — | | | 7,931 (20) | | 280,757 | |
| | | 3/14/2022 | — | | | — | | | — | | | — | | | 51,919 (21) | | 1,837,933 | |
| | | 3/14/2022 | — | | | — | | | — | | | — | | | 439 (22) | | 15,541 | |
| | | 9/16/2022 | — | | | — | | | — | | | — | | | 31,488 (23) | | 1,114,675 | |
(1)該金額反映了我們A類普通股在2022年12月30日的收盤價（為35.40美元），乘以未歸屬股票數量或股票單位數列中顯示的金額。
(2)該RSU獎勵所依據的股票從2019年5月20日開始分16次等額的季度分期歸屬，前提是Shmunis先生繼續擔任我們的服務提供商。如果在某些情況下因公司控制權變更而終止僱用，則該RSU獎勵的100％股份將加速歸屬。
(3)該RSU獎勵所依據的股份自2020年5月20日起分16次等額按季度分期歸屬，前提是Shmunis先生繼續擔任我們的服務提供商。如果在某些情況下因公司控制權變更而終止僱用，則該RSU獎勵的100％股份將加速歸屬。
(4)該RSU獎勵所依據的股份自2021年5月20日起分16次等額按季度分期歸屬，前提是Shmunis先生繼續擔任我們的服務提供商。如果在某些情況下因公司控制權變更而終止僱用，則該RSU獎勵的100％股份將加速歸屬。
(5)該RSU獎勵所依據的股份歸屬於Shmunis先生繼續擔任我們的服務提供商，其中1/8將在2022年5月20日歸屬，此後每季度有1/16歸屬。如果在某些情況下因公司控制權變更而終止僱用，則這些RSU獎勵的100％將加速歸屬。
(6)該RSU獎勵所依據的股份自2022年8月20日起分四次等額的季度分期歸屬，前提是Shmunis先生繼續擔任我們的服務提供商。如果在某些情況下因公司控制權變更而終止僱用，則該RSU獎勵的100％股份將加速歸屬。
(7)在卡蒂貝辭職之前，該RSU獎勵所依據的股份計劃在2022年8月20日和2023年2月20日分別歸屬於標的股票的1/8，此後每季度歸屬於標的股票的1/16。如果在某些相關情況下終止僱用，該RSU獎勵所依據的股份中有100％將加速歸屬，前提是他繼續擔任我們的服務提供商隨着公司控制權的變更。
(8)在卡蒂貝先生辭職之前，該RSU獎勵所依據的股票計劃於2022年5月20日歸屬標的股票的1/16以及每季度標的股票的1/16股，前提是卡蒂貝先生繼續擔任我們的服務提供商
此後。如果在某些情況下因公司控制權變更而終止僱用，則該RSU獎勵所依據的100％股份將加速歸屬。
(9)在卡蒂貝先生辭職之前，該RSU獎勵所依據的股份計劃在2023年2月20日歸屬於標的股票的四分之一，此後每季度歸屬標的股票的1/16，前提是我們的董事會在我們發佈2023年第一季度財報之日當天或之前制定了基於業績的指標，計劃於 2023 年 2 月 20 日之後歸屬的獎勵的任何部分的歸屬將取決於公司實現了此類基於績效的指標。我們董事會沒有制定這樣的基於績效的指標。
(10)在卡蒂貝先生辭職之前，該RSU獎勵所依據的股份計劃於2023年2月20日歸屬於標的股票的四分之一，此後每季度歸屬於標的股票的1/16。如果在某些情況下因變更而終止僱用，則該RSU獎勵所依據的股份中有100％將被加速歸屬，前提是卡蒂貝先生繼續擔任我們的服務提供商公司的控制權。
(11)該RSU獎勵將在2023年5月20日授予標的股票的四分之一，此後每季度授予標的股票的1/16；但是，如果我們的董事會在我們發佈2023年第一季度財報之日當天或之前制定了基於業績的指標，則計劃在2023年5月20日之後歸屬的獎勵的任何部分將歸屬該獎勵的任何部分，本來取決於公司能否實現這種基於績效的指標。我們董事會沒有制定這樣的基於績效的指標。
(12)該RSU獎勵所依據的股份歸屬於Parekh女士繼續擔任我們的服務提供商，其中四分之一將在2023年5月20日歸屬，此後每季度有1/16歸屬。如果在某些情況下因公司控制權變更而終止僱用，則這些RSU獎勵的100％將加速歸屬。
(13)該RSU獎勵所依據的股份自2019年5月20日起分16次等額按季度分期歸屬，前提是馬洛先生繼續擔任我們的服務提供商。如果在某些情況下因公司控制權變更而終止僱用，則該RSU獎勵的100％股份將加速歸屬。
(14)該RSU獎勵所依據的股份自2020年5月20日起分16次等額按季度分期歸屬，前提是馬洛先生繼續擔任我們的服務提供商。如果在某些情況下因公司控制權變更而終止僱用，則該RSU獎勵的100％股份將加速歸屬。
(15)該RSU獎勵所依據的股份自2021年5月20日起分16次等額按季度分期歸屬，前提是馬洛先生繼續擔任我們的服務提供商。如果在某些情況下因公司控制權變更而終止僱用，則該RSU獎勵的100％股份將加速歸屬。
(16)該RSU獎勵所依據的股份歸屬於Marlow先生繼續擔任我們的服務提供商，其中1/8將在2022年5月20日歸屬，此後每季度有1/16歸屬。如果在某些情況下因公司控制權變更而終止僱用，則這些RSU獎勵的100％將加速歸屬。
(17)該RSU獎勵所依據的股份自2022年5月20日起分四次等額的季度分期歸屬，前提是馬洛先生繼續擔任我們的服務提供商。如果在某些情況下因公司控制權變更而終止僱用，則該RSU獎勵的100％股份將加速歸屬。
(18)該RSU獎勵所依據的股票從2019年5月20日開始分16次等額的季度分期歸屬，前提是阿加瓦爾先生繼續擔任我們的服務提供商。如果在某些情況下因公司控制權變更而終止僱用，則該RSU獎勵所依據的100％股份將加速歸屬。
(19)該RSU獎勵所依據的股份自2020年5月20日起分16次等額按季度分期歸屬，前提是阿加瓦爾先生繼續擔任我們的服務提供商。如果在某些情況下因公司控制權變更而終止僱用，則該RSU獎勵的100％股份將加速歸屬。
(20)該RSU獎勵所依據的股份自2021年5月20日起分16次等額按季度分期歸屬，前提是阿加瓦爾先生繼續擔任我們的服務提供商。如果在某些情況下因公司控制權變更而終止僱用，則該RSU獎勵的100％股份將加速歸屬。
(21)該RSU獎勵所依據的股份歸屬於Agarwal先生繼續擔任我們的服務提供商，其中1/8將在2022年5月20日歸屬，此後每季度有1/16歸屬。如果在某些情況下因公司控制權變更而終止僱用，則這些RSU獎勵的100％將加速歸屬。
(22)該RSU獎勵所依據的股份從2022年5月20日開始分四次等額的季度分期歸屬，前提是阿加瓦爾先生繼續擔任我們的服務提供商。如果在某些情況下因公司控制權變更而終止僱用，則該RSU獎勵的100％股份將加速歸屬。
(23)該RSU獎勵所依據的股份歸屬於阿加瓦爾先生繼續擔任我們的服務提供商，其中四分之一將在2022年11月20日歸屬，此後每季度有1/8的歸屬。如果在某些情況下因公司控制權變更而終止僱用，則這些RSU獎勵的100％將加速歸屬。
2022 年行使期權和歸屬股票
下表列出了我們的指定執行官在2022財年行使股票期權和歸屬RSU獎勵時收購的普通股數量以及此類行使或歸屬後實現的價值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 證券數量
運動時獲得 (#) (1) | | 實現的價值
關於運動 ($) (2) | | 證券數量
在歸屬時獲得 (#) (3) | | 實現的價值
關於解鎖 ($) (4) |
| 弗拉基米爾·什穆尼斯 | | — | | | — | | | 113,343 | | | 7,773,365 | |
| Mo Katibeh | | — | | | — | | | 40,183 | | | 2,359,423 | |
| Sonalee Parekh | | — | | | — | | | 53,515 | | | 2,414,794 | |
| 約翰·馬洛 | | 10,487 | | | 1,062,632 | | | 49,430 | | | 3,280,054 | |
| Vaibhav Agarwal | | — | | | — | | | 46,470 | | | 2,489,119 | |
(1)反映了2022財年行使的股票期權所依據的A類普通股的總數。
(2)計算方法為（i）（x）與行使期權同時出售的A類普通股的銷售價格，如果不是，則將期權行使日A類普通股的公允市場價值（使用期權行使日紐約證券交易所A類普通股的收盤價確定）和（y）期權的行使價乘以（ii）的數量行使時收購的A類普通股股份。
(3)反映了2022財年歸屬於RSU獎勵的普通股總數。
(4)計算方法為：將（i）歸屬日A類普通股的公允市場價值（使用歸屬日紐約證券交易所A類普通股的收盤價確定）乘以（ii）歸屬時收購的A類普通股數量。
養老金福利
除了我們的401（k）計劃外，我們沒有維持任何我們的指定執行官有權參與或領取退休後福利的養老金計劃或安排。
不合格的遞延薪酬
我們不維持任何不合格的遞延薪酬計劃或安排，根據這些計劃或安排，我們的指定執行官有權參與。
套期保值政策
根據我們的內幕交易政策，我們的董事、高級職員（定義見《交易法》第16a-1（f）條）和其他受該政策限制期或預先許可要求的員工被禁止參與公開交易的期權（例如看跌期權和看漲權）以及與公司證券有關的其他衍生證券的交易，包括對衝其對公司證券的所有權或旨在降低持有公司證券相關風險的類似交易。根據我們的福利計劃或與我們的其他補償安排發行的股票期權、股票增值權和其他證券不受此禁令的約束。
終止時和因控制權變更而終止時可能支付的款項
除控制權變更外，終止後可能支付的款項
下表列出了對我們每位指定執行官根據其僱傭書本應獲得的福利的定量估計，前提是：(i) 指定執行官在2022年12月31日以及從60天開始的期限之外經歷了符合條件的終止工作（如上文 “高管薪酬——薪酬討論與分析——離職後薪酬——高管就業安排” 部分所述）) 對於 Shmunis 先生而言，三個月，或 (B)卡蒂貝先生的案件
以及 Parekh 女士，90 天）在 “控制權變更”（定義見我們的股權加速政策）後的 12 個月之前和結束後的 12 個月，以及 (ii) 該指定執行官與我們簽署了發行協議，但沒有撤銷該協議。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 現金遣散 ($) (1) | | 加速股票獎勵的價值 ($) (2) | | 持續健康保險 ($) (3) | | 總計 ($) |
| 弗拉基米爾·什穆尼斯 (4) | | 500,000 | | | — | | | 22,449 | | | 522,449 | |
| Mo Katibeh (5) | | 600,000 | | | 914,630 | | | 32,014 | | | 1,546,644 | |
| Sonalee Parekh (6) | | 500,000 | | | 945,065 | | | 29,771 | | | 1,474,836 | |
| 約翰·馬洛 (7) | | 112,500 | | | — | | | — | | | 112,500 | |
| Vaibhav Agarwal | | — | | | — | | | — | | | — | |
(1)代表每位指定執行官的基本工資中，除控制權變更外，在解僱時本應支付給該指定執行官的部分。
(2)對於每位指定執行官，加速股權獎勵的估計價值是通過乘以（x）適用指定執行官持有的需加速持有的未歸屬RSU金額和（y）2022年12月30日A類普通股的收盤價（35.40美元）來計算的。
(3)代表除控制權變更外，在解僱時本應向該指定執行官提供的COBRA保費補償金的價值。
(4)根據他的行政人員聘用信，什穆尼斯先生本應獲得（i）12個月的基本工資和（ii）長達12個月的COBRA保費報銷。
(5)Katibeh 先生本可以獲得 (i) 如果不是因為原因、死亡或殘疾而由我們解僱的，或者是出於正當理由解僱的，則他本可以獲得 (i) 六個月的基本工資；(B) 如果這種解僱是由於他的死亡或殘疾而被我們解僱的，則可以獲得 12 個月的基本工資；(ii) 100% 歸屬他當時未歸屬的、未歸屬的時間權益，如果他在公司工作到六日自他在公司任職的最後一天起幾個月，以及 (iii) 根據其高管的説法，報銷最長12個月的COBRA保費就業錄取通知書。上表中列出的現金遣散金額反映了卡蒂貝先生因死亡或殘疾而被我們解僱時收到的12個月基本工資。如果我們的解僱不是因為原因、死亡或殘疾，或者是出於正當理由，那麼這筆金額本應為300,000美元。正如上文 “高管薪酬——薪酬討論與分析——離職後薪酬” 部分的 “高管僱用安排” 和 “其他控制權變更條款” 小節所述，卡蒂貝先生與辭職簽訂了離職協議並免除了索賠，根據該協議，他有資格獲得（i）遣散費政策中規定的除控制權變更期間以外的正當理由辭職的福利, (ii) 200 000美元, 分三個月等額分期付款,以及 (iii) 2024年8月一次性支付40萬美元.
(6)Parekh 女士本可以獲得 (i) 她六個月的基本工資，如果不是因為原因、死亡或殘疾由我們解僱的，或者是她有正當理由解僱的，或者 (B) 由於她的死亡或殘疾而被我們解僱的，則可以獲得 12 個月的基本工資；(ii) 如果她在公司工作了六個月，則該權益本應歸屬在她在公司任職的最後一天生效，並且（iii）根據其高管的説法，向COBRA報銷最長12個月的保費就業錄取通知書。上表中列出的現金遣散金額反映了帕雷克女士因死亡或殘疾而被我們解僱後收到的12個月基本工資。如果她的解僱不是因為原因、死亡或殘疾，或者是他出於正當理由而解僱的，那麼這樣的金額將改為25萬美元。
(7)根據他的錄取通知書，馬洛先生本來可以獲得三個月的基本工資。
因控制權變更而終止時可能支付的款項
下表列出了12月31日我們每位指定執行官根據其僱傭書和股權加速政策將獲得的福利的定量估計，前提是（i）指定執行官的合格終止工作（如上文 “高管薪酬——薪酬討論與分析——離職後薪酬” 部分的 “高管僱用安排” 和 “其他控制權變更條款” 小節所述），2022 年，以及之內從 “控制權變更”（定義見我們的股權加速政策）之前或之後的60天（或者，什穆尼斯先生為三個月，或者（B）卡蒂貝先生和帕雷克女士為三個月（或者（B）從 “控制權變更”（定義見我們的股權加速政策）開始12個月，以及（ii）該指定執行官與我們簽署但未撤銷釋放協議。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 現金遣散 ($) (1) | | 加速股票獎勵的價值 ($) (2) | | 持續健康保險 ($) (3) | | 總計 ($) |
| 弗拉基米爾·什穆尼斯 (4) | | 1,500,000 | | | 6,417,312 | | | 33,674 | | | 7,950,986 | |
| Mo Katibeh (5) | | 600,000 | | | 2,023,676 | | | 32,014 | | | 2,655,690 | |
| Sonalee Parekh (6) | | 500,000 | | | 3,782,490 | | | 29,771 | | | 4,312,261 | |
| 約翰·馬洛 (7) | | 112,500 | | | 2,436,759 | | | — | | | 2,549,259 | |
| Vaibhav Agarwal (8) | | — | | | 1,658,065 | | | — | | | 1,658,065 | |
(1)代表每位指定執行官（a）基本工資和（b）2022年目標獎金（如適用）中本應在因控制權變更而被解僱時支付給該指定執行官的部分。
(2)對於每位指定執行官，加速股權獎勵的估計價值是通過乘以（x）適用指定執行官持有的需加速持有的未歸屬RSU金額和（y）2022年12月30日A類普通股的收盤價（35.40美元）來計算的。
(3)代表因控制權變更而被解僱時本應向該指定執行官提供的COBRA保費補償金的價值。
(4)根據他的高管僱傭書和股票加速政策，什穆尼斯本應獲得（i）18個月的基本工資加上2022年目標獎金的150％，（ii）100％的未償股權獎勵加速發放，（iii）償還長達18個月的COBRA保費。
(5)Katibeh 先生本可以獲得 (i) 如果不是因為原因、死亡或殘疾由我們解僱的，或者是出於正當理由解僱他，則他將獲得 (a) 六個月的基本工資；(B) 如果解僱是由於他的死亡或殘疾而被我們解僱的，則他本可以獲得 12 個月的基本工資；(ii) COBRA 的未償股權獎勵（與他被任命為總裁相關的績效獎勵除外）根據他的高管聘用通知書和股票加速政策，最多12個月的保費。上表中列出的現金遣散費反映了卡蒂貝先生因死亡或殘疾而被我們解僱時收到的12個月基本工資。如果我們的解僱不是因為原因、死亡或殘疾，或者是出於正當理由，那麼這筆金額本應為300,000美元。
(6)Parekh 女士本可以獲得 (i) 如果她不是因為原因、死亡或殘疾由我們解僱的，或者是她有正當理由解僱的，則她本可以獲得 (i) 六個月的基本工資；(B) 如果是由於她的死亡或殘疾而被我們解僱的，則她本可以獲得 12 個月的未償股權獎勵（基於績效的新員工獎勵除外）以及（iii）報銷長達 12 個月的 COBRA 保費根據她的高管聘用通知書和股票加速政策。上表中列出的現金遣散金額反映了帕雷克女士因死亡或殘疾而被我們解僱後收到的12個月基本工資。如果她的解僱不是因為原因、死亡或殘疾，或者是他出於正當理由而解僱的，那麼這樣的金額本應為25萬美元。
(7)根據他的錄取通知書和股票加速政策，馬洛本來可以獲得（i）三個月的基本工資和（ii）100％的未償股權獎勵。
(8)根據股票加速政策，Agarwal先生本可以獲得50％的未償股權獎勵。
首席執行官薪酬比率
根據美國證券交易委員會的規定，我們必須提供有關我們的首席執行官什穆尼斯先生（截至2022年12月31日的財年）的年薪總額（截至2022年12月31日的財年）與中位數員工（Shmunis先生除外）的年薪總額之間的關係的信息。對於我們截至2022年12月31日的最後一個已完成的財年：
•我們（包括合併子公司）所有員工（Shmunis先生除外）的年薪總額中位數為123,112美元。
•根據本委託書中包含的薪酬彙總表報告，什穆尼斯先生的年薪總額為20,185,197美元。
•基於上述情況，在2022財年，Shmunis先生的年薪總額與所有員工年薪總額中位數的比率為164比1。
該薪酬比率是一個合理的估計，其計算方式符合《證券法》S-K條例第402（u）項，並基於我們的合理判斷和假設。美國證券交易委員會的規則沒有規定識別員工中位數或計算薪酬比率的單一方法，其他公司可能使用的假設和方法與我們在計算薪酬比率時使用的假設和方法不同。因此，其他公司披露的薪酬比率可能無法與上面披露的我們的薪酬比率相提並論。
我們用來計算薪酬比率的方法如下所述。
•我們確定了截至2022年12月31日所有員工的年薪總額的中位數。截至2022年12月31日，我們（包括合併子公司）擁有約3,891名全職、兼職和臨時員工，在3,891名員工中，約有2399名（約佔61.71％）是美國員工，在3,891名員工中，約有1,492名（約佔38.38％）位於美國境外。
•然後，我們比較了（i）這些員工在2022財年獲得的年度現金薪酬總額（反映在我們的工資記錄中）加上（ii）2022財年向這些員工發放的股權獎勵的公允價值（根據財政彙總薪酬表的腳註1確定）的總和，以確定員工中位數，但沒有按年度計算任何在2022財年開始在我們工作但沒有為我們或我們的合併公司工作的員工的薪酬全年的子公司。使用自2023年1月1日起生效的貨幣兑換比率將以外幣支付的薪酬轉換為美元。在確定所有這些員工的總薪酬中位數時，我們沒有對支付給美國以外任何員工的工資進行任何生活費用調整。
確定員工中位數後，我們根據S-K法規第402（c）（2）（x）項的要求估算了員工的年薪總額中位數，得出了上面披露的年薪總額中位數。關於Shmunis先生的年薪總額，我們使用了本委託書中包含的財政彙總薪酬表 “總計” 欄中報告的金額。
薪酬與績效披露
根據根據《多德-弗蘭克法案》通過的規則，我們必須披露某些信息，説明實際支付給指定執行官的薪酬與某些公司業績衡量標準之間的關係。以下材料是根據這些規則提供的，但是，有關我們的薪酬理念、基於績效的薪酬計劃的結構以及今年做出的薪酬決策的更多信息，請參見上文 “薪酬討論與分析”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 薪酬與績效 |
| | | | | | | | | | 100美元初始固定投資的價值基於： | | | | |
| 年份 (1) | | PEO 薪酬彙總表 (2) | | 為 PEO 實際支付的補償 (3) | | 非 PEO NEO 的平均彙總薪酬表 (4) | | 為非 PEO NEO 實際支付的平均薪酬 (5) | | 股東總回報 (6) | | 同行小組
總計
股東
返回
(7)
| | 淨虧損
（千人）
| | 公司-精選衡量標準： 收入 （千人）
|
| 2022 | | $20,185,197 | | $(7,839,699) | | $12,722,121 | | $4,141,713 | | $21 | | $133 | | $(879,166) | | $1,988,330 |
| 2021 | | $19,221,811 | | $(6,373,238) | | $24,461,378 | | $(4,012,450) | | $111 | | $207 | | $(376,250) | | $1,594,754 |
| 2020 | | $19,059,431 | | $61,476,737 | | $9,846,112 | | $25,937,641 | | $225 | | $150 | | $(82,996) | | $1,183,657 |
(1)弗拉基米爾·什穆尼斯在2020年、2021年和2022年全年擔任公司的首席執行官（PEO）。
公司在適用年份的其他指定執行官（NEO）如下：
— 2022 年：Mo Katibeh、Sonalee Parekh、John Marlow、Vaibhav Agarwal
— 2021 年：阿南德·埃斯瓦蘭、米特什·德魯夫、約翰·馬洛、普拉富爾·沙阿
— 2020 年：Anand Eswaran、Mitesh Dhruv、John Marlow、Praful Shah
(2)本列中報告的金額代表公司 PEO 適用年度薪酬彙總表中報告的總薪酬。
(3)本列中報告的金額代表實際支付給PEO的薪酬，基於他在指定會計年度的薪酬彙總表中報告的總薪酬，調整後如下表所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| PEO |
| | | | | 2020 | | 2021 | | 2022 |
| 薪酬彙總表-總薪酬 | | (a) | | $ | 19,059,431 | | | $ | 19,221,811 | | | $ | 20,185,197 | |
| - | 授予日期：財政年度授予的股票獎勵和期權獎勵的公允價值 | | (b) | | $ | 18,148,589 | | | $ | 18,439,095 | | | $ | 19,288,954 | |
| + | 財政年度末授予的未償還和未歸屬股票獎勵和期權獎勵的公允價值 | | (c) | | $ | 26,130,360 | | | $ | 8,788,776 | | | $ | 4,219,786 | |
| + | 上一財年授予的未償還和未歸屬股票獎勵和期權獎勵的公允價值變化 | | (d) | | $ | 17,899,895 | | | $ | (14,472,484) | | | $ | (9,432,600) | |
| + | 在本財年歸屬的財政年度授予的股票獎勵和期權獎勵的公允價值 | | (e) | | $ | 5,849,262 | | | $ | 3,690,282 | | | $ | 2,844,426 | |
| + | 截至本財年符合適用歸屬條件的上一財年授予的股票獎勵和期權獎勵歸屬日的公允價值變化 | | (f) | | $ | 10,686,378 | | | $ | (5,162,528) | | | $ | (6,367,554) | |
| - | 截至上一財年末的公允價值：在上一財年中未能滿足適用歸屬條件的上一財年授予的股票獎勵和期權獎勵 | | (g) | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| = | 實際支付的補償 | | | | $ | 61,476,737 | | | $ | (6,373,238) | | | $ | (7,839,699) | |
(a)代表指定財政年度薪酬彙總表中報告的總薪酬。
(b)代表在指定財政年度內授予PEO的股票獎勵和期權獎勵的總授予日期公允價值，根據FASB ASC 718計算。
(c)代表截至指定財年年底PEO在該財年發放的未償和未歸屬股票獎勵和期權獎勵的總公允價值，根據FASB ASC 718計算。
(d)代表截至指定財年最後一天專業僱主組織持有的未償還和未歸屬股票獎勵和期權獎勵在指定財年內公允價值的總變動，根據FASB ASC 718計算，以及
獎勵受基於績效的歸屬條件的約束，基於截至該財年最後一天的此類基於績效的歸屬條件的可能結果。
(e)代表根據FASB ASC 718計算的在指定財政年度內授予PEO並歸屬的股票獎勵和期權獎勵歸屬時的公允價值總額。
(f)代表根據FASB ASC 718計算，PEO持有的在上一財年授予並在指定財政年度歸屬的每項股票獎勵和期權獎勵的公允價值總變動，從上一財年年底到歸屬日計量。
(g)代表截至上一財年最後一天的PEO股票獎勵和期權獎勵的總公允價值，這些獎勵和期權獎勵是在上一財年授予的，在指定財年未能滿足適用的歸屬條件，根據FASB ASC 718計算。
(4)本列中報告的金額代表除PEO以外的公司NEO在適用年度的薪酬彙總表中報告的總薪酬的平均值。
(5)本列中報告的金額表示在指定財政年度內實際支付給PEO以外的NEO的薪酬，該薪酬基於在指定會計年度的薪酬彙總表中報告的此類NEO的平均總薪酬，並按下表所示進行了調整：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 非 PEO NEO 平均值 |
| | | | | 2020 | | 2021 | | 2022 |
| 薪酬彙總表-總薪酬 | | (a) | | $ | 9,846,112 | | | $ | 24,461,378 | | | $ | 12,722,121 | |
| - | 授予日期：財政年度授予的股票獎勵和期權獎勵的公允價值 | | (b) | | $ | 8,249,338 | | | $ | 23,764,945 | | | $ | 12,038,361 | |
| + | 財政年度末授予的未償還和未歸屬股票獎勵和期權獎勵的公允價值 | | (c) | | $ | 11,692,930 | | | $ | 2,086,330 | | | $ | 3,527,283 | |
| + | 上一財年授予的未償還和未歸屬股票獎勵和期權獎勵的公允價值變化 | | (d) | | $ | 4,331,549 | | | $ | (899,895) | | | $ | (1,464,646) | |
| + | 在本財年歸屬的財政年度授予的股票獎勵和期權獎勵的公允價值 | | (e) | | $ | 2,972,978 | | | $ | 4,630,754 | | | $ | 2,126,302 | |
| + | 截至本財年符合適用歸屬條件的上一財年授予的股票獎勵和期權獎勵歸屬日的公允價值變化 | | (f) | | $ | 5,343,410 | | | $ | (1,588,728) | | | $ | (730,986) | |
| - | 截至上一財年末的公允價值：在上一財年中未能滿足適用歸屬條件的上一財年授予的股票獎勵和期權獎勵 | | (g) | | $ | — | | | $ | 8,937,344 | | | $ | — | |
| = | 實際支付的補償 | | | | $ | 25,937,641 | | | $ | (4,012,450) | | | $ | 4,141,713 | |
(a)請參閲腳註1，瞭解每個指定財政年度平均值中包含的近地天體。
(b)代表在指定財政年度中適用 NEO 的薪酬彙總表中報告的平均總薪酬。
(c)代表根據FASB ASC 718計算的在指定財政年度內授予報告的NEO的股票獎勵和期權獎勵的平均授予日期公允總價值。
(d)代表根據FASB ASC 718計算的截至指定財政年度已報告的NEO在該財年發放的未償和未歸屬股票獎勵和期權獎勵的平均總公允價值。
(e)代表截至指定財政年度最後一天報告的NEO持有的未償還和未歸屬股票獎勵和期權獎勵在指定財政年度公允價值的平均總變化，根據FASB ASC 718計算，對於受績效歸屬條件約束的獎勵，則基於截至該財年最後一天的此類基於績效的歸屬條件的可能結果。
(f)代表根據FASB ASC 718計算的在指定財政年度內授予已報告的NEO並歸屬的股票獎勵和期權獎勵在歸屬時的平均公允價值總額。
(g)代表根據FASB ASC 718計算的在上一財年授予並在指定財政年度歸屬的已申報NEO持有的每項股票獎勵和期權獎勵的公允價值平均總變化，以上一財年年末至歸屬日為衡量。
(h)代表截至上一財年最後一天的NEO股票獎勵和期權獎勵的平均總公允價值，這些獎勵和期權獎勵是在上一財年授予的，未滿足指定財政年度的適用歸屬條件，根據FASB ASC 718計算。
(6)根據S-K法規第402（v）項，假設2019年12月31日已將100美元投資於我們的普通股和股息再投資。歷史股價表現不一定代表未來的股價表現。
(7)根據S-K法規第402（v）項，假設在2019年12月31日將100美元投資於以同行羣體為代表的股票和股息再投資。同行組由納斯達克計算機指數組成，這是一種獨立編制的指數，
包括科技公司，不包括電信設備，電信設備是我們在截至2022年12月31日的年度報告中包含的S-K法規第201（e）項所要求的股票表現圖表中使用的同行羣體。
下圖以圖形方式顯示了實際支付的薪酬與上市績效指標之間的關係，以及公司的股東總回報率與同行集團的股東總回報率之間的關係。
薪酬與績效的關係
財務績效衡量標準的表格清單
以下是財務績效指標清單，在公司的評估中，這些指標代表了公司用來將2022年實際支付給NEO的薪酬聯繫起來的最重要的財務業績指標：
•收入
•非公認會計準則營業利潤率
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2023年10月31日我們的A類普通股和B類普通股受益所有權的某些信息，具體如下：
•我們的每位指定執行官；
•我們每位董事和新提名董事；
•我們所有現任董事和執行官作為一個整體；以及
•我們已知為任何類別有表決權的證券中超過5％的受益所有人的每個人或關聯人羣體。
我們已根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，該信息不一定表示出於任何其他目的的受益所有權。除非下文腳註中另有説明，否則根據提供給我們的信息，我們認為，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股票擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。
為了計算該人的所有權百分比，我們已將受期權約束的普通股視為目前可在2023年10月31日後的60天內行使或行使的股份，以及自2023年10月31日起60天內歸屬限制性股票股後可發行的股份，分別歸持有該期權或限制性股票單位的人實益所有。但是，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們並未將此類股票視為已發行股份。我們的普通股所有權百分比基於截至2023年10月31日的83,822,528股A類普通股和9,924,538股已發行的B類普通股。除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為位於加利福尼亞州貝爾蒙特戴維斯大道20號的RingCentral, Inc. 94002號轉賬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | A 級 | | B 級 | | 佔投票總數的百分比 |
| | 股份 | | % | | 股份 | | % | | 力量 † |
| 5% 股東： | | | | | | | | | | |
| 與弗拉基米爾·什穆尼斯有關聯的實體 (1) | | 227,396 | | * | | 5,471,618 | | 55.1 | | 30.0 |
| 與 Vlad Vendrow 有關聯的實體 (2) | | 174,995 | | * | | 2,970,295 | | 29.9 | | 16.3 |
| 資本世界投資者 (3) | | 12,964,077 | | 15.5 | | — | | — | | 7.1 |
| 先鋒集團有限公司 (4) | | 9,747,692 | | 11.6 | | — | | — | | 5.3 |
| 賽萊布拉資本有限公司 (5) | | 7,437,154 | | 8.9 | | — | | — | | 4.1 |
| 貝萊德公司 (6) | | 6,278,715 | | 7.5 | | — | | — | | 3.4 |
| Alkeon Capital Management, LLC (7) | | 4,802,188 | | 5.7 | | — | | — | | 2.6 |
| 指定執行官、董事和新任董事提名人： | | | | | | | | | | |
| 弗拉基米爾·什穆尼斯 (1) | | 227,396 | | * | | 5,471,618 | | 55.1 | | 30.0 |
| 塔雷克·羅比亞蒂 (8) | | 42,807 | | * | | — | | — | | * |
| Mo Katibeh (9) | | — | | — | | — | | — | | — |
| Sonalee Parekh (10) | | 64,666 | | * | | — | | — | | * |
| 約翰·馬洛 (11) | | 170,609 | | * | | 273,714 | | 2.8 | | 1.6 |
| Vaibhav Agarwal (12) | | 23,322 | | * | | — | | — | | * |
| Mignon Clyburn (13) | | 6,248 | | * | | — | | — | | * |
| Arne Duncan (14) | | 5,971 | | * | | — | | — | | * |
| 肯尼思·戈德曼 (15) | | 16,527 | | * | | — | | — | | * |
| 羅伯特·泰斯 (16) | | 25,775 | | * | | — | | — | | * |
| 艾倫·泰格森 (17) | | 18,008 | | * | | — | | — | | * |
| 尼爾·威廉姆斯 (18) | | 16,732 | | * | | — | | — | | * |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 內德·西格爾 | | — | | — | | — | | — | | — |
| 所有現任執行官和董事作為一個整體（10 人）(19) | | 594,739 | | * | | 5,745,332 | | 57.7 | | 31.7 |
(†) 代表我們的A類普通股和B類普通股所有股票的投票權，作為單一類別進行表決。A類普通股的每股有權獲得每股一票，B類普通股的每股有權獲得每股10張選票。除非適用法律另有要求，否則A類普通股和B類普通股共同對提交股東表決的所有事項（包括董事選舉）進行投票。
(*) 代表低於 1% 的實益所有權。
(1)包括 (i) 什穆尼斯先生持有的記錄在案的38,007股A類普通股；(ii) ELCA Fund I, L.P.（“ELCA I”）記錄在案的3,457,107股B類普通股；（iii）ELCA Fund II, L.P.（“ELCA II”）持有的記錄在案的5,926股B類普通股；（iv）5,926股 ELCA Fund III, L.P.（“ELCA III”）持有的記錄在案的B類普通股；（v）ELCA, LLC持有的1,385股記錄在案的B類普通股（合稱 “ELCA基金”）；（vi）記錄在案的1,274股B類普通股Vladimir G. Shmunis & Sandra Shmunis TR UA 1998 年 6 月 9 日 Shmunis 可撤銷信託（“信託”）；（vii）桑德拉·什穆尼斯持有的記錄在案的 1,000,000 股 B 類普通股 TR UA 2022 年設保人留存年金信託（“SST”）；（viii）弗拉基米爾·什穆尼斯記錄在案的 1,000,000 股 B 類普通股 TR UA 03/11/2022 弗拉基米爾·什穆尼斯 2022 年設保人留存年金信託（“VST”）；（ix）弗拉基米爾·什穆尼斯和桑德拉·什穆尼斯 TR So Tilted 慈善基金會（“SIPF”）持有的記錄在案的81,668股A類普通股；（x）59,000根據2020年12月29日協議由Shmunis家族世代信託基金持有的記錄在案的A類普通股（“SFGT”）和（xi）根據股票獎勵在2023年10月31日後的60天內根據股票獎勵發行的48,721股A類普通股。我們的首席執行官兼董事會主席弗拉基米爾·什穆尼斯和什穆尼斯先生的妻子桑德拉·什穆尼斯是ELCA, LLC的管理成員。ELCA, LLC是ELCA I、ELCA II和ELCA III的普通合夥人。Shmunis先生和Shmunis夫人是信託和SIPF的受託人，也是SFGT的投資受託人。因此，根據本腳註中描述的關係，什穆尼斯夫婦可能被視為對ELCA I、Trust、SIPF和SFGT持有的股票以及ELCA III和ELCA III持有的某些股份擁有投票權和處置權。作為SST的唯一受託人，Shmunis夫人可能被視為對SST持有的股份擁有投票權和處置權。作為VST的唯一受託人，Shmunis先生可能被視為對VST持有的股份擁有投票權和處置權。這些實體的地址是位於加利福尼亞州貝爾蒙特市戴維斯大道20號的RingCentral, Inc. 轉交處 94002。
(2)包括 (i) 文德羅先生持有的記錄在案的132,642股A類普通股；(ii) 弗拉德·範德羅信託基金於2020年2月13日持有的26,035股記錄在案的A類普通股（“Vendrow 2020 信託”）；(iii) Vendrow 2020 Trust 記錄在案的1,040,365股B類普通股；(iv) 1,890股 Regina Vendrow TR UA 2015 年 10 月 30 日持有的 A 類普通股 2015 年 10 月 30 日 Vendrow Children Trust FBO David G Vendrow；(v) Regina Vendrow 持有 1,890 股記錄在案的 A 類普通股 2015 年 10 月 30 日 Vendrow兒童信託基金 FBO Edward B Vendrow；(vi) Regina Vendrow 持有記錄的 1,890 股 A 類普通股 TR UA 2015 年 10 月 30 日 2015 年 Vendrow 兒童信託基金 FBO Joshua L Vendrow；(vii) Regina Vendrow Trust 記錄在案的 B 類普通股 157,110 股 2015 年 10 月 30 日 Vendrow Children Trust FBO David G Vendrow（viii）Regina Vendrow TR UA 2015 年 10 月 30 日持有 157,110 股 B 類普通股 Vendrow Childrons Trust FBO Edward B Vendrow；(ix) Regina Vendrow 記錄在案的 B 類普通股 157,110 股TR UA 2015 年 10 月 30 日 Vendrow Children's Trust FBO Joshua L Vendrow；(x) Regina Vendrow 創紀錄的 38,600 股 B 類普通股 TR UA 2020 年 1 月 12 日 Viva Children's Trust；(xii) Viva Investment 記錄在案的 42 萬股 B 類普通股 Capital II LLC；以及（xiii）自2023年10月31日起的60天內根據股票獎勵可發行的10,648股A類普通股。作為Vendrow 2020信託的唯一受託人，Vendrow先生可能被視為對Vendrow 2020信託持有的股份擁有投票權和處置權。Vendrow先生可能被視為對他及其子女及其子女信託持有的股份擁有投票權和處置權。作為Viva Investment Capital LLC和Viva Investment Capital II LLC的唯一所有者，文德羅先生可能被視為對其所持股份擁有投票權和處置權。這些實體的地址是位於加利福尼亞州貝爾蒙特市戴維斯大道20號的RingCentral, Inc. 轉交處 94002。
(3)基於資本世界投資者（“CWI”）就其於2023年2月13日向美國證券交易委員會提交的最新附表13G/A所報告的信息。CWI報告稱，在實益持有的A類普通股中，它對12,964,077股擁有唯一的處置權和唯一的投票權。CWI是資本研究與管理公司（“CRMC”）及其投資管理子公司和關聯公司資本銀行和信託公司、資本國際有限公司、資本國際有限公司、資本國際有限公司、資本國際有限公司、資本國際有限公司、資本集團私人客户服務有限公司和資本集團投資管理私人有限公司的一個部門。CWI的每個投資管理實體的部門以 “資本世界投資者” 的名義共同提供投資管理服務。CWI 的地址是加利福尼亞州洛杉磯南希望街 333 號 90071。
(4)基於Vanguard Group, Inc.就其於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的最新附表13G/A所報告的信息。在實益持有的A類普通股中，Vanguard Group, Inc.報告稱，它對9,625,108股股票擁有唯一處置權，對122,584股股票擁有共享處置權，對0股擁有唯一投票權，對43,230股股票擁有共享投票權。Vanguard Group, Inc. 的地址是賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道100號 19355。
(5)基於賽萊布拉資本有限公司（“賽萊布拉香港”）於2023年5月26日向美國證券交易委員會提交的附表13D中報告的信息。在實益持有的A類普通股中，Sylebra HK報告稱，它對0股擁有唯一處置權和唯一投票權，對7,437,154股股票擁有共享處置權和共享投票權。Sylebra HK和Sylebra Capital LLC（“Sylebra US”）是賽萊布拉資本合夥人主基金有限公司（“SCP MF”）、賽萊布拉資本公園主基金（“PARC MF”）、賽萊布拉資本門洛主基金（“MENLO MF”）和其他諮詢客户的投資子顧問。“關聯投資實體” 一詞（如本腳註中所用）是指SCP MF、PARC MF、MENLO MF和其他諮詢客户。Sylebra Capital Management（“Sylebra Cayman”）是Sylebra HK的投資經理和母公司。賽萊布拉·開曼擁有賽萊布拉香港100％的股份，丹尼爾·帕特里克·吉布森（“吉布森”）擁有賽萊布拉開曼100％的A類股份和賽萊布拉美國100％的股本。吉布森是Sylebra Cayman的創始人兼首席投資官。以這種身份，Sylebra HK、Sylebra US、Sylebra Cayman和Gibson可能被視為對關聯投資實體持有的A類普通股擁有投票權和處置權。Sylebra HK的地址為香港灣仔軒尼詩道28號賽萊寶資本有限公司20樓。
(6)基於貝萊德公司就其於2023年2月7日向美國證券交易委員會提交的最新附表13G/A所報告的信息。在實益持有的A類普通股中，貝萊德公司報告稱，它對6,278,715股股票擁有唯一的處置權，對5,939,897股擁有唯一的投票權。貝萊德公司的地址是紐約州東52街55號，紐約10055。
(7)基於Alkeon Capital Management, LLC就其於2023年2月13日向美國證券交易委員會提交的最新附表13G/A所報告的信息。在實益持有的A類普通股中，Alkeon Capital Management, LLC和Panayotis D. Sparaggis分別報告了4,802,188股共享處置權和投票權。每位舉報人的地址是紐約麥迪遜大道350號20樓，紐約10017。
(8)由42,807股A類普通股組成，可根據股票獎勵在2023年10月31日後的60天內歸屬發行。羅比亞蒂先生相互辭去了首席執行官的職務，並於2023年12月辭去了公司董事會成員的職務。
(9)Katibeh 先生於 2023 年 8 月辭去了公司總裁兼首席運營官的職務。據公司所知，以及卡蒂貝先生在2023年6月16日向美國證券交易委員會提交的表格4和2023年8月31日向美國證券交易委員會提交的144表格中報告的信息，截至2023年10月31日，卡蒂貝先生沒有在公司持有任何證券。
(10)包括（i）帕雷克女士持有的46,461股記錄在案的A類普通股和（ii）根據股票獎勵在2023年10月31日後的60天內可發行的18,205股A類普通股。
(11)包括（i）馬洛先生持有的記錄在案的130,424股A類普通股；（ii）2018年JEM Double Happiness信託基金（“馬洛信託I”）記錄在案的6,275股A類普通股；（iii）CAM Double Happiness 2018年信託基金（“馬洛信託二期”）持有的6,275股A類普通股；（iv）12,080股 M&M Family 2020年不可撤銷信託（“馬洛信託III”）持有的記錄在案的A類普通股；（v）馬洛先生持有的記錄在案的15,060股B類普通股；（六）216,334股B類普通股M&M Twice as Nice Trust（“Marlow Trust IV”，連同馬洛信託I、馬洛信託二期和馬洛信託三期，合稱 “馬洛信託基金”）記錄在案；（vii）馬洛信託III持有的記錄在案的B類普通股42,320股；以及（viii）根據股票獎勵在60以內可發行的15,555股A類普通股 2023 年 10 月 31 日。作為馬洛信託的受託人，馬洛先生可能被視為對馬洛信託持有的股票擁有投票權和處置權。
(12)包括（i）阿加瓦爾先生持有的記錄在案的9,834股A類普通股和（ii）根據股票獎勵在2023年10月31日後的60天內可發行的13,488股A類普通股。阿加瓦爾先生以臨時首席財務官的身份被任命為執行官，他在2022年1月至2022年5月期間擔任該職務。
(13)由克萊本女士持有的記錄在案的6,248股A類普通股組成。
(14)由鄧肯先生持有的記錄在案的5,971股A類普通股組成。
(15)包括（i）高盛先生持有的記錄在案的10,427股A類普通股和（ii）GSW-GV, LLC記錄在案的6,100股A類普通股。
(16)由Theis先生持有的記錄在案的25,775股A類普通股組成。
(17)由泰格森先生持有的記錄在案的18,008股A類普通股組成。
(18)由威廉姆斯先生持有的記錄在案的16,732股A類普通股組成。
(19)包括 (i) 我們的董事和現任執行官持有的記錄在案的469,451股A類普通股；(ii) 自2023年10月31日起60天內根據股票獎勵可發行的125,288股A類普通股；(iii) 我們的董事和現任執行官持有的記錄在案的5,745,332股B類普通股；以及 (iv) 根據以下規定不得發行的B類普通股股票期權可在2023年10月31日起的60天內行使。
股權補償計劃信息
下表彙總了我們截至2022年12月31日的股權薪酬計劃信息。包括股東批准的股權薪酬計劃的信息。我們所有的股權補償計劃都已獲得股東的批准。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 | | 未平倉期權、認股權證和權利的加權平均行使價 (1) | | 可供將來發行的剩餘證券數量 根據股權補償計劃（不包括第一欄中反映的證券） |
| 股東批准的股權薪酬計劃 | | | | | | |
| 2010 年股權激勵計劃 (2) | | 18,133 | | | $ | 10.49 | | | — | |
| 經修訂和重述的2013年股權激勵計劃 (3) | | 4,105 | | | $ | 19.81 | | | 19,648,499 | |
| 經修訂和重述的員工股票購買計劃 (4) | | — | | | $ | — | | | 6,054,525 | |
| 股權薪酬計劃未獲得股東批准 | | — | | | $ | — | | | |
| 總計 | | 22,238 | | | $ | 12.53 | | | 25,703,024 | |
(1)加權平均行使價的計算中不包括沒有行使價的限制性股票單位。
(2)由於我們的首次公開募股和2013年計劃的通過，我們不再根據2010年計劃發放獎勵；但是，2010年計劃下的所有未兑現獎勵仍受2010年計劃的條款約束。如果2010年計劃下的未償獎勵被沒收或終止而不行使，否則將返還到2010年計劃下的股份儲備中，則受此類獎勵約束的B類普通股將在未來根據2013年計劃作為A類普通股發行。
(3)我們的2013年計劃規定，從2014財年開始，根據2013年計劃可供發行的A類普通股數量將在每個財政年度的第一天自動增加，金額等於（i）6,200,000股，（ii）前一財年最後一天公司所有類別普通股已發行股份的百分之五（5％）中的最小值，或（iii）其他金額的最小值董事會不遲於前一個財政年度的最後一天。
(4)我們的經修訂和重述的員工股票購買計劃（“ESPP”）規定，從2014財年開始，ESPP下可供發行的A類普通股數量將在每個財政年度的第一天自動增加，金額等於（i）1250,000股，（ii）前一天公司所有類別普通股已發行股份的百分之一（1％）中的最小值財政年度，或（iii）董事會可能確定的其他金額。
某些關係和關聯方交易
除了上文標題為 “董事會和公司治理” 的章節中討論的包括僱傭、終止僱傭和控制權變更安排在內的薪酬安排外—非僱員董事薪酬” 和 “高管薪酬”，以下是自2022年1月1日以來的每筆交易以及目前擬議的每筆交易的描述，其中：
•我們已經或將要成為參與者；
•涉及的金額超過或超過12萬美元；以及
•我們的任何董事（包括我們提名的董事）、執行官或我們股本超過5％的持有人，或其中任何人的任何直系親屬或與他們同住家庭的人，都擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。
投資者權利協議
我們是投資者權利協議的當事方，該協議除其他外規定，我們普通股的某些持有人，包括與我們的某些董事有關聯的股東，有權要求我們提交註冊聲明或要求他們的股票受我們以其他方式提交的註冊聲明的保護。
就業安排
大衞·泰斯是我們董事會成員、薪酬委員會成員（前任主席）Rob Theis的兒子，他在2023年1月20日之前受僱擔任非執行職務。他2022年的薪酬包括128,873美元的現金工資、授予日期公允市場價值為22,643美元的RSU以及向全職員工提供的福利。他2023年的薪酬包括10,038美元的現金工資和向全職員工提供的福利。David Theis的薪酬是使用拉德福德市場數據獨立確定的，其方式與在公司承擔相似職責和任期的其他員工相同。Rob Theis在確定兒子的薪酬或審查兒子的表現方面沒有扮演任何個人角色。
與執行官的交易
2022年，我們與RZS, LLC（“RZS”）（一家完全由我們的首席執行官兼董事長Shmunis先生控制和擁有的加州有限責任公司）簽訂了包機協議，向RZS償還公司使用RZS飛機所產生的飛行時數。這些飛行時間與Shmunis先生和執行團隊其他成員參加商務會議和投資者會議的商務旅行有關。截至2022年12月31日的財年，我們向RZS支付了約170,433美元，用於飛機的商業用途。根據目前向業界認可的包機公司租用私人飛機的市場價格，我們認為這種安排的條款對我們的有利程度不亞於我們在正常交易中預期獲得的條件。
高級管理人員和董事責任限制及賠償安排
我們的公司註冊證書和章程均規定，在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，我們將限制董事的責任並對董事進行賠償，對我們的高級職員進行賠償，並可能向我們的員工和其他代理人提供賠償，該法禁止我們的公司註冊證書限制董事對以下方面的責任：
•任何違反董事對我們或股東的忠誠義務的行為；
•非善意行為或不行為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不行為；
•非法支付股息或非法股票回購或贖回；或
•董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。
如果特拉華州法律經過修訂，授權公司採取行動，進一步取消或限制董事的個人責任，則在經修訂的特拉華州法律允許的最大範圍內，將取消或限制我們董事的責任。我們的公司註冊證書不會取消董事的謹慎責任，在適當情況下，根據特拉華州法律，公平補救措施，例如禁令或其他形式的非金錢救濟，仍然可用。該條款也不影響董事在任何其他法律下的責任，例如聯邦證券法或其他州或聯邦法律。根據我們的章程，我們還將有權代表我們被要求或允許賠償的任何人購買保險。
除了公司註冊證書和章程中要求的賠償外，我們還與每位現任董事和執行官簽訂了賠償協議。這些協議規定，我們的董事和執行官因是或曾經是我們公司的董事、高級職員、員工、代理人或受託人而可能導致上述情況的任何訴訟、訴訟、訴訟或替代爭議解決機制，或聽證、調查或調查所產生的某些費用和負債的賠償，或因他們是或曾經是我們公司的董事、高級職員、員工、代理人或受託人而可能成為當事方，或我們的任何子公司，原因是他們在擔任子公司期間的任何作為或不作為高級職員、董事、代理人或受託人，或者因為他們是應我們的要求擔任另一實體的董事、高級職員、員工、代理人或受託人。根據賠償協議，只有在受賠償方本着誠意行事，他們有理由認為符合或不違揹我們的最大利益的情況下，以及在任何刑事訴訟或訴訟中，只有在他們沒有合理的理由認為該行為是非法的情況下才提供賠償。對於我們公司或我們的任何子公司提起的訴訟或訴訟，如果法院裁定受賠償方被禁止獲得賠償，則不對任何索賠提供賠償。我們認為，這些章程條款和賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。我們還為董事和高級職員提供責任保險。
我們的公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事或高級管理人員提起訴訟。它們還可以減少針對董事和高級職員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級職員支付和解和損害賠償金，股東的投資可能會受到損害。根據上述條款或其他規定，允許我們的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》所規定的公共政策，因此不可執行。沒有任何未決訴訟或訴訟指明我們正在尋求賠償的任何董事或高級職員，我們也沒有發現任何未決或可能導致任何董事或高級管理人員提出賠償索賠的未決訴訟或威脅訴訟。
除上文標題為 “某些關係和關聯方交易” 的部分所述外，自2022年1月1日以來，我們與關聯方之間沒有進行任何涉及金額超過或將超過12萬美元且任何關聯人擁有或將擁有直接或間接重大利益的交易，也沒有任何目前提議的交易。我們認為，上述交易條款與我們在與無關第三方的正常交易中本可以獲得的條款相當。
關聯方交易的政策與程序
我們通過了一項政策，未經審計委員會事先同意，不允許我們的執行官、董事、參選董事的候選人、任何類別普通股5％以上的受益所有者以及上述任何人的任何直系親屬與我們進行關聯交易。任何要求我們與執行官、董事、參選董事的被提名人、我們任何類別普通股5％以上的受益擁有人或上述任何人的任何直系親屬進行交易，且涉及金額超過12萬美元且該人將擁有直接或間接權益的交易都必須首先提交給我們的審計委員會進行審查、考慮和批准。在批准或拒絕任何此類提案時，我們的審計委員會會考慮交易的重大事實，包括但不限於該交易的優惠條件是否不低於非關聯第三方在相同或類似情況下通常可以獲得的條件，以及關聯人在交易中的權益範圍。此外，董事會已酌情授權每位首席執行官、首席財務官和總法律顧問審查和批准任何預計涉及總金額低於12萬美元的此類交易，前提是負責此類審查或批准的人員不是關聯人。在我們的審計委員會每次定期會議上，應向審計委員會提供根據本段批准的每筆關聯方交易的摘要，以供其審查。
其他事項
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事以及擁有我們普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。美國證券交易委員會法規要求此類董事、執行官和10％的股東向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。
美國證券交易委員會的法規要求我們識別最近一年中遲交所需報告的任何人。根據我們對收到的表格的審查，或者申報人表示他們無需提交這些表格的書面陳述，我們認為，在截至2022年12月31日的財年中，除了代表我們的首席會計官兼副首席財務官阿加瓦爾先生於2022年8月4日提交的一份延遲提交的表格4申報要求外，所有第16（a）條的申報要求都得到了及時滿足。根據《交易法》第16（b）條，這種延遲申報不產生任何責任。
2022 年年度報告和美國證券交易委員會文件
我們截至2022年12月31日止年度的財務報表包含在2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中，我們還將在本委託書的同時向股東提供該報告。我們的年度報告和本委託書已發佈在我們的網站ir.ringcentral.com上，並可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。您也可以向位於加利福尼亞州貝爾蒙特戴維斯大道20號94002的RingCentral, Inc. 投資者關係部免費獲取我們的年度報告的副本。
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董事會不知道還有其他事項要在年會上提出。如果在年會上適當陳述了任何其他事項，則隨附的代理卡中提名的人員將有權根據自己對此類事項的判斷自行決定對他們所代表的股份進行投票。
無論您持有多少股份，都必須派代表參加年會。因此，我們敦促你按照隨附的代理卡上的指示通過電話或使用互聯網進行投票，或者在你方便時儘早簽署並歸還信封中的代理卡。
董事會
加利福尼亞州貝爾蒙特
2023年12月11日
