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樂器0000910108US-GAAP:利率互換成員US-GAAP:被指定為對衝工具成員2023-09-300000910108US-GAAP:利率互換成員US-GAAP:被指定為對衝工具成員2022-12-310000910108美國公認會計準則:現金流對衝會員US-GAAP:利率互換成員US-GAAP:利息支出會員US-GAAP:被指定為對衝工具成員2023-01-012023-09-300000910108美國公認會計準則:現金流對衝會員US-GAAP:利率互換成員US-GAAP:利息支出會員US-GAAP:被指定為對衝工具成員2022-01-012022-09-300000910108美國公認會計準則:現金流對衝會員美國公認會計準則:利率上限成員US-GAAP:利息支出會員US-GAAP:被指定為對衝工具成員2023-01-012023-09-300000910108美國公認會計準則:現金流對衝會員美國公認會計準則:利率上限成員US-GAAP:利息支出會員US-GAAP:被指定為對衝工具成員2022-01-012022-09-300000910108美國公認會計準則:現金流對衝會員US-GAAP:利息支出會員US-GAAP:被指定為對衝工具成員2023-01-012023-09-300000910108美國公認會計準則:現金流對衝會員US-GAAP:利息支出會員US-GAAP:被指定為對衝工具成員2022-01-012022-09-30LXP:銷售類型租賃0000910108lxp: PhoenixArizonaMember2023-09-30lxp:GroundLeaseiso421:USDutr: sqftlxp: 租户0000910108LXP:一位使用購買期權會員的租户2022-12-3100009101082022-01-012022-12-310000910108SRT: 最大成員2023-09-300000910108US-GAAP:運營費用會員2023-01-012023-09-300000910108US-GAAP:一般和管理費用會員2023-01-012023-09-300000910108US-GAAP:運營費用會員2022-01-012022-09-300000910108US-GAAP:一般和管理費用會員2022-01-012022-09-300000910108LXP:attheMarket 計劃會員2022-01-012022-09-300000910108LXP:attheMarket 計劃會員2023-01-012023-09-300000910108美國公認會計準則:遠期合約成員2022-01-012022-09-300000910108美國公認會計準則:遠期合約成員2023-01-012023-09-300000910108LXP:attheMarket 計劃會員2021-12-310000910108LXP:attheMarket 計劃會員2023-09-300000910108US-GAAP:股票補償計劃成員2023-01-012023-09-300000910108US-GAAP:股票補償計劃成員2022-01-012022-09-3000009101082022-08-310000910108US-GAAP:C 系列優先股會員2023-09-300000910108US-GAAP:累積收益虧損現金流對衝包括非控股權益成員2023-01-012023-09-300000910108US-GAAP:累積收益虧損現金流對衝包括非控股權益成員2022-01-012022-09-300000910108美國公認會計準則:合併財產成員2023-09-30lxp: project0000910108LXP:循環信貸額度將於 2026 年 7 月到期會員US-GAAP:後續活動成員US-GAAP:循環信貸機制成員2023-10-012023-11-02 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
(Mark One) | | | | | |
☒ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告 |
在截至的季度期間 2023年9月30日.
要麼 | | | | | |
☐ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告 |
在從 _______________ 到 ____________ 的過渡期內
委員會檔案編號 1-12386
LXP 工業信託
(註冊人的確切姓名如其章程所示) | | | | | |
馬裏蘭州 | 13-3717318 |
(州或其他司法管轄區 組織成立) | (美國國税局僱主 證件號) |
賓夕法尼亞廣場一號,4015 號套房, 紐約, 紐約州10119-4015
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(212) 692-7200
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(b)條註冊的證券: | | | | | | | | |
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
受益權益股票,每股面值0.0001美元,歸類為普通股 | LXP | 紐約證券交易所 |
6.50% C 系列累積可轉換優先股,面值每股 0.0001 美元 | LXPPRC | 紐約證券交易所 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒沒有 ☐
用複選標記指明在過去的12個月內(或要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時期),註冊人是否以電子方式提交併發佈了根據S-T條例第405條(本章第232.405條)要求提交和發佈的所有交互式數據文件(如果有)。 是的☒沒有 ☐
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
大型加速過濾器 | ☒ | 加速過濾器 | ☐ | 非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | ☐ | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第 12b-2 條)。是的 ☐沒有 ☒
指明截至最新的實際可行日期,註冊人每類普通股的已發行股票數量: 292,634,575截至2023年10月30日,受益利息普通股,每股面值0.0001美元。
目錄
| | | | | | | | |
第一部分。— 財務信息 | | |
第 1 項。財務報表(未經審計) | | |
簡明合併資產負債表 | | 3 |
簡明合併運營報表 | | 4 |
綜合收益(虧損)簡明合併報表 | | 5 |
簡明合併權益變動表 | | 6 |
簡明合併現金流量表 | | 7 |
簡明合併財務報表附註 | | 8 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | | 26 |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | | 36 |
第 4 項。控制和程序 | | 36 |
第二部分 — 其他信息 | | |
第 1 項。法律訴訟 | | 38 |
第 1A 項。風險因素 | | 38 |
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | | 38 |
第 3 項。優先證券違約 | | 38 |
第 4 項。礦山安全披露 | | 38 |
第 5 項。其他信息 | | 38 |
第 6 項。展品 | | 39 |
簽名 | | 41 |
| | |
| | |
| | |
| | |
在那裏你可以找到更多信息:
我們向證券交易委員會(我們稱之為SEC)提交和提供年度、季度和本期報告、委託書和其他信息。我們以電子方式向美國證券交易委員會提交和提供信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網站點,其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件或提供信息的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會互聯網站點的地址是 http://www.sec.gov。我們還維護一個網站,網址為 http://www.lxp.com,您可以通過該網站獲取我們向美國證券交易委員會提交或提供的文件副本。該網站的內容未以引用方式納入本10-Q表季度報告或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他文件中。
第一部分。-財務信息
第 1 項。財務報表
LXP 工業信託和合並子公司
簡明的合併資產負債表
(未經審計,以千計,股票和每股數據除外) | | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| | | |
資產: | | | |
按成本計算的房地產 | $ | 3,706,146 | | | $ | 3,691,066 | |
房地產-無形資產 | 318,549 | | | 328,607 | |
持有待開發的土地 | 84,708 | | | 84,412 | |
投資在建房地產 | 380,446 | | | 361,924 | |
房地產,總額 | 4,489,849 | | | 4,466,009 | |
減去:累計折舊和攤銷 | 893,031 | | | 800,470 | |
房地產,淨額 | 3,596,818 | | | 3,665,539 | |
持有待售資產 | 11,691 | | | 66,434 | |
使用權資產,淨額 | 20,390 | | | 23,986 | |
現金和現金等價物 | 35,421 | | | 54,390 | |
限制性現金 | 211 | | | 116 | |
對非合併實體的投資 | 52,351 | | | 58,206 | |
遞延費用,淨額 | 31,350 | | | 25,207 | |
對銷售類租賃的投資,淨額(信用損失備抵金)$64在 2023 年還有 $93在 2022 年) | 62,887 | | | 61,233 | |
應收租金-當前 | 6,636 | | | 3,030 | |
應收租金-遞延 | 78,665 | | | 71,392 | |
其他資產 | 32,584 | | | 24,314 | |
總資產 | $ | 3,929,004 | | | $ | 4,053,847 | |
| | | |
負債和權益: | | | |
負債: | | | |
抵押貸款和應付票據,淨額 | $ | 63,390 | | | $ | 72,103 | |
| | | |
應付定期貸款,淨額 | 299,334 | | | 298,959 | |
優先應付票據,淨額 | 990,318 | | | 989,295 | |
信託優先證券,淨額 | 127,769 | | | 127,694 | |
應付股息 | 38,304 | | | 38,416 | |
待售負債 | 1,083 | | | 1,150 | |
經營租賃負債 | 21,269 | | | 25,118 | |
應付賬款和其他負債 | 57,296 | | | 74,261 | |
應計應付利息 | 10,681 | | | 9,181 | |
遞延收入-包括低於市場價格的租賃,淨額 | 9,889 | | | 11,452 | |
預付租金 | 15,531 | | | 15,215 | |
負債總額 | 1,634,864 | | | 1,662,844 | |
| | | |
承付款和意外開支 | | | |
股權: | | | |
優先股,面值 $0.0001每股;已授權 100,000,000股份: | | | |
C 系列累積可轉換優先權,清算優先權 $96,770; 1,935,400已發行和流通股份 | 94,016 | | | 94,016 | |
普通股,面值 $0.0001每股;已授權 600,000,000股份, 292,611,107和 291,719,310分別在 2023 年和 2022 年發行和流通的股票 | 29 | | | 29 | |
額外的實收資本 | 3,324,790 | | | $ | 3,320,087 | |
超過淨收益的累計分配 | (1,177,212) | | | (1,079,087) | |
累計其他綜合收益 | 14,362 | | | 17,689 | |
股東權益總額 | 2,255,985 | | | 2,352,734 | |
非控股權益 | 38,155 | | | 38,269 | |
權益總額 | 2,294,140 | | | 2,391,003 | |
負債和權益總額 | $ | 3,929,004 | | | $ | 4,053,847 | |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
LXP 工業信託和合並子公司
簡明合併運營報表
(未經審計,以千計,股票和每股數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
總收入: | | | | | | | |
租金收入 | $ | 83,844 | | | $ | 78,274 | | | $ | 252,326 | | | $ | 234,749 | |
其他收入 | 1,578 | | | 1,814 | | | 5,221 | | | 5,392 | |
總收入 | 85,422 | | | 80,088 | | | 257,547 | | | 240,141 | |
適用於收入的費用: | | | | | | | |
折舊和攤銷 | (45,570) | | | (44,946) | | | (137,304) | | | (134,645) | |
物業運營 | (14,693) | | | (13,961) | | | (45,681) | | | (42,279) | |
一般和行政 | (8,614) | | | (9,060) | | | (26,866) | | | (29,093) | |
營業外收入 | 394 | | | 242 | | | 731 | | | 353 | |
利息和攤銷費用 | (10,965) | | | (11,255) | | | (32,502) | | | (32,758) | |
債務償還虧損,淨額 | — | | | (119) | | | — | | | (119) | |
減值費用 | — | | | (628) | | | (16,490) | | | (2,457) | |
信用損失備抵的變化 | (2) | | | — | | | 29 | | | — | |
房地產銷售收益 | 7,154 | | | 24,841 | | | 15,033 | | | 52,951 | |
銷售型租賃的銷售利潤 | — | | | — | | | — | | | 9,314 | |
未合併實體的所得税準備金和收益權益(虧損)前的收入 | 13,126 | | | 25,202 | | | 14,497 | | | 61,408 | |
所得税準備金 | (220) | | | (271) | | | (646) | | | (951) | |
非合併實體的收益(虧損)權益 | (5) | | | (1,340) | | | 2,585 | | | 15,580 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
淨收入 | 12,901 | | | 23,591 | | | 16,436 | | | 76,037 | |
減去歸屬於非控股權益的淨收益 | (237) | | | (201) | | | (654) | | | (727) | |
歸屬於LXP工業信託股東的淨收益 | 12,664 | | | 23,390 | | | 15,782 | | | 75,310 | |
歸屬於優先股的股息——C系列 | (1,573) | | | (1,573) | | | (4,718) | | | (4,718) | |
對參與證券的分配 | (52) | | | (41) | | | (186) | | | (151) | |
歸屬於普通股股東的淨收益 | $ | 11,039 | | | $ | 21,776 | | | $ | 10,878 | | | $ | 70,441 | |
| | | | | | | |
歸屬於普通股股東的淨收益——每股普通股基本收益 | $ | 0.04 | | | $ | 0.08 | | | $ | 0.04 | | | $ | 0.25 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
已發行普通股的加權平均值——基本 | 290,291,609 | | | 277,535,717 | | | 290,187,124 | | | 281,559,058 | |
| | | | | | | |
歸屬於普通股股東的淨收益——攤薄後每股普通股 | $ | 0.04 | | | $ | 0.08 | | | $ | 0.04 | | | $ | 0.25 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
已發行普通股的加權平均值——攤薄 | 291,253,005 | | | 278,521,946 | | | 291,148,809 | | | 284,609,950 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
LXP 工業信託和合並子公司
綜合收益(虧損)的簡明合併報表
(未經審計,以千計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
淨收入 | $ | 12,901 | | | $ | 23,591 | | | $ | 16,436 | | | $ | 76,037 | |
其他綜合收入: | | | | | | | |
| | | | | | | |
利率互換未實現收益/(虧損)的變化,淨額 | (1,423) | | | 7,028 | | | (2,474) | | | 22,844 | |
公司在非合併實體其他綜合收益(虧損)中所佔的份額 | (415) | | | 1,182 | | | (853) | | | 1,182 | |
其他綜合收益(虧損) | (1,838) | | | 8,210 | | | (3,327) | | | 24,026 | |
綜合收入 | 11,063 | | | 31,801 | | | 13,109 | | | 100,063 | |
歸屬於非控股權益的綜合收益 | (237) | | | (201) | | | (654) | | | (727) | |
歸屬於LXP工業信託股東的綜合收益 | 10,826 | | | 31,600 | | | 12,455 | | | 99,336 | |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
LXP 工業信託和合並子公司
簡明合併權益變動表
(未經審計,以千計,股票和每股數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | LXP 工業信託股東 | |
截至2023年9月30日的三個月 | 總計 | | 優先股數量 | | 優先股 | | 普通股數量 | | 普通股 | | 額外的實收資本 | | 超過淨收入的累計分配 | | 累計其他綜合收益/(虧損) | | 非控股權益 |
餘額 2023 年 6 月 30 日 | $ | 2,318,723 | | | 1,935,400 | | | $ | 94,016 | | | 292,581,929 | | | $ | 29 | | | $ | 3,322,499 | | | $ | (1,151,924) | | | $ | 16,200 | | | $ | 37,903 | |
發行房地產合夥權益 | 211 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 211 | |
將非控股權OP單位兑換為普通股 | — | | | — | | | — | | | 5,058 | | | — | | | 24 | | | — | | | — | | | (24) | |
普通股發行和遞延薪酬攤銷,淨額 | 2,267 | | | — | | | — | | | 24,120 | | | — | | | 2,267 | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
股息/分配 ($)0.125每股普通股) | (38,124) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (37,952) | | | — | | | (172) | |
淨收入 | 12,901 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 12,664 | | | — | | | 237 | |
其他綜合損失 | (1,423) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,423) | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
公司在非合併實體其他綜合虧損中所佔的份額 | (415) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (415) | | | — | |
餘額 2023 年 9 月 30 日 | $ | 2,294,140 | | | 1,935,400 | | | $ | 94,016 | | | 292,611,107 | | | $ | 29 | | | $ | 3,324,790 | | | $ | (1,177,212) | | | $ | 14,362 | | | $ | 38,155 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至 2022 年 9 月 30 日的三個月 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
餘額 2022 年 6 月 30 日 | $ | 2,259,650 | | | 1,935,400 | | | $ | 94,016 | | | 281,670,437 | | | $ | 28 | | | $ | 3,189,713 | | | $ | (1,068,408) | | | $ | 9,558 | | | $ | 34,743 | |
發行房地產合夥權益 | 663 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 663 | |
將非控股權OP單位兑換為普通股 | — | | | — | | | — | | | 13,146 | | | — | | | 68 | | | — | | | — | | | (68) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
普通股發行和遞延薪酬攤銷,淨額 | 1,916 | | | — | | | — | | | 22,516 | | | — | | | 1,916 | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
回購普通股 | (56,958) | | | — | | | — | | | (5,604,048) | | | — | | | (56,958) | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
沒收員工普通股 | 1 | | | — | | | — | | | (1,720) | | | — | | | — | | | 1 | | | — | | | — | |
股息/分配 ($)0.12每股普通股) | (34,561) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (34,390) | | | — | | | (171) | |
淨收入 | 23,591 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 23,390 | | | — | | | 201 | |
其他綜合收入 | 7,028 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 7,028 | | | — | |
公司在非合併實體其他綜合收益中所佔的份額 | 1,182 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,182 | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
2022 年 9 月 30 日餘額 | $ | 2,202,512 | | | 1,935,400 | | | $ | 94,016 | | | 276,100,331 | | | $ | 28 | | | $ | 3,134,739 | | | $ | (1,079,407) | | | $ | 17,768 | | | $ | 35,368 | |
LXP 工業信託和合並子公司
簡明合併權益變動表
(未經審計,以千計,股票和每股數據除外) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | LXP 工業信託股東 | |
截至2023年9月30日的九個月 | 總計 | | 優先股數量 | | 優先股 | | 普通股數量 | | 普通股 | | 額外的實收資本 | | 超過淨收入的累計分配 | | 累計其他綜合收益/(虧損) | | 非控股權益 |
2022 年 12 月 31 日餘額 | $ | 2,391,003 | | | 1,935,400 | | | $ | 94,016 | | | 291,719,310 | | | $ | 29 | | | $ | 3,320,087 | | | $ | (1,079,087) | | | $ | 17,689 | | | $ | 38,269 | |
發行房地產合夥權益 | 507 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 507 | |
將非控股權OP單位兑換為普通股 | — | | | — | | | — | | | 9,944 | | | — | | | 49 | | | — | | | — | | | (49) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
普通股發行和遞延薪酬攤銷,淨額 | 6,730 | | | — | | | — | | | 1,263,180 | | | — | | | 6,730 | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
回購普通股以償還納税義務 | (2,076) | | | — | | | — | | | (204,780) | | | — | | | (2,076) | | | — | | | — | | | — | |
沒收員工普通股 | — | | | — | | | — | | | (176,547) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
股息/分配 ($)0.375每股普通股) | (115,133) | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | (113,907) | | | — | | | (1,226) | |
淨收入 | 16,436 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 15,782 | | | — | | | 654 | |
其他綜合損失 | (2,474) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,474) | | | — | |
公司在非合併實體其他綜合虧損中所佔的份額 | (853) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (853) | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
餘額 2023 年 9 月 30 日 | $ | 2,294,140 | | | 1,935,400 | | | $ | 94,016 | | | 292,611,107 | | | $ | 29 | | | $ | 3,324,790 | | | $ | (1,177,212) | | | $ | 14,362 | | | $ | 38,155 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至 2022 年 9 月 30 日的九個月 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
2021 年 12 月 31 日餘額 | $ | 2,323,228 | | | 1,935,400 | | | $ | 94,016 | | | 283,752,726 | | | $ | 28 | | | $ | 3,252,506 | | | $ | (1,049,434) | | | $ | (6,258) | | | $ | 32,370 | |
發行房地產合夥權益 | 6,444 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,444 | |
將非控股權OP單位兑換為普通股 | — | | | — | | | — | | | 33,378 | | | — | | | 177 | | | — | | | — | | | (177) | |
收購合併合資企業的非控股權益 | (27,958) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (25,058) | | | — | | | — | | | (2,900) | |
普通股發行和遞延薪酬攤銷,淨額 | 44,075 | | | — | | | — | | | 4,557,892 | | | 1 | | | 44,074 | | | — | | | — | | | — | |
回購普通股 | (130,676) | | | — | | | — | | | (11,702,074) | | | (1) | | | (130,675) | | | — | | | — | | | — | |
回購普通股以償還納税義務 | (6,285) | | | — | | | — | | | (410,958) | | | — | | | (6,285) | | | — | | | — | | | — | |
沒收員工普通股 | 9 | | | — | | | — | | | (130,633) | | | — | | | — | | | 9 | | | — | | | — | |
股息/分配 ($)0.36每股普通股) | (106,388) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (105,292) | | | — | | | (1,096) | |
淨收入 | 76,037 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 75,310 | | | — | | | 727 | |
其他綜合收入 | 22,844 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 22,844 | | | — | |
公司在非合併實體其他綜合收益中所佔的份額 | 1,182 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,182 | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
2022 年 9 月 30 日餘額 | $ | 2,202,512 | | | 1,935,400 | | | $ | 94,016 | | | 276,100,331 | | | $ | 28 | | | $ | 3,134,739 | | | $ | (1,079,407) | | | $ | 17,768 | | | $ | 35,368 | |
LXP 工業信託和合並子公司
簡明的合併現金流量表
(未經審計,以千計) | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 |
經營活動提供的淨現金: | $ | 153,523 | | | $ | 154,113 | |
來自投資活動的現金流: | | | |
收購房地產,包括無形資產 | (15,018) | | | (132,026) | |
投資在建房地產 | (88,058) | | | (209,862) | |
資本支出 | (12,226) | | | (25,593) | |
出售房產的淨收益 | 73,822 | | | 145,906 | |
應收貸款的本金還款 | 1,462 | | | 20 | |
對非合併實體的投資 | (2,872) | | | (307) | |
來自非合併實體的超過累計收益的分配 | 5,836 | | | 19,250 | |
遞延租賃成本 | (1,928) | | | (4,017) | |
房地產存款變動,淨額 | (7,498) | | | (1,524) | |
用於投資活動的淨現金 | (46,480) | | | (208,153) | |
來自融資活動的現金流: | | | |
向普通股和優先股股東分紅 | (114,019) | | | (107,939) | |
| | | |
本金攤銷付款 | (8,928) | | | (8,416) | |
| | | |
循環信貸額度借款 | 100,000 | | | 210,000 | |
循環信貸額度付款 | (100,000) | | | (80,000) | |
| | | |
| | | |
遞延融資成本 | — | | | (3,626) | |
| | | |
來自非控股權益的現金出資 | 507 | | | 6,444 | |
向非控股權益分配現金 | (1,226) | | | (1,096) | |
回購普通股以償還納税義務 | (2,076) | | | (6,285) | |
收購非控股權益 | — | | | (27,958) | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
普通股發行,淨額 | (175) | | | 38,436 | |
回購普通股 | — | | | (127,027) | |
| | | |
用於融資活動的淨現金 | (125,917) | | | (107,467) | |
現金、現金等價物和限制性現金的變化 | (18,874) | | | (161,507) | |
| | | |
期初現金、現金等價物和限制性現金 | 54,506 | | | 191,027 | |
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 35,632 | | | $ | 29,520 | |
| | | |
現金、現金等價物和限制性現金的對賬: | | | |
期初的現金和現金等價物 | $ | 54,390 | | | $ | 190,926 | |
期初的限制性現金 | 116 | | | 101 | |
期初現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 54,506 | | | $ | 191,027 | |
| | | |
期末的現金和現金等價物 | $ | 35,421 | | | $ | 29,407 | |
期末限制性現金 | 211 | | | 113 | |
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 35,632 | | | $ | 29,520 | |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
目錄
LXP 工業信託和合並子公司
簡明合併財務報表附註
2023年9月30日和2022年9月30日
(未經審計,以千美元計,股票/單位和每股/單位數據除外)
(1) 公司和財務報表列報
LXP Industrial Trust(連同其合併的子公司,除非上下文僅適用於母實體 “公司”)是一家馬裏蘭州房地產投資信託基金(“REIT”),擁有專注於單租户工業地產的股權投資組合。
截至2023年9月30日,該公司擁有大約 115綜合房地產,位於 19州。公司擁有權益的房產主要是淨租給各個行業的租户。
該公司認為,根據經修訂的1986年《美國國税法》(“守則”),它符合房地產投資信託基金的資格。因此,公司無需繳納聯邦所得税,前提是向其股東分配的款項至少等於該守則所定義的房地產投資信託應納税所得額。允許公司參與先前被禁止參加的某些活動,以保持其房地產投資信託基金資格,前提是這些活動是在根據該守則選擇被視為應納税房地產投資信託基金子公司(“TRS”)的實體中進行的。因此,TRS需就這些活動的收入繳納聯邦所得税。
公司通過(1)財產所有者子公司(單一目的實體)、(2)全資擁有的TRS、Lexington Realty Advisors, Inc.和(3)合資企業間接開展業務。財產所有者子公司是根據公司擁有權益的房產進行租賃的房東和/或貸款協議下的借款人,貸款人子公司是公司投資貸款資產的貸款協議下的貸款人,但在所有情況下,貸款人子公司都是獨立和不同的法律實體。每個財產所有者的子公司都是一個獨立的法律實體,負責維護單獨的賬簿和記錄。債權人無法使用每家財產所有者子公司的資產和信貸來償還任何其他人(包括任何其他財產所有者子公司或任何其他關聯公司)的債務和其他義務。不是財產所有者子公司的合併實體不直接擁有財產所有者子公司(或該財產所有者子公司的普通合夥人、成員或管理成員)的任何資產,而僅持有合夥企業、成員資格或實益權益,這些權益從屬於該財產所有者子公司(或其普通合夥人、成員或管理成員)的債權人的債權。
本截至2023年9月30日的三個月和九個月的10-Q表季度報告(以下簡稱 “季度報告”)中包含的未經審計的簡明合併財務報表由公司根據美國中期財務信息的公認會計原則(“GAAP”)以及美國證券交易委員會(“SEC”)的適用規章制度編制。因此,它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。但是,管理層認為,中期財務報表包括公允列報各期結果所必需的所有調整,包括正常的經常性調整。中期業績不一定代表全年預期的業績。這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀,這些附註包含在公司於2023年2月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告(“年度報告”)中。
列報和整合的基礎。公司未經審計的簡明合併財務報表根據公認會計原則按應計制編制。財務報表反映了公司及其合併子公司的賬目。公司合併其控制的全資子公司、合夥企業和合資企業(i)通過表決權或類似權利,或(ii)如果公司是可變權益實體(“VIE”)的主要受益人,則通過表決權以外的其他方式控制這些子公司、合夥企業和合資企業。公司未控制的實體和公司不是主要受益人的VIE實體將根據相應的公認會計原則進行核算。
目錄
LXP 工業信託和合並子公司
簡明合併財務報表附註
2023年9月30日和2022年9月30日
(未經審計,以千美元計,股票/單位和每股/單位數據除外)
截至2023年9月30日,該公司持有以下權益 七與開發商的合併合資企業,包括 五正在進行的開發項目和 二土地合資企業,所有權權益包括 80% 至 95.5%。每個合資企業都擁有地塊,目的是開發工業地產。根據適用的會計指導,公司確定合資企業是可變權益實體。公司得出結論,它是每家合資企業的主要受益者,因此,合資企業的業務已合併到公司未經審計的簡明合併財務報表中。
此外,公司是某些其他VIE的主要受益人,因為它在這些實體中擁有控股財務權益。Lepercq 企業收益基金有限責任公司(“LCIF”)是一家合併的VIE,截至2023年9月30日,該公司的股價約為 99% 所有權權益。
每個VIE的資產只能用於償還該VIE各自的負債。 以下是截至2023年9月30日和2022年12月31日未經審計的簡明合併資產負債表中包含的公司為主要受益人的合併VIE的部分財務數據的摘要:
| | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
房地產,淨額 | $ | 1,036,258 | | | $ | 1,027,009 | |
總資產 | $ | 1,164,943 | | | $ | 1,125,558 | |
| | | |
負債總額 | $ | 33,385 | | | $ | 40,200 | |
此外,根據《美國國税法》第1031條,公司不時使用反向同類交換結構收購房產(“反向1031交易所”),因此,在反向1031交換完成之前,這些財產由交易所住宿所有權持有人(“EAT”)擁有。EAT被歸類為VIE,因為它是一個 “資本薄弱” 的實體。該公司之所以整合EAT,是因為它是主要受益者,因為它有能力控制對EAT經濟表現影響最大的活動,並且可能隨時使1031交易所結構崩潰。EAT的資產主要包括租賃財產(淨房地產和無形資產)。
估算值的使用。管理層做出了許多與資產負債報告、或有資產和負債披露以及報告的收入和支出金額有關的重要估計和假設,以便根據公認會計原則編制這些未經審計的簡明合併財務報表。這些估計和假設基於管理層的最佳估計和判斷。管理層利用歷史經驗和其他因素,包括當前的經濟環境,持續評估其估計和假設。管理層會根據事實和情況調整此類估計。所做的最重要的估計包括流動和遞延應收賬款的可收回性、對收購的有形和無形資產以及承擔的負債分配不動產購買價格、VIE的確定以及應合併哪些實體、確定長期資產和權益法投資的減值、衍生金融工具的估值、根據薪酬計劃授予的獎勵的估值、確定公司為承租人的租賃增量借款利率確定銷售類租賃的期限和公允價值,銷售類租賃投資的估計信貸損失以及長期資產的使用壽命。實際結果可能與這些估計存在重大差異。
最近發佈的會計指南。2020年3月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了亞利桑那州立大學2020-04年《參考利率改革》(主題848)。ASU 2020-04包含參考利率改革相關活動的實用權宜之計,這些活動會影響債務、租賃、衍生品和其他參考倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)或預計因參考利率改革而終止的其他參考利率的合約。亞利桑那州立大學2020-04年的指導意見是可選的,適用於有限的時間內,以減輕對參考利率改革對財務報告的潛在核算(或認識其影響)的負擔,以迴應人們對銀行同業拆借利率結構性風險,特別是倫敦銀行同業拆借利率終止風險的擔憂,並可能隨着參考利率改革活動的進行而隨着時間的推移而被選中。截至2020年3月31日,公司選擇應用與未來倫敦銀行同業拆借利率指數現金流概率和有效性評估相關的對衝會計權宜之計,假設未來套期保值交易所依據的指數與相應衍生品的指數相匹配。應用這些權宜之計可以使衍生品的列報方式與過去的列報保持一致。
目錄
LXP 工業信託和合並子公司
簡明合併財務報表附註
2023年9月30日和2022年9月30日
(未經審計,以千美元計,股票/單位和每股/單位數據除外)
2022年7月5日,該公司將其定期貸款的基準利率從倫敦銀行同業拆借利率過渡到有擔保隔夜融資利率(SOFR)。公司採用了ASU 2020-04,該準則的採用並未對公司未經審計的簡明合併財務報表產生影響。在本季度,該公司的信託優先證券從倫敦銀行同業拆借利率過渡到SOFR。由於過渡,對財務報表的影響並不大。
(2)每股收益
公司非既得股份支付獎勵的一部分被視為參與證券,因此,公司必須使用兩類方法來計算基本和攤薄後的每股收益。根據兩類計算法,除非證券持有人有合同義務分擔損失,否則不將淨虧損分配給參與證券。基於非既得股份的支付獎勵不屬於分配損失,因為這些獎勵沒有合同義務分擔公司的損失。
以下是截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中基本和攤薄後每股收益計算的分子和分母的對賬情況:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
基本的 | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
歸屬於普通股股東的淨收益 | $ | 11,039 | | | $ | 21,776 | | | $ | 10,878 | | | $ | 70,441 | |
已發行普通股的加權平均數量——基本 | 290,291,609 | | | 277,535,717 | | | 290,187,124 | | | 281,559,058 | |
| | | | | | | |
歸屬於普通股股東的淨收益——每股普通股基本收益 | $ | 0.04 | | | $ | 0.08 | | | $ | 0.04 | | | $ | 0.25 | |
| | | | | | | |
稀釋 | | | | | | | |
歸屬於普通股股東的淨收益——基本 | $ | 11,039 | | | $ | 21,776 | | | $ | 10,878 | | | $ | 70,441 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
假設轉化的影響 | 15 | | | 11 | | | (63) | | | 147 | |
歸屬於普通股股東的淨收益 | $ | 11,054 | | | $ | 21,787 | | | $ | 10,815 | | | $ | 70,588 | |
| | | | | | | |
已發行普通股的加權平均值——基本 | 290,291,609 | | | 277,535,717 | | | 290,187,124 | | | 281,559,058 | |
稀釋性證券的影響: | | | | | | | |
根據遠期銷售協議可發行的股票 | — | | | — | | | — | | | 1,699,789 | |
未歸屬的基於股份的付款獎勵 | 136,054 | | | 139,371 | | | 133,032 | | | 491,877 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
運營合作單位 | 825,342 | | | 846,858 | | | 828,653 | | | 859,226 | |
| | | | | | | |
已發行普通股的加權平均值——攤薄 | 291,253,005 | | | 278,521,946 | | | 291,148,809 | | | 284,609,950 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
歸屬於普通股股東的淨收益——攤薄後每股普通股 | $ | 0.04 | | | $ | 0.08 | | | $ | 0.04 | | | $ | 0.25 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
對於普通股的每股金額,在因普通股股東持續經營而虧損的時期,通常所有增量股票都被視為反攤薄。此外,其他普通股等價物在某些時期可能具有反稀釋作用。
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LXP 工業信託和合並子公司
簡明合併財務報表附註
2023年9月30日和2022年9月30日
(未經審計,以千美元計,股票/單位和每股/單位數據除外)
攤薄收益的計算要求將某些可能具有攤薄性的股票排除在外,而納入此類股票將具有反稀釋作用。 下表彙總了在攤薄每股收益計算中排除的潛在攤薄性股票,因為納入此類股票將具有反攤薄作用:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
未歸屬的基於股份的付款獎勵 | — | | | — | | | — | | | 23,175 | |
| | | | | | | |
優先股-C系列 | 4,710,570 | | | 4,710,570 | | | 4,710,570 | | | 4,710,570 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
(3)投資房地產
在截至2023年9月30日的九個月中,公司收購或完成了以下倉庫/配送設施並投入使用:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
市場 | 收購/投入使用日期 | 初始的 成本 基礎 | 租賃 到期日期 | 土地 | | 建築和改進 | | | |
亞利桑那鳳凰城(1) | 2023 年 3 月 | $ | 37,173 | | 08/2033 | $ | 7,552 | | | $ | 29,621 | | | | |
得克薩斯州達拉斯 | 2023 年 7 月 | 15,018 | | 不適用 | 2,100 | | | 12,918 | | | | |
| | $ | 52,191 | | | $ | 9,652 | | | $ | 42,539 | | | | |
(1) 初始成本基礎不包括某些剩餘成本,包括開發者合作伙伴的促銷費用(如果有)。
2022 年,該公司購買了剩餘的 13喬治亞州費爾本倉庫/配送設施非控股權益持有的股權百分比,價格為美元27,958。由於公司此前合併了在擁有該物業的合資企業中的權益,因此收購非控股所有權權益被記為股權交易,收購價格與賬面餘額之間的差額為美元25,058記錄為額外實收資本的減少。
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簡明合併財務報表附註
2023年9月30日和2022年9月30日
(未經審計,以千美元計,股票/單位和每股/單位數據除外)
截至2023年9月30日,尚未完成的開發安排的細節如下(以千美元計,平方英尺除外):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
項目(擁有的百分比) | 建築物數量 | 市場 | 估計平方米英尺 | 估計的項目成本(1) | 截至2023年9月30日的 GAAP 投資餘額(2) | 截至 2023 年 9 月 30 日的 LXP 資金金額(3) | 基礎建築的實際/預計完工日期 | 截至 2023 年 9 月 30 日已出租百分比 | 預計投入使用日期 |
租賃的開發項目: | | | | | | | | |
埃特納立方體 (95%) | 1 | 俄亥俄州哥倫布 | 1,074,840 | | $ | 76,600 | | $ | 64,101 | | $ | 67,927 | | 3Q 2022 | 100 | % | 4Q 2023 (4) |
史密斯農場 (90%) | 1 | 南卡羅來納州格林維爾-斯帕坦堡 | 304,884 | | 25,000 | | 21,535 | | 19,745 | | 2Q 2023 | 100 | % | 4Q 2023 |
Cotton 303 (93%) | 1 | 亞利桑那州鳳凰 | 488,400 | | 55,300 | | 42,814 | | 38,814 | | 4Q 2023 | 100 | % | 1Q 2024 |
| 3 | | 1,868,124 | | $ | 156,900 | | $ | 128,450 | | $ | 126,486 | | | | |
可供租賃的開發項目: | | | | | | | |
奧卡拉 (80%) | 1 | 佛羅裏達中部 | 1,085,280 | | $ | 83,900 | | $ | 79,034 | | $ | 69,317 | | 1Q 2023 | — | % | — | |
Mt。舒適 (80%) | 1 | 印第安納波利斯 | 1,053,360 | | 66,100 | | 63,871 | | 58,071 | | 1Q 2023 | — | % | — | |
史密斯農場 (90%) | 1 | 南卡羅來納州格林維爾-斯帕坦堡 | 1,091,888 | | 76,600 | | 71,644 | | 65,595 | | 2Q 2023 | — | % | — | |
南岸 (100%) | 2 | 佛羅裏達中部 | 270,885 | | 42,500 | | 37,447 | | 34,808 | | 2023 年第二季度-2023 年第三季度 | (5) | — | |
| 5 | | 3,501,413 | | $ | 269,100 | | $ | 251,996 | | $ | 227,791 | | | | |
| | | | | | | | | |
| 8 | | 5,369,537 | | $ | 426,000 | | $ | 380,446 | | $ | 354,277 | | | | |
(1) 估計的項目成本包括估計的租户改善和租賃成本,不包括潛在的開發商合作伙伴的促銷活動(如果有)。
(2) 不包括租賃費用。
(3) 不包括非控股權益的份額。
(4) 2023年9月30日之後,該物業投入使用。
(5) 在2023年9月30日之後, 57,690平方英尺的租金為 五年術語。
截至2023年9月30日,該公司對開發安排的總投資為美元380,446,其中包括美元的資本化利息8,170截至2023年9月30日的九個月,在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中作為在建房地產的投資列報。在截至2022年9月30日的九個月中,開發安排的資本化利息為美元4,888.
截至2023年9月30日,用於工業開發的土地的詳細信息如下(以千美元計,英畝除外):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
項目(擁有的百分比) | | 市場 | | 大約可開發英畝 | | 截至目前的 GAAP 投資餘額 9/30/2023 | | LXP 資金金額 截至 9/30/2023 (1) |
| | | | | | | | |
Reems & Olive (95.5%) | | 亞利桑那州鳳凰 | | 320 | | $ | 77,653 | | | $ | 74,913 | |
Mt。第二階段舒適度 (80%) | | 印第安納波利斯 | | 116 | | 5,323 | | | 4,279 | |
ATL Fairburn JV (100%) | | 喬治亞州亞特蘭大 | | 14 | | 1,732 | | | 1,740 | |
| | | | 450 | | $ | 84,708 | | | $ | 80,932 | |
(1) 不包括非控股權益的份額。
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2023年9月30日和2022年9月30日
(未經審計,以千美元計,股票/單位和每股/單位數據除外)
(4)處置和減值
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,公司出售了其在各種房產中的權益,總處置價格為美元75,980和 $147,345, 而確認的房地產銷售總收益分別為美元15,033和 $52,951,分別地。
該公司有 三分別在2023年9月30日和2022年12月31日被歸類為待售的房產。 截至2023年9月30日和2022年12月31日,待售房產的資產和負債包括以下內容:
| | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
資產: | | | |
按成本計算的房地產 | $ | 12,277 | | | $ | 131,557 | |
房地產、無形資產 | 7,872 | | | 9,942 | |
累計折舊和攤銷 | (9,325) | | | (76,205) | |
使用權資產 | 508 | | | — | |
| | | |
其他 | 359 | | | 1,140 | |
| $ | 11,691 | | | $ | 66,434 | |
| | | |
負債: | | | |
應付賬款和其他負債 | $ | 36 | | | $ | 637 | |
經營租賃負債 | 515 | | | — | |
遞延收入 | 84 | | | 143 | |
預付租金 | 448 | | | 370 | |
| $ | 1,083 | | | $ | 1,150 | |
公司定期評估是否有任何指標表明其房地產資產的賬面價值可能受到減值。潛在指標可能包括房產空置率增加、租户財務不穩定、資產預計持有期限的變化、不久的將來可能出售或轉讓房產以及經濟狀況的變化。如果資產的賬面價值超過其估計的公允價值,並且公司估計其成本將無法收回,則該資產被確定為減值。
在截至2023年9月30日的九個月中,公司確認的減值費用總額為美元16,490由於潛在的房地產銷售。該公司確認的房地產減值費用為美元2,457在截至2022年9月30日的九個月中,由於該物業空置。
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2023年9月30日和2022年9月30日
(未經審計,以千美元計,股票/單位和每股/單位數據除外)
(5)公允價值測量
下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日按公允價值計量的公司經常性和非經常性資產和負債,並按這些衡量標準所處的公允價值層次結構中的等級彙總:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 平衡 | | 使用公允價值測量 |
描述 | | 2023年9月30日 | | (第 1 級) | | (第 2 級) | | (第 3 級) |
利率互換資產 | | $ | 13,844 | | | $ | — | | | $ | 13,844 | | | $ | — | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | 平衡 | | 使用公允價值測量 |
描述 | | 2022年12月31日 | | (第 1 級) | | (第 2 級) | | (第 3 級) |
利率互換資產 | | $ | 16,318 | | | $ | — | | | $ | 16,318 | | | $ | — | |
| | | | | | | | |
用於估值公司利率互換的大多數輸入都屬於公允價值層次結構的第二級,例如可觀察到的市場利率曲線;但是,與利率互換相關的信用估值利用第三級輸入,例如當前信用利差的估計值來評估公司及其交易對手違約的可能性。截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司確定信貸估值相對於整體利率互換的調整並不顯著。因此,所有利率互換都被歸類為公允價值層次結構的第二級。
下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日公司金融工具的賬面金額和估計公允價值:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年9月30日 | | 截至2022年12月31日 |
| 攜帶 金額 | | 公允價值 | | 攜帶 金額 | | 公允價值 |
資產 | | | | | | | |
| | | | | | | |
對銷售類租賃的投資,淨額 | $ | 62,887 | | | $ | 63,580 | | | $ | 61,233 | | | $ | 60,984 | |
| | | | | | | |
負債 | | | | | | | |
債務 | $ | 1,480,811 | | | $ | 1,273,011 | | | $ | 1,488,051 | | | $ | 1,293,239 | |
公司對銷售類租賃投資的公允價值,淨值主要通過使用貼現現金流分析和無擔保剩餘價值估算得出的3級投入進行估算。
公司債務的公允價值主要是根據市場利率的估計,通過貼現現金流分析使用3級投入估算的。公司使用市場價格確定其應付優先票據的公允價值。用於確定這些票據公允價值的輸入被歸類為1級,因為公司使用報價的市場匯率對這些工具進行估值。但是,如果交易量低,則用於確定公允價值的輸入可以歸類為2級。
公允價值無法精確確定,與活躍市場的報價比較可能無法得到證實,也可能無法在出售時變現。此外,任何公允價值衡量技術都存在固有的不確定性,所使用的基本假設的變化,包括貼現率、流動性風險和未來現金流估計,可能會對公允價值計量金額產生重大影響。
現金等價物、限制性現金、應收賬款和應付賬款。該公司估計,由於工具的到期日相對較短,現金等價物、限制性現金、應收賬款和應付賬款的公允價值接近賬面價值。
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2023年9月30日和2022年9月30日
(未經審計,以千美元計,股票/單位和每股/單位數據除外)
(6)對非合併實體的投資
以下是公司對非合併實體的投資時間表:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 所有權百分比為 | | 截至的投資餘額 | | 非合併實體的收益(虧損)權益 |
投資 | 2023年9月30日 | | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 | | 2023年9月30日 | 2022年9月30日 |
NNN MFG Cold JV L.P.(“MFG Cold JV”)(1) | 20% | | $ | 21,082 | | | $ | 26,592 | | | $ | (2,418) | | $ | (1,243) | |
NNN Office JV L.P.(“NNN JV”)(2) | 20% | | 15,850 | | | 12,900 | | | 720 | | 16,870 | |
埃特納公園 70, LLC(3) | 90% | | 13,297 | | | 12,975 | | | (184) | | (101) | |
埃特納公園東部有限責任公司(4) | 90% | | 2,122 | | | 2,126 | | | (141) | | (90) | |
BSH Lessee L.P.(5) | 25% | | — | | | 3,613 | | | 4,608 | | 144 | |
| | | $ | 52,351 | | | $ | 58,206 | | | $ | 2,585 | | $ | 15,580 | |
(1) MFG Cold JV 是一家成立於 2021 年的合資企業,擁有公司以前擁有的特殊用途工業地產。
(2) NNN JV 是一家成立於 2018 年的合資企業,擁有公司以前擁有的辦公物業。在 2023 年和 2022 年期間,NNN 合資企業出售 一和 三分別為資產,公司確認了其在出售美元總收益中所佔的份額1,010和 $22,896分別計入其未經審計的簡明合併經營報表中非合併實體收益的權益。
(3)2017年與一家開發商實體成立的合資企業,旨在收購一塊土地。2023 年第二季度,合資企業開始開發 250,020平方英尺的工業投機開發項目,估計成本為 $29,200。2023年7月,該公司通過一家全資子公司簽訂了一項協議,為完成該項目的所有施工成本提供資金,直到改良後的土地部分可以細分並出售給公司。截至2023年9月30日,該公司支付了約美元8,500這筆款項記作預期購買該財產的押金.該存款包含在未經審計的簡明合併資產負債表中的其他資產中。
(4)2019年與一家開發商實體成立的合資企業,旨在收購一塊土地。
(5) 一項合資投資,該公司於2023年1月出售了其唯一的單租户淨租賃資產,該公司確認了其在出售收益中所佔的份額4,791未合併實體在其未經審計的簡明合併經營報表中的權益範圍內。
該公司從其中某些非合併實體那裏獲得與收購、資產管理和債務配售相關的服務的諮詢費。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,從這些非合併投資中獲得的諮詢費為美元3,328和 $4,263,分別地。
(7)債務
截至2023年9月30日和2022年12月31日,該公司有以下未償抵押貸款和應付票據:
| | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
抵押貸款和應付票據 | $ | 64,226 | | | $ | 73,154 | |
未攤銷的債務發行成本 | (836) | | | (1,051) | |
應付抵押貸款票據,淨額 | $ | 63,390 | | | $ | 72,103 | |
利率,包括抵押貸款和應付票據的估算利率,範圍為 3.5% 至 4.3%,分別在2023年9月30日和2022年12月31日到期,截至2023年9月30日,所有抵押貸款和應付票據將在2023年至2031年之間到期。截至2023年9月30日和2022年12月31日,加權平均利率約為 4.0分別為%。
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簡明合併財務報表附註
2023年9月30日和2022年9月30日
(未經審計,以千美元計,股票/單位和每股/單位數據除外)
截至2023年9月30日和2022年12月31日,該公司有以下未償還的優先票據:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
發行日期 | | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 | | 利率 | | 到期日 | | 發行價格 |
2021 年 8 月 | | $ | 400,000 | | | $ | 400,000 | | | 2.375 | % | | 2031 年 10 月 | | 99.758 | % |
2020 年 8 月 | | 400,000 | | | 400,000 | | | 2.70 | % | | 2030 年 9 月 | | 99.233 | % |
2014 年 5 月 | | 198,932 | | | 198,932 | | | 4.40 | % | | 2024 年 6 月 | | 99.883 | % |
| | 998,932 | | | 998,932 | | | | | | | |
未攤銷的債務折扣 | | (2,910) | | | (3,228) | | | | | | | |
未攤銷的債務發行成本 | | (5,704) | | | (6,409) | | | | | | | |
優先應付票據,淨額 | | $ | 990,318 | | | $ | 989,295 | | | | | | | |
每個系列的優先票據都是無抵押的,需要每半年支付一次拖欠的利息。公司可以在到期前隨時選擇全部或部分贖回票據,方法是支付所贖回票據的本金加上任何潛在的整體溢價。
該公司與作為代理人的KeyBank National Association簽訂了無抵押信貸協議。 截至2023年9月30日,到期日和利率如下:
| | | | | | | | | | | |
| 到期日 | | 利率 |
$600,000循環信貸額度(1) | 2026 年 7 月 | | SOFR + 0.85% |
$300,000定期貸款(2) | 2025 年 1 月 | | Term SOFR + 1.00% |
(1) 循環信貸額度的到期日可以延長至2027年7月,但須遵守某些條件。利率包括 0.10調整百分比。利差範圍為 0.725% 至 1.400%,循環信貸額度允許在實現待定的可持續發展指標後進一步削減。截至2023年9月30日,該公司已經 不未償還的借款和可用性 $600,000,但須遵守盟約。
(2) 交換了利率的定期SOFR部分,使當前的固定利率為 2.722每年百分比。定期貸款的未攤銷債務發行總成本為美元666和 $1,041分別截至2023年9月30日和2022年12月31日。
截至2023年9月30日,該公司遵守了公司級債務協議中包含的所有適用財務契約。
2007 年,該公司發行了 $200,000信託優先證券的原始本金。被歸類為債務的信託優先證券將於2037年到期,可由公司選擇進行贖回,並按三個月SOFR的浮動利率計息,外加一張 0.26調整百分比加上點差 170到期日為基點。2023年9月30日的利率為 7.331%。截至2023年9月30日和2022年12月31日,共有美元129,120未償還的信託優先證券的原始本金額和美元1,351和 $1,426分別是未攤銷的債務發行成本。2023年6月30日之後,浮動利率從倫敦銀行同業拆借利率過渡到SOFR。
公司資本化了 $8,447和 $4,927分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的利息支出。
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簡明合併財務報表附註
2023年9月30日和2022年9月30日
(未經審計,以千美元計,股票/單位和每股/單位數據除外)
(8) 衍生品和套期保值活動
使用衍生品的風險管理目標。公司面臨因其業務運營和經濟狀況而產生的某些風險。公司主要通過管理其核心業務活動來管理其面臨的各種業務和運營風險。公司主要通過管理債務融資的類型、金額、來源和期限以及衍生金融工具的使用來管理經濟風險,包括利率、流動性和信用風險。具體而言,公司訂立衍生金融工具來管理業務活動產生的風險敞口,這些活動導致接收或支付未來已知和不確定的現金金額,其價值由利率決定。公司的衍生金融工具用於管理公司已知或預期的現金收入以及主要與公司投資和借款相關的已知或預期現金支付的金額、時間和期限的差異。
對衝利率風險的現金流對衝。公司使用利率衍生品的目標是增加利息支出的穩定性,管理其利率變動敞口,從而管理與標的債務工具相關的現金流出。為了實現這些目標,公司主要使用利率互換作為與某些浮動利率債務工具相關的利率風險管理策略的一部分。被指定為現金流套期保值的利率互換包括從交易對手那裏收到浮動利率金額,以換取公司在協議有效期內支付固定利率款項,而不交換基礎名義金額。
指定且符合現金流套期保值條件的衍生品的公允價值變化計入累計其他綜合收益(虧損),隨後在套期保值預測交易影響收益期間重新歸類為收益。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,公司沒有出現任何失效情況。
2022 年 7 月,該公司過渡了 四與交易對手簽訂利率互換協議,期限為SOFR的基準利率。互換被指定為現金流對衝波動風險,這歸因於其美元期限SOFR掉期利率的變化300,000SOFR指數浮動利率無抵押定期貸款。因此,掉期公允價值的變化記入其他綜合收益(虧損),並在利息變為應收或應付利息後重新歸類為收益。互換將於2025年1月與定期貸款的到期日同期到期。該公司估計,在接下來的12個月中,將再增加一美元10,871如果互換仍未償還,則將被重新歸類為利息支出減少。
截至2023年9月30日,該公司擁有以下未償還的利率衍生品,這些衍生品被指定為利率風險的現金流對衝:
| | | | | | | | |
利率衍生品 | 樂器數量 | 名義上的 |
利率互換 | 4 | $300,000 |
下表列出了公司衍生金融工具的公允價值及其在未經審計的簡明合併資產負債表中的分類:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年9月30日 | | 截至2022年12月31日 |
被指定為對衝工具的衍生品: | 資產負債表地點 | | 公允價值 | | 資產負債表地點 | | 公允價值 |
利率互換 | 其他資產 | | $ | 13,844 | | | 其他資產 | | $ | 16,318 | |
| | | | | | | |
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LXP 工業信託和合並子公司
簡明合併財務報表附註
2023年9月30日和2022年9月30日
(未經審計,以千美元計,股票/單位和每股/單位數據除外)
下表顯示了公司衍生金融工具對截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月未經審計的簡明合併經營報表的影響:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
現金流中的衍生品 | | 收益金額 在 OCI 衍生品領域獲得認可 9月30日 | | (收入)損失金額 從累計 OCI 重新歸類為收入 (1) 9月30日 |
對衝關係 | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
利率互換 | | $ | 5,029 | | | $ | 21,316 | | | $ | (7,503) | | | $ | 1,528 | |
公司在非合併實體利率上限中所佔的份額 | | 235 | | | — | | | (1,088) | | | — | |
總計 | | $ | 5,264 | | | $ | 21,316 | | | $ | (8,591) | | | $ | 1,528 | |
(1) 未經審計的簡明合併經營報表中的金額從累計其他綜合收益(虧損)重新歸類為利息支出。
未經審計的簡明合併經營報表中列報的總利息支出為美元,其中記錄了現金流套期保值的影響32,502和 $32,758分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月。
公司與掉期衍生品交易對手的協議包含條款,根據該條款,如果公司違約標的債務,包括貸款人沒有加快償還債務的違約,則也可以宣佈公司違約掉期衍生品債務。截至2023年9月30日,該公司尚未公佈任何與協議相關的抵押品。
(9) 租賃會計
出租人
經營租賃。公司作為出租人的租賃投資組合主要包括一般用途、單租户淨租賃的房地產資產。公司的大多數租約要求租户每年支付固定的租金,租金按年遞增,並根據實際支出為其他運營費用(例如房地產税、保險、公共區域維護(“CAM”)和公用事業支付可變付款。
某些租約允許租户在到期或更早時續訂租期。只有當續訂被視為合理確定時,續訂選項所涵蓋的期限才包含在租賃期內。某些租賃允許租户在租賃期到期之前終止租約,而某些租賃則允許租户在租賃期滿時或之前以公允市場價值或規定的價格購買租賃財產。
ASC 842下的會計指導要求公司在應用該指導方針時做出某些假設和判斷,包括確定安排是否包括租賃,以及在合同有續訂、購買或提前終止條款時確定租賃期限。
公司在逐租評估承租人應收賬款總餘額的可收回性是否充足時,會分析其應收賬款、客户信譽和當前的經濟趨勢。此外,還對破產租户進行了分析,並就預期的申請前和申請後索賠進行了考慮。如果承租人的應收賬款餘額被認為無法收回,則除非收到現金,否則公司將把與租賃相關的應收賬款餘額註銷為租金收入,並停止確認租賃收入,包括直線租金。如果公司隨後確定有可能在租賃期內收取承租人的幾乎所有剩餘租賃款項,則公司將恢復直線餘額,調整與按現金記賬期間相關的金額。
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LXP 工業信託和合並子公司
簡明合併財務報表附註
2023年9月30日和2022年9月30日
(未經審計,以千美元計,股票/單位和每股/單位數據除外)
該公司選擇其租賃中的租賃和非租賃部分是單一的租賃部分,因此,在其未經審計的簡明合併運營報表中,將其確認為租金收入。租金收入中包含的主要非租賃服務是作為公司房地產租賃的一部分提供的CAM服務。ASC 842要求公司僅將因執行租賃而產生的成本作為初始直接成本進行資本化。在截至2023年9月30日的九個月中,公司承擔了名義成本,這些成本並未因執行租賃而增加。在截至2022年9月30日的九個月中,公司支出了美元30的費用不是執行租賃所產生的增量成本。
公司通過加入合同條款,管理與其租賃物業剩餘價值相關的風險,這些條款規定租户有責任在租約終止時交出狀況良好的空間,持有多元化的投資組合以及其他活動. 公司對特定財產沒有剩餘價值擔保。
銷售型租賃。截至2023年9月30日,該公司已經 一符合銷售類型租賃條件的租賃。
該公司有 一土地租賃 100-英畝的工業開發地塊位於亞利桑那州菲尼克斯市場,被歸類為銷售型租賃。在租賃開始之日,公司評估了租賃分類,並將該租賃歸類為銷售型租賃。租約包含金額為 $ 的購買選項20.00每土地平方英尺從租約的兩週年之日開始,到三週年之日結束。該公司認定,收購期權不能合理地確定是否會被行使。該租賃符合銷售類租賃標準,因為租賃付款的現值基本等於租賃開始之日標的資產的全部公允價值。在截至2023年9月30日的九個月中,從銷售類租賃中獲得的利息收入為美元5,546包含在未經審計的簡明合併運營報表中的租金收入中。
2022 年,該公司有 一在租約內行使購買期權的租户,購買期權的總價格為美元28,000。在租賃開始之日,沒有理由確定購買選擇權是否會被行使,這導致了運營租賃的修改。由於對租約進行了修改,公司重新評估了租賃分類,並將該租賃歸類為銷售型租賃。該公司確認的總金額為 $9,314在截至2022年9月30日的九個月中,與該交易相關的未經審計的簡明合併運營報表中,銷售類租賃的銷售利潤。該公司還賺了 $6392022年這種銷售型租賃的利息收入。
租金收入分類。 下表顯示了公司在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中對其經營租賃和銷售型租賃的租金收入的分類:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
分類 | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
已修復 | | $ | 68,849 | | | $ | 66,597 | | | $ | 205,984 | | | $ | 200,326 | |
銷售類租賃收入 | | 1,865 | | | 359 | | | 5,546 | | | 639 | |
變量(1) | | 13,130 | | | 11,318 | | | 40,796 | | | 33,784 | |
總計 | | $ | 83,844 | | | $ | 78,274 | | | $ | 252,326 | | | $ | 234,749 | |
(1) 主要包括租户補償。
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LXP 工業信託和合並子公司
簡明合併財務報表附註
2023年9月30日和2022年9月30日
(未經審計,以千美元計,股票/單位和每股/單位數據除外)
假設截至2023年9月30日沒有新的或重新談判的租約,運營和銷售類租賃的未來固定租金收入如下:
| | | | | | | | |
| 正在運營 | 銷售類型 |
2023-剩餘部分 | $ | 66,047 | | $ | 1,307 | |
2024 | 253,391 | | 5,263 | |
2025 | 235,340 | | 5,473 | |
2026 | 216,334 | | 5,692 | |
2027 | 180,019 | | 5,920 | |
2028 | 149,755 | | 6,156 | |
此後 | 500,883 | | 733,006 | |
總計 | $ | 1,601,769 | | $ | 762,817 | |
未貼現的現金流與現值之間的差額 | | (699,866) | |
投資銷售型租賃 | | $ | 62,951 | |
上述最低租賃付款不包括租户對某些運營費用和房地產税的補償,也不包括某些租賃中規定的提前解僱補助金,除非有合理的確定會收到此類款項。
某些租約允許租户在房產被認為過時(如定義所述),並根據租約的規定向房東支付終止費後終止租約。此外,某些租約賦予租户以公允市場價值或規定價格購買租賃物業的權利。
承租人
作為承租人,公司擁有地租、辦公空間的公司租賃和辦公設備租賃。截至2023年9月30日,所有租賃均被歸類為運營租賃。租約的剩餘租賃條款最多為 37年份。只有當續訂被視為合理確定時,續訂期才包含在租賃期限中。租賃期限還包括如果公司有合理的理由確定不行使終止租約的期限,則可以選擇終止租約。公司通過包括固定租金和與指數或費率(例如CPI)掛鈎的可變租金來衡量其租賃付款。公司在租賃期內以直線方式確認其運營租賃的租賃費用,以及未包含在租賃付款衡量標準中的可變租賃費用。
ASC 842下的會計指導要求公司在應用該指導方針時做出某些假設和判斷,包括確定安排是否包括租賃,在合同有續訂或終止條款時確定租賃期限以及確定折扣率。
公司在合同開始時通過評估合同是否傳達了在一段時間內控制已確定資產使用的權利以換取對價來確定一項安排是否屬於或包括租賃。如果公司有權在一段時間內從已確定的資產中獲得幾乎所有的經濟利益,並且可以指導其使用,則公司將合同記作租賃。
公司使用租賃開始之日可用的信息來確定任何新租約的折扣率。該公司使用投資組合方法來確定其增量借款利率。租賃合同是根據相似的租賃條款和經濟環境進行分組的,公司有理由預計,應用投資組合方法的結果與個人租賃方法沒有重大差異。該公司估算了每套租賃的抵押貼現率。
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LXP 工業信託和合並子公司
簡明合併財務報表附註
2023年9月30日和2022年9月30日
(未經審計,以千美元計,股票/單位和每股/單位數據除外)
與運營租賃相關的補充信息如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 九個月已結束 |
| | 2023年9月30日 | | 2022年9月30日 |
加權平均剩餘租賃期限 | | | |
經營租約(年) | 9.3 | | 9.4 |
加權平均折扣率 | | | |
經營租賃 | 4.1 | % | | 4.0 | % |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,租賃費用的組成部分如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
損益表分類 | 已修復 | | 變量 | | 總計 |
2023: | | | | | |
物業運營 | $ | 2,657 | | | $ | 7 | | | $ | 2,664 | |
一般和行政 | 1,144 | | | 215 | | | 1,359 | |
總計 | $ | 3,801 | | | $ | 222 | | | $ | 4,023 | |
| | | | | |
2022: | | | | | |
物業運營 | $ | 2,657 | | | $ | — | | | $ | 2,657 | |
一般和行政 | 1,144 | | | 81 | | | 1,225 | |
總計 | $ | 3,801 | | | $ | 81 | | | $ | 3,882 | |
公司確認的轉租收入為 $2,490分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月。
下表顯示了公司截至2023年9月30日對其經營租賃負債的到期分析:
| | | | | | | | |
| | 經營租賃 |
2023-剩餘部分 | | $ | 1,257 | |
2024 | | 5,199 | |
2025 | | 5,204 | |
2026 | | 4,174 | |
2027 | | 3,673 | |
2028 | | 1,061 | |
此後 | | 6,440 | |
租賃付款總額 | | 27,008 | |
減去:估算利息 | | (5,224) | |
租賃負債的現值 | | 21,784 | |
減去:待售 | | (515) | |
租賃負債的現值,不包括持有的待售負債 | | $ | 21,269 | |
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簡明合併財務報表附註
2023年9月30日和2022年9月30日
(未經審計,以千美元計,股票/單位和每股/單位數據除外)
(10)信用損失補貼
截至2023年9月30日,該公司的收入為美元64投資銷售類租賃產生的信用損失補貼。有 不2022年的信貸損失補助金。 與銷售類租賃相關的信用損失補貼活動如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在截至2023年9月30日的九個月中 |
| 期初餘額 | | 註銷 | | 一般津貼 | | 期末餘額 |
信用損失補貼 | $ | 93 | | | $ | — | | | $ | (29) | | | $ | 64 | |
截至2023年9月30日,銷售類租約的承租人仍按期履行對公司的債務,因此,該投資不處於非應計狀態。
下表詳細説明瞭截至2023年9月30日對銷售類租賃的投資:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年9月30日 |
| 攤銷成本 | | 津貼 | | 淨投資 | | 補貼佔攤銷成本的百分比 |
投資銷售型租賃 | $ | 62,951 | | | $ | (64) | | | $ | 62,887 | | | 0.10 | % |
(11)風險集中
該公司力求通過目標市場物業的地理多樣化、租户行業的多元化、避免對單一資產的依賴以及租户的信譽來降低其運營和租賃風險。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,沒有一個租户佔租金收入的10%以上。
某些機構的現金和現金等價物餘額可能超過可保金額。該公司認為,通過投資或通過主要金融機構來降低這種風險。
(12)公平
股東權益:
市場銷售計劃。 公司維持一項市場發行計劃(“ATM計劃”),根據該計劃,公司可以發行普通股,包括通過遠期銷售合同。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,該公司做到了 不根據自動櫃員機計劃出售股票。
在截至2022年9月30日的九個月中,公司發佈了 3,649,023普通股此前在2021年第一季度合約到期日遠期出售並獲得美元38,492淨收益的。 沒有在截至2023年9月30日的九個月中,股票進行了遠期出售。
2021年,公司修改了自動櫃員機計劃的條款,根據該條款,公司可以不時出售最高可達美元的價格350,000該計劃期限內的普通股。截至2023年9月30日,總價值為美元的普通股294,985仍可根據自動櫃員機計劃發行。
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2023年9月30日和2022年9月30日
(未經審計,以千美元計,股票/單位和每股/單位數據除外)
股票薪酬。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,公司發行了 70,072和 47,505,分別向公司董事會非管理層成員分配完全歸屬的普通股,公允價值為美元714和 $616,分別地。
股票回購計劃。 2022 年 8 月,公司董事會批准最多額外回購 10,000,000公司股票回購計劃下的普通股,該計劃沒有到期日。有 不在截至2023年9月30日的九個月中回購的普通股。在截至2022年9月30日的九個月中, 11,702,074普通股被回購並退出,平均價格為美元10.84每股。截至2023年9月30日, 6,874,241根據該授權,普通股仍可供回購。公司記錄了截至期末尚未結算的回購負債。有 不截至2023年9月30日,尚未結算的回購。
C系列優先股。 該公司有 1,935,400截至2023年9月30日已發行的C系列累計可轉換優先股(“C系列優先股”)的股份。股票的股息為 $3.25每年每股,清算優先權為美元96,770,如果普通股價格達到一定的水平,公司可以強制轉換為公司的普通股。截至2023年9月30日,每股股票可轉換為 2.4339普通股。如果公司的普通股分紅超過特定的季度門檻,則該轉換率可能會隨着時間的推移而增加。
如果發生某些根本性變化,在某些情況下,持有人可能會要求公司回購其全部或部分C系列優先股股份。此外,在某些根本性變化發生時,公司將在某些情況下增加幾股普通股的轉換率,或者在某些情況下,可以選擇在C系列優先股股票轉換為公開收購或存續公司的股票時調整轉換率。
公司可以選擇讓C系列優先股自動轉換為該數量的普通股,這些普通股可按當時的現行轉換率發行。只有在某些時候,公司普通股的收盤價等於或超過時,公司才能行使轉換權 125C系列優先股當時的現行轉換價格的百分比。
C系列優先股的持有人通常沒有投票權,但如果公司在六個或更長時間內以及在某些其他情況下未能支付股息,則其投票權將受到限制。轉換後,公司可以選擇以現金、普通股或現金和普通股的組合形式向投資者提供轉換價值。
與公司現金流套期保值相關的累計其他綜合收益(虧損)變化摘要如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的九個月 |
| | 2023 | | 2022 |
期初餘額 | | $ | 17,689 | | | $ | (6,258) | |
重新分類前的其他綜合收入 | | 5,264 | | | 22,469 | |
(收入)損失金額從累計的其他綜合收益(虧損)重新歸類為利息支出 | | (8,591) | | | 1,557 | |
期末餘額 | | $ | 14,362 | | | $ | 17,768 | |
非控股權益。 在公司前幾年幾次收購的同時,作為對價,賣方獲得了LCIF的有限合夥人權益(“OP單位”)。除公司擁有的OP單位外,所有OP單位均可在特定時間由持有人選擇兑換普通股,並且公司通常不能以其他方式強制贖回。OP單位被歸類為永久股權的一部分,因為公司已確定OP單位不是GAAP定義的可贖回證券。目前,每個 OP 單位可兑換約為 1.13普通股,視未來調整情況而定。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中, 9,944和 33,378公司分別發行了與OP單位贖回相關的普通股,總價值為美元49和 $177,分別地。
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2023年9月30日和2022年9月30日
(未經審計,以千美元計,股票/單位和每股/單位數據除外)
截至2023年9月30日,大約有 731,000本公司擁有的OP單位以外的未償還OP單位。所有OP單位均按照 LCIF 合作協議獲得分配。如果公司的每股普通股股息低於LCIF合作協議規定的每OP單位分配,則公司每股普通股股息的減少百分比將減少每個OP單位的分配。沒有 OP 單位有清算優先權。
以下內容披露了公司對其非控股權益的所有權變更的影響:
| | | | | | | | | | | |
| 歸屬於的淨收益 股東和非控股權益的轉讓 |
| 截至9月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 |
歸屬於LXP工業信託股東的淨收益 | $ | 15,782 | | | $ | 75,310 | |
來自非控股權益的轉賬: | | | |
| | | |
增加用於贖回非控股OP單位的額外實收資本 | 49 | | | 177 | |
股東應佔淨收益變動和非控股權益轉讓 | $ | 15,831 | | | $ | 75,487 | |
(13)關聯方交易
除了這些未經審計的簡明合併財務報表中其他地方披露的交易外,沒有其他關聯方交易。
(14)承付款和或有開支
除了在其他地方披露的承付款和意外開支外,公司還有以下承諾和意外開支。
根據某些租户租約,包括其在非合併實體租賃中的比例份額,公司有義務為標的租賃物業的擴建提供資金。在某些情況下,公司可以代表其子公司向租户保證完成基礎建築的改善並支付租户改善津貼和租賃佣金。
截至2023年9月30日,該公司已經 六正在進行的合併開發項目,預計將產生大約 $23,500和 $29,100在2023年和2024年的剩餘時間內,分別為基本完成施工所需的成本,不包括非控股權益份額,以及預計此類項目的租户改善和租賃成本。Etna Park 70, LLC,這是一家合資企業,該公司擁有一家 90% 所有權,開始建造工業設施,估計耗資 $29,200。在第三季度,該公司通過一家全資子公司簽訂了一項協議,為該物業的建設提供資金,直到土地被細分。截至2023年9月30日,該公司預計將產生約美元9,500分別在2023年和2024年的剩餘時間內完成該設施的開發。截至2023年9月30日,該公司持有待開發的各種工業用地的權益。該公司無法估計為這些地塊上的潛在開發項目提供任何所需資金的時機。
公司和 LCIF 是資金協議的當事方,根據該協議,公司可能需要為由 LCIF OP 單位進行的分配提供資金。根據融資協議,雙方同意,如果LCIF沒有足夠的現金按合作協議向其有限合夥人進行季度分配,則LXP Industrial Trust將為缺口提供資金。協議下的款項將以貸款形式向LCIF支付,並將按公司自行決定確定的現行利率支付利息,但不低於適用的聯邦利率。如果沒有未償還的OP單位,並且所有此類貸款都已償還,LCIF獲得這些貸款的權利將到期。根據該協議,沒有預付任何款項。
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2023年9月30日和2022年9月30日
(未經審計,以千美元計,股票/單位和每股/單位數據除外)
公司不時直接或間接參與正常業務過程中出現的法律訴訟。管理層認為,根據目前可用的信息,經與法律顧問協商,儘管這些正常訴訟的結果尚不確定,但總體而言,此類訴訟的結果不會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
(15)現金流量表信息的補充披露
除了其他地方討論的披露外,在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,公司支付了美元36,990和 $33,430,分別用於利息和美元975和 $1,218,分別用於所得税。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,公司累計資本項目增加額為美元20,866和 $52,049,分別地。
(16)後續事件
2023 年 9 月 30 日之後,該公司借入了 $25,000關於其循環信貸額度。
第 2 項。管理層對財務的討論和分析
操作條件和結果
導言
除非另有説明或上下文另有要求,否則當我們使用 “公司”、“信託”、“LXP”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 等術語時,我們統指LXP Industrial Trust及其合併子公司。公司的所有權益均由持有,所有房地產運營活動均通過特殊目的實體進行,我們稱之為財產所有者子公司或貸款人子公司,是獨立和不同的法律實體,但在某些情況下,出於財務報表目的合併和/或出於所得税目的不予考慮。此處提及的 “本季度報告” 是指截至2023年9月30日的三個月和九個月的10-Q表季度報告。此處包含的截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表全年預期的業績。
當我們使用 “房地產投資信託” 一詞時,我們指的是房地產投資信託。所有提及2023年和2022年的信息,分別指截至2023年9月30日和2022年9月30日的期間,以及我們截至2022年12月31日的財政年度。
當我們使用 “GAAP” 一詞時,我們指的是不時生效的美國普遍接受的會計原則。
當我們使用 “普通股” 一詞時,我們指的是我們的受益利息面值為0.0001美元的股票,被歸類為普通股。當我們使用 “C系列優先股” 一詞時,我們指的是我們的受益權益被歸類為6.50%的C系列累計可轉換優先股。
當我們使用 “基本租金” 一詞時,我們指的是GAAP租金收入和輔助收入,不包括賬單租户報銷和租賃終止收入。
當我們使用 “穩定投資組合” 時,我們指的是除收購或已開發的房產外,在收購或基本完工後的一年內未達到90%入住率的所有房地產。不穩定、已基本完成的開發項目被歸類為對在建房地產的投資。
以下是對LXP Industrial Trust截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併財務狀況和經營業績以及可能影響其預期財務狀況和經營業績的重要因素的討論和分析。本討論應與隨附的本公司未經審計的簡明合併財務報表及其附註以及公司於2023年2月16日向美國證券交易委員會(SEC)提交的最新10-K表年度報告(我們稱之為年度報告)中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。歷史結果可能並不代表未來的表現。
前瞻性陳述.本季度報告以及我們公開發布的其他陳述和信息,包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的某些前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入1995年《私人證券訴訟改革法》中關於前瞻性陳述的安全港條款,並納入本陳述以遵守這些安全港條款。前瞻性陳述基於某些假設,描述了我們未來的計劃、戰略和預期,通常使用 “相信”、“期望”、“打算”、“預期”、“估計”、“項目”、“可能”、“計劃”、“預測”、“將”、“可能的結果” 或類似的表達方式來識別。讀者不應依賴前瞻性陳述,因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,在某些情況下,這些因素是我們無法控制的,可能會對實際業績、表現或成就產生重大影響。特別是,可能導致實際業績、業績或成就與當前預期存在重大差異的因素中,戰略或計劃包括下文 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”、本季度報告的 “風險因素” 標題下以及第一部分A項的 “風險因素” 和第二部分 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中討論的風險,年度報告和其他定期報告第7項由公司向美國證券交易委員會提交。除非法律要求,否則我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂,這些修訂可能是為了反映本文發佈之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。因此,無法保證我們的期望會實現。
概述
截至2023年9月30日,我們擁有約115處合併房地產的股權所有權,這些物業位於19個州,總面積約為5,390萬平方英尺,其中約99.0%是租賃的。
截至2023年9月30日,我們的投資組合包括110個倉庫/配送設施和其他五處物業。我們的倉庫/分銷產品組合主要集中在陽光地帶和中西部的目標市場。我們希望通過執行我們的開發計劃和機會主義地收購這些市場的設施來發展這些市場。
2023 年第三季度交易摘要.
以下總結了我們在截至2023年9月30日的三個月中的重大交易。
租賃活動:
•簽訂了佔地80萬平方英尺的新租約和延期租約,包括租賃一個佔地30萬平方英尺的投機性開發項目,該項目位於南卡羅來納州格林維爾-斯帕坦堡市場。延期租約的平均固定租金為每平方英尺6.19美元,而延期前的平均固定租金為每平方英尺4.90美元。新租約的加權平均租户改善和租賃佣金為每平方英尺1.61美元。
投資:
•完成了佛羅裏達州中部市場一個佔地10萬平方英尺的倉庫/配送設施的核心和外殼的建造。
•共向發展活動投資了3,650萬美元,其中包括對六個正在進行的合併開發項目的2380萬美元。
資本回收:
•出售兩處辦公物業,總銷售價格為4,810萬美元。
收購/開發活動:
在截至2023年9月30日的九個月中,我們收購或完成了以下倉庫/分銷資產並將其投入使用:
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市場 | 平方英尺 | 初始資本化成本 (百萬) | 收購/投入使用日期 | 大概的租賃期限 (年) | % 已租用 |
亞利桑那鳳凰城 | 392,278 | $ | 37.2 | | 2023 年 3 月 | 10.0 | 100% |
得克薩斯州達拉斯 | 124,450 | 15.0 | | 2023 年 7 月 | 不適用 | —% |
| 516,728 | $ | 52.2 | | | | |
融資成本的增加減緩了目標市場和我們擁有房產的市場的交易活動和開發開端。我們的處置收益預計將用於為我們的發展義務提供資金並降低槓桿率。
截至2023年9月30日,我們有六個合併開發項目正在進行中,估計總成本為4.26億美元。我們預計,基本完成施工所需的剩餘資金義務以及這六個項目的租户改善和租賃成本(不包括合資合作伙伴的份額)約為5,260萬美元。但是,與發展相關的風險,包括供應鏈問題,可能會對我們的估計產生不利影響。
關鍵會計估計
我們的關鍵會計估算包含在第二部分 “第7項” 中。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”,載於公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。在截至2023年9月30日的九個月中,這些估計沒有實質性變化。
流動性和資本資源
現金流. 我們認為,運營現金流將繼續提供足夠的資本,為我們的運營和管理費用、定期償債義務以及根據適用的房地產投資信託基金要求在短期和長期內支付的所有股息提供資金,但是,如果當前經濟狀況的影響導致租户違約,我們的運營現金流可能會在短期內受到負面影響。此外,我們預計,手頭現金、無抵押循環信貸額度下的借款、資本回收收益、股權、抵押貸款收益和其他債務的發行,以及其他可用的替代方案,將提供我們業務所需的必要資本。
截至2023年9月30日,我們的業主子公司的抵押貸款到期日將持續到2031年。此外,我們的某些子公司有義務為開發項目的建設提供資金,我們有時會為這些義務提供擔保。我們認為,我們的業主子公司有足夠的流動性來源,可以通過來自運營和信貸市場的未來現金流來履行這些義務,如果我們認為合適,還可以通過手頭現金(截至2023年9月30日的3540萬美元)、房地產銷售收益和無抵押循環信貸額度(截至2023年9月30日的6億美元,視契約合規情況而定)提供的資本出資。
截至2023年9月30日的九個月中,來自運營的現金流為1.535億美元,而截至2022年9月30日的九個月中,來自運營的現金流為1.541億美元。下降主要與房地產銷售有關,但部分被收購房地產和穩定開發資產產生的現金流的影響所抵消。影響我們的營運資金,進而影響運營現金流的潛在驅動因素是收取租金的時機,包括租户的報銷、債務利息的支付以及運營和一般及管理成本的支付。我們認為,我們擁有權益的大多數房產的租約淨租賃結構降低了運營現金流時機的風險,因為與物業相關的運營成本的支付和時間通常由租户直接承擔。作為我們現金管理計劃的一部分,管理層密切監控租户租金的收取和時機。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,用於投資活動的淨現金總額分別為4,650萬美元和2.082億美元。2023年用於投資活動的現金主要與收購、在建房地產的投資、資本支出、租賃成本、對非合併實體的投資以及房地產存款的淨變動有關。用於投資活動的現金主要與收購和投資在建房地產有關,但被處置房地產和非合併實體分配所得的淨收益所抵消。在截至2022年9月30日的九個月中,與2023年相比,用於投資活動的現金包括額外的收購和開發活動。與2023年相比,2022年的額外房地產銷售產生的銷售收入超過了2023年。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,用於融資活動的淨現金總額分別為1.259億美元和1.075億美元。2023 年用於融資活動的現金主要與股息和還本付息有關,但被循環信貸額度借款所抵消。2022年用於融資活動的現金主要與回購普通股、購買非控股權益以及股息和還本付息有關,但被普通股發行和循環信貸額度借款所抵消。
市場銷售計劃. 我們維持市場發行計劃(“ATM計劃”),根據該計劃,我們可以發行普通股,包括通過遠期銷售合同。
在分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,我們沒有根據自動櫃員機計劃出售股票。
在截至2022年9月30日的九個月中,我們結算了先前在合同到期日遠期出售的360萬股普通股,並獲得了3,850萬美元的淨收益。在截至2023年9月30日的九個月中,沒有遠期出售任何股票。
2021年2月,我們修改了自動櫃員機計劃的條款,根據該條款,我們可以在該計劃期限內不時出售高達3.5億美元的普通股。截至2023年9月30日,根據自動櫃員機計劃,總價值為2.95億美元的普通股仍可供發行。
資本市場的波動主要由當前經濟狀況的影響引起,可能會對我們通過自動櫃員機計劃和其他產品進入資本市場的能力產生負面影響。
股票回購計劃。2022年,我們的董事會授權根據我們的股票回購計劃額外回購1,000萬股普通股,沒有到期日。在截至2023年9月30日的九個月中,我們沒有回購任何普通股。在截至2022年9月30日的九個月中,我們回購並回收了約1170萬股普通股,平均價格為每股10.84美元。截至2023年9月30日,根據目前的授權,仍有大約690萬股普通股可供回購。將來,我們可能會在整體資本計劃的背景下回購普通股,前提是我們認為市場波動會根據我們的普通股價格與每股淨資產價值的比較,提供謹慎的投資機會。
分紅。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,向普通股股東和優先股股東支付的股息分別為1.14億美元和1.079億美元。
我們宣佈,在截至2023年9月30日的三個月中,每股普通股的季度股息為0.125美元,較截至2022年9月30日的三個月中宣佈的每股普通股0.12美元的季度分紅增加了每股普通股0.005美元。
運營夥伴關係。截至2023年9月30日,我們的運營合夥企業LCIF中有70萬單位的有限合夥人權益(OP單位)未償還,其中不包括我們持有的OP單位。假設我們未持有的所有未償還OP單位均在該日被贖回,則根據我們截至2023年9月30日的每股普通股8.90美元的收盤價以及每OP單位約1.13股普通股的贖回係數,此類OP單位的估計公允價值為730萬美元。我們預計,從2023年12月31日起,LCIF將與我們合併,並且每個已發行的OP單位,不包括我們持有的OP單位,都將轉換為以1比1.126的比例獲得普通股的權利。
融資。截至2023年9月30日,以下優先票據尚未償還:
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發行日期 | | 面值(百萬) | | 利率 | | 到期日 | | 發行價格 |
2021 年 8 月 | | $ | 400.0 | | | 2.375 | % | | 2031 年 10 月 | | 99.758 | % |
2020 年 8 月 | | 400.0 | | | 2.70 | % | | 2030 年 9 月 | | 99.233 | % |
2014 年 5 月 | | 198.9 | | | 4.40 | % | | 2024 年 6 月 | | 99.883 | % |
優先應付票據 | | $ | 998.9 | | | | | | | |
每個系列的優先票據都是無抵押的,需要每半年支付一次拖欠的利息。我們可以在到期前隨時選擇全部或部分贖回票據,方法是支付所贖回的優先票據的本金加上任何潛在的整體溢價。
截至2023年9月30日,我們的無抵押信貸協議的到期日和利率摘要如下:
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| 到期日 | | 當前 利率 |
6億美元循環信貸額度(1) | 2026 年 7 月 | | SOFR + 0.85% |
3億美元定期貸款(2) | 2025 年 1 月 | | SOFR 期限 + 1.00% |
(1) 根據某些條件,我們可以選擇將循環信貸額度的到期日延長至2027年7月。利率包括0.10%的調整。利差範圍從SOFR加0.725%到1.40%不等。截至2023年9月30日,我們沒有未償還的借款,可用資金為6億美元,但須遵守契約。
(2) 利率的定期SOFR部分被交換為目前2.722%的固定利率。
截至2023年9月30日,我們遵守了公司級債務協議中包含的所有適用財務契約。
我們還有1.291億美元的未償還信託優先證券,將於2037年到期。目前的利率為三個月的SOFR,加上0.26%的調整率,外加170個基點的利差。
開發成本
截至2023年9月30日,我們有六個正在進行的合併開發項目,預計在2023年和2024年的剩餘時間內,將分別產生約2350萬美元和2910萬美元的成本,其中不包括非控股權益,以基本完成此類項目的建設。Etna Park 70, LLC,我們有一家合資企業 90%
所有權益,開始建造估計耗資2920萬美元的工業設施。在第三季度,我們通過全資子公司簽訂了一項協議,為該物業的建設提供資金,直到土地被細分並出售給我們。截至2023年9月30日,我們預計在2023年剩餘時間和2024年分別投入約950萬美元,用於完成該設施的開發。截至2023年9月30日,我們有三家合併子公司和兩家非合併子公司,它們擁有用於工業發展的土地。我們無法估計為這些地塊上的潛在開發項目提供任何所需資金的時機。
運營結果
截至2023年9月30日的三個月,而截至2022年9月30日的三個月.歸屬於普通股股東的淨收益減少了1,070萬美元,這主要是由於下文討論的項目。
總收入增加530萬美元,主要是由於基本租金收入增加了350萬美元,租户報銷收入增加了200萬美元,這主要是由於收購、物業投入使用和租賃所致,但部分被房地產銷售導致的租金收入減少所抵消。
折舊和攤銷費用增加60萬美元,這主要是由於在2022年9月30日之後收購和/或完工並投入使用的房產。
房地產運營支出增加70萬美元,這主要是由於某些物業的運營費用責任增加。
60萬美元的減值費用減少主要與2022年第三季度某些房產的減值費用確認時間有關。2023年第三季度沒有減值費用。
房地產銷售收益減少了1,770萬美元,這與不動產處置的時間有關。
非合併實體收益(虧損)權益增加130萬美元,這主要是由於確認了我們在2023年從NNN Office JV L.P. 出售一處房產所得收益中所佔的份額,金額為100萬美元。此外,在2022年,我們確認了與NNN Office JV L.P相關的房地產銷售和減值費用造成的70萬美元損失。
截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月相比.歸屬於普通股股東的淨收入減少了5,960萬美元,這主要是由於下文討論的項目。
總收入增加了1,740萬美元,這主要是由於基本租金收入增加了1,040萬美元,租户報銷收入增加了720萬美元,這主要是由於收購、物業投入使用和租賃,但部分被房地產銷售所抵消。
折舊和攤銷費用增加270萬美元,這主要是由於在2022年1月1日之後收購和/或完工並投入使用的房產。
房地產運營支出增加340萬美元,這主要是由於某些物業的運營費用責任增加。
一般和管理費用減少220萬美元,主要與2022年董事會戰略備選方案審查和與股東行動相關的諮詢費用減少260萬美元有關。在截至2023年9月30日的九個月中,沒有產生任何與股東行動相關的諮詢費用。
減值費用增加1,400萬美元,主要與確認某些房產的減值費用的時間有關。2023 年辦公資產的減值主要是由於潛在的銷售。
房地產銷售收益減少了3,790萬美元,這與房地產處置的時間有關。
銷售型租賃的銷售利潤減少了930萬美元,這是由於租户行使購買選擇權,導致租賃分類在2022年從運營租賃變為銷售型租賃,2023年沒有可比交易。
非合併實體的收益(虧損)權益減少了1,300萬美元,這主要是由於我們的非合併實體內部房地產銷售的時機。
同店結果
同店淨營業收入(NOI)是非公認會計準則衡量標準,代表在整個兩個可比報告期內所擁有的合併物業的淨收益率。我們將淨資產淨值定義為營業收入(租金收入(減去非現金公認會計原則租金調整、與銷售類租賃和租賃終止收入相關的非現金收入,淨額),以及其他財產收入)減去房地產運營支出。由於同店NOI不包括收購和處置房產中NOI的變化,因此它強調了物業的入住率、租金和運營成本等運營趨勢。其他房地產投資信託基金可能使用不同的方法來計算同店淨資產淨值,因此同店淨資產淨值可能無法與其他房地產投資信託基金相提並論。管理層認為,同店淨資產淨值是衡量我們經營業績的有用補充指標。但是,不應將同店淨資產淨值視為衡量我們財務業績的替代指標,因為它不能反映我們整個投資組合的運營情況,也不能反映一般和管理費用、收購相關費用、利息支出、折舊和攤銷成本、其他非財產收入和損失、維持物業經營業績所需的資本支出和租賃成本水平或作為重大經濟成本的開發和建設活動趨勢的影響以及可能對我們的運營業績產生重大影響的活動。我們認為,淨收入是與同店淨收益最直接可比的GAAP指標。
以下是我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併同店淨收入(000美元):
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| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
現金基礎租金總額 | $ | 61,738 | | | $ | 59,637 | | | $ | 176,270 | | | $ | 169,634 | |
租户補償 | 12,200 | | | 10,000 | | | 33,852 | | | 28,566 | |
物業運營費用 | (12,595) | | | (11,065) | | | (35,322) | | | (30,581) | |
同店 NOI | $ | 61,343 | | | $ | 58,572 | | | $ | 174,800 | | | $ | 167,619 | |
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中,我們的同店淨資產淨值與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比,分別增長了4.7%和4.3%,這主要是由於現金基礎租金的增加。截至2023年9月30日和2022年9月30日,我們的同店物業三個月的租賃率分別為99.2%和99.3%,九個月的租賃率分別為99.5%和99.8%。
以下是列報期內淨收入與同店淨收入的對賬表(000美元):
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| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
淨收入 | $ | 12,901 | | | $ | 23,591 | | | $ | 16,436 | | | $ | 76,037 | |
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利息和攤銷費用 | 10,965 | | | 11,255 | | | 32,502 | | | 32,758 | |
所得税準備金 | 220 | | | 271 | | | 646 | | | 951 | |
折舊和攤銷 | 45,570 | | | 44,946 | | | 137,304 | | | 134,645 | |
一般和行政 | 8,614 | | | 9,060 | | | 26,866 | | | 29,093 | |
交易成本 | — | | | 1 | | | 4 | | | 56 | |
非營業費/諮詢費收入 | (1,514) | | | (1,630) | | | (4,059) | | | (4,616) | |
房地產銷售收益 | (7,154) | | | (24,841) | | | (15,033) | | | (52,951) | |
減值費用 | — | | | 628 | | | 16,490 | | | 2,457 | |
銷售型租賃的銷售利潤 | — | | | — | | | — | | | (9,314) | |
債務償還虧損,淨額 | — | | | 119 | | | — | | | 119 | |
非合併實體的權益(收益)虧損 | 5 | | | 1,340 | | | (2,585) | | | (15,580) | |
租約終止收入,淨額 | — | | | (238) | | | — | | | (238) | |
直線調整 | (2,213) | | | (2,078) | | | (7,938) | | | (8,893) | |
租賃激勵措施 | 109 | | | 128 | | | 314 | | | 391 | |
高於/低於市價的租約攤銷 | (449) | | | (455) | | | (1,347) | | | (1,416) | |
銷售類型租賃調整 | (556) | | | 13 | | | (1,654) | | | — | |
NOI | $ | 66,498 | | | $ | 62,110 | | | $ | 197,946 | | | $ | 183,499 | |
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減少 NOI: | | | | | | | |
收購、開發和處置 | (5,155) | | | (3,538) | | | (23,146) | | | (15,880) | |
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同店 NOI | $ | 61,343 | | | $ | 58,572 | | | $ | 174,800 | | | $ | 167,619 | |
運營資金
我們認為,運營基金(FFO)是一項非公認會計準則指標,是衡量股票房地產投資信託基金業績的廣泛認可和恰當的衡量標準。我們認為,證券分析師、投資者和其他利益相關方經常使用FFO來評估房地產投資信託基金,其中許多房地產投資信託基金在報告業績時會出示FFO。FFO旨在排除GAAP歷史成本折舊以及房地產及相關資產的攤銷,後者假設房地產的價值會隨着時間的推移而大幅減少。但是,從歷史上看,房地產價值會隨着市場狀況的變化而上升或下降。因此,FFO提供了一種績效衡量標準,與去年相比,該指標反映了入住率、租金、運營成本、開發活動、利息成本和其他事項的趨勢對運營的影響,但不包括折舊和攤銷,從而提供了不一定從淨收入中可以看出的視角。
全國房地產投資信託協會(NAREIT)將FFO定義為 “淨收入(根據公認會計原則計算),不包括與房地產相關的折舊和攤銷、某些房地產資產銷售的損益、某些房地產資產的控制變更和減值減記產生的損益,如果減值直接歸因於該實體持有的折舊房地產價值的減少,則某些房地產資產和實體投資的減值減記所產生的損益。對賬項目包括調整合並後的部分控股實體的收益金額和未合併子公司向FFO分配的收益權益。”根據公認會計原則,FFO不代表運營活動產生的現金,也不表示可用於滿足現金需求的現金。
我們向普通股股東和單位持有人提供基本的FFO,也提供適用於所有股權持有人和單位持有人的FFO,在全公司範圍內進行稀釋,就好像所有可由持有人選擇可轉換成普通股的證券都是在期初轉換成普通股一樣。我們還向所有股權持有人和單位持有人提供調整後的公司FFO——攤薄後調整了所有股權持有人和單位持有人可獲得的FFO——對某些我們認為並不代表我們房地產投資組合經營業績的項目進行了攤薄。我們認為這是一個恰當的演示文稿,因為證券分析師、投資者和其他利益相關方經常要求這樣做。由於其他人不以類似的方式計算這些衡量標準,因此這些衡量標準可能無法與其他人報告的標題相似的衡量標準進行比較。不應將這些指標視為衡量我們經營業績的淨收入的替代方案,也不應被視為衡量流動性的現金流的替代方案。
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月內,普通股股東和單位持有人可獲得的FFO的淨收益與調整後的公司FFO的對賬表(未經審計,以千美元計,股票和每股金額除外):
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| | | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
運營資金: | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
基本和攤薄: | | | | | | | | |
歸屬於普通股股東的淨收益 | | $ | 11,039 | | | $ | 21,776 | | | $ | 10,878 | | | $ | 70,441 | |
調整: | | | | | | | | |
折舊和攤銷-房地產 | | 44,596 | | | 44,227 | | | 134,484 | | | 132,600 | |
減值費用——房地產,包括我們在非合併實體中的份額 | | — | | | 1,256 | | | 16,490 | | | 7,299 | |
非控股權益-OP 單位 | | 15 | | | 11 | | | (63) | | | 147 | |
租賃佣金的攤銷 | | 974 | | | 719 | | | 2,820 | | | 2,045 | |
合資企業和非控股權益調整 | | 1,839 | | | 2,612 | | | 6,168 | | | 8,585 | |
房地產銷售收益,包括我們在非合併實體中的份額 | | (8,164) | | | (24,842) | | | (20,818) | | | (75,803) | |
普通股股東和單位持有人可用的FFO-基本 | | 50,299 | | | 45,759 | | | 149,959 | | | 145,314 | |
優先股息 | | 1,573 | | | 1,573 | | | 4,718 | | | 4,718 | |
分配給參與證券的金額 | | 52 | | | 41 | | | 186 | | | 151 | |
FFO 適用於所有股權持有人和單位持有人-攤薄 | | 51,924 | | | 47,373 | | | 154,863 | | | 150,183 | |
銷售型租賃的銷售利潤(1) | | — | | | — | | | — | | | (9,314) | |
信用損失備抵金 | | | | 2 | | | — | | | (29) | | | — | |
| | | | | | | | | | |
債務償還虧損,淨額,包括我們在非合併實體中的份額 | | — | | | 119 | | | — | | | 1,614 | |
非經常性費用(2) | | — | | | 640 | | | 4 | | | 2,629 | |
非控股權益調整 | | — | | | — | | | 1 | | | — | |
調整後的公司FFO適用於所有股權持有人和單位持有人-攤薄 | | $ | 51,926 | | | $ | 48,132 | | | $ | 154,839 | | | $ | 145,112 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
每股普通股和單位金額 | | | | | | | | |
基本: | | | | | | | | |
FFO | | $ | 0.17 | | | $ | 0.16 | | | $ | 0.52 | | | $ | 0.51 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
稀釋: | | | | | | | | |
FFO | | $ | 0.18 | | | $ | 0.17 | | | $ | 0.52 | | | $ | 0.52 | |
調整後的公司 FFO | | $ | 0.18 | | | $ | 0.17 | | | $ | 0.52 | | | $ | 0.50 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | | |
加權平均普通股: | | | | | | | | |
基本: | | | | | | | | |
已發行普通股加權平均值——基本每股收益 | | 290,291,609 | | | 277,535,717 | | | 290,187,124 | | | 281,559,058 | |
運營合作單位(3) | | 825,342 | | | 846,858 | | | 828,653 | | | 859,226 | |
加權平均已發行普通股——基本 FFO | | 291,116,951 | | | 278,382,575 | | | 291,015,777 | | | 282,418,284 | |
| | | | | | | | |
稀釋: | | | | | | | | |
已發行普通股的加權平均值——攤薄後的每股收益 | | 291,253,005 | | | 278,521,946 | | | 291,148,809 | | | 284,609,950 | |
| | | | | | | | |
未歸屬的基於股份的付款獎勵 | | — | | | — | | | — | | | 23,175 | |
優先股-C系列 | | 4,710,570 | | | 4,710,570 | | | 4,710,570 | | | 4,710,570 | |
已發行普通股的加權平均值——攤薄後的FFO | | 295,963,575 | | | 283,232,516 | | | 295,859,379 | | | 289,343,695 | |
(1) 租户在租約中行使購買權時確認的收益。
(2) 包括與交易、戰略替代方案和股東行動有關的成本。
(3) 包括我們持有的 OP 單位以外的 OP 單位。
資產負債表外安排
截至2023年9月30日,我們對各種結構不同的房地產實體進行了投資。我們的機構合資企業擁有的房地產投資通常由無追索權債務融資。無追索權債務通常被定義為債務,根據該債務,貸款人對借款人違約的唯一追索權僅限於債務抵押資產的價值。貸款人通常對借款人或借款人的任何成員或合夥人擁有的任何其他資產沒有追索權,特定貸款文件中列出的某些特定例外情況除外。這些例外情況通常涉及 “壞孩子” 行為,包括欺詐、違禁轉讓和違反重要陳述以及環境問題。我們已經為某些非合併實體提供了與4.690億美元此類無追索權債務有關的此類債務的擔保。我們認為,根據此類擔保支付任何款項的可能性微乎其微,我們通常會與每個合作伙伴達成協議,向我們補償與擔保觸發因素相關的任何責任中的相應份額,除非此類觸發因素完全由我們造成。
第 3 項。定量和定性
有關市場風險的披露
我們面臨的市場風險主要與不受利率互換約束的浮動利率債務和固定利率債務有關。截至2023年9月30日和2022年9月30日,我們不受利率互換約束的合併本金浮動利率負債總額分別為1.291億美元和2.591億美元,分別佔本金合併負債總額的8.7%和15.9%。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中,我們的浮動利率負債的加權平均利率分別為7.0%和3.5%,如果加權平均利率高出100個基點,我們在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中的利息支出將分別增加40萬美元和60萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,我們的浮動利率負債的加權平均利率分別為6.7%和2.7%,如果加權平均利率高出100個基點,我們在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中的利息支出將分別增加140萬美元和150萬美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日,我們的本金合併固定利率債務總額分別為14億美元,分別佔本金負債總額的91.3%和84.1%。
對於我們的某些金融工具,公允價值不容易獲得,因為沒有活躍的交易市場,意願方之間目前沒有交易所特徵。因此,我們使用各種估值技術得出或估算公允價值,例如使用與所涉風險相稱的貼現率來計算估計的未來現金流的現值。但是,估計的現金流量的確定可能是主觀和不精確的。假設或估算方法的變化可能會對這些估計的公允價值產生重大影響,尤其是在當前經濟環境的波動性下。以下公允價值是使用我們認為截至2023年9月30日的未償固定利率債務的利率確定的。我們認為,公允價值反映了截至2023年9月30日的利率環境,但這一數額沒有考慮到隨後利率波動的影響。因此,我們估計,截至2023年9月30日,我們的固定利率債務的公允價值為12億美元。
我們的利率風險目標是限制利率波動對收益和現金流的影響,並降低我們的整體借貸成本。為了實現這些目標,我們通過使用固定利率債務工具來管理市場利率波動的風險,前提是通過此類安排可以獲得合理的利率。我們可能會訂立衍生金融工具,例如利率互換或上限,以降低相關金融工具的利率風險或有效鎖定部分浮動利率債務的利率。截至2023年9月30日,我們有四份利率互換協議(見本季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註8)。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序。我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下,評估了截至本季度報告所涉期末我們的披露控制和程序(這些術語在《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條中定義)的有效性,以確定此類控制和程序是否有效,可以確保記錄我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息,,在規定的時間段內彙總和報告美國證券交易委員會的規則和表格以及我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息會被彙總並傳達給我們的管理層,包括適當的首席執行官和首席財務官,以便及時就所需的披露做出決定。管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,都得出結論,我們的披露控制和程序自2023年9月30日起生效。
財務報告內部控制的變化。在本季度報告所涉及的財政季度中,我們對財務報告的內部控制(該術語的定義見《交易法》第13a-15(f)條和第15d-15(f)條),沒有發生任何變化,這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
對控制有效性的限制。由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制無法為實現財務報告目標提供絕對的保證。財務報告的內部控制是一個涉及人為勤奮和合規的過程,可能會因人為失誤而出現判斷失誤和故障。串通或管理層不當也可能規避對財務報告的內部控制。由於這些限制,有可能無法通過以下方式及時防止或發現重大錯誤陳述
對財務報告的內部控制。但是,這些固有的限制是財務報告流程的已知特徵。因此,有可能在工藝中設計防護措施,以降低但不能消除這種風險。
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們不時直接或間接地參與正常業務過程中出現的法律訴訟,包括貸款人根據無追索權例外擔保提出的索賠。根據目前可用的信息,經與法律顧問協商,我們認為,儘管這些正常訴訟的結果尚不確定,但總體而言,此類訴訟的結果不會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素。
與年度報告中披露的風險因素相比,我們的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
下表彙總了在截至2023年9月30日的三個月中根據公開宣佈的回購計劃對普通股/OP單位的回購 (1):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
時期 | | (a) 購買的股票/單位總數 | | (b) 為股票/單位支付的平均價格 | | (c) 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票/單位總數 (1) | | (d) 根據計劃或計劃可能購買的最大股票/單位數量 (1) |
2023 年 7 月 1 日至 31 日 | | — | | | $ | — | | | — | | | 6,874,241 | |
2023 年 8 月 1 日至 31 日 | | — | | | $ | — | | | — | | | 6,874,241 | |
2023 年 9 月 1 日至 30 日 | | — | | | $ | — | | | — | | | 6,874,241 | |
2023 年第三季度 | | — | | | $ | — | | | — | | | 6,874,241 | |
(1) 2022年8月4日宣佈的額外1,000萬股普通股的股票回購授權,該授權沒有到期日。
第 3 項。優先證券違約-不適用。
第 4 項。礦山安全披露-不適用。
第 5 項。其他信息
在截至2023年9月30日的三個月中,公司沒有受託人或高管 採用要麼 終止a “規則 10b5-1 交易安排” 或 “非規則 10b5-1 交易安排”,每個術語的定義見第 S-K 法規第 408 (a) 項。
第 6 項。展品。
| | | | | | | | | | | | | | |
展品編號 | | | | 描述 |
| | | | |
3.1 | | — | | 公司合併條款以及經修訂和重述的信託聲明,日期為 2006 年 12 月 31 日(作為公司在 2007 年 1 月 8 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 3.1 中提交)(1) |
3.2 | | — | | 與重新分類8.05%的B系列累積可贖回優先股(每股面值0.0001美元)和7.55%的D系列累計可贖回優先股,面值為每股0.0001美元(作為公司2013年11月21日提交的8-K表最新報告的附錄3.4提交)(1) |
3.3 | | — | | 截至2021年12月14日的經修訂和重述的信託聲明修正條款(作為公司於2021年12月16日提交的8-K表最新報告的附錄3.1提交)(1) |
3.4 | | — | | 截至2022年5月26日的經修訂和重述的信託聲明修正條款(作為公司於2022年5月27日提交的8-K表最新報告的附錄3.1提交)(1) |
3.5 | | — | | 公司第三次經修訂和重述的章程(作為公司2023年5月19日提交的10-Q季度報告的附錄3.1提交)(1) |
3.6 | | — | | LCIF 第六份經修訂和重述的有限合夥協議,日期為 2013 年 12 月 30 日(作為公司 2014 年 2 月 26 日提交的 10-K 表年度報告的附錄 3.25 提交)(1) |
3.7 | | — | | LCIF 第六次經修訂和重述的有限合夥協議的第一修正案,日期為 2021 年 7 月 12 日(作為公司 2021 年 7 月 16 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 3.1 提交)(1) |
4.1 | | — | | 公司普通股證書樣本(作為公司截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄4.1提交)(1) |
4.2 | | — | | 6.50% 的 C 系列累積可轉換優先股證書表格(作為公司在 2004 年 12 月 8 日提交的 8A 表格註冊聲明附錄 4.1 中提交)(1) |
4.3 | | — | | 公司、紐約銀行信託公司、全國協會、紐約銀行(特拉華州)、行政受託人(如其中所述)和幾位優先證券持有人之間於2007年3月21日簽署的經修訂和重述的信託協議(作為公司2007年3月27日提交的8-K表最新報告(“03/27/2007 8-K”)附錄4.1提交)(1) |
4.4 | | — | | 列剋星敦房地產信託基金與紐約銀行信託公司全國協會簽訂的截至2007年3月21日的初級次級契約(作為03/27/8-K附錄4.2提交)(1) |
4.5 | | — | | 契約,截至2013年6月10日,由公司、簽署該契約的公司某些子公司和作為受託人的美國銀行簽訂(作為公司於2013年6月13日提交的8-K表最新報告的附錄4.1提交)(1) |
4.6 | | — | | 截至2013年9月30日,公司與作為受託人的美國銀行簽訂的第一份補充契約(作為公司於2013年10月3日提交的8-K表最新報告的附錄4.2提交)(1) |
4.7 | | — | | 截至2014年5月9日,公司和美國銀行作為受託人簽訂的契約(作為公司於2014年5月13日提交的8-K表最新報告的附錄4.1提交)(1) |
4.8 | | — | | 截至2014年5月20日,公司、LCIF和美國銀行全國協會作為受託人簽訂的第一份補充契約(作為公司於2014年5月20日提交的8-K表最新報告的附錄4.1提交)(1) |
4.9 | | — | | 截至2020年8月28日,公司和美國銀行全國協會作為受託人簽訂的第二份補充契約(作為公司2020年8月28日提交的8-K表最新報告的附錄4.1提交)(1) |
4.10 | | — | | 截至2021年8月30日,公司和美國銀行全國協會作為受託人簽訂的第三份補充契約(作為公司2021年8月30日提交的8-K表最新報告的附錄4.1提交)(1) |
| | | | | | | | | | | | | | |
31.1 | | — | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條進行認證 (2) |
31.2 | | — | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條進行認證 (2) |
32.1 | | — | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條進行認證 (3) |
32.2 | | — | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條進行認證 (3) |
101.INS | | — | | XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 (2、5) |
101.SCH | | — | | 內聯 XBRL 分類擴展架構 (2、5) |
101.CAL | | — | | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫 (2, 5) |
101.DEF | | — | | 內聯 XBRL 分類擴展定義鏈接庫文檔 (2、5) |
101.LAB | | — | | 內聯 XBRL 分類擴展標籤鏈接庫文檔 (2、5) |
101.PRE | | — | | 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 (2、5) |
(1) 以引用方式納入。
(2) 隨函提交。
(3) 隨函附上。就經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第11條或第12條或經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第18條而言,本附錄不得被視為 “已提交”,也不得以其他方式承擔這些條款的責任,也不得作為與之相關的任何註冊聲明的一部分,也不得以提及方式納入任何註冊聲明或其他文件根據《證券法》或《交易法》提交,除非此類申報中特別提及,否則或文檔。
(4)管理合同或補償計劃或安排。
(5) 本截至2023年9月30日的10-Q表季度報告中的以下材料採用內聯XBRL(可擴展業務報告語言)格式:(i)公司未經審計的簡明合併資產負債表;(ii)公司未經審計的簡明合併運營報表;(iii)公司未經審計的簡明綜合收益(虧損)報表;(iv)未經審計的簡明合併報表公司權益變動;(v)未經審計的簡明合併現金流量表公司的;以及(vi)公司未經審計的簡明合併財務報表附註,詳見標籤。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | |
| | LXP 工業信託基金 |
| | | |
日期: | 2023年10月31日 | 來自: | /s/ T. Wilson Eglin |
| | | T·威爾遜·埃格林 |
| | | 首席執行官兼總裁 (首席執行官) |
| | | |
日期: | 2023年10月31日 | 來自: | /s/ Beth Boulerice |
| | | Beth Boulerice |
| | | 首席財務官、執行副總裁兼財務主管 (首席財務官) |