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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期間
委員會檔案編號
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
| ||
(州或其他司法管轄區 | (美國國税局僱主 | |
公司或組織) | 證件號) | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度)
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每節課的標題: |
| 交易符號 |
| 註冊的每個交易所的名稱: |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記指明註冊人是否在過去 12 個月內(或要求註冊人提交此類文件的較短時限)以電子方式提交了根據第 S-T 條例(本章第 232.405 條)要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
☒ | 規模較小的申報公司 | |||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的
截至2023年10月12日,註冊人已發行的普通股數量為
目錄
索引
頁面 | ||
| 沒有。 | |
第一部分—財務信息 | ||
第 1 項。財務報表 | 3 | |
合併資產負債表 — 2023 年 9 月 30 日(未經審計)和 2022 年 12 月 31 日 | 3 | |
合併運營報表——截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月(未經審計) | 4 | |
合併綜合收益表——截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月(未經審計) | 5 | |
合併股東權益表——截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月(未經審計) | 6 | |
合併現金流量表——截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月(未經審計) | 8 | |
合併財務報表附註(未經審計) | 10 | |
第 2 項管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 30 | |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 39 | |
第 4 項控制和程序 | 39 | |
第二部分——其他信息 | 39 | |
第 1 項。法律訴訟 | 39 | |
第 1A 項。風險因素 | 39 | |
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 42 | |
第 3 項。優先證券違約 | 42 | |
第 4 項。礦山安全披露 | 42 | |
第 5 項其他信息 | 42 | |
第 6 項。展品 | 43 | |
簽名 | 44 |
2
目錄
第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表
阿爾卑斯收益房地產信託公司
合併資產負債表
(以千計,股票和每股數據除外)
截至截至 | |||||
(未經審計)9月30日, |
| ||||
資產 | |||||
房地產: | |||||
土地,按成本計算 | $ | | $ | | |
按成本計算的建築和改進 | | | |||
按成本計算的房地產總額 | | | |||
減去,累計折舊 | ( | ( | |||
房地產—網絡 | | | |||
持有待售資產 | | — | |||
商業貸款和投資 | | — | |||
現金和現金等價物 | | | |||
限制性現金 | | | |||
無形租賃資產——淨額 | | | |||
直線租金調整 | | | |||
其他資產 | | | |||
總資產 | $ | | $ | | |
負債和權益 | |||||
負債: | |||||
應付賬款、應計費用和其他負債 | $ | | $ | | |
預付租金和遞延收入 | | | |||
無形租賃負債——淨額 | | | |||
長期債務 | | | |||
負債總額 | | | |||
承付款和應急款——見附註 18 | |||||
股權: | |||||
優先股,$ | |||||
普通股,$ | | | |||
額外的實收資本 | | | |||
留存收益 | | | |||
累計其他綜合收益 | | | |||
股東權益 | | | |||
非控股權益 | | | |||
權益總額 | | | |||
負債和權益總額 | $ | | $ | |
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
3
目錄
阿爾卑斯收益房地產信託公司
合併運營報表
(未經審計,以千計,股票和每股數據除外)
三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||
2023年9月30日 | 2022年9月30日 | 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||
收入: | ||||||||||||
租賃收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
商業貸款和投資的利息收入 | | — | | — | ||||||||
總收入 | | | | | ||||||||
運營費用: | ||||||||||||
房地產開支 | | | | | ||||||||
一般和管理費用 | | | | | ||||||||
減值準備金 | | — | | — | ||||||||
折舊和攤銷 | | | | | ||||||||
總運營費用 | | | | | ||||||||
資產處置收益 | | | | | ||||||||
清償債務的收益(虧損) | — | ( | | ( | ||||||||
運營淨收入 | | | | | ||||||||
投資和其他收入 | | | | | ||||||||
利息支出 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
淨收益(虧損) | ( | | | | ||||||||
減去:歸屬於非控股權益的淨(收益)虧損 | | ( | ( | ( | ||||||||
歸屬於阿爾卑斯收益財產信託公司的淨收益(虧損) | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||
每股普通股數據: | ||||||||||||
歸屬於阿爾卑斯收益財產信託公司的淨收益(虧損) | ||||||||||||
基本 | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||
稀釋 | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||
普通股的加權平均數: | ||||||||||||
基本 | | | | | ||||||||
稀釋 | | | | |
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
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目錄
阿爾卑斯收益房地產信託公司
綜合收益合併報表
(未經審計,以千計)
三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||
2023年9月30日 |
| 2022年9月30日 | 2023年9月30日 |
| 2022年9月30日 | |||||||
歸屬於阿爾卑斯收益財產信託公司的淨收益(虧損) | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||
其他綜合收入 | ||||||||||||
現金流對衝衍生品-利率互換 | | | | | ||||||||
其他綜合收益總額 | | | | | ||||||||
綜合收入總額 | $ | | $ | | $ | | $ | |
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
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目錄
阿爾卑斯收益房地產信託公司
股東權益合併報表
(未經審計,以千計,每股數據除外)
在截至2023年9月30日的三個月中:
| 按面值計價的普通股 |
| 額外的實收資本 |
| 留存收益 |
| 累計其他綜合收益 |
| 股東權益 |
| 非控股權益 |
| 權益總額 | ||||||||
餘額 2023 年 7 月 1 日 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
淨虧損 | — | — | ( | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||
股票回購 | ( | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
向董事發行股票 | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||
股權發行成本的支付 | — | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
現金分紅 ($) | — | — | ( | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||
其他綜合收入 | — | — | — | | | — | | ||||||||||||||
餘額 2023 年 9 月 30 日 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
在截至2022年9月30日的三個月中:
按面值計價的普通股 |
| 額外的實收資本 |
| 留存收益 |
| 累計其他綜合收益 |
| 股東權益 |
| 非控股權益 |
| 權益總額 | |||||||||
餘額 2022 年 7 月 1 日 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
淨收入 | — | — | | — | | | | ||||||||||||||
向董事發行股票 | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||
股票發行,扣除股票發行成本 | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||
現金分紅 ($) | — | — | ( | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||
其他綜合收入 | — | — | — | | | — | | ||||||||||||||
2022 年 9 月 30 日餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
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目錄
阿爾卑斯收益房地產信託公司
合併股東權益報表(續)
(未經審計,以千計,每股數據除外)
在截至2023年9月30日的九個月中:
按面值計價的普通股 |
| 額外的實收資本 |
| 留存收益 |
| 累計其他綜合收益 |
| 股東權益 |
| 非控股權益 |
| 權益總額 | |||||||||
2023 年 1 月 1 日餘額 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
淨收入 | — | — | | — | | | | ||||||||||||||
股票回購 | ( | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
向董事發行股票 | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||
股票發行,扣除股票發行成本 | | | — | — | | — | | ||||||||||||||
現金分紅 ($) | — | — | ( | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||
其他綜合收入 | — | — | — | | | — | | ||||||||||||||
餘額 2023 年 9 月 30 日 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
在截至2022年9月30日的九個月中:
| 按面值計價的普通股 |
| 額外的實收資本 |
| 留存收益(超過淨收入的股息) |
| 累計其他綜合收益 |
| 股東權益 |
| 非控股權益 |
| 權益總額 | ||||||||
2022 年 1 月 1 日餘額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
淨收入 | — | — | | — | | | | ||||||||||||||
向董事發行股票 | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||
股票發行,扣除股票發行成本 | | | — | — | | — | | ||||||||||||||
現金分紅 ($) | — | — | ( | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||
其他綜合收入 | — | — | — | | | — | | ||||||||||||||
2022 年 9 月 30 日餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
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目錄
阿爾卑斯收益房地產信託公司
合併現金流量表
(未經審計,以千計)
九個月已結束 | ||||||
2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||
來自經營活動的現金流: | ||||||
淨收入 | $ | | $ | | ||
調整淨收入與經營活動提供的淨現金: | ||||||
折舊和攤銷 | | | ||||
將無形租賃資產和負債攤銷為租賃收入 | ( | ( | ||||
將遞延融資成本攤銷為利息支出 | | | ||||
增加商業貸款和投資發放費 | ( | — | ||||
資產處置收益 | ( | ( | ||||
減值準備金 | | — | ||||
非現金補償 | | | ||||
資產減少(增加): | ||||||
直線租金調整 | ( | ( | ||||
COVID-19 租金還款 | — | | ||||
其他資產 | ( | ( | ||||
負債增加(減少): | ||||||
應付賬款、應計費用和其他負債 | | | ||||
預付租金和遞延收入 | | ( | ||||
經營活動提供的淨現金 | | | ||||
來自投資活動的現金流: | ||||||
收購房地產,包括資本化支出 | ( | ( | ||||
處置資產的收益 | | | ||||
收購商業貸款和投資 | ( | — | ||||
由(用於)投資活動提供的淨現金 | | ( | ||||
來自融資活動的現金流: | ||||||
長期債務收益 | | | ||||
長期債務的還款 | ( | ( | ||||
已用現金支付貸款費用 | ( | ( | ||||
回購普通股 | ( | — | ||||
股票發行收益,淨額 | | | ||||
已支付的股息 | ( | ( | ||||
由(用於)融資活動提供的淨現金 | ( | | ||||
現金和現金等價物的淨增長 | | | ||||
現金和現金等價物以及限制性現金,期初 | | | ||||
現金和現金等價物以及限制性現金,期末 | $ | | $ | | ||
現金與合併資產負債表的對賬: | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
限制性現金 | | | ||||
現金總額 | $ | | $ | |
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
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目錄
阿爾卑斯收益房地產信託公司
合併現金流量表(續)
(未經審計,以千計)
九個月已結束 | ||||||
2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||
現金流量信息的補充披露: | ||||||
支付利息的現金 | $ | | $ | | ||
非現金投資和融資活動的補充披露: | ||||||
$ | | $ | | |||
使用權資產和運營租賃負債 | $ | — | $ | |
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
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目錄
合併財務報表附註(未經審計)
注意事項 1。商業和組織
商業
Alpine Income Property Trust, Inc.(以下簡稱 “公司” 或 “PINE”)是一家擁有並經營高質量商業淨租賃物業組合的房地產公司。本報告中使用的 “我們”、“我們” 和 “公司” 等術語是指阿爾派收益房地產信託公司及其合併子公司。
我們的投資組合包括
該公司在以下地區運營
該公司有
組織
該公司是一家馬裏蘭州公司,成立於2019年8月19日。2019年11月26日,公司完成了首次公開募股(“IPO”)。我們的絕大多數業務都是通過Alpine Income Property OP, LP(“運營合作伙伴關係”)進行的。我們的全資子公司Alpine Income Property GP, LLC(“PINE GP”)是運營合作伙伴關係的唯一普通合夥人。實際上,我們所有的資產都由運營夥伴關係持有,我們的運營也通過運營夥伴關係進行。截至2023年9月30日,我們在運營合夥企業中擁有全部所有權
根據經修訂的1986年《美國國税法》(“守則”),出於美國聯邦所得税的目的,公司已選擇作為房地產投資信託基金納税。要獲得房地產投資信託基金資格,公司必須滿足某些組織和運營要求,包括要求將公司年度房地產投資信託基金應納税收入的至少90%分配給股東,不考慮已支付的股息扣除額或淨資本收益(這不一定等於根據公認會計原則計算的淨收入)。作為房地產投資信託基金,公司在向股東的分配方面通常無需繳納美國聯邦企業所得税。如果公司在任何應納税年度未能獲得房地產投資信託基金資格,則公司的應納税所得額將按公司正常税率繳納美國聯邦所得税,除非美國國税局根據某些法律規定給予公司減免,否則通常在資格喪失當年之後的四個應納税年度內沒有資格獲得房地產投資信託基金待遇。此類事件可能會對公司的淨收入和可供分配給股東的淨現金產生重大不利影響。即使公司有資格作為房地產投資信託基金納税,公司的所得税和財產税也可能需繳納州和地方税,對其未分配收入繳納聯邦所得税和消費税。
10
目錄
注意事項 2。重要會計政策摘要
整合原則
合併財務報表包括公司、其全資子公司以及我們擁有控股權的其他實體的賬目。所有重要的公司間餘額和交易均已在合併財務報表中沖銷。
分段報告
財務會計準則委員會(“FASB”)ASC主題280, 分部報告,制定了與企業報告運營部門信息的方式有關的標準。該公司經營於
在編制財務報表時使用估計數
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“GAAP”)編制財務報表要求管理層做出估算和假設,這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。
除其他因素外,由於房地產和金融市場的持續波動或這些市場的嚴重混亂,全國房地產市場可能存在的市場狀況波動以及金融和信貸市場的波動性和不確定性使得估計和假設,尤其是與PINE房地產投資相關的估計和假設,有可能發生重大變化。
長期資產
公司遵循財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題360-10, 財產、廠房和設備,在進行減值分析時。每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時,公司就會審查長期資產(主要是房地產和待售房地產)的可收回性。被視為觸發事件的情況的示例包括:該期間運營現金流大幅下降、當前或預計的運營虧損、未按低於當前市場價格完全租賃或租賃的房產,以及管理層認為重大的任何其他定量或定性事件。使用未貼現的現金流方法對長期資產進行減值評估,該方法考慮了未來的估計資本支出。長期資產的減值以公允價值減去出售成本來衡量。
收購受租賃約束的房地產的購買會計
房地產投資按成本減去累計折舊和減值損失(如果有)進行記賬。房地產投資的成本反映了其購買價格或開發成本。我們評估每筆收購交易,以確定收購的資產是否符合業務的定義。根據2017-01年會計準則更新(“ASU”),業務合併(主題805):闡明企業的定義,如果沒有收購任何實質性流程,或者幾乎所有公允價值都集中在單一可識別資產或一組類似的可識別資產中,或者收購不包括以收購的勞動力或收購的合同為形式的實質性過程,如果不付出大量成本、努力或延誤就無法取代,則收購不符合業務資格。與收購(即資產收購)相關的交易成本作為收購資產成本基礎的一部分進行資本化,而被視為企業收購的收購的交易成本則在發生時記為支出。當改良和替代延長資產的使用壽命或提高資產的生產能力時,它們就會被資本化。維修和保養費用在發生時記作支出。
11
目錄
根據財務會計準則委員會的指導方針,通過就地租賃購置的房地產的公允價值分配給所收購的有形資產,包括土地、建築物和租户改善,以及已確定的無形資產和負債,包括高於市場和低於市場的租賃的價值、在地租賃的價值和租賃成本的價值,在每種情況下均基於其相對公允價值。在分配已確定的無形資產和收購財產負債的公允價值時,高於市場和低於市場的就地租賃價值根據現值記為其他資產或負債。資本化後的高於市值的租賃價值作為相應租賃剩餘條款的租金收入減少額進行攤銷。資本化的低於市值的租賃價值將在初始期限內作為租金收入的增加進行攤銷,除非管理層認為租户很可能會在到期後續訂租約,在這種情況下,公司將在續訂期內攤銷可歸因於續訂的價值。在相應租賃的剩餘不可取消期限內,將就地租賃和租賃成本的價值攤銷為費用。如果租約在規定的到期之前終止,則與該租約有關的所有未攤銷金額都將被註銷。
持有待出售的資產
根據財務會計準則委員會主題360-10被確定為 “持有待售” 的房地產投資, 財產、廠房和設備在合併資產負債表上按賬面價值或公允價值減去銷售成本中較低者分別列報。歸類為待售的房地產投資不折舊。
房地產的銷售
出售房產時,不動產、無形租賃資產和無形租賃負債的相關成本基礎(扣除累計折舊和/或攤銷)以及基礎運營租賃的任何應計直線租金收入餘額將被扣除,處置收益或虧損反映在資產處置收益中的淨收益中。根據財務會計準則委員會的指導方針,房地產銷售的收益或虧損通常使用完全的應計制方法進行確認。
物業租賃收入
與公司房地產投資組合相關的租賃安排被歸類為經營租賃。公司在租賃期限內以直線方式確認這些房產的租賃收入。因此,合同租賃付款的增加額在租賃期限內均衡確認。根據該方法確認的租賃收入與合同租賃付款條款(即直線租金)之間的定期差額記為延期經營租賃應收賬款,幷包含在隨附的合併資產負債表的直線租金調整中。該公司的租約規定租户償還可變的租賃付款,包括公共區域維護、保險、房地產税和其他運營費用。我們的可變租賃付款收入的一部分是每個時期的估算值,並在可收回成本產生和應計期間被確認為租金收入。
租户應收賬款和直線租金調整的可收性是根據租户應收賬款的賬齡、管理層對與租户和租户行業相關的信用風險的評估以及根據判斷對特別確定的賬户的審查等因素確定的。截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司的可疑賬户備抵總額為美元
確認商業貸款和投資的利息收入
商業貸款和投資的利息收入包括借款人支付的利息和貸款發放費用的增加,由貸款成本的攤銷所抵消。利息付款根據實際票面利率累計,未償還的本金餘額、購買折扣和貸款發放費使用有效收益法計入收入,並根據預付款進行調整。
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目錄
經營用地租賃費用
該公司是其某些房產的運營用地租賃的承租人,根據財務會計準則委員會ASC主題842,這些租賃被歸類為經營租賃, 租賃。相應的租賃費用在租賃期內按直線方式確認,並計入隨附的合併運營報表中的不動產支出。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金、銀行活期賬户和原始到期日不超過90天的貨幣市場賬户。截至2023年9月30日和2022年12月31日,該公司的銀行餘額包括超過聯邦存款保險公司限額的某些金額。現金和現金等價物的賬面價值在公允價值層次結構的第一級上報,公允價值層次結構代表基於活躍市場對相同資產或負債的報價進行估值。
限制性現金
限制性現金總計 $
衍生金融工具和對衝活動
該公司根據FASB ASC主題815-20對其現金流套期保值衍生品進行核算, 衍生品和套期保值。根據每個資產負債表日套期保值的價值,衍生品按其公允價值計入隨附的合併資產負債表上的其他資產或應付賬款、應計費用和其他負債中。在每次利率互換籤訂之日,公司將衍生品指定為對衝與已確認的長期債務負債相關的現金流的可變性。
該公司記錄了套期保值工具與套期保值項目之間的關係,以及其進行對衝交易的風險管理目標和策略。在套期保值成立之初,公司評估了用於對衝交易的衍生品在抵消套期保值項目現金流變化方面是否非常有效,並將繼續每季度這樣做。
在收益受到指定套期保值項目現金流變化的影響之前,有效且被指定為現金流套期保值的套期保值工具的公允價值變化將計入其他綜合收益和虧損(見附註12,“利率互換”)。
金融工具的公允價值
由於這些工具的到期日短,公司金融資產和負債(包括現金和現金等價物、限制性現金、包含在其他資產中的應收賬款、應付賬款、應計費用和其他負債)的賬面價值接近公允價值。信貸額度的賬面價值(下文定義)近似於風險和到期日相似的循環信貸安排的當前市場利率。該公司估算其商業貸款和投資以及定期貸款的公允價值,其公允價值是基於剩餘期限相同的類似借款安排的增量借款利率,以及對其他債務未來將要支付的現金付款的貼現估計值。用於計算債務公允價值的貼現率近似於當前的貸款利率,並假設債務在到期前處於未償狀態。由於此類金額是基於類似交易的有限可用市場信息的估算值,屬於第二級非經常性衡量標準,因此無法保證任何金融工具的披露價值能夠通過立即結算該工具來實現。
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目錄
公允價值測量
公司對金融和非金融資產與負債的公允價值的估算基於公認會計原則建立的框架。該框架規定了估值輸入的層次結構,建立該等級是為了提高公允價值計量和相關披露的一致性、清晰度和可比性。公認會計原則描述了基於可用於衡量公允價值的三個輸入級別的公允價值層次結構,其中兩個級別被認為是可觀察的,另一個被認為是不可觀察的。以下描述了這三個級別:
● | 級別 1 — 估值基於活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
● | 第 2 級 — 估值基於除第 1 級以外可直接或間接觀察到的輸入,例如類似資產或負債的報價、非活躍市場的報價,或基本上整個資產或負債期限內可觀測到的市場數據證實的其他投入。 |
● | 第 3 級 — 估值由基於模型的技術生成,這些技術使用了至少一個在市場上無法觀察到的重要假設。這些不可觀察的假設反映了對市場參與者在定價資產或負債時將使用的假設的估計。估值技術包括期權定價模型、折扣現金流模型和類似技術。 |
信用風險集中
在截至2023年9月30日的九個月中,沃爾格林佔了
截至2023年9月30日,
重新分類
上期合併運營報表中的某些項目已重新分類,以符合截至2023年9月30日的三個月和九個月的列報方式。重新分類對留存收益沒有影響。
注意事項 3。房地產投資組合
截至2023年9月30日,該公司的房地產投資組合包括
租賃收入包括來自淨租賃商業地產的長期租金收入,在每次租約有效期內使用直線法將其確認為收入。以下租賃付款包括直線基礎租金收入以及高於和低於市場價格的租賃攤銷額的非現金增長。可變租賃付款包括百分比租金和租户償還的公共區域維護、保險、房地產税和其他運營費用。
租賃收入的組成部分如下(以千計):
三個月已結束 |
| 九個月已結束 | ||||||||||
2023年9月30日 | 2022年9月30日 | 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||
租賃收入 | ||||||||||||
租賃付款 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
可變租賃付款 | | | | | ||||||||
租賃收入總額 | $ | | $ | | $ | | $ | |
14
目錄
未來最低租金收入。不可取消的運營租賃下的最低未來租金收入,不包括百分比租金和其他非固定且不可確定的租賃付款,其剩餘期限在2023年9月30日之後超過一年,彙總如下(以千計):
截至12月31日的年度 |
| 金額 | |
2023 年的剩餘時間 | $ | | |
2024 | | ||
2025 | | ||
2026 | | ||
2027 | | ||
2028 | | ||
2029 年及以後(累計) | | ||
總計 | $ | |
2023 年活動。在截至2023年9月30日的九個月中,公司收購了
在截至2023年9月30日的九個月中,該公司出售了
2022 年活動。 D在截至2022年9月30日的九個月中,該公司收購了
D在截至2022年9月30日的九個月中,該公司出售了
注意 4。商業貸款和投資
2023 年活動。2023 年 7 月 25 日,公司發放了一筆以該物業為擔保的建築貸款,並將在該物業上建造改善措施
截至2023年9月30日,該公司的商業貸款和投資包括以下內容(以千計):
描述 |
| 投資日期 |
| 到期日 |
| 原始面部金額 |
| 當前面部金額 |
| 賬面價值 |
| 優惠券利率 | |||
建築貸款—瓦瓦土地開發—印第安納州格林伍德 | 2023 年 7 月 | 2025 年 7 月 | $ | | $ | | $ | |
15
目錄
截至2023年9月30日,商業貸款和投資的賬面價值包括以下內容(以千計)。有
截至截至 | ||||||
| 2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 | |||
當前面部金額 | $ | | $ | — | ||
未經認證的發放費 | ( | — | ||||
商業貸款和投資總額 | $ | | $ | — |
注意事項 5。金融工具的公允價值
下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日公司未按公允價值計入合併資產負債表的金融工具的賬面價值和估計公允價值(以千計):
2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||
| 賬面價值 |
| 估計的公允價值 |
| 賬面價值 |
| 估計公允價值 | |||||
現金及現金等價物-級別 1 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
限制性現金-級別 1 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
商業貸款和投資-級別 2 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
長期債務-級別 2 | $ | | $ | | $ | | $ | |
估計的公允價值不一定表示公司在處置金融工具時可以實現的金額。使用不同的市場假設或估算方法可能會對估計的公允價值金額產生重大影響。
下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日按級別定期計量的資產的公允價值(以千計)。有關公司利率互換的進一步披露,請參閲附註12 “利率互換”。
報告日的公允價值使用 | ||||||||||||
| 公允價值 |
| 相同資產在活躍市場上的報價(級別 1) |
| 重要的其他可觀測輸入(級別 2) |
| 大量不可觀察的輸入(級別 3) | |||||
2023年9月30日 | ||||||||||||
2026 年定期貸款利率互換 (1) | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
2027 年定期貸款利率互換 (2) | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
信貸額度利率互換 (3) | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
2022年12月31日 | ||||||||||||
2026 年定期貸款利率互換 (1) | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
2027 年定期貸款利率互換 (2) | $ | | $ | — | $ | | $ | — |
(1) | 截至2023年9月30日,該公司已使用利率互換來固定SOFR,並實現加權平均固定利率為 |
(2) | 截至2023年9月30日,該公司已使用利率互換來固定SOFR,並實現加權平均固定利率為 |
(3) | 截至2023年9月30日,該公司已使用利率互換來固定SOFR,並將固定利率定為 |
16
目錄
注意事項 6。無形資產和負債
無形資產和負債包括高於市場和低於市場的租賃的價值、在地租賃的價值和租賃成本的價值,在每種情況下均基於其公允價值。截至2023年9月30日和2022年12月31日,無形資產和負債包括以下內容(以千計):
截至 | ||||||
2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||
無形租賃資產: | ||||||
就地租賃的價值 | $ | | $ | | ||
高於市場價格的就地租賃的價值 | | | ||||
無形租賃成本的價值 | | | ||||
無形租賃資產小計 | | | ||||
累計攤銷 | ( | ( | ||||
無形租賃資產小計——淨額 | | | ||||
無形租賃負債: | ||||||
低於市場價格的就地租賃的價值 | ( | ( | ||||
無形租賃負債小計 | ( | ( | ||||
累計攤銷 | | | ||||
無形租賃負債小計——淨額 | ( | ( | ||||
無形資產和負債總額——淨額 | $ | | $ | |
下表反映了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中無形資產和負債的淨攤銷情況(以千計):
三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||
2023年9月30日 | 2022年9月30日 | 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||
攤銷費用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
增加房地產收入 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
無形資產和負債的淨攤銷 | $ | | $ | | $ | | $ | |
與淨無形資產和負債相關的預計未來攤銷費用(收入)如下(以千計):
截至12月31日的年度 | 未來的攤銷費用 | 未來房地產收入的增長 | 未來無形資產和負債淨攤銷 | ||||||
2023 年的剩餘時間 | $ | | $ | ( | $ | | |||
2024 | | ( | | ||||||
2025 | | ( | | ||||||
2026 | | ( | | ||||||
2027 | | ( | | ||||||
2028 | | ( | | ||||||
2029 年及以後 | | ( | | ||||||
總計 | $ | | $ | ( | $ | |
截至2023年9月30日,無形資產和負債總額的加權平均攤銷期為
17
目錄
注意 7。減值準備金
收入財產。每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時,公司就會評估長期資產的減值。需要進行減值評估的長期資產的公允價值是使用公允價值層次結構中的3級輸入在非經常基礎上確定的。這些 3 級輸入可能包括但不限於特定房產的意向書、已執行的特定房產購買和銷售協議、第三人稱估值、折扣現金流模型和其他基於模型的技術。
在截至2023年9月30日的九個月中,該公司錄得了美元
商業貸款和投資。公司每季度評估其商業貸款和投資的可收回性,或者每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時。公司根據ASC主題326 “金融工具信貸損失的計量” 記賬信貸損失準備金。
有
注意 8。其他資產
其他資產包括以下內容(以千計):
截至截至 | ||||||
2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||
租户應收賬款——扣除可疑賬款備抵後的淨額 (1) | $ | | $ | | ||
預付保險 | | | ||||
收購存款 | | | ||||
預付費用、存款和其他 | | | ||||
遞延融資成本——淨額 | | | ||||
利率互換 | | | ||||
運營租賃-使用權資產 (2) | | | ||||
其他資產總額 | $ | | $ | |
(1) | 包括 $ |
(2) | 有關截至2023年9月30日的公司使用權資產餘額的進一步披露,請參閲附註9 “運營用地租賃”。 |
注意 9。經營土地租賃
該公司是其某些物業的經營用地租賃的承租人。FASB ASC 話題 842, 租賃,要求承租人承認租賃產生的使用權資產和租賃負債,無論是符合運營租賃還是融資租賃的資格。截至2023年9月30日和2022年12月31日,該公司的使用權資產總額為美元
18
目錄
在類似的經濟環境中,以類似期限的抵押方式借款,金額等於租賃付款。
公司的運營用地租賃不包括可變租賃付款,通常根據公司的選擇提供續訂選項,以延長相應租賃的期限。如果可以合理地確定公司作為承租人將行使延長租約的選擇權,則續訂期限將包含在使用權資產和相應租賃負債的計算中。
經營性土地租賃使用權資產的攤銷在租賃期限內以直線方式確認,並計入合併運營報表中的房地產支出中。攤銷總額低於 $
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的運營用地租約(以千計):
三個月已結束 | 九個月已結束 | ||||||||||||
2023年9月30日 | 2022年9月30日 | 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | ||||||||||
運營現金流出 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
加權平均剩餘租賃期限 | |||||||||||||
加權平均折扣率 | | % | | % | | % | | % |
不可取消的運營用地租約下的最低未來租賃付款額(自2023年9月30日起剩餘期限超過一年)彙總如下(以千計):
截至12月31日的年度 | |||
2023 年的剩餘時間 | $ | | |
2024 | | ||
2025 | | ||
2026 | | ||
2027 | | ||
2028 | | ||
2029 年及以後 | | ||
租賃付款總額 | $ | | |
歸屬利息 | ( | ||
運營租賃 — 責任 | $ | |
注意 10。應付賬款、應計費用和其他負債
應付賬款、應計費用和其他負債包括以下內容(以千計):
截至截至 | ||||||
2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||
應付賬款 | $ | | $ | | ||
應計費用 | | | ||||
租户保證金 | | | ||||
| | |||||
利率互換 | — | | ||||
運營租賃-責任 (1) | | | ||||
應付賬款、應計費用和其他負債總額 | $ | | $ | |
(1) | 參見 附註9,“運營用地租賃”,用於進一步披露與公司截至目前的運營租賃負債餘額有關的信息 2023年9月30日. |
19
目錄
注意 11。長期債務
截至2023年9月30日,按面值計算,該公司的未償債務如下(以千計):
面值債務 | 規定的利率 | 到期日 | |||||
信貸額度 (1) | $ | | SOFR + | 2027 年 1 月 | |||
2026 年定期貸款 (2) | | SOFR + | 2026 年 5 月 | ||||
2027 年定期貸款 (3) | | SOFR + | 2027 年 1 月 | ||||
債務總額/加權平均利率 | $ | |
(1) | 截至2023年9月30日,該公司已使用利率互換來固定SOFR,並將固定利率定為 |
(2) | 截至2023年9月30日,該公司已使用利率互換來固定SOFR,並實現加權平均固定利率為 |
(3) | 截至2023年9月30日,該公司已使用利率互換來固定SOFR,並實現加權平均固定利率為 |
信貸額度。 2022年9月30日,公司和運營合夥企業與作為行政代理人的KeyBank National Association以及其中提到的某些其他貸款機構簽訂了信貸協議(“2022年經修訂和重述的信貸協議” 或 “信貸額度”),該協議修訂並重述了2027年定期貸款信貸協議(以下定義),其中包括:
● | 發放新的優先無抵押循環信貸額度,金額為 $ |
● | 一個手風琴選項,允許 公司 要求額外的循環貸款承諾和額外的定期貸款承諾,前提是循環貸款承諾和定期貸款承諾的總金額不得超過 $ |
● | 某些財務契約的修訂;以及 |
● | 增加與可持續發展掛鈎的定價部分,根據該部分 公司 將獲得高達利率的減免 |
根據2022年經修訂和重列的信貸協議,信貸額度下的未償債務應計利率從SOFR plus不等
公司受經修訂的2022年經修訂和重列的信貸協議和2026年定期貸款信貸協議(以下定義)(以下統稱為 “信貸協議”)規定的慣例限制性契約的約束,包括但不限於對公司:(a)承擔債務;(b)進行某些投資;(c)產生某些留置權;(d)參與某些關聯交易的能力的限制;以及 (e) 參與某些重大交易, 例如兼併.信貸協議還包含涵蓋公司的財務契約,包括但不限於有形淨資產和固定費用承保比率。
截至2023年9月30日,信貸額度下的承諾額度為美元
2026 年定期貸款。 2021年5月21日,運營合夥企業、公司和公司的某些子公司與作為管理代理人的北卡羅來納州信託銀行簽訂了信貸協議(“2026年定期貸款信貸協議”),定期貸款(“2026年定期貸款”),本金總額為美元
20
目錄
百萬,到期日為
2022年10月5日,公司簽訂了一項修正案,該修正案除其他外,修訂了某些財務契約,並增加了與可持續發展相關的定價部分,該部分與2022年9月30日生效的2022年經修訂和重述的信貸協議(“2026年定期貸款第二修正案”)中的內容一致。
2027 年定期貸款。 2021年9月30日,運營合夥企業、公司和公司的某些子公司與作為行政代理人的KeyBank National Association簽訂了信貸協議(“2027年定期貸款信貸協議”),定期貸款(“2027年定期貸款”),本金總額為美元
2022年9月30日,公司簽訂了2022年經修訂和重述的信貸協議,該協議修訂並重述了2027年定期貸款信貸協議,包括髮起金額為美元的新循環信貸額度
截至2023年9月30日和2022年12月31日,長期債務包括以下內容(以千計):
2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||
總計 |
| 一年內到期 |
| 總計 |
| 一年內到期 | ||||||
信貸額度 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
2026 年定期貸款 | | — | | — | ||||||||
2027 年定期貸款 | | — | | — | ||||||||
扣除累計攤銷後的融資成本 | ( | — | ( | — | ||||||||
長期債務總額 | $ | | $ | — | $ | | $ | — |
自2023年9月30日起,適用於減少本金的款項將按以下方式支付(以千計):
截至12月31日的年度 | 金額 | ||
2023 年的剩餘時間 | $ | | |
2024 | | ||
2025 | | ||
2026 | | ||
2027 | | ||
2028 | | ||
2029 年及以後 | | ||
長期債務總額-面值 | $ | |
截至2023年9月30日,長期債務的賬面價值包括以下內容(以千計):
總計 | |||
當前面部金額 | $ | | |
扣除累計攤銷後的融資成本 | ( | ||
長期債務總額 | $ | |
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目錄
除了 $
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中產生和支付的利息支出(以千計):
三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||
2023年9月30日 | 2022年9月30日 | 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||
利息支出 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
將遞延融資成本攤銷到利息支出 | | | | | ||||||||
總利息支出 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
已付利息總額 | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2023年9月30日,該公司遵守了所有債務契約。
注意 12。利率互換
該公司已簽訂利率互換協議,以對衝因與下述借款相關的利率波動而導致的未來現金流變化。利率協議是
對衝物品 | 生效日期 | 到期日 | 費率 | 金額 | 截至2023年9月30日的公允價值 | |||||||
2026 年定期貸款 (1) | 5/21/2021 | 5/21/2026 | $ | | $ | | ||||||
2027 年定期貸款 (2) | 9/30/2021 | 11/26/2024 |
| $ | | $ | | |||||
2027 年定期貸款 (3) | 11/26/2024 | 1/31/2027 |
| $ | | $ | | |||||
信貸額度 (4) | 3/1/2023 | 3/1/2028 |
| $ | | $ | |
(1) | 截至2023年9月30日,該公司已使用利率互換來固定SOFR,並實現加權平均固定利率為 |
(2) | 截至2023年9月30日,該公司已使用利率互換來固定SOFR,並實現加權平均固定利率為 |
(3) | 利率互換協議對衝 $ |
(4) | 截至2023年9月30日,該公司已利用利率互換來固定SOFR並實現固定利率為 |
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目錄
注意 13。公平
上架登記
2020年12月1日,公司在S-3表格上提交了上架註冊聲明,內容涉及其普通股、優先股、認股權證、權利和單位的註冊和潛在發行,最高總髮行價格不超過美元
2023年9月27日,公司在S-3表格上提交了上架註冊聲明,內容涉及普通股、優先股、債務證券、認股證、權利和單位的註冊和潛在發行,最高總髮行價格不超過3.5億美元(“2023年註冊聲明”)。2020 年註冊聲明與 2023 年註冊聲明的提交同時終止。美國證券交易委員會宣佈2023年註冊聲明於2023年9月29日生效。
後續公開發行
2021年6月,該公司完成了後續公開發行
自動櫃員機程序
2020年12月14日,該公司實施了 $
2022 年 10 月 21 日,該公司實施了 $
非控股權益
截至2023年9月30日,首席技術官直接或間接持有
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目錄
分紅
根據該守則,出於美國聯邦所得税的目的,公司已選擇作為房地產投資信託基金納税。要獲得房地產投資信託基金資格,公司每年必須至少分配相當於其應納税所得額90%的金額,該金額不考慮已付股息的扣除額,不包括淨資本收益,並且必須分配其應納税所得額(包括淨資本收益)的100%,以免除公司應繳的美國聯邦企業所得税。由於非現金收入和支出(例如折舊和其他項目),應納税收入與運營現金流不同,因此在某些情況下,公司產生的運營現金流可能會超過其股息,或者可能需要支付超過運營現金流的股息。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中,公司宣佈並支付了普通股和運營單位的現金分紅為美元
注意 14。普通股和每股收益
普通股每股基本收益的計算方法是將該期間歸屬於公司的淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股普通股收益是根據以下假設確定的:使用庫存股法,按該期間的平均市場價格對OP單位進行一比一的轉換。
以下是每股普通股基本收益和攤薄後收益的對賬表(以千計,股票和每股數據除外):
三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||
2023年9月30日 | 2022年9月30日 | 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||
歸屬於阿爾卑斯收益財產信託公司的淨收益(虧損) | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||
加權平均已發行普通股數量 | | | | | ||||||||
使用國庫股票法適用於OP單位的普通股加權平均數 (1) | | | | | ||||||||
適用於攤薄後每股收益的總股數 | | | | | ||||||||
每股普通股數據: | ||||||||||||
歸屬於阿爾卑斯收益財產信託公司的淨收益(虧損) | ||||||||||||
基本 | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||
稀釋 | $ | ( | $ | | $ | | $ | |
(1) | 代表OP單位的標的股票,包括 (i) |
注意 15。股票回購
2020 年 3 月,董事會批准了 $
2023 年 5 月,董事會批准了 $
24
目錄
公開市場上的股票總成本為 $
2023 年 7 月,董事會批准了 $
總的來説,該公司回購了
註釋 16。股票薪酬
在完成首次公開募股時,公司通過了個人股權激勵計劃(“個人計劃”)和經理股權激勵計劃(“經理人計劃”),本文統稱為股權激勵計劃。股權激勵計劃的目的是單獨或通過向經理授予激勵股權,向經理管理團隊成員和為公司提供服務的員工、公司的獨立董事、顧問、顧問和其他人員提供股權激勵機會。
2019年11月26日,公司根據個人計劃向公司每位首批非僱員董事授予了限制性普通股。每位最初的非僱員董事都獲得了以下獎勵
董事會的每位非僱員都可以選擇以公司普通股而不是現金形式領取年度預付金。向做出此類選擇的董事發行的股票數量按季度計算,方法是將應向該董事支付的季度預付金額除以
25
目錄
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的股票薪酬支出彙總如下(以千計):
三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||
2023年9月30日 | 2022年9月30日 | 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||
股票補償費用 — 董事限制性股票 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
股票薪酬費用 — 以股票支付的董事預付金 | | | | | ||||||||
股票補償費用總額 | $ | | $ | | $ | | $ | |
注意 17。關聯方管理公司
我們由經理進行外部管理,經理是CTO的全資子公司。首次公開募股後,截至2023年9月30日,首席技術官共購買了
截至2023年9月30日,首席技術官總體上擁有
管理協議
2019年11月26日,運營合夥企業和PINE與經理簽訂了管理協議(“管理協議”)。根據管理協議的條款,我們的經理管理、運營和管理我們的日常運營、業務和事務,但須接受董事會的指導和監督,並遵守董事會批准和監督的投資準則。我們向經理支付基本管理費,等於
我們的經理有能力根據我們的股東總回報率超過 a 來賺取年度激勵費
管理協議的初始期限將於2024年11月26日到期,並將自動續訂,連續無限次續訂
我們的獨立董事每年都會審查經理的業績和管理費,在初始任期結束後,管理協議可能會每年在以下人員投贊成票後終止
-我們三分之二的獨立董事或普通股大多數已發行股持有人的決定,其依據是:(i)經理的表現不令人滿意,對我們造成了重大損害,或(ii)確定應付給我們的經理的管理費不公平,前提是我們的經理有權接受管理費減免,從而防止因不公平費用而被解僱 -我們三分之二的獨立董事。我們也可以隨時因故終止管理協議,包括在初始期限內,無需付款26
目錄
任何終止費,以及
如果某些費用是由我們的經理產生的,我們會直接付款或向經理報銷。我們不報銷我們的經理或其關聯公司產生的任何補償費用。在每個季度結束後,每季度向我們的經理報銷費用以現金支付。此外,我們支付所有運營費用,但根據管理協議特別要求由經理承擔的費用除外。
公司產生的管理費支出總計 $
下表列出了應付給(來自)CTO 的款項(以千計):
截至截至 | ||||||
描述 |
| 2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 | ||
應付給首席技術官的管理費 | $ | | $ | | ||
其他 | | ( | ||||
總計 (1) | $ | | $ | |
(1) | 包含在應計費用中,見附註10 “應付賬款、應計費用和其他負債”。 |
ROFO 協議
2019年11月26日,PINE還與CTO簽訂了排他性和首次報價權協議(“ROFO協議”)。在ROFO協議的期限內,除非CTO已將機會通知我們並且我們明確拒絕了收購適用財產的機會,否則CTO不會也將導致其每家關聯公司(就ROFO協議而言,該關聯公司將不包括我們的公司和我們的子公司)不直接或間接收購單租户淨租賃財產。
ROFO協議的條款不限制CTO或其任何關聯公司為第三方收購單租户淨租賃物業提供融資,也不限制開發和擁有任何單租户淨租賃財產。
根據ROFO協議,CTO及其任何關聯公司(就ROFO協議而言,不包括我們的公司和我們的子公司)均不得向任何第三方出售截至IPO截止之日由CTO或其任何關聯公司擁有或在首次公開募股截止日期之後由CTO或其任何關聯公司開發和擁有的任何單租户淨租賃財產,而無需事先向我們提供購買權這樣的財產。
只要與我們的經理簽訂的管理協議生效,ROFO協議的期限就會持續下去。
2021年4月6日,公司與CTO的某家子公司簽訂了購買和銷售協議,以收購
2021年4月2日,公司與CTO的某些子公司簽訂了購買和銷售協議,以收購
2022年1月5日,公司與CTO的某家子公司簽訂了收購和銷售協議,收購了
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這些購買和銷售協議的簽訂以及隨後的相關收購的完成,是公司根據ROFO協議行使購買上述房產的權利的結果。
利益衝突
與首席技術官及其關聯公司(包括我們的經理)、擔任CTO執行官和執行官的個人、擔任我們公司董事和首席技術官董事的任何個人以及運營合夥人的任何有限合夥人可能存在或將來可能出現利益衝突。衝突可能包括但不限於:因執行我們與CTO或我們的經理之間的協議而產生的衝突;通過我們的經理提供給我們的CTO執行官和員工在我們的事務上花費的時間與CTO事務的時間衝突;以及我們與CTO及其關聯公司未來可能進行的交易中的衝突。我們通常不希望與首席技術官成立合資企業,但如果我們這樣做,合資企業投資的條款和條件將需要獲得董事會中大多數無私董事的批准。
此外,我們因與經理的關係而面臨利益衝突。根據管理協議,我們的經理有義務向我們提供高級管理團隊。但是,我們的經理沒有義務專門為我們安排任何特定的首席技術官人員,我們的經理提供給我們的首席技術官人員也沒有義務將其任何特定時間用於管理我們的業務。此外,我們的經理是CTO的全資子公司。我們所有的執行官都是首席技術官的執行官和員工,我們的一位高管(約翰·奧爾布賴特)也是首席技術官的董事會成員。因此,我們的經理及其提供給我們的首席技術官人員在對我們的職責與他們對首席技術官的職責和利益之間可能存在衝突。
我們可能會收購、出售或融資可能符合我們經理或其關聯公司投資標準的淨租賃物業。同樣,我們的經理或其關聯公司可能會收購、出售或融資可能符合我們投資標準的淨租賃物業。儘管此類收購或處置可能存在利益衝突,但我們仍可能進行並完成此類交易。此外,我們可能直接與我們的經理或其關聯公司進行交易,包括購買和出售全部或部分資產組合。如果我們從CTO或其關聯公司之一處收購淨租賃財產,或將淨租賃財產出售給CTO或其關聯公司之一,則我們支付給CTO或其關聯公司的購買價格或CTO或其關聯公司之一支付給我們的購買價格可能分別高於或低於如果交易是與非關聯第三方進行公平談判的結果,則我們本應支付給我們或由我們支付的購買價格派對。
在決定是否發行額外的債務或股權證券時,我們將部分依賴經理的建議。雖然此類決定須經董事會批准,但我們的經理有權根據我們的 “總權益”(定義見管理協議)獲得基本管理費。因此,我們的經理可能有動力建議我們以攤薄價格發行額外的股票證券。
我們所有的執行官都是首席技術官的執行官和員工。這些人員以及通過我們的經理提供給我們的其他首席技術官人員,在經理認為適當的範圍內為我們投入了儘可能多的時間。但是,我們的執行官和通過經理提供給我們的其他首席技術官人員在我們與首席技術官及其關聯公司之間分配時間和服務時可能存在衝突。在長期經濟疲軟或另一場影響房地產行業的經濟衰退時期,或者在我們需要經理、首席技術官執行官以及通過經理提供給我們的其他人員的集中支持和協助時,我們可能無法獲得所需的必要支持和協助,也可能無法獲得自我管理所需要的必要支持和協助。
此外,ROFO協議確實包含CTO獨家經營權的例外情況,這些機會僅包括單租户淨租賃物業的附帶利息。因此,ROFO協議不會阻止CTO尋求某些本來符合我們當時投資標準的收購機會。
根據適用的馬裏蘭州法律,我們的董事和執行官對我們公司負有與管理我們公司有關的職責。同時,根據特拉華州法律,作為普通合夥人,PINE GP對運營合夥企業和有限合夥人負有與運營合夥企業管理有關的信託責任。作為運營合夥企業及其合作伙伴的普通合夥人,這些職責可能會與
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我們的董事和執行官對我們的職責。除非相關合夥協議中另有規定,否則特拉華州法律通常要求特拉華州有限合夥企業的普通合夥人遵守信託義務標準,根據該標準,有限合夥人負有最高的忠誠和謹慎責任,該標準通常禁止該普通合夥人就其存在利益衝突採取任何行動或參與任何交易。合夥協議規定,如果我們的股東的利益與運營合夥企業的有限合夥人的利益發生衝突,PINE GP將真誠地努力以不對我們的股東或有限合夥人不利的方式解決衝突;但是,只要我們擁有運營合夥企業的控股權,我們就無法自行決定任何此類衝突以對我們雙方都不利的方式解決運營合夥企業的股東或有限合夥人的解決應有利於我們的股東,對於有限合夥人因此類決定而遭受的損失、產生的負債或未獲得的收益,我們不承擔任何金錢損害賠償責任。
注意 18。承諾和突發事件
法律訴訟
公司可能會不時成為某些法律訴訟的當事方,這些訴訟是正常業務過程中的附帶程序。公司目前不是我們認為可能對公司業務或財務狀況產生重大不利影響的任何未決或威脅的法律訴訟的當事方。
合同承諾——支出
如附註4 “商業貸款和投資” 所述,公司承諾為一筆建築貸款提供資金。建築貸款中沒有資金的部分總計為 $
注 19。後續事件
後續事件和交易的評估截止到2023年10月19日,即合併財務報表發佈之日。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
當我們提及 “我們”、“我們的” 或 “公司” 時,我們指的是阿爾卑斯收益房地產信託公司及其合併子公司。提及 “財務報表附註” 是指本10-Q表季度報告中包含的Alpine Income Property Trust, Inc.合併財務報表附註。我們在本節中發表的一些評論是聯邦證券法所指的前瞻性陳述。有關前瞻性陳述的完整討論,請參閲下面標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。“第1A項” 中描述了某些可能導致實際業績或事件與公司的預期或項目存在重大差異的因素。公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和本10-Q表季度報告中的 “風險因素”。
關於前瞻性陳述的特別説明
本報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》(載於經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第21E條)所指的 “前瞻性陳述”。“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“預期”、“將”、“可能”、“可能”、“應該”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目” 等詞語及其類似的表達方式和變體標識了某些此類前瞻性陳述,這些陳述僅代表其發表日期。前瞻性陳述是根據管理層對未來發展及其對公司的潛在影響的預期和信念做出的。無法保證未來的發展會符合管理層的預期,也無法保證未來發展對公司的影響會達到管理層的預期。
由於前瞻性陳述與未來有關,因此就其性質而言,它們受到固有的不確定性、風險和難以預測的情況變化的影響。這些風險和不確定性包括但不限於房地產市場的強勁;經濟狀況長期衰退或衰退的影響;我們成功執行收購或開發戰略的能力;與我們投資商業貸款和投資相關的信用風險;關鍵管理人員的任何流失;影響房地產開發業務和房地產的地方、區域、國家和全球經濟狀況的變化,包括由於其他原因導致的不穩定宏觀經濟狀況地緣政治衝突、通貨膨脹、利率上升和銀行業困境;競爭性房地產活動的影響;任何主要物業租户的流失;疫情的最終地理分佈、嚴重程度和持續時間,政府當局為遏制或應對此類流行病的影響可能採取的行動,以及此類流行病對全球經濟和我們的財務狀況和經營業績的潛在負面影響;以及資本可用性。這些風險和不確定性可能導致我們的實際未來業績與我們的前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異。
請參閲 “第 1A 項”。公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和本10-Q表季度報告中的 “風險因素”,用於進一步討論這些風險,以及可能導致實際業績或事件與公司前瞻性陳述中描述的業績或事件存在重大差異的其他風險和不確定性。鑑於這些風險和不確定性,提醒讀者不要過分依賴此類聲明,這些陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日。公司沒有義務公開發布為反映本10-Q表季度報告發布之日後的事件或情況而對這些前瞻性陳述進行的任何修訂。
概述
Alpine Income Property Trust, Inc. 是一家馬裏蘭州公司,其運營是為了獲得美國聯邦所得税目的的房地產投資信託基金資格。基本上,所有業務都是通過我們的運營合作伙伴關係進行的。
我們尋求收購、擁有和運營位於美國的獨立商業零售房地產,主要根據長期淨租賃進行租賃。我們的目標行業租户是我們認為受宏觀經濟趨勢(支持消費者支出、穩定和增長的就業以及積極的消費者情緒)產生有利影響的行業的租户,以及對電子商務影響表現出抵制力的行業的租户
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零售行業或使用實體業務作為其全渠道戰略組成部分的人。我們還尋求投資那些淨租給租户的房產,這些房產我們認為這些房產具有吸引力的信用特徵、穩定的運營歷史、健康的租金覆蓋水平、在各自的市場中位置優越和/或租金等於或低於市場租金水平。此外,我們認為,我們公司的規模使我們能夠至少在短期內將投資活動集中在收購單一房產或較小的房地產投資組合上,而這些房產的交易規模是我們大多數公開交易的淨租賃房地產投資信託基金同行不會持續追求的交易規模。
我們投資創收房地產的策略側重於包括但不限於長期房地產基本面在內的因素,包括那些經濟顯著增長的市場。我們採用一種方法來評估創收物業的定向投資,包括評估:(i)房地產的屬性(例如位置、市場人口統計、市場上的可比房產等);(ii)對現有租户的評估(例如,信譽度、房地產水平銷售、租户租金與市場相比等);(iii)其他市場特定條件(例如租户行業)、市場、當地經濟等方面的就業和人口增長);以及(iv)與公司相關的考慮因素業務和戰略(例如,資產類型的戰略契合度、物業管理需求、與公司結構的一致性等)。
在截至2023年9月30日的九個月中,公司收購了12處房產,總收購額為7,990萬美元,包括資本化收購成本在內的8,120萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中,公司以9,960萬美元的總銷售價格出售了22處房產,總銷售收益為780萬美元。
截至2023年9月30日,我們擁有138處房產,總可出租面積為390萬平方英尺,分佈在35個州,加權平均剩餘租期為7.1年。截至2023年9月30日,我們的投資組合租賃率為99.1%。我們還可能收購或發放與位於美國的商業房地產相關的商業貸款和投資。我們的商業貸款投資通常由房地產或借款人質押其在擁有房地產的實體中的所有權權益作為擔保。在截至2023年9月30日的三個月中,該公司為印第安納州格林伍德一個佔地33英畝的Wawa錨定土地開發項目發放了一筆以該物業為擔保的建築貸款,並將在該物業上進行改善,金額為780萬美元。建築貸款將於2025年7月25日到期,固定利率為8.50%,於2024年7月25日升至9.25%,並且只需要在到期前支付利息。貸款的資金將在借款人完成基礎建設時發放。截至2023年9月30日,該公司已向借款人支付了690萬美元。
公司沒有員工,由Alpine Income Property Manager, LLC外部管理,該公司是特拉華州的一家有限責任公司,也是CTO(我們的 “經理”)的全資子公司。CTO是一家馬裏蘭州公司,是一家上市的多元化房地產投資信託基金,也是我們經理的唯一成員。
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的比較
以下是公司截至2023年9月30日的三個月的經營業績,與截至2022年9月30日的三個月的比較(以千計):
三個月已結束 | |||||||||||
2023年9月30日 | 2022年9月30日 | $ 方差 | % 方差 | ||||||||
收入: | |||||||||||
租賃收入 | $ | 11,447 | $ | 11,520 | $ | (73) | (0.6)% | ||||
商業貸款和投資的利息收入 | 112 | — | 112 | 100.0% | |||||||
總收入 | 11,559 | 11,520 | 39 | 0.3% | |||||||
運營費用: | |||||||||||
房地產開支 | 1,722 | 1,816 | (94) | (5.2)% | |||||||
一般和管理費用 | 1,652 | 1,460 | 192 | 13.2% | |||||||
減值準備金 | 2,864 | — | 2,864 | 100.0% | |||||||
折舊和攤銷 | 6,528 | 5,866 | 662 | 11.3% | |||||||
總運營費用 | 12,766 | 9,142 | 3,624 | 39.6% | |||||||
資產處置收益 | 2,586 | 11,611 | (9,025) | (77.7)% | |||||||
債務消滅造成的損失 | — | (284) | 284 | 100.0% | |||||||
運營淨收入 | 1,379 | 13,705 | (12,326) | (89.9)% | |||||||
投資和其他收入 | 125 | 9 | 116 | 1288.9% | |||||||
利息支出 | (2,443) | (2,544) | (101) | (4.0)% | |||||||
淨收益(虧損) | (939) | 11,170 | (12,109) | (108.4)% | |||||||
減去:歸屬於非控股權益的淨(收益)虧損 | 102 | (1,400) | 1,502 | 107.3% | |||||||
歸屬於阿爾卑斯收益財產信託公司的淨收益(虧損) | $ | (837) | $ | 9,770 | $ | (10,607) | (108.6)% |
租賃收入和房地產支出
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中,我們的房地產業務收入分別為1140萬美元和1150萬美元。租賃收入和房地產支出減少了10萬美元,這是由於運營費用減少導致可變租賃付款減少。
商業貸款和投資
截至2023年9月30日的三個月,來自商業貸款和投資的利息收入共計10萬美元。該收入歸因於公司在截至2023年9月30日的三個月中發放的建築貸款。在截至2022年9月30日的三個月中,沒有產生利息收入的商業貸款和投資。
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一般和管理費用
下表顯示了公司截至2023年9月30日的三個月的一般和管理費用,與截至2022年9月30日的三個月的比較(以千計):
三個月已結束 | |||||||||||
2023年9月30日 | 2022年9月30日 | $ 方差 | % 方差 | ||||||||
給經理的管理費 | $ | 1,095 | $ | 951 | $ | 144 | 15.1% | ||||
董事股票薪酬費用 | 79 | 79 | — | 0.0% | |||||||
董事兼高級管理人員保險費用 | 62 | 95 | (33) | (34.7)% | |||||||
額外的一般和管理費用 | 416 | 335 | 81 | 24.2% | |||||||
一般和管理費用總額 | $ | 1,652 | $ | 1,460 | $ | 192 | 13.2% |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中,一般和管理費用總額分別為170萬美元和150萬美元。20萬美元的增長歸因於收取特許經營費的州的活動增加,這導致州税支出增加10萬美元,公司股權基礎的增長,導致管理費支出增加10萬美元。
減值準備金
在截至2023年9月30日的三個月中,公司記錄了290萬美元的減值費用,即與我們的收益財產相關的損失準備金,如附註7 “減值準備金” 中進一步描述的那樣。在截至2022年9月30日的三個月中,公司的收益財產投資組合沒有減值費用。
折舊和攤銷
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中,折舊和攤銷費用總額分別為650萬美元和580萬美元。折舊和攤銷費用增加70萬美元,反映了公司房地產投資組合的擴大。
資產處置收益
在截至2023年9月30日的三個月中,公司出售了八處房產,總銷售價格為2,060萬美元,總銷售收益為260萬美元。在截至2022年9月30日的三個月中,該公司以5,050萬美元的總銷售價格出售了六處房產,總銷售收益為1160萬美元。
債務消滅造成的損失
在公司簽訂2022年經修訂和重述的信貸協議的同時,公司當時存在的循環信貸額度(“先前循環信貸額度”)被終止,這導致在截至2022年9月30日的三個月中註銷了30萬美元的未攤銷遞延融資成本,在截至2023年9月30日的三個月中沒有此類費用。
投資和其他收入
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中,投資和其他收入總額分別為10萬美元和不到10萬美元。增長歸因於銀行存款利率的提高。
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利息支出
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中,利息支出總額分別為240萬美元和250萬美元。利息支出減少10萬美元歸因於截至2023年9月30日的三個月中平均未償債務餘額降低。該公司先前的浮動利率債務所依據的利率總體上升部分抵消了平均未償債務餘額下降的影響,該債務截至2023年3月1日已完全固定。公司長期債務的總體減少主要是通過股票發行收益和運營資金相結合來償還未償債務餘額的結果。
淨收入
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中,淨虧損總額分別為80萬美元,淨收入總額為980萬美元。淨收入減少1,060萬美元歸因於上述因素,最值得注意的是處置資產收益減少900萬美元。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的比較
以下是公司截至2023年9月30日的九個月的經營業績,與截至2022年9月30日的九個月的經營業績(以千計)的對比:
九個月已結束 | |||||||||||
2023年9月30日 | 2022年9月30日 | $ 方差 | % 方差 | ||||||||
收入: | |||||||||||
租賃收入 | $ | 33,951 | $ | 33,599 | $ | 352 | 1.0% | ||||
商業貸款和投資的利息收入 | 112 | — | 112 | 100.0% | |||||||
總收入 | 34,063 | 33,599 | 464 | 1.4% | |||||||
運營費用: | |||||||||||
房地產開支 | 4,731 | 4,193 | 538 | 12.8% | |||||||
一般和管理費用 | 4,823 | 4,370 | 453 | 10.4% | |||||||
減值準備金 | 2,864 | — | 2,864 | 100.0% | |||||||
折舊和攤銷 | 19,286 | 17,232 | 2,054 | 11.9% | |||||||
總運營費用 | 31,704 | 25,795 | 5,909 | 22.9% | |||||||
資產處置收益 | 7,782 | 27,248 | (19,466) | (71.4)% | |||||||
清償債務的收益(虧損) | 23 | (284) | 307 | 108.1% | |||||||
運營淨收入 | 10,164 | 34,768 | (24,604) | (70.8)% | |||||||
投資和其他收入 | 226 | 9 | 217 | 2411.1% | |||||||
利息支出 | (7,494) | (6,347) | 1,147 | 18.1% | |||||||
淨收入 | 2,896 | 28,430 | (25,534) | (89.8)% | |||||||
減去:歸屬於非控股權益的淨收益 | (314) | (3,572) | 3,258 | 91.2% | |||||||
歸屬於阿爾卑斯收益房地產信託公司的淨收益 | $ | 2,582 | $ | 24,858 | $ | (22,276) | (89.6)% |
租賃收入和房地產支出
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,我們的房地產業務收入分別為3,400萬美元和3,360萬美元。40萬美元的收入增長反映了該公司在截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度中的房地產收購量,但部分被同期的房地產銷售所抵消。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,房地產支出總額分別為470萬美元和420萬美元。房地產支出增加50萬美元,這是由於公司的房地產投資組合需要租户報銷更多費用。
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商業貸款和投資
截至2023年9月30日的九個月中,來自商業貸款和投資的利息收入共計10萬美元。該收入歸因於公司在截至2023年9月30日的九個月中發放的建築貸款。在截至2022年9月30日的九個月中,沒有產生利息收入的商業貸款和投資。
一般和管理費用
下表顯示了公司截至2023年9月30日的九個月的一般和管理費用,與截至2022年9月30日的九個月的比較(以千計):
九個月已結束 | |||||||||||
2023年9月30日 | 2022年9月30日 | $ 方差 | % 方差 | ||||||||
給經理的管理費 | $ | 3,294 | $ | 2,835 | $ | 459 | 16.2% | ||||
董事股票薪酬費用 | 238 | 236 | 2 | 0.8% | |||||||
董事兼高級管理人員保險費用 | 187 | 287 | (100) | (34.8)% | |||||||
額外的一般和管理費用 | 1,104 | 1,012 | 92 | 9.1% | |||||||
一般和管理費用總額 | $ | 4,823 | $ | 4,370 | $ | 453 | 10.4% |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,一般和管理費用總額分別為480萬美元和440萬美元。40萬美元的增長歸因於公司股權基礎的增長,這導致管理費支出增加40萬美元。
減值準備金
在截至2023年9月30日的九個月中,公司記錄了290萬美元的減值費用,即與我們的收益財產相關的虧損準備金,如附註7 “減值準備金” 中進一步描述的那樣。在截至2022年9月30日的九個月中,公司的收益財產投資組合沒有減值費用。
折舊和攤銷
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,折舊和攤銷費用總額分別為1,930萬美元和1,720萬美元。折舊和攤銷費用增加210萬美元,反映了公司房地產投資組合的擴大。
資產處置收益
在截至2023年9月30日的九個月中,公司以9,960萬美元的總銷售價格出售了22處房產,總銷售收益為780萬美元。在截至2022年9月30日的九個月中,公司以1.233億美元的總銷售價格出售了11處房產,總銷售收益為2720萬美元。
清償債務的收益(虧損)
由於公司先前的循環信貸額度終止,在截至2022年9月30日的九個月中,註銷了30萬美元的未攤銷遞延融資成本。
投資和其他收入
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,投資和其他收入總額分別為20萬美元和不到10萬美元。增長歸因於銀行存款利率的提高。
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利息支出
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,利息支出總額分別為750萬美元和630萬美元。利息支出增加120萬美元,歸因於公司先前的浮動利率債務所依據的利率總體上升,該債務截至2023年3月1日已完全固定。在截至2023年9月30日的九個月中,平均未償債務餘額的減少部分抵消了總體加息的影響。公司長期債務的總體減少主要是通過股票發行收益和運營資金相結合來償還未償債務餘額的結果。
淨收入
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,淨收入分別為260萬美元和2490萬美元。淨收入減少2,230萬美元歸因於上述因素,最值得注意的是處置資產收益減少了1,950萬美元。
流動性和資本資源
截至2023年9月30日,現金總額為1740萬美元,其中包括1,120萬美元的限制性現金。有關公司截至2023年9月30日與限制性現金餘額相關的披露,請參閲 “限制性現金” 標題下的附註2 “重要會計政策摘要”。
長期債務。 截至2023年9月30日,該公司2.5億美元循環信貸額度的未償餘額為5,000萬美元。截至2023年9月30日,該公司還有2億美元的未償定期貸款。有關公司截至2023年9月30日的與長期債務餘額相關的披露,見附註11 “長期債務”。
收購和處置。 正如附註3 “房地產投資組合” 中進一步描述的那樣,在截至2023年9月30日的九個月中,公司收購了12處房產,總收購額為7,990萬美元,合8,120萬美元,包括資本化收購成本,並以9,960萬美元的總銷售價格出售了22處房產,總銷售收益為780萬美元。
自動櫃員機計劃。在截至2023年9月30日的九個月中,公司根據2022年自動櫃員機計劃出售了665,929股股票,總收益為1,260萬美元,加權平均價格為每股18.96美元,淨收益為1,240萬美元。
資本支出。 截至2023年9月30日,該公司沒有與維護土地、建築物和設備等固定資產的資本支出相關的承諾。如附註4 “商業貸款和投資” 所述,公司承諾為建築貸款提供資金。截至2023年9月30日,建築貸款中未準備金的部分總額為90萬美元。
我們相信,在未來十二個月和可預見的將來,我們將有足夠的流動性為我們的運營、資本需求、維護和償債需求提供資金,包括手頭現金、運營現金流、利用反向同類1031交易所結構完成資產出售所得的收益、2022年自動櫃員機計劃剩餘的1.095億美元可用容量以及現有的2.5億美元信貸額度的2億美元可用容量。
董事會和管理層持續審查資本配置,目標是為我們的股東提供最佳的長期風險調整後回報。這些審查考慮了各種替代方案,包括增加或減少定期股息、回購公司證券以及保留資金進行再投資。董事會每年審查我們的業務計劃和企業戰略,並根據情況進行調整。管理層的重點是繼續投資淨租賃物業的戰略,利用我們籌集的資金、近期房地產銷售的收益以及信貸機制的可用借款能力來增加我們的創收房地產投資組合,主要在較大的大都市區和成長型市場提供穩定的現金流和強勁的風險調整後回報。
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目錄
非公認會計準則財務指標
我們報告的結果是根據公認會計原則列報的。我們還披露了FFO和AFFO,這兩者都是非公認會計準則財務指標。我們認為,這兩種非公認會計準則財務指標對投資者很有用,因為它們是分析師和投資者用來比較房地產投資信託基金經營業績的廣泛接受的行業指標。
FFO和AFFO不代表經營活動產生的現金,也不一定表示可用於滿足現金需求的現金;因此,不應將它們視為作為績效衡量標準的淨收入或作為流動性衡量標準報告的運營現金流的替代方案,應將其視為公認會計準則財務指標的補充,而不是代替GAAP財務指標。
我們根據全國房地產投資信託協會(NAREIT)理事會通過的定義來計算FFO。NAREIT將FFO定義為經調整的GAAP淨收益或虧損,其中不包括特殊項目(由GAAP定義)、出售折舊房地產資產的淨損益、與可折舊房地產資產相關的減值減記以及與房地產相關的折舊和攤銷,包括未合併子公司此類調整的按比例分攤份額。為了推導AFFO,我們修改了NAREIT對FFO的計算,以包括與非現金收入和支出相關的GAAP淨收入的其他調整,例如債務清償虧損、高於市場和低於市場的租賃相關無形資產的攤銷、直線租金收入、遞延融資成本的攤銷、非現金補償以及其他非現金收入或支出。此類項目可能會導致淨收入的短期波動,但對運營現金流或長期經營業績沒有影響。在制定企業目標時,我們使用AFFO作為衡量我們績效的一種指標。
管理層、投資者和分析師使用FFO來促進對不同時期和同行之間的經營業績進行有意義的比較,這主要是因為它排除了房地產折舊和攤銷以及銷售淨收益或虧損的影響,這些影響基於歷史成本,並隱含地假設房地產的價值會隨着時間的推移而出現可預測地下降,而不是根據現有市場條件波動。我們認為,AFFO是投資者可以考慮的另一項有用的補充措施,因為它將幫助他們更好地評估我們的經營業績,而不會受到其他非現金收入或支出造成的扭曲。FFO和AFFO可能無法與其他公司採用的同名衡量標準相提並論。
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目錄
非公認會計準則指標的對賬(以千計,股票數據除外):
三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||
2023年9月30日 | 2022年9月30日 | 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||
淨收益(虧損) | $ | (939) | $ | 11,170 | $ | 2,896 | $ | 28,430 | ||||
折舊和攤銷 | 6,528 | 5,866 | 19,286 | 17,232 | ||||||||
減值準備金 | 2,864 | — | 2,864 | — | ||||||||
資產處置收益 | (2,586) | (11,611) | (7,782) | (27,248) | ||||||||
運營資金 | $ | 5,867 | $ | 5,425 | $ | 17,264 | $ | 18,414 | ||||
調整: | ||||||||||||
清償債務後的(收益)損失 | — | 284 | (23) | 284 | ||||||||
無形資產和負債與租賃收入的攤銷 | (110) | (78) | (299) | (248) | ||||||||
直線租金調整 | (112) | (209) | (386) | (737) | ||||||||
COVID-19 租金還款 | — | — | — | 45 | ||||||||
非現金補償 | 79 | 79 | 238 | 236 | ||||||||
將遞延融資成本攤銷到利息支出 | 179 | 150 | 530 | 407 | ||||||||
其他非現金支出 | 29 | 25 | 86 | 72 | ||||||||
調整後的運營資金 | $ | 5,932 | $ | 5,676 | $ | 17,410 | $ | 18,473 | ||||
普通股的加權平均數: | ||||||||||||
基本 | 13,946,194 | 11,888,171 | 14,001,774 | 11,799,151 | ||||||||
稀釋 | 15,649,688 | 13,591,665 | 15,705,268 | 13,502,645 |
其他數據(以千計,每股數據除外):
三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||
2023年9月30日 | 2022年9月30日 | 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||
FFO | $ | 5,867 | $ | 5,425 | $ | 17,264 | $ | 18,414 | ||||
攤薄後每股FFO | $ | 0.37 | $ | 0.40 | $ | 1.10 | $ | 1.36 | ||||
AFFO | $ | 5,932 | $ | 5,676 | $ | 17,410 | $ | 18,473 | ||||
攤薄後每股AFFO | $ | 0.38 | $ | 0.42 | $ | 1.11 | $ | 1.37 |
資產負債表外的安排
沒有。
關鍵會計估計
關鍵會計估算包括那些根據公認會計原則做出的估計,這些估算涉及相當大的估算不確定性,並且已經或有理由可能對公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。我們最重要的估計如下:
收購受租賃約束的房地產的購買會計。根據公認會計原則的要求,通過就地租賃收購的房地產的公允價值分配給所收購的有形資產,包括土地、建築物和租户改善,以及已確定的無形資產和負債,包括高於市場和低於市場的租賃的價值、在地租賃的價值和租賃成本的價值,在每種情況下均基於其相對公允價值。在分配已確定的無形資產和收購財產負債的公允價值時,高於市場和低於市場的就地租賃價值根據現值記為其他資產或負債。這些假設
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目錄
相對公允價值的分配基於市場信息,包括但不限於:(i)成本法下對改善措施重置成本的估計,(ii)根據銷售比較法下的可比銷售額估算的土地價值,(iii)根據單年淨現金流的合理回報率或對收益資本化下合理投資期內的淨現金流預測確定的未來收益估計方法。基本假設存在不確定性,因此,由於公允價值分配導致折舊和攤銷發生變化,公司合併資產負債表中每個細列項目的公允價值分配的任何變化都可能對公司的財務狀況和經營業績產生影響。根據這一估計,收購的房地產共計12處房產 a 組合的 截至2023年9月30日的九個月中,收購價格為7,990萬美元, 截至2022年9月30日的九個月中,有44處房產,總收購價為1.457億美元.
有關公司會計估計和政策的進一步討論,請參閲附註2 “重要會計政策摘要”。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據S-K條例第10 (f) (1) 項的定義,我們是一家規模較小的申報公司。因此,根據S-K法規第305(e)項,我們無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序
截至本報告所涉期末,根據1934年《證券交易法》(“交易法”)第13(a)-15條和第15(d)-15條的要求,在包括首席執行官(“首席執行官”)和首席財務官(“CFO”)在內的公司管理層的監督和參與下,對公司披露控制和程序的有效性進行了評估(定義見《交易法》第13a-15(e)條或第15d-15(e)條)。根據該評估,首席執行官和首席財務官得出結論,公司披露控制和程序的設計和運作可有效確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息,併合理保證公司在此類報告中要求披露的信息得到收集並傳達給公司管理層,包括它的首席執行官和首席財務官,視情況而定,以便及時就所需的披露做出決定。在截至2023年9月30日的三個月中,公司對財務報告的內部控制(定義見《交易法》第13a-15(f)條或第15d-15(f)條)沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或有理由可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟
公司可能會不時成為某些法律訴訟的當事方,這些訴訟是正常業務過程中的附帶程序。公司目前不是我們認為可能對公司業務或財務狀況產生重大不利影響的任何未決或威脅的法律訴訟的當事方。
第 1A 項。風險因素
以下風險因素應與第一部分 “第1A項” 標題下所列風險因素一併解讀。公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告(“10-K表”)中的 “風險因素”。下文和10-K表格中描述的風險並不是公司面臨的唯一風險。公司目前未知或公司目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對公司產生重大不利影響。
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目錄
我們投資策略的一部分側重於投資商業貸款和可能涉及信用風險的投資。
我們已經投資了一筆由商業房地產擔保的單一商業貸款,並且將來可能會不時地以機會主義的方式投資以商業房地產為擔保的額外商業貸款或由房地產擔保的類似融資。投資商業貸款或類似的不動產融資涉及借款人、借款人的業務和為融資提供擔保的房地產方面的信用風險。信用風險包括但不限於借款人執行其業務計劃和戰略的能力、借款人維持和/或改善抵押財產產生的經營業績的能力、借款人繼續經營的能力,以及與使用抵押財產的市場或行業相關的風險。我們對抵押貸款或類似融資投資機會的評估包括這些信用風險要素以及其他承保標準和因素。此外,我們可能依靠第三方資源來協助我們進行投資評估過程以及以其他方式進行慣例盡職調查。我們對投資的承保或對信用風險的估計可能不準確,因為實際結果可能與我們的估計有所不同。如果我們低估了借款人和/或為我們的商業貸款或融資提供擔保的標的房地產的表現,我們的投資可能會遭受損失或意想不到的成本,我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。
我們發放或收購建築貸款使我們面臨更大的損失風險。
我們可能會發放或收購建築貸款。如果我們未能為建築貸款的全部承諾提供資金,或者借款人以其他方式未能完成項目的建設,則貸款可能會產生不利後果,包括但不限於:貸款擔保財產的價值損失,特別是如果借款人無法從其他來源籌集資金完成施工;借款人因未能履行貸款文件而向我們提出索賠;借款人成本增加借款人無力還款;借款人申請破產;以及借款人放棄貸款的抵押品。與傳統貸款相比,借款人在房產未完工的情況下拖欠建築貸款的風險更大,因為在房產能夠產生收入之前,必須先完成貸款。取消房產抵押品贖回權的過程非常耗時,如果我們在這些或其他情況下取消抵押品贖回權以擔保貸款,我們可能會產生鉅額費用。
我們在建築貸款方面的投資將要求我們對土地改善的公允價值做出估計,而美國國税局可能會質疑這些改善。
我們已經投資了建築貸款,將來可能會投資建築貸款,其利息將是房地產投資信託基金收入測試的合格收入,前提是為建築貸款提供擔保的不動產的貸款價值等於或大於任何應納税年度內建築貸款的最高未償還本金。就建築貸款而言,不動產的貸款價值為土地的公允價值加上用於擔保貸款並由貸款收益建造的改善或開發(個人財產除外)的合理估計成本。無法保證美國國税局不會質疑我們對不動產貸款價值的估計。
我們可能會投資固定利率貸款投資,而利率上升可能會對這些投資的價值產生不利影響,這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
利率上升可能會對我們投資的市場價值產生負面影響,尤其是我們投資的任何固定利率商業貸款或其他融資。通常,與可調利率資產相比,任何固定利率商業貸款或其他融資受到的利率上升的負面影響更大。降低投資公允價值可能會減少我們為購買額外商業貸款或類似融資投資而可能借入的金額,這可能會影響我們增加經營業績和現金流的能力。此外,如果我們的借貸成本上升,而固定利率投資的利息收入是固定的,那麼我們的借貸成本與我們在商業貸款或類似融資投資中獲得的固定利率之間的利差將收縮或可能變為負數,這將對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
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目錄
我們已經獲得和將來可能收購的由商業房地產擔保的商業貸款或類似融資通常取決於業主通過經營該物業獲得收入的能力。不這樣做可能會導致違法和/或喪失抵押品贖回權。
商業貸款由商業財產擔保,存在拖欠和喪失抵押品贖回權的風險,因此存在損失風險。借款人償還由創收財產擔保的貸款的能力通常主要取決於此類財產的成功運營,而不是取決於借款人的獨立收入或資產的存在。如果房產的淨營業收入減少,則借款人償還貸款的能力可能會受到損害。如果我們直接持有的商業貸款出現任何違約,我們將承擔本金損失的風險,前提是抵押品價值與商業貸款的本金和應計利息之間存在任何缺口,這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。如果商業貸款借款人破產,則向該借款人提供的抵押貸款將被視為有擔保,但僅限於破產時標的抵押品的價值(由破產法院確定),在根據州法律該留置權無法執行的情況下,為貸款提供擔保的留置權將受破產受託人或持有債務人的撤銷權的約束。取消貸款抵押品贖回權可能是一個昂貴而漫長的過程,這可能會對我們取消抵押品贖回權的商業貸款的預期回報產生重大的負面影響。如果借款人無法償還抵押貸款或類似融資,我們無法及時取消資產的抵押品贖回權,和/或我們無法通過轉售或以其他方式處置資產獲得價值,金額等於我們的投資基礎,將對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
為我們在商業貸款或類似債務融資中的投資提供服務的第三方服務商的活動或行為可能會對我們的投資價值或經營業績和現金流產生不利影響。
未來對首次抵押貸款或其他由房地產擔保的債務融資的任何投資都可能需要第三方服務商代表我們和/或代表已投資部分債務融資的第三方償還貸款。服務商在償還債務融資或履行對我們或其他債務融資持有人的合同義務和信託義務方面有意或無意的違規行為可能會對我們的投資價值或經營業績和現金流產生不利影響。
當借款人拖欠貸款並且標的抵押品的價值低於到期金額時,我們可能會蒙受損失。
如果借款人拖欠無追索權貸款,我們將只能使用抵押貸款的房地產相關資產。如果標的抵押品價值低於貸款金額,我們將蒙受損失。相反,我們投資的商業貸款可能是無抵押的,也可能僅由借款實體的股權作為擔保。這些貸款面臨的風險是,資本體系中的其他貸款人可能直接由借款人的房地產資產擔保,或者可能擁有優先的還款權。違約後,在出售標的房地產的收益方面,這些抵押貸款人將優先於我們。在這種情況下,在違約之前,我們可能對抵押貸款的標的資產或借款人的標的資產缺乏控制,因此,抵押品的價值可能會因資產所有者或管理人的作為或不作為而降低。
我們可能投資的商業貸款可能由借款人或其關聯公司提供的個人或公司擔保作為支持,這些擔保沒有擔保。如果擔保沒有得到全部或部分擔保,我們通常依賴借款人和擔保人的財務契約,這些契約旨在要求借款人或擔保人保持一定的信用水平。如果我們無法使用為償還此類擔保或追索權貸款而質押的特定抵押品,那麼作為無擔保債權人,我們將只能對借款人或擔保人的一般資產擁有追索權,其中部分或全部可以作為抵押品抵押給其他貸款人。無法保證借款人或擔保人會遵守其財務契約,也無法保證有足夠的資產來償還根據我們的貸款和擔保欠我們的款項。由於這些因素,我們可能會遭受額外的損失,這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
借款人破產後,我們可能無法完全使用借款人的資產來償還貸款。此外,在某些情況下,我們的貸款可能從屬於某些借款人的其他債務。如果借款人拖欠我們的貸款或高於我們貸款的債務,或者借款人申請破產,我們的貸款只有在優先人之後才能償還
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目錄
債務得到付款。在存在優先於我們貸款的債務的情況下,債權人間安排的存在可能會限制我們修改貸款文件、分配貸款、接受預付款、行使補救措施(通過 “停頓期”)以及控制破產程序中做出的決定的能力。破產和借款人訴訟可能會大大增加收款成本和我們獲得標的抵押品所有權(如果適用)所需的時間,在此期間,抵押品和/或借款人的財務狀況可能會貶值,導致我們蒙受額外損失。
如果貸款所依據的抵押品的價值下降,或者在貸款期限內利率上升,則借款人可能無法獲得必要的資金通過再融資在到期時償還我們的貸款,因為標的房地產收入無法滿足獲得新融資所需的還本付息保險要求。如果借款人無法在到期時償還貸款,我們可能會蒙受額外損失,這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
由於上述任何因素或事件,我們可能遭受的損失可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
在截至2023年9月30日的三個月中,公司沒有未經登記的股權證券出售。
發行人購買股票證券
在截至2023年9月30日的三個月中,進行了以下股票回購:
| 總數 |
| 平均價格 |
| 的總數 |
| 最大數量(或 | ||||
7/1/2023 - 7/31/2023 | 50,635 | $ | 16.90 | 50,635 | $ | 14,144 | (1) | ||||
8/1/2023 - 8/31/2023 | 94,851 | 16.93 | 94,851 | $ | 12,538 | ||||||
9/1/2023 - 9/30/2023 | 134,846 | 16.63 | 134,846 | $ | 10,297 | ||||||
總計 | 280,332 | $ | 16.78 | 280,332 |
(4) | 2023年7月,公司董事會批准了一項1500萬美元的股票回購計劃,根據該計劃,截至2023年9月30日,公司已回購了約470萬美元的股票。回購計劃沒有到期日期. |
第 3 項。優先證券違約
不適用
第 4 項。礦山安全披露
不適用
第 5 項。其他信息
不適用
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目錄
第 6 項。展品
(a) | 展品: |
附錄 3.1 | Alpine Income Property Trust, Inc. 的修正和重述條款(參照公司於2019年12月3日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入)。 | |
附錄 3.2 | 第三 阿爾派收益房地產信託有限公司經修訂和重述的章程(參照公司於2023年2月3日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入)。 | |
附錄 4.1 | Alpine Income Property Trust, Inc.的普通股證書樣本(參照2019年10月29日向委員會提交的S-11/A表格(文件編號333-234304)中註冊人註冊聲明附錄4.1納入)。 | |
附錄 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條提交的認證。 | |
附錄 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條提交的認證。 | |
附錄 32.1** | 根據《美國法典》第 18 章第 1350 條提供的證書,該條款根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過。 | |
附錄 32.2** | 根據《美國法典》第 18 章第 1350 條提供的證書,該條款根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過。 | |
附錄 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
附錄 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
附錄 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
附錄 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法定義鏈接庫文檔 | |
附錄 101. 實驗室 | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
附錄 101. PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
附錄 104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
* 隨函提交 | ||
** 隨函提供
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 阿爾卑斯收益房地產信託公司 | |||
| (註冊人) | |||
2023年10月19日 |
| 來自: | /s/ 約翰·P·奧爾布賴特 | |
| 約翰·P·奧爾布賴特 總裁兼首席執行官 (首席執行官) | |||
2023年10月19日 |
| 來自: |
| /s/ 馬修·M·帕特里奇 |
| Matthew M. Partridge,高級副總裁和 首席財務官兼財務主管 (首席財務官) | |||
2023年10月19日 |
| 來自: | /s/ Lisa M. Vorakoun | |
| 麗莎·沃拉昆,副總裁和 首席會計官 (首席會計官) | |||
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