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0001066247Q3--12-310000910606錯誤2020年3月1日Http://fasb.org/us-gaap/2023#InterestExpenseHttp://fasb.org/us-gaap/2023#InterestExpenseHttp://fasb.org/us-gaap/2023#InterestExpenseHttp://fasb.org/us-gaap/2023#InterestExpense0000910606註冊：合併兩個成員REG：CumulativeRedeemablePferredStockMember2023-08-182023-08-180000910606美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-09-300000910606註冊：SunVetMembersUS-GAAP：合併屬性成員2023-01-012023-09-300000910606美國-GAAP：NotesPayableto BanksMembers2022-12-310000910606註冊表：LessorMember2023-01-012023-09-300000910606註冊：CedarCommonsMemberUS-GAAP：合併屬性成員2022-09-300000910606Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-09-300000910606SRT：合作伙伴興趣成員美國-公認會計準則：有限合作伙伴成員2023-01-012023-09-300000910606美國-公認會計準則：未合併的財產成員註冊表：老鎮廣場成員2023-09-300000910606註冊：MergerOneMemberreg：SeriesKCumulativeRedeemableRedStockMember2023-09-300000910606US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-09-300000910606美國-公認會計準則：一般合作伙伴成員SRT：合作伙伴興趣成員2022-06-300000910606reg：Nonobjectiving可交換運營夥伴單位成員2021-12-310000910606SRT：ParentCompany 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MarketFavorableLeaseMember2023-09-300000910606註冊：衍生品12名成員2023-09-300000910606註冊：衍生品13名成員2022-12-310000910606SRT：合作伙伴興趣成員Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-06-300000910606Reg:NoncontrollingInterestsInLimitedPartnersInterestInConsolidatedPartnershipsMember2022-01-012022-09-300000910606註冊：租賃服務成員2022-01-012022-09-300000910606註冊：合併兩個成員Reg:SeriesACumulativeRedeemablePreferredStockMember2023-08-180000910606REG：RegcalLimitedLiablityCompany成員2022-09-300000910606美國-GAAP：母公司成員2022-07-012022-09-300000910606美國公認會計準則：次要事件成員Reg:FivePointEightSevenFivePercentageSeriesBPreferredStockMember2023-11-022023-11-020000910606SRT：最小成員數註冊：UbpAcquisitionMemberreg：VariableRateDebtMember2023-08-182023-08-180000910606REG：BaybrookEast1BMember美國-公認會計準則：未合併的財產成員2022-09-300000910606SRT：合作伙伴興趣成員Reg:NoncontrollingInterestsInLimitedPartnersInterestInConsolidatedPartnershipsMember2022-06-300000910606SRT：合作伙伴興趣成員美國-公認會計準則：有限合作伙伴成員2021-12-310000910606SRT：合作伙伴興趣成員Reg:NoncontrollingInterestsInLimitedPartnersInterestInConsolidatedPartnershipsMember2023-06-300000910606註冊：CedarCommonsMemberUS-GAAP：合併屬性成員2022-01-012022-09-300000910606SRT：合作伙伴興趣成員美國公認會計準則：部門持續運營成員2022-07-012022-09-300000910606註冊：衍生品六個成員2023-01-012023-09-300000910606註冊：貝德伍德購物中心成員US-GAAP：合併屬性成員2022-01-012022-09-300000910606Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-06-300000910606US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-07-012022-09-300000910606註冊：衍生品14名成員2023-09-300000910606註冊：派生一名成員2023-01-012023-09-300000910606reg：CashCashEquivalentsAndRestrictedCashMemberUs-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2022-12-310000910606美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-09-300000910606美國-公認會計準則：一般合作伙伴成員SRT：合作伙伴興趣成員2023-01-012023-09-300000910606美國-公認會計準則：未合併的財產成員註冊表：老鎮廣場成員註冊表：下架租賃不受歡迎成員2023-09-300000910606美國-公認會計準則：首選股票成員註冊：UbpAcquisitionMember美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2023-09-300000910606註冊：衍生品8個成員2023-09-300000910606SRT：最小成員數註冊：UbpAcquisitionMemberreg：VariableRateDebtMember2023-08-180000910606美國公認會計準則：非控制性利益成員2023-01-012023-09-300000910606reg：Nonobjectiving可交換運營夥伴單位成員2022-01-012022-09-300000910606美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-06-300000910606註冊表：LessorMember2022-07-012022-09-300000910606註冊表：預定本金付款成員美國-公認會計準則：抵押貸款成員2023-09-300000910606美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-09-300000910606SRT：合作伙伴興趣成員2023-09-300000910606reg：ManagementtransactionandotherfeeMember2022-12-310000910606SRT：合作伙伴興趣成員美國-GAAP：母公司成員2023-01-012023-09-30ISO 4217：美元Xbrli：共享Xbrli：純Xbrli：共享REG：零售購物中心ISO 4217：美元REG：物業

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-Q

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末9月30日，2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期至

佣金文件編號1-12298(攝政中心公司)

佣金文件編號0-24763(L.P.攝政中心)

攝政中心公司

攝政中心，L.P.

(註冊人的確切姓名載於其章程)




佛羅裏達州(攝政中心公司)		59-3191743
特拉華州(攝政中心，L.P)		59-3429602
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)		(國際税務局僱主身分證號碼)

一個獨立驅動器, 114套房傑克遜維爾, 佛羅裏達州 32202		(904) 598-7000
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)		(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

攝政中心公司


每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元	雷吉	納斯達克股市有限責任公司
6.250%A系列累計可贖回優先股，每股面值$0.01	REGCP	納斯達克股市有限責任公司
5.875%B系列累計可贖回優先股，每股面值$0.01	REGCO	納斯達克股市有限責任公司

攝政中心，L.P.


每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
無	不適用	不適用

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

攝政中心公司是 ☒ 不是 ☐ 攝政中心，L.P.是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。

攝政中心公司是 ☒ 不是 ☐ 攝政中心，L.P.是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

攝政中心公司：


大型加速文件服務器	☒	加速文件管理器	☐	新興成長型公司	☐
非加速文件服務器	☐	規模較小的報告公司	☐

L.P.攝政中心：


大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐	新興成長型公司	☐
非加速文件服務器	☒	規模較小的報告公司	☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

攝政中心公司是 ☐ 不是 ☐ 攝政中心，L.P.是 ☐ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

攝政中心公司是 ☐ 不是 ☒ 攝政中心，L.P.是 ☐ 不是 ☒

攝政中心公司普通股的流通股數量為184,580,981截至二零二三年十一月三日

解釋性説明

本Form 10-Q季度報告(以下簡稱“報告”)綜合了Regency Center Corporation和Regency Centers，L.P.截至2023年9月30日的Form 10-Q季度報告。除另有説明或文意另有所指外，凡提及“Regency Center Corporation”或“母公司”，均指Regency Center Corporation及其受控子公司，以及“Regency Center，L.P.”。或“經營夥伴關係”指攝政中心、L.P.及其控制的子公司。本報告中使用的術語“本公司”、“攝政中心”、“攝政中心”、“我們”、“我們”和“我們”統稱為母公司和經營合夥企業。

母公司為房地產投資信託基金(“REIT”)及營運合夥企業的普通合夥人。作為經營合夥企業的唯一普通合夥人，母公司獨家控制經營合夥企業的日常管理。經營合夥企業的資本包括普通和有限的共同合夥單位(“共同單位”)。截至2023年9月30日，母公司擁有經營合夥企業中約99.4%的共同單位。其餘的通用單位都是有限的通用單位，由第三方投資者擁有。除共同單位外，營運合夥亦發行兩個系列優先股：6.250%A系列累積可贖回優先股(“A系列優先股”)及5.875%B系列累積可贖回優先股(“B系列優先股”)。母公司目前擁有所有A系列優先股和B系列優先股。A系列首選單元和B系列首選單元有時統稱為“首選單元”。

本公司相信，將母公司和經營合夥企業的Form 10-Q季度報告合併到這份單一報告中可提供以下好處：

•

通過使投資者能夠以管理層看待和經營業務的方式看待整個業務，增強投資者對母公司和經營合夥企業的瞭解;

•

消除重複披露，並提供更精簡和可讀性更強的列報;以及

•

通過編制一份合併報告而不是兩份單獨的報告來提高時間和成本效率。

管理層將母公司和經營合夥企業作為一個企業運營。母公司管理層由與經營合夥企業管理層相同的人員組成。這些人是母公司的管理人員和經營合夥企業的僱員。

本公司認為，在母公司和經營合夥企業如何作為一家合併公司運營的背景下，瞭解母公司和經營合夥企業之間的主要差異至關重要。母公司是一家房地產投資信託基金，其唯一的重大資產是其對經營合夥企業普通單位的所有權。因此，母公司本身並不經營業務，而只是作為經營合夥企業的唯一普通合夥人，不時發行公共股權併為經營合夥企業的某些債務提供擔保。除了2億美元的無擔保私募債務外，母公司不持有任何債務，但為經營合夥企業的所有無擔保債務提供擔保。經營合夥企業也是上述母公司2億美元無擔保私募債的直接或間接共同發行人和擔保人。經營合夥企業持有公司的所有資產和公司合資企業的所有權權益。除了母公司公開發行股票的淨收益（用於向經營合夥企業換取合夥企業單位）外，經營合夥企業產生公司業務所需的所有剩餘資本。這些來源包括經營合夥企業的業務、其直接或間接產生的債務以及發行普通單位和優先單位。

股東權益、合夥人資本和非控制性權益是母公司與經營合夥企業合併財務報表以及母公司擁有的優先股之間的主要差異。經營合夥企業的資本包括普通單位和優先單位。第三方擁有的有限合夥人在經營合夥企業中的普通股在經營合夥企業財務報表中計入合夥人資本，在母公司財務報表中計入非控股權益的股東權益之外。母公司擁有的優先單位在隨附的母公司合併財務報表中合併時對銷，並在隨附的經營合夥企業合併財務報表中分類為普通合夥人的優先單位。

為了突出母公司和經營合夥企業之間的差異，本報告中有單獨討論母公司和經營合夥企業的章節，包括單獨的財務報表、控制和程序章節，以及單獨的附件31和32認證。在合併披露母公司和經營合夥企業的章節中，本報告將行動或持股稱為公司的行動或持股。

作為控制經營合夥企業的普通合夥人，母公司為財務報告目的合併經營合夥企業，母公司除對經營合夥企業的投資外沒有其他資產。因此，儘管股東權益和合夥人資本如上所述不同，但母公司和經營合夥企業的資產和負債在各自的財務報表中是相同的。




		表格10-Q 報告頁面
第一部分-財務信息

第1項。	財務報表(未經審計)

攝政中心公司：

	截至2023年9月30日和2022年12月31日的合併資產負債表	1

	截至2023年及2022年9月30日止期間的綜合經營報表	2

	截至二零二三年及二零二二年九月三十日止期間之綜合全面收益表	3

	截至二零二三年及二零二二年九月三十日止期間之綜合權益報表	4

	截至2023年及2022年9月30日止期間的綜合現金流量表	6

L.P.攝政中心：

	截至2023年9月30日和2022年12月31日的合併資產負債表	8

	截至2023年及2022年9月30日止期間的綜合經營報表	9

	截至二零二三年及二零二二年九月三十日止期間之綜合全面收益表	10

	截至二零二三年及二零二二年九月三十日止期間的綜合資本報表	11

	截至2023年及2022年9月30日止期間的綜合現金流量表	13

	合併財務報表附註	15

第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	30

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	53

第四項。	控制和程序	54

第二部分--其他資料

第1項。	法律訴訟	54

第1A項。	風險因素	54

第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	55

第三項。	高級證券違約	55

第四項。	煤礦安全信息披露	55

第五項。	其他信息	55

第六項。	陳列品	56

簽名		59

部分I-財務信息

項目1.財務報表

攝政中心公司

已整合資產負債表

2023年9月30日及 2022年12月31日

(單位：千，共享數據除外)


	2023			2022
資產	(未經審計)
房地產投資淨額：
按成本價計算的房地產資產	$	13,361,194			11,858,064
減去：累計折舊		2,619,345			2,415,860
房地產資產淨值		10,741,849			9,442,204
銷售型租賃投資，淨額		8,558			—
對房地產合夥企業的投資		382,300			350,377
房地產投資淨額		11,132,707			9,792,581
現金、現金等價物和受限現金，包括$6,7101美元和1美元2,310分別於2023年9月30日和2022年12月31日持有受限現金		81,070			68,776
承租人和其他應收款		199,439			188,863
遞延租賃費用減去累計攤銷#美元122,5301美元和1美元117,137分別於2023年9月30日和2022年12月31日		71,551			68,945
收購租賃無形資產減去累計攤銷#美元351,1181美元和1美元338,053分別於2023年9月30日和2022年12月31日		295,347			197,745
使用權資產，淨額		301,821			275,513
其他資產		299,479			267,797
總資產	$	12,381,414			10,860,220
負債與權益
負債：
應付票據，淨額	$	3,992,093			3,726,754
無擔保信貸安排		77,000			—
應付帳款和其他負債		360,102			317,259
收購租賃無形負債減去累計攤銷#美元205,0961美元和1美元193,315分別於2023年9月30日和2022年12月31日		396,423			354,204
租賃負債		242,394			213,722
租户的安全、託管保證金和預付租金		81,875			70,242
總負債		5,149,887			4,682,181
股本：
股東權益：
A系列和B系列優先股，$0.01每股票面價值，30,000,000授權股份；9,000,0002023年9月30日發行的股票，清算優先權為$25每股收益和不是於2022年12月30日授權或發行的股份		225,000			—
普通股；美元0.01每股票面價值，220,000,000授權股份；184,576,090和171,124,593分別於2023年9月30日和2022年12月31日發行的股份		1,846			1,711
按成本計算的庫存量；443,809和465,415分別於2023年9月30日和2022年12月31日持有的股份		(25,081	)		(24,461	)
追加實收資本		8,684,012			7,877,152
累計其他綜合收益		9,435			7,560
超過淨收入的分配		(1,834,298	)		(1,764,977	)
股東權益總額		7,060,914			6,096,985
非控股權益：
可交換的經營夥伴關係單位，總贖回價值為$64,0051美元和1美元46,340分別於2023年9月30日和2022年12月31日		53,914			34,489
有限責任合夥人在合併合夥企業中的權益		116,699			46,565
非控股權益總額		170,613			81,054
總股本		7,231,527			6,178,039
負債和權益總額	$	12,381,414			10,860,220

見合併財務報表附註。

攝政中心公司

已整合營運説明書

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)


	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
	2023			2022			2023			2022
收入：
租賃收入	$	320,921			295,756		$	934,180			882,265
其他財產性收入		2,638			2,466			8,459			8,290
管理費、交易費和其他費用		7,079			5,767			20,223			18,950
總收入		330,638			303,989			962,862			909,505
運營費用：
折舊及攤銷		87,505			80,270			253,373			237,462
物業經營費		59,227			49,577			164,643			143,788
房地產税		40,171			37,926			117,157			111,495
一般和行政		20,903			20,273			71,248			56,710
其他運營費用		3,533			949			4,718			3,739
總運營費用		211,339			188,995			611,139			553,194
其他費用(收入)：
利息支出，淨額		38,807			36,361			112,156			109,798
房地產銷售收益，税後淨額		(184	)		(220	)		(515	)		(106,459	)
淨投資損失(收益)		1,020			1,215			(2,449	)		9,177
其他費用合計		39,643			37,356			109,192			12,516
房地產合夥企業投資收益中的權益前營業收入		79,656			77,638			242,531			343,795
房地產合夥企業投資收益中的權益		12,517			11,209			36,302			47,855
淨收入		92,173			88,847			278,833			391,650
非控股權益：
可交換的經營夥伴關係單位		(520	)		(379	)		(1,490	)		(1,694	)
有限責任合夥人在合併合夥企業中的權益		(933	)		(890	)		(2,560	)		(2,354	)
可歸因於非控股權益的收入		(1,453	)		(1,269	)		(4,050	)		(4,048	)
公司應佔淨收益		90,720			87,578			274,783			387,602
優先股股息		(1,644	)		—			(1,644	)		—
普通股股東應佔淨收益	$	89,076			87,578		$	273,139			387,602

普通股每股收益--基本	$	0.50			0.51		$	1.58			2.26
每股普通股收益-稀釋後	$	0.50			0.51		$	1.57			2.26

見合併財務報表附註。

攝政中心公司

已整合全面收益表

(單位：千)

(未經審計)


	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
	2023			2022			2023			2022
淨收入	$	92,173			88,847		$	278,833			391,650
其他全面收入：
衍生工具公允價值變動的有效部分：
衍生工具公允價值變動的有效部分		4,606			7,069			7,327			20,473
淨收益中包含的衍生工具的重新分類調整		(2,161	)		72			(5,302	)		1,563
可供出售債務證券的未實現虧損		(292	)		(659	)		(215	)		(1,636	)
其他綜合收益		2,153			6,482			1,810			20,400
綜合收益		94,326			95,329			280,643			412,050
減去：可歸因於非控股權益的全面收入：
可歸因於非控股權益的淨收入		1,453			1,269			4,050			4,048
可歸屬於非控股權益的其他全面收益(虧損)		54			617			(65	)		1,920
可歸屬於非控股權益的全面收益		1,507			1,886			3,985			5,968
本公司應佔綜合收益	$	92,819			93,443		$	276,658			406,082

見合併財務報表附註。

攝政中心RS公司

合併權益表

截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)


																			非控制性權益
	擇優庫存		普普通通庫存		財務處庫存			其他內容已繳入資本		累計其他全面收入			分配超過淨收入			總計股東的權益			可交換運營中夥伴關係單位			有限合作伙伴的興趣已整合夥伴關係			總計非控制性利益			總計權益
2022年6月30日的餘額	$	—		1,711		(23,882	)		7,874,461		2,388			(1,729,645	)		6,125,033			34,611			46,491			81,102			6,206,135
淨收入		—		—		—			—		—			87,578			87,578			379			890			1,269			88,847
其他綜合收益
重新分類前的其他全面收入		—		—		—			—		5,787			—			5,787			27			596			623			6,410
從累積的其他全面收益中重新分類的金額		—		—		—			—		78			—			78			1			(7	)		(6	)		72
遞延薪酬計劃，淨額		—		—		(179	)		179		—			—			—			—			—			—			—
已發行限制性股票，扣除攤銷後的淨額		—		—		—			4,125		—			—			4,125			—			—			—			4,125
為股票薪酬預扣税款而回購的普通股，淨額		—		—		—			92		—			—			92			—			—			—			92
根據股息再投資計劃發行的普通股		—		—		—			136		—			—			136			—			—			—			136
來自合作伙伴的貢獻		—		—		—			—		—			—			—			—			1,457			1,457			1,457
向合作伙伴分發		—		—		—			—		—			—			—			—			(1,124	)		(1,124	)		(1,124	)
宣佈的現金股息：
普通股/單位(美元0.625(每股收益)		—		—		—			—		—			(106,946	)		(106,946	)		(464	)		—			(464	)		(107,410	)
2022年9月30日的餘額	$	—		1,711		(24,061	)		7,878,993		8,253			(1,749,013	)		6,115,883			34,554			48,303			82,857			6,198,740

2023年6月30日的餘額	$	—		1,710		(24,676	)		7,859,249		7,336			(1,803,406	)		6,040,213			54,281			49,292			103,573			6,143,786
淨收入		—		—		—			—		—			90,720			90,720			520			933			1,453			92,173
其他綜合收益
重新分類前的其他全面收入		—		—		—			—		4,026			—			4,026			25			263			288			4,314
從累積的其他全面收益中重新分類的金額		—		—		—			—		(1,927	)		—			(1,927	)		(11	)		(223	)		(234	)		(2,161	)
遞延薪酬計劃，淨額		—		—		(405	)		405		—			—			—			—			—			—			—
已發行限制性股票，扣除攤銷後的淨額		—		—		—			5,465		—			—			5,465			—			—			—			5,465
為股票薪酬預扣税款而回購的普通股，淨額		—		—		—			125		—			—			125			—			—			—			125
根據股息再投資計劃發行的普通股		—		—		—			162		—			—			162			—			—			—			162
為交換的合夥單位發行的普通股		—		—		—			198		—			—			198			(198	)		—			(198	)		—
已發行普通股，扣除發行成本		—		136		—			818,408		—			—			818,544			—			—			—			818,544
發行優先股		225,000		—		—			—		—			—			225,000			—			—			—			225,000
來自合作伙伴的貢獻		—		—		—			—		—			—			—			—			69,625			69,625			69,625
向合作伙伴分發		—		—		—			—		—			—			—			—			(3,191	)		(3,191	)		(3,191	)
宣佈的現金股息：
優先股/單位		—		—		—			—		—			(1,644	)		(1,644	)		—			—			—			(1,644	)
普通股/單位(美元0.650(每股收益)		—		—		—			—		—			(119,968	)		(119,968	)		(703	)		—			(703	)		(120,671	)
2023年9月30日的餘額	$	225,000		1,846		(25,081	)		8,684,012		9,435			(1,834,298	)		7,060,914			53,914			116,699			170,613			7,231,527

見合併財務報表附註。

攝政中心公司

合併權益表

截至2023年和2022年9月30日的9個月

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)


																					非控制性權益
	擇優庫存		普普通通庫存			財務處庫存			其他內容已繳入資本			累計其他全面收入(虧損)			分配超過淨收入			總計股東的權益			可交換運營中夥伴關係單位			有限合作伙伴的興趣已整合夥伴關係			總計非控制性利益			總計權益
2021年12月31日的餘額	$	—		1,712			(22,758	)		7,883,458			(10,227	)		(1,814,814	)		6,037,371			35,447			37,114			72,561			6,109,932
淨收入		—		—			—			—			—			387,602			387,602			1,694			2,354			4,048			391,650
其他綜合收益
重新分類前的其他全面收入		—		—			—			—			17,067			—			17,067			81			1,689			1,770			18,837
從累積的其他全面收益中重新分類的金額		—		—			—			—			1,413			—			1,413			8			142			150			1,563
遞延薪酬計劃，淨額		—		—			(1,303	)		1,303			—			—			—			—			—			—			—
已發行限制性股票，扣除攤銷後的淨額		—		2			—			12,697			—			—			12,699			—			—			—			12,699
為股票薪酬預扣税款而回購的普通股，淨額		—		—			—			(5,996	)		—			—			(5,996	)		—			—			—			(5,996	)
回購並註銷普通股		—		(13	)		—			(75,406	)		—			—			(75,419	)		—			—			—			(75,419	)
根據股息再投資計劃發行的普通股		—		—			—			388			—			—			388			—			—			—			388
為交換的合夥單位發行的普通股		—		—			—			1,275			—			—			1,275			(1,275	)		—			(1,275	)		—
已發行普通股，扣除發行成本		—		10			—			61,274			—			—			61,284			—			—			—			61,284
來自合作伙伴的貢獻		—		—			—			—			—			—			—			—			11,903			11,903			11,903
向合作伙伴分發		—		—			—			—			—			—			—			—			(4,899	)		(4,899	)		(4,899	)
宣佈的現金股息：
普通股/單位(美元1.875(每股收益)		—		—			—			—			—			(321,801	)		(321,801	)		(1,401	)		—			(1,401	)		(323,202	)
2022年9月30日的餘額	$	—		1,711			(24,061	)		7,878,993			8,253			(1,749,013	)		6,115,883			34,554			48,303			82,857			6,198,740

2022年12月31日的餘額	$	—	$	1,711			(24,461	)		7,877,152			7,560			(1,764,977	)		6,096,985			34,489			46,565			81,054			6,178,039
淨收入		—		—			—			—			—			274,783			274,783			1,490			2,560			4,050			278,833
其他綜合收益
重新分類前的其他全面收入		—		—			—			—			6,596			—			6,596			46			470			516			7,112
從累積的其他全面收益中重新分類的金額		—		—			—			—			(4,721	)		—			(4,721	)		(26	)		(555	)		(581	)		(5,302	)
遞延薪酬計劃，淨額		—		—			(620	)		620			—			—			—			—			—			—			—
已發行限制性股票，扣除攤銷後的淨額		—		2			—			14,387			—			—			14,389			—			—			—			14,389
為股票薪酬預扣税款而回購的普通股，淨額		—		—			—			(7,201	)		—			—			(7,201	)		—			—			—			(7,201	)
回購並註銷普通股		—		(3	)		—			(20,003	)		—			—			(20,006	)		—			—			—			(20,006	)
根據股息再投資計劃發行的普通股		—		—			—			461			—			—			461			—			—			—			461
為交換的合夥單位發行的普通股		—		—			—			198			—			—			198			(198	)		—			(198	)		—
已發行普通股，扣除發行成本		—		136			—			818,398			—			—			818,534			—			—			—			818,534
發行可交換的經營合夥單位		—		—			—			—			—			—			—			20,000			—			20,000			20,000
發行優先股		225,000																	225,000			—			—			—			225,000
來自合作伙伴的貢獻		—		—			—			—			—			—			—			—			72,830			72,830			72,830
向合作伙伴分發		—		—			—			—			—			—			—			—			(5,171	)		(5,171	)		(5,171	)
宣佈的現金股息：
優先股/單位		—		—			—			—			—			(1,644	)		(1,644	)		—			—			—			(1,644	)
普通股/單位(美元1.950(每股收益)		—		—			—			—			—			(342,460	)		(342,460	)		(1,887	)		—			(1,887	)		(344,347	)
2023年9月30日的餘額	$	225,000		1,846			(25,081	)		8,684,012			9,435			(1,834,298	)		7,060,914			53,914			116,699			170,613			7,231,527

見合併財務報表附註。

攝政中心公司

合併現金流量表

截至2023年和2022年9月30日的9個月

(單位：千)

(未經審計)


	2023			2022
經營活動的現金流：
淨收入	$	278,833			391,650
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷		253,373			237,462
遞延貸款成本和債務溢價的攤銷		5,124			4,297
高於和低於市場租賃無形資產的（增值）和攤銷，淨額		(21,573	)		(15,625	)
基於股票的薪酬，扣除資本化		14,203			12,592
房地產合夥企業投資收益中的權益		(36,302	)		(47,855	)
房地產銷售收益，税後淨額		(515	)		(106,459	)
房地產合夥企業投資收益的分配		48,451			45,238
遞延補償費用（收入）		2,148			(8,016	)
已實現和未實現投資（收益）損失		(2,252	)		9,253
資產和負債變動情況：
承租人和其他應收款		(3,094	)		(18,544	)
遞延租賃成本		(7,705	)		(7,022	)
其他資產		(7,577	)		(4,312	)
應付帳款和其他負債		20,875			21,656
租户的安全、託管保證金和預付租金		3,696			13,927
經營活動提供的淨現金		547,685			528,242
投資活動產生的現金流：
收購經營性房地產，扣除獲得的現金淨額#美元3,0612022年的美國		(2,033	)		(141,275	)
收購UBP，扣除收購的現金淨額為#美元14,143		(80,488	)		—
房地產開發和資本改善		(158,982	)		(143,724	)
房地產銷售收益和財務與收益		10,338			137,280
發行應收票據		(4,000	)		—
對房地產合夥企業的投資		(9,118	)		(13,573	)
投資房地產合夥企業的資本回報		3,644			48,473
投資證券的股息		571			336
收購投資證券		(5,206	)		(15,205	)
出售投資證券所得收益		13,747			15,821
用於投資活動的現金淨額		(231,527	)		(111,867	)
融資活動的現金流：
普通股發行淨收益		4			61,284
結合股權獎勵計劃回購普通股		(7,653	)		(6,438	)
通過股份回購計劃回購的普通股		(20,006	)		(75,419	)
出售庫存股所得款項		62			64
合併夥伴關係中有限合夥人的捐款，淨額		3,167			1,568
分配給可交換的經營合夥單位持有人		(1,666	)		(1,413	)
支付給普通股股東的股息		(332,627	)		(321,484	)
來自無擔保信貸安排的收益		442,000			95,000
償還無擔保信貸安排		(365,000	)		(95,000	)
應付票據收益		46,500			—
應付票據的償還		(60,257	)		(5,995	)
預定本金付款		(7,977	)		(8,503	)
支付貸款費用		(411	)		(82	)
用於融資活動的現金淨額		(303,864	)		(356,418	)
現金及現金等價物和限制性現金淨增加		12,294			59,957
期初現金及現金等價物和限制性現金		68,776			95,027
期末現金及現金等價物和限制性現金	$	81,070			154,984

見合併財務報表附註。

攝政中心公司

合併現金流量表

截至2023年和2022年9月30日的9個月

(單位：千)

(未經審計)


	2023		2022
補充披露現金流量信息：
支付利息的現金(扣除資本化利息#美元4,0261美元和1美元2,985(分別為2023年和2022年)	$	116,686		115,011
支付所得税的現金，扣除退款後的淨額	$	728		488
非現金交易的補充披露：
宣佈普通股和優先股以及可交換經營夥伴關係股息但沒有付錢	$	122,946		107,410
收購以前在房地產合夥企業投資中持有的房地產	$	—		17,179
公司因收購房地產而承擔的按揭貸款	$	—		22,779
用新的經營租賃負債換取的使用權資產	$	32,002
出售租賃資產以換取銷售型租賃的淨投資	$	8,510
UBP收購：
按公允價值在收購中承擔的應付票據	$	284,706		—
收購中承擔的非控股權益，按公允價值計算	$	64,492		—
普通股換取UBP股票	$	818,530		—
用優先股換取UBP股票	$	225,000		—
為交換的合夥單位發行的普通股	$	199		1,275
為收購房地產而發行的可交換經營合夥單位	$	20,000		—
應計資本支出變動	$	20,967		10,230
根據股息再投資計劃發行的普通股	$	461		388
資本化的股票薪酬	$	638		550
有限合夥人在合併夥伴關係中的貢獻	$	—		5,434
為信託股息再投資發行的普通股	$	905		840
股票獎勵對信託的貢獻	$	1,961		2,136
信託股份的分配	$	2,245		786
證券公允價值變動	$	215		1,896

見合併財務報表附註。

攝政中心，L.P.

已整合資產負債表

2023年9月30日和 2022年12月31日

(單位數據除外，以千為單位)


	2023		2022
資產	(未經審計)
房地產投資淨額：
按成本價計算的房地產資產	$	13,361,194		11,858,064
減去：累計折舊		2,619,345		2,415,860
房地產資產淨值		10,741,849		9,442,204
銷售型租賃投資，淨額		8,558		—
對房地產合夥企業的投資		382,300		350,377
房地產投資淨額		11,132,707		9,792,581
現金、現金等價物和受限現金，包括$6,7101美元和1美元2,310分別於2023年9月30日和2022年12月31日持有受限現金		81,070		68,776
承租人和其他應收款		199,439		188,863
遞延租賃費用減去累計攤銷#美元122,5301美元和1美元117,137分別於2023年9月30日和2022年12月31日		71,551		68,945
收購租賃無形資產減去累計攤銷#美元351,1181美元和1美元338,053分別於2023年9月30日和2022年12月31日		295,347		197,745
使用權資產，淨額		301,821		275,513
其他資產		299,479		267,797
總資產	$	12,381,414		10,860,220
負債和資本
負債：
應付票據，淨額	$	3,992,093		3,726,754
無擔保信貸安排		77,000		—
應付帳款和其他負債		360,102		317,259
收購租賃無形負債減去累計攤銷#美元205,0961美元和1美元193,315分別於2023年9月30日和2022年12月31日		396,423		354,204
租賃負債		242,394		213,722
租户的安全、託管保證金和預付租金		81,875		70,242
總負債		5,149,887		4,682,181
資本：
合夥人資本：
A系列和B系列首選單元，$0.01每單位票面價值，30,000,000授權的單位數；9,000,000截至2023年9月30日發行的單位，清算優先權為$25每單位成本和不是2022年12月30日授權或頒發的單位		225,000		—
普通合夥人；184,576,090和171,124,593未償還單位分別為2023年9月30日和2022年12月31日		6,826,479		6,089,425
有限責任合夥人；1,076,797和741,433截至2023年9月30日和2022年12月31日的未償還單位		53,914		34,489
累計其他綜合收益		9,435		7,560
合夥人資本總額		7,114,828		6,131,474
非控制性利益：有限合夥人在合併合夥中的利益		116,699		46,565
總資本		7,231,527		6,178,039
總負債和資本總額	$	12,381,414		10,860,220

見合併財務報表附註。

攝政中心，L.P.

已整合營運説明書

(單位為千，單位數據除外)

(未經審計)


	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
	2023			2022			2023			2022
收入：
租賃收入	$	320,921			295,756		$	934,180			882,265
其他財產性收入		2,638			2,466			8,459			8,290
管理費、交易費和其他費用		7,079			5,767			20,223			18,950
總收入		330,638			303,989			962,862			909,505
運營費用：
折舊及攤銷		87,505			80,270			253,373			237,462
物業經營費		59,227			49,577			164,643			143,788
房地產税		40,171			37,926			117,157			111,495
一般和行政		20,903			20,273			71,248			56,710
其他運營費用		3,533			949			4,718			3,739
總運營費用		211,339			188,995			611,139			553,194
其他費用(收入)：
利息支出，淨額		38,807			36,361			112,156			109,798
房地產銷售收益，税後淨額		(184	)		(220	)		(515	)		(106,459	)
淨投資損失(收益)		1,020			1,215			(2,449	)		9,177
其他費用合計		39,643			37,356			109,192			12,516
房地產合夥企業投資收益中的權益前營業收入		79,656			77,638			242,531			343,795
房地產合夥企業投資收益中的權益		12,517			11,209			36,302			47,855
淨收入		92,173			88,847			278,833			391,650
有限責任合夥人在合併合夥企業中的權益		(933	)		(890	)		(2,560	)		(2,354	)
合夥企業應佔淨收益		91,240			87,957			276,273			389,296
首選單位分佈		(1,644	)		—			(1,644	)		—
共同單位持有人應佔淨收益	$	89,596			87,957		$	274,629			389,296

普通股每股收益--基本	$	0.50			0.51		$	1.58			2.26
每股普通股收益-稀釋後	$	0.50			0.51		$	1.57			2.26

見合併財務報表附註。

攝政中心，L.P.

合併報表綜合收入的比例

(單位：千)

(未經審計)


	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
	2023			2022			2023			2022
淨收入	$	92,173			88,847		$	278,833			391,650
其他全面收入：
衍生工具公允價值變動的有效部分：
衍生工具公允價值變動的有效部分		4,606			7,069			7,327			20,473
淨收益中包含的衍生工具的重新分類調整		(2,161	)		72			(5,302	)		1,563
可供出售債務證券的未實現虧損		(292	)		(659	)		(215	)		(1,636	)
其他綜合收益		2,153			6,482			1,810			20,400
綜合收益		94,326			95,329			280,643			412,050
減去：可歸因於非控股權益的全面收入：
可歸因於非控股權益的淨收入		933			890			2,560			2,354
可歸屬於非控股權益的其他全面收益(虧損)		40			589			(85	)		1,831
可歸屬於非控股權益的全面收益		973			1,479			2,475			4,185
合夥企業應佔的全面收入	$	93,353			93,850		$	278,168			407,865

見合併財務報表附註。

攝政中心，L.P.

C非合併資本報表

截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月

(單位：千)

(未經審計)


	優先選擇普通合夥人和公共單位			有限合作伙伴			累計其他全面收入			總計合作伙伴的資本			的非控股權益有限責任合夥人的權益合併的夥伴關係			總計資本
2022年6月30日的餘額	$	6,122,645			34,611			2,388			6,159,644			46,491			6,206,135
淨收入		87,578			379			—			87,957			890			88,847
其他綜合收益											—
重新分類前的其他全面收入		—			27			5,787			5,814			596			6,410
從累積的其他全面收益中重新分類的金額		—			1			78			79			(7	)		72
來自合作伙伴的貢獻		—			—			—			—			1,457			1,457
向合作伙伴分發		(106,946	)		(464	)		—			(107,410	)		(1,124	)		(108,534	)
因母公司發行限制性股票而發行的限制性單位，扣除攤銷後的淨額		4,125			—			—			4,125			—			4,125
母公司因回購普通股而回購的普通股單位，扣除發行		228			—			—			228			—			228
2022年9月30日的餘額	$	6,107,630			34,554			8,253			6,150,437			48,303			6,198,740

2023年6月30日的餘額	$	6,032,877			54,281			7,336			6,094,494			49,292			6,143,786
淨收入		90,720			520			—			91,240			933			92,173
其他綜合收益
重新分類前的其他全面收入		—			25			4,026			4,051			263			4,314
從累計其他全面虧損中重新分類的金額		—			(11	)		(1,927	)		(1,938	)		(223	)		(2,161	)
來自合作伙伴的貢獻		—			—			—			—			69,625			69,625
向合作伙伴分發		(119,968	)		(703	)		—			(120,671	)		(3,191	)		(123,862	)
首選單位分佈		(1,644	)		—			—			(1,644	)		—			(1,644	)
因母公司發行限制性股票而發行的限制性單位，扣除攤銷後的淨額		5,465			—			—			5,465			—			5,465
因母公司發行優先股而發行的優先股，扣除發行成本		225,000			—			—			225,000			—			225,000
母公司因發行普通股而發行的普通股單位，扣除發行成本		818,544			—			—			818,544			—			818,544
母公司因回購普通股而回購的普通股單位，扣除發行		287			—			—			287			—			287
用普通單位換取母公司普通股		198			(198	)		—			—			—			—
2023年9月30日的餘額	$	7,051,479			53,914			9,435			7,114,828			116,699			7,231,527

見合併財務報表附註。

攝政中心，L.P.

合併資本報表

截至2023年和2022年9月30日的9個月

(單位：千)

(未經審計)


	優先選擇普通合夥人和公共單位			有限合作伙伴			累計其他全面收入(虧損)			總計合作伙伴的資本			的非控股權益有限責任合夥人的權益合併的夥伴關係			總計資本
2021年12月31日的餘額	$	6,047,598			35,447			(10,227	)		6,072,818			37,114			6,109,932
淨收入		387,602			1,694			—			389,296			2,354			391,650
其他綜合收益
重新分類前的其他全面收入		—			81			17,067			17,148			1,689			18,837
從累積的其他全面收益中重新分類的金額		—			8			1,413			1,421			142			1,563
來自合作伙伴的貢獻		—			—			—			—			11,903			11,903
向合作伙伴分發		(321,801	)		(1,401	)		—			(323,202	)		(4,899	)		(328,101	)
因母公司發行限制性股票而發行的限制性單位，扣除攤銷後的淨額		12,699			—			—			12,699			—			12,699
因母公司回購和退役普通股而回購和退役的普通股單位		(75,419	)								(75,419	)					(75,419	)
母公司因發行普通股而發行的普通股單位，扣除發行成本		61,284			—			—			61,284			—			61,284
母公司因回購普通股而回購的普通股單位，扣除發行		(5,608	)		—			—			(5,608	)		—			(5,608	)
用普通單位換取母公司普通股		1,275			(1,275	)		—			—			—			—
2022年9月30日的餘額	$	6,107,630			34,554			8,253			6,150,437			48,303			6,198,740

2022年12月31日的餘額	$	6,089,425			34,489			7,560			6,131,474			46,565			6,178,039
淨收入		274,783			1,490			—			276,273			2,560			278,833
其他綜合收益
重新分類前的其他全面收入		—			46			6,596			6,642			470			7,112
從累積的其他全面收益中重新分類的金額		—			(26	)		(4,721	)		(4,747	)		(555	)		(5,302	)
遞延薪酬計劃，淨額		—			—			—			—			—			—
來自合作伙伴的貢獻		—			—			—			—			72,830			72,830
發行可交換的經營合夥單位		—			20,000			—			20,000			—			20,000
向合作伙伴分發		(342,460	)		(1,887	)		—			(344,347	)		(5,171	)		(349,518	)
首選單位分佈		(1,644	)								(1,644	)		—			(1,644	)
因母公司發行限制性股票而發行的限制性單位，扣除攤銷後的淨額		14,389			—			—			14,389			—			14,389
因母公司發行優先股而發行的優先股，扣除發行成本		225,000			—			—			225,000			—			225,000
因母公司回購和退役普通股而回購和退役的普通股單位		(20,006	)		—			—			(20,006	)		—			(20,006	)
母公司因發行普通股而發行的普通股單位，扣除發行成本		818,534			—			—			818,534			—			818,534
母公司因回購普通股而回購的普通股單位，扣除發行		(6,740	)		—			—			(6,740	)		—			(6,740	)
用普通單位換取母公司普通股		198			(198	)		—			—			—			—
2023年9月30日的餘額	$	7,051,479			53,914			9,435			7,114,828			116,699			7,231,527

見合併財務報表附註。

攝政中心，L.P.

合併狀態現金流項目

截至2023年和2022年9月30日的9個月

(單位：千)

(未經審計)


	2023			2022
經營活動的現金流：
淨收入	$	278,833			391,650
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷		253,373			237,462
遞延貸款成本和債務溢價的攤銷		5,124			4,297
高於和低於市場租賃無形資產的（增值）和攤銷，淨額		(21,573	)		(15,625	)
基於股票的薪酬，扣除資本化		14,203			12,592
房地產合夥企業投資收益中的權益		(36,302	)		(47,855	)
房地產銷售收益，税後淨額		(515	)		(106,459	)
房地產合夥企業投資收益的分配		48,451			45,238
遞延補償費用（收入）		2,148			(8,016	)
已實現和未實現投資（收益）損失		(2,252	)		9,253
資產和負債變動情況：
承租人和其他應收款		(3,094	)		(18,544	)
遞延租賃成本		(7,705	)		(7,022	)
其他資產		(7,577	)		(4,312	)
應付帳款和其他負債		20,875			21,656
租户的安全、託管保證金和預付租金		3,696			13,927
經營活動提供的淨現金		547,685			528,242
投資活動產生的現金流：
收購經營性房地產，扣除獲得的現金淨額#美元3,0612022年的美國		(2,033	)		(141,275	)
收購UBP，扣除收購的現金淨額為#美元14,143		(80,488	)		—
房地產開發和資本改善		(158,982	)		(143,724	)
房地產銷售收益和財務與收益		10,338			137,280
發行應收票據		(4,000	)		—
對房地產合夥企業的投資		(9,118	)		(13,573	)
投資房地產合夥企業的資本回報		3,644			48,473
投資證券的股息		571			336
收購投資證券		(5,206	)		(15,205	)
出售投資證券所得收益		13,747			15,821
用於投資活動的現金淨額		(231,527	)		(111,867	)
融資活動的現金流：
普通股發行淨收益		4			61,284
結合股權獎勵計劃回購普通股		(7,653	)		(6,438	)
通過股份回購計劃回購的普通股		(20,006	)		(75,419	)
出售庫存股所得款項		62			64
合併夥伴關係中有限合夥人的捐款，淨額		3,167			1,568
向合作伙伴分發		(334,293	)		(322,897	)
來自無擔保信貸安排的收益		442,000			95,000
償還無擔保信貸安排		(365,000	)		(95,000	)
應付票據收益		46,500			—
應付票據的償還		(60,257	)		(5,995	)
預定本金付款		(7,977	)		(8,503	)
支付貸款費用		(411	)		(82	)
用於融資活動的現金淨額		(303,864	)		(356,418	)
現金及現金等價物和限制性現金淨增加		12,294			59,957
期初現金及現金等價物和限制性現金		68,776			95,027
期末現金及現金等價物和限制性現金	$	81,070			154,984

見合併財務報表附註。

攝政中心，L.P.

合併現金流量表

截至2023年和2022年9月30日的9個月

(單位：千)

(未經審計)


	2023		2022
補充披露現金流量信息：
支付利息的現金(扣除資本化利息#美元4,0261美元和1美元2,985(分別為2023年和2022年)	$	116,686		115,011
支付所得税的現金，扣除退款後的淨額	$	728		488
非現金交易的補充披露：
宣佈普通股和優先股以及可交換經營夥伴關係股息但沒有付錢	$	122,946		107,410
收購以前在房地產合夥企業投資中持有的房地產	$	—		17,179
公司因收購房地產而承擔的按揭貸款	$	—		22,779
用新的經營租賃負債換取的使用權資產	$	32,002		—
出售租賃資產以換取銷售型租賃的淨投資	$	8,510		—
UBP收購：
按公允價值在收購中承擔的應付票據	$	284,706		—
收購中承擔的非控股權益，按公允價值計算	$	64,492		—
普通股換取UBP股票	$	818,530		—
用優先股換取UBP股票	$	225,000		—
母公司為交換的合夥單位發行的普通股	$	199		1,275
為收購房地產而發行的可交換經營合夥單位	$	20,000		—
應計資本支出變動	$	20,967		10,230
母公司為股利再投資計劃發行的普通股	$	461		388
資本化的股票薪酬	$	638		550
有限合夥人在合併夥伴關係中的貢獻	$	—		5,434
為信託股息再投資發行的普通股	$	905		840
股票獎勵對信託的貢獻	$	1,961		2,136
信託股份的分配	$	2,245		786
證券公允價值變動	$	215		1,896

見合併財務報表附註。

攝政中心公司和攝政中心，L.P.

未經審計的合併財務報表附註

2023年9月30日


1.	O組織結構與重大會計政策

一般信息

麗晶中心有限公司(“母公司”)於1993年開始以房地產投資信託基金形式運作，是麗晶中心有限公司(“營運合夥”)的普通合夥人。母公司主要通過經營合夥公司從事購物中心的所有權、管理、租賃、收購、開發和再開發，除投資於經營合夥公司外，並無其他資產，其唯一負債為$200百萬無擔保私募票據，由營運夥伴共同發行及擔保。母公司為經營合夥企業的所有無擔保債務提供擔保。

截至2023年9月30日，母公司、經營合夥企業及其控制的子公司在合併的基礎上內德379財產和持有的部分權益102非合併投資房地產合夥企業(也稱為“合資企業”或“投資合夥企業”)。

本報告中包含的信息應與公司截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告一起閲讀，因為本報告中與Form 10-K年度報告中包含的信息重複的某些披露不包括在這些合併財務報表中。合併財務報表反映管理層認為為公平陳述所列中期結果所需的所有調整。這些調整被認為是正常的經常性性質。

收購烏爾施塔特·比德爾地產公司。

在……上面2023年5月17日，母公司與母公司、母公司的全資子公司Hercules Merger Sub，LLC(“合併子公司”)、Urstadt Bdle Properties Inc.(“UBP”或“Urstadt Bdle”)、烏爾施塔特·比德爾的全資子公司UB Marland I，Inc.(“UB Sub I”)、以及UB Sub I(“UB Sub II”)的全資子公司UB Marland II，Inc.簽訂了一項協議和合並計劃(“合併協議”)，據此，(A)UB Sub II與Urstadt Bdle合併(“第一次合併”)，Urstadt Bdle作為UB Sub I的全資附屬公司在第一次合併後繼續存在，及(B)在第一次合併後，UB Sub I與Merge Sub合併併成為Merger Sub(“第二次合併”，與第一次合併一起稱為“合併”)，Merge Sub為第二次合併中尚存的實體。合併後的公司繼續在全國證券交易商自動報價協會(“納斯達克”)以“REG”為股票代碼進行交易。

合併於2023年8月18日完成，Urstadt Bdle的普通股每股面值為$0.01每股(“Urstadt比德爾普通股”)，A類普通股，面值$0.01每股(“烏爾施塔特·比德爾A類普通股”，與“烏爾施塔特·比德爾普通股”一起稱為“烏爾施塔特·比德爾普通股”)，6.25%H系列累計可贖回優先股和5.875K系列累計可贖回優先股轉換為一除合併協議中規定的有限例外情況外，每一類別在UB Sub I中的等值股份。緊隨其後，2023年8月18日，UB Sub I的普通股每股面值$0.01每股，A類普通股，面值$0.01每股，轉換為0.347普通股的面值為$0.01每股母公司普通股，不計利息，並須作出某些調整，但須受合併協議所載的有限例外情況的規限，以及每股UB Sub I6.25%H系列累計可贖回優先股和5.875K系列累計可贖回優先股轉換為一新發行母公司股份6.25A系列累計可贖回優先股(“母公司A系列優先股”)和5.875B系列累計可贖回優先股百分比(“母公司B系列優先股”)，(統稱為“優先股”).

風險和不確定性

本公司租户經營業務的成功及其相應的支付租金能力繼續受到當前經濟挑戰的影響，這些挑戰影響了他們的經營成本，包括但不限於通脹、勞動力成本和可獲得性、能源價格和利率上升以及獲得信貸的影響。此外，宏觀經濟和地緣政治風險，包括目前在烏克蘭的戰爭，以及涉及以色列和加沙的風險，造成的挑戰可能會加劇美利堅合眾國(“美國”、“美國”或“美國”)目前的市場狀況。美國政府為解決這些問題而實施的政策，包括提高利率，可能會對美國經濟造成不利影響，包括增長放緩和潛在的衰退，從而影響消費者支出、租户的業務，和/或減少未來對購物中心空間的需求。目前的經濟挑戰對公司的財務狀況、經營結果和現金流的潛在影響可能會發生變化，並繼續取決於這些風險和不確定性的程度和持續時間。

攝政中心公司和攝政中心，L.P.

未經審計的合併財務報表附註

2023年9月30日

整固

該公司整合了全資擁有的物業，以及其擁有不到100%但對合作夥伴關係的整體成功最重要的活動擁有控制權的物業。控制權採用基於與可變利益實體(“VIE”)和有表決權利益實體合併有關的會計準則的評估來確定。

母公司所有權

母公司有單一類別的已發行普通股和兩個系列的已發行優先股。

經營合夥企業的所有權

經營合夥企業的資本包括共同單位和優先單位。截至2023年9月30日，母公司擁有約99.4%在未決的共同單位中，剩餘的有限共同單位由第三方持有(“可交換經營夥伴單位”或“EOP單位”)。母公司目前擁有所有優先股。

每個EOP單位可由母公司酌情兑換母公司的現金或一股普通股，單位持有人不能要求以現金或普通股(即母公司的記名股份)贖回。母公司已經評估了在會計準則編纂(ASC)主題480中指定的條件，區分負債和股權，因為它涉及已發行的EOP單位，並得出結論，母公司有權通過交付無登記普通股股份來滿足單位的贖回要求。因此，母公司在隨附的綜合資產負債表和綜合權益及全面收益表中將EOP單位歸類為永久權益。母公司為經營合夥企業的普通合夥人。EOP單位持有人對運營夥伴關係的權利有限，因此他們沒有權力指導對運營夥伴關係的經濟業績最重要的活動。因此，經營合夥企業被認為是VIE，合併它的母公司是主要受益者。母公司的唯一投資是經營合夥企業。經營合夥企業的淨收入和分配可根據其所有權百分比分配給普通和有限共同合夥企業單位。

房地產合作伙伴關係

截至2023年9月30日，攝政集團持有部分股權120通過合夥企業獲得的財產，其中18都是統一的。麗晶的合作伙伴包括機構投資者、房地產開發商和/或運營商(“合夥人”或“有限合夥人”)。Regency通過其股權在這些實體中擁有可變權益，Regency是某些房地產合作伙伴關係的主要受益者。因此，Regency將合夥關係合併到其作為主要受益人的財務報表中，並將有限合夥人的利益報告為非控制性權益。對於Regency不是主要受益人、不受控制但具有重大影響的合夥企業，Regency使用權益會計方法確認其對這些合夥企業的投資。

這些合夥企業的資產僅限於合夥企業的使用，公司的普通債權人無法獲得。同樣，合夥企業的債務只能通過這些合夥企業的資產或合夥人的額外捐款來清償。

除經營合夥企業外，公司綜合VIE持有的主要資產、負債和非控股股權類別如下：


(單位：千)	2023年9月30日		2022年12月31日
資產
房地產投資淨額	$	256,750		107,725
現金、現金等價物和限制性現金		7,240		2,420
負債
應付票據		33,733		4,188
權益
有限責任合夥人在合併合夥企業中的權益		89,594		24,364

攝政中心公司和攝政中心，L.P.

未經審計的合併財務報表附註

2023年9月30日

收入和其他應收款

其他財產收入包括停車費和財產的其他附帶收入，一般在履行義務時確認。綜合經營報表的管理、交易和其他費用中的收入主要來自與公司房地產合作伙伴關係的合同。這些收入來源的主要組成部分、履行履約義務的時間和數額如下：


		截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
(單位：千)	履行義務的履行時間	2023		2022		2023		2022
管理、交易和其他費用：
物業管理服務	隨着時間的推移	$	3,591		3,224	$	10,536		10,152
資產管理服務	隨着時間的推移		1,623		1,680		4,900		5,105
租賃服務	時間點		889		729		2,703		2,895
其他費用	時間點		976		134		2,084		798
管理費、交易費和其他費用合計		$	7,079		5,767	$	20,223		18,950

管理服務的應收賬款（包括在隨附的綜合資產負債表中的承租人及其他應收款內）如下： $15.9百萬和$16.4百萬，截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為。

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未經審計的合併財務報表附註

2023年9月30日

近期會計公告

下表簡要介紹了最近採用的會計聲明及其對我們財務報表的影響：


標準	描述	領養日期	對財務報表或其他重大事項的影響
最近通過:
ASU 2020-04, 參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響	2020年3月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)。ASU 2020-04包含了與影響債務、租賃、衍生品和其他合同的活動相關的參考匯率改革的實用權宜之計。ASU 2020-04中的指導意見是可選的，可能會隨着參考匯率改革活動的進行而逐步選出。本次更新中的修訂提供了與主題815中有關因參考利率改革而對套期保值關係的關鍵條款進行更改的指導意見的例外情況，如果符合標準，則規定此類更改不應導致對套期保值關係的取消指定和重新指定。	2020年3月截至2023年3月31日	本公司已選擇在截至2023年3月31日的三個月內完成的本公司利率互換中，應用與參考利率從LIBOR更改為SOFR相關的對衝會計權宜之計和例外。這些例外的應用保留了利率掉期的對衝指定以及相關的會計和列報與過去的列報一致。

ASU 2021-08, 企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債	本次更新中的修訂要求收購實體應用主題606確認和計量企業合併中的合同資產和合同負債，而不是按主題805要求的收購日期的公允價值進行確認和計量。	2023年1月1日	該ASU的採用做到了不是不會對公司的財務狀況和/或經營結果產生實質性影響。

攝政中心公司和攝政中心，L.P.

未經審計的合併財務報表附註

2023年9月30日


2.	房地產投資

UBP收購

一般信息

關於在附註1-收購Urstadt Bdle Properties Inc.中討論的收購UBP，下表提供了構成UBP收購的總採購價格的組件：


(單位為千，股票價格除外)	購進價格
為收購而發行的普通股		13,568
2023年8月17日收盤價	$	61.03
為收購而發行的普通股價值	$	828,025
其他調整		(9,495	)
已發行普通股總價值	$	818,530
已償還的債務		39,266
優先股發行		225,000
交易成本		57,197
其他現金支付		68
購買總價	$	1,140,061

購進價格分配

收購事項已根據美國會計準則第805號“企業合併”採用資產收購會計方法入賬，該方法要求(其中包括)交換的總成本或總代價按相對公允價值基準分配至房地產物業及相關租賃無形資產。收購的所有其他資產和承擔的負債，包括應付票據，均按公允價值入賬。總購買價格，包括資本化的直接交易成本，分配如下：


(單位：千)	購進價格分配
房地產資產	$	1,379,835
對未合併的房地產合夥企業的投資		35,942
房地產資產		1,415,777
現金、應收賬款和其他資產		51,902
租賃無形資產		128,663
收購的總資產		1,596,342

應付票據		284,706
應付賬款、應計費用和其他負債		37,500
租賃無形負債		69,583
承擔的總負債		391,789

非控制性權益		64,492

購買總價	$	1,140,061

這個所收購經營物業的所收購資產及所承擔負債一般包括但不限於：土地、建築物及裝修、已識別有形及無形資產及與現有租賃相關的負債，包括租户裝修、租賃成本、高於市場及低於市場的租賃價值，以及所收購現有租賃的價值。該方法包括估計實物物業（包括土地、樓宇及裝修）之“假設空置”公平值，並釐定可識別無形資產及負債之估計公平值，當中考慮以下類別：（i）已訂立租賃之價值;及（ii）已訂立租賃之高於及低於市場價值。所收購經營物業之公平市值乃根據Regency在第三方估值專家協助下編制之估值計算。第三方專家使用穩定的NOI和市場特定資本化率作為確定房地產資產公允價值的主要估值輸入數據。管理層審閲第三方專家所使用的輸入數據以及採購價格的分配，以確保合理性，並確保程序按照管理層的政策執行。管理層及第三方估值專家編制所收購各經營物業之公平值估計。上述購買價格的分配需要大量的判斷

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未經審計的合併財務報表附註

2023年9月30日

和指管理層對收購日公允價值的最佳估計。下表詳列因收購UBP而產生之主要無形資產及無形負債類別之加權平均攤銷及淨增加年期（以年計）：


(單位：年)	加權平均攤銷期
資產：
就地租約		8.0
高於市價的租約		7.0
負債：
低於市價的租賃		18.5

其他收購

下表詳列於下列期間收購的其他物業：


(單位：千)		截至2023年9月30日的9個月
購買日期	屬性名稱	城市/州	屬性類型	攝政集團所有權	購買價格(1)		債務假設，淨額折扣(1)		無形的資產(1)		無形的負債 (1)
已整合
5/1/2023	西耶納1期	德克薩斯州休斯頓	發展	75%	$	2,695		—		—		—
5/18/2023	SunVet	紐約州霍爾布魯克	發展	99%		24,140		—		—		—
合併總數					$	26,835		—		—		—
未整合
9/19/2023	古城廣場	伊利諾伊州芝加哥	運營中	20%		27,510		—		3,625		503
完全未整合					$	27,510		—		3,625		503
物業收購總額					$	54,345		—		3,625		503


(單位：千)		截至2022年9月30日的9個月
購買日期	屬性名稱	城市/州	屬性類型	攝政集團所有權	購買價格(1)		債務假設，淨額折扣(1)		無形的資產(1)		無形的負債 (1)
已整合
3/1/2022	格倫伍德·格林	新澤西州老橋	發展	70%	$	11,000		—		—		—
3/31/2022	離島村	華盛頓州班布里奇島	運營中	100%		30,650		—		2,900		6,839
4/1/2022	蘋果谷 (2)	明尼蘇達州蘋果谷	運營中	100%		34,070		—		4,773		490
4/1/2022	雪松公地 (2)	明尼阿波利斯，明尼蘇達州	運營中	100%		29,330		—		4,369		58
4/1/2022	畜欄中空 (2)	加利福尼亞州特雷西	運營中	100%		40,600		—		3,410		74
4/1/2022	哥倫比亞大學的商店 (2)	華盛頓特區	運營中	100%		14,000		—		889		181
5/6/2022	貝德伍德購物中心	賓夕法尼亞州詹金鎮	運營中	80%		51,603		22,779		5,796		1,062
合併總數					$	211,253		22,779		22,137		8,704
未整合
3/25/2022	內珀維爾廣場	伊利諾伊州內珀維爾	運營中	20%		52,380		22,074		4,336		814
6/24/2022	貝布魯克東部1B	德克薩斯州休斯頓	發展	50%		5,540		—		—		—
完全未整合					$	57,920		22,074		4,336		814
物業收購總額					$	269,173		44,853		26,473		9,518

(1)

採購價格和分配金額反映在100%.

(2)

這些物業是從現有的未合併的房地產合夥企業RegCal，LLC購買的四個物業組合的一部分，在該合夥企業中，公司持有25%的所有權權益。分配給房地產資產的基數為#美元。93.2在合併的基礎上，包括公司的結轉基礎25以前在合夥企業中擁有的股權投資的百分比。

攝政中心公司和攝政中心，L.P.

未經審計的合併財務報表附註

2023年9月30日


3.	財產處置

下表彙總了在以下時間段內出售的綜合購物中心和地塊：


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
(以千為單位，但售出數據除外)	2023		2022		2023		2022
出售房地產投資的淨收益	$	6,593		859	$	9,658		137,280
房地產銷售收益，税後淨額		184		220		515		106,459
已售出的營業物業數量		—		—		—		1
成交宗地數量		2		1		3		4
售出百分比權益	100%		100%		100%		100%


4.	其他資產

下表為截至下列日期的合併資產負債表中其他資產的組成部分：


(單位：千)	2023年9月30日		2022年12月31日
商譽	$	167,062		167,062
投資		48,304		54,581
預付費和其他		54,476		28,615
衍生資產		21,328		6,575
傢俱、固定裝置和設備網(“FF&E”)		4,871		5,808
遞延融資成本，淨額		3,438		5,156
其他資產總額	$	299,479		267,797


5.	應付票據和無擔保信貸安排

截至下列日期，扣除未攤銷債務溢價(貼現)和債務發行成本後，公司的未償債務包括：


(單位：千)	加權平均值合同費率	加權平均值有效費率	2023年9月30日		2022年12月31日
應付票據：
固定利率按揭貸款	3.9%	4.1%	$	452,512		342,135
浮動利率按揭貸款(1)	4.1%	4.1%		287,922		136,246
固定利率無擔保債務	3.8%	4.0%		3,251,659		3,248,373
應付票據總額，淨額				3,992,093		3,726,754
無擔保信貸安排：
$1.251,000億信貸額度(《額度》) (2)	6.3%	6.6%		77,000		—
無擔保信貸貸款總額				77,000		—
未償債務總額			$	4,069,093		3,726,754

(1)

自.起2023年9月30日，這16筆浮動利率貸款中的14筆，代表$283.0百萬對於總體債務，有適當的利率互換，以降低利率波動風險。根據這些互換協議，這16筆貸款的實際固定利率為2.5%至6.7%.

(2)

這條線路計劃於2025年3月23日。公司有權將到期日延長至另外兩個六個月的期限. 該額度的加權平均有效利率是根據全額提取的額度餘額使用期末可變利率計算的。

攝政中心公司和攝政中心，L.P.

未經審計的合併財務報表附註

2023年9月30日

應付票據及無抵押信貸融資之預定本金付款及到期日如下：


(單位：千)	2023年9月30日
按年份劃分的定期本金支付和到期日：	排定本金付款		抵押貸款貸款到期日			不安全到期日(1)			總計
2023 (2)	$	4,154		—			—			4,154
2024		12,934		133,809			250,000			396,743
2025		11,094		52,369			327,000			390,463
2026		11,426		134,850			200,000			346,276
2027		8,612		222,429			525,000			756,041
超過5年		14,762		142,893			2,050,000			2,207,655
未攤銷債務溢價/（折價）和發行成本		—		(8,898	)		(23,341	)		(32,239	)
總計	$	62,982		677,452			3,328,659			4,069,093

(1)

包括無擔保公共和私人債務以及無擔保信貸安排。

(2)

反映今年剩餘時間的預定本金支付和到期日。

在2023年8月18日收購UBP的過程中，公司完成了以下債務交易：

•

假設固定利率債務為$130.0總計百萬歐元(包括按市值計價的債務折扣$13.6百萬)，它們共同阻礙了11經營性質，幷包括一張無擔保票據。這筆債務的預定到期日從2023年11月至2037年6月，並以以下利率計提利息：3.5%至5.6%每年。

•

假設可變利率債務為$154.7總計百萬美元(包括按市值計價的債務溢價$1.1百萬)，它們共同阻礙了9經營性質。這種債務使利率互換到位，以緩解利率波動風險。根據這些互換協議，有效的固定利率範圍為3.1%至4.8%每年。預定到期日的範圍為2024年8月至2032年1月.

截至2023年9月30日，該公司符合規定，根據其無擔保公共和私人配售債務和無擔保信貸安排的所有金融和其他契諾，並預計此後將繼續遵守。


6.	衍生金融工具

本公司可使用衍生金融工具，包括利率掉期、上限、期權、下限及其他利率衍生合約，以對衝與其借款有關的全部或部分利率風險。這種安排的主要目標是將與公司經營和財務結構相關的風險和/或成本降至最低，並對特定的預期交易進行對衝。除降低利率風險外，本公司不打算將衍生工具用於投機性交易或其他目的。使用衍生金融工具會帶來某些風險，包括該等合約安排的對手方無法根據協議履行的風險。為減低此風險，本公司只與擁有優質信用評級的交易對手訂立衍生金融工具。本公司預計不會有任何交易對手無法履行其義務。

該公司使用利率衍生工具的目標是儘可能穩定利息支出，並管理其對利率變動的風險敞口。為了實現這一目標，該公司主要使用利率掉期作為其利率風險管理戰略的一部分。被指定為現金流對衝的利率掉期包括從交易對手那裏收取可變利率金額，以換取公司在協議有效期內支付固定利率，而不交換相關名義金額。

攝政中心公司和攝政中心，L.P.

未經審計的合併財務報表附註

2023年9月30日

下表彙總了公司衍生金融工具的條款和公允價值，以及它們在綜合資產負債表中的分類：


						公允價值
(單位：千)						資產(負債)(1)
有效日期	成熟性日期	概念上的金額		銀行付錢變動率	攝政集團付錢固定費率	2023年9月30日		2022年12月31日
12/1/22	3/17/25		24,000	軟性	1.443%		1,250		1,443
12/16/22	6/2/27		35,016	軟性	2.261%		2,485		2,158
1/17/23(2)	8/15/24		13,134	軟性	3.995%		316		-
7/17/17(2)	7/1/27		43,446	軟性	1.498%		4,341		-
9/21/16(2)	10/1/26		8,856	軟性	1.475%		752		-
8/16/18(2)	8/15/28		8,830	軟性	4.830%		505		-
3/18/19(2)	4/1/29		23,193	軟性	3.165%		1,325		-
2/1/22(2)	2/1/32		33,854	軟性	3.053%		6,508		-
1/3/23(2)	7/1/29		11,008	軟性	3.633%		1,289		-
1/3/23(2)	11/1/24		5,000	軟性	3.705%		163		-
2/24/23	12/31/26		15,390	軟性	4.229%		131		152
2/21/23	12/21/26		24,365	軟性	1.684%		2,061		1,939
9/19/23	9/19/28		31,000	軟性	4.314%		15		883
10/31/17(2)	10/1/24		6,025	軟性	2.334%		187		-
						$	21,328		6,575

(1)

資產頭寸的衍生工具包括在隨附的綜合資產負債表的其他資產內，而負債頭寸的衍生工具則包括在應付帳款和其他負債內.

(2)

作為UBP收購的一部分假定的衍生品工具。

這些衍生金融工具都是利率互換，被指定為現金流對衝。該公司不將衍生品用於交易或投機目的，截至2023年9月30日，沒有任何未被指定為對衝的衍生品。

指定及符合現金流量對衝資格的衍生工具的公允價值變動計入累計其他全面收益(“AOCI”)，其後重新分類至受對衝的預測交易影響盈利期間的盈利。

下表為衍生金融工具對隨附的綜合財務報表的影響：


在衍生工具的OCI中確認的收益(損失)的位置和金額					從AOCI重新歸類為收入的地點和損益金額						記錄現金流量套期影響的合併經營報表列報的總金額
	截至9月30日的三個月，					截至9月30日的三個月，						截至9月30日的三個月，
(單位：千)	2023		2022			2023			2022			2023		2022
利率互換	$	4,606		7,069	利息支出	$	(2,161	)		72	利息支出，淨額	$	38,807		36,361

	截至9月30日的9個月，					截至9月30日的9個月，						截至9月30日的9個月，
(單位：千)	2023		2022			2023			2022			2023		2022
利率互換	$	7,327		20,473	利息支出	$	(5,302	)		1,563	利息支出，淨額	$	112,156		109,798

截至2023年9月30日，公司預計約 $7.8百萬AOCI衍生工具的累計綜合收益，包括公司在房地產合夥企業投資中的份額，將在未來12個月內重新分類為收益。

攝政中心公司和攝政中心，L.P.

未經審計的合併財務報表附註

2023年9月30日


7.	租契

本公司的絕大部分租賃均歸類為經營租賃。公司的租賃收入包括固定收入和可變收入。固定和實質固定租賃收入包括租賃合同規定的金額，主要與基本租金有關，在某些情況下，還包括公共區域維護（“CAM”）、房地產税和保險（統稱為“可收回成本”）的規定金額。該等款項的收入按直線法確認。

可變租賃收入包括租賃合同中的以下兩個主要項目：

•

向租户收回的款項指租户償還本公司所產生可收回成本部分的合約責任。一般來説，本公司的租賃規定，租户償還本公司的基礎上，租户的份額的實際成本發生的比例，租户的份額租賃空間的財產。

•

租金百分比指根據租户實際銷售量超出租賃合約訂明水平而向租户收取的金額。

下表提供了根據ASC主題842規定的標準確認為固定或可變租賃收入的租賃收入的分解：


(單位：千)	截至9月30日的三個月，					截至9月30日的9個月，
	2023			2022		2023		2022
經營租賃收入
固定和實質固定租賃收入	$	235,489			215,077	$	675,320		634,416
可變租賃收入		77,901			70,473		233,019		210,390
其他租賃相關收入淨額：
高於/低於市場租金和租户租金誘導攤銷，淨額		8,118			5,484		22,734		16,786
無法收回的直線租金 (1)		49			3,612		2,149		8,517
應收租賃收入款項		(636	)		1,110		958		12,156
租賃總收入	$	320,921			295,756	$	934,180		882,265

(1)

該等金額包括若干租賃將現金基準轉換為應計基準會計處理相關的直線租金調整。

下表呈列隨附綜合資產負債表內租户及其他應收款項（扣除被視為不可收回之金額）之組成部分：


(單位：千)	2023年9月30日		2022年12月31日
租户應收賬款	$	28,792		31,486
直線應收租金		136,334		128,214
其他應收賬款 (1)		34,313		29,163
租户和其他應收款共計	$	199,439		188,863

(1)

其他應收款項包括應收建築款項、應收保險款項及應收房地產合夥企業管理、交易及其他費用收入款項。

攝政中心公司和攝政中心，L.P.

未經審計的合併財務報表附註

2023年9月30日


8.	公允價值計量

(a)金融工具公允價值的披露

公司的所有金融工具都反映在隨附的綜合資產負債表中，根據管理層的估計，這些金額合理地接近其公允價值，但以下情況除外：


	2023年9月30日				2022年12月31日
(單位：千)	攜帶金額		公允價值		攜帶金額		公允價值
財務負債：
應付票據，淨額	$	3,992,093		3,588,977		3,726,754		3,333,378
無擔保信貸安排	$	77,000		77,000		—		—

上述公允價值分別代表管理層對截至2023年9月30日和2022年12月31日出售這些資產將獲得的金額或在市場參與者之間有序交易中轉移這些負債所支付的金額的估計。這些公允價值計量最大限度地利用了可觀察到的投入，這些投入被歸類在公允價值等級的第二級。然而，在計量日該資產或負債幾乎沒有市場活動(如果有的話)的情況下，公允價值計量反映了本公司對市場參與者將用來為該資產或負債定價的假設的判斷。

該公司根據計量日期可獲得的最佳信息做出判斷，這些信息包括預期現金流、適當的風險調整貼現率以及可用的可觀察和不可觀察的投入。對參與公允價值計量的服務提供商的能力和資格進行持續評估。由於估計該等金融工具的公允價值往往需要作出相當大的判斷，故上文所載的公允價值不一定顯示出售該等金融工具時將會變現的金額。

(B)公允價值計量

下列金融工具按公允價值按經常性基礎計量：

證券

該公司對有價證券的投資包括在隨附的綜合資產負債表中的其他資產中。證券的公允價值是根據活躍市場的報價確定的，這被認為是公允價值等級的第一級投入。證券價值的變動計入隨附的綜合經營報表中的淨投資損失(收益)，幷包括$1.0百萬在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月內，以及$2.4百萬和未實現的虧損$9.5百萬分別在截至2023年和2022年9月30日的9個月內。

可供出售的債務證券

可供出售債務證券包括對存單和公司債券的投資，並以公允價值記錄，使用相同債務工具的最近交易價格或類似行業發行人的可比工具、發行人評級和規模來估計公允價值，這些被視為公允價值等級的第二級投入。這些債務證券的未實現收益或虧損通過其他全面收益確認。

利率衍生品

本公司利率衍生工具的公允價值乃採用廣泛接受的估值方法釐定，包括對每項衍生工具的預期現金流進行貼現現金流分析。這一分析反映了衍生品的合同條款，包括到期日，並使用了可觀察到的基於市場的投入，包括利率曲線和隱含波動率。本公司納入信用估值調整，以在公允價值計量中適當反映其自身的不履行風險和各自交易對手的不履行風險。

攝政中心公司和攝政中心，L.P.

未經審計的合併財務報表附註

2023年9月30日

儘管本公司已確定，用於評估其衍生產品價值的大部分投入屬於公允價值等級的第2級，但與其衍生產品相關的信用估值調整利用第3級投入，例如對當前信用利差的估計，以評估本公司及其交易對手違約的可能性。本公司已評估信貸估值調整對其衍生工具持倉整體估值的重大影響，並已確定信貸估值調整對其利率互換的整體估值並不重大。因此，本公司決定將其利率掉期整體估值歸類於公允價值等級的第2級。

下表列出了按公允價值經常性計量的資產和負債在公允價值層次結構中的配置情況：


	截至2023年9月30日的公允價值計量
			相同資產在活躍市場的報價		重要的其他可觀察到的投入		無法觀察到的重要輸入
(單位：千)	天平		(1級)		(2級)		(3級)
資產：
證券	$	33,881		33,881		—		—
可供出售的債務證券		14,423		—		14,423		—
利率衍生品		21,328		—		21,328		—
總計	$	69,632		33,881		35,751		—


	截至2022年12月31日的公允價值計量
			相同資產在活躍市場的報價		重要的其他可觀察到的投入		無法觀察到的重要輸入
(單位：千)	天平		(1級)		(2級)		(3級)
資產：
證券	$	40,089		40,089		—		—
可供出售的債務證券		14,492		—		14,492		—
利率衍生品		6,575		—		6,575		—
總計	$	61,156		40,089		21,067		—


9.	股權與資本

UBP收購

有關UBP收購的討論，請參見附註1-收購Urstadt Bdle Properties Inc.。

母公司優先股

已發行優先股的條款和條件摘要如下：


	截至2023年9月30日的未償還優先股
	簽發日期	已發行和未償還的股份		清算優先權		分配率	可由公司調用
A系列	8/18/2023		4,600,000	$	115,000,000	6.250%	按需
B系列	8/18/2023		4,400,000		110,000,000	5.875%	在當日或之後10/1/2024
			9,000,000	$	225,000,000

這兩個系列的優先股都沒有投票權，沒有規定的到期日，可以按美元贖回現金。25.00每股票由公司選擇，但母公司B系列優先股在2024年10月1日或之後才可贖回。優先股持有者在清算和季度分配方面擁有一般優先權利。除非在某些情況下，優先股的持有者將無權對大多數事項進行投票。如果累計拖欠股息相當於六個季度股息，優先股的持有者(作為單一類別投票，不考慮系列)將有權選舉兩名額外成員擔任公司董事會成員，直到拖欠問題得到解決。一旦發生本公司公司章程所界定的控制權變更，優先股持有人

攝政中心公司和攝政中心，L.P.

未經審計的合併財務報表附註

2023年9月30日

庫存將有權在適用的轉換日期將該等持有人持有的全部或部分優先股股份轉換為若干普通股股份。

宣佈的股息

在……上面2023年9月25日、公司董事會(以下簡稱“董事會”)：

•

宣佈派發A系列優先股股息，股息率為#美元。0.390625上的每股2023年10月31日。股息支付給截至以下日期收盤時A系列優先股的記錄持有人2023年10月16日及

•

宣佈派發B系列優先股股息，股息率為#美元。0.367200上的每股2023年10月31日。股息支付給截至以下日期收盤時B系列優先股的記錄持有人2023年10月16日.

在……上面2023年11月2日，董事會：

•

宣佈派發A系列優先股股息，股息率為#美元。0.390625上的每股2024年1月31日。股息將支付給截至以下日期收盤時A系列優先股的記錄持有人2024年1月16日及

•

宣佈派發B系列優先股股息，股息率為#美元0.367200上的每股2024年1月31日。股息將支付給截至以下日期收盤時B系列優先股的記錄持有人2024年1月16日.

母公司普通股

宣佈的股息

在……上面2023年11月2日，董事會宣佈普通股股息為$0.67每股，支付日期為2024年1月3日，向截至登記的股東2023年12月14日.

在市場(“ATM”)計劃

根據董事會授權的母公司自動取款機計劃，母公司最高可出售$500按出售時市場決定的價格出售的百萬股普通股。出售的時機(如果有的話)將取決於市場狀況和其他因素。在2023年期間，ATM計劃下沒有發生任何銷售。截至2023年9月30日，美元500根據這一自動取款機計劃，仍有100萬普通股可供發行。

股票回購計劃

董事會已批准一項普通股回購計劃，根據該計劃，公司可不時購買最高不超過$250通過公開市場購買和/或私下協商的交易(稱為“回購計劃”)，其已發行的普通股中有數百萬股。回購股票的時間和價格(如果有的話)將取決於市場狀況和其他因素。回購的股票如果不註銷，將被視為庫存股。董事會對該回購計劃的授權將於2025年2月7日，除非董事會修改、延長或提前終止。

截至2023年9月30日的9個月內，公司執行多筆交易進行回購349,519回購計劃下的普通股，總額為$20.0百萬美元，加權平均價為$57.22每股。所有回購的股份均於各自的結算日註銷。在…2023年9月30日, $230.0根據回購計劃，仍有100萬可用。

經營夥伴關係的優先單位

RCLP發行的A系列優先股和B系列優先股的數量分別等於公司發行的A系列優先股和B系列優先股的數量。

攝政中心公司和攝政中心，L.P.

未經審計的合併財務報表附註

2023年9月30日

經營夥伴關係的共同單位

如上所述，普通股按母公司已發行或贖回或註銷的每股股份進行發行、贖回和註銷。在截至2023年9月30日的9個月內，運營夥伴關係發佈了338,704可交換的經營夥伴關係單位，價值#美元20.0百萬元，作為收購待開發物業的部分購買價格對價。此外,3,340合夥單位轉換為母公司普通股。


10.	基於股票的薪酬

截至2023年9月30日的9個月內，公司批准301,099加權平均授予日公允價值為#美元的限制性股票68.29每股。公司將基於股票的補償費用記錄在一般費用和行政費用中，並在隨附的綜合經營報表中記錄，並在發生沒收時予以確認。


11.	每股收益和單位收益

母公司每股收益

以下彙總了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法e:


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
(單位為千，每股數據除外)	2023		2022		2023		2022
分子：
普通股股東應佔收益--基本	$	89,076		87,578	$	273,139		387,602
普通股股東應佔收益--攤薄	$	89,076		87,578	$	273,139		387,602
分母：
基本每股收益的加權平均已發行普通股		177,344		171,121		173,212		171,499
稀釋每股收益的加權平均已發行普通股 (1)		178,231		171,525		173,711		171,870
普通股每股收益--基本	$	0.50		0.51	$	1.58		2.26
每股普通股收益-稀釋後	$	0.50		0.51	$	1.57		2.26

(1)

包括未歸屬限制性股票的攤薄影響和假定的可轉換單位轉換。

應佔營運合夥公司非控股權益的收入已從分子中剔除，而在計算稀釋每股收益時，已從分母中剔除EOP單位，因為在分子和分母中計入該等金額的效果將是反攤薄的。未償還的加權平均EOP單位為1,080,101和741,433分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，以及909,527和750,671分別為截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月。

運營合作伙伴單位收益

以下彙總了單位基本收益和攤薄收益的計算方法T(“EPU”)：


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
(單位為千，每股數據除外)	2023		2022		2023		2022
分子：
共同單位持有人應佔收入--基本收入	$	89,596		87,957	$	274,629		389,296
共同單位持有人應佔收入--攤薄	$	89,596		87,957	$	274,629		389,296
分母：
基本EPU未完成的加權平均公用度單位		178,424		171,862		174,121		172,249
稀釋EPU的加權平均未償還公共單位 (1)		179,311		172,267		174,621		172,620
普通單位收入--基本	$	0.50		0.51	$	1.58		2.26
普通單位收益--攤薄	$	0.50		0.51	$	1.57		2.26

(1)

包括未歸屬限制性股票的攤薄影響和假定的可轉換單位轉換。

攝政中心公司和攝政中心，L.P.

未經審計的合併財務報表附註

2023年9月30日


12.	承付款和或有事項

訴訟

該公司是訴訟的一方，並受到其他糾紛的影響，在每一種情況下，這些糾紛都是在正常業務過程中出現的。雖然任何特定訴訟或糾紛的結果不能肯定地預測，但管理層認為，公司目前懸而未決的訴訟和糾紛預計不會對公司的綜合財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。律師費在發生時計入費用。

於2023年5月17日，本公司宣佈訂立收購UBP的協議，並於其後不久向美國證券交易委員會提交一份載有委託書/招股説明書的註冊説明書(“註冊説明書”)，以獲取UBP股東對建議收購的批准。正如之前在公司2023年第二季度的10-Q表格中披露的那樣，康涅狄格州法院就UBP股東的擬議收購向康涅狄格州法院提出申訴，指控UBP董事會在擬議收購中違反了適用法律規定的受託責任，並且註冊聲明未能披露據稱的重大信息。起訴書還聲稱，Regency協助和教唆了被指控的違反受託責任的行為，所有被告都參與了與註冊聲明有關的疏忽的失實陳述和隱瞞。訴狀尋求各種補救措施，除其他外，包括禁令救濟、損害賠償和律師費。除了投訴外，UBP的某些其他據稱的股東還發出了要求函(“要求”，以及與投訴一起的“事項”)，聲稱在註冊聲明中披露的信息存在缺陷和/或遺漏。這些問題在本季度得到了解決，以避免額外的訴訟和相關費用。該決議涉及索賠人承認，他們的索賠是通過UBP於2023年8月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中披露的額外信息提出的。為了換取適當的釋放和駁回申訴，我們還向索賠人及其律師支付了總額為非實質性數額的款項。

環境

該公司受到眾多環境法律法規的約束。就對本公司的影響而言，這些主要涉及某些現任和前任乾洗租户歷史上使用的化學品、舊購物中心、舊地下石油儲油罐和其他歷史土地用途中存在的石棉。該公司相信，目前已知的環境問題的最終處置不會對其財務狀況、流動資金或運營產生實質性影響。本公司不能保證其購物中心的現有環境研究揭示了所有潛在的環境污染物；其對負債的估計不會隨着獲得更多信息而改變；任何以前的所有者、佔用者或租户沒有造成公司不知道的任何重大環境狀況；購物中心的當前環境狀況不會受到租户和佔用者、附近物業的狀況或無關第三方的影響；適用的環境法律法規或其解釋的變化不會導致對公司承擔額外的環境責任。

信用證

公司有權根據該額度開具信用證，總金額不超過$。50.0100萬美元，這減少了該額度下的信貸可獲得性。這些信用證主要作為代表其專屬自保保險子公司出具的抵押品，併為開發項目的建設提供便利。競爭對手任何人都有$9.1百萬和$9.4百萬截至2023年9月30日和2022年12月31日的未償還信用證，分別為。

第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

前瞻性陳述

本文件中有關預期財務、業務、法律或其他結果的陳述，包括業務和市場狀況、展望以及與攝政公司未來事件、發展或財務或經營業績或結果有關的其他類似陳述，屬根據1995年私人證券訴訟改革法和其他聯邦證券法的安全港條款作出的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述通過使用諸如“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“將”、“預期”、“估計”、“相信”、“打算”、“預測”、“計劃”、“計劃”、“預期”、“指導”和其他類似的語言來識別。然而，沒有這些或類似的詞語或短語並不意味着一項聲明不具有前瞻性。雖然我們認為這些前瞻性陳述在作出時是合理的，但前瞻性陳述並不是對未來業績或事件的保證，不應過度依賴這些陳述。儘管我們認為任何前瞻性陳述中反映的預期都是基於合理的假設，但我們不能保證這些預期一定會實現，而且由於各種風險和不確定因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同。

我們的業務會受到大量風險和不確定性的影響，包括但不限於，在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件、截至2022年12月31日的10-K表格年度報告(“2022年10-K表格”)第1A項中描述的風險因素。“風險因素”，並在第二部分，第1A項。本報告中的“風險因素”。在考慮投資我們的證券時，您應仔細閲讀和考慮這些風險，以及我們最新的2022年Form 10-K表、後續的Form 10-Q季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的所有其他信息，包括與公司收購UBP相關的文件。如果風險因素中描述的任何事件確實發生，我們的業務、財務狀況或經營業績以及我們證券的市場價格可能會受到重大不利影響。前瞻性表述僅限於作出前瞻性表述之日，攝政集團不承擔因新信息、未來事件或其他事態發展而更新其前瞻性表述的責任，除非法律要求。

非GAAP衡量標準

除了所要求的公認會計原則(“GAAP”)陳述外，我們還使用並報告某些非GAAP衡量標準，因為我們相信這些衡量標準能提高對我們經營業績的理解。我們相信，這些非公認會計準則為我們的董事會、管理層和投資者提供了有關我們財務狀況和經營結果的某些趨勢的有用信息。我們的管理層使用這些非GAAP衡量標準來比較我們的業績與前幾個時期的業績，以進行趨勢分析，以確定管理層激勵性薪酬和預算、預測和規劃目的。我們不斷評估我們報告的非GAAP措施的有用性、相關性、侷限性和計算方法，以確定如何最好地向公眾提供相關信息，因此這些報告的措施可能會發生變化。

我們不認為非GAAP衡量標準是根據GAAP確定的財務衡量標準的替代方案，相反，它們通過提供我們認為對股東有用的額外信息來補充GAAP衡量標準。這些非GAAP衡量標準的主要侷限性是，它們可能不包括GAAP要求在我們的合併財務報表中確認的重大支出和收入項目。此外，它們反映了管理層在確定這些非公認會計準則計量時對排除或包括哪些費用和收入項目的判斷。為了彌補這些限制，我們提供了我們使用的非GAAP衡量標準與其最直接可比的GAAP衡量標準的對賬。在評估公司的財務狀況、經營結果或未來前景時，不應依賴非公認會計準則的衡量標準。

定義的術語

根據定義，管理層和投資大眾通常使用以下術語來了解和評估我們的經營業績，幷包含在本文件中：

•

核心運營收益是我們使用的一個額外的業績衡量標準，因為在計算來自運營部門的NAREIT資金時，包括了某些影響我們期間業績的不可比項目。核心運營收益不包括NAREIT FFO：(I)與交易相關的收入或支出，(Ii)提前清償債務的收益或虧損，(Iii)來自直線租金、高於和低於市場租金攤銷的收益中的某些非現金部分，以及債務和衍生品按市值攤銷，以及(Iv)發生時的其他金額。我們提供普通股股東應佔淨收益與NAREIT FFO和NAREIT FFO與核心運營收益的對賬。

•

開發完成(I)已產生總估計淨開發成本的90%，且租賃百分比等於或超過95%，或(Ii)該物業具有至少兩年的錨地營運，以較早者為準。一旦被認為完工，該物業被稱為零售經營性物業。

•

固定收費覆蓋率被定義為營業EBITDA請注意除以支付給貸款人的總利息和預定抵押貸款本金之和。

•

NAREIT EBITDARE是衡量房地產投資信託基金業績的指標，全美房地產投資信託協會(“NAREIT”)將其定義為淨收入，根據公認會計原則計算，不包括(I)利息支出、(Ii)所得税支出、(Iii)折舊和攤銷、(Iv)房地產銷售收益、(V)房地產減值以及(Vi)反映公司在未合併合夥企業和合資企業中所佔份額的調整。

•

NAREIT運營資金(“NAREIT FFO”)是衡量REIT業績的常用指標，NAREIT將其定義為根據GAAP計算的淨收入，不包括房地產銷售收益和減值、税後淨額、加上折舊和攤銷，以及對未合併的合夥企業和合資企業進行調整後的淨收入。我們根據NAREIT的定義計算所有期間的NAREIT FFO。

公司使用不同的折舊生活和折舊方法，房地產價值歷來會隨着市場狀況而波動。由於NAREIT FFO不包括房地產的折舊和攤銷以及銷售收益和減值，因此它提供了一個業績衡量標準，當與去年相比時，它反映了租賃百分比、租金、運營成本、收購和開發活動以及融資成本等趨勢對運營的影響。這為我們的財務業績提供了一個視角，從根據公認會計準則確定的淨收入來看，我們的財務業績並不立即顯現。因此，NAREIT FFO是對我們經營業績的補充非GAAP財務指標，並不代表符合GAAP的經營活動產生的現金；因此，不應被視為經營現金流的替代指標。我們向NAREIT FFO提供普通股股東應佔淨收益的對賬。

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淨營業收入(“NOI”)是指基本租金、百分比租金、向租户收回的租金、其他租賃收入和其他財產收入減去運營和維護費用、房地產税、地租和無法收回的租賃收入的總和。NOI不包括直線租金收入和支出、高於和低於市值租金和地租攤銷、租户租賃誘因攤銷和其他費用。我們還披露了不包括終止費的NOI，其中不包括終止費收入和費用。

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A 非同一屬性指在所比較的兩個歷年期間內所取得、售出的任何物業、正在發展中的物業、已完成的開發項目、或正在進行或即將進行重大重建的物業，而該等物業扭曲了各期間之間的可比性。非零售財產和公司活動，包括專屬保險計劃，都是非同一財產的一部分。

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營業息税前利潤以NAREIT EBITDA開頭請注意並不包括來自直線租金和高於和低於市值租金攤銷的收益中的某些非現金部分。我們為NAREIT EBITDA提供淨收入對賬請注意至運營EBITDA請注意.

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按比例信息包括我們合併物業的100%，以及我們在未合併房地產投資夥伴關係中的經濟份額(基於我們的所有權權益)。

我們提供按比例的財務信息是因為我們相信，當與我們根據GAAP報告的業績一起閲讀時，這些信息有助於投資者和分析師估計我們在合併和未合併的合作伙伴關係中的經濟利益。我們相信，按比例公佈我們的資產、負債、經營業績和其他指標，以及某些其他非GAAP指標，將使我們的經營業績與其他REITs的經營業績進行比較更有意義。所提供的按比例提供的信息沒有，也不打算按照公認會計原則列報。按比例補充的資產和負債細節以及補充的經營細節反映了我們對投資組合中物業的資產、負債和經營結果的經濟所有權比例。

按比例編制的資料按與可比綜合金額一致的基準編制，旨在更準確地反映我們在投資組合中物業的資產、負債和經營業績中的比例經濟利益。我們不控制未合併的投資合夥企業，按比例列報資產和負債以及收入和費用並不代表我們對該等項目的法律要求。合夥人有權根據經營協議進行利潤或虧損的分配和現金流量的分配，該協議一般規定根據其投資資本進行這種分配。我們的投資資本份額確定了我們用來準備按比例份額的所有權權益。

按比例列報資料有以下限制，包括但不限於：

各單項所列金額是根據我們在採用權益會計法時確定的整體經濟所有權權益百分比計算出來的，並不一定代表我們對資產和負債或收入和費用的法定債權；以及

我們行業中的其他公司可能會以不同的方式計算按比例計算的利息，從而限制了按比例信息的可比性。

由於這些限制，按比例的財務信息不應被獨立地考慮或作為我們根據公認會計原則報告的財務報表的替代品。我們主要依賴我們的GAAP財務報表，並以按比例計算的信息作為補充，以彌補這些限制。

•

發展中的物業包括處於基礎開發不同階段的物業。

•

重新開發中的物業包括正在重新開發或即將重新開發的零售經營物業。除非另有説明，否則正在重建的物業將包括在同一物業池中。

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重建工程竣工(I)已產生估計項目總成本的90%，且與該項目相關的本公司擁有的GLA的租賃百分比等於或超過95%，或(Ii)該物業具有至少兩年的錨地作業(如適用)。

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零售經營性物業是否有任何零售物業不屬於發展中物業？零售物業是指大部分收入來自零售用途的物業。

•

相同的屬性是指在比較的兩個歷年期間擁有和經營的零售經營性物業。這一術語不包括開發中的物業、上一年的開發竣工項目和非相同物業。除非另有説明，否則重新開發中的物業將包括在內。

我們的戰略概述

攝政中心公司於1993年作為公開交易的房地產投資信託基金開始運營。我們所有的經營、投資和融資活動都是通過我們的運營夥伴關係、攝政中心、L.P.及其全資子公司以及我們的房地產合作伙伴關係進行的。截至2023年9月30日，母公司擁有經營合夥企業約99.4%的已發行普通股和100%的優先股。

我們是一家卓越的全國性所有者、運營商和開發商，位於人口結構令人信服的郊區商業區。截至2023年9月30日，我們擁有481個零售物業的全部或部分所有權權益。我們的物業是高品質的社區和社區購物中心，主要由市場領先的雜貨商提供，主要位於全國最令人嚮往的大都市區內的郊區市場，擁有約5670萬平方英尺的可出租總面積(GLA)。我們的使命是為零售商和服務提供商創造繁榮的環境，讓他們與周圍的社區和社區建立聯繫。我們的願景是將生活質量提升為社區結構中不可或缺的一根線。我們的投資組合包括與高生產率的雜貨店、餐館、服務提供商和一流的零售商銷售的蓬勃發展的物業，這些零售商與他們的社區、社區和客户聯繫在一起。

我們的價值觀：

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我們是我們的人：我們的人是我們最大的資產，我們相信來自不同背景和經驗的有才華的團隊會讓我們變得更好。

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我們做正確的事：我們以堅定不移的誠實和正直標準行事。

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我們與我們的社區建立聯繫：我們倡導慈善理念，並通過提供時間和財政支持來努力改善我們的社區。

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我們是負責任的：我們的職責是平衡目標和利潤，成為資本和環境的良好管家，造福於我們所有的利益相關者。

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我們追求卓越：當我們對所做的事情充滿熱情時，這反映在我們的表現上。

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我們在一起更好：當我們傾聽彼此和客户的聲音時，我們將共同取得成功。

我們的目標是：

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擁有和管理一系列高質量的社區和社區購物中心，主要由市場領先的雜貨商組成，主要位於美國最令人嚮往的大都市區的郊區商業區。我們預計，這一戰略將產生非常可取和有吸引力的中心，擁有一流的零售商。這些中心應該收取更高的租金和入住率，從而帶來良好的NOI增長前景；

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保持行業領先和紀律嚴明的發展和再開發平臺，創建提供良好回報的卓越零售中心；

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以保守的資本結構支持我們的業務活動，包括強大的資產負債表，有足夠的流動性來滿足我們的資本需求，以及精心構建的債務期限概況；

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通過我們的企業責任計劃實施領先的環境、社會和治理(“ESG”)實踐；

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吸納和保留一支以我們堅定的價值觀為指導的卓越和多樣化的團隊，同時培育一個創新和持續改進的環境；以及

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通過增加每股收益和股息來創造股東價值，使我們產生的總回報達到或接近我們購物中心同行的水平。

風險和不確定性

見未經審計的合併財務報表附註1第1項。

此外，請參閲本公司截至2022年12月31日的年度報告(Form 10-K)第I部分第1A項討論的風險因素，以及分別為截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度提交的Form 10-Q報告第II部分第1A項所述的風險因素，以及本Form 10-Q。此外，還請參考本公司收購聯合包裹的相關風險因素，包括但不限於2023年7月10日提交給美國證券交易委員會的本公司S-4註冊説明書修正案1中描述的風險因素。

執行我們的戰略

在截至2023年9月30日的9個月內，我們的普通股股東應佔淨收益為2.731億美元，而截至2022年9月30日的9個月為3.876億美元，其中包括1.065億美元的房地產銷售收益。

截至2023年9月30日的9個月內：

•

我們以全股票交易的方式完成了對UBP的收購。作為交易的一部分，我們收購了74處房產，擴大了我們在主要郊區商業區的高品質、以雜貨店為基礎的購物中心的組合，這些購物中心受益於引人注目的人口統計數據。

•

與截至2022年9月30日的九個月相比，我們按比例計算的同一物業NOI增長了2.0%，主要是由於基本租金因入住率同比上升而有所改善，現有租約的合同租金步驟，以及可比新租約和續訂租約的正租金利差。

•

在截至2023年9月30日的九個月內，我們執行了1,310筆新的和續訂租賃交易，相當於480萬件按比例計算的順豐，租金正價差為9.2%；而截至2022年9月30日的九個月，我們執行了1,474筆租賃交易，按比例計算的順差為560萬筆，租金正價差為7.5%。租金差額按所有已執行的租賃交易計算，包括空置超過12個月的可比較零售經營物業空間。

•

截至2023年9月30日、2022年12月31日和2022年9月30日，我們的總物業組合分別為94.6%、94.8%和94.6%。截至2023年9月30日、2022年12月31日和2022年9月30日，我們的相同物業組合的租賃比例分別為95.4%、95.1%和94.7%。

我們繼續開發和再開發高品質的購物中心：

•

截至2023年9月30日，我們目前正在進行的開發和再開發項目的按比例估計項目成本總計4.4億美元，而截至2022年12月31日的項目成本為3.009億美元，這一點在流動性和資本資源中有進一步的討論。

•

2023年完成的開發和重建項目佔估計項目淨成本的7400萬美元，平均穩定收益率為8.2%。

我們保持流動性和財務靈活性，以經濟高效的方式為投資機會和債務到期日提供資金：

•

我們在2024年6月之前沒有無擔保債務到期日，未來12個月的有擔保抵押貸款到期日水平可控，包括我們房地產合作伙伴關係內的抵押貸款。截至2023年9月30日，我們有12億美元可用。

•

截至2023年9月30日，我們按比例計算的淨債務和優先股與營業EBITDA之比請注意往績12個月的比率為5.5倍，而截至2022年12月31日的比率為5.0倍。

UBP收購

2023年8月18日，我們完成了對UBP的收購，該收購是以多重合並的結構進行的。根據合併協議的條款，Urstadt比德爾普通股和Urstadt比德爾A類普通股每股轉換為母公司普通股的0.347股。此外，UBP每股6.25%的H系列累計可贖回優先股和5.875%的K系列累計可贖回優先股分別轉換為一股母公司A系列優先股和母公司B系列優先股。

下表提供了構成UBP收購的總採購價格的組件：


(單位為千，股票價格除外)	購進價格
為收購而發行的普通股		13,568
2023年8月17日收盤價	$	61.03
為收購而發行的普通股價值	$	828,025
其他調整		(9,495	)
已發行普通股總價值	$	818,530
已償還的債務		39,266
優先股發行		225,000
交易成本		57,197
其他現金支付		68
購買總價	$	1,140,061

作為收購的一部分，Regency收購了74處物業，均被視為非同一物業，相當於530萬平方英尺的GLA，其中包括通過房地產合夥企業持有的10處物業。UBP的綜合經營結果包含在2023年8月18日至2023年9月30日的綜合財務報表中。

物業組合

下表彙總了與我們產品組合中的綜合物業相關的一般信息：


(GLA單位：千)	2023年9月30日			2022年12月31日
物業數量	379			308
玻璃		43,559			38,834
租賃百分比-運營和開發		94.6	%		94.8	%
租賃-運營百分比		94.9	%		94.9	%
扣除租户優惠後的每平方英尺加權平均年有效租金(“PSF”)。	$24.55			$23.95

下表彙總了與我們的投資組合中房地產合夥企業擁有的未合併物業有關的一般信息：


(GLA單位：千)	2023年9月30日			2022年12月31日
物業數量	102			96
玻璃		13,176			12,311
租賃百分比-運營和開發		95.4	%		94.8	%
租賃-運營百分比		95.4	%		94.8	%
加權平均年有效租金PSF，扣除租户優惠	$23.85			$23.15

下表彙總了我們合併和非合併購物中心產品組合的按比例入住率：


	2023年9月30日			2022年12月31日
租賃百分比-所有屬性		94.6	%		94.8	%
錨固空間(空間≥(10,000 SF)		96.0	%		96.8	%
商店空間(空間		92.3	%		91.5	%

下表概述租賃活動，包括我們於截至二零二三年九月三十日止期間在房地產合夥企業組合內按比例佔比的活動，其中包括自二零二三年八月十八日起自UBP收購的物業的租賃活動金額（總額為加權平均PSF）：


	截至2023年9月30日的9個月
	租賃交易記錄		SF（單位：數千人)		基本租金 PSF		租客津貼和地主工作PSF		租賃佣金 PSF
錨定空間租賃
新的		23		513	$	19.96	$	46.57	$	4.33
續訂		79		2,090		16.90		0.45		0.10
錨定空間租賃總額		102		2,603	$	17.50	$	9.54	$	0.93
店鋪空間租賃
新的		417		830	$	37.83	$	38.90	$	12.13
續訂		791		1,386		37.37		1.49		0.64
總店鋪面積租賃		1,208		2,216	$	37.54	$	15.50	$	4.94
租約合計		1,310		4,819	$	26.71	$	12.28	$	2.78


	截至2022年9月30日的9個月
	租賃交易記錄		SF（單位：數千人)		基本租金 PSF		租客津貼和地主工作PSF		租賃佣金 PSF
錨定空間租賃
新的		17		498	$	14.74	$	15.12	$	5.57
續訂		88		2,592		16.39		0.87		0.17
錨定空間租賃總額		105		3,090	$	16.12	$	3.17	$	1.04
店鋪空間租賃
新的		419		802	$	37.62	$	36.41	$	11.93
續訂		950		1,737		35.98		1.69		0.89
總店鋪面積租賃		1,369		2,539	$	36.50	$	12.66	$	4.37
租約合計		1,474		5,629	$	25.31	$	7.45	$	2.55

2023年簽訂的商鋪空間租約的加權平均基本租金為37.54 PSF，高於未來12個月到期的所有商鋪空間租約的加權平均年基本租金34.89美元。截至2023年9月30日的9個月，與之前租賃的相同空間的租金相比，新租金和續訂租金的利差為正9.2%，而截至2022年9月30日的9個月的利差為7.5%。

我們的租户經營業務的成功及其相應的支付我們租金的能力繼續受到當前經濟挑戰的影響，這些挑戰增加了他們的經營成本，包括但不限於通脹、勞動力成本和可獲得性、能源價格和利率的上升。此外，宏觀經濟和地緣政治風險，包括目前在烏克蘭的戰爭，以及涉及以色列和加沙的風險，造成的挑戰可能會加劇美國目前的市場狀況。美國政府為解決這些問題而實施的政策，包括提高利率，可能會對美國經濟造成不利影響，包括增長放緩和潛在的衰退，從而影響消費者支出、租户的業務，和/或減少未來對購物中心空間的需求。

這些經濟狀況可能會對我們的租賃活動量、租賃利差和總體財務業績產生不利影響，並對我們租户的業務和財務業績產生不利影響。這些當前經濟挑戰的綜合影響也可能對零售空間的整體市場產生負面影響，導致我們中心對空間的需求減少。這反過來可能導致我們能夠向新租户或續訂租户收取的租金面臨下行壓力，因此，隨着租户尋求管理總入住費成本，未來的新租户和續訂租户的租金價差可能會受到不利影響。此外，我們可能會遇到租户建築商的成本上升，因為材料和勞動力的成本可能會繼續增加，兩者的供應和可用性可能會變得更加有限。

重要租户和風險集中度

我們尋求通過我們物業的地域多樣化和避免依賴任何單一物業、市場或租户來降低我們的運營和租賃風險。根據年化基本租金的百分比，下表彙總了我們最重要的租户，其中前五名中有四名是雜貨商：


	2023年9月30日
租客	數量商店		百分比公司- 自有玻璃(1)	百分比年基本租金(1)
發佈		68	6.5%	3.0%
艾伯森公司		52	4.7%	2.9%
克羅格公司		52	6.4%	2.7%
亞馬遜/全食超市		39	2.8%	2.7%
TJX公司，Inc.		70	3.6%	2.7%

(1)

包括攝政集團在未合併物業中按比例計算的份額，不包括主播擁有的物業。

破產和信貸問題

我們的管理團隊致力於研究和監控消費者偏好和趨勢、客户購物行為、配送方式的變化、向電子商務的轉變以及人口結構的變化，以預測影響我們行業的挑戰和機遇。我們尋求通過保持高質量的產品組合、多樣化我們的租户組合、用更強大的運營商取代不太成功的租户、以市場領先的雜貨店來支撐我們的中心來推動客户流量，以及在人口眾多、受益於高水平處置收入的郊區商業區保持業務，以緩解這些潛在影響。經濟衰退的可能性以及任何經濟低迷的嚴重程度和持續時間都可能對我們現有的租户及其繼續履行租賃義務的能力產生負面影響。

雖然基本租金來自長期租賃合同，但申請破產的租户通常有法律權利拒絕任何或所有租約，並關閉相關商店。我們因未付租金而對破產承租人持有的任何無擔保債權，只有在資金可用的範圍內才能得到支付，並且支付給所有其他無擔保債權持有人的百分比只能是相同的。因此，我們收回的資金很可能遠遠低於我們持有的任何無擔保債權的全部價值。此外，我們可能會產生鉅額費用來裁決我們的索賠，以及大量停機時間來重新租賃騰出的空間。如果我們購物中心有大量租約的租户申請破產並拒絕租約，我們的收入可能會大幅減少。目前處於破產狀態並繼續佔用我們購物中心空間的租户總計佔我們按比例計算的年基本租金的0.6%，其中包括與Rite Aid相關的按比例計算的年基本租金的0.5%。

運營成果

截至2023年9月30日的三個月和九個月的運營業績包括我們從2023年8月18日起收購UBP的業績。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月比較：

如下表所示，我們的收入發生了變化：


	截至9月30日的三個月，
(單位：千)	2023			2022		變化
租賃收入
基本租金	$	227,347			207,555		19,792
向租户追討款項		76,973			69,376		7,597
租金百分率		1,868			1,884		(16	)
無法收回的租賃收入		(636	)		1,110		(1,746	)
其他租賃收入		4,558			3,426		1,132
直線租金		2,693			6,921		(4,228	)
高於/低於市值租金攤銷		8,118			5,484		2,634
租賃總收入	$	320,921			295,756		25,165
其他財產性收入		2,638			2,466		172
管理費、交易費和其他費用		7,079			5,767		1,312
總收入	$	330,638			303,989		26,649

租賃收入淨額增加2520萬美元，主要原因是租賃協議規定的租户租金的下列合同可收費部分：

•

應繳基本租金增加1,980萬元，詳情如下：

收購UBP增加1180萬美元；

來自相同物業的淨增加650萬美元，包括與重建項目有關的增加320萬美元，其餘相同物業淨增加330萬美元，原因是入住率增加、現有租約的租金階梯以及新租約和續期租約的正租金差價；

發展物業起租增加70萬元；及

收購其他運營物業增加80萬美元。

•

從租户那裏收回合同增加了760萬美元，這是租户在我們運營購物中心所產生的運營、維護、保險和房地產税費中所佔的比例。向租户收回的款項增加如下：

收購UBP的380萬美元；以及

380萬美元，主要來自相同物業，原因是本年度運營成本上升和回收率增加。

•

無法收回的租賃收入淨變化170萬美元。雖然我們繼續看到收款率的改善，從而降低了無法收回的租賃收入，但我們從新冠肺炎相關儲備收取的抵消性回收一直低於我們2022年的經驗，導致無法收回的租賃收入同比出現負變化。

•

其他租賃收入增加110萬美元，主要是由於收購UBP以及我們相同物業內租賃終止費的增加。

•

直線租金減少420萬美元，原因是在恢復應計制後，2022年前現金制租户恢復直線租金的水平較高。

•

高於和低於市場租金的增加260萬美元，主要是由於租户提前遷出而加速註銷。

管理、交易和其他費用增加130萬美元，原因是與收購UBP相關的其他收入以及我們房地產合作伙伴關係的物業管理和開發費用增加。

我們的經營開支變動概述於下表：


	截至9月30日的三個月，
(單位：千)	2023		2022		變化
折舊及攤銷	$	87,505		80,270		7,235
物業經營費		59,227		49,577		9,650
房地產税		40,171		37,926		2,245
一般和行政		20,903		20,273		630
其他運營費用		3,533		949		2,584
總運營費用	$	211,339		188,995		22,344

折舊和攤銷費用增加720萬美元，詳情如下：

•

收購UBP增加540萬美元;

•

收購其他經營性物業增加60萬美元;以及

•

來自相同物業的120萬美元增加，主要歸因於重新開發項目可供入住並開始折舊。

物業經營費用增加970萬美元，如下：

•

相同物業增加570萬美元，主要是由於可收回公共面積和租户相關成本增加。

•

收購UBP增加190萬美元;

•

發展物業增加40萬元；以及

•

170萬美元的增長，主要是我們的專屬自保保險公司內與我們兩個經營物業的冰雹損壞有關的130萬美元的保險索賠費用。

房地產税按淨額計算增加了220萬美元，具體如下：

•

收購UBP增加280萬美元；

•

增加40萬美元，主要來自收購運營物業；部分抵消

•

相同物業淨減少100萬美元，主要是由於在此期間有利的房地產税上訴。

一般和行政費用淨額增加60萬美元，情況如下：

•

薪酬費用淨增加190萬美元，主要由加薪和基於業績的獎勵薪酬推動；部分抵消

•

淨減少130萬美元，主要與基於我們的發展和重建項目的時間和進度的發展管理費用資本化有關。

其他運營支出增加260萬美元，主要原因是與收購聯合包裹有關的150萬美元過渡成本增加，以及開發追求成本和其他專業服務增加。

下表列出了其他費用(收入)的組成部分：


	截至9月30日的三個月，
(單位：千)	2023			2022			變化
利息支出，淨額
應付票據利息	$	39,000			37,187			1,813
無擔保信貸的利息		1,574			524			1,050
資本化利息		(1,492	)		(1,171	)		(321	)
對衝費用		109			109			—
利息收入		(384	)		(288	)		(96	)
利息支出，淨額	$	38,807			36,361			2,446
房地產銷售收益，税後淨額		(184	)		(220	)		36
淨投資損失		1,020			1,215			(195	)
其他費用(收入)合計	$	39,643			37,356			2,287

利息支出增加240萬美元，主要原因如下：

•

與收購UBP時承擔的貸款有關的增加180萬美元；

•

增加110萬美元，這是由於我們的無擔保信貸安排的平均餘額增加。

我們在房地產合夥企業投資收益中的權益變動如下：


		截至9月30日的三個月，
(單位：千)	攝政王餐廳所有權	2023		2022			變化
GRI-Regency，LLC(GRIR)	40.00%	$	8,877		8,876			1
紐約共同退休基金(NYC) (1)	30.00%		43		(49	)		92
哥倫比亞攝政零售合夥人有限責任公司(哥倫比亞一號)	20.00%		339		452			(113	)
哥倫比亞攝政合夥人II，LLC(哥倫比亞II)	20.00%		387		388			(1	)
哥倫比亞村區有限責任公司	30.00%		983		454			529
RegCal，LLC(RegCal)(2)	25.00%		127		124			3
房地產合夥企業的其他投資	11.80% - 66.67%		1,761		964			797
房地產合夥企業投資收益中的權益總額		$	12,517		11,209			1,308

(1)

2022年5月25日，紐約市的合夥企業出售了剩餘的兩處房產，並將銷售收益分配給了成員。在最終分配之後將進行解散，預計將在2023年第四季度進行。

(2)

2022年4月1日，我們以8850萬美元的總購買價收購了我們的合作伙伴在RegCal合夥企業持有的四處物業中75%的股份；因此，收購日之後的結果包括在合併結果中。截至2023年9月30日，RegCal，LLC內仍有一處單一的運營物業。

•

我們在房地產合夥企業投資中的權益收入增加了130萬美元，這主要是由於房地產合夥企業的其他投資中增加了80萬美元，主要涉及：

與收購UBP有關的新夥伴關係增加20萬美元；

重建中的單一物業合夥企業的租賃收入增加40萬美元。

以下是構成普通股股東和單位股東淨收入的其餘組成部分：


	截至9月30日的三個月，
(單位：千)	2023			2022			變化
淨收入	$	92,173			88,847			3,326
可歸因於非控股權益的收入		(1,453	)		(1,269	)		(184	)
公司應佔淨收益		90,720			87,578			3,142
優先股股息		(1,644	)		—			(1,644	)
普通股股東應佔淨收益	$	89,076		$	87,578		$	1,498
可交換經營合夥單位的淨收入		(520	)		(379	)		(141	)
共同單位持有人應佔淨收益	$	89,596			87,957			1,639

運營成果

截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的比較：

如下表所示，我們的收入發生了變化：


	截至9月30日的9個月，
(單位：千)	2023		2022		變化
租賃收入
基本租金	$	654,254		611,160		43,094
向租户追討款項		222,947		205,614		17,333
租金百分率		10,278		7,583		2,695
無法收回的租賃收入		958		12,156		(11,198	)
其他租賃收入		14,840		10,561		4,279
直線租金		8,169		18,405		(10,236	)
高於/低於市值租金攤銷		22,734		16,786		5,948
租賃總收入	$	934,180		882,265		51,915
其他財產性收入		8,459		8,290		169
管理費、交易費和其他費用		20,223		18,950		1,273
總收入	$	962,862		909,505		53,357

總租賃收入增加5190萬美元，主要是由於根據租賃協議向租户收取的租金的以下合同可計費部分：

•

應計基本租金增加4 310萬美元如下：

收購UBP增加1180萬美元；

開發物業租金增加210萬美元;

2023年和2022年收購其他運營物業增加370萬美元;

來自相同物業的淨增長2550萬美元，包括：

▪

淨增加1530萬美元，原因是入住率增加、現有租約的租金階梯以及新租約和續簽租約的正租金差額；

▪

增加210萬美元，原因是我們在2022年收購併合併了之前以未合併房地產合夥企業形式持有的四處物業；以及

▪

由於重建項目完成並投入運營，增加了810萬美元。

•

從租户那裏收回合同增加了1,730萬美元，這是租户在我們運營購物中心所產生的運營、維護、保險和房地產税費中的比例份額。按淨額計算，從租户那裏收回的款項增加了，原因如下：

收購UBP增加了380萬美元；

2022年和2023年發展物業的起租和收購其他營運物業的租金增加110萬元；以及

來自相同物業的淨增1,240萬美元，主要是由於本年度的運營成本上升和回收率的提高。

•

由於租户銷售增加，租金百分比增加270萬美元。

•

因壞賬租賃收入變動而減少1,120萬美元。雖然我們的收繳率繼續提高，因此無法收回的租賃收入減少，但我們從新冠肺炎相關儲備收集的抵消性回收一直低於我們2022年的經驗，導致無法收回的租賃收入同比出現淨負變化。

•

其他租賃收入增加430萬美元，主要原因是租賃終止費增加。

•

直線租金減少1,020萬美元，原因是2022年恢復按應計制計算的前租户的直線租金水平較高。

•

高於和低於市值租金增加590萬美元，主要是由於租户提前搬出的加速沖銷。

管理、交易和其他費用增加了130萬美元，主要是由於與UBP收購相關的其他收入，以及我們房地產合作伙伴關係的物業管理和開發費用增加。

我們的經營開支變動概述於下表：


	截至9月30日的9個月，
(單位：千)	2023		2022		變化
折舊及攤銷	$	253,373		237,462		15,911
物業經營費		164,643		143,788		20,855
房地產税		117,157		111,495		5,662
一般和行政		71,248		56,710		14,538
其他運營費用		4,718		3,739		979
總運營費用	$	611,139		553,194		57,945

折舊和攤銷費用增加1590萬美元，情況如下：

•

相同物業增加760萬元，主要由重建項目帶動；

•

收購UBP增加530萬美元；

•

收購營運物業增加250萬元；以及

•

從可供使用的開發物業增加50萬美元。

按淨額計算，房地產業務支出增加2090萬美元，具體如下：

•

收購UBP增加190萬美元;

•

開發物業增加90萬美元；

•

我們專屬保險公司索賠費用增加290萬美元；

•

140萬美元，用於收購其他經營物業；以及

•

來自相同物業的增加1,380萬美元，主要是由於可回收的公共區域和與租户相關的成本增加。

房地產税淨額增加570萬美元，主要原因如下：

•

收購UBP增加280萬美元；

•

收購其他經營性物業以及資本停止和空間可供使用的開發項目增加130萬美元；以及

•

來自相同物業的淨增160萬美元，主要是由於整個投資組合的房地產税評估增加。

按淨額計算，一般和行政費用增加了1450萬美元，主要原因如下：

•

淨增加1 020萬美元，原因是遞延補償計劃內參與人債務的價值發生變化，以及這些投資的市場價值發生變化，反映在淨投資收入中；

•

由於專業費用和與差旅有關的費用增加，淨增加120萬美元；

•

薪酬費用淨增加360萬美元，主要原因是加薪、空缺職位減少和基於業績的獎勵薪酬；部分抵消

•

由於我們的發展和重建項目的時間和進度而導致的開發間接資本減少了50萬美元。

其他運營費用增加了100萬美元，主要是由於與收購UBP有關的過渡費用增加了150萬美元。

下表列出了其他費用(收入)的組成部分：


	截至9月30日的9個月，
(單位：千)	2023			2022			變化
利息支出，淨額
應付票據利息	$	113,087			111,547			1,540
無擔保信貸的利息		3,903			1,500			2,403
資本化利息		(4,026	)		(2,985	)		(1,041	)
對衝費用		328			328			—
利息收入		(1,136	)		(592	)		(544	)
利息支出，淨額	$	112,156			109,798			2,358
房地產銷售收益，税後淨額		(515	)		(106,459	)		105,944
淨投資(收益)損失		(2,449	)		9,177			(11,626	)
其他費用(收入)合計	$	109,192			12,516			96,676

利息支出增加240萬美元，主要原因如下：

•

150萬美元的增加主要與UBP收購所承擔的貸款有關;

•

240萬美元的增加是由於我們的無擔保信貸安排的平均餘額增加;部分被抵消

•

由於開發支出的時間安排和利息收入增加，利息資本化增加，減少150萬美元。

於截至2023年9月30日止九個月，我們確認出售兩幅土地的收益50萬元。於截至2022年9月30日止九個月，我們確認出售一項營運物業及四幅地塊的收益1. 065億元。

淨投資收入增加了1160萬美元，主要是由於非合格遞延補償計劃中持有的投資收益1010萬美元，該計劃在上述一般和行政費用中抵消了費用，以及在我們的專屬保險公司持有的投資收益150萬美元。

房地產合夥企業投資收益權益總額變動如下：


		截至9月30日的9個月，
(單位：千)	攝政王餐廳所有權	2023		2022		變化
GRI-Regency，LLC(GRIR)	40.00%	$	27,118		27,280		(162	)
紐約共同退休基金 (1)	30.00%		68		9,162		(9,094	)
哥倫比亞攝政零售合夥人有限責任公司(哥倫比亞一號)	20.00%		1,217		1,396		(179	)
哥倫比亞攝政合夥人II，LLC(哥倫比亞II)	20.00%		1,300		1,307		(7	)
哥倫比亞村區有限責任公司	30.00%		1,740		1,154		586
RegCal，LLC（RegCal） (2)	25.00%		369		4,374		(4,005	)
房地產合夥企業的其他投資	11.80% - 66.67%		4,490		3,182		1,308
房地產合夥企業投資收益中的權益總額		$	36,302		47,855		(11,553	)

(1)

2022年5月25日，紐約市的合夥企業出售了剩餘的兩處房產，並將銷售收益分配給了成員。在最終分配之後將進行解散，預計將在2023年第四季度進行。

(2)

我們在房地產合夥企業的投資收益中淨減少1160萬美元，主要是由於以下變化：

•

紐約市內部減少910萬美元，主要是由於2022年期間出售兩個運營物業的收益；

•

RegCal內減少400萬美元，主要是由於2022年出售一處運營物業獲得的收益；部分抵消了

•

房地產合夥企業的其他投資增加了130萬美元，主要是由於正在重新開發的單一房地產合夥企業的租賃收入增加。

以下是構成普通股股東和單位持有人應佔淨收益的其餘組成部分：


	截至9月30日的9個月，
(單位：千)	2023			2022			變化
淨收入	$	278,833			391,650			(112,817	)
可歸因於非控股權益的收入		(4,050	)		(4,048	)		(2	)
公司應佔淨收益		274,783			387,602			(112,819	)
優先股股息		(1,644	)		—			(1,644	)
普通股股東應佔淨收益	$	273,139		$	387,602		$	(114,463	)
可交換經營合夥單位的淨收入		(1,490	)		(1,694	)		204
共同單位持有人應佔淨收益	$	274,629			389,296			(114,667	)

補充收入信息

除了根據GAAP確定的某些業績指標外，我們還使用某些非GAAP衡量標準，因為我們相信這些衡量標準可以提高對我們經營業績的理解。我們相信，這些非公認會計準則為我們的董事會、管理層和投資者提供了有關我們財務狀況和經營結果的某些趨勢的有用信息。我們的管理層使用這些非GAAP衡量標準來比較我們的業績與前幾個時期的業績，以進行趨勢分析，以確定管理層激勵性薪酬和預算、預測和規劃目的。我們提供按比例的財務信息是因為我們相信，當與我們根據GAAP報告的業績一起閲讀時，這些信息有助於投資者和分析師估計我們在合併和未合併的合作伙伴關係中的經濟利益。我們相信，按比例公佈我們的經營業績份額，以及其他非GAAP指標，可能有助於將我們的經營業績與其他REITs進行比較。我們不斷評估我們報告的非GAAP衡量標準的有用性、相關性、侷限性和計算方法，以確定如何最好地向公眾提供相關信息，因此此類報告的非GAAP衡量標準可能會發生變化。請參閲本管理層討論和分析開頭的“非GAAP衡量標準”。

我們不認為非GAAP計量是根據GAAP確定的財務計量的替代方案，相反，它們通過提供我們認為對股東有用的額外信息來補充GAAP計量。這些非GAAP衡量標準的主要侷限性是，它們可能不包括GAAP要求在我們的合併財務報表中確認的重大支出和收入項目。此外，它們反映了管理層在確定這些非公認會計準則計量時對排除或包括哪些費用和收入項目的判斷。為了彌補這些限制，我們提供了我們使用的非GAAP衡量標準與其最直接可比的GAAP衡量標準的對賬，包括如下所述。在評估財務狀況、經營結果或未來前景時，不應依賴非公認會計準則財務衡量標準。

按比例計算的相同物業噪聲：

同一項財產不包括終止費/費用的按比例變動如下：


	截至9月30日的三個月，								截至9月30日的9個月，
(單位：千)	2023			2022		變化			2023		2022		變化
基本租金	$	235,876			228,761		7,115		$	702,995		677,917		25,078
向租户追討款項		80,327			75,942		4,385			240,872		227,497		13,375
租金百分率		2,208			2,244		(36	)		11,600		8,774		2,826
終止費		1,037			902		135			6,407		3,790		2,617
無法收回的租賃收入		(392	)		1,214		(1,606	)		1,113		13,105		(11,992	)
其他租賃收入		3,276			3,081		195			9,056		8,606		450
其他財產性收入		2,023			1,930		93			6,803		6,680		123
房地產總收入		324,355			314,074		10,281			978,846		946,369		32,477
運營和維護		55,747			49,544		6,203			162,586		147,725		14,861
房地產税		40,695			41,543		(848	)		124,100		122,900		1,200
地租		3,153			2,991		162			9,125		8,856		269
房地產運營費用總額		99,595			94,078		5,517			295,811		279,481		16,330
按比例計算的相同屬性噪聲	$	224,760			219,996		4,764		$	683,035		666,888		16,147
減去：終止費		1,037			902		135			6,407		3,790		2,617
按比例計算同一物業NOI，不包括終止費	$	223,723			219,094		4,629		$	676,628		663,098		13,530
按比例計算同一物業噪聲增長，不包括終止費							2.1	%						2.0	%

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間，房地產收入淨增1030萬美元和3250萬美元，具體如下：

在截至2023年9月30日的三個月和九個月內，基本租金分別增加了710萬美元和2510萬美元，這是由於現有租約的租金增長、新租約和續簽租約的正租金價差、入住率的增加以及重建項目的完成和運營。

由於可收回費用的增加，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，從租户那裏收回的款項分別增加了440萬美元和1340萬美元。

在截至2023年9月30日的9個月中，由於租户銷售的增加，租金百分比增加了280萬美元。

在截至2023年9月30日的9個月中，由於2023年確認的兩個錨終止，終止費增加了260萬美元。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月裏，無法收回的租賃收入分別減少了160萬美元和1200萬美元，這主要是由於2022年之前保留的金額的收集，這些金額在2023年繼續有利，但程度較小。

截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，房地產運營總支出淨值分別增加550萬美元和1630萬美元，具體如下：

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，運營和維護分別增加了620萬美元和1490萬美元，這主要是由於可回收成本的增加。

在截至2023年9月30日的9個月中，房地產税分別增加了120萬美元，原因是整個投資組合的房地產評估增加。

相同屬性前滾：

我們的同一物業池包括以下物業計數、按比例計算的GLA以及其中的更改：


	截至9月30日的三個月，
	2023				2022
(GLA單位：千)	屬性數數		玻璃		屬性數數		玻璃
開始相同的屬性計數		395		42,143		390		41,446
SF調整(2)		—		17		—		10
結束相同的屬性計數		395		42,160		390		41,456


	截至9月30日的9個月，
	2023				2022
(GLA單位：千)	屬性數數		玻璃		屬性數數			玻璃
開始相同的屬性計數		389		41,383		393			41,294
列報了在整個可比期間擁有的已取得財產 (1)		5		771		—			327
在提出的最早可比期間開始時完成的發展情況		—		—		1			72
被處置的財產		—		—		(4	)		(191	)
SF調整(2)		—		6		—			(46	)
更改物業用途		1		—		—			—
結束相同的屬性計數		395		42,160		390			41,456

(1)

包括因收購我們的合作伙伴之前在RegCal和USAA合夥企業中持有的物業份額而產生的GLA調整，而我們之前的所有權份額已經包括在我們的同一物業池中。

(2)

SF因重新測量或重新開發而產生的調整。

NAREIT FFO和核心運營收益：

我們將普通股和單位持有者的淨收入與NAREIT FFO和核心運營收益的對賬如下：


	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
(以千為單位，共享信息除外)	2023			2022			2023			2022
淨收益與NAREIT FFO的對賬
普通股股東應佔淨收益	$	89,076			87,578		$	273,139			387,602
調整以符合NAREIT FFO：(1)
折舊和攤銷(不包括折舊和攤銷)		94,011			86,405			272,551			256,273
房地產銷售收益，税後淨額		(827	)		(202	)		(1,132	)		(119,301	)
可交換的經營夥伴關係單位		520			379			1,490			1,694
可歸屬於普通股和單位持有人的NAREIT FFO	$	182,780			174,160		$	546,048			526,268
NAREIT FFO與核心運營收益的對賬
NAREIT運營資金	$	182,780			174,160		$	546,048			526,268
與核心運營收益對賬的調整(1):
不可比項目
兼併過渡成本		1,511			—			1,511			—
提前清償債務		—			—			—			176
某些非現金項目
直線租金		(3,142	)		(3,140	)		(7,315	)		(9,152	)
無法收回的直線租金		92			(4,156	)		(2,298	)		(9,610	)
高於/低於市值租金攤銷，淨額		(7,919	)		(5,191	)		(22,138	)		(15,906	)
債務和衍生品按市價攤銷		667			(28	)		667			(185	)
核心運營收益	$	173,989			161,645		$	516,475			491,591

(1)

包括Regency在未合併投資合夥企業中的按比例份額，扣除可歸因於非控股權益的按比例份額。

將相同屬性NOI與最近的GAAP度量進行對帳：

我們按比例將普通股股東應佔淨收益與相同財產NOI的對賬如下：


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
(單位：千)	2023		2022		2023		2022
普通股股東應佔淨收益	$	89,076		87,578	$	273,139		387,602
更少：
管理費、交易費和其他費用		7,079		5,767		20,223		18,950
其他(1)		12,016		13,564		34,317		38,295
另外：
折舊及攤銷		87,505		80,270		253,373		237,462
一般和行政		20,903		20,273		71,248		56,710
其他運營費用		3,533		949		4,718		3,739
其他費用(收入)		39,643		37,356		109,192		12,516
不包括在噪聲中的房地產投資收益權益(2)		11,668		11,754		35,266		23,767
可歸因於非控股權益的淨收入		1,453		1,269		4,050		4,048
優先股股息與發行成本		1,644		—		1,644		—
按比例計算的噪聲	$	236,330		220,118	$	698,090		668,599
更少的非相同屬性噪聲 (3)		11,570		122		15,055		1,711
按比例計算的相同屬性噪聲	$	224,760		219,996	$	683,035		666,888

(1)

包括直線租金收入和費用、扣除準備金、高於和低於市場租金攤銷、其他費用和非控股權益。

(2)

包括在我們未合併的房地產合夥企業中賺取的非NOI收入和發生的費用，包括上文為我們的合併物業而分離的那些費用。

(3)

包括非同一財產、已售出財產、開發財產和公司活動的收入和費用。還包括對我們2022年從前未合併的RegCal合夥企業收購的四個物業的收益進行調整，以便在可比基礎上計算所述期間的增長。

流動性與資本資源

一般信息

我們利用經營、投資和融資活動產生的現金流來加強我們的資產負債表，為我們的開發和再開發項目提供資金，為我們的投資活動提供資金，並保持財務靈活性。我們從運營中獲得的很大一部分現金以股息的形式分配給我們的普通股股東，以保持我們作為REIT的地位。

除了2億美元的私募債務外，我們的母公司除了對我們的經營夥伴關係的承諾提供擔保外，沒有其他資本承諾。所有剩餘債務由我們的運營合夥企業、其子公司或我們的房地產合夥企業持有。經營合夥公司是母公司2億美元未償債務的共同發行人和擔保人。母公司將不時進入資本市場以發行新股本，並將同時將所有發售所得款項貢獻予營運合夥企業，以換取額外的合夥單位。

我們不斷評估我們的可用流動資金和預期的現金需求，包括監控我們的租户租金收入。我們可以獲得和利用多種融資來源來為我們的運營和長期資本需求提供資金，包括我們正在進行和計劃中的開發項目、重新開發項目、其他資本支出和償還債務的需求。我們希望通過以下方式來滿足這些需求：為我們的普通股和優先股股息提供資金後的運營現金流、從我們的生產線借款、出售房地產的收益、抵押貸款和無擔保銀行融資、從我們的房地產合夥企業獲得的分配，以及當資本市場有利時，從出售股權證券或發行新的無擔保債券獲得的收益。我們不斷評估替代融資選擇，我們相信我們可以在合理的條件下獲得新的融資，儘管由於當前的利率環境，利率可能高於我們目前未償還的債務的利率。

我們沒有2023年到期的無擔保債務，有2.5億美元的無擔保債務將於2024年到期，我們認為未來12個月的有擔保抵押貸款到期日水平是可控的，包括我們房地產合作伙伴關係中的那些抵押貸款。根據我們的可用現金餘額、資本來源、我們目前的信用評級以及我們擁有的高質量、未抵押的物業的數量，我們相信我們的可用資本資源足以滿足我們明年和更長期的預期資本需求，儘管我們不能做出保證。

除了我們7440萬美元的無限制現金外，我們還有以下額外的可用資金來源：


(單位：千)	2023年9月30日
自動櫃員機程序
原始發行金額	$	500,000
可用容量	$	500,000
信用額度
總承諾額	$	1,250,000
可用容量(1)	$	1,164,720
成熟性(2)	2025年3月23日

(1)

根據我們的信用證額度開具的信用證淨額。

(2)

該公司有權將到期日再延長兩次，為期六個月。

股息的宣佈由我們的董事會每季度決定。2023年11月2日，我們的董事會：

•

宣佈普通股股息為每股0.67美元，2024年1月3日支付給截至2023年12月14日登記在冊的股東；

•

宣佈A系列優先股的股息，將於2024年1月31日以每股0.390625美元的速度支付。紅利將支付給在2024年1月16日交易結束時登記在冊的A系列優先股持有人；以及

•

宣佈B系列優先股的股息，將於2024年1月31日以每股0.367200美元的速度支付。紅利將支付給截至2024年1月16日收盤時B系列優先股的持有者。

雖然未來的股息將由我們的董事會酌情決定，但我們計劃繼續向我們的股票和單位持有人支付總額的分配，至少要滿足允許公司和經營合夥企業各自繼續有資格作為REIT的要求，以便繳納聯邦所得税。從歷史上看，我們從運營中產生了足夠的現金流，為我們的股息分配提供資金。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月中，我們分別產生了5.477億美元和5.282億美元的運營現金流，並在同一時期分別向我們的普通股和單位持有人支付了3.343億美元和3.229億美元的股息。

目前，我們在不同的建設階段都有發展和重建項目，還有一系列可供未來發展或重建的潛在項目。我們估計，在未來12個月內，我們將需要大約6.449億美元的現金，用於租賃佣金、租户改善、正在進行的開發和重新開發、向我們的房地產合作伙伴關係提供資本，以及償還到期債務。這些資本要求受到當前高通脹水平的影響，導致建築材料、勞動力和第三方承包商和供應商提供的服務成本增加。為此，我們實施了緩解戰略，如簽訂固定成本建築合同、預購材料和其他規劃工作。此外，許可延誤和勞動力短缺帶來的持續挑戰可能會延長這些項目完成的時間。

如果我們開始新的開發或再開發，承諾進行房地產收購，在到期前償還債務，宣佈未來股息，或回購我們普通股的股票，我們的現金需求將會增加。如果我們對即將到期的債務進行再融資，我們的現金需求將會減少。

我們努力保持較高比例的未擔保資產。截至2023年9月30日，我們85.7%的全資房地產資產沒有擔保。我們的擔保資產水平較低，使我們能夠更容易地進入有擔保和無擔保的債務市場，並維持線路上的供應。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的往績12個月固定費用覆蓋率(包括我們在合作伙伴關係中的按比例份額)分別為5.0倍和4.7倍，按比例計算，我們的淨債務和優先股對營業EBITDA請注意在往績12個月的基礎上，同期的比率分別為5.5倍和5.0倍。

我們的額度和無擔保債務要求我們繼續遵守各種契約，這些契約在我們的2022年Form 10-K中包括的綜合財務報表附註中有描述。與收購UBP一起承擔的債務包含與我們現有的債務契約相一致的契約。我們在2023年9月30日遵守了這些公約，並預計將繼續遵守。

現金流量活動摘要

下表彙總了與公司經營、投資和融資活動相關的現金流量淨額：


	截至9月30日的9個月，
(單位：千)	2023			2022			變化
經營活動提供的淨現金	$	547,685			528,242			19,443
用於投資活動的現金淨額		(231,527	)		(111,867	)		(119,660	)
用於融資活動的現金淨額		(303,864	)		(356,418	)		52,554
現金及現金等價物和限制性現金淨增加	$	12,294			59,957			(47,663	)
現金和現金等價物及限制性現金總額	$	81,070			154,984			(73,914	)

經營活動提供的現金淨額：

經營活動提供的現金淨額增加1,940萬美元，原因是：

•

業務現金因收付時間安排而增加1,620萬美元

•

房地產合夥企業投資帶來的運營現金流分配增加320萬美元。

用於投資活動的現金淨額：

用於投資活動的現金淨額增加1.197億美元如下：


	截至9月30日的9個月，
(單位：千)	2023			2022			變化
投資活動產生的現金流：
收購經營性房地產，2022年獲得的現金淨額為3,061美元	$	(2,033	)		(141,275	)		139,242
收購UBP，扣除收購的現金14,143美元		(80,488	)		—			(80,488	)
房地產開發和資本改善		(158,982	)		(143,724	)		(15,258	)
房地產銷售收益和財務與收益		10,338			137,280			(126,942	)
發行應收票據		(4,000	)		—			(4,000	)
對房地產合夥企業的投資		(9,118	)		(13,573	)		4,455
投資房地產合夥企業的資本回報		3,644			48,473			(44,829	)
投資證券的股息		571			336			235
收購投資證券		(5,206	)		(15,205	)		9,999
出售投資證券所得收益		13,747			15,821			(2,074	)
用於投資活動的現金淨額	$	(231,527	)		(111,867	)		(119,660	)

投資活動的重大變化包括：

•

2022年，我們支付了1.413億美元購買了6處經營性物業，其中包括4處我們之前通過Unsolated Investment in Real Estate合夥企業持有25%權益的物業。

•

我們投資了8,050萬美元，其中包括收購UBP所獲得的現金淨額1,410萬美元，其中包括完成交易時償還的UBP債務3,930萬美元，直接交易和其他成本5,530萬美元，以及應付賬款和其他負債中未償還的交易成本190萬美元。

•

我們在房地產開發、重建和資本改善方面又投資了1530萬美元，詳情見下表。

•

我們在2023年出售了三塊地塊，收益為1030萬美元，而2022年出售了一塊經營性物業、三塊地塊和一個開發項目權益，收益為1.373億美元。

•

2023年，我們向一家聯合投資夥伴發行了400萬美元的短期應收票據。

•

對房地產合夥企業的投資：

2023年，我們投資了910萬美元，包括：

▪

280萬美元，為我們在現有房地產合夥企業中收購一處運營物業的份額提供資金，以及

▪

630萬元，以資助我們在發展和重建活動中所佔的份額。

2022年，我們投資了1360萬美元，包括：

▪

610萬美元，為我們在現有房地產合夥企業中收購一處運營物業的份額提供資金，以及

▪

750萬元，以資助我們在發展和重建活動中所佔的份額。

•

我們未合併的房地產合夥企業的資本回報包括銷售或融資收益。

在截至2023年9月30日的9個月中，我們從債務再融資活動中獲得了360萬美元。

在2022年同期，我們從房地產銷售收益中獲得了3690萬美元，從債務再融資活動中獲得了1160萬美元。

•

投資證券的收購和出售投資證券的收益與我們的專屬自保保險公司的投資活動和我們的遞延賠償計劃有關。

我們計劃繼續開發和再開發購物中心，以進行長期投資。在2023年，我們部署了1.59億美元的資本用於房地產的開發、重建和改善，包括：


	截至9月30日的9個月，
(單位：千)	2023		2022		變化
資本支出：
土地徵用	$	2,580		11,545		(8,965	)
大樓和租户的改善		58,549		55,094		3,455
重建成本		57,384		48,641		8,743
開發成本		30,613		20,252		10,361
資本化利息		3,931		2,922		1,009
資本化直接補償		5,925		5,270		655
房地產開發和資本改善	$	158,982		143,724		15,258

•

我們在2023年收購了一塊地塊用於開發，2022年收購了一塊地塊。

•

2023年，建築和租户改善增加了350萬美元，主要與資本項目的時間安排有關。

•

由於目前正在進行的項目的時機和規模，2023年的重新開發成本將高出870萬美元。我們打算通過重建不斷改善我們的購物中心組合，包括鄰近土地的收購、現有建築的擴建、立面改造、新的地塊建築建設以及與重建相關的租户改善成本。每個重建項目的規模和規模都因每個重建計劃而異。這些項目的時間和持續時間也可能導致NOI的波動。有關我們重建計劃的更多詳情，請參閲下表。

•

由於我們正在進行的開發項目接近完成，2023年的開發成本會更高。有關我們的開發項目的更多詳細信息，請參見下表。

•

利息按我們的發展和重建項目資本化，並以累計實際成本為基礎。當物業不再開發或在租户改善工程完成後可供使用時，我們停止將權益資本化，但在任何情況下，我們都不會在主要租户開業後12個月後將項目的權益資本化。如果我們減少開發和再開發活動，我們利用的利息額可能會低於歷史平均水平。

•

我們有員工直接支持我們的開發計劃，包括重新開發我們現有的物業。直接歸因於這些活動的內部補償費用作為每個項目的一部分進行資本化。

下表彙總了我們正在進行和已完成的開發項目：


(以千為單位，不包括成本PSF)					2023年9月30日
屬性名稱	市場	所有權(3)	開始日期	估計數穩定化年(1)	估計淨值發展費用(2) (3)		玻璃(3)		成本PSF 的玻璃(2) (3)		已發生費用的百分比

正在進行的發展
格倫伍德·格林	紐約大都會	70%	Q1-22	2025		46,172		247		187		69	%
貝布魯克東部-1B期	德克薩斯州休斯頓	50%	Q2-22	2025		10,384		78		133		74	%
西耶納--第一階段	德克薩斯州休斯頓	75%	Q2-23	2027		9,409		23		409		25	%
SunVet的商店	紐約長島	100%	Q2-23	2027		86,722		168		516		33	%
正在進行的開發項目總數					$	152,687		516		296		46	%

(1)

預計穩定年是項目達到我們預期穩定產量的預計第一個完整日曆年。

(2)

包括租賃費用，並扣除租户補償。

(3)

所有權、估計淨開發成本和GLA根據Regency在完成時對房地產合夥企業的預期所有權權益進行報告。

下表概述了我們正在進行和已完成的重建項目：


(以千為單位，不包括成本PSF)					2023年9月30日
屬性名稱	市場	所有權(3)	開始日期	估計穩定年份 (1)	估計淨值項目費用 (2) (3)		玻璃(3)		已發生費用的百分比

正在進行的重建
方丈	馬薩諸塞州波士頓	100%	Q2-19	2025	$	58,973		64		92	%
韋斯特巴德廣場一期	馬裏蘭州貝塞斯達	100%	Q2-21	2025		37,000		126		68	%
巴克黑德蘭丁	佐治亞州亞特蘭大	100%	Q2-22	2025		28,458		152		25	%
Bloom on Third（FKA Town and Country Center）	加州洛杉磯	35%	Q4-22	2027		24,525		51		12	%
Mandarin Landing	佛羅裏達州傑克遜維爾	100%	Q2-23	2025		16,422		140		5	%
Serramonte中心-3期	加州舊金山	100%	Q2-23	2025		36,989		1,072		13	%
環繞碼頭中心	加州洛杉磯	100%	Q3-23	2025		14,986		118		5	%
各種重建項目	五花八門	20% - 100%	五花八門	五花八門		69,911		2,215		30	%
正在進行的全部重建項目					$	287,264		3,938		45	%

重建項目已完成
十字路口的克拉倫登	大都會數據中心	100%	Q4-18	2024	$	55,679		129		92	%
各種屬性	五花八門	20% - 100%	五花八門	五花八門		18,307		844		95	%
已完成的重建項目總數					$	73,986		973		92	%

(1)

預計穩定年是項目達到我們預期穩定產量的預計第一個完整日曆年。

(2)

包括租賃費用，並扣除租户補償。

(3)

所有權、估計淨開發成本和GLA根據Regency在完成時對房地產合夥企業的預期所有權權益進行報告。

用於融資活動的現金淨額

2023年期間，籌資活動產生的現金流量淨額變化了5260萬美元，如下：


	截至9月30日的9個月，
(單位：千)	2023			2022			變化
融資活動的現金流：
普通股發行淨收益	$	4			61,284			(61,280	)
結合股權獎勵計劃回購普通股	$	(7,653	)		(6,438	)		(1,215	)
通過股份回購計劃回購的普通股		(20,006	)		(75,419	)		55,413
合併夥伴關係中有限合夥人的捐款，淨額		3,167			1,568			1,599
股息支付和經營合夥企業分配		(334,293	)		(322,897	)		(11,396	)
來自無擔保信貸安排的收益，淨額		77,000			—			77,000
發行債券所得款項		46,500			—			46,500
償還債務，包括提前贖回費用		(68,234	)		(14,498	)		(53,736	)
支付貸款費用		(411	)		(82	)		(329	)
出售庫存股所得款項，淨額		62			64			(2	)
用於融資活動的現金淨額	$	(303,864	)		(356,418	)		52,554

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月中，重要的融資活動包括：

•

2022年4月，在結算我們的自動取款機計劃下的遠期股權銷售時，我們獲得了6130萬美元的收益，扣除成本。

•

我們以現金回購了一部分授予員工的普通股，作為基於股票的補償，以滿足員工預扣税要求，2023年和2022年分別為770萬美元和640萬美元。

•

2023年，我們通過回購計劃支付了2000萬美元回購了349,519股普通股，2022年同期支付了7540萬美元回購了1,294,201股普通股。

•

我們從有限合夥人那裏獲得了320萬美元的淨額，其中包括830萬美元的捐款，用於償還債務和發展資金，2023年期間分配的510萬美元部分抵消了這一數額。在2022年期間，我們從有限合夥人那裏收到了160萬美元的淨額，其中包括650萬美元的新合併夥伴關係的捐款，但分配的490萬美元部分抵消了這筆捐款。

•

由於每股股息率和已發行普通股數量的增加，我們多支付了1140萬美元的股息。

•

我們從我們的無擔保信貸融資中獲得了7700萬美元的淨收益，用於支付與UBP收購相關的直接交易成本。

•

2023年，我們開展了以下債務相關活動：

我們從抵押貸款再融資中獲得了4650萬美元的收益，

我們為償還債務支付了6820萬美元，包括：

▪

還本按揭還款790萬元，以及

▪

6,030萬美元，用於在到期時償還或再融資5筆按揭貸款。

•

2022年，我們開展了以下債務相關活動：

我們支付了850萬美元的抵押貸款本金，

600萬美元，用於到期償還抵押貸款。

房地產合作伙伴關係的投資

下表彙總了我們房地產合夥企業的未合併合併資產和負債以及我們按比例分攤的資產和負債：


	組合在一起				攝政集團的份額 (1)
(千美元)	2023年9月30日		2022年12月31日		2023年9月30日			2022年12月31日
房地產合夥企業的數量		19		13
攝政王的所有權	12% - 67%		20% - 50%
物業數量		102		96
資產	$	2,739,604		2,608,005	$	1,000,709			943,699
負債		1,604,587		1,497,630		570,053			530,915
權益		1,135,017		1,110,375		430,656			412,784
基差						(48,356	)		(62,407	)
對房地產合夥企業的投資					$	382,300			350,377

(1)

按比例提供的財務信息不是、也不打算按照公認會計準則列報。然而，管理層認為，提供這些信息有助於投資者評估其對房地產合夥企業活動的投資對我們業務的影響，其中包括在我們的綜合財務報表的權益法下以單行列報的此類項目。

我們對房地產合夥企業的權益法投資包括以下內容：


(單位：千)	攝政王的所有權	2023年9月30日		2022年12月31日
GRI-Regency，LLC(GRIR)	40.00%	$	148,596		155,302
紐約共同退休基金 (1)	30.00%		159		674
哥倫比亞攝政零售合夥人有限責任公司(哥倫比亞一號)	20.00%		7,256		7,423
哥倫比亞攝政合夥人II，LLC(哥倫比亞II)	20.00%		43,553		41,757
哥倫比亞村區有限責任公司	30.00%		6,141		5,836
RegCal，LLC(RegCal)(2)	25.00%		5,550		5,789
個人投資者
巴拉德積木	49.90%		62,000		62,624
Bloom on Third（FKA Town and Country Center）	35.00%		42,417		40,409
其他(3)	11.80% - 66.67%		66,628		30,563
房地產合夥企業的總投資		$	382,300		350,377

(1)

2022年5月25日，紐約市的合夥企業出售了剩餘的兩處房產，並將銷售收益分配給了成員。在最終分配之後將進行解散，預計將在2023年第四季度進行。

(2)

2022年4月，我們收購了合作伙伴在RegCal，LLC合夥企業持有的四處物業75%的股份，總購買價為8850萬美元。收購後，這四處物業併入攝政公司的財務報表。截至2023年9月30日，RegCal，LLC內仍有一處單一的運營物業。

(3)

包括作為UBP收購的一部分收購的房地產合作伙伴關係的投資，該收購於2023年8月18日生效。

應付票據--房地產合夥企業的投資

我們在房地產合夥企業中的投資所持有的應付票據的預定本金償還如下：


(單位：千)	2023年9月30日
按年份劃分的定期本金支付和到期日：	排定本金付款		抵押貸款貸款到期日			不安全到期日		總計			攝政王餐廳按比例計算分享
2023 (1)	$	941		—			—		941			284
2024		3,718		33,690			—		37,408			14,678
2025		6,094		146,221			—		152,315			48,005
2026		7,393		225,589			39,800		272,782			86,475
2027		7,576		32,800			—		40,376			13,669
超過5年		10,956		986,042			1,487		998,485			373,113
未攤銷貸款淨成本、債務溢價/(貼現)		—		(11,235	)		—		(11,235	)		(4,085	)
總計	$	36,678		1,413,107			41,287		1,491,072			532,139

(1)

反映今年剩餘時間的預定本金支付和到期日。

截至2023年9月30日，我們對房地產合夥企業的投資有15億美元的應付票據將於2034年到期，其中96.0%的加權平均固定利率為3.8%。剩餘的應付票據與SOFR一起浮動，加權平均浮動利率為7.2%，基於2023年9月30日的利率。這些固定和可變利率應付票據都是無追索權的，截至2023年9月30日，我們的按比例份額為5.321億美元。隨着應付票據到期，預計這些票據將通過新借款和/或合作伙伴出資的收益償還。如果利率繼續居高不下，在當前利率環境下對到期債務進行再融資可能會導致未來幾個時期的利息支出增加。

我們相信，我們的合作伙伴財務狀況良好，並有足夠的資本或獲得資金來滿足未來的資本需求。如果共同投資合夥人無法為其在房地產合夥企業中的資本要求份額提供資金，我們將有權但沒有義務借給違約合夥人其募集資金的金額，該金額將由該合夥人的會員權益擔保。

管理費收入

除了按比例從這些房地產合夥企業的淨收益或虧損中賺取我們的份額外，我們還獲得如下所示的費用：


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
(單位：千)	2023		2022		2023		2022
資產管理、物業管理、租賃等交易手續費	$	6,322		5,767	$	19,465		18,950

近期會計公告

見未經審計財務報表附註1。

環境問題

我們受到許多適用於我們購物中心的環境法律法規的約束，這些法律法規主要涉及某些現任和前任乾洗店和加油站租户歷史上使用的化學品以及舊購物中心中存在的石棉。我們認為，目前經營幹洗廠或加油站的少數租户是按照現行法律法規經營的。一般來説，我們努力要求租户從我們的購物中心刪除乾洗廠或將其轉換為更環保的系統，根據我們的租賃條款。我們為目前沒有已知環境污染的購物中心的某些第三方責任和補救成本提供環境保險。我們亦已在適當情況下就已知受污染的少數特定物業取得環境保險，以減輕我們的環境風險。我們監控存在環境問題的購物中心，並在某些情況下自願對這些場所進行補救。我們也有法律義務對某些網站進行補救，我們正在這樣做。

截至2023年9月30日，我們按比例分攤的環境修復應計負債為1990萬美元，包括我們對房地產合作伙伴的投資。我們相信，對目前已知的環境問題的最終補救不會對我們的財務狀況、現金流或經營業績產生重大影響。我們不能保證對我們購物中心的現有環境研究已經揭示了所有潛在的環境污染;我們對責任的估計不會隨着更多信息的獲得而改變;任何以前的業主，居住者或租户沒有創造任何我們不知道的重大環境條件;購物中心目前的環境狀況不會受到租户和居住者、附近物業狀況或無關第三方的影響;或適用環境法律法規或其解釋的變更不會導致我們承擔額外的環境責任。

項目3.市場風險的定量和定性披露

我們持續監控資本市場，並評估我們發行新債、償還到期債務或為我們的承諾提供資金的能力。我們仍然相信，根據我們的信用評級，我們的無抵押信貸融資下的可用能力，以及我們擁有的可作為借款抵押的高質量無抵押物業的數量，我們將能夠成功發行新的有抵押或無抵押債務，為到期債務提供資金。資本市場波動及利率上升將對我們可能發行的任何新債務的利率造成何種程度的不利影響尚不確定。亦請參閲我們於截至2022年12月31日止年度的10-K表格年報中的風險因素（於其第一部分第1A項討論），以及本10-Q表格第二部分第1A項所述的風險因素。

項目4.控制和程序

控制和程序（Regency Centers Corporation）

在包括首席執行官和首席財務官在內的母公司管理層的監督和參與下，母公司對其披露控制和程序進行了評估，該術語的定義見1934年《證券交易法》（“《交易法》”）頒佈的規則13 a-15（e）和15 d-15（e）。根據這一評估，母公司的首席執行官和首席財務官得出結論，其披露控制和程序在10-Q表季度報告所涵蓋的期間結束時有效，以確保根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告，在SEC規則和表格規定的時間內。該等披露控制及程序包括旨在確保母公司須於其存檔或提交的報告中披露的資料得以累積及傳達予管理層（包括其首席執行官及首席財務官（如適用）），以便就所需披露作出及時決定的控制及程序。

2023年第三季度，與本次評估相關的母公司財務報告內部控制未發生重大影響或合理可能重大影響我們財務報告內部控制的變化。

控制和程序（Regency Centers，L. P.）

在經營合夥企業管理層，包括其普通合夥人的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，經營合夥企業對其披露控制和程序進行了評價，這一術語是根據《交易法》頒佈的第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的。基於這一評估，其普通合夥人的首席執行官兼首席財務官得出結論，其披露控制和程序在本10-Q表格季度報告涵蓋的期限結束時有效，以確保在美國證券交易委員會規則和表格指定的期限內，記錄、處理、彙總和報告根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息。這些披露控制和程序包括旨在確保經營夥伴關係在其提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並酌情傳達給管理層，包括其普通合夥人的首席執行官和首席財務官的控制和程序，以便就要求披露作出及時決定。

在2023年第三季度，經營合夥企業對與本次評估相關的財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響。

部分II--其他資料

項目1.法律訴訟

見附註12--關於實質性法律程序和或有事項的討論説明中的承付款和或有事項。除在這種討論中所述外，項目3所報告的法律程序沒有實質性的發展。《2022年Form 10-K的法律訴訟》

項目1A.風險因素

除了本報告中列出的信息外，你還應仔細考慮項目1A中討論的風險因素。截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分(“2022年年報”)，以及分別於截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度提交的Form 10-Q報告第II部分第1A項所述的風險因素，以及本Form 10Q。與我們2022年年報中描述的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化，但在我們提交給美國證券交易委員會的2023年7月10日提交給美國證券交易委員會的S-4登記報表中披露的內容除外，該報表在招股説明書題為“合併完成後與攝政公司相關的風險”的章節中包含但不限於額外的風險因素。此外，我們注意到2023年期間確定的風險因素，詳情如下：

影響銀行和金融服務業的不利發展可能會對我們的業務、流動性和財務狀況以及整體經營業績產生不利影響。

對銀行和金融服務業中斷或不穩定的實際事件、擔憂或猜測，例如流動性緊張、個別機構倒閉或個別機構或銀行和金融服務業普遍無法履行其合同義務，可能會嚴重損害我們獲得資本的機會，延誤獲得存款或其他金融資產的機會，或導致受現金管理安排約束的資金的實際損失。同樣，這些事件、擔憂或投機可能導致不太有利的商業融資條件，包括更高的利率或成本以及更緊縮的金融和金融政策。

經營契約，或獲得信貸和流動資金來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條件獲得融資，甚至根本難以獲得融資。此外，我們的租户、關鍵供應商和業務合作伙伴也可能受到上述風險的不利影響，這反過來可能導致他們違反或違約他們與我們簽訂的合同協議，他們的破產或破產，或其他不利影響。

除其他風險外，任何可用資金的減少或獲得我們的現金和流動資金資源，或銀行和金融服務對手方不遵守其對我們的合同承諾，都可能對我們滿足我們的運營費用和其他財務需求的能力產生重大不利影響，可能導致我們違反財務和/或合同義務，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

項目2.未登記的股權證券銷售和收益的使用

在截至2023年9月30日的三個月內，我們發行了3,340股攝政中心公司普通股，用於贖回攝政中心L.P.的普通單位，這是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條規定的豁免註冊要求而發行的。在截至2023年9月30日的三個月內，沒有其他未經登記的股權證券銷售。

下表列出了在截至2023年9月30日的三個月中，母公司購買其普通股的情況：


期間	購買的股票總數 (1)		每股平均支付價格(1)		作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數(2)		根據計劃或計劃可能購買的股票的最大數量或大約美元價值(以千為單位) (2)
2023年7月1日至7月31日		—	$	—		—	$	230,000
2023年8月1日至8月31日		341	$	65.01		—	$	230,000
2023年9月1日至9月30日		649	$	63.11		—	$	230,000

(1)

代表回購股份，以支付與攝政長期綜合計劃下參與者的限制性股票歸屬相關的預扣税。

(2)

我們的董事會已經批准了一項普通股回購計劃，根據該計劃，我們可以不時通過公開市場購買和/或私下談判的交易，購買最多2.5億美元的已發行普通股。回購股票的時間和價格將取決於市場狀況和其他因素。任何回購的股票，如果不是註銷的，將被視為庫存股。我們的股票回購計劃將於2025年2月7日到期，除非董事會修改、延長或提前終止。

第三項。高級證券違約

沒有。

第四項。煤礦安全信息披露

不適用。

第五項。其他信息

規則10b5-1交易計劃

2023年9月13日，馬丁·E·斯坦.、本公司的執行主席公司董事會成員採取了以下行動：

(I)斯坦先生終止了他之前就出售公司普通股採取的交易安排(“規則10b5-1交易計劃”)。Stein先生的規則10b5-1交易計劃於#年通過2023年2月23日在被斯坦先生終止之前，它的條款將於2024年3月31日。本規則10b5-1交易計劃規定最多銷售100,000根據多個限制令發行的普通股。截至本計劃終止之日，斯坦先生尚未根據其條款出售任何普通股。

(2)斯坦先生通過了一項新的規則10b5-1交易計劃，該規則旨在滿足《證券交易法》規則10b5-1(C)的積極抗辯條件。斯坦先生的規則10b5-1交易計劃，該計劃將於2025年2月15日，規定出售最多 50,000根據多個限制訂單的普通股。自該計劃通過以來，斯坦先生沒有根據其條款出售任何普通股。

訂立實質性的最終協議

賠償協議

於2023年11月2日，本公司與其董事會各現任成員及其各行政人員（各自稱為“彌償方”，統稱為“彌償方”）訂立彌償協議（“彌償協議”）。該等彌償協議規定本公司（其中包括）就索償、訴訟、法律程序及責任向其董事及行政人員作出彌償及使其免受損害（統稱為“索賠”），在公司章程允許的最大範圍內，公司章程和佛羅裏達州商業公司法。該等彌償協議亦要求本公司墊付獲彌償方在調查或抗辯任何該等申索時所產生的開支，並訂明有關該等墊付及彌償的各種程序。彌償協議亦要求本公司在若干條件下購買慣常董事及高級職員責任保險。本公司相信，該等協議對吸引及挽留合資格人士擔任董事及行政人員而言屬適當及必要。

上述賠償協議條款的摘要並不完整，其全部內容應參考賠償協議的“格式”全文，其副本作為附件10.1存檔。本10-Q表季度報告，並通過引用併入本文。

第六項。陳列品

在審閲作為本報告附件的任何協議時，請記住，這些協議是為了向您提供有關其條款的信息，而不是為了提供有關本公司、其子公司或協議其他方的任何其他事實或披露信息。每份協議均包含適用協議各方的陳述和保證。這些陳述和保證僅為適用協議的其他方的利益而作出，並且：

•

在所有情況下都不應被視為對事實的明確陳述，而是在事實證明不準確的情況下將風險分攤給一方當事人的一種方式；

•

通過與適用協議的談判有關的向另一方作出的披露而受到限制，而這些披露不一定反映在協議中；

•

可以不同於對您或其他投資者可能被視為重要的標準的方式適用重要性標準；以及

•

僅在適用協議的日期或協議中規定的其他一個或多個日期作出，並視最近的事態發展而定。

因此，這些陳述和保證可能不會描述截至其作出之日或任何其他時間的實際狀況。吾等確認，儘管載有上述警示性聲明，吾等仍有責任考慮是否需要就有關重大合約條文的重大資料作出額外特定披露，以使本報告中的聲明不會產生誤導。有關本公司的其他信息可在本報告和本公司的其他公開文件中找到，這些文件可通過美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov免費獲得。除非下文另有説明，否則委員會文件編號為001-12298（攝政中心公司）和000-24763（攝政中心，L. P.）。


Ex編號	描述


1.	包銷協議
		1.1	Regency Centers Corporation、Regency Centers，L. P.和BNY Capital Markets，LLC於2023年8月8日簽訂的股權分配協議

1.2

2023年8月8日簽署的攝政中心公司、攝政中心公司和BTIG有限責任公司之間的股權分配協議。以下列出的股權分配協議與攝政中心公司、攝政中心、L.P.和BTIG，LLC之間於2023年8月8日簽訂的股權分配協議在所有重要方面基本相同，但各方的身份除外，並且沒有根據S-K法規第601項的指示2作為證據提交到公司1934年法案報告中。
(I) 股權分配協議，日期為2023年8月8日，由攝政中心公司、攝政中心、L.P.和地區證券有限責任公司簽訂。


			(Ii) 股權分配協議，日期為2023年8月8日，由攝政中心公司、攝政中心、L.P.和Truist Securities，Inc.簽署。
		1.3	前瞻性主確認，日期為2023年8月8日，由攝政中心公司和紐約梅隆資本市場有限責任公司之間完成。
		1.4	前瞻性主確認，日期為2023年8月8日，在攝政中心公司和野村全球金融產品公司之間。
		1.5	Forward Master確認，日期為2023年8月8日，在攝政中心公司和地區證券有限責任公司之間。
		1.6	Forward Master確認，日期為2023年8月8日，在攝政中心公司和Truist Bank之間。


2.	收購、重組、安排、清算或繼承計劃
		2.1	協議和合並計劃，日期為2023年5月17日，由攝政中心公司、Hercules Merger Sub，LLC、Urstadt Bdle Properties Inc.、UB Marland I，Inc.和UB Marland II，Inc.(通過參考2023年5月18日提交的公司8-K表格的附件2.1合併而成)


3.	公司章程及附例
		3.1	重述的攝政中心公司註冊章程(修訂內容通過參考2017年8月8日提交的公司10-Q表格的附件3.A併入)
		3.2	指定A系列累積可贖回優先股的優先股、權利和限制的公司重新制定的公司章程修正案(通過引用2023年8月17日提交的Regency公司8-A表格中的附件3.3合併而成)
		3.3	指定B系列累積可贖回優先股的優先權、權利和限制的公司重新制定的公司章程修正案(通過引用2023年8月17日提交的Regency公司8-A表格中的附件3.4合併而成)
		3.4	刪除系列6和系列7累積可贖回優先股名稱的公司重新制定的公司章程修正案(通過引用2023年8月17日提交的Regency公司8-A表格中的附件3.5合併而成)
		3.5	第五次修訂和重新簽署的《攝政中心有限合夥協議》(參考2014年2月19日提交的公司10-K表格的附件3(D)而併入)
		3.6	2023年8月16日關於A系列累積可贖回優先股的第五次修訂和重新簽署的有限合夥協議修正案(通過引用2023年8月18日提交的Regency Form 8-K中的附件3.4併入)
		3.7	關於B系列累積可贖回優先股的第五次修訂和重新簽署的有限合夥協議修正案，日期為2023年8月16日(通過引用2023年8月18日提交的Regency Form 8-K中的附件3.5併入)


10.	材料合同
		10.1	於2023年11月2日由攝政中心公司(“本公司”)與(1)本公司董事會各成員及(2)小Martin E.Stein，Jr.之間的賠償協議格式。和Lisa Palmer(他們都是董事會成員)、Michael J.Mas、Alan T.Roth、Nicholas A.Wibbenmeyer以及本公司的每一位其他高管。


31.	第13a-14(A)/15d-14(A)條認證。
		31.1	規則13a-14攝政中心公司首席執行官的證明。
		31.2	規則13a-14攝政中心公司首席財務官證明。
		31.3	規則13a-14攝政中心首席執行官證書，L.P.
		31.4	規則13a-14攝政中心首席財務官證明，L.P.


32.	第1350節認證。
		32.1 *	《美國法典》第18編第1350節攝政中心公司首席執行官證書。
		32.2 *	《美國法典》第18編第1350節攝政中心公司首席財務官證書。
		32.3 *	《美國法典》第18編第1350節攝政中心首席執行官證書，L.P.
		32.4 *	《美國法典》第18編第1350節攝政中心首席財務官證書，L.P.


101.	交互數據文件
		101.INS	內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
		101.SCH	內聯XBRL分類擴展架構文檔
		101.CAL	內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
		101.DEF	內聯XBRL分類定義Linkbase文檔
		101.LAB	內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
		101.PRE	內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104.	封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)


*	帶傢俱的，沒有歸檔的。

是的GNatures

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。


2023年11月6日	攝政中心公司
	發信人：	/S/邁克爾·J·馬斯
		邁克爾·馬斯，執行副總裁總裁，首席財務官(首席財務官)

	發信人：	/S/塔拉·L·德弗羅
		特拉·L·德弗羅，高級副總裁，首席會計官(首席會計官)


2023年11月6日	攝政中心，L.P.
	發信人：	攝政中心公司，普通合夥人

	發信人：	/S/邁克爾·J·馬斯
		邁克爾·馬斯，執行副總裁總裁，首席財務官(首席財務官)

	發信人：	/S/塔拉·L·德弗羅
		特拉·L·德弗羅，高級副總裁，首席會計官(首席會計官)