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會員2023-09-300001569187US-GAAP：被指定為對衝工具成員AHH：高級無擔保定期貸款 044 會員US-GAAP：利率互換成員2023-09-300001569187AHH：HarborPoint Parcel3 Senior ConstructionLoan275 會員US-GAAP：非指定成員US-GAAP：利率互換成員2023-09-300001569187US-GAAP：非指定成員US-GAAP：利率互換成員啊哈：浮動利率池貸款 275 會員2023-09-300001569187US-GAAP：非指定成員AHH：循環信貸機制和TD無抵押定期貸款成員US-GAAP：利率互換成員2023-09-300001569187US-GAAP：被指定為對衝工具成員啊：泰晤士街碼頭成員US-GAAP：利率互換成員2023-09-300001569187US-GAAP：被指定為對衝工具成員AHH：mtunsecured定期貸款會員US-GAAP：利率互換成員2023-09-300001569187AHH：資深無抵押的循環信貸機構成員US-GAAP：非指定成員US-GAAP：利率互換成員2023-09-300001569187US-GAAP：利率互換成員2023-09-300001569187AHH：會員有保障的隔夜融資利率SRT: 最低成員US-GAAP：利率互換成員2023-07-060001569187AHH：會員有保障的隔夜融資利率SRT: 最大成員US-GAAP：利率互換成員2023-07-060001569187AHH：會員有保障的隔夜融資利率啊：浮動利率 PooloLoans340 會員US-GAAP：利率互換成員2023-07-060001569187AHH：彭博社短期銀行收益率指數bsbyMember美國公認會計準則：利率上限成員2023-04-030001569187AHH：彭博社短期銀行收益率指數bsbyMemberSRT: 最低成員美國公認會計準則：利率上限成員2023-04-030001569187SRT: 最大成員AHH：彭博社短期銀行收益率指數bsbyMember美國公認會計準則：利率上限成員2023-04-030001569187AHH：會員有保障的隔夜融資利率SRT: 最低成員US-GAAP：利率互換成員2023-07-050001569187AHH：會員有保障的隔夜融資利率SRT: 最大成員US-GAAP：利率互換成員2023-07-050001569187AHH：會員有保障的隔夜融資利率啊：浮動利率 PooloLoans339 會員US-GAAP：利率互換成員2023-07-050001569187US-GAAP：非指定成員US-GAAP：利率互換成員2023-09-300001569187US-GAAP：非指定成員US-GAAP：利率互換成員2022-12-310001569187US-GAAP：非指定成員美國公認會計準則：利率上限成員2023-09-300001569187US-GAAP：非指定成員美國公認會計準則：利率上限成員2022-12-310001569187US-GAAP：非指定成員2023-09-300001569187US-GAAP：非指定成員2022-12-310001569187US-GAAP：被指定為對衝工具成員US-GAAP：利率互換成員2023-09-300001569187US-GAAP：被指定為對衝工具成員US-GAAP：利率互換成員2022-12-310001569187US-GAAP：被指定為對衝工具成員美國公認會計準則：利率上限成員2023-09-300001569187US-GAAP：被指定為對衝工具成員美國公認會計準則：利率上限成員2022-12-310001569187US-GAAP：利率互換成員2023-07-012023-09-300001569187US-GAAP：利率互換成員2022-07-012022-09-300001569187US-GAAP：利率互換成員2023-01-012023-09-300001569187US-GAAP：利率互換成員2022-01-012022-09-300001569187美國公認會計準則：利率上限成員2023-07-012023-09-300001569187美國公認會計準則：利率上限成員2022-07-012022-09-300001569187美國公認會計準則：利率上限成員2023-01-012023-09-300001569187美國公認會計準則：利率上限成員2022-01-012022-09-300001569187啊哈：attheMarket 計劃會員US-GAAP：可贖回可轉換優先股會員2020-03-102020-03-100001569187US-GAAP：後續活動成員AHH：市場持續股權計劃成員的修正案2023-11-032023-11-030001569187US-GAAP：普通階級成員2023-04-032023-04-030001569187US-GAAP：普通階級成員2023-07-142023-07-140001569187US-GAAP：Capital Unit類別成員2023-09-300001569187AHH：長期激勵計劃單位會員2023-09-300001569187AHH：運營合作伙伴會員US-GAAP：非控股權益成員2023-09-300001569187AHH：運營合作伙伴會員US-GAAP：非控股權益成員2022-12-3100015691872023-06-150001569187US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-09-300001569187US-GAAP：A系列優選股票會員2023-01-012023-09-300001569187US-GAAP：普通階級成員2022-11-042022-11-040001569187US-GAAP：普通階級成員2023-02-282023-02-280001569187US-GAAP：普通階級成員2023-05-082023-05-080001569187US-GAAP：普通階級成員2023-09-152023-09-150001569187US-GAAP：A系列優選股票會員2022-11-042022-11-040001569187US-GAAP：A系列優選股票會員2023-02-282023-02-280001569187US-GAAP：A系列優選股票會員2023-05-082023-05-080001569187US-GAAP：A系列優選股票會員2023-09-152023-09-150001569187AHH：經修正並重申 2013 年股票激勵計劃成員2023-09-300001569187US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-09-300001569187AHH：服務條件會員2023-01-012023-09-300001569187SRT: 執行官成員US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-09-300001569187AHH：非僱員董事會成員US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-09-300001569187US-GAAP：限制性股票成員2023-09-300001569187US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員SRT: 首席執行官成員2023-05-092023-05-090001569187US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員SRT：首席財務官成員2023-05-092023-05-090001569187US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員SRT: 首席執行官成員2023-06-202023-06-200001569187US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員SRT：首席財務官成員2023-06-202023-06-200001569187US-GAAP：限制性股票成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2023-01-012023-09-300001569187US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-09-300001569187US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第三批成員US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-09-300001569187SRT: 執行官成員US-GAAP：限制性股票成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2023-01-012023-09-300001569187SRT: 執行官成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-09-300001569187SRT: 執行官成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第三批成員US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-09-300001569187SRT: 執行官成員AHH：基於股份的支付安排 TranchefourMemberUS-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-09-300001569187US-GAAP：限制性股票成員SRT: 首席執行官成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2023-06-202023-06-200001569187SRT：首席財務官成員US-GAAP：限制性股票成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2023-06-202023-06-200001569187US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員SRT：首席財務官成員US-GAAP：限制性股票成員2023-06-202023-06-200001569187US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員US-GAAP：限制性股票成員SRT: 首席執行官成員2023-06-202023-06-200001569187US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第三批成員SRT：首席財務官成員US-GAAP：限制性股票成員2023-06-202023-06-200001569187US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第三批成員US-GAAP：限制性股票成員SRT: 首席執行官成員2023-06-202023-06-200001569187US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2023-09-300001569187US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-09-300001569187US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2022-12-310001569187US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2022-12-310001569187US-GAAP：關聯黨成員2023-09-300001569187US-GAAP：關聯黨成員2022-12-310001569187啊哈：Beatty 開發組成員US-GAAP：關聯黨成員2023-07-012023-09-300001569187啊哈：Beatty 開發組成員US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-09-300001569187啊哈：Beatty 開發組成員US-GAAP：關聯黨成員2022-07-012022-09-300001569187啊哈：Beatty 開發組成員US-GAAP：關聯黨成員2022-01-012022-09-300001569187US-GAAP：付款擔保會員啊哈：HarborPoint Parcel4 會員2023-09-30啊：應收賬款0001569187US-GAAP：無資金貸款承諾成員2023-01-012023-09-300001569187US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-10-012023-11-030001569187US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：利率互換成員2023-10-110001569187US-GAAP：後續活動成員AHH：有保障的隔夜融資利率會員US-GAAP：利率互換成員2023-10-110001569187US-GAAP：後續活動成員美國通用會計準則：普通股成員2023-10-022023-10-090001569187US-GAAP：後續活動成員美國通用會計準則：普通股成員2023-11-030001569187US-GAAP：後續活動成員2023-10-022023-10-02

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單			10-Q

☑    根據1934年《證券交易法》第13條或第15（D）條提交的季度報告 

在截至的季度期間 2023年9月30日 

要麼 

☐    根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (D) 條提交的過渡報告 

在過渡期內                      到                      

委員會檔案編號： 001-35908

艦隊霍夫勒地產公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

馬裏蘭州

46-1214914

（公司或組織的州或其他司法管轄區）

（美國國税局僱主識別號）

中央公園大道 222 號

,

2100 套房

弗吉尼亞海灘

,

弗吉尼亞州

23462

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

 

(757) 366-4000

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.01美元

啊

紐約證券交易所

6.75% A系列累計可贖回永久優先股，每股面值0.01美元

ahhpra

紐約證券交易所

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。☒  是的     ☐沒有

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在註冊人必須提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。☒  是的     ☐沒有

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器			☒			加速文件管理器			☐
非加速文件管理器			☐			規模較小的申報公司			☐
						新興成長型公司			☐

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。¨

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。

☐是的 ☒沒有

截至2023年11月3日，註冊人已經 67,401,128普通股，每股面值0.01美元，已發行。此外，截至2023年11月3日，註冊人的運營合夥企業子公司Armada Hoffler, L.P. 有21,553,062份未償還的有限合夥權益（“OP單位”）（註冊人持有的OP單位除外）。

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內容表

艦隊霍夫勒地產公司

 

10-Q 表季度報告

截至2023年9月30日的季度

 

目錄

 

									頁面
第一部分財務信息									1
第 1 項。			財務報表						1
			簡明合併資產負債表						1
			簡明綜合收益表						2
			簡明合併權益表						3
			簡明合併現金流量表						5
			簡明合併財務報表附註						7
第 2 項。			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析						27
第 3 項。			關於市場風險的定量和定性披露						49
第 4 項			控制和程序						49
第二部分。其他信息									50
第 1 項。			法律訴訟						50
第 1A 項。			風險因素						50
第 2 項。			未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用						50
第 3 項。			優先證券違約						51
第 4 項			礦山安全披露						51
第 5 項			其他信息						51
第 6 項。			展品						52
簽名									53

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內容表

第一部分財務信息

 

第 1 項。財務報表

 

艦隊霍夫勒地產公司

簡明合併資產負債表

（以千計，面值和股票數據除外）

						9月30日 2023						十二月三十一日 2022
						（未經審計）
資產
房地產投資：
創收財產						$	2,089,170					$	1,884,214
為開發而保留						6,294						6,294
在建工程						91,127						53,067
						2,186,591						1,943,575
累計折舊						(376,449)						(329,963)
房地產投資淨額						1,810,142						1,613,612
現金和現金等價物						32,662						48,139
限制性現金						2,343						3,726
應收賬款，淨額						43,800						39,186
應收票據，淨額						83,713						136,039
建築應收賬款，包括留存款，淨額						87,295						70,822
建築合同成本和超過賬單的預計收入						440						342
權益法投資						125,672						71,983
經營租賃使用權資產						23,152						23,350
融資租賃使用權資產						92,570						45,878
收購的租賃無形資產						127,020						103,870
其他資產						104,275						85,363
總資產						$	2,533,084					$	2,242,310
負債和權益
負債，淨額						$	1,321,792					$	1,068,261
應付賬款和應計負債						31,604						26,839
建築應付賬款，包括預留款						108,107						93,472
超過施工合同成本和估計收益的賬單						23,127						17,515
經營租賃負債						31,573						31,677
融資租賃負債						93,419						46,477
其他負債						56,818						54,055
負債總額						1,666,440						1,338,296
股東權益：
優先股，$0.01面值， 100,000,000授權股份： 6.75% A系列累計可贖回永久優先股， 9,980,000授權股份； 6,843,418截至2023年9月30日已發行和流通的股票以及 2022年12月31日						171,085						171,085
普通股，$0.01面值， 500,000,000授權股份； 67,885,390和 67,729,854分別截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票						679						677
額外的實收資本						589,291						587,884
超過收益的分配						(151,534)						(126,875)
累計其他綜合收益						11,433						14,679
股東權益總額						620,954						647,450
投資實體的非控股權益						10,441						24,055
經營合夥企業中的非控股權益						235,249						232,509
權益總額						866,644						904,014
負債和權益總額						$	2,533,084					$	2,242,310

參見簡明合併財務報表附註。

1

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內容表

艦隊霍夫勒地產公司

簡明綜合收益表 

（以千計，每股數據除外）

（未經審計）

						三個月已結束 9月30日												九個月已結束 9月30日
						2023						2022						2023						2022
收入
租金收入						$	62,913					$	53,743					$	179,082					$	163,602
總承包和房地產服務收入						99,408						69,024						286,220						138,947
利息收入						3,690						3,490						10,823						10,410
總收入						166,011						126,257						476,125						312,959
開支
租金開支						14,756						12,747						41,392						38,101
房地產税						5,867						5,454						16,910						16,695
總承包和房地產服務費用						96,095						66,252						276,336						133,491
折舊和攤銷						22,462						17,527						60,808						54,865
使用權資產的攤銷——融資租賃						425						278						1,049						833
一般和管理費用						4,286						3,854						13,786						12,179
收購、開發和其他追求成本						—						—						18						37
減值費用						5						—						107						333
支出總額						143,896						106,112						410,406						256,534
房地產處置收益，淨額						227						33,931						738						53,424
營業收入						22,342						54,076						66,457						109,849
利息支出						(15,444)						(10,345)						(41,375)						(28,747)
債務消滅造成的損失						—						(2,123)						—						(2,899)
衍生品及其它公允價值的變化						2,466						782						5,024						7,512
未實現的信用損失（準備金）釋放						(694)						42						(871)						(858)
其他收入（支出），淨額						63						118						324						415
税前收入						8,733						42,550						29,559						85,272
所得税（準備金）補助						(310)						(181)						(834)						140
淨收入						8,423						42,369						28,725						85,412
歸屬於非控股權益的淨收益：
投資實體						(193)						(5,583)						(616)						(5,811)
運營夥伴關係						(1,290)						(7,909)						(4,597)						(16,571)
歸屬於阿瑪達霍夫勒地產公司的淨收益						6,940						28,877						23,512						63,030
優先股分紅						(2,887)						(2,887)						(8,661)						(8,661)
歸屬於普通股股東的淨收益						$	4,053					$	25,990					$	14,851					$	54,369
每股歸屬於普通股股東的淨收益（基本收益和攤薄收益）						$	0.06					$	0.38					$	0.22					$	0.81
已發行普通股加權平均值（基本和攤薄）						67,945						67,729						67,878						67,525
綜合收入：
淨收入						$	8,423					$	42,369					$	28,725					$	85,412
未實現的現金流對衝收益						3,488						7,108						9,868						18,780
已實現的現金流對衝（收益）虧損重新歸類為淨收益						(6,315)						(366)						(14,292)						1,287
綜合收入						5,596						49,111						24,301						105,479
歸屬於非控股權益的綜合收益：
投資實體						(89)						(5,659)						(452)						(5,987)
運營夥伴關係						(633)						(9,465)						(3,584)						(21,227)
歸屬於阿瑪達霍夫勒地產公司的綜合收益						$	4,874					$	33,987					$	20,265					$	78,265

參見簡明合併財務報表附註。

2

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內容表

艦隊霍夫勒地產公司

簡明合併權益表

（以千計，共享數據除外）

（未經審計）

						優先股						普通股						額外的實收資本						超過收益的分配						累計其他綜合收益						股東權益總額						投資實體的非控股權益						經營合夥企業中的非控股權益						權益總額
餘額，2022 年 12 月 31 日						$	171,085					$	677					$	587,884					$	(126,875)					$	14,679					$	647,450					$	24,055					$	232,509					$	904,014
淨收入						—						—						—						4,709						—						4,709						154						554						5,417
未實現的現金流對衝（虧損）收益						—						—						—						—						(328)						(328)						2						(100)						(426)
已實現的現金流對衝收益重新歸類為淨收益						—						—						—						—						(2,211)						(2,211)						(39)						(672)						(2,922)
發行普通股的淨收益						—						—						(149)						—						—						(149)						—						—						(149)
限制性股票獎勵，淨額						—						2						977						—						—						979						—						—						979
收購非控股權益						—						—						—						—						—						—						(12,834)						—						(12,834)
對非控股權益的分配						—						—						—						—						—						—						(506)						—						(506)
優先股申報的股息						—						—						—						(2,887)						—						(2,887)						—						—						(2,887)
普通股和單位申報的股息和分配（美元0.19每股和每單位）						—						—						—						(12,908)						—						(12,908)						—						(3,916)						(16,824)
餘額，2023 年 3 月 31 日						171,085						679						588,712						(137,961)						12,140						634,655						10,832						228,375						873,862
淨收入						—						—						—						11,863						—						11,863						269						2,753						14,885
未實現的現金流對衝收益						—						—						—						—						5,093						5,093						151						1,562						6,806
已實現的現金流對衝收益重新歸類為淨收益						—						—						—						—						(3,735)						(3,735)						(174)						(1,146)						(5,055)
限制性股票獎勵，淨額						—						—						337						—						—						337						—						—						337
發行用於收購的運營合夥單位						—						—						—						—						—						—						—						12,194						12,194
贖回運營夥伴單位						—						—						(19)						—						—						(19)						—						(564)						(583)
對非控股權益的分配						—						—						—						—						—						—						(427)						—						(427)
優先股申報的股息						—						—						—						(2,887)						—						(2,887)						—						—						(2,887)
普通股和單位申報的股息和分配（美元0.195每股和每單位）						—						—						—						(13,248)						—						(13,248)						—						(4,222)						(17,470)
餘額，2023 年 6 月 30 日						171,085						679						589,030						(142,233)						13,498						632,059						10,651						238,952						881,662
淨收入						—						—						—						6,940						—						6,940						193						1,290						8,423
未實現的現金流對衝收益						—						—						—						—						2,580						2,580						86						822						3,488
已實現的現金流對衝收益重新歸類為淨收益						—						—						—						—						(4,645)						(4,645)						(191)						(1,479)						(6,315)
發行普通股的淨收益						—						—						(55)						—						—						(55)						—						—						(55)
普通股的退出						—						(1)						(540)						(102)						—						(643)						—						—						(643)
限制性股票獎勵，淨額						—						1						866						—						—						867						—						—						867
贖回運營夥伴單位						—						—						(10)						—						—						(10)						—						(112)						(122)
對非控股權益的分配						—						—						—						—						—						—						(298)						—						(298)
優先股申報的股息						—						—						—						(2,887)						—						(2,887)						—						—						(2,887)
普通股和單位申報的股息和分配（美元0.195每股和每單位）						—						—						—						(13,252)						—						(13,252)						—						(4,224)						(17,476)
餘額，2023 年 9 月 30 日						$	171,085					$	679					$	589,291					$	(151,534)					$	11,433					$	620,954					$	10,441					$	235,249					$	866,644

3

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內容表

						優先股						普通股						額外的實收資本						超過收益的分配						累計其他綜合收益						股東權益總額						投資實體的非控股權益						經營合夥企業中的非控股權益						權益總額
餘額，2021 年 12 月 31 日						$	171,085					$	630					$	525,030					$	(141,360)					$	(33)					$	555,352					$	629					$	223,842					$	779,823
淨收入						—						—						—						9,993						—						9,993						100						2,183						12,276
未實現的現金流對衝收益						—						—						—						—						5,907						5,907						—						1,815						7,722
已實現的現金流對衝虧損重新歸類為淨收益						—						—						—						—						602						602						—						185						787
發行普通股的淨收益						—						45						65,149						—						—						65,194						—						—						65,194
收購的房地產實體的非控股權益						—						—						—						—						—						—						23,065						—						23,065
限制性股票獎勵，淨額						—						—						1,064						—						—						1,064						—						—						1,064
收購非控股權益						—						—						(3,901)						—						—						(3,901)						—						—						(3,901)
贖回運營夥伴單位						—						—						132						—						—						132						—						(132)						—
優先股申報的股息						—						—						—						(2,887)						—						(2,887)						—						—						(2,887)
普通股和單位申報的股息和分配（美元0.17每股和每單位）						—						—						—						(11,433)						—						(11,433)						—						(3,506)						(14,939)
餘額，2022 年 3 月 31 日						171,085						675						587,474						(145,687)						6,476						620,023						23,794						224,387						868,204
淨收入						—						—						—						24,160						—						24,160						128						6,479						30,767
未實現的現金流對衝收益						—						—						—						—						2,986						2,986						55						909						3,950
已實現的現金流對衝虧損重新歸類為淨收益						—						—						—						1						629						630						45						191						866
發行普通股的淨收益						—						—						(35)						—						—						(35)						—						—						(35)
限制性股票獎勵，淨額						—						2						573						—						—						575						—						—						575
來自非控股權益的出資						—						—						—						—						—						—						14						—						14
對非控股權益的分配						—						—						—						—						—						—						(84)						—						(84)
優先股申報的股息						—						—						—						(2,887)						—						(2,887)						—						—						(2,887)
普通股和單位申報的股息和分配（美元0.17每股和每單位）						—						—						—						(11,529)						—						(11,529)						—						(3,505)						(15,034)
餘額，2022 年 6 月 30 日						171,085						677						588,012						(135,942)						10,091						633,923						23,952						228,461						886,336
淨收入						—						—						—						28,877						—						28,877						5,583						7,909						42,369
未實現的現金流對衝收益						—						—						—						—						5,393						5,393						74						1,641						7,108
已實現的現金流對衝（收益）虧損重新歸類為淨收益						—						—						—						—						(282)						(282)						1						(85)						(366)
限制性股票獎勵，淨額						—						—						713						—						—						713						—						—						713
贖回運營夥伴單位						—						—						(18)						—						—						(18)						—						(112)						(130)
對非控股權益的分配						—						—						—						—						—						—						(5,423)						—						(5,423)
優先股申報的股息						—						—						—						(2,887)						—						(2,887)						—						—						(2,887)
普通股和單位申報的股息和分配（美元0.19每股和每單位）						—						—						—						(12,886)						—						(12,886)						—						(3,920)						(16,806)
餘額，2022 年 9 月 30 日						$	171,085					$	677					$	588,707					$	(122,838)					$	15,202					$	652,833					$	24,187					$	233,894					$	910,914

參見簡明合併財務報表附註。

4

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內容表

艦隊霍夫勒地產公司

簡明合併現金流量表

（以千計）（未經審計）

						九個月已結束 9月30日
						2023						2022
經營活動
淨收入						$	28,725					$	85,412
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
建築物折舊和租户改善						46,742						40,770
租賃成本、就地租賃無形資產和低於市場地租的攤銷——經營租賃						14,066						14,094
應計直線租金收入						(4,748)						(4,542)
租賃激勵措施和高於或低於市場的租金的攤銷						(1,749)						(779)
使用權資產的攤銷——融資租賃						1,049						833
應計直線地租支出						55						97
未實現的信用損失準備金						871						858
對無法收取的租賃賬户的調整						1,251						441
非現金股票補償						2,951						2,712
減值費用						107						333
非現金利息支出						5,721						4,360
清償債務後的非現金損失						—						2,899
房地產處置收益，淨額						(738)						(53,424)
衍生品及其它公允價值的變化						(1,974)						(7,512)
場外利率衍生品收入調整						(3,155)						—
運營資產和負債的變化：
不動產資產						(4,439)						(13,430)
財產負債						5,113						3,189
建築資產						(23,531)						(34,971)
建築負債						21,770						42,051
應收利息						(9,797)						(5,124)
經營活動提供的淨現金						78,290						78,267
投資活動
房地產投資的發展						(40,538)						(62,388)
租户和建築物改進						(16,004)						(11,743)
收購房地產投資，扣除收到的現金						(8,394)						(93,389)
房地產投資的處置，扣除銷售成本						246						251,492
應收票據發行						(42,010)						(24,235)
應收票據還款						—						13,239
購買場外利率衍生品的付款						(16,856)						—
場外利率衍生品的收據						3,155						—
租賃成本						(3,217)						(3,814)
租賃激勵措施						(20)						(51)
對權益法投資的貢獻						(53,689)						(51,565)
投資活動提供的（用於）淨現金						(177,327)						17,546
籌資活動
普通股發行收益，扣除發行成本						(204)						65,159
已投標預扣税款的普通股						(1,111)						(774)
債務發行、信貸額度和建築貸款借款						310,402						491,514
債務和信貸額度還款，包括本金分期償還						(162,393)						(563,435)
債務發行成本						(2,839)						(6,727)
通過合併的可再生能源投資收購NCI						—						(3,901)
贖回運營夥伴單位						(705)						(130)
對非控股權益的分配						(1,231)						(5,507)
來自非控股權益的出資						—						14
股息和分配						(59,742)						(52,904)
由（用於）融資活動提供的淨現金						82,177						(76,691)
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）						(16,860)						19,122
現金、現金等價物和限制性現金，期初						51,865						40,443
期末現金、現金等價物和限制性現金 (1)						$	35,005					$	59,565

參見簡明合併財務報表附註。

5

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內容表

艦隊霍夫勒地產公司

簡明合併現金流量表（續）

（以千計）（未經審計）

						九個月已結束 9月30日
						2023						2022
補充披露（非現金交易）：
增加股息和應付分配						$	683					$	2,536
應計資本改善和開發成本的增加（減少）						2,033						(5,139)
回購普通股的結算負債增加						643						—
發行用於收購的運營合夥單位						12,194						—
運營合夥企業單位兑換普通股						—						132
購買房地產時按公允價值假設的債務						105,584						156,071
與購買房地產一起兑換的應收票據						90,232						—
收購非控股權益						12,834						—
收購的房地產實體的非控股權益						—						23,065
與房地產處置有關的其他負債						750						—
承認經營租賃使用權資產						—						110
確認運營租賃負債						—						110
承認融資租賃使用權資產						47,742						—
確認融資租賃負債						46,616						—

(1) 下表提供了簡明合併現金流量表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況（以千計）：

						2023年9月30日						2022年9月30日
現金和現金等價物						$	32,662					$	54,700
限制性現金 (a)						2,343						4,865
現金、現金等價物和限制性現金						$	35,005					$	59,565

(a) 限制性現金代表貸款人持有的房地產税、保險和資本改善準備金的金額。

參見簡明合併財務報表附註。

6

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內容表

艦隊霍夫勒地產公司

簡明合併財務報表附註

 （未經審計）

 

1. 組織業務

 

Armada Hoffler Properties, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家垂直整合、自我管理的房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”），在開發、建造、收購和管理主要位於大西洋中部和美國東南部的高質量零售、辦公和多户住宅物業擁有四十多年的經驗。該公司還向第三方客户提供一般建築和開發服務，此外還開發和建造將置於其穩定投資組合中的房產。

該公司是Armada Hoffler, L.P.（“運營合夥企業”）的唯一普通合夥人，截至2023年9月30日，該公司擁有 75.8運營合夥企業經濟利益的百分比，其中 0.1% 作為普通合夥單位持有。公司的運營主要通過運營合夥企業及其全資子公司進行。

 

截至2023年9月30日，該公司的房地產投資組合包括 59穩定的操作特性以及 二物業正在開發或尚未穩定。

有關公司最近收購和處置物業的信息，請參閲附註5。

2. 重要會計政策

 

演示基礎

 

隨附的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的。

 

簡明合併財務報表包括公司及其子公司的財務狀況和經營業績。公司的子公司包括運營合夥企業以及全資擁有或公司擁有控股權的子公司，包括根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）的合併指導，公司被確定為可變權益實體（“VIE”）的主要受益人的子公司。在合併中，所有重要的公司間交易和餘額都已被清除。

管理層認為，簡明的合併財務報表反映了所有調整，包括公允列報財務狀況所必需的正常經常性應計賬款，以及所列過渡期間的業務結果。

所附的簡明合併財務報表是根據臨時財務信息的要求編制的。因此，這些中期財務報表未經審計，不包括年度財務報表所需的某些披露。此外，中期公佈的經營業績不一定代表任何其他中期或全年的預期業績。這些中期財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的公司合併財務報表一起閲讀。

 

估算值的使用

 

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響報告和披露金額的估算和假設。此類估計基於管理層的歷史經驗以及考慮過去、當前和預期的事件及經濟狀況後的最佳判斷。實際結果可能與管理層的估計有很大差異。

7

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內容表

改敍

某些項目已從上一年度的分類中重新分類，以符合本年度的列報方式。自截至2023年9月30日的九個月起，公司更改了簡明合併綜合收益表的列報方式。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司將利息收入重新歸類為美元3.5百萬和美元10.4從非營業收入到營業收入分別為百萬美元。結果，總收入和營業收入增加了 $3.5百萬和美元10.4與之前的報告相比，分別為百萬。如先前報告的那樣，這些重新分類對淨收入或股東權益沒有影響。

最近的會計公告

參考利率改革

2020年3月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2020-04年《會計準則更新》（“ASU”） 參考利率改革——促進參考利率改革對財務報告的影響 （主題848），於2020年3月12日生效。ASU 2020-04包含影響債務、租賃、衍生品和其他合同的參考利率改革相關活動的實用權宜之計。該亞利桑那州立大學還提供了可選的權宜之計，使公司能夠繼續將對衝會計應用於受參考利率改革影響的某些套期保值關係。該指南的應用是可選的，僅在某些情況下可用。2021年1月，財務會計準則委員會發布了ASU編號2021-01， 參考利率改革 （話題 848）。本準則中的修正是選擇性的，主要適用於擁有衍生工具的實體，這些工具使用利率進行保證金、貼現或合約價格調整，該利率因參考利率改革而進行了修改。與亞利桑那州立大學2020-04號類似，該ASU的規定在發行時生效。2022年12月，美國會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2022-06 推遲主題 848 的日落日期它在發佈後立即生效.亞利桑那州立大學2022-06將主題848的截止日期推遲到2024年12月31日。在截至2023年9月30日的九個月中，公司選擇使用實際權宜之計修改合格合同，將其作為現有合同的延續，而不是作為新合同。新指南的通過沒有對合並財務報表產生重大影響。

衍生金融工具

公司可以購買利率衍生品來管理利率風險敞口。公司不使用衍生金融工具進行交易或投機目的。公司按公允價值確認衍生金融工具，並將其列為簡明合併資產負債表中的其他資產和負債。既未指定也不符合套期保值工具資格的衍生品的收益和虧損在衍生品公允價值變動以及簡明合併綜合收益表中的其他標題中予以確認。對於符合現金流套期保值資格的衍生品，收益或虧損被列為其他綜合收益（虧損）的一部分，並在套期保值預測交易影響收益的時段內重新歸類為收益。

對於符合現金流套期保值條件的利率上限，公司在成立之初支付的保費代表該工具的時間價值，不包括在對衝有效性評估之外。排除在外的部分在衍生工具的整個生命週期內攤銷，並在簡明合併的綜合收益表中列報在利息支出中。

衍生金融工具的現金流在簡明合併的現金流量表中被歸類為來自經營活動的現金流，除非衍生品成立之初存在非微不足道的融資要素。對於由於場外條款而在成立之初具有微不足道的融資成分的衍生品，現金流在簡明合併的現金流量表中被歸類為來自投資或融資活動的現金流，具體取決於衍生品成立時的場外性質。

其他會計政策

有關編制隨附合並財務報表所依據的其他會計原則的描述，請參閲公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。

8

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內容表

3. 細分市場

 

該公司的業務在以下地區運營 五應報告的細分市場：（i）零售房地產，（ii）辦公房地產，（iii）多户房地產，（iv）總承包和房地產服務，以及（v）房地產融資。有關每個房地產板塊中物業的構成，請參閲公司10-K表的附註1。自公司發佈截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以來，該公司將房地產融資作為應報告的細分市場推出。房地產融資板塊包括公司的夾層貸款和開發項目的優先股權投資。細分市場列報方式的變化是首席運營決策者現在單獨審查房地產融資投資結果的結果，房地產融資投資不再被視為臨時投資，而是不斷變化的投資組合。

淨營業收入（“NOI”）是公司首席運營決策者用來評估分部業績的主要衡量標準。NOI 的計算方法是分部收入減去分部支出。分部收入包括房地產板塊的租金收入、總承包和房地產服務板塊的總承包和房地產服務收入以及房地產融資板塊的利息收入。分部支出包括房地產板塊的租金支出和房地產税、總承包和房地產服務板塊的總承包和房地產服務費用以及房地產融資板塊的利息支出。總承包和房地產服務以及房地產融資板塊的分部淨利潤也被稱為分部毛利，如下表所示。按公認會計原則衡量，NOI 不是衡量運營活動產生的營業收入或現金流量的指標，也不表示可用於滿足現金需求的現金。因此，不應將NOI視為衡量流動性的現金流的替代方案。並非所有公司都以相同的方式計算 NOI。公司認為NOI是淨收入的適當補充指標，因為它可以幫助投資者和管理層瞭解公司房地產、建築和房地產融資業務的核心業務。

下表顯示了該公司的NOI 五截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中可報告的細分市場（以千計）：

						截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
						2023						2022						2023						2022
零售地產
租金收入						$	25,858					$	21,223					$	73,004					$	64,197
租金開支						4,125						3,420						11,715						10,254
房地產税						2,312						2,206						6,789						6,715
分部淨營業收入						19,421						15,597						54,500						47,228
辦公房地產
租金收入						22,077						18,687						62,156						54,024
租金開支						5,925						4,886						16,282						13,626
房地產税						2,262						2,044						6,524						5,583
分部淨營業收入						13,890						11,757						39,350						34,815
多户房地產
租金收入						14,978						13,833						43,922						45,381
租金開支						4,706						4,441						13,395						14,221
房地產税						1,293						1,204						3,597						4,397
分部淨營業收入						8,979						8,188						26,930						26,763
總承包和房地產服務
總承包和房地產服務收入						99,408						69,024						286,220						138,947
總承包和房地產服務費用						96,095						66,252						276,336						133,491
分部毛利						3,313						2,772						9,884						5,456
房地產融資
利息收入						3,496						3,372						10,257						10,070
利息支出(a)						728						840						2,634						2,482
分部毛利						2,768						2,532						7,623						7,588
淨營業收入						$	48,371					$	40,846					$	138,287					$	121,850

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(a) 房地產融資板塊內的利息支出根據房地產融資組合中應收票據的平均未償還本金以及附註8中定義的信貸額度的有效利率進行分配。

9

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內容表

下表將截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的淨收入與淨收益（最直接可比的GAAP指標）進行了對賬（以千計）：

						截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
						2023						2022						2023						2022
淨營業收入						$	48,371					$	40,846					$	138,287					$	121,850
利息收入(a)						194						118						566						340
折舊和攤銷						(22,462)						(17,527)						(60,808)						(54,865)
使用權資產的攤銷——融資租賃						(425)						(278)						(1,049)						(833)
一般和管理費用						(4,286)						(3,854)						(13,786)						(12,179)
收購、開發和其他追求成本						—						—						(18)						(37)
減值費用						(5)						—						(107)						(333)
房地產處置收益，淨額						227						33,931						738						53,424
利息支出(b)						(14,716)						(9,505)						(38,741)						(26,265)
債務消滅造成的損失						—						(2,123)						—						(2,899)
衍生品及其它公允價值的變化						2,466						782						5,024						7,512
未實現的信用損失（準備金）釋放						(694)						42						(871)						(858)
其他收入（支出），淨額						63						118						324						415
所得税（準備金）補助						(310)						(181)						(834)						140
淨收入						$	8,423					$	42,369					$	28,725					$	85,412

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(a) 不包括房地產融資板塊的利息收入3.5百萬和美元3.4截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，分別為百萬美元，以及 $10.3百萬和美元10.1在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。

(b) 不包括房地產融資板塊的利息支出美元0.7百萬和美元0.8截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元，以及美元2.6百萬和美元2.5在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。

租金費用代表與公司房地產運營和管理直接相關的成本。租金費用包括資產管理費用、物業管理費、維修和保養、保險和公用事業。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的總承包和房地產服務收入不包括與公司間建築合同相關的收入（美元）13.4百萬和美元20.8分別為百萬個，在合併中被扣除。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，總承包和房地產服務收入不包括與公司間建築合同相關的收入（美元）40.0百萬和美元43.6分別是百萬。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的總承包和房地產服務費用不包括與美元公司間建築合同相關的費用13.3百萬和美元20.6分別為百萬個，在合併中被扣除。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的總承包和房地產服務費用不包括與美元公司間建築合同相關的費用39.6百萬和美元43.1分別是百萬。

 

截至2023年9月30日的三個月中，折舊和攤銷費用為美元9.9百萬，美元8.1百萬，以及 $4.3零售、辦公和多户住宅房地產板塊分別為百萬美元。截至2022年9月30日的三個月，折舊和攤銷費用為美元6.9百萬，美元6.7百萬，以及 $3.8零售、辦公和多户住宅房地產板塊分別為百萬美元。截至2023年9月30日的九個月中，折舊和攤銷費用為美元25.0百萬，美元22.6百萬，以及 $12.8零售、辦公和多户住宅房地產板塊分別為百萬美元。截至2022年9月30日的九個月中，折舊和攤銷費用為美元21.1百萬，美元20.2百萬，以及 $13.3零售、辦公和多户住宅房地產板塊分別為百萬美元。

一般和管理費用代表與公司房地產的運營和管理、總承包和房地產服務以及房地產融資業務無直接關係的成本。這些成本包括公司辦公室人員薪酬和福利、銀行費用、會計費、律師費和其他公司辦公費用。

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內容表

截至2023年9月30日的三個月中，有擔保財產債務的利息支出為美元2.4百萬，美元2.8百萬，以及 $2.9零售、辦公和多户住宅房地產板塊分別為百萬美元。截至2022年9月30日的三個月中，有擔保財產債務的利息支出為美元2.2百萬，美元3.1百萬，以及 $3.6零售、辦公和多户住宅房地產板塊分別為百萬美元。截至2023年9月30日的九個月中，有擔保房地產債務的利息支出為美元6.9百萬，美元7.5百萬，以及 $8.1零售、辦公和多户住宅房地產板塊分別為百萬美元。截至2022年9月30日的九個月中，有擔保財產債務的利息支出為美元6.1百萬，美元7.9百萬，以及 $10.1零售、辦公和多户住宅房地產板塊分別為百萬美元。

每個房地產板塊中包含的資產在公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告所附財務報表附表三中列報，截至2023年9月30日，收購Interlock才發生重大變化。有關按房地產板塊劃分的Interlock資產分配，請參閲附註5。歸屬於總承包和房地產服務板塊的資產在本財務報表附註7中列報。房地產融資板塊的資產在本財務報表附註6中列報。

4. 租賃

承租人披露

作為承租人，該公司有 九土地租賃 九屬性。這些地面租賃的最大租賃期限（包括續訂選項）將在2074年至2117年之間到期。租約續訂選項的行使由公司自行決定。資產的折舊壽命和租賃權益的改善受到預期租賃期限的限制。 五這些租賃被歸類為運營租賃， 四其中一些租賃被歸類為融資租賃。公司的租賃協議不包含任何剩餘價值擔保或實質性限制性契約。

出租人披露

作為出租人，公司根據運營租賃租賃租賃其房產，並在租賃期內以直線方式確認基本租金。公司還確認租户追回的收入，租户通過這種收入按應計制向公司償還某些費用，例如公用事業、清潔服務、維修和維護、安保和警報、停車場和地面維護、管理服務、管理費、保險和房地產税。租金收入將減去在適用租賃期限內按直線攤銷的任何租賃激勵措施的金額。此外，當達到銷售門檻時，公司確認或有租金收入（例如，基於租户銷售門檻的百分比租金）。許多租户租約包括 一或更多續訂選項，續訂條款可以將租賃期限延長至 一到 25年份，或更長時間。租約續訂選項的行使由租户自行決定。只有在租賃開始時認為續訂得到合理保證的情況下，公司才在租賃期中包括續訂期。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的租金收入包括以下內容（以千計）：

						截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
						2023						2022						2023						2022
基本租金和租户費用						$	61,021					$	51,978					$	172,585					$	158,281
應計直線租金調整						1,505						1,506						4,748						4,542
租賃激勵攤銷						(123)						(171)						(438)						(517)
（上圖）低於市場租賃攤銷額，淨額						510						430						2,187						1,296
總租金收入						$	62,913					$	53,743					$	179,082					$	163,602

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內容表

5. 房地產投資

 

財產收購

星座能源大廈

2023 年 1 月 14 日，該公司又收購了一家 11Constellation 能源大廈的會員權益百分比，將其所有權權益增加到 90%，以換取對美元的完全滿意12.82022 年 1 月收購該房產後，向賣方提供了百萬美元的貸款。

Interlock

2023 年 5 月 19 日，該公司收購了 Interlock， 311,000平方英尺的亞特蘭大中城區A類商業綜合用途資產，由佐治亞理工學院支撐。Interlock由辦公和零售空間以及結構化停車場組成。出於細分報告的目的，管理層已將The Interlock的辦公和零售部分分為 二運營物業分別出現在辦公和零售房地產領域。該公司以總對價為美元收購了該資產214.1百萬加上資本化收購成本 $1.2百萬。作為此次收購的一部分，該公司支付了 $6.1百萬現金，贖回了未償還的美元90.2百萬美元夾層貸款，已發放 $12.2向賣方提供運營合夥企業（“A類單位”）中的百萬套A類有限合夥權益，並假設該資產的優先建築貸款為美元105.6百萬，這筆款項在收購之日使用道明定期貸款機制的收益和循環信貸額度下增加的借款（均在附註8中定義）還清。該公司還承擔了佐治亞理工學院擁有的標的土地的租賃權益。在考慮續訂選項後，地面租約將於2117年到期。

下表根據截至2023年9月30日的九個月中為購買的運營物業所購資產的相對公允價值（以千計）彙總了收購價格分配（包括收購成本）：

						Interlock(1)
建築						$	183,907
就地租賃						35,234
高於市場的租約						62
低於市場的租賃						(3,931)
融資租賃使用權資產(2)						46,616
融資租賃負債						(46,616)
收購的淨資產						$	215,272

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(1) 歸屬於辦公和零售房地產板塊的收購淨資產為美元134.6百萬和美元80.6分別是百萬。

(2) 不包括 $1.1融資租賃的租金為百萬美元，該租金已在收購之日預付。收購之日確認的融資租賃使用權資產總額為 $47.7百萬。

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內容表

財產處置

米爾溪市場

2023年4月11日，公司完成了對米爾溪市場一塊非經營性外包地塊的出售，以充分滿足收購2022年12月31日完工的該物業非控股權益的未付對價。此次處置的收益為美元0.5百萬。

布魯克斯十字路口零售外包裹

2023年9月20日，該公司行使了購買Brooks Crossing Retail附近的外包裹的選擇權，隨後出售了該外包裹。此次處置的收益為美元0.2百萬。

權益法投資

海港角包裹 3

該公司擁有 50Harbor Point Parcel 3的百分比權益，這是一家與Beatty Development Group合資的企業，目的是開發位於馬裏蘭州巴爾的摩的T.Rowe Price新的全球總部辦公樓。該公司是合資企業的非控股合作伙伴，將擔任該項目的總承包商。在截至2023年9月30日的九個月中，公司投資了美元0.5百萬元的港角包裹 3.據估計，該公司的股權承諾最高為 $45.6百萬與該項目有關。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司對Harbor Point Parcel 3的投資賬面價值為美元40.3百萬和美元39.8分別為百萬，其中不包括 $1.8百萬和美元0.9合併中分別減少了數百萬的實體內部利潤。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，Harbor Point Parcel 3沒有任何運營活動；因此，該公司沒有獲得任何分配收入。

根據運營協議的條款，該公司得出結論，Harbor Point Parcel 3是一家VIE，該公司持有可變權益。該公司對該項目具有重大影響力，因為 50所有權百分比；但是，公司無權指導對項目績效影響最大的活動。這包括作為該實體管理成員的活動，該權力由公司的合資夥伴保留。因此，該公司不是該項目的主要受益人，因此沒有將Harbor Point Parcel 3合併到其合併財務報表中。公司對該項目的投資在合併資產負債表中記為權益法投資。

海港角包裹 4

2022 年 4 月 1 日，該公司收購了 78Beatty Development Group旗下的房地產企業Harbor Point Parcel 4的百分比權益，該項目旨在開發一個混合用途項目（“Allied | Harbor Point”），該項目計劃包括多户住宅、零售空間和停車場。該公司可以選擇將其所有權增加到 90%。該公司是該房地產企業的非控股合夥人，將擔任該項目的總承包商。在截至2023年9月30日的九個月中，公司投資了美元53.2百萬元港角包裹 4.據估計，該公司的股權承諾最高為 $108.9百萬與該項目有關。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司對Harbor Point Parcel 4投資的賬面價值為美元85.4百萬和美元32.2分別為百萬，其中不包括 $0.6百萬和美元0.2合併中分別減少了數百萬的實體內部利潤。在截至2023年9月30日的九個月中，Harbor Point Parcel 4沒有任何運營活動；因此，該公司沒有獲得任何分配收入。

根據運營協議的條款，該公司得出結論，Harbor Point Parcel 4是一家VIE，該公司持有可變權益。該公司對該項目具有重大影響力，因為 78所有權百分比；但是，公司無權指導對項目績效影響最大的活動。這包括作為該實體的管理成員的活動，這種權力由公司的合作伙伴保留。因此，該公司不是該項目的主要受益人，因此沒有將Harbor Point Parcel 4合併到其合併財務報表中。公司對該項目的投資在合併資產負債表中記為權益法投資。

13

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內容表

6. 應收票據和當前預期信用損失

應收票據

截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司有以下未償應收票據（千美元）：

						未償貸款金額																								利息複利
開發項目						9月30日 2023						十二月三十一日 2022						最大本金投入						利率
索利斯城市公園 II						$	23,567		(a)			$	19,062		(a)			$	20,594					13.0		%				每年
索利斯·蓋恩斯維爾二世						21,471			(a)			6,638			(a)			19,595						14.0		%	(b)			每年
Solis Kennesaw						11,003			(a)			—						37,870						14.0		%	(b)			每年
索利斯桃樹角						7,798			(a)			—						28,440						15.0		%	(b)			每年
愛丁堡的魅力						9,485			(a)			—						9,228						15.0		%	(c)			沒有
Interlock(d)						—						86,584			(a)			107,000			(e)			15.0		%				沒有
夾層和優先股總額						73,324						112,284						$	222,727
星座能源大廈應收票據						—						12,834
其他應收票據						12,033			(a)			11,512			(a)
應收票據擔保溢價						—						701
信用損失備抵金(f)						(1,644)						(1,292)
應收票據總額						$	83,713					$	136,039

________________________________________

(a) 未償貸款金額包括任何應計和未付利息以及應計退出費（如適用）。

(b) 利率在貸款期限內各不相同，公司還賺取未使用的承諾費。更多詳情請參閲下文 “Solis Gainsville II”、“Solis Kennesaw” 和 “Solis Peachtree Corners” 下的內容。

(c) 利率在貸款期限內各不相同。更多詳情請參閲下文 “愛丁堡的魅力”。

(d) 該應收票據於2023年5月19日贖回，與公司收購Interlock有關。更多詳情請參閲下文 “聯鎖” 部分。

(e) 該數額包括利息儲備金。

(f) 截至2023年9月30日和2022年12月31日的金額不包括美元0.9百萬和美元0.3百萬美元當前預期信貸損失（“CECL”）備抵額與資金無着落的承付款有關，在合併資產負債表中作為負債記為其他負債項下。

應收票據的利息使用每筆貸款的利息儲備進行應計和融資，利息儲備金是相應最高貸款承付款額的組成部分，此類應計利息通常添加到應收貸款餘額中。 公司確認截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的利息收入如下（以千計）：

						截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
開發項目						2023						2022						2023						2022
Nexton 多户家庭						$	—					$	680					$	—					$	1,966
索利斯城市公園 II						740			(a)			329			(a)			2,142			(a)			554			(a)
索利斯·蓋恩斯維爾二世						717			(a) (b)			—						1,964			(a) (b)			—
Solis Kennesaw						1,164			(a) (b)			—						1,629			(a) (b)			—
索利斯桃樹角						617			(a) (b)			—						617			(a) (b)			—
愛丁堡的魅力						258						—						258						—
Interlock						—						2,363			(a)			3,647			(a)			7,550			(a)
夾層和優先股總額						3,496						3,372						10,257						10,070
其他利息收入						194						118						566						340
利息收入總額						$	3,690					$	3,490					$	10,823					$	10,410

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(a) 包括確認與費用攤銷有關的利息收入。

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內容表

(b) 包括確認未使用的承付費。

索利斯·蓋恩斯維爾二世

2023年3月29日，對Solis Gainsville II優先股投資協議進行了修改，以調整利率。的利率 14% 在投資的前24個月內仍然有效。從2024年10月3日開始，該投資的利率將為 10百分比為 12 個月。2025年10月3日，該投資將再次按利率計息 14到期前每年的百分比。此外，該修正案引入了未使用的承諾費 10投資最高貸款承諾中未準備金部分的百分比，自2023年1月1日起生效。利息和未使用的承諾費均按年複合計算。

Interlock

2023 年 5 月 19 日，該公司收購了 Interlock。此次收購的對價包括贖回公司未償還的美元90.2該項目的百萬美元夾層貸款。請參閲 “註釋” 5 瞭解有關此次收購的更多信息。

Solis Kennesaw

2023 年 5 月 25 日，該公司簽訂了 $37.9百萬美元的優先股權投資，用於開發位於喬治亞州瑪麗埃塔的多户住宅（“Solis Kennesaw”）。該投資的經濟條款與應收票據一致，包括強制贖回或在2027年5月25日到期，並記為應收票據。該公司的投資利率為 14.0前 24 個月的百分比。從2025年5月25日開始，該投資的利率將為 9.0百分比為 12 個月。2026年5月25日，該投資將再次按利率計息 14.0到期後的百分比。利息每年複利。該公司還賺取未使用的承諾費 11.0投資最高貸款承諾中沒有資金的部分（不復利）的百分比，其承諾的股權費用為美元0.6百萬將通過贖回攤銷。優先股投資的最低利息保證為美元13.1在投資期限內為百萬美元。

管理層得出結論，該實體是VIE。由於該項目的另一位投資者是Solis Kennesaw的開發商和管理成員，因此該公司無權指導該項目中對其業績影響最大的活動。因此，公司不是該項目的主要受益人，也沒有將該項目合併到其合併財務報表中。

索利斯桃樹角

2023 年 7 月 26 日，該公司簽訂了 $28.4百萬美元的優先股權投資，用於開發位於喬治亞州桃樹角的多户住宅（“Solis Peachtree Corners”）。優先股投資的經濟條款和其他條款與應收票據一致，包括自2027年10月27日起生效的強制贖回功能。該公司的投資利率為 15.0前 27 個月的百分比。從2025年11月1日起，該投資的利率將為 9.0% 為 12 個月。2026年11月1日，該投資將再次按利率計息 15.0到期後的百分比。利息每年複利。該公司還賺取未使用的承諾費 10.0投資最高貸款承諾中未到位部分的百分比，該部分每年也會增加一次，其承諾的股權費用為美元0.4百萬將通過贖回攤銷。優先股投資的最低利息保證為美元12.0在投資期限內為百萬美元。

管理層得出結論，該實體是VIE。由於該項目的另一位投資者是Solis Peachtree Corners的開發商和管理成員，因此該公司無權指導該項目中對其業績影響最大的活動。因此，公司不是該項目的主要受益人，也沒有將該項目合併到其合併財務報表中。

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內容表

愛丁堡的魅力

2023 年 7 月 26 日，該公司簽訂了 $9.2百萬美元的優先股權投資，用於開發位於弗吉尼亞州切薩皮克的多户住宅（“愛丁堡的魅力”）。優先股投資的經濟條款和其他條款與應收票據一致，包括自2028年1月16日起生效的強制贖回功能。該公司的投資利率為 15.0%，它不復合。愛丁堡的魅力酒店獲得入住證書後，該投資的利率將為 10.0%。如果滿足某些條件，開發物業的普通股權合夥人可以選擇以預先確定的金額將該物業出售給公司。公司還持有在優先股投資到期之前的任何時候購買該房產的期權，其預定金額與普通股合夥人的出售期權相同。

管理層得出結論，該實體是VIE。由於該項目的另一位投資者是愛丁堡The Allure的開發商兼管理成員，因此該公司無權指導該項目中對其業績影響最大的活動。因此，公司不是該項目的主要受益人，也沒有將該項目合併到其合併財務報表中。

貸款損失備抵金

該公司主要通過其房地產融資投資面臨信貸損失。截至2023年9月30日，該公司已經 五房地產融資投資，為處於不同竣工或租賃階段的開發項目提供資金。這些項目中的每一個都需要一筆優先於公司貸款的貸款。這些貸款的利息以實物支付，通常要等到開發項目完成後出售項目後才會支付。

公司管理層對貸款組合進行季度分析，以根據以下因素確定信用損失風險

開發活動的進展，包括租賃活動、預計的開發成本以及當前和預計的進展

次級貸款和優先貸款餘額。該公司使用風險估算其應收票據的未來損失

與違約概率和違約損失概率相對應的評級。該公司的風險評級如下：

•通行證：該類別的貸款由開發項目提供充足的抵押擔保，其條件與公司的承保假設基本一致。

•特別提及：此類貸款有跡象表明，由於租賃活動低於預期或開發或營銷時間延長，該項目的經濟表現可能會受到影響。管理層應加強對此類貸款的監督。

•不合格：除非採取補救措施，否則公司可能無法全額收取此類貸款。補救行動可能包括獲得額外的抵押品或協助借款人進行資產管理活動，為待售項目做準備。如果公司認為最終不會收取額外的應計利息，它還將考慮將貸款置於非應計狀態。

截至2023年9月30日，公司更新了每張應收票據的風險評級，並獲得了與這些風險評級相關的行業貸款損失數據。截至2023年9月30日，每筆未償貸款均獲得 “及格” 評級。該公司的分析得出的貸款損失備抵金約為美元2.5截至2023年9月30日，百萬人。與未到位的承付款有關的津貼，金額約為美元0.9截至2023年9月30日，百萬美元在合併資產負債表上被記為其他負債。

截至2023年9月30日，該公司公佈了美元83.7百萬美元應收票據，扣除美元備抵額1.6百萬。截至2022年12月31日，該公司公佈了美元136.0百萬美元應收票據，扣除美元備抵額1.3百萬。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，津貼的變化如下（以千計）：

						截至2023年9月30日的九個月																		截至 2022 年 9 月 30 日的九個月
						已資助						沒有資金						總計						已資助						沒有資金						總計
期初餘額						$	1,292					$	338					$	1,630					$	994					$	10					$	1,004
未實現的信用損失準備金（釋放）						817						519						1,336						514						344						858
因兑換而釋放						(465)						—						(465)						—						—						—
期末餘額						$	1,644					$	857					$	2,501					$	1,508					$	354					$	1,862

當貸款餘額加上任何優先貸款的餘額大約等於基礎開發項目的估計可變現價值時，公司將貸款置於非應計狀態。截至2022年12月31日，該公司持有Constellation Energy Building票據，該票據的利息為 3每年百分比，按非應計狀態計算。應收票據的本金餘額由賣方的合夥權益充分擔保。2023年1月14日，

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內容表

該公司又收購了一個 11Constellation 能源大廈的會員權益百分比，將其所有權權益增加到 90%，以換取對票據的完全滿意。截至2023年9月30日，有 不非應計狀態的貸款。

7. 施工合同

建築合同費用和超過賬單的估計收入代表截至資產負債表日的應償費用和在建合同項下所得的金額。此類金額可根據合同條款開具賬單，合同條款通常考慮時間的流逝、某些里程碑的實現或項目的完成。該公司預計，截至2023年9月30日，將在下一年開具賬單並收取幾乎所有的建築合同成本和超過賬單的估計收益 12到 24月。

 

超過建築合同成本和估計收入的賬單是指在確認收入之前開具的合同賬單或收款。

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中公司建築合同成本餘額和超出賬單的估計收益賬户以及超過建築合同成本和估計收益的賬單餘額的變化（以千計）：

						九個月已結束 2023年9月30日												九個月已結束 2022年9月30日
						建築合同成本和超過賬單的預計收入						超過施工合同成本和估計收益的賬單						建築合同成本和超過賬單的預計收入						超過施工合同成本和估計收益的賬單
期初餘額						$	342					$	17,515					$	243					$	4,881
已確認的收入在期初計入餘額						—						(17,515)						—						(4,881)
新賬單導致的增加，不包括該期間確認為收入的金額						—						24,570						—						16,312
轉入應收賬款						(342)						—						(478)						—
施工合同費用和該期間未開具賬單的估計收益						440						—						232						—
因完工階段估計值的變化而產生的累積補上漲調整導致的變動						—						(1,443)						235						(576)
期末餘額						$	440					$	23,127					$	232					$	15,736

當合同前成本與特定的預期合同直接相關並且有可能收回時，公司會推遲合同前成本。合同前費用為美元1.9百萬和美元1.3截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別有100萬人被推遲。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，合同前成本的攤銷額為美元0.3百萬和美元0.8分別是百萬。

 

建築應收賬款和應付賬款包括保留款，這些金額通常在合同完成或某些限制性條件（例如履約擔保）得到滿足之前扣留。截至2023年9月30日和2022年12月31日，建築應收賬款包括留存額為美元25.4百萬和美元8.3分別為百萬。該公司預計下次收回截至2023年9月30日的幾乎所有未償建築應收賬款 12到 24月。截至2023年9月30日和2022年12月31日，建築業應付賬款包括預留款33.5百萬和美元24.7分別為百萬。該公司預計將在下一年支付截至2023年9月30日的幾乎所有未付建築應付賬款 12到 24月。

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內容表

截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司未完成建築合同的淨頭寸包括以下內容（以千計）：

			2023年9月30日						2022年12月31日
未完成的建築合同所產生的成本			$	595,195					$	571,465
預計收益			21,997						22,162
比林斯			(639,879)						(610,800)
淨持倉			$	(22,687)					$	(17,173)
建築合同成本和超過賬單的預計收入			$	440					$	342
超過施工合同成本和估計收益的賬單			(23,127)						(17,515)
淨持倉			$	(22,687)					$	(17,173)

上表分別反映了截至2023年9月30日和2022年12月31日關閉的項目的淨影響。

截至2023年9月30日和2022年9月30日，公司分配給未履行履約義務（積壓）的建築合同價格餘額和變化情況如下（以千計）：

						截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
						2023						2022						2023						2022
開始積壓						$	592,787					$	541,214					$	665,564					$	215,518
新合同/變更單						20,646						53,966						135,414						449,712
已完成的工作						(99,855)						(69,251)						(287,400)						(139,301)
結束積壓						$	513,578					$	525,929					$	513,578					$	525,929

該公司預計，截至2023年9月30日，大部分未完成的合同將在下一年完成 12到 24月。

8. 債務

 

信貸額度

2022年8月23日，公司與運營合夥企業簽訂了經修訂和重述的信貸協議（“信貸協議”），其中規定了美元550.0百萬信貸額度，包括 $250.0百萬美元優先無抵押循環信貸額度（“循環信貸額度”）和一美元300.0百萬優先無抵押定期貸款額度（“定期貸款額度”，連同循環信貸額度，即 “信貸額度”），與銀行銀團共同提供。

信貸額度包括手風琴功能，允許將總承諾額增加到美元1.0十億，但須遵守某些條件，包括獲得任何一家或多家貸款人的承諾。循環信貸額度的預定到期日為2027年1月22日， 二六個月延期期權，前提是公司滿足某些條件，包括支付 0.075每次延期的延期費百分比。定期貸款機制的預定到期日為2028年1月21日。

2023年8月29日，公司將循環信貸額度的容量增加了美元105.0百萬美元，部分原因是行使手風琴功能，使循環信貸額度容量達到美元355.0百萬美元，總信貸額度為 $655.0百萬。

循環信貸額度按有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）計息，利潤率為 1.30% 至 1.85%，信貸利差調整為 0.10％，定期貸款額度按SOFR計息，加上利潤率介於 1.25% 至 1.80%，信貸利差調整為 0.10％，在每種情況下都取決於公司的總槓桿率。公司還有義務支付未使用的承諾費 15要麼 25根據循環信貸額度下的借款額度，根據循環信貸額度下的借款額度，按循環信貸額度下的未使用部分確定基點。如果公司或運營合夥企業獲得標普全球評級和穆迪投資者服務公司的投資級信用評級，則運營合夥企業可以選擇根據此類信用評級對借款進行利率約束。

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內容表

截至2023年9月30日和2022年12月31日，循環信貸額度的未償餘額為美元200.0百萬和美元61.0分別為百萬。定期貸款機制的未償餘額為美元300.0截至2023年9月30日和2022年12月31日，均為百萬人。截至2023年9月30日，在利率上限和互換生效之前，循環信貸額度和定期貸款機制的有效利率為 6.82% 和 6.72分別為%。在利率上限和互換生效後，循環信貸額度和定期貸款機制的有效利率為 4.40% 和 3.02截至2023年9月30日，分別為百分比。運營合夥企業可以隨時自願全部或部分地預付信貸額度下的任何貸款，而無需支付溢價或罰款。

運營合夥企業是借款人，其在信貸額度下的義務由公司及其某些子公司擔保，否則這些子公司未被禁止提供此類擔保。信貸協議包含慣例陳述和擔保以及財務和其他肯定和負面契約。公司根據信貸額度進行借款的能力取決於對多項財務契約、扶持契約和其他限制的持續遵守情況。信貸協議包括慣例違約事件，在某些情況下受慣例補救期的約束。違約事件的發生，如果不能在適用的補救期內得到糾正，除其他外，將允許貸款人宣佈未付本金、應計和未付利息以及根據信貸額度應付的所有其他款項立即到期應付。

M&T 定期貸款機制

2022年12月6日，作為母公司擔保人的公司和作為借款人的運營合夥企業與作為貸款人和管理代理人的製造商和貿易商信託公司簽訂了定期貸款協議（“M＆T定期貸款協議”），該協議提供美元100.0百萬美元優先無抵押定期貸款額度（“M＆T定期貸款額度”），可以選擇將總容量提高到美元200.0百萬，前提是公司滿足某些條件。M＆T定期貸款機制的收益用於償還由威爾斯碼頭、中央公園249號、噴泉廣場零售和South Retail物業擔保的貸款。M＆T定期貸款機制的預定到期日為2027年3月8日， 一年延期權，前提是公司滿足某些條件，包括支付 0.075% 延期費。

M＆T定期貸款機制按運營合作伙伴關係根據期限SOFR、Daily Simple SOFR或基本利率（定義見下文）選定的利率支付利息，在每種情況下均加上保證金。定期SOFR或Daily Simple SOFR貸款的信用利差調整也為 0.10%。每次利率選擇的利潤率取決於公司的總槓桿率。“基準利率” 等於：（a）M＆T銀行不時公開宣佈的當日有效利率為當天的 “最優惠利率”，（b）該日的聯邦基金利率，以及 0.50%，(c) 該日一個月的 SOFR 再加上 100基點和 (d) 1.00%。運營合夥企業已選擇按定期SOFR加上利潤率支付這筆貸款。如果公司或運營合夥企業獲得標普全球評級和穆迪投資者服務公司的投資級信用評級，則運營合夥企業可以選擇根據此類信用評級對借款進行利率約束。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，M＆T定期貸款機制的未償餘額均為美元100.0百萬。截至2023年9月30日，在利率互換生效之前，M＆T定期貸款機制的有效利率為 6.72%。利率互換生效後，M＆T定期貸款機制的有效利率為 4.90截至2023年9月30日的百分比。只要滿足某些條件，運營合夥企業可以隨時自願全部或部分地預付M＆T定期貸款額度，而無需支付保費或罰款。

運營合夥企業是M＆T定期貸款機制下的借款人，其在M＆T定期貸款機制下的義務由公司及其某些子公司擔保，否則這些子公司未被禁止提供此類擔保。M＆T定期貸款協議包含慣例陳述和擔保以及財務和其他肯定和負面契約。公司根據M＆T定期貸款機制進行借款的能力取決於對多項財務契約、扶持契約和其他限制的持續遵守情況。定期貸款協議包括慣例違約事件，在某些情況下受慣例補救期的約束。違約事件的發生，如果在適用的補救期內沒有得到糾正，除其他外，將使貸款人能夠宣佈未付本金、應計和未付利息以及根據M＆T定期貸款機制應付的所有其他款項立即到期並應付款。

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內容表

道明定期貸款額度

2023年5月19日，作為母公司擔保人的公司和作為借款人的運營合夥企業與作為管理代理人的多倫多道明（德克薩斯州）有限責任公司和作為貸款人的北卡羅來納州道明銀行簽訂了定期貸款協議（“道明定期貸款協議”），道明銀行作為貸款人，提供美元75.0百萬美元優先無抵押定期貸款額度（“TD定期貸款額度”），可選擇將總容量提高至美元150.0百萬，前提是公司滿足某些條件。道明定期貸款機制的收益用於收購The Interlock，詳見附註5。道明定期貸款安排的預定到期日為2025年5月19日， 一年延期權，前提是公司滿足某些條件，包括支付 0.15% 延期費。

道明定期貸款額度按運營合作伙伴關係根據期限SOFR、Daily Simple SOFR或基本利率（定義見下文）選定的利率計息，每種情況下均加上保證金。定期SOFR或Daily Simple SOFR貸款的信貸利差調整也為 0.10%。每次利率選擇的利潤率取決於公司的總槓桿率。“基本利率” 等於：（a）當天的聯邦基金利率中最高的，再加上 0.50% (b) 行政代理人不時公開宣佈的當日有效利率為該日的 “最優惠利率”，(c) 該日一個月的SOFR加上 100基點和 (d) 1.00%。運營合夥企業已選擇按定期SOFR加上利潤率支付這筆貸款。如果公司或運營合夥企業獲得標普全球評級和穆迪投資者服務公司的投資級信用評級，則運營合夥企業可以選擇根據此類信用評級對借款進行利率約束。

2023年6月29日，道明定期貸款額度承諾增加至美元95.0百萬美元，這是由於該融資機制增加了第二家貸款機構。

截至2023年9月30日，道明定期貸款的未償餘額為美元95.0百萬。截至2023年9月30日，在利率互換生效之前，道明定期貸款機制的有效利率為 6.82%。利率互換生效後，道明定期貸款機制的有效利率為 4.70截至2023年9月30日的百分比。只要滿足某些條件，運營合夥企業可以隨時自願全部或部分預付道明定期貸款額度，不收取保費或罰款。

運營合夥企業是道明定期貸款機制下的借款人，其在道明定期貸款機制下的義務由公司及其某些子公司擔保，這些子公司未被禁止提供此類擔保。道明定期貸款協議包含慣例陳述和擔保以及財務和其他肯定和負面契約。公司根據道明定期貸款機制進行借款的能力取決於對多項財務契約、扶持契約和其他限制的持續遵守情況。道明定期貸款協議包括慣例違約事件，在某些情況下受慣例補救期的約束。違約事件的發生，如果在適用的補救期內沒有得到糾正，除其他外，將允許貸款人宣佈未付本金、應計和未付利息以及根據道明定期貸款機制應付的所有其他款項立即到期應付。

該公司目前遵守了信貸協議、M＆T定期貸款協議和TD定期貸款協議下的所有契約，所有這些協議基本相似。

其他 2023 年融資活動

自 2023 年 4 月 3 日起，公司轉換了 $69.0泰晤士街碼頭向SOFR擔保的百萬美元貸款，此前已與彭博短期收益率指數（BSBY）掛鈎。修改後的貸款利率為SOFR，利率為 1.30%，信貸利差調整為 0.10%.

自 2023 年 4 月 3 日起，公司轉換了 $175.0Constellation Energy Building向SOFR擔保的百萬美元貸款，此前已與BSBY掛鈎。修改後的貸款利率為SOFR，利率為 1.50%，信貸利差調整為 0.11%.

在截至2023年9月30日的九個月中，公司借入了美元27.7在現有的建築貸款中撥款百萬美元，用於資助新的開發和建設。

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內容表

9. 衍生金融工具

 

公司簽訂利率衍生品合約以管理利率風險敞口。公司不使用衍生金融工具進行交易或投機目的。衍生金融工具按公允價值確認，並在簡明合併資產負債表中的其他資產和其他負債中列報。既未指定也不符合套期保值工具資格的衍生品公允價值變動所產生的收益和虧損在衍生品公允價值變動中以及在簡明合併綜合收益表中確認。對於符合現金流套期保值資格的衍生品，收益或虧損被列為其他綜合收益（虧損）的一部分，並在套期保值預測交易影響收益的時段內重新歸類為收益。

截至2023年9月30日，該公司的SOFR利率上限如下（千美元）：

生效日期						到期日						名義金額						罷工率						保費已支付
11/1/2020						11/1/2023						$	84,375		(a)			1.84		%				$	91
7/5/2022						1/1/2024						35,100			(a)			1.00%-3.00%			(b)			120			(c)
9/1/2022						9/1/2024						57,089			(a) (d)			1.00%-3.00%			(b)			1,370
總計												$	176,564											$	1,581

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(a) 被指定為現金流對衝。

(b) 公司購買的利率上限為 1.00%，賣出的利率上限為 3.00％，導致利率上限走廊為 1.00% 和 3.00%。這些走廊的預期目標是提供一定程度的保護，使其免受利率上升的影響，並降低衍生工具的全部成本。

(c) 該金額代表為原始票據支付的保費總額。在截至2022年12月31日的年度中，將上限混合並延長，淨保費為零。

(d) 代表截至2023年9月30日的名義金額。根據相關貸款的預計借款額，計劃在走廊期限內增加名義金額。最終生效的最大名義金額為 $73.6百萬。

截至2023年9月30日，該公司持有以下浮動至固定利率互換（千美元）：

相關債務						名義金額									索引						掉期固定利率						債務有效利率						生效日期						到期日期
高級無抵押定期貸款						$	10,500		(a)						1 個月的 SOFR			(b)			2.94		%				4.34		%				10/12/2018						10/12/2023
浮動利率貸款池						50,000			(a) (c)						1 個月的 SOFR						3.40		%				4.91		%				7/5/2023						1/1/2024
星座能源大廈						175,000			(a) (d)						1 個月的 SOFR						1.84		%				3.46		%				4/1/2023						2/1/2024
浮動利率貸款池						200,000			(a) (e)						1 個月的 SOFR						3.39		%				4.90		%				7/1/2023						3/1/2024
高級無抵押定期貸款						25,000			(a)						1 個月的 SOFR			(b)			0.42		%				1.82		%				4/1/2020						4/1/2024
高級無抵押定期貸款						25,000			(a)						1 個月的 SOFR			(b)			0.33		%				1.73		%				4/1/2020						4/1/2024
高級無抵押定期貸款						25,000			(a)						每日SOFR			(b)			0.44		%				1.84		%				4/1/2020						4/1/2024
Harbor Point Parcel 3 高級						90,000			(f)						1 個月的 SOFR						2.75		%				4.82		%				10/2/2023						10/1/2025
浮動利率貸款池						330,000			(g)						1 個月的 SOFR						2.75		%				4.26		%				10/1/2023						10/1/2025
循環信貸額度和道明無抵押定期貸款						100,000									每日SOFR						3.20		%				4.70		%				5/19/2023						5/19/2026			(h)
泰晤士街碼頭						68,253			(a)						每日SOFR			(b)			0.93		%				2.33		%				9/30/2021						9/30/2026
M&T 無抵押定期貸款						100,000			(a)						1 個月的 SOFR						3.50		%				4.90		%				12/6/2022						12/6/2027
高級無抵押定期貸款						100,000									1 個月的 SOFR						3.43		%				4.83		%				12/13/2022						1/21/2028
總計						$	1,298,753

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(a) 被指定為現金流對衝。

(b) 在截至2023年9月30日的九個月內過渡到SOFR。

(c) 2023 年 7 月 6 日，公司終止了 SOFR 走廊 1.00%-3.00%，名義金額為 $50.0百萬，並簽訂了這份利率互換協議。該公司為這筆交易支付了零淨溢價。

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內容表

(d) 自2023年4月4日起，公司終止了 4.00% BSBY 利率上限，名義金額為 $175.0百萬及其BSBY走廊為 1.00%-3.00%，名義金額為 $175.0百萬美元，並於2023年4月3日簽訂了該利率互換協議。該公司為這筆交易支付了零淨溢價。

(e) 2023 年 7 月 5 日，公司終止了 SOFR 走廊 1.00%-3.00%，名義金額為 $200.0百萬，並簽訂了這份利率互換協議。該公司為這筆交易支付了零淨溢價。

(f) 該利率互換協議減少了公司對美元的利率敞口180.4百萬美元優先建築貸款由公司Harbor Point Parcel 3股權法投資擔保，如附註5所述.因此，該貸款未反映在公司的合併資產負債表上。該公司還支付了 $3.6百萬美元用於降低掉期固定利率。該利率互換協議於2023年9月執行，但直到2023年10月2日才生效。

(g) 公司支付了 $13.3百萬美元用於降低掉期固定利率。該利率互換協議於2023年9月執行，但直到2023年10月1日才生效。

(h) 交易對手自2025年5月1日起以及此後每個月的第一天取消。

對於被指定為現金流套期保值的利率互換和上限，在收取和支付給交易對手的款項的綜合收益簡明合併報表中，已實現的損益從累計的其他綜合收益中重新歸類為利息支出。在接下來的12個月中，該公司預計收入約為美元11.6由於減少利息支出，淨套期保值收益為百萬美元。這些金額將從累計的其他綜合收益重新歸類為收益，以抵消在此期間套期保值項目的波動。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的衍生品包括以下內容（以千計）：

						2023年9月30日																		2022年12月31日
						名義上的 金額						公允價值												名義上的 金額						公允價值
												資產						責任												資產						責任
未被指定為會計對衝的衍生品
利率互換						$	620,000					$	22,465					$	—					$	250,000					$	2,201					$	—
利率上限						—						—						—						289,479						2,102						—
未被指定為會計套期保值的衍生品總額						620,000						22,465						—						539,479						4,303						—
被指定為會計套期保值的衍生品
利率互換						678,753						15,777						—						187,670						11,247						—
利率上限						176,564						1,680						—						561,200						13,565						—
衍生品總數						$	1,475,317					$	39,922					$	—					$	1,288,349					$	29,115					$	—

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司衍生品公允價值的變化包括以下內容（以千計）：

						截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
						2023						2022						2023						2022
利率互換						$	4,952					$	4,330					$	12,188					$	13,894
利率上限						20						3,587						(346)						12,586
利率衍生品公允價值的總變化						$	4,972					$	7,917					$	11,842					$	26,480
綜合損益表列報：
衍生品及其它公允價值的變化						$	1,484					$	809					$	1,974					$	7,700
未實現的現金流對衝收益						3,488						7,108						9,868						18,780
利率衍生品公允價值的總變化						$	4,972					$	7,917					$	11,842					$	26,480

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內容表

10. 公平

 

股東權益

2020年3月10日，公司啟動了市場持續股票發行計劃（“ATM計劃”），通過該計劃，公司可以不時發行和出售其普通股及其股份 6.75% A系列累計可贖回永久優先股（“A系列優先股”），總髮行價最高為美元300.0million，向或通過其銷售代理人，並可能就其普通股與遠期購買者簽訂單獨的遠期銷售協議，或通過遠期購買者簽訂單獨的遠期銷售協議。

在截至2023年9月30日的九個月中，公司沒有根據自動櫃員機計劃發行任何普通股或A系列優先股。總髮行價為美元的股票205.0截至2023年11月3日，自動櫃員機計劃下仍有100萬輛未售出。

2023年4月3日，與A類單位持有人的招標有關 51,000由運營合夥企業贖回的A類單位，公司選擇以現金支付美元來滿足贖回申請0.6百萬。

2023年7月14日，與A類單位持有人的招標有關 10,146由運營合夥企業贖回的A類單位，公司選擇以現金支付美元來滿足贖回申請0.1百萬。

非控股權益

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司舉行了 75.8% 和 76.7分別佔運營合夥企業經濟利益的百分比。截至2023年9月30日，公司還以優先單位的形式持有運營合夥企業的優先權益，清算優先權為美元171.1百萬。公司是運營合夥企業的主要受益者，因為它有權指導運營合夥企業的活動，也有吸收權 75.8運營合夥企業淨收入的百分比。作為主要受益人，公司整合了運營夥伴關係的財務狀況和經營業績。運營合夥企業中的非控股權益代表運營合夥企業中不由公司持有的有限合夥權益單位。截至2023年9月30日，有 21,603,062A 類單位和 39,694運營合夥企業中不由公司持有的LTIP單位（“LTIP單位”）。公司的財務狀況和經營業績與運營夥伴關係相同。

此外，運營合夥企業擁有某些非全資經營和開發物業的多數股權。合併後的房地產實體的非控股權益為 $10.4百萬和美元24.1截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為百萬美元，這代表少數合夥人在某些合資實體中的權益。

股票回購計劃

2023 年 6 月 15 日，該公司採用了 $50.0百萬股回購計劃（“股票回購計劃”）。根據股票回購計劃，公司可以不時在公開市場、大宗購買、通過私下談判交易、使用經修訂的1934年《證券交易法》第10b5-1條規定的交易計劃或其他方式回購普通股和A系列優先股。股票回購計劃並未規定公司有義務在任何特定時期內收購任何特定數量的股票或收購股份。公司可以隨時暫停或終止股票回購計劃，並且沒有到期日期。

在截至2023年9月30日的九個月中，公司回購了 62,293普通股。在截至2023年9月30日的九個月中，該公司做到了 不回購任何A系列優先股。截至2023年9月30日，美元49.4根據股票回購計劃，仍有百萬美元可供回購。

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內容表

股息和分配

在截至2023年9月30日的九個月中，申報或支付了以下股息/分配：

股票類型

申報日期

記錄日期

付款日期

每股/單位分紅

股票和單位的總股息/分配（以千計）

普通股/A類單位

11/04/2022

12/28/2023

01/05/2023

$

0.190

$

16,785

普通股/A類單位

02/28/2023

03/29/2023

04/06/2023

0.190

16,825

普通股/A類單位

05/08/2023

06/28/2023

07/06/2023

0.195

17,471

普通股/A類單位

09/15/2023

09/27/2023

10/05/2023

0.195

17,476

A 系列優先股

11/04/2022

01/03/2023

01/13/2023

0.421875

2,887

A 系列優先股

02/28/2023

04/03/2023

04/14/2023

0.421875

2,887

A 系列優先股

05/08/2023

07/03/2023

07/14/2023

0.421875

2,887

A 系列優先股

09/15/2023

10/02/2023

10/13/2023

0.421875

2,887

11. 股票薪酬

 

經2023年6月14日修訂的公司經修訂和重述的2013年股權激勵計劃（“股權計劃”）允許授予限制性股票獎勵、股票期權、股票增值權、績效單位、LTIP單位和其他基於股票的獎勵，總額不超過以下金額 3,400,000普通股。截至2023年9月30日，有 1,567,039股票計劃下可供發行的股票。

在截至2023年9月30日的九個月中，公司共授予了 432,605向員工和非僱員董事發行的限制性股票和LTIP單位，加權平均授予日期公允價值為美元12.47每股或 LTIP 單位。在這些股票中， 87,986被僱員繳納的所得税扣繳和 2,800根據補助金的服務條件被沒收（不包括下文提到的項目）。員工限制性股票獎勵通常在一段時間內發放 兩年: 三分之一在授予日立即生效，其餘三分之二在授予日後的頭兩個週年以等額計算，但須繼續為公司服務。執行官的限制性股票通常在一段時間內歸屬 三年: 五分之二立即在授予之日起算，剩餘的五分之三在補助金之後的前三個週年以等額計算，但須繼續為公司服務。非僱員董事限制性股票獎勵或LTIP單位可以在授予後立即歸屬，也可以在一段時間內歸屬 一年，但須繼續向公司提供服務。未歸屬限制性股票獎勵和LTIP單位有權從授予之日起獲得分配。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司確認了美元0.9百萬和美元0.7股票補償成本分別為百萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司確認了美元3.3百萬和美元3.1股票補償成本分別為百萬美元。截至2023年9月30日，有 312,233非既得限制性股票和已發行的LTIP單位；與非既得限制性股票和LTIP單位相關的未確認薪酬支出總額為美元2.4百萬，該公司預計將在接下來認可這筆款項 30月。

由於公司無意中發行的普通股數量超過了股票計劃下可供發行的數量，2023年5月9日，公司首席執行官和公司首席財務官被沒收 75,321和 8,975分別為普通股的限制性股。繼公司董事會和股東於2023年6月20日批准股權計劃修正案以增加該計劃下可供發行的股票數量後， 75,321和 8,975普通股分別授予公司首席執行官和公司首席財務官，其中三分之一將於2024年3月3日歸屬，其中三分之一將在2025年3月3日歸屬，三分之一將在2026年3月3日歸屬，前提是高管在這些日期繼續工作。

12. 金融工具的公允價值

 

公允價值衡量基於市場參與者在定價資產或負債時使用的假設。用於衡量公允價值的輸入的層次結構如下：

第 1 級 — 活躍市場中相同資產或負債的報價

第 2 級 — 活躍市場中相同資產和負債的報價以外的其他可觀察投入

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內容表

級別 3 — 不可觀察的輸入

除非下文披露，否則公司金融工具的賬面金額接近其公允價值。使用二級投入定期衡量公允價值的金融資產和負債包括利率互換和上限。公司根據獨立市場參與者提供的價格來衡量這些資產和負債的公允價值，這些價格基於使用市場估值技術的可觀測投入。

公允價值未按公允價值計量但已披露公允價值的金融資產和負債包括公司的應收票據和負債。公允價值是通過按與到期日、信用特徵和其他安排條款一致的估計市場利率對每種工具的未來現金流進行貼現來估算的，這些是公允價值層次結構下的第三級輸入。

 

在某些情況下，用於估算公允價值的輸入可能屬於公允價值層次結構的不同級別。出於披露的目的，對公允價值衡量進行分類的級別基於對公允價值衡量具有重要意義的最低水平輸入。

使用大量的判斷力來估計金融工具的公允價值。此處列出的公允價值估計值不一定表示處置金融工具時可能變現的金額。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司金融工具的賬面金額和公允價值如下（以千計）：

						2023年9月30日												2022年12月31日
						攜帶 價值						公平 價值						攜帶 價值						公平 價值
負債，淨額(a)						$	1,333,114					$	1,307,552					$	1,079,233					$	1,058,530
應收票據，淨額						83,713						83,713						136,039						136,039
利率互換和上限資產						39,922						39,922						29,115						29,115

________________________________________

(a) 不包括 $11.3百萬和美元11.0截至2023年9月30日和2022年12月31日，遞延融資成本分別為百萬美元。

13. 關聯方交易

 

公司向這些簡明合併財務報表中包含的某些關聯方實體提供總承包服務。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，與這些實體簽訂的建築合同的收入和毛利為名義收入。有 不截至2023年9月30日和2022年12月31日，關聯方應收的未清建築應收賬款。

該公司為Harbor Point Parcel 3和Harbor Parcel 4合資企業提供總承包服務。有關更多信息，請參見注釋 5。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司確認毛利為美元0.3百萬和美元1.0分別為百萬美元，與這些建築合同有關。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司確認毛利為美元0.2百萬和美元0.4分別為百萬美元，與這些建築合同有關。

14. 承付款和或有開支

 

法律訴訟

 

公司不時捲入在正常業務過程中出現的各種糾紛、訴訟、保修索賠、環境和其他事項。管理層對與這些事項有關的任何潛在損失的可能性和金額做出假設和估計。

 

公司目前是各種法律訴訟的當事方，管理層預計這些訴訟都不會對公司的財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。如果確定可能出現不利結果並且損失金額可以合理估計，則管理層應承擔訴訟責任。如果確定可能出現不利結果，並且可以合理估計損失範圍，則管理層將在該範圍內累積最佳估計值；但是，如果該範圍內的任何金額都不比其他任何金額更好，則應計該範圍內的最低金額。與訴訟相關的律師費在發生時記作支出。管理層不相信

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內容表

這些事項的最終結果，無論是個人還是總體結果，都可能對公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響；但是，訴訟存在固有的不確定性。

 

根據公司的租約，租户通常有義務向公司賠償因與租户運營房產有關的某些事項而對其作為房產所有者施加或聲稱的所有責任、成本和費用。

擔保

就公司的某些房地產融資活動和權益法投資而言，公司已為支付與開發項目相關的第三方某些優先貸款的部分提供了擔保。截至2023年9月30日，該公司的未償擔保負債為美元0.1百萬與 $ 相關32.9Harbor Point Parcel 的百萬美元優先貸款 4.截至2023年9月30日，這筆優先貸款尚未獲得任何資金。

承諾

 

該公司為其總承包建築業務提供擔保信貸額度，並根據履約和付款保證金、取消機械留置權保證金和缺陷保證金承擔或有責任。此類債券總額為 $7.7百萬和美元8.5截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為百萬美元。

無準備金的貸款承諾

該公司有某些與應收票據投資相關的承諾，將來可能需要為這些承諾提供資金。公司通常有義務應借款人的要求或在發生超出公司直接控制範圍的事件時為這些承諾提供資金。截至2023年9月30日，該公司已經 六總額為美元的應收票據52.1數百萬筆未到位的承諾。如果將來為承付款提供資金，則將按與現有投資一致的利率收取利息。截至2023年9月30日，該公司已錄得1美元0.9百萬CECL備抵金，與未到位的承付款有關，在合併資產負債表中作為負債記入其他負債。有關更多信息，請參見注釋 6。

15. 後續事件

 

公司評估了截至提交本10-Q表季度報告之日、這些財務報表發佈之日為止的後續事件，並確定了以下供討論的項目。

債務

從2023年10月1日到2023年11月3日，該公司的淨借款額為美元49.0循環信貸額度為百萬美元。

衍生金融工具

2023年10月11日，公司簽訂了名義金額為美元的利率互換協議100.0百萬，SOFR 利率為 2.75%。利率互換將於2023年11月1日生效，並將於2025年11月1日到期。該公司支付了 $3.9這筆交易的百萬美元溢價。

公平

從 2023 年 10 月 2 日到 2023 年 10 月 9 日，公司回購了 533,699股票回購計劃下的普通股，價格為美元5.5百萬。截至2023年11月3日，該公司的收入約為美元43.8根據該計劃，還有100萬美元可供回購。

2023年10月2日，與A類單位持有人的招標有關 50,000由運營合夥企業贖回的A類單位，公司選擇通過發行相同數量的普通股來滿足贖回申請。

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內容表

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

 

提及 “我們”、“我們的”、“我們” 和 “我們的公司” 是指馬裏蘭州的一家公司 Armada Hoffler Properties, Inc. 以及我們的合併子公司，包括弗吉尼亞州有限合夥企業 Armada Hoffler, L.P.（“運營合夥企業”），我們是其唯一的普通合夥人。以下討論應與本報告其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。

 

前瞻性陳述

 

本報告包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述。我們提醒投資者，本報告中提出的任何前瞻性陳述，或者管理層可能不時以口頭或書面形式發表的任何前瞻性陳述，均基於管理層做出的信念和假設以及管理層目前獲得的信息。使用 “預期”、“相信”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“估計”、“項目”、“應該”、“將”、“結果” 等詞語以及不僅與歷史問題相關的類似表述旨在識別前瞻性陳述。此類陳述受風險、不確定性和假設的影響，不能保證未來的表現，未來表現可能會受到已知和未知的風險、趨勢、不確定性以及我們無法控制的因素的影響。如果其中一個或多個風險或不確定性出現，或者如果基本假設被證明不正確，則實際結果可能與預期、估計或預測的結果存在重大差異。我們提醒您，儘管前瞻性陳述反映了我們在做出這些陳述時的真誠信念，但它們並不能保證未來的表現，並且在我們發表此類陳述後會受到實際事件的影響。除非法律要求，否則我們明確表示不承擔任何更新前瞻性陳述的責任，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。因此，投資者在依靠過去的前瞻性陳述來預測未來的業績或趨勢時應謹慎行事，這些陳述基於發表時的業績和趨勢。

 

前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，您不應將其作為對未來事件的預測。前瞻性陳述取決於可能不正確或不準確的假設、數據或方法，我們可能無法實現這些假設、數據或方法。我們不保證所描述的交易和事件將如描述的那樣發生（或根本不會發生）。除其他外，以下因素可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述中列出或設想的結果和事件存在重大差異：

 

•不利的經濟或房地產發展，無論是在全國範圍內還是在我們的物業所在的市場；

•我們未能產生足夠的現金流來償還未償債務；

•包括重要租户在內的租户違約、提前終止或不續租租約；

•重要租户或大量小型租户的破產或破產；

•一個或多個夾層貸款借款人無法根據合同條款償還夾層貸款；

•難以識別或完成開發、收購或處置機會；

•我們有能力按照目前預期的時間表和條款啟動或繼續建設和開發項目；

•我們未能成功運營已開發和收購的財產；

•我們未能以預期的數額在總承包和房地產服務領域創造收入；

•利率波動；

•通貨膨脹的影響，包括運營成本的增加；

•我們未能以優惠條件獲得必要的外部融資或根本沒有；

•我們無法延長現有債務的到期日或為現有債務進行再融資，也無法遵守管理我們現有債務的協議中的財務契約；

•金融市場波動；

•影響總體零售環境或辦公物業或多户住宅市場的風險；

•我們運營的競爭環境；

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內容表

•租金降低或空置率增加；

•與我們的高級管理人員和董事的利益衝突；

•保險金額不足或金額不足；

•與惡劣天氣條件和自然災害有關的環境不確定性和風險；

•總體上影響房地產行業的其他因素；

•出於美國聯邦所得税的目的，我們未能保持房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”）的資格；

•出於美國聯邦所得税的目的，對我們的業務和滿足複雜規則的能力施加了限制，以使我們能夠保持房地產投資信託基金的資格；

•政府法規或其解釋的變化，例如房地產和分區法，以及房地產投資信託基金不動產税率和税收的提高；以及

•美國税法變更可能帶來的負面影響。

儘管前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們並不能保證未來的表現。我們提醒投資者不要過分依賴這些前瞻性陳述，並敦促投資者仔細閲讀我們在最新的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分中就風險和不確定性所做的披露，以及本10-Q表季度報告以及我們不時向證券提交的其他文件中討論的風險、不確定性和其他因素和交易委員會（“SEC”）。

 

業務描述

 

我們是一家垂直整合、自我管理的房地產投資信託基金，在開發、建造、收購和管理主要位於大西洋中部和美國東南部的高質量零售、辦公和多户住宅物業方面擁有超過四十年的經驗。除了開發和建造將放入我們穩定的投資組合的物業外，我們還為第三方客户提供一般的建築和開發服務。截至2023年9月30日，我們的運營物業投資組合包括以下物業：

財產												地點						所有權權益
零售
弗吉尼亞海灘鎮中心
249 中央公園零售*												弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州						100		%
Apex 娛樂*												弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州						100		%
哥倫布村*												弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州						100		%
哥倫布村二期(1)*												弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州						100		%
商業街零售*												弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州						100		%
噴泉廣場零售*												弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州						100		%
彭布羅克廣場*												弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州						100		%
高級零售*												弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州						100		%
南方零售*												弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州						100		%
Studio 56 零售*												弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州						100		%
雜貨店錨定
布羅德溪購物中心												弗吉尼亞州諾福克						100		%
布羅德穆爾廣場												印第安納州南本德						100		%
布魯克斯十字路口零售*												弗吉尼亞州紐波特新聞						65		%	(2)
德爾雷海灘廣場*												德爾雷海灘，佛羅裏達州						100		%
格林布里爾廣場												弗吉尼亞州切薩皮克						100		%
格林豪泰購物中心												弗吉尼亞州切薩皮克						100		%
漢伯裏村												弗吉尼亞州切薩皮克						100		%

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內容表

列剋星敦廣場												南卡羅來納州列剋星敦						100		%
米爾溪市場												南卡羅來納州普萊森特山						100		%
北角中心												北卡羅來納州達勒姆						100		%
百匯中心												喬治亞州莫爾特里						100		%
百匯市場												弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州						100		%
佩裏·霍爾市場												佩裏·霍爾，馬裏蘭州						100		%
桑德布里奇下議院												弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州						100		%
輪胎脖子哈里斯·泰特												弗吉尼亞朴茨茅斯						100		%
東南陽光帶
Nexton Square*												南卡羅來納州薩默維爾						100		%
北漢普頓市場												南卡羅來納州泰勒斯						100		%
俯瞰村莊												北卡羅來納州阿什維爾						100		%
帕特森廣場												北卡羅來納州達勒姆						100		%
普羅維登斯廣場*												北卡羅來納州夏洛特						100		%
南廣場												北卡羅來納州達勒姆						100		%
Interlock Retail*												喬治亞州亞特蘭						100		%
温多弗村												北卡羅來納州格林斯伯勒						100		%
大西洋中部
調光廣場												弗吉尼亞殖民地高地						100		%
哈里森堡富豪												弗吉尼亞州哈里森堡						100		%
山頂市場												弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州						100		%
紅磨坊下議院												弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州						100		%
索斯蓋特廣場												弗吉尼亞殖民地高地						100		%
南岸商店												弗吉尼亞州切斯特菲爾德						100		%
辦公室
弗吉尼亞海灘鎮中心
主街 4525 號*												弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州						100		%
Armada Hoffler Tower*												弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州						100		%
One Columbus												弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州						100		%
兩個哥倫布*												弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州						100		%
海港角-巴爾的摩海濱
星座辦公室*												馬裏蘭州巴爾的摩						90		%
泰晤士街碼頭*												馬裏蘭州巴爾的摩						100		%
遺囑碼頭*												馬裏蘭州巴爾的摩						100		%
東南陽光帶
城市中心一號*												北卡羅來納州達勒姆						100		%
Interlock Office*												喬治亞州亞特蘭						100		%
大西洋中部
布魯克斯十字路口辦公室*												弗吉尼亞州紐波特新聞						100		%
多家庭
弗吉尼亞海灘鎮中心
安可公寓*												弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州						100		%
尊貴公寓*												弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州						100		%
Cosmopolitan*												弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州						100		%
海港角-巴爾的摩海濱

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內容表

碼頭街 1305 號*												馬裏蘭州巴爾的摩						90		%
1405 點積分*												馬裏蘭州巴爾的摩						100		%
東南陽光帶
Chronicle Mill *												北卡羅來納州貝爾蒙特						85		%	(2)
格林賽德公寓												北卡羅來納州夏洛特						100		%
Everly(3)*												喬治亞州蓋恩斯維爾						100		%
大西洋中部
愛迪生*												弗吉尼亞州里士滿						100		%
自由公寓*												弗吉尼亞州紐波特新聞						100		%
史密斯着陸												弗吉尼亞州布萊克斯堡						100		%

________________________________________

*位於混合用途開發項目中。

(1) 由於重建，未穩定。

(2) 我們有權從對該物業的投資中獲得優先回報。

(3) 前身為蓋恩斯維爾公寓。

截至2023年9月30日，我們出於財務報告目的合併的以下房產正在開發中：

財產

細分市場

地點

所有權權益

南方郵報

混合用途

佐治亞州羅斯威爾

100

%

收購

2023年1月14日，我們額外收購了Constellation能源大廈11％的會員權益，使我們的所有權權益增加到90％，以換取完全償還2022年1月收購該物業時向賣方提供的1,280萬美元貸款。

2023年5月19日，我們收購了位於亞特蘭大中城西城的31.1萬平方英尺的A類商業綜合用途資產Interlock，由佐治亞理工學院錨固。Interlock由辦公和零售空間以及結構化停車場組成。出於細分市場報告的目的，我們將Interlock的辦公和零售部分分為兩個運營物業，分別位於辦公和零售房地產板塊。我們以2.141億美元的總對價收購了該資產，外加120萬美元的資本化收購成本。作為此次收購的一部分，我們支付了610萬美元現金，贖回了未償還的9,020萬美元夾層貸款，向賣方發行了運營合夥企業中A類有限合夥企業權益的1,220萬美元，並假設該資產的優先建築貸款為1.056億美元，該貸款是在收購之日使用道明定期貸款機制的收益和循環信貸額度（各定義均按定義償還的）下面）。我們還假設佐治亞理工學院擁有的標的土地的租賃權益。在考慮續訂選項後，地面租約將於2117年到期。

處置

2023年4月11日，我們完成了對米爾克里克市場一塊非經營性外包地塊的出售，這完全滿足了收購2022年12月31日完工的該物業非控股權益的未付對價。此次處置的收益為50萬美元。

2023 年 9 月 20 日，我們行使了購買與 Brooks Crossing Retail 相鄰的外包裹的選擇權，隨後出售了該外包裹。此次處置的收益為20萬美元。

優先股投資

索利斯·蓋恩斯維爾二世

2023年3月29日，Solis Gainesville II優先股投資進行了修改，以調整利率。14％的利率在投資的頭24個月內仍然有效。從 2024 年 10 月 3 日開始，

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內容表

投資將按10％的利率支付12個月的利息。2025年10月3日，該投資將再次按14％的到期利率計息。此外，該修正案引入了對投資最高貸款承諾中未準備金部分的10％的未使用承諾費，自2023年1月1日起生效。利息和未使用的承諾費均按年複合計算。優先股投資在投資期限內仍需獲得590萬美元的最低利息擔保，這意味着大約24個月的利息。

Solis Kennesaw

2023年5月25日，我們進行了3790萬美元的優先股投資，用於開發位於喬治亞州瑪麗埃塔的多户住宅。該投資的經濟條款與應收票據一致，包括強制贖回或在2027年5月25日到期，並記為應收票據。我們的投資在前24個月的利率為14.0％。從2025年5月25日開始，該投資將在接下來的十二個月內按9.0％的利率計息。2026年5月25日，該投資將再次按14.0％的到期利率計息。利息每年複利。我們還將獲得11.0％的未使用承諾費（不復合），以及通過贖回進行攤銷的60萬美元承諾的股權費。優先股投資在投資期限內必須獲得1,310萬美元的最低利息擔保，相當於大約27個月的利息。

索利斯桃樹角

2023年7月26日，我們進行了2840萬美元的優先股權投資，用於開發位於佐治亞州桃樹角（“Solis Peachtree Corners”）的多户住宅。優先股投資的經濟條款和其他條款與應收票據一致，包括自2027年10月27日起生效的強制贖回功能。我們的投資在前27個月的利率為15.0％。從2025年11月1日開始，該投資將按9.0％的利率計息，為期12個月。2026年11月1日，該投資將再次按到期日利率為15.0％。利息每年複利。我們還將獲得投資最高貸款承諾中未準備金部分的10.0％的未使用承諾費，這筆費用也是按年複合計算的，我們還將獲得40萬美元承諾的股權費，該費用將通過贖回進行攤銷。優先股投資在投資期限內必須獲得1,200萬美元的最低利息擔保，這意味着大約30個月的利息。

愛丁堡的魅力

2023年7月26日，我們進行了920萬美元的優先股權投資，用於開發位於弗吉尼亞州切薩皮克的多户住宅（“愛丁堡的魅力”）。優先股投資的經濟條款和其他條款與應收票據一致，包括自2028年1月16日起生效的強制贖回功能。我們的投資利率為15.0％，不復利。愛丁堡的魅力酒店獲得入住證書後，該投資將按10.0％的利率收取利息。如果滿足某些條件，開發物業的普通股權合夥人可以選擇以預先確定的金額將房產出售給我們。我們還持有在優先股權投資到期之前的任何時候購買房產的期權，其金額與普通股合夥人的出售期權相同。

2023 年第三季度及近期亮點

 

以下重點介紹我們在截至2023年9月30日的三個月中的經營業績和重大交易以及其他最新進展：

 

•歸屬於運營合夥企業有限合夥權益單位（“OP單位”）普通股股東和持有人（“OP單位持有人”）的淨收益為530萬美元，攤薄每股收益為0.06美元，而截至2022年9月30日的三個月中，淨收益為3,390萬美元，攤薄每股收益0.38美元。

•歸屬於普通股股東和OP Unitholders（“FFO”）的運營資金為2760萬美元，攤薄每股收益0.31美元，而截至2022年9月30日的三個月為2,270萬美元，攤薄每股收益0.26美元。請參閲 “非公認會計準則財務指標”。

•歸屬於普通股股東和OP Unitholders（“標準化FFO”）的業務的正常化資金為2770萬美元，攤薄每股收益0.31美元，而截至2022年9月30日的三個月中，該資金為2580萬美元，攤薄每股收益0.29美元。請參閲 “非公認會計準則財務指標”。

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內容表

•截至2023年9月30日，投資組合的加權平均佔用率維持在97％。零售入住率為98％，辦公室入住率為96％，多户住宅入住率為96％。

•按公認會計原則計算，第三季度商業租賃續訂利差增加了14.5％。

•按公認會計原則計算，與截至2022年9月30日的季度相比，同店淨收益增長了4.4％：

◦按公認會計原則計算，零售同店淨收益增長6.6％。

◦按公認會計原則計算，Office Same Store NOI增長了2.3％。

◦按公認會計原則計算，多户家庭同店淨收益增長了3.1％。

•截至2023年9月30日，第三方建築積壓量為5.136億美元，第三季度的建築毛利為330萬美元。

分部運營業績

截至2023年9月30日，我們的業務分為五個領域：（i）零售房地產，（ii）辦公房地產，（iii）多户房地產，（iv）總承包和房地產服務，以及（v）房地產融資。我們的總承包和房地產服務部門通過我們的應納税房地產投資信託基金子公司（“TRS”）進行。淨營業收入（“NOI”）是我們的首席運營決策者用來評估分部業績並在各部門之間分配資源的主要衡量標準。我們將 NOI 計算為分部收入減去分部支出。分部收入包括房地產板塊的租金收入、總承包和房地產服務板塊的總承包和房地產服務收入以及房地產融資板塊的利息收入。分部支出包括房地產板塊的租金費用和房地產税、總承包和房地產服務板塊的總承包和房地產服務費用以及房地產融資部門的利息支出。根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”），NOI不是衡量運營活動產生的營業收入或現金流量的指標，也不表示可用於為現金需求提供資金的現金。因此，不應將NOI視為衡量流動性的現金流的替代方案。並非所有公司都以相同的方式計算 NOI。我們認為NOI是衡量淨收入的適當補充指標，因為它可以幫助投資者和管理層瞭解我們房地產和建築業務的核心業務。有關NOI與淨收益（最直接可比的GAAP指標）的對賬情況，請參閲本10-Q表季度報告第1項中的簡明合併財務報表附註3。

 

我們定義的商店物業與我們擁有和運營的房產相同，這些房產在所列兩個時期內都處於穩定狀態。我們通常認為房產將在以下兩個季度保持穩定：（i）該物業入住率達到80％後的季度或（ii）該物業獲得入住證書後的第十三季度，以較早者為準。此外，在重建活動完成、資產重新投入使用以及上述佔用標準再次得到滿足之前，任何因重建目的而完全或部分停止使用的房產都不再被視為已穩定。部分處置也可能導致財產全部或部分停止使用，具體取決於處置部分財產的重要性。最後，為了計算相同的商店經營業績，任何歸類為待售的財產都將停止使用。

零售細分市場數據

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，零售租金收入、房地產支出和淨資產淨值如下（以千計）：

						截至9月30日的三個月																		截至9月30日的九個月
						2023						2022						改變						2023						2022						改變
租金收入						$	25,858					$	21,223					$	4,635					$	73,004					$	64,197					$	8,807
物業開支						6,437						5,626						811						18,504						16,969						1,535
細分市場NOI						$	19,421					$	15,597					$	3,824					$	54,500					$	47,228					$	7,272

截至2023年9月30日的三個月和九個月中，零售板塊的淨資產淨收益與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比分別增長了24.5％和15.4％，這主要是由於2023年5月收購了Interlock Retail和2022年11月收購了彭布羅克廣場。

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內容表

零售同店結果

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的零售同店業績不包括彭布羅克廣場和Interlock Retail，以及由於重建而產生的哥倫布村二期。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，零售同店租金收入、物業支出和淨收益如下（以千計）：

						截至9月30日的三個月																		截至9月30日的九個月
						2023						2022						改變						2023						2022						改變
租金收入						$	21,970					$	20,942					$	1,028					$	65,471					$	62,682					$	2,789
物業開支						5,247						5,255						(8)						15,870						15,776						94
同一家店 NOI						$	16,723					$	15,687					$	1,036					$	49,601					$	46,906					$	2,695
非同一個商店 NOI						2,698						(90)						2,788						4,899						322						4,577
細分市場NOI						$	19,421					$	15,597					$	3,824					$	54,500					$	47,228					$	7,272

 

截至2023年9月30日的三個月和九個月中，零售同店淨收益與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比分別增長了6.6％和5.7％，這主要是由於整個投資組合的入住率提高以及各種物業的壞賬回收。

辦公室分部數據 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的辦公室租金收入、物業支出和淨收益如下（以千計）：

						截至9月30日的三個月																		截至9月30日的九個月
						2023						2022						改變						2023						2022						改變
租金收入						$	22,077					$	18,687					$	3,390					$	62,156					$	54,024					$	8,132
物業開支						8,187						6,930						1,257						22,806						19,209						3,597
細分市場NOI						$	13,890					$	11,757					$	2,133					$	39,350					$	34,815					$	4,535

截至2023年9月30日的三個月和九個月中，寫字樓板塊淨收益與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比分別增長了18.1％和13.0％，這主要是由於2023年5月收購了Interlock Office以及威爾斯碼頭的入住率增加。

Office 同店結果

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的辦公室同店業績不包括Interlock Office。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，辦公室同店業績還不包括威爾斯碼頭和星座辦公室。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，辦公室同店租金收入、物業支出和淨收益如下（以千計）：

						截至9月30日的三個月																		截至9月30日的九個月
						2023						2022						改變						2023						2022						改變
租金收入						$	19,515					$	18,687					$	828					$	31,240					$	30,861					$	379
物業開支						7,242						6,687						555						12,057						11,219						838
同一家店 NOI						$	12,273					$	12,000					$	273					$	19,183					$	19,642					$	(459)
非同一個商店 NOI						1,617						(243)						1,860						20,167						15,173						4,994
細分市場NOI						$	13,890					$	11,757					$	2,133					$	39,350					$	34,815					$	4,535

 

截至2023年9月30日的三個月和九個月中，辦公室同店淨收益與截至2022年9月30日的三個月和九個月基本一致。

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內容表

多户家庭細分數據

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，多户住宅租金收入、房地產支出和淨資產淨值如下（以千計）：

						截至9月30日的三個月																		截至9月30日的九個月
						2023						2022						改變						2023						2022						改變
租金收入						$	14,978					$	13,833					$	1,145					$	43,922					$	45,381					$	(1,459)
物業開支						5,999						5,645						354						16,992						18,618						(1,626)
細分市場NOI						$	8,979					$	8,188					$	791					$	26,930					$	26,763					$	167

 

與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月中，多户家庭細分市場的淨收益分別增長了9.7％和0.6％，這主要是由於紀事磨坊開始運營。

多户家庭同店結果

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的多户同店業績不包括紀事報磨坊以及2022年出售的安納波利斯交界處、霍夫勒廣場和峯會廣場公寓。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，多户同店業績還不包括碼頭街1305號和埃弗利。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，多户同店租金收入、物業支出和淨收益如下（以千計）：

						截至9月30日的三個月																		截至9月30日的九個月
						2023						2022						改變						2023						2022						改變
租金收入						$	13,728					$	13,154					$	574					$	34,594					$	32,901					$	1,693
物業開支						5,456						5,133						323						13,413						12,624						789
同一家店 NOI						$	8,272					$	8,021					$	251					$	21,181					$	20,277					$	904
非同一個商店 NOI						707						167						540						5,749						6,486						(737)
細分市場NOI						$	8,979					$	8,188					$	791					$	26,930					$	26,763					$	167

 

截至2023年9月30日的三個月和九個月中，多户家庭同店淨收益與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比分別增長了3.1％和4.5％，這主要是由於多處房產的租金上漲。

總承包和房地產服務板塊數據

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，總承包和房地產服務的收入、支出和毛利如下（以千計）：

						截至9月30日的三個月																		截至9月30日的九個月
						2023						2022						改變						2023						2022						改變
總承包和房地產服務收入						$	99,408					$	69,024					$	30,384					$	286,220					$	138,947					$	147,273
總承包和房地產服務費用						96,095						66,252						29,843						276,336						133,491						142,845
分部毛利						$	3,313					$	2,772					$	541					$	9,884					$	5,456					$	4,428
營業利潤率						3.3		%				4.0		%				(0.7)		%				3.5		%				3.9		%				(0.5)		%

 

截至2023年9月30日的三個月和九個月中，總承包和房地產服務板塊的毛利與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比分別增加了50萬美元和440萬美元，這主要是由於2023年合同量增加，部分原因是由於COVID-19，工作推遲到本期。

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內容表

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，第三方建築積壓的變化如下（以千計）：

			截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
			2023						2022						2023						2022
開始積壓			$	592,787					$	541,214					$	665,564					$	215,518
新合同/變更單			20,646						53,966						135,414						449,712
已完成的工作			(99,855)						(69,251)						(287,400)						(139,301)
結束積壓			$	513,578					$	525,929					$	513,578					$	525,929

 

截至2023年9月30日，我們有2.703億美元的積壓與巴爾的摩港角地塊3號和海港角地塊4號開發項目有關的積壓款項。

房地產融資板塊數據

在2023年第一季度，我們更新了應報告的細分市場，將房地產融資包括在內。該細分市場包括我們在開發項目上的夾層貸款和優先股投資。房地產融資板塊的加入符合我們對運營業績的看法以及首席運營決策者分配資源的方式。分部列報方式的變化是我們通過融資持續投資開發項目的結果，我們不再將其視為臨時投資，而是不斷變化的投資組合。我們還認為，細分市場列報方式的這種變化進一步有助於股東評估有關我們經營業績的相關信息。我們的目標是將房地產融資投資的未償還本金定為約8,000萬美元。我們以潛在所有權的身份為這些投資提供擔保。因此，房地產融資組合可作為開發渠道，特別是我們的多户住宅房地產領域的增長。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，房地產融資利息收入、利息支出和毛利如下（以千計）：

						截至9月30日的三個月																		截至9月30日的九個月
						2023						2022						改變						2023						2022						改變
利息收入						$	3,496					$	3,372					$	124					$	10,257					$	10,070					$	187
利息支出						728						840						(112)						2,634						2,482						152
分部毛利						$	2,768					$	2,532					$	236					$	7,623					$	7,588					$	35
營業利潤率						79.2		%				75.1		%				4.1		%				74.3		%				75.4		%				(1.0)		%

截至2023年9月30日的三個月，房地產融資毛利潤與截至2022年9月30日的三個月相比增長了9.3％，這主要是由於2023年未償房地產融資投資的利息收入率上升，但用於為我們的投資提供資金的債務利率上升部分抵消了這一點。截至2023年9月30日的九個月中，房地產融資毛利與截至2022年9月30日的九個月基本一致。

35

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內容表

合併經營業績

 

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績（未經審計，以千計）：

						三個月已結束 9月30日																		九個月已結束 9月30日
						2023						2022						改變						2023						2022						改變
收入
租金收入						$	62,913					$	53,743					$	9,170					$	179,082					$	163,602					$	15,480
總承包和房地產服務收入						99,408						69,024						30,384						286,220						138,947						147,273
利息收入						3,690						3,490						200						10,823						10,410						413
總收入						166,011						126,257						39,754						476,125						312,959						163,166
開支
租金開支						14,756						12,747						2,009						41,392						38,101						3,291
房地產税						5,867						5,454						413						16,910						16,695						215
總承包和房地產服務費用						96,095						66,252						29,843						276,336						133,491						142,845
折舊和攤銷						22,462						17,527						4,935						60,808						54,865						5,943
使用權資產的攤銷——融資租賃						425						278						147						1,049						833						216
一般和管理費用						4,286						3,854						432						13,786						12,179						1,607
收購、開發和其他追求成本						—						—						—						18						37						(19)
減值費用						5						—						5						107						333						(226)
支出總額						143,896						106,112						37,784						410,406						256,534						153,872
房地產處置收益，淨額						227						33,931						(33,704)						738						53,424						(52,686)
營業收入						22,342						54,076						(31,734)						66,457						109,849						(43,392)
利息支出						(15,444)						(10,345)						(5,099)						(41,375)						(28,747)						(12,628)
債務消滅造成的損失						—						(2,123)						2,123						—						(2,899)						2,899
衍生品及其它公允價值的變化						2,466						782						1,684						5,024						7,512						(2,488)
未實現的信用損失（準備金）釋放						(694)						42						(736)						(871)						(858)						(13)
其他收入（支出），淨額						63						118						(55)						324						415						(91)
税前收入						8,733						42,550						(33,817)						29,559						85,272						(55,713)
所得税（準備金）補助						(310)						(181)						(129)						(834)						140						(974)
淨收入						8,423						42,369						(33,946)						28,725						85,412						(56,687)
歸屬於投資實體非控股權益的淨收益						(193)						(5,583)						5,390						(616)						(5,811)						5,195
優先股分紅						(2,887)						(2,887)						—						(8,661)						(8,661)						—
歸屬於普通股股東和OP單位持有人的淨收益						$	5,343					$	33,899					$	(28,556)					$	19,448					$	70,940					$	(51,492)

 

與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月的租金收入分別增長了17.1％和9.5％，具體如下（以千計）：

						截至9月30日的三個月																		截至9月30日的九個月
						2023						2022						改變						2023						2022						改變
零售						$	25,858					$	21,223					$	4,635					$	73,004					$	64,197					$	8,807
辦公室						22,077						18,687						3,390						62,156						54,024						8,132
多家庭						14,978						13,833						1,145						43,922						45,381						(1,459)
						$	62,913					$	53,743					$	9,170					$	179,082					$	163,602					$	15,480

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內容表

截至2023年9月30日的三個月和九個月中，零售租金收入與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比分別增長了21.8％和13.7％，這主要是由於2023年5月收購了Interlock Retail和2022年11月收購了彭布羅克廣場。

 

截至2023年9月30日的三個月和九個月中，辦公室租金收入與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比分別增長了18.1％和15.1％，這主要是由於2023年5月收購了Interlock Office，以及威爾斯碼頭的入住率增加。

截至2023年9月30日的三個月，多户住宅租金收入與截至2022年9月30日的三個月相比增長了8.3％，這主要是由於Chronicle Mill開始運營。截至2023年9月30日的九個月中，多户住宅租金收入與截至2022年9月30日的九個月相比下降了3.2％，這主要是由於2022年7月出售了位於安納波利斯交界處的公寓。

截至2023年9月30日的三個月和九個月中，總承包和房地產服務收入與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比分別增加了3,040萬美元和1.473億美元，這是由於新的第三方建築項目將於2023年啟動的時間以及合同量的增加。

與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月的利息收入分別增長了5.7％和4.0％，這主要是由於2023年進行了新的房地產融資投資，但被2022年12月Nexton多户住宅融資投資的償還以及2023年5月贖回Interlock房地產融資投資所部分抵消。

與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月的租金支出分別增長了15.8％和8.6％，如下所示（以千計）：

						截至9月30日的三個月																		截至9月30日的九個月
						2023						2022						改變						2023						2022						改變
零售						$	4,125					$	3,420					$	705					$	11,715					$	10,254					$	1,461
辦公室						5,925						4,886						1,039						16,282						13,626						2,656
多家庭						4,706						4,441						265						13,395						14,221						(826)
						$	14,756					$	12,747					$	2,009					$	41,392					$	38,101					$	3,291

截至2023年9月30日的三個月和九個月中，零售租金支出與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比分別增長了20.6％和14.2％，這主要是由於2023年5月收購了Interlock Retail和2022年1月收購了Constellation辦公室。

 

與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月的辦公室租金支出分別增長了21.3％和19.5％，這主要是由於2023年5月收購了Interlock Office。

截至2023年9月30日的三個月中，多户住宅租金支出與截至2022年9月30日的三個月相比增長了6.0％，這主要是由於紀事報磨坊開始運營，但2022年7月安納波利斯交界處的處置部分抵消了這一運營。截至2023年9月30日的九個月中，多户住宅的租金支出與截至2022年9月30日的九個月相比下降了5.8％，這主要是由於2022年7月出售了安納波利斯交界處的公寓，但紀事報磨坊的開始運營部分抵消了這筆費用。

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內容表

截至2023年9月30日的三個月和九個月中，房地產税與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比分別增長了7.6％和1.3％，具體如下（以千計）：

						截至9月30日的三個月																		截至9月30日的九個月
						2023						2022						改變						2023						2022						改變
零售						$	2,312					$	2,206					$	106					$	6,789					$	6,715					$	74
辦公室						2,262						2,044						218						6,524						5,583						941
多家庭						1,293						1,204						89						3,597						4,397						(800)
						$	5,867					$	5,454					$	413					$	16,910					$	16,695					$	215

截至2023年9月30日的三個月和九個月中，零售房地產税與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比分別增長了4.8％和1.1％，這主要是由於2023年5月收購了Interlock Retail和2022年11月收購了彭布羅克廣場。

截至2023年9月30日的三個月和九個月中，辦公房地產税與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比分別增長了10.7％和16.9％，這主要是由於2023年5月收購了Interlock Office以及財產税評估的增加。

截至2023年9月30日的三個月，多户住宅房地產税與截至2022年9月30日的三個月相比增長了7.4％，這主要是由於財產税評估的增加。截至2023年9月30日的九個月中，多户住宅房地產税與2022年9月30日的九個月相比下降了18.2％，這主要是由於2022年7月出售了安納波利斯交界處住宅，2022年4月出售了霍夫勒廣場，2022年4月出售了峯會廣場。

由於2023年簽訂了新的第三方合同，截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，總承包和房地產服務費用分別增加了2980萬美元和1.428億美元。

與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月的折舊和攤銷分別增長了28.2％和10.8％，這主要是由於2023年5月收購了Interlock和2022年11月收購了彭布羅克廣場。

截至2023年9月30日的三個月和九個月中，使用權資產——融資租賃的攤銷額與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比分別增長了52.9％和25.9％，這主要是由於收購Interlock時假設的地面租賃。

與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月中，一般和管理費用分別增長了11.2％和13.2％，這主要是由於員工人數增加以及人力資本投資增加導致薪酬、福利以及培訓和發展成本增加。與債務和股權交易相關的專業服務費用增加進一步解釋了這一增長。

 

截至2023年9月30日的三個月和九個月的收購、開發和其他追購成本與截至2022年9月30日的三個月和九個月基本一致。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的減值費用並不重要。

與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月的利息支出分別增長了49.3％和43.9％，這主要是由於與開發項目融資、房地產融資投資和收購以及額外債務融資成本攤銷相關的負債水平增加，部分被與處置相關的償還債務所抵消。增長還歸因於利率上升，而對衝利率衍生品在很大程度上抵消了利率上升。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，債務清償沒有虧損。截至2022年9月30日的三個月和九個月中，債務償還損失分別為210萬美元和290萬美元，主要與山頂市場、布魯克斯十字路口辦公室、城市中心一號、1405點、紅磨坊的貸款償還有關

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內容表

西部和德拉海灘廣場、自由公寓和耐克斯頓廣場的再融資，以及與出售霍夫勒廣場、薩米特廣場和位於北角的好市多外包地塊相關的貸款回報。

截至2023年9月30日的三個月中，衍生品和其他工具公允價值的變化包括由於遠期SOFR（有擔保隔夜融資利率）的提高而導致我們的衍生工具的公允價值增加。截至2023年9月30日的九個月中，衍生品和其他工具公允價值的變化包括由於遠期SOFR、LIBOR（倫敦銀行間同業拆借利率）和BSBY（彭博短期收益率指數）的提高而導致的衍生工具的公允價值增加。

截至2023年9月30日的三個月中，與截至2022年9月30日的三個月相比，未實現信貸損失（準備金）的變化主要是愛丁堡Solis Peachtree Corners和The Allure房地產融資投資的應收票據餘額增加的結果。

截至2023年9月30日的三個月和九個月的其他淨收入（支出）與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比有所下降。下降並不重要。

我們在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中確認的所得税條款和福利歸因於我們通過TRS運營的開發和建築業務的應納税利潤和虧損。

流動性和資本資源

 

概述

 

我們認為，我們的主要短期流動性需求包括總承包商費用、運營費用以及與我們的房產相關的其他支出，包括租户改善、租賃佣金和租賃激勵措施、為維持房地產投資信託基金資格而向股東支付的股息、還本付息、資本支出、新的房地產開發項目、夾層貸款融資要求和戰略收購。我們預計將通過運營部門提供的淨現金、從現有現金中設立的儲備金、為新房地產開發和建設提供資金的在建貸款、信貸額度下可用的借款以及通過自動櫃員機計劃機會性出售普通股的淨收益來滿足我們的短期流動性需求，詳見下文。

 

我們的長期流動性需求主要包括在到期日或之前償還債務、總承包費用、房地產開發和收購、租户改善和資本改善所需的資金。我們希望通過運營產生的淨現金、長期有擔保和無抵押債務、發行股票和債務證券以及機會主義處置非核心資產來滿足我們的長期流動性需求。在等待長期融資之前，我們還可能使用我們的信貸額度為房地產開發和收購以及資本改善提供資金。

截至2023年9月30日，我們有3,270萬美元的無限制現金和現金等價物可用於當前的流動性需求以及開發和重建活動。我們還擁有230萬美元的限制性現金託管，其中一些可用於我們運營物業的資本支出和某些運營支出。截至2023年9月30日，我們的循環信貸額度下有1.55億美元的可用借款來滿足我們的短期流動性需求，在建築貸款下有5,340萬美元的可用借款用於資助發展活動。在截至2023年9月30日的三個月中，我們將循環信貸額度的未償借款增加了4,600萬美元，這筆資金主要用於為我們的愛丁堡Solis Peachtree Corners和The Allure房地產融資投資以及我們的Harbor Point Parcel 4混合用途開發項目提供資金。

在截至2022年12月31日的年度中，我們開始實施借款構成的戰略轉型，將有擔保財產債務與無抵押財產債務再融資，以提高融資現金流的靈活性。我們將在本財年繼續實施這種轉型。截至2023年9月30日，無抵押債務佔我們借款總額的52.4％，而截至2022年9月30日，這一比例為32.2％。

我們沒有計劃在2023年剩餘時間內到期的貸款。

自動櫃員機計劃

2020年3月10日，我們啟動了市場持續股票發行計劃（“ATM計劃”），通過該計劃，我們可以不時發行和出售普通股和6.75％的A系列股票

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內容表

累計可贖回永久優先股（“A系列優先股”），向我們的銷售代理商或通過我們的銷售代理商發行，總髮行價不超過3億美元，對於我們的普通股，可以單獨與或通過遠期購買者簽訂遠期銷售協議。

在截至2023年9月30日的九個月中，我們沒有根據自動櫃員機計劃發行任何普通股或A系列優先股。截至2023年11月3日，根據自動櫃員機計劃，總髮行價為2.05億美元的股票仍未售出。

股票回購計劃

2023年6月15日，我們通過了一項5,000萬美元的股票回購計劃（“股票回購計劃”）。根據股票回購計劃，我們可以不時在公開市場、大宗購買、通過私下談判交易、使用經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10b5-1條規定的交易計劃或其他允許的方式回購普通股和A系列優先股。股票回購計劃並未要求我們在任何特定時間段內收購任何特定數量的股票或收購股份。股票回購計劃可以由我們隨時暫停或終止，並且沒有到期日期。

在截至2023年9月30日的九個月中，我們回購了62,293股普通股。在截至2023年9月30日的九個月中，我們沒有回購任何A系列優先股。截至2023年9月30日，股票回購計劃下仍有4,940萬美元可供回購。

信貸額度

2022年8月23日，我們簽訂了經修訂和重述的信貸協議（“信貸協議”），該協議規定了5.5億美元的信貸額度，包括2.5億美元的優先無抵押循環信貸額度（“循環信貸額度”）和3億美元的優先無抵押定期貸款額度（“定期貸款額度”，連同循環信貸額度，即 “信貸額度”），還有一個由銀行組成的集團。視可用借貸能力而定，我們打算將信貸額度下的未來借款用於一般公司用途，包括融資收購、夾層貸款以及投資組合中房地產的開發和重建，以及營運資金。

信貸額度包括手風琴功能，允許將承諾總額增加到10億美元，但須遵守某些條件，包括從任何一個或多個貸款機構獲得承諾。循環信貸額度的預定到期日為2027年1月22日，有兩個六個月的延期選項，但須遵守某些條件，包括每次延期支付0.075％的延期費。定期貸款機制的預定到期日為2028年1月21日。

2023年8月29日，我們通過部分使用手風琴功能，將循環信貸額度的容量增加了1.050億美元，使循環信貸額度容量達到3.55億美元，總信貸額度容量達到6.55億美元。

循環信貸額度利息為SOFR，利率從1.30％到1.85％不等，信用利差調整為0.10％，定期貸款額度按SOFR加上1.25％至1.80％的利息和0.10％的信貸利差調整，具體取決於我們的總槓桿率。我們還必須就循環信貸額度下的未使用承諾部分支付15或25個基點的未使用承諾費，具體取決於循環信貸額度下的借款金額。如果公司或運營合夥企業獲得標普全球評級和穆迪投資者服務公司的投資級信用評級，我們可能會選擇根據此類信用評級對借款進行利率約束。截至2023年9月30日，我們的未支配借款池將支持高達3.358億美元的循環借款。

運營合夥企業是信貸額度下的借款人，其在信貸額度下的義務由我們和我們的某些子公司擔保，否則這些子公司未被禁止提供此類擔保。

信貸協議包含慣例陳述和擔保以及財務和其他肯定和負面契約。我們在信貸額度下借款的能力取決於我們持續遵守多項財務契約、扶持契約和其他限制，包括以下限制：

•總槓桿率不超過60％（或在收購價格至少為1億美元的收購之後的連續兩個季度為65％，但在信貸額度期限內最多隻能達到兩倍）；

•調整後的息税折舊攤銷前利潤（定義見信貸協議）與固定費用的比率不低於1.50比1.0；

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內容表

•有形淨資產不少於（i）8.252億美元和（ii）等於我們在2022年6月30日之後收到的淨權益收益的75％的總和；

•有擔保負債（如果信貸額度成為有擔保債務，則不包括信貸額度）佔總資產價值的比率不超過40％；

•有擔保追索權債務（如果信貸額度成為有擔保債務，則不包括信貸額度）佔總資產價值的比率不超過20％；

•總無抵押槓桿率不超過60％（或在收購價格至少為1億美元的收購之後的連續兩個季度為65％，但在信貸額度期限內最多隻能達到兩倍）；

•未支配利息覆蓋率（定義見信貸協議）不低於1.75比1.0；

•在任何時候維護至少15處未設押資產（定義見信貸協議），其未抵押資產價值（定義見信貸協議）不低於5億美元；以及

•所有未抵押物業的最低入住率（定義見信貸協議）在任何時候都不低於 80%。

信貸協議限制了我們在違約已經發生和正在持續或將由此產生的情況下支付現金分紅的能力。但是，如果存在某些違約或違約事件，我們可能會在必要的範圍內支付現金分紅，以（i）維持房地產投資信託基金的地位和（ii）避免聯邦或州所得税。信貸協議還限制了我們可以投資於特定類別資產的資本金額，例如未改善的土地持有量、開發物業、應收票據、抵押貸款、夾層貸款和未合併的關聯公司，並限制了我們在信貸額度期限內回購股票和運營單位的能力。

我們可以隨時自願全額或部分地預付信貸額度下的任何貸款，而無需支付鉅額溢價或罰款，但受利率互換協議約束的部分除外。

信貸協議包括慣例違約事件，在某些情況下，須遵守慣例補救期。在適用的補救期過後發生違約事件，除其他外，將使貸款人能夠宣佈未付本金、應計和未付利息以及根據信貸額度應付的所有其他款項立即到期應付。

我們目前遵守了《信貸協議》下的所有契約。

M&T 定期貸款機制

2022年12月6日，我們與製造商和貿易商信託公司簽訂了定期貸款協議（“M＆T定期貸款協議”），該公司提供1億美元的優先無抵押定期貸款額度（“M＆T定期貸款額度”），可以選擇將總容量提高到2億美元，前提是我們滿足某些條件。M＆T定期貸款的預定到期日為2027年3月8日，可以選擇延長一年，前提是我們滿足某些條件，包括支付0.075％的延期費。

M＆T定期貸款機制按我們根據期限SOFR、Daily Simple SOFR或基準利率（定義見下文）選擇的利率支付利息，在每種情況下均加上保證金。定期SOFR或每日簡單SOFR貸款也需調整0.10％的信貸利差。每次利率選擇的利潤率取決於我們的總槓桿率。“基準利率” 等於：（a）M＆T銀行不時公開宣佈的當日有效利率為當天的 “最優惠利率”，（b）當天的聯邦基金利率加上0.50％，（c）該日一個月的SOFR加上100個基點，以及（d）1.00％。我們已選擇按SOFR定期支付貸款利息，外加保證金。如果我們獲得標普全球評級和穆迪投資者服務公司的投資級信用評級，我們可能會選擇根據此類信用評級對借款進行利率約束。

運營合夥企業是M＆T定期貸款機制下的借款人，其在M＆T定期貸款機制下的義務由我們及其某些子公司擔保，否則這些子公司未被禁止提供此類擔保。

M＆T定期貸款協議包含慣例陳述和擔保以及財務和其他肯定和負面契約。我們在M＆T定期貸款機制下的借款能力取決於我們持續遵守許多財務契約、扶持契約和其他限制，包括：

•總槓桿率不超過60％（或在收購價格至少為1億美元的收購後的連續兩個季度內為65％，但在M＆T定期貸款期限內最多隻能達到兩倍）；

•調整後的息税折舊攤銷前利潤（定義見M＆T定期貸款協議）與不低於1.50比1.0的固定費用的比率；

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內容表

•有形淨資產不少於（i）8.252億美元和（ii）等於我們在2022年6月30日之後收到的淨權益收益的75％的總和；

•有擔保債務（如果M＆T定期貸款成為有擔保債務，則不包括該貸款）佔總資產價值的比率不超過40％；

•有擔保追索權債務（如果M＆T定期貸款成為有擔保債務，則不包括該債務）與總資產價值的比率不超過20％；

•總無抵押槓桿率不超過60％（在收購價格至少為1億美元的收購之後的連續兩個季度為65％，但在M＆T定期貸款期限內最多隻能達到兩倍）；

•未支配利息覆蓋率（定義見M＆T定期貸款協議）不低於1.75比1.0；

•在任何時候維護至少15處未抵押資產（定義見M＆T定期貸款協議），其未抵押資產價值（定義見M＆T定期貸款協議）不低於5億美元；以及

•所有未抵押物業的最低入住率（定義見M＆T定期貸款協議）在任何時候都不低於80％。

如果違約已經發生、正在持續或將導致違約，M＆T定期貸款協議限制了我們支付現金分紅的能力。但是，如果存在某些違約或違約事件，我們可能會在必要的範圍內支付現金分紅，以（i）維持房地產投資信託基金的地位和（ii）避免聯邦或州所得税。M＆T定期貸款協議還限制了我們可以投資於特定類別資產的資本金額，例如未改善的土地持有量、開發物業、應收票據、抵押貸款、夾層貸款和未合併的關聯公司，並限制了我們在M＆T定期貸款機制期限內回購股票和運營單位的能力。

只要滿足某些條件，我們可以隨時自願全部或部分預付M＆T定期貸款額度，而無需支付保費或罰款。

M＆T定期貸款協議包括慣例違約事件，在某些情況下受慣例補救期的約束。違約事件的發生，如果在適用的補救期內沒有得到糾正，除其他外，將使貸款人能夠宣佈未付本金、應計和未付利息以及根據M＆T定期貸款機制應付的所有其他款項立即到期並應付款。信貸協議下的違約也將構成M＆T定期貸款協議下的違約。

我們目前遵守了M＆T定期貸款協議下的所有契約。

道明定期貸款額度

2023年5月19日，我們與作為管理代理人的多倫多道明（德克薩斯州）有限責任公司和作為貸款人的北卡羅來納州道明銀行簽訂了定期貸款協議（“道明定期貸款協議”），後者提供7500萬美元的優先無抵押定期貸款額度（“道明定期貸款額度”），可以選擇將總容量提高到1.5億美元，前提是我們對某些條件感到滿意。道明定期貸款的預定到期日為2025年5月19日，可以選擇延長一年，前提是我們對某些條件的滿足，包括支付截至該日未償貸款金額0.15％的延期費。

道明定期貸款額度按我們根據期限SOFR、Daily Simple SOFR或基本利率（定義見下文）選定的利率計息，每種情況下均加上保證金。定期SOFR或每日簡單SOFR貸款也需調整0.10％的信貸利差。每次利率選擇下的利率取決於我們的總槓桿率。“基本利率” 等於：（a）當天的聯邦基金利率加上0.50％（b）行政機構不時公開宣佈的當天有效的利率作為該日的 “最優惠利率”，（c）該日一個月的SOFR加上100個基點，以及（d）1.00％。我們已選擇按SOFR定期支付貸款利息，外加保證金。如果我們獲得標普全球評級和穆迪投資者服務公司的投資級信用評級，我們可能會選擇根據此類信用評級對借款進行利率約束。

2023年6月29日，由於該融資機制增加了第二家貸款機構，道明定期貸款額度增加到9,500萬美元。

運營合夥企業是道明定期貸款機制下的借款人及其在道明定期貸款下的義務

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內容表

設施由我們及其某些子公司提供擔保，否則不禁止這些子公司提供此類擔保。

道明定期貸款協議包含慣例陳述和擔保以及財務和其他肯定和負面契約。我們能否通過道明定期貸款機制進行借款，前提是必須持續遵守一系列財務契約、扶持契約和其他限制，包括：

•總槓桿率不超過60％（或在收購價格至少為1億美元的收購後的連續兩個季度內為65％，但在道明定期貸款期限內最多隻能達到兩倍）；

•調整後的息税折舊攤銷前利潤（定義見道明定期貸款協議）與固定費用的比率不低於1.50比1.0；

•有形淨資產不少於（i）8.252億美元和（ii）等於我們在2022年6月30日之後收到的淨權益收益的75％的總和；

•有擔保負債（如果TD定期貸款成為有擔保債務，則不包括該貸款）與總資產價值的比率不超過40％；

•有擔保追索權債務（如果TD定期貸款成為有擔保債務，則不包括該貸款）與總資產價值的比率不超過20％；

•總無抵押槓桿率不超過60％（或在收購價格至少為1億美元的收購後的連續兩個季度中為65％，但在道明定期貸款期限內最多隻能達到兩倍）；

•未支配利息覆蓋比率（定義見道明定期貸款協議）不低於1.75比1.0；

•在任何時候維護至少15處未抵押資產（定義見道明定期貸款協議），其未抵押資產價值（定義見道明定期貸款協議）不低於5億美元；以及

•所有未抵押房產的最低入住率（定義見道明定期貸款協議）在任何時候都不低於 80%。

TD定期貸款協議限制了我們在違約已經發生和正在持續或將由此產生的違約時支付現金分紅的能力。但是，如果存在某些違約或違約事件，我們可能會在必要的範圍內支付現金分紅，以（i）維持房地產投資信託基金的地位和（ii）避免聯邦或州所得税。道明定期貸款協議還限制了我們可以投資於特定類別資產的資本金額，例如未改善的土地持有量、開發物業、應收票據、抵押貸款、夾層貸款和未合併的關聯公司，並限制了我們在道明定期貸款機制期限內回購股票和OP單位的能力。

只要滿足某些條件，我們可以隨時自願全部或部分預付道明定期貸款額度，不收取保費或罰款。

道明定期貸款協議包括慣例違約事件，在某些情況下受慣例補救期的約束。違約事件的發生，如果在適用的補救期內沒有得到糾正，除其他外，將允許貸款人宣佈未付本金、應計和未付利息以及根據道明定期貸款機制應付的所有其他款項立即到期應付。信貸協議下的違約也將構成道明定期貸款協議下的違約。

我們目前遵守了道明定期貸款協議下的所有契約。

43

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內容表

合併債務

 

下表列出了我們截至2023年9月30日的合併負債（千美元）：

						未償金額						利率 (a)									浮動利率債務的有效利率						到期日 (b)						到期餘額
有擔保債務
《紀事磨坊》						$	34,300					SOFR+			3.00		%				6.43		%				2024年5月5日						$	34,300
紅磨坊中心						1,881									4.80		%										2024年6月17日						1,765
尊貴公寓(c)						16,094						SOFR+			1.55		%				6.98		%				2024年10月31日						15,830
頂級零售(c)						7,937						SOFR+			1.55		%				6.98		%				2024年10月31日						7,797
南方紅磨坊						4,939									3.57		%										2025年5月1日						4,383
米爾溪市場						11,509						SOFR+			1.55%						6.98		%				2025年7月12日						10,376
Everly						30,000						SOFR+			1.50		%				6.82		%				2025年12月20日						30,000
安可公寓(d)						23,563									2.93		%										2026年2月10日						22,211
主街 4525 號(d)						30,253									2.93		%										2026年2月10日						28,515
南方郵報						20,993						SOFR+			2.25		%				5.57		%				2026年8月25日						20,993
泰晤士街碼頭						68,253						SOFR+			1.30		%				2.33		%	(e)			2026年9月30日						60,839
星座能源大廈						175,000						SOFR+			1.50		%				3.46		%	(e)			2026年11月1日						175,000
索斯蓋特廣場						25,547						SOFR+			1.90		%				7.32		%				2026年12月21日						22,811
Nexton 廣場						21,734						SOFR+			1.95		%				7.27		%				2027年6月30日						19,487
自由公寓						20,673						SOFR+			1.50		%				6.82		%				2027年9月27日						19,230
格林布里爾廣場						19,663									3.74%												2027年10月10日						18,049
列剋星敦廣場						13,673									4.50		%										2028年9月1日						12,044
北紅磨坊						3,992									4.73		%										2028年12月31日						3,295
格林賽德公寓						31,297									3.17		%										2029年12月15日						26,095
史密斯着陸						14,821									4.05		%										2035年6月1日						384
愛迪生						15,276									5.30		%										2044年12月1日						100
《大都會》						40,589									3.35		%										2051年7月1日						187
有擔保債務總額						$	631,987																										$	533,691
無抵押債務
道明無抵押定期貸款						$	95,000					SOFR+			1.35%-1.90%						4.70		%	(e)			2025年5月19日						$	95,000
高級無抵押循環信貸額度						195,000						SOFR+			1.30%-1.85%						6.82		%				2027年1月22日						195,000
優先無抵押循環信貸額度（固定）						5,000						SOFR+			1.30%-1.85%						4.70		%	(e)			2027年1月22日						5,000
M&T 無抵押定期貸款						100,000						SOFR+			1.25%-1.80%						4.90		%	(e)			2027年3月8日						100,000
高級無抵押定期貸款						114,500						SOFR+			1.25%-1.80%						6.72		%				2028年1月21日						114,500
優先無抵押定期貸款（固定）						185,500						SOFR+			1.25%-1.80%						1.73%-4.83%			(e)			2028年1月21日						185,500
無抵押債務總額						695,000																											695,000
本金餘額總額						$	1,326,987																										$	1,228,691
其他應付票據(f)						6,127
未攤銷的 GAAP 調整						(11,322)
負債，淨額						$	1,321,792

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(a) SOFR 由個人貸款人決定。

(b) 不反映任何期限延期權的影響。

(c) 交叉抵押。

(d) 交叉抵押。

(e) 包括受利率互換鎖定限制的債務。

(f) 代表在剩餘的大約40年租賃期內，按14點05分追加的地面租賃付款的公允價值。

截至2023年9月30日，我們遵守了所有未償債務的貸款契約。

44

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內容表

截至2023年9月30日，我們在未來五年及以後每年的預定本金還款額和到期日如下（千美元）：

年(1)(2)									到期金額						佔總數的百分比
2023 年（不包括截至 2023 年 9 月 30 日的九個月）									$	2,476					*
2024									70,068						5		%
2025									150,495						11		%
2026									338,519						26		%
2027									361,561						27		%
此後									403,868						31		%
總計									$	1,326,987					100		%

________________________________________

(1) 不反映任何期限延期權的影響。

(2) 包括與房地產開發有關的債務。

* 小於百分之一

利率衍生品

 

截至2023年9月30日，我們是以下SOFR利率上限協議的當事方（千美元）：

生效日期						到期日						罷工率						名義金額
11/1/2020						11/1/2023						1.84		%				$	84,375
7/5/2022						1/1/2024						1.00%-3.00%			(a)			35,100
9/1/2022						9/1/2024						1.00%-3.00%			(a)			57,089			(b)
總計																		$	176,564

________________________________________

(a) 我們購買了1.00％的利率上限，以3.00％的價格出售了利率上限，從而使利率上限走廊分別為1.00％和3.00％。這些走廊的預期目標是提供一定程度的保護，使其免受利率上升的影響，並降低衍生工具的全部成本。

(b) 代表截至2023年9月30日的名義金額。根據相關貸款的預計借款額，計劃在走廊期限內增加名義金額。最終生效的最高名義金額為7,360萬美元。

截至2023年9月30日，我們持有以下利率互換協議（千美元）：

相關債務						名義金額									索引						掉期固定利率						債務有效利率						生效日期						到期日期
高級無抵押定期貸款						$	10,500								1 個月的 SOFR			(a)			2.94		%				4.34		%				10/12/2018						10/12/2023
浮動利率貸款池						50,000									1 個月的 SOFR			(b)			3.40		%				4.91		%				7/5/2023						1/1/2024
星座能源大廈						175,000									1 個月的 SOFR			(c)			1.84		%				3.46		%				4/1/2023						2/1/2024
浮動利率貸款池						200,000									1 個月的 SOFR			(d)			3.39		%				4.90		%				7/1/2023						3/1/2024
高級無抵押定期貸款						25,000									1 個月的 SOFR			(a)			0.42		%				1.82		%				4/1/2020						4/1/2024
高級無抵押定期貸款						25,000									1 個月的 SOFR			(a)			0.33		%				1.73		%				4/1/2020						4/1/2024
高級無抵押定期貸款						25,000									每日SOFR			(a)			0.44		%				1.84		%				4/1/2020						4/1/2024
Harbor Point Parcel 3 高級						90,000									1 個月的 SOFR			(e)			2.75		%				4.82		%				10/2/2023						10/1/2025
浮動利率貸款池						330,000									1 個月的 SOFR			(f)			2.75		%				4.26		%				10/1/2023						10/1/2025
循環信貸額度和道明無抵押定期貸款						100,000									每日SOFR						3.20		%				4.70		%				05/19/2023						5/19/2026			(g)
泰晤士街碼頭						68,253									每日SOFR			(a)			0.93		%				2.33		%				09/30/2021						9/30/2026
M&T 無抵押定期貸款						100,000									1 個月的 SOFR						3.50		%				4.90		%				12/06/2022						12/06/2027
高級無抵押定期貸款						100,000									1 個月的 SOFR						3.43		%				4.83		%				12/13/2022						1/21/2028
總計						$	1,298,753

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45

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內容表

(a) 在截至2023年9月30日的九個月內過渡到SOFR。

(b) 2023年7月6日，我們終止了1.00％-3.00％的SOFR走廊，名義金額為5,000萬美元，並簽訂了該利率互換協議。我們為這筆交易支付了零淨溢價。

(c) 自2023年4月4日起，我們終止了名義金額為1.75億美元的4.00％的BSBY利率上限，以及1.00％-3.00％的BSBY走廊，名義金額為1.75億美元，並簽訂了該利率互換協議，自2023年4月3日起生效。我們為這筆交易支付了零淨溢價。

(d) 2023年7月5日，我們終止了1.00％-3.00％的SOFR走廊，名義金額為2億美元，並簽訂了該利率互換協議。我們為這筆交易支付了零淨溢價。

(e) 該利率互換協議降低了我們的Harbor Point Parcel 3權益法投資所擔保的1.804億美元優先建築貸款的利率風險.因此，這筆貸款沒有反映在我們的合併資產負債表上。我們還支付了360萬美元來降低掉期固定利率。該利率互換協議於2023年9月執行，但直到2023年10月2日才生效。

(f) 我們支付了1,330萬美元來降低掉期固定利率。該利率互換協議於2023年9月執行，但直到2023年10月1日才生效。

(g) 交易對手自2025年5月1日起以及此後每個月的第一天取消。

資產負債表外安排

就我們的某些房地產融資活動和股權法投資而言，我們已為支付與開發項目相關的第三方某些優先貸款的部分提供了擔保。截至2023年9月30日，我們的未償擔保負債為10萬美元，與Harbor Point Parcel 4的3,290萬美元優先貸款有關。截至2023年9月30日，這筆優先貸款尚未獲得任何資金。

對於我們的Harbor Point Parcel 3非合併合資企業，我們負責為該項目的貸款人提供完工擔保。

無準備金的貸款承諾

在正常業務過程中，我們可能會成為具有資產負債表外風險的金融工具的當事方，以滿足借款人的財務需求。這些承諾未反映在合併資產負債表上。截至2023年9月30日，我們的資產負債表外安排包括5,210萬美元的應收票據無準備金承付款。我們已經記錄了90萬美元的信用損失準備金以及未到位的承付款總額。此類承諾以借款人對某些財務和非財務契約的履行情況為前提，並在不同程度上涉及超過合併資產負債表中確認金額的信用風險要素。這些承諾可能會或可能不會獲得資金，具體取決於各種情況，包括時機、信用指標障礙和其他發生的非財務事件。

現金流

						截至9月30日的九個月
						2023						2022						改變
						（以千計）
經營活動						$	78,290					$	78,267					$	23
投資活動						(177,327)						17,546						(194,873)
融資活動						82,177						(76,691)						158,868
淨增加（減少）						$	(16,860)					$	19,122					$	(35,982)
期初現金、現金等價物和限制性現金						$	51,865					$	40,443
現金、現金等價物和限制性現金，期末						$	35,005					$	59,565

 

在截至2023年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金與截至2022年9月30日的九個月基本一致。

 

在截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金與截至2022年9月30日的九個月相比增加了1.949億美元，這主要是由於2022年收到的處置收益，以及房地產融資應收票據發行的增加。

在截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金增加了1.589億美元

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內容表

與截至2022年9月30日的九個月相比，這主要是由於2023年淨借款的增加，部分抵消了截至2023年9月30日的九個月中沒有發行股票，而截至2022年9月30日的九個月中，股票發行量為6,520萬美元。

 

非公認會計準則財務指標

 

我們根據全國房地產投資信託協會（“Nareit”）制定的標準計算FFO。Nareit將FFO定義為淨收益（虧損）（根據公認會計原則計算），不包括與房地產相關的折舊和攤銷、某些房地產資產銷售的收益或虧損、控制權變更產生的收益或虧損以及某些房地產資產和實體投資的減值減記，前提是減值直接歸因於該實體持有的折舊房地產價值的減少。

 

FFO是一項補充的非公認會計準則財務指標。管理層使用FFO作為補充績效衡量標準，因為我們認為FFO對投資者有利，以此作為衡量我們運營業績的起點。具體而言，在排除與經營業績無關或不代表經營業績的房地產相關折舊和攤銷以及財產處置的損益時，FFO提供了一種績效衡量標準，通過同期比較，該指標反映了入住率、租金率和運營成本的趨勢。

 

但是，由於FFO不包括折舊和攤銷，既沒有反映使用或市場條件導致的房產價值變化，也沒有反映維持物業經營業績所需的資本支出和租賃佣金水平，所有這些都會產生實際經濟影響，並可能對我們的經營業績產生重大影響，因此FFO作為衡量我們業績的用處是有限的。此外，其他股票房地產投資信託基金可能無法像我們一樣根據Nareit的定義計算FFO，因此，我們對FFO的計算可能無法與其他房地產投資信託基金對FFO的計算相提並論。因此，僅應將FFO視為淨收入的補充，以衡量我們的業績。FFO不應被用作衡量我們流動性的指標，也不能表示有資金可以為我們的現金需求提供資金，包括我們支付股息或償還債務的能力。此外，FFO不應用作根據公認會計原則計算的經營活動現金流的補充或替代品。

我們還認為，根據Nareit的定義計算FFO包括某些項目，這些項目並不能反映我們的運營物業投資組合提供的業績，並影響我們同期業績的可比性。因此，管理層認為，標準化FFO是一種更有用的績效衡量標準，它不包括某些項目，包括但不限於債務清償損失和預付款罰款、無形資產和負債的減值和加速攤銷、財產收購、開發和其他追求成本、未指定為現金流套期保值的利率衍生品的按市值計價調整、為購買利率上限而支付的款項的攤銷以及被指定為現金流套期保值的互換，準備金未實現的非現金信貸損失、可歸因於融資租賃的使用權資產的攤銷、遣散費相關成本和其他不可比項目。其他股票房地產投資信託基金的標準化FFO的計算方式可能與我們不同，因此，我們的標準化FFO可能無法與其他房地產投資信託基金的標準化FFO相提並論。

 

47

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內容表

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的FFO和標準化FFO與淨收益（最直接可比的GAAP指標）的對賬情況：

						截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
						2023						2022						2023						2022
						（以千計，每股和每單位金額除外）
歸屬於普通股股東和OP單位持有人的淨收益						$	5,343					$	33,899					$	19,448					$	70,940
折舊和攤銷 (1)						22,239						17,290						60,139						54,084
經營性房地產處置收益，淨額 (2)						—						(28,502)						—						(47,995)
房地產資產減值						—						—						—						201
FFO 歸屬於普通股股東和 OP 單位持有者						27,582						22,687						79,587						77,230
收購、開發和其他追求成本						—						—						18						37
加速無形資產和負債的攤銷						5						—						(615)						132
債務消滅造成的損失						—						2,123						—						2,899
未實現的信用損失準備金（釋放）						694						(42)						871						858
使用權資產的攤銷——融資租賃						425						278						1,049						833
未指定為現金流套期保值的衍生品的公允價值增加						(1,484)						(782)						(1,974)						(7,512)
在指定的現金流套期保值上攤銷利率衍生品						513						1,525						3,598						2,048
普通股股東和OP單位持有人可獲得標準化FFO						$	27,735					$	25,789					$	82,534					$	76,525
攤薄後每股和單位歸屬於普通股股東和OP Unitholders的淨收益						$	0.06					$	0.38					$	0.22					$	0.80
攤薄後每股和單位歸屬於普通股股東和OP Unitholders的FFO						$	0.31					$	0.26					$	0.90					$	0.88
每股攤薄後每股和單位歸屬於普通股股東和OP單位持有人的正常化FFO						$	0.31					$	0.29					$	0.93					$	0.87
加權平均普通股和單位——攤薄						89,589						88,341						88,908						88,143

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(1) 截至2023年9月30日的三個月和九個月的折舊和攤銷調整分別不包括歸屬於我們合作伙伴的20萬美元和70萬美元的折舊。截至2022年9月30日的三個月和九個月的折舊和攤銷調整分別不包括歸屬於我們合作伙伴的20萬美元和80萬美元的折舊。
(2) 截至2023年9月30日的三個月和九個月的營業房地產處置收益調整不包括處置布魯克斯十字零售公司附近的非經營性地塊的20萬美元收益。截至2023年9月30日的九個月中，經營性房地產處置收益的調整還不包括出售米爾溪市場非運營地塊的50萬美元收益。截至2022年9月30日的三個月和九個月的營業房地產處置收益調整不包括分配給我們合作伙伴的安納波利斯交界處公寓的540萬美元收益。

關鍵會計政策與估計

我們對財務狀況和經營業績的討論和分析基於根據公認會計原則編制的合併財務報表。這些財務報表的編制要求我們在做出影響報告的資產、負債、收入和支出金額的估算值時做出最佳判斷。我們的估計基於歷史經驗和其他我們認為在這種情況下合理的假設。我們會根據當時可用的信息持續評估我們的估計。實際結果可能與這些估計值不同。我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中討論了對理解我們報告的財務業績最重要的會計政策和估計。

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內容表

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

 

自2022年12月31日以來，該公司的市場風險沒有實質性變化。有關公司市場風險敞口的討論，請參閲截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第二部分第7A項 “市場風險定量和定性披露” 中規定的公司的市場風險披露。

第 4 項。控制和程序

 

我們維持披露控制和程序（該術語在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義），旨在確保在美國證券交易委員會規章制度規定的時限內處理、記錄、彙總和報告根據《交易法》在報告中要求披露的信息，並酌情收集這些信息並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需事項作出決定披露。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制措施和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制措施和程序的成本效益關係時必須運用其判斷力。

 

截至2023年9月30日，即本報告所涉期末，我們在管理層（包括首席執行官和首席財務官）的監督和參與下，對披露控制和程序的有效性進行了評估。綜上所述，截至2023年9月30日，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序可有效確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息：（i）在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內處理、記錄、彙總和報告，（ii）收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和我們首席財務官，視情況而定及時就所需的披露做出決定。

 

在截至2023年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

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內容表

第二部分。其他信息

 

第 1 項。法律訴訟

 

作為原告或被告，我們目前不是任何我們認為重要的法律訴訟的當事方，或者如果認定這些法律訴訟對我們不利，無論是個人還是總體而言，預計會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響。我們可能會面臨與我們的投資組合和構成投資組合的財產有關的持續訴訟，否則我們預計會不時成為我們正常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和其他法律訴訟的當事方。

第 1A 項。風險因素

 

與第1A項中披露的風險因素相比，沒有重大變化。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的風險因素。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

 

股權證券的未註冊銷售

沒有。

發行人購買股票證券

2023 年 6 月 15 日，我們通過了價值 5,000 萬美元的股票回購計劃。根據股票回購計劃，我們可以不時在公開市場、大宗購買、通過私下談判交易、使用符合《交易法》第10b5-1條資格的交易計劃或其他允許的方式回購普通股和A系列優先股。股票回購計劃並未要求我們在任何特定時間段內收購任何特定數量的股票或收購股份。股票回購計劃可以隨時暫停或終止，並且沒有到期日期。

下表彙總了截至2023年9月30日的三個月中，我們在股票回購計劃下的普通股回購活動：

時期						購買的股票總數						每股支付的平均價格						作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數						根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大致美元價值（千美元）(a)
2023 年 7 月 1 日至 2023 年 7 月 31 日						—						$	—					—						$	50,000
2023 年 8 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日						—						—						—						50,000
2023 年 9 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日						62,293						10.32						62,293						49,357
總計						62,293						$	10.32					62,293

________________________________________

(a) 反映了根據2023年6月15日宣佈的股票回購計劃可能尚未回購的股票的美元價值。根據股票回購計劃，董事會授權回購總計5,000萬股普通股和A系列優先股。

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內容表

下表彙總了截至2023年9月30日的三個月中，我們在股票回購計劃下的A系列優先股回購活動：

時期						購買的股票總數						每股支付的平均價格						作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數						根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大致美元價值（千美元）(a)
2023 年 7 月 1 日至 2023 年 7 月 31 日						—						$	—					—						$	50,000
2023 年 8 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日						—						—						—						50,000
2023 年 9 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日						—						—						—						49,357
總計						—						$	—					—

________________________________________

(a) 反映了根據2023年6月15日宣佈的股票回購計劃可能尚未回購的股票的美元價值。根據股票回購計劃，董事會授權回購總計5,000萬股普通股和A系列優先股。

 

第 3 項。優先證券的違約

 

沒有。

 

第 4 項礦山安全披露

 

不適用。

第 5 項其他信息

 

在截至2023年9月30日的三個月中，公司沒有董事或高級管理人員 採用要麼 終止a “規則 10b5-1 交易安排” 或 “非規則 10b5-1 交易安排”，每個術語的定義見第 S-K 法規第 408 (a) 項。

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內容表

第 6 項。展品

 

隨附的附錄索引中列出的證物作為本10-Q表季度報告的一部分以引用（如適用）方式提交、提供或納入。

展品編號						描述
3.1						Armada Hoffler Properties, Inc. 的修正和重述條款（參照公司於2014年6月2日提交的S-3表格註冊聲明附錄4.1而納入）.
3.2						Armada Hoffler Properties, Inc. 經修訂和重述的章程（參照公司於2022年2月24日提交的截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告的附錄3.2而納入）.
3.3						規定6.75％的A系列累積可贖回永久優先股的權利和優先權的補充條款（參照公司於2019年6月17日提交的8-K表最新報告的附錄3.1併入）。
3.4						與《馬裏蘭州通用公司法》第3-802（c）條相關的補充條款（參照公司於2020年2月24日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。
3.5						補充條款，指定額外6.75％的A系列累積可贖回永久優先股，日期為2020年3月6日（參照公司於2020年3月9日提交的S-3表格附錄4.10併入）。
3.6						補充條款，指定額外6.75％的A系列累積可贖回永久優先股，日期為2020年7月2日（參照公司於2020年7月6日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。
3.7						補充條款，指定額外6.75％的A系列累積可贖回永久優先股，日期為2020年8月17日（參照公司於2020年8月20日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。
31.1*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證.
31.2*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證.
32.1**						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證.
32.2**						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證.
101*						公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告的以下材料採用內聯XBRL（可擴展業務報告語言）格式：（i）簡明合併資產負債表，（ii）簡明合併綜合收益表，（iii）簡明合併權益表，（iv）簡明合併現金流量表，以及（v）簡明合併財務報表附註。實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。
104*						封面交互式數據文件-封面 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 中。
*						隨函提交
**						隨函提供

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內容表

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

			艦隊霍夫勒地產公司
日期：2023 年 11 月 6 日			/s/ Louis S. Haddad
			路易斯·S·哈達德
			總裁兼首席執行官
			（首席執行官）
日期：2023 年 11 月 6 日			/s/ 馬修·巴恩斯-史密斯
			馬修·T·巴恩斯-史密斯
			首席財務官、財務主管兼公司祕書
			（首席會計和財務官）

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