目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
| （Mark One） | |
| | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
| 或者 |
| | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
| 在從 ____________ 到 __________ 的過渡期內 |
委員會檔案編號
懷特斯通房地產投資信託基金
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| | | |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 證件號） |
| | | |
| | ||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | | |
用複選標記指明註冊人（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）是否已提交1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否遵守了此類申報要求。☒
用複選標記指明註冊人是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 條例（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。☒
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | | ☒ | |
| 非加速過濾器 | ☐ | 小型舉報公司 | | |
| 新興成長型公司 | |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
截至 2023年10月30日，有
第一部分-財務信息
| 第 1 項。 |
財務報表. |
1 |
| 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的合併資產負債表 |
1 |
|
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併運營和綜合收益表（未經審計） |
3 |
|
| 三者合併權益變動報表（未經審計）和 九 截至2023年9月30日和2022年9月30日的月份 |
6 |
|
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的合併現金流量表（未經審計） |
8 |
|
| 合併財務報表附註（未經審計） |
10 |
|
| 第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析. |
32 |
| 第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露. |
58 |
| 第 4 項。 |
控制和程序. |
58 |
第二部分-其他信息
| 第 1 項。 |
法律訴訟. |
59 |
| 第 1A 項。 |
風險因素. |
59 |
| 第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用. |
60 |
| 第 3 項。 |
優先證券違約. |
60 |
| 第 4 項。 |
礦山安全披露. |
60 |
| 第 5 項。 |
其他信息. |
60 |
| 第 6 項。 |
展品. |
60 |
| 展品索引 |
61 |
|
| 簽名 |
62 |
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表。
懷特斯通房地產投資信託基金和子公司
合併資產負債表
（以千計，股票和每股數據除外）
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 按成本計算的不動產資產 | ||||||||
| 財產 | $ | $ | ||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 房地產資產總額 | ||||||||
| 投資房地產合夥企業 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 託管和收購存款 | ||||||||
| 應計租金和應收賬款，扣除可疑賬款備抵後的淨額 | ||||||||
| 關聯方應收賬款 | ||||||||
| 未攤銷的租賃佣金、律師費和貸款成本 | ||||||||
| 預付費用和其他資產(1) | ||||||||
| 融資租賃使用權資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和權益 | ||||||||
| 負債： | ||||||||
| 應付票據 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款和應計費用(2) | ||||||||
| 應付給關聯方的款項 | ||||||||
| 租户的保證金 | ||||||||
| 應付的股息和分配 | ||||||||
| 融資租賃負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支： | — | — | ||||||
| 股權： | ||||||||
| 優先股，$每股面值； 授權股份； 截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行並未償還 | ||||||||
| 普通股，美元每股面值； 授權股份； 和 分別截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和未償還 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 懷特斯通房地產投資信託基金股東權益總額 | ||||||||
| 子公司的非控股權益 | ||||||||
| 權益總額 | ||||||||
| 負債和權益總額 | $ | $ | ||||||
參見合併財務報表附註。
懷特斯通房地產投資信託基金和子公司
合併資產負債表
（以千計）
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| (1) 經營租賃使用權資產（淨額） | $ | $ | ||||||
| (2) 運營租賃負債 | $ | $ | ||||||
參見合併財務報表附註。
懷特斯通房地產投資信託基金和子公司
合併運營報表和綜合收益表
（未經審計）
（以千計）
| 截至9月30日的三個月 |
截至9月30日的九個月 |
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| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
| 收入 |
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| 租金(1) |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 管理、交易和其他費用 |
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| 總收入 |
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| 運營費用 |
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| 折舊和攤銷 |
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| 操作和維護 |
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| 房地產税 |
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| 一般和行政 |
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| 運營費用總額 |
||||||||||||||||
| 其他費用（收入） |
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| 利息支出 |
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| 出售房產（收益）虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 資產處置虧損，淨額 |
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| 利息、股息和其他投資收入 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他支出總額 |
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| 房地產合夥企業股權投資前的收入和所得税 |
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| 房地產合夥企業收益中的權益（赤字） |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 所得税準備金 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 淨收入 |
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| 減去：歸屬於非控股權益的淨收益 |
||||||||||||||||
| 歸屬於懷特斯通房地產投資信託基金的淨收益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
參見合併財務報表附註。
懷特斯通房地產投資信託基金和子公司
合併運營報表和綜合收益表
（未經審計）
（以千計，每股數據除外）
| 截至9月30日的三個月 |
截至9月30日的九個月 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
| 每股基本收益： |
||||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨收益，不包括歸屬於未歸屬限制性股票的金額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 攤薄後的每股收益： |
||||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨收益，不包括歸屬於未歸屬限制性股票的金額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加權平均已發行普通股數量： |
||||||||||||||||
| 基本 |
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| 稀釋 |
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| 合併綜合收益表 |
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| 淨收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他綜合收入 |
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| 現金流套期保值活動的未實現收益 |
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| 綜合收入 |
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| 減去：歸屬於非控股權益的淨收益 |
||||||||||||||||
| 減去：歸屬於非控股權益的綜合收益 |
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| 歸屬於懷特斯通房地產投資信託基金的綜合收益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
參見合併財務報表附註。
懷特斯通房地產投資信託基金和子公司
合併運營報表和綜合收益表
（未經審計）
（以千計）
| 截至9月30日的三個月 |
截至9月30日的九個月 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
| (1)租金 |
||||||||||||||||
| 租金收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 回收率 |
||||||||||||||||
| 壞賬 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 總租金 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
參見合併財務報表附註。
懷特斯通房地產投資信託基金和子公司
權益變動綜合報表
（未經審計）
（以千計）
| 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 額外 | 其他 | 總計 | 非控制性 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | 全面 | 股東 | 興趣愛好 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收益（損失） | 公平 | 單位 | 美元 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 根據股息再投資計劃發行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分配-$每股普通股/OP 單位 | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 現金流對衝價值變化導致的未實現虧損 | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 將非控股權益 OP 單位兑換成普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據股息再投資計劃發行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回購普通股 (1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分配-$每股普通股/OP 單位 | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 現金流對衝價值變化的未實現收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 將非控股權益 OP 單位兑換成普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據股息再投資計劃發行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回購普通股 (1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分配-$每股普通股/OP 單位 | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 現金流對衝價值變化的未實現收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
見附帶的合併財務報表附註
懷特斯通房地產投資信託基金和子公司
權益變動綜合報表
（未經審計）
（以千計）
| 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 額外 | 其他 | 總計 | 非控制性 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | 全面 | 股東 | 興趣愛好 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收益（損失） | 公平 | 單位 | 美元 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 將非控股權益 OP 單位兑換成普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據股息再投資計劃發行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 分配-$每股普通股/OP 單位 | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 現金流對衝價值變化的未實現收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 將非控股權益 OP 單位兑換成普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據股息再投資計劃發行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回購普通股 (1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分配-$每股普通股/OP 單位 | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 現金流對衝價值變化的未實現收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 將非控股權益 OP 單位兑換成普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據股息再投資計劃發行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回購普通股 (1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分配-$每股普通股/OP 單位 | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 現金流對衝價值變化的未實現收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
(1)在限制性普通股的某些限制失效後，公司收購了投標持有的普通股的員工持有的普通股，以滿足對普通股的某些限制失效後的預扣税款。
參見合併財務報表附註。
懷特斯通房地產投資信託基金和子公司
合併現金流量表
（未經審計）
（以千計）
| 截至9月30日的九個月 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
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| 來自經營活動的現金流： |
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| 淨收入 |
$ | $ | ||||||
| 為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： |
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| 折舊和攤銷 |
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| 遞延貸款成本的攤銷 |
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| 出售房產（收益）虧損 |
( |
) | ||||||
| 資產處置損失 |
||||||||
| 壞賬 |
||||||||
| 基於股份的薪酬 |
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| 房地產合夥企業的收益（權益）赤字 |
( |
) | ||||||
| 使用權資產的攤銷——融資租賃 |
|
— |
||||||
| 運營資產和負債的變化： |
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| 託管和收購存款 |
( |
) | ||||||
| 應計租金和應收賬款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 關聯方應收賬款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 未攤銷的租賃佣金、律師費和貸款成本 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 預付費用和其他資產 |
( |
) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 |
( |
) | ||||||
| 應付給關聯方的款項 |
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| 租户的保證金 |
||||||||
| 經營活動提供的淨現金 |
||||||||
| 來自投資活動的現金流： |
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| 收購房地產 |
( |
) | ||||||
| 增加房地產 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 出售物業所得收益 |
||||||||
| 用於投資活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 來自融資活動的現金流： |
||||||||
| 支付給普通股股東的分配 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 支付給 OP 單位持有者的分配 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 信貸額度（付款）的淨收益 |
( |
) | ||||||
| 應付票據的還款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 貸款發放費用的支付 |
( |
) | ||||||
| 回購普通股 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 支付融資租賃負債 |
( |
) | ||||||
| 用於融資活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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| 期末現金、現金等價物和限制性現金 (1) |
$ | $ | ||||||
| (1) | 有關現金、現金等價物和限制性現金的對賬，請參閲下文的補充披露。 |
參見合併財務報表附註。
懷特斯通房地產投資信託基金和子公司
合併現金流量表
（未經審計）
（以千計）
| 截至9月30日的九個月 |
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| 2023 |
2022 |
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| 現金流信息的補充披露： |
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| 支付利息的現金 |
$ | $ | ||||||
| 繳納税款的現金 |
$ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： |
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| 處置已完全折舊的房地產 |
$ | $ | ||||||
| 已融資的保險費 |
$ | $ | ||||||
| 根據股息再投資計劃發行的股票價值 |
$ | $ | ||||||
| 兑換 OP 單位的普通股價值 |
$ | $ | ||||||
| 現金流對衝公允價值的變化 |
$ | $ | ||||||
| 9月30日 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金 |
||||||||
| 現金和現金等價物 |
$ | $ | ||||||
| 限制性現金 |
||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金總額 |
$ | $ | ||||||
參見合併財務報表附註。
除非上下文另有要求，否則使用的 “我們”、“我們的”、“公司” 或 “懷特斯通” 等詞語是指懷特斯通房地產投資信託基金及其合併子公司。
1.中期財務報表
本報告中包含的合併財務報表未經審計；但是，截至目前，合併資產負債表中列報的金額 2022年12月31日來自我們截至該日經審計的合併財務報表。截至和終了期間未經審計的合併財務報表 2023年9月30日是根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的臨時財務信息，其基礎與年度經審計的合併財務報表和表格説明一致 10-Q.
此處列出的合併財務報表反映了管理層認為公允列報懷特斯通及其子公司截至目前的財務狀況所必需的所有調整 2023年9月30日和 2022年12月31日，以及的操作結果 三和 九月期已結束 2023年9月30日 和 2022，該公司的合併權益變動報表 三和 九已結束的幾個月2023年9月30日 和 2022以及的現金流 九幾個月已結束 2023年9月30日 和 2022。所有這些調整都屬於正常的重複性質。過渡期的運營結果是 不必然表明全年預期的結果.這些報表應與經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些附註包含在我們的年度表格報告中 10-K 表示截至的年份 2022年12月31日.
商業。Whitestone是根據《德克薩斯州房地產投資信託法》作為房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”）成立的 1998 年 8 月 20 日。在 2004 年 7 月， 通過合併，我們將組織狀態從德克薩斯州改為馬裏蘭州，我們直接與馬裏蘭州房地產投資信託基金合併，成立的唯一目的是重組並將德克薩斯州實體每股已發行的受益權益普通股轉換為
截至 2023年9月30日，這些屬性包括：
合併的運營投資組合
| • | |
重建、新收購投資組合
| • | 為將來開發而保留的土地。 |
收購的房產被歸類為新的收購投資組合，直到較早的收購投資組合中 90%佔用或 18幾個月的所有權。
截至 2023年9月30日，通過對Pillarstone Capital REIT運營合夥有限責任公司（“Pillarstone” 或 “Pillarstone OP”）的投資，我們擁有該公司的多數股權 確實存在的屬性 不瞭解我們以社區為中心的地產® 戰略，其中包含大約
2.重要會計政策摘要
整合基礎。我們是運營合夥企業的唯一普通合夥人，對運營合夥企業的運營擁有完全的法律控制權和權力。截至目前 2023年9月30日和 2022年12月31日，我們擁有運營合夥企業的大部分合夥權益。因此，隨附的合併財務報表包括運營合夥企業的賬目。
隨附的合併財務報表中的非控股權益代表運營合夥企業的股權和收益份額，可分配給除我們以外的合夥權益持有人。淨收益或虧損根據運營合夥企業在此期間的所有權加權平均百分比分配給非控股權益。在懷特斯通發行額外具有受益權益的普通股（“普通股”）和運營合夥企業中的有限合夥權益單位，這些單位可轉換為現金，或根據我們的選擇發行普通股 -對於-一基礎（“OP單位”）改變了非控股權益和懷特斯通的所有權比例。
權益法。根據亞利桑那州立大學 2014-09（“話題 606”) 和 ASC 610, “其他收入——取消確認非金融資產的收益和損失，” 該公司根據權益法確認其對Pillarstone OP的投資。
會計基礎。我們的財務記錄按應計制保存，收入在收入時確認，支出在發生時入賬。
估算值的使用。根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響截至財務報表之日報告的資產負債金額和或有負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。我們使用的重要估算值包括所購房產的估計公允價值、可折舊和可攤銷資產和成本的估計使用壽命、股票薪酬支出中包含的普通股的授予日期公允價值、可疑賬户的估計備抵額、利率互換的估計公允價值、支持我們房地產資產賬面價值減值分析的估算值以及對Pillarstone REIT Operating Partnership LP的財務估計的狀況和結果操作。實際結果可能與這些估計值不同。
重新分類。為了與本期列報保持一致，我們在隨附的合併財務報表中對某些前期金額進行了重新分類。這些改敍有 不對淨收入、總資產、總負債或權益的影響。
限制性現金。我們將所有質押的現金歸類為抵押品以擔保某些債務，並將所有僅限使用的現金歸類為限制性現金。期間 2015,根據我們的 $ 條款
衍生工具和對衝活動。 我們使用衍生金融工具，主要是利率互換，來管理我們面臨的利率波動風險。我們已經制定了風險評估以及衍生金融工具的批准、報告和監測的政策和程序。我們將利率互換視為現金流套期保值，公允價值變動的有效部分記錄在綜合收益中，隨後在套期保值交易影響收益期間重新歸類為收益。現金流套期保值公允價值變動中任何無效的部分都將立即計入收益。我們的現金流套期保值是使用等級確定的 2ASC 下的輸入 820, “公允價值衡量和披露。” 級別 2投入代表活躍市場中類似資產或負債的報價；市場中的報價 不活躍；以及模型衍生的估值，其中可以觀察到重要的投入和重要的價值驅動因素。截至目前 2023年9月30日，我們認為我們的現金流套期保值非常有效。
開發物業。 L而且，建築物和裝修按成本入賬。與房地產開發相關的支出按成本記賬，其中包括資本化的賬面費用和開發成本。賬面費用（利息、房地產税、貸款費以及與在建建築物相關的直接和間接開發成本）作為在建工程的一部分進行資本化。當房產或任何已建成部分可供入住時，此類成本的資本化即告停止。對於 三幾個月已結束 2023年9月30日，大約 $
基於股份的薪酬。我們會不時發放非既得限制性普通股獎勵或限制性普通股單位獎勵， 可能 轉換為普通股，分配給我們的執行官和員工 2018長期股權激勵所有權計劃（ “2018計劃”）。當滿足某些績效條件時，授予的股份和單位歸屬。根據管理層使用截至授予日的股票公允價值的最新估計，當業績條件有可能實現時，我們會確認薪酬支出。我們認出了 $
非控股權益。非控股權益是子公司的股權部分 不歸因於父母。因此，我們在合併資產負債表上報告了非控股權益，但與懷特斯通的股權是分開的。在合併運營報表和綜合收益表中，子公司按合併金額列報，包括歸屬於懷特斯通的金額和非控股權益的金額。合併權益變動報表包含在季度財務報表中，包括期初餘額、期內活動以及股東權益、非控股權益和權益總額的期末餘額。
應計租金和應收賬款。 在應計租金和應收賬款包括基本租金、租户補償款和可歸因於按直線記錄租金的應收賬款。我們會定期審查租户經營租賃費的可收取性，同時考慮租户的付款記錄、租户的財務狀況、租户經營所在行業的商業狀況以及物業所在地區的經濟狀況等因素的變化。如果我們認為應收賬款很可能會出現租金收入的調整，我們將確認對租金收入的調整 不被收集。我們對運營租賃項下可收款性的審查包括與報告租金收入的直線法相關的任何應計租金收入。截至截至 2023年9月30日和 2022年12月31日，我們有無法收賬款的備抵金為美元
收入確認。 我們物業的所有租賃均被歸類為經營租賃，相關的租金收入在相關租賃條款的基礎上按直線方式確認。所得租金收入與根據相應租賃協議應付金額之間的差額按資本化或酌情記入應計租金和應收賬款。當租金百分比達到所依據的門檻值時，將其確認為租金收入。在相應費用發生期間，從租户那裏收回的税款、保險和其他運營費用被確認為收入。我們將租賃和非租賃部分合併到租賃合同中，包括將基本租金、回收率和百分比租金合併為一個單一的項目， 租金，在合併的運營報表和綜合收益表中。此外，我們還有租户直接向税務機關繳納房地產税。我們不包括租户直接向其支付的這些費用 第三代表我們的當事人從確認的收入和相關的物業運營費用中扣除。
其他財產收入主要包括與管理費和租賃終止費有關的入賬款項。Pillarstone OP向我們支付了物業管理、租賃和日常諮詢與行政服務的管理費。與Pillarstone OP的管理協議於以下日期終止 2022年8月18日。我們在租賃終止當年確認租賃終止費，並且很可能會收取該費用。其他財產收入中記錄的金額在商品或服務的控制權移交給客户並且我們的履約義務得到履行時入賬。
反向 1031交換。 神父不時地，我們可能 利用本節下的反向同類交易所收購財產 1031《美國國税法》（“反向” 1031交易所”），以推遲隨後出售房地產的應納税收益。開啟 2023年6月12日 我們收購了阿卡迪亞鎮中心，總收購價約為 $
在表格上查看我們的年度報告 10-K 表示截至的年份 2022年12月31日以進一步討論重要的會計政策。
最近的會計公告。
在 2020 年 3 月， FASB 發佈了《會計準則更新》 沒有。 2020-04,“參考利率改革（主題） 848)：促進參考利率改革對財務報告的影響”（“ASU 2020-04”），它為將美國公認會計原則應用於受倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）終止或參考利率改革預計將停止的其他參考利率影響的合約、套期保值關係和其他交易提供了可選的權宜之計和例外情況。在 2021 年 1 月， FASB 發佈了《會計準則更新》 沒有。 2021-01,“參考利率改革（主題） 848): 範圍” (“ASU 2021-01”），其中闡明瞭原始指南的範圍和適用範圍。我們選擇了這個選項並採用了亞利桑那州立大學 2020-04和 ASU 2021-01有效 2022 年 9 月。 有 不採用該指導方針對公司的合併財務報表產生重大影響。
3.租賃
作為出租人。 我們物業的所有租賃均被歸類為不可取消的運營租賃，相關的租金收入在相關租賃條款的基礎上按直線法確認。所得租金收入與根據相應租賃協議應付金額之間的差額按資本化或酌情記入應計租金和應收賬款。當租金百分比達到所依據的門檻值時，將其確認為租金收入。在相應費用發生期間，從租户那裏收回的税款、保險和其他運營費用被確認為收入。我們將租賃和非租賃部分合併到租賃合同中，包括將基本租金、回收率和百分比租金合併為一個單一的項目， 租金，在合併的運營報表和綜合收益表中。
主題下未來將收到的最低租金摘要（不包括續訂、租户補償、或有租金和可收款性調整） 842) 根據截至目前存在的不可取消的運營租約 2023年9月30日如下所示（以千計）：
| 截至12月31日的年份 | 未來最低租金(1) | |||
| 2023（剩餘） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
| (1) | 這些金額確實如此 不反映未來通過續訂或更換現有租約獲得的租金收入，不包括運營費用和租金上漲的補償 不固定。 |
作為承租人。 我們有辦公空間、汽車和辦公機器租賃合格為運營租賃，剩餘的租賃條款為 到 年份。截至截至 2023年9月30日，該公司有
下表彙總了未來固定的最低租金，不包括可變成本，這些費用按我們的加權平均增量借款利率進行折現，以計算我們作為承租人的運營租賃的租賃負債（以千計）：
| 截至12月31日的年份 | 經營租賃 | 融資租賃 | ||||||
| 2023（剩餘） | $ | $ | ||||||
| 2024 | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | ||||||||
| 此後 | ||||||||
| 未貼現的租金總額 | ||||||||
| 減去估算的利息 | ||||||||
| 租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
對於 三幾個月已結束 2023年9月30日 和 2022，運營租賃的總租賃成本為美元
4.應計租金和應收賬款，淨額
應計租金和應收賬款，淨額包括租户應計、開具賬單和應付的金額、可疑賬款備抵和其他應收賬款，如下所示（以千計）：
| 2023年9月30日 |
2022年12月31日 |
|||||||
| 租户應收款 |
$ | $ | ||||||
| 應計租金和其他收回款 |
||||||||
| 可疑賬款備抵金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他應收賬款 |
||||||||
| 總計 |
$ | $ | ||||||
5.未攤銷的租賃佣金、律師費和貸款成本
已延期的費用包括以下各項（以千計）：
| 2023年9月30日 |
2022年12月31日 |
|||||||
| 租賃佣金 |
$ | $ | ||||||
| 遞延法律費用 |
||||||||
| 遞延融資成本 |
||||||||
| 總成本 |
||||||||
| 減去：租賃佣金累計攤銷 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 減去：遞延法律費用累計攤銷 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 減去：遞延融資成本累計攤銷 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 總成本，扣除累計攤銷額 |
$ | $ | ||||||
6.投資房地產合夥企業
開啟 2016年12月8日 我們通過運營合作伙伴關係與Pillarstone OP和Pillarstone Capital REIT（“Pillarstone REIT”）簽訂了出資協議（“出資協議”），根據該協議，我們出資了其中的所有股權 四我們當時擁有的全資子公司
關於這筆捐款，該公司的子公司Whitestone TRS, Inc.（“Whitestone TRS”）與擁有出資的Pillarstone Properties的實體簽訂了管理協議（統稱為 “管理協議”）。根據管理協議，Whitestone TRS同意提供某些物業管理、租賃以及日常諮詢和行政服務。管理協議終止於 2022年8月18日。 在管理協議終止之前，我們報告了大約 $
關於這份捐款，上 2016年12月8日 運營合夥企業與Pillarstone REIT和Pillarstone OP簽訂了税收保護協議，根據該協議，Pillarstone OP同意向運營合夥企業補償因確認之前的收入或收益而產生的某些納税義務 2021年12月8日 如果此類負債源於涉及對Pillarstone Properties全部或部分的直接或間接應納税處置的交易，或者如果Pillarstone OP未能維持税收保護協議中規定的最低負債水平並將其分配給運營合夥企業，其結果導致收入或收益得到確認，並且出於聯邦所得税目的，公司必須繳納這些税款以維持其房地產投資信託基金地位。
我們依靠Pillarstone OP的普通合夥人Pillarstone Capital REIT（“PRLE”）的報告來獲取有關該公司投資Pillarstone OP的財務信息。PRLE是一家上市公司，它拖欠了美國證券交易委員會的報告義務，尚未按表格提交季度報告 10-Q 代表那個 三和 九幾個月已結束 2022年9月30日 和 三和 六幾個月已結束 2023年6月30日， 及其表單年度報告 10-K 表示截至的年份 2022年12月31日。 儘管我們多次嘗試按照Pillarstone Capital REIT與Whitestone REIT運營合夥企業之間的有限合夥協議的要求獲取這些信息，但PRLE仍未能提供此類信息。因此，我們依靠其他公開信息作為估算淨收益、折舊和攤銷以及財務報告中使用的其他指標的依據。我們還根據Pillarstone Capital REIT與Whitestone REIT運營合夥企業之間的有限合夥協議估算了某些費用，例如法律和專業費用，根據我們認為可以向Pillarstone OP收取的費用以及不能向Pillarstone OP收取的費用。我們已要求PRLE説明費用的特徵，並告知我們他們打算向Pillarstone OP收取哪些費用，但PRLE有 不提供了信息。如果PRLE根據要求和要求提供最新的財務信息，我們將酌情調整Pillarstone OP的財務報告。可能有 不保證 PRLE 的實際財務業績將 不與我們的估計差異很大。
下表列出了公司持有所有權益的房地產合夥投資（以千計）：
| 截至目前的公司投資 | ||||||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||
| 房地產合作 | 所有權權益 | |||||||||||
| Pillarstone OP | | $ | $ | |||||||||
| 全面的房地產合夥企業 (1) (2) (3) | $ | $ | ||||||||||
| (1) | 代表 財產權益和 |
| (2) | 開啟 2021年12月26日 Pillarstone REIT董事會通過了一項新的權利協議（“Pillarstone 權利協議”），根據該協議，Pillarstone REIT普通股的每位持有人都將獲得該協議 截至適用記錄日持有的每股普通股的優先股購買權（“權利”）。每項權利都賦予註冊持有人從Pillarstone REIT購買商品的權利 -Pillarstone D系列優先股的千分之一（“單位”），收購價（“收購價格”）為美元 |
| (3) | 我們依靠Pillarstone OP的普通合夥人向我們提供的報告，以獲取有關該公司對Pillarstone OP的投資的財務信息。因為截至目前 Pillarstone OP 的財務報表 2023年9月30日 有 不根據向我們提供的信息，我們已經根據本報告編寫時獲得的信息估算了投資的價值。 |
下表顯示了公司在房地產合夥企業投資淨收益（虧損）中所佔份額，該份額包含在房地產合夥企業收益中的權益（虧損）中，公司合併運營報表和綜合收益淨額（以千計）：
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| Pillarstone OP | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
公司投資房地產合夥企業的財務信息摘要如下（以千計）：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 資產： | ||||||||
| 房地產，淨額 | $ | $ | ||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產(1) | ||||||||
| 負債和權益： | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 公平 | ||||||||
| 負債和權益總額(2) | ||||||||
| 公司的股權份額 | ||||||||
| 超過公司在標的賬面淨值中所佔份額的投資成本 | ||||||||
| 房地產合夥投資的賬面價值(3) | $ | $ | ||||||
| (1) | 我們依靠Pillarstone OP的普通合夥人向我們提供的報告，以獲取有關該公司對Pillarstone OP的投資的財務信息。因為截至目前 Pillarstone OP 的財務報表 2023年9月30日 有 不根據向我們提供的信息，我們已經根據本報告編寫時獲得的信息對總資產及其組成部分進行了估算。 |
| (2) | 我們依靠Pillarstone OP的普通合夥人向我們提供的報告，以獲取有關該公司對Pillarstone OP的投資的財務信息。因為截至目前 Pillarstone OP 的財務報表 2023年9月30日 有 不根據向我們提供的信息，我們已經根據本報告編寫時獲得的信息估算了總負債和權益及其組成部分。 |
| (3) | 我們依靠Pillarstone OP的普通合夥人向我們提供的報告，以獲取有關該公司對Pillarstone OP的投資的財務信息。因為截至目前 Pillarstone OP 的財務報表 2023年9月30日有 不根據向我們提供的信息，我們已經根據本報告編寫時獲得的信息估算了投資的價值。 |
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他開支 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨收益（虧損）(1) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| (1) | 我們依靠Pillarstone OP的普通合夥人向我們提供的報告，以獲取有關該公司對Pillarstone OP的投資的財務信息。因為截至目前 Pillarstone OP 的財務報表 2023年9月30日 有 不根據向我們提供的信息，我們已經根據本報告發布時獲得的信息估算了淨收益（虧損）及其組成部分。 |
兩者的投資成本與公司在標的賬面淨值中所佔份額之間的基差攤銷 三幾個月結束了2023年9月30日 和 2022是 $
該公司已根據ASC對其向Pillarstone OP提供的擔保進行了評估 460, “擔保，” 並已將該擔保確定為履約擔保，ASC 為此做出了保證 460包含初始識別和衡量要求以及相關的披露要求。公司有義務 二方面：（i）非或有負債，表示如果發生特定的觸發事件，公司有義務根據擔保條款做好履約準備；（ii）或有負債，表示公司有義務在發生這些觸發事件時支付未來款項。我們向Pillarstone OP提供的貸款擔保的公允價值是按一定水平估算的 3依據（由 ASC 提供） 820），使用基於貼現率的概率加權貼現現金流分析，對貸款餘額進行貼現。公司確認的非或有負債為美元
7.債務
懷特斯通的某些子公司是各種融資安排下的借款人。這些子公司是獨立的法律實體，它們各自的資產和信貸是 不可用於償還Whitestone或其任何其他子公司的債務。
截至所示日期，債務包括以下各項（以千計）：
| 描述 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | ||||||
| 固定利率票據 | ||||||||
| $百萬， % 加 % 至 % 注，到期 (1) | $ | $ | ||||||
| $百萬， % 注，到期 | ||||||||
| $百萬 % 注，到期 | ||||||||
| $百萬 % 注，到期 | ||||||||
| $百萬 % 注，到期 | ||||||||
| $百萬 % 注，到期 | ||||||||
| $百萬 % 注，到期 | ||||||||
| $百萬 % 注，到期 | ||||||||
| $百萬， % 注，到期 | ||||||||
| $百萬， % 注，到期 | ||||||||
| $百萬 % 注，到期 | ||||||||
| $百萬， % 加 % 至 % 注，到期 (2) | ||||||||
| 浮動利率票據 | ||||||||
| 無抵押信貸額度，SOFR plus % 至 %，到期 | ||||||||
| 應付票據本金總額 | ||||||||
| 減去扣除累計攤銷後的遞延融資成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據總額 | $ | $ | ||||||
| (1) | 期票包括利率互換，將定期貸款的SOFR部分固定在利率為 |
| (2) | 無抵押信貸額度的一部分包括利率互換，用於將貸款的SOFR部分固定為 |
開啟 2019年3月22日， 我們通過運營合作伙伴關係，與作為其初始擔保方的某些子公司擔保人（“子公司擔保人”）以及美國保誠保險公司以及其中指定的其他各種買方（統稱為 “買方”）簽訂了票據購買和擔保協議（“票據協議”），規定發行和出售美元
開啟 2022年12月16日 Whitestone REIT（以下簡稱 “公司”）及其運營合作伙伴Whitestone REIT運營合夥企業，有限責任公司（“運營合夥企業”）修訂了最初簽署的票據購買和擔保協議 2019年3月22日 (根據修正案的條款和條件，“現有票據協議”） 沒有。 1to Note 購買和擔保協議，日期為 2022年12月16日 (公司與運營合夥企業之間的現有票據購買協議（經修訂的票據協議），以及作為其初始擔保方的某些子公司擔保人以及美國保誠保險公司和其中提到的其他各種買方。
現有票據協議的條款、利率和本金均未修改。該修正案的目的是使經修訂的票據協議中包含的某些契約和定義條款與公司最近修訂的無抵押信貸額度保持一致，貸款方為管理代理人，信託銀行為銀團代理人，BMO Capital Markets Corp.、Truist Bank、Capital One、全國協會和美國銀行全國協會為共同牽頭安排人和聯合賬簿管理人。
A系列票據的本金開始攤還 2023年3月22日 每年的本金支付額約為 $
運營夥伴關係 可能 隨時按一定金額預付票據的全部或部分票據 不小於 $
票據協議包含此類交易的慣用陳述、擔保、契約、條款和條件，與運營合夥企業現有的優先循環信貸額度基本相似，包括對留置權的限制、投資、收購、貸款和預付款的發生以及對分紅和某些其他限制性付款的限制。此外，票據協議包含某些與運營合夥企業現有的優先循環信貸額度基本相似的財務契約，包括：
| • | 最大總負債佔總資產價值的比率為 |
| • | 最高有擔保債務與總資產價值的比率為 |
| • | 最低息税折舊攤銷前利潤（扣除利息、税項、折舊、攤銷或特別項目前的收益）與固定費用的比率為 |
| • | 最高有擔保追索權債務與總資產價值的比率為 |
| • | 維持最低有形淨資產（經累計折舊和攤銷調整） |
| • | 調整後房產淨收益與隱含未支配債務還本付息率的最低比率為 |
此外，票據協議包含一項財務契約，要求最高無抵押負債額不超過無抵押債務與未抵押資產池的比率
票據協議還包含違約條款，包括不付款違約、違反陳述和擔保、破產、不履行契約、與其他債務交叉違約以及擔保人違約。票據協議下發生違約事件可能導致買方加快票據下所有債務的支付。票據協議中的財務和限制性契約以及違約條款與運營合夥企業現有信貸額度中包含的條款基本相似。
私募的淨收益用於為現有債務再融資。這些説明有 不過去和將來 不根據《證券法》註冊 1933,經修訂（“證券法”），以及 可能 不未經註冊或未獲得《證券法》註冊要求的適用豁免，即可在美國發行或出售。這些票據是根據Section提供的註冊豁免出售的 4(a)(2）《證券法》。
開啟 九月16, 2022,我們通過我們的運營合作伙伴關係簽訂了無抵押信貸額度（ “2022設施”），貸款方是蒙特利爾銀行，作為行政代理人（“行政代理人”），Truist Bank 作為銀團代理人，BMO Capital Markets Corp.、Truist Bank、Capital One、全國協會和美國銀行全國協會作為共同牽頭安排人和聯合賬簿管理人。那個 2022融資機制修訂並重述了公司先前的無抵押循環信貸額度，日期為 2019年1月31日 (這 “2019設施”）。
這個 2022設施包括以下內容 二一部分：
| • | $ |
| • | $ |
依據借款 2022按基準利率或調整後的定期擔保隔夜融資利率（“SOFR”）計算貸款應計利息（由運營合夥企業選擇），外加基於我們當時的槓桿率的適用利率。截至目前 2023年9月30日，的利率 2022左輪手槍 是
| • | |
| • | |
| • | |
這個 2022設施還有一項定價條款，其中適用的利潤率可以按總額進行調整
這個 2022設施包括手風琴功能，該功能將允許運營合作伙伴關係將借貸能力提高美元
公司、運營合夥企業的每家直接和間接重要子公司以及作為任何無抵押應評級債務擔保人的運營合夥企業的任何其他子公司將作為運營合夥企業根據該協議借入的資金的擔保人 2022設施。那個 2022融資機制包含慣例條款和條件，包括但不限於慣例陳述和擔保以及肯定和負面契約，包括但不限於信息報告要求、對投資、收購、貸款和墊款的限制、合併、合併和銷售、留置權的產生、分紅和限制性付款。此外， 2022基金包含某些財務契約，包括：
| • | 最大總負債佔總資產價值的比率為 |
| • | 最高有擔保債務與總資產價值的比率為 |
| • | 最低息税折舊攤銷前利潤（扣除利息、税項、折舊、攤銷或特別項目前的收益）與固定費用的比率為 |
| • | 其他追索權債務與總資產價值比率的最大值為 |
| • | 維持最低有形淨資產（經累計折舊和攤銷調整） |
| • | 調整後房產淨收益與隱含未支配債務還本付息率的最低比率為 1.50到 1.00. |
我們是運營合夥企業根據該協議借入的資金的擔保人 2022設施。那個 2022融資機制包含慣例條款和條件，包括但不限於肯定和負面契約，例如信息報告要求、最高有擔保負債佔總資產價值的比例、最低息税折舊攤銷前利潤（扣除利息、税項、折舊、攤銷或特別項目前的收益）至固定費用以及維持最低淨資產。那個 2022融資機制還包含帶有慣例通知和補救措施的慣常違約事件，包括但不限於不付款、違反契約、在重要方面虛假陳述和擔保、交叉違約其他主要債務、控制權變更、破產和房地產投資信託基金税收地位喪失。
截至 2023年9月30日，我們的 $
截至目前我們未償債務的預定到期日 2023年9月30日如下（以千計）：
| 年 | 應付金額 | |||
| 2023（剩餘） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
8.衍生品和套期保值活動
我們的利率互換的公允價值如下（以千計）：
| 2023年9月30日 | ||||
| 資產負債表地點 | 估計公允價值 | |||
| 預付費用和其他資產 | $ | |||
| 2022年12月31日 | ||||
| 資產負債表地點 | 估計公允價值 | |||
| 預付費用和其他資產 | $ | |||
開啟 2023年3月31日 我們通過我們的運營合作伙伴關係達成了美元的利率互換
開啟2022年9月16日我們通過運營合作伙伴關係與蒙特利爾銀行進行了利率互換，將定期貸款中未對衝的SOFR部分固定在2022設施位於
開啟2019年1月31日，我們通過我們的運營合作伙伴關係達成了美元的利率互換
我們的利率互換活動摘要如下（以千計）：
| 確認為綜合收益的金額 | 在收益中確認的收入（虧損）地點 | 在收益中確認的收入（虧損）金額 (1) | |||||||
| 截至2023年9月30日的三個月 | $ | 利息支出 | $ | ||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日的三個月 | $ | 利息支出 | $ | ||||||
| 截至2023年9月30日的九個月 | $ | 利息支出 | $ | ||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日的九個月 | $ | 利息支出 | $ | ( | ) | ||||
| (1) | 有 |
9.每股收益
普通股股東每股基本收益的計算方法是，將不包括歸屬於未歸屬限制性普通股的淨收益和歸屬於非控股權益的淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均值。攤薄後的每股收益是通過將歸屬於普通股股東的淨收益（不包括歸屬於未歸屬限制性普通股的淨收益和歸屬於非控股權益的淨收益）除以普通股的加權平均數（包括任何攤薄後的未歸屬限制性普通股）計算得出的。
我們的某些基於業績的限制性普通股被視為參與證券，需要使用 二-用於計算基本和攤薄後每股收益的類方法。在 三幾個月已結束 2023年9月30日 和 2022,
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||
| （以千計，每股數據除外） | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 減去：歸屬於非控股權益的淨收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨收益，不包括歸屬於未歸屬限制性股票的金額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 普通股加權平均數量——基本 | ||||||||||||||||
| 稀釋性證券的影響： | ||||||||||||||||
| 未歸屬的限制性股票 | ||||||||||||||||
| 普通股的加權平均數——攤薄 | ||||||||||||||||
| 每股收益： | ||||||||||||||||
| 基本： | ||||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨收益，不包括歸屬於未歸屬限制性股票的金額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 稀釋： | ||||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨收益，不包括歸屬於未歸屬限制性股票的金額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
10.所得税
除了我們的應納税房地產投資信託基金子公司外，聯邦所得税通常為 不前提是我們打算並相信根據《美國國税法》的規定，我們仍然有資格成為房地產投資信託基金 1986,經修訂（“守則”），也因為我們已經將所有應納税所得額分配給股東，並打算繼續將其分配給股東。作為房地產投資信託基金，我們必須至少分配 90%將我們的房地產投資信託應納税收入分配給我們的股東，並滿足某些收入來源和投資限制要求。此外，房地產投資信託基金還受許多組織和運營要求的約束。如果我們在任何應納税年度未能獲得房地產投資信託基金資格，我們將按正常公司税率對應納税所得額繳納聯邦所得税（包括任何適用的替代性最低税）。
我們要繳納德州保證金税，該税是通過應用適用的税率計算得出的（
11.公平
普通股
根據我們經修訂的信任聲明，我們有權簽發最多
股票發行
開啟 2022年5月20日， 我們在表格 S-上的通用貨架註冊聲明3已被美國證券交易委員會宣佈生效，美國證券交易委員會登記的發行和銷售最高限額為 $
開啟 2022年9月9日 我們進入了 十一市場股票分配計劃的股權分配協議（ “2022股權分配協議”）規定發行和出售總額不超過美元
我們過去曾簽訂過規定發行和出售普通股的市場股票分配計劃，預計將來也會如此。實際銷售將取決於我們不時決定的各種因素，包括（除其他外）市場狀況、普通股的交易價格、資本需求以及我們對適當資金來源的決定，這些交易將被視為 “市場上” 發行，如規則所定義 415根據的《證券法》 1933,經修訂（“證券法”）。對於 三和九幾個月結束了 2023年9月30日和 2022,我們做到了 不根據股權分配協議出售股票。
運營合作單位
實際上，我們的所有業務都是通過我們的運營合作伙伴關係進行的。我們是運營合作伙伴關係的唯一普通合夥人。截至目前 2023年9月30日，我們擁有一個
運營合夥企業中持有OP單位的有限合夥人有權將其OP單位兑換成現金或根據我們的選擇兑換普通股，比例為 OP 單位用於 一普通股份。向OP單位持有者支付的每單位分配費率與向Whitestone普通股持有人的每股分配的費率相同。截至目前 2023年9月30日和 2022年12月31日，有
分佈
下表彙總了本季度向普通股持有人和非控股OP單位持有人支付或應付的現金分配 2022還有 九幾個月結束了 2023年9月30日（以千計，每股/每 OP 單位數據除外）：
| 普通股 | 非控制性 OP 單位持有人 | 總計 | ||||||||||||||||||
| 季度已付款 | 每股普通股的分配 | 已支付金額 | 每個 OP 單位的分配 | 已支付金額 | 已支付金額 | |||||||||||||||
| 2023 | ||||||||||||||||||||
| 第三季度 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 第二季度 | ||||||||||||||||||||
| 第一季度 | ||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 2022 | ||||||||||||||||||||
| 第四季度 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 第三季度 | ||||||||||||||||||||
| 第二季度 | ||||||||||||||||||||
| 第一季度 | ||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
12.激勵股權計劃
該公司的 2008長期股權激勵計劃（經修訂， “2008計劃”) 已過期 2018 年 7 月。 在公司的年度股東大會上 2017年5月11日 我們的股東投票批准了 2018長期股權激勵所有權計劃（ “2018計劃”）。這個 2018計劃規定最多發行
薪酬委員會管理了 2008規劃和管理 2018在每種情況下，計劃向非僱員受託人發放的獎勵除外， 2008計劃是 2018計劃由董事會管理。薪酬委員會有權授予股票期權，包括激勵性股票期權和不合格股票期權，以及有或沒有相關期權的股票增值權。薪酬委員會還被授權授予限制性普通股、限制性普通股單位、績效獎勵和其他基於股份的獎勵。開啟 2017年9月6日 薪酬委員會批准了總共的補助金
開啟 2020年7月31日 薪酬委員會批准了總共的補助金
開啟 2021年6月30日， 薪酬委員會批准了總共的補助金
開啟 2021年9月30日， 薪酬委員會批准了總共的補助金
開啟 2022年3月28日 薪酬委員會批准了總共的補助金
On 2023年3月7日， t薪酬委員會批准了總額為
截至目前的基於股份的激勵計劃活動摘要 九幾個月結束了 2023年9月30日如下所示：
| 加權平均值 | ||||||||
| 授予日期 | ||||||||
| 股份 | 公允價值 | |||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日未歸屬 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日，未歸屬 | ||||||||
| 2023 年 9 月 30 日起可獲得補助金 | ||||||||
我們的非既得和既得股票活動摘要 九幾個月結束了 2023年9月30日歲月結束了 2022年12月31日 和 2021如下所示：
| 授予的股份 | 已歸屬股份 | |||||||||||||||
| 已發行的非既得股票 | 加權平均授予日公允價值 | 既得股份 | 歸還日公允價值總額 | |||||||||||||
| （以千計） | ||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的九個月 | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日的年度 | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 截至2021年12月31日的年度 | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
以股份為基礎的付款的收益中確認的總薪酬是 $
根據我們目前的財務預測，我們預計大約
我們預計將記錄大約記錄tely $
13.向受託人提供補助
開啟 2022年12月19日 獨立受託人和 名譽受託人共獲得了
14.區段信息
從歷史上看，我們的管理層有 不按物業類型或位置區分運營結果，因此確實如此 不顯示分段信息。
15.房地產
物業收購。
開啟 2023年6月12日 我們以美元收購了Arcadia Towne Center，該房產符合我們以社區為中心的房地產® 戰略
開啟 2022年12月21日 我們以美元收購了伍德蘭湖十字路口，該房產符合我們以社區為中心的房地產® 戰略
開啟 2022年12月2日 我們以美元收購了符合我們以社區為中心的地產® 戰略的Dana Park Pad
財產處置。
開啟 2023年6月30日， 我們以美元完成了對位於德克薩斯州休斯敦的Westchase的出售
開啟 2023年6月30日， 我們以美元完成了對位於德克薩斯州休斯敦的Sunridge的出售
16.關聯方交易
捐款。在他被解僱之前 2022年1月18日 懷特斯通房地產投資信託基金前董事長兼首席執行官詹姆斯·馬斯坦德里亞先生還曾擔任皮拉斯通房地產投資信託基金的董事長兼首席執行官，並實益持有大約股份
Pillarstone OP。該公司按權益法核算其對Pillarstone OP的投資。
在正常業務過程中，我們與Pillarstone OP的交易包括但是 不僅限於租金收入、利息支出、一般和管理費用、佣金、管理和資產管理費以及財產支出。管理協議終止於 2022年8月18日。
下表列出了Pillarstone OP的收入和支出，這些收入和支出包含在我們的合併運營報表和綜合收益表中 三和 九幾個月已結束 2023年9月30日和 2022（以千計）：
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | ||||||||||||||||
| 收入地點（費用） | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 租金 | 操作和維護 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 物業管理費收入 | 管理、交易和其他費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
17.承諾和意外開支
Pillarstone OP 的擔保人’s 貸款
該公司對Pillarstone OP為其位於德克薩斯州達拉斯的Uptown Tower物業提供的貸款提供有限擔保，本金總額為美元
前首席運營官訴訟
開啟 2023年5月9日 該公司前首席運營官約翰·迪在德克薩斯州哈里斯縣地方法院對該公司提起訴訟。索賠人聲稱因公司因故解僱其前首席執行官詹姆斯·馬斯坦德里亞而違反控制權變更協議提出索賠，並正在尋求超過以下金額的金錢救濟 $
公司與皮勒斯通房地產投資信託基金之間的訴訟
開啟 2022年9月16日 Pillarstone Capital REIT和Pillarstone Capital REIT運營合夥企業有限責任公司在德克薩斯州哈里斯縣地方法院對公司及其某些子公司（Whitestone TRS, Inc.和Whitestone REIT運營合夥企業，有限合夥企業，有限合夥企業）及其某些高管（彼得·特羅波利、克里斯汀·馬斯坦德里亞和戴維·霍爾曼）提起訴訟，指控其與皮拉斯通資本房地產投資信託基金之間的有限合夥協議有關 Whitestone REIT 運營合作伙伴關係，以及 Pillarstone 之間管理協議的終止Capital REIT 運營合夥企業、有限合夥企業和 Whitestone TRS, Inc. On2022年11月25日對彼得·特羅波利、克里斯汀·馬斯坦德里亞和大衞·霍爾曼的指控被駁回。索賠人尋求超過美元的金錢救濟
前首席執行官訴訟
開啟 2022年2月23日 該公司前首席執行官詹姆斯·馬斯坦德里亞在德克薩斯州哈里斯縣地方法院對公司及其某些受託人（南迪塔·貝裏、傑夫·瓊斯、傑克·馬哈菲和大衞·泰勒）和高管（大衞·霍爾曼、克里斯汀·馬斯坦德雷亞、彼得·特羅波利）提起訴訟，指控其提出與解僱有關的索賠。索賠人聲稱就違反其僱傭合同、疏忽、侵權幹擾合同、民事共謀和宣告性判決提出索賠。開啟 2022年9月12日 違反信託義務的索賠被駁回，並增加了過失索賠（受託人被告）。索賠人要求的最高賠償額為 $
Pillarstone 權利計劃
開啟 2021年12月26日 Pillarstone REIT董事會通過了一項新的權利協議（“Pillarstone 權利協議”），根據該協議，Pillarstone REIT普通股的每位持有人都將獲得該協議
如Pillarstone OP經修訂和重述的有限合夥協議中所述，日期為 2016年12月8日 (“Pillarstone 合夥協議”），我們擁有合同權利，可自行決定贖回我們在Pillarstone的有限合夥權益。但是，收到贖回通知後，Pillarstone OP可以選擇根據Pillarstone REIT普通股的市場價值以現金支付適用的贖回價格，也可以選擇以Pillarstone REIT普通股的市場價值支付適用的贖回價格。如果我們尋求贖回我們在Pillarstone OP的合夥單位，而Pillarstone OP選擇支付Pillarstone REIT普通股的適用贖回價格（這些股票代表
由於Pillarstone REIT試圖利用Pillarstone權利協議來阻止Whitestone OP行使其合同規定的贖回權， 2022年7月12日 Whitestone OP在特拉華州大法官法院對Pillarstone REIT提起訴訟，質疑《皮拉斯通權利協議》，理由是皮拉斯通房地產投資信託基金被指控 (i) 違反了皮拉斯通合夥協議，(ii) 違反了皮拉斯通房地產投資信託基金作為Pillarstone OP普通合夥人的信託義務，(iii) 違反了皮拉斯通房地產投資信託基金的默示誠信和公平交易契約合作協議。該訴訟要求撤銷《Pillarstone 權利協議》並使其無效；該聲明宣佈 Pillarstone 權利協議不可執行、無效，並且 不效力和效力；永久禁止執行 Pillarstone 權利協議的命令；金錢賠償金；以及對Pillarstone REIT開展業務（包括購買房產、執行權利協議、承擔費用或參與交易）能力的廣泛限制。
開啟 2022年9月8日 法院批准了Whitestone OP的維持現狀的動議，限制了Pillarstone OP從事任何超出正常業務流程的行為，並以其他方式對Pillarstone OP施加了限制，以確保懷特斯通的贖回權是 不在法院審理潛在爭議時受到損害.
審判仍在繼續 7 月 17 日-18, 2023,審後情況通報會舉行於 2023年10月18日。 此後，法院將對Whitestone OP的未決索賠作出裁決。
Whitestone OP要求法院宣佈Pillarstone權利協議不可執行，並允許Whitestone OP提交贖回通知。此外（或另一種選擇），Whitestone OP要求裁定至少為美元的金錢賠償
我們面臨在正常業務過程中出現的各種法律訴訟和索賠。這些問題通常由保險承保。儘管無法確定地預測這些問題的解決，但管理層認為此類問題的最終結果將 不對我們的財務狀況、經營業績、現金流或流動性產生重大不利影響。
18.後續事件
沒有。
第 2 項管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
您應閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論，以及我們未經審計的合併財務報表以及本10-Q表季度報告（以下簡稱 “報告”）中包含的附註，以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表及其附註以及 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。有關以下信息的列報依據的更多詳細信息，請閲讀本報告中包含的未經審計的合併財務報表附註。
前瞻性陳述
本報告包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述，包括討論和分析我們的財務狀況、待定收購以及此類收購對我們的財務狀況和經營業績的影響、完成項目所需的預期資本支出、未來向股東的預期現金分配金額以及其他事項。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是我們管理層基於對我們業務和行業的瞭解和理解的意圖、信念或當前期望。前瞻性陳述通常通過使用 “可能”、“將”、“應該”、“潛力”、“預測”、“預期”、“預期”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計” 等術語或否定詞語以及這些詞語和類似表達方式的變體來識別，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些陳述不能保證未來的表現，受風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，難以預測，可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果存在重大差異。
當時真實的前瞻性陳述最終可能會被證明是不正確或錯誤的。提醒您不要過分依賴前瞻性陳述，這些陳述僅反映我們管理層截至本報告發布之日的觀點。我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述以反映假設的變化、意外事件的發生或未來經營業績的變化。
可能導致實際業績與本報告中任何前瞻性陳述存在重大差異的因素包括：
| • |
如果我們在任何應納税年度未能獲得房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”）的資格或放棄了確保房地產投資信託基金地位的機會，則徵收聯邦所得税； |
| • |
與國民經濟和房地產行業相關的不確定性，無論是總體還是我們的特定市場； |
| • |
立法或監管變更，包括房地產投資信託基金管理法律的變更； |
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特別是德克薩斯州或亞利桑那州、休斯敦和菲尼克斯的不利經濟或房地產開發或狀況，包括 COVID-19 等突發公共衞生事件對租户支付租金能力的潛在影響，這可能導致壞賬補貼或直線租金儲備金調整； |
| • |
我們目前的地理集中在休斯敦和菲尼克斯都會區，這使我們容易受到當地經濟衰退的影響； |
| • |
利率上升，包括由於通貨膨脹、運營成本或一般和管理費用而導致的利率上升； |
| • |
自然災害，例如洪水和颶風，可能因氣候變化而增加，可能會對我們的回報產生不利影響； |
| • |
利益攸關方越來越關注環境、社會和治理事務； |
| • |
金融機構中斷； |
| • |
資本和融資的可用性和條款，既用於為我們的運營提供資金，也可以在債務到期時為債務再融資； |
| • |
租金下降或空置率增加； |
| • |
由於我們的員工、代理人或業務合作伙伴的不當行為，對我們的聲譽、業務能力和經營業績造成損害； |
| • |
訴訟風險； |
| • |
租賃風險，包括與重要租户簽訂的租賃中的排他性和同意條款所產生的租賃風險； |
| • |
在現有租約到期後，我們無法續訂租户租約或獲得新的租户租約； |
| • |
由於市場狀況、競爭、未投保損失、税收或其他適用法律的變化，我們無法產生足夠的現金流； |
| • |
地緣政治衝突，例如俄羅斯和烏克蘭之間的持續衝突以及加沙地帶的衝突； |
| • |
需要從運營現金流中為租户改善或其他資本支出提供資金； |
| • |
我們無法以有吸引力的條件或根本無法籌集資金用於營運資金、收購或其他用途的風險；以及 |
| • | 我們對Pillarstone OP財務狀況和經營業績的估計與實際業績的差異有多大。 |
前瞻性陳述應根據這些因素以及我們先前向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告 “風險因素” 部分中確定的因素以及下文的本報告中確定的因素來解讀前瞻性陳述。
概述
我們是一家全面整合的房地產公司，在主要大都市區的多元文化市場中擁有和經營商業地產。我們成立於1998年，內部管理着德克薩斯州、亞利桑那州和伊利諾伊州的商業地產。
2006 年 10 月，我們通過了一項收購、重建、擁有和運營以社區為中心的地產® 的戰略計劃。我們將以社區為中心的房產® 定義為目標市場中已建成或正在發展的多元文化社區中位置明顯的房產。我們營銷、租賃和管理我們的中心，以使租户與周邊社區的共同需求相匹配。這些需求可能包括專業零售、雜貨店、餐廳以及醫療、教育和金融服務。我們的目標是讓每處房產都成為惠特斯通品牌的零售社區，為我們物業周圍的五英里半徑提供服務。我們僱用和培養多元化的員工羣體，他們瞭解我們多元文化社區和租户的需求。
我們是Whitestone REIT運營合夥企業，有限合夥企業（“運營合夥企業”）的普通合夥人，該公司成立於1998年12月31日，是一家特拉華州有限合夥企業。目前，我們幾乎所有的運營和活動都是通過運營夥伴關係進行的。作為運營合夥企業的普通合夥人，我們擁有管理和開展運營合夥企業業務的專有權力，但某些慣例例外情況除外。
截至 2023 年 9 月 30 日，我們全資擁有d 56 商業地產包括：
合併的運營投資組合
| • |
51處符合我們以社區為中心的地產® 戰略的全資房產，包含約500萬平方英尺的可租賃總面積（“GLA”），總賬面金額（扣除累計折舊）為9.807億美元；以及 |
重建、新收購投資組合
| • |
五塊用於未來開發的符合我們以社區為中心的房地產® 戰略的土地，總賬面價值為2,120萬美元。 |
收購的房產在新的收購投資組合中歸類，直到佔用率達到90％或所有權18個月以較早者為準。
截至2023年9月30日，我們共有1,455名租户。我們擁有多元化的租户基礎，在截至2023年9月30日的九個月中，我們最大的租户僅佔年化租金收入的2.2％。我們物業的租賃期限從小型租户的不到一年到大型租户的超過15年不等。我們的租約包括每月最低租金s 並通常規定向租户償還税款、保險和撫養費。在截至2023年9月30日的九個月中，我們完成了223份新的和續訂的租約，總面積為717,777平方英尺，總租賃價值約為6,860萬美元。相比之下 總面積為703,749平方英尺、約811萬美元的261份新租約和續訂租約2022年同期的總租賃價值為百萬美元。
截至2023年9月30日，我們僱用了78名全職員工。作為內部管理的房地產投資信託基金，我們自己承擔運營費用，包括員工的工資、福利和其他報酬、辦公費用、法律、會計和投資者關係費用以及其他管理費用。
房地產合作
截至2023年9月30日，通過對Pillarstone OP的投資，我們擁有八處不符合我們以社區為中心的地產® 戰略的房產的多數股權，這些房產包含約926,798平方英尺的GLA（“Pillarstone Properties”）。我們擁有Pillarstone OP未償還單位總額的81.4％，我們使用權益法將其核算。
通脹
我們預計，我們的大部分租約將繼續是三淨租約，或者以其他方式規定租户支付運營費用的增加，並將包含我們認為可以減輕通貨膨脹影響的條款。此外，我們的許多租約的期限都不到五年，這使我們能夠在租約到期時調整租金以反映通貨膨脹和其他不斷變化的市場狀況。因此，通貨膨脹導致的增長以及從價税率的提高通常不會對我們的經營業績產生重大不利影響。
利率上升
截至2023年9月30日，8,750萬美元，約佔我們未償債務的14％，受SOFR加1.60％的浮動利率和10個基點的信貸利差調整的影響，目前不受套期保值。利率提高或降低1％對我們的非套期保值浮動利率債務的影響將分別導致年淨收入減少或增加約90萬美元。
我們如何獲得收入
實際上，我們所有的收入都來自我們物業的租賃所獲得的租金。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們的總收入分別約為3,710萬美元和3540萬美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的總收入分別為1.094億美元和1.045億美元。
租金收入
我們預計，由於房產的增加和續租租金的增加，我們的租金收入將同比增加。我們的物業產生的淨租金收入主要取決於我們維持當前租賃空間的佔用率，以及租賃當前可用空間、新收購的帶有空置空間的房產以及計劃外租賃終止後可用的空間的能力。我們產生的租金收入還取決於我們在子市場中維持或提高租金的能力。包含在我們對租金收入的調整中，用於轉換17英鎊te在截至2023年9月30日的三個月中，直線租金儲備金調整後的租金收入增加了30萬美元，壞賬調整後的租金收入減少了20萬美元，直線租金儲備金的租金收入減少了10萬美元，壞賬租金收入減少了50萬美元，壞賬租金收入減少了50萬美元。
預定租約到期
我們傾向於向希望短期租賃的小型企業租賃空間。截至2023年9月30日，大約我們的 GLA 中有 20% 是 前提是租約在 2024 年 12 月 31 日之前到期。在過去的三個日曆年中，我們續訂了大約到期的租約 70% 我們的 GLA。我們通常會尋求在現有租户到期之前續訂租約，通常最早在現有租約到期前24個月開始與租户進行討論。由於我們的提前續訂計劃以及其他租賃和營銷工作針對的是這些即將到期的租約，因此我們努力在租約到期之前重新租賃大部分空間。在我們開展業務的市場中，我們通過審查第三方出版物（這些出版物提供市場和次級市場的租金數據）以及詢問業主和物業管理公司對位於我們物業附近且我們認為具有與附近房產相似的物理特徵的房產的報價來獲得和分析市場租金。我們使用這些數據來與新租户協商租約，並以我們認為個人物業在市場上具有競爭力的價格續訂租約。由於我們租賃的短期性質，並根據我們對市場租金的分析，我們認為，總體而言，我們目前的租約是按市場價格計算的。市場狀況，包括新的房地產供應和競爭，以及我們市場和全國範圍內影響租户收入的宏觀經濟狀況，例如就業水平、商業狀況、利率、税率、燃料和能源成本以及其他問題，可能會對我們的續訂率和/或我們可以談判的租金產生不利影響。我們將繼續監控租户的經營業績和整體經濟趨勢，以評估未來對續訂率和租金的任何負面影響，這些影響可能會對我們的現金流和向股東進行分配的能力產生不利影響。
收購
我們尋求通過收購更多房產來增加我們的GLA，並且我們正在根據具體情況仔細評估開發和重建活動。我們與社區銀行、律師、產權公司和房地產行業的其他機構有着廣泛的關係，我們相信這使我們能夠利用這些市場機會並保持活躍的收購渠道。
不動產收購、處置和開發
我們尋求在高增長市場收購商業地產。我們的收購目標是符合我們以社區為中心的地產® 戰略的房產。將來，我們可能會在其他高增長城市收購房產。作為我們對以社區為中心的地產® 戰略的持續承諾的一部分，為了在高增長市場擴大我們的商業地產投資組合，我們仔細評估並確定了某些需要撤資的非核心房產，這使我們能夠重新分配資源，收購更符合我們長期增長目標的房產。
2023年6月12日，我們以2550萬美元的現金和淨按比例收購了符合我們以社區為中心的地產® 戰略的阿卡迪亞城市中心。Arcadia Towne Center佔地69,503平方英尺，在購買時100％出租，位於亞利桑那州鳳凰城。
2022年12月21日，我們以2,250萬美元的現金和淨按比例收購了伍德蘭湖十字路口，該房產符合我們以社區為中心的房地產® 戰略。伍德蘭湖十字路口是一處佔地60,246平方英尺的房產，在購買時租賃率為89.3％，位於德克薩斯州的伍德蘭茲。
2022年12月2日，我們以490萬美元的現金和淨按比例收購了符合我們以社區為中心的地產® 戰略的Dana Park Pad。Dana Park Pad是一處佔地12,000平方英尺的房產，在購買時是100％租賃的，位於亞利桑那州鳳凰城的梅薩子市場。
2023年6月30日，我們以780萬美元的價格完成了對位於德克薩斯州休斯敦的Westchase的出售。我們的銷售收益為460萬美元。我們沒有將Westchase納入已終止業務，因為它不符合已終止業務的定義。
2023年6月30日，我們以670萬美元的價格完成了對位於德克薩斯州休斯敦的Sunridge的出售。我們的銷售收益為500萬美元。我們沒有將Sunridge納入已終止業務，因為它不符合已終止業務的定義。
租賃活動
截至 2023 年 9 月 30 日，我們擁有 56擁有5,036,645平方英尺GLA的房產，截至2023年9月30日和2022年9月30日，我們所有房產的入住率約為93％， 92%, r分別地。以下是公司截至2023年9月30日的九個月的租賃活動摘要：
| 簽署的租約數量 |
GLA 已簽名 |
加權平均租賃期限 (2) |
每平方米 TI 和激勵措施英尺 (3) |
每平方米合同租金英尺 (4) |
每平方米先前的合同租金英尺 (5) |
直線基差比先前租金增加（減少） |
||||||||||||||||||||||
| 可比 (1) |
||||||||||||||||||||||||||||
| 續訂租約 |
134 | 482,013 | 3.5 | $ | 1.10 | $ | 19.53 | $ | 17.79 | 21.2 | % | |||||||||||||||||
| 新租約 |
36 | 69,986 | 6.3 | 15.50 | 26.65 | 25.13 | 23.5 | % | ||||||||||||||||||||
| 總計 |
170 | 551,999 | 3.9 | $ | 2.92 | $ | 20.43 | $ | 18.72 | 21.6 | % | |||||||||||||||||
| 簽署的租約數量 |
GLA 已簽名 |
加權平均租賃期限 (2) |
每平方米 TI 和激勵措施英尺 (3) |
每平方米合同租金英尺 (4) |
||||||||||||||||
| 總計 |
||||||||||||||||||||
| 續訂租約 |
148 | 546,791 | 3.4 | $ | 1.49 | $ | 18.75 | |||||||||||||
| 新租約 |
75 | 170,986 | 6.4 | 16.89 | 24.20 | |||||||||||||||
| 總計 |
223 | 717,777 | 4.1 | $ | 5.16 | $ | 20.05 | |||||||||||||
| (1) |
可比租約是指在過去十二個月內有前租户的空間上籤署的租約，而新的或續訂的平方英尺在到期平方英尺的25％以內。 |
| (2) |
加權平均租賃期限根據平方英尺確定。 |
| (3) |
每份簽訂的租約的預計金額。實際施工成本可能有所不同。不包括用於改善租户（“TI”）的第一代成本，以及為使房產達到預期用途的運營標準而對房產進行新收購或重建所需的租賃佣金成本。 |
| (4) |
新租約下第一個月的合同最低租金，不包括優惠。 |
| (5) |
根據先前租約最後一個月的合同最低租金。 |
關鍵會計政策與估計
在編制合併財務報表時，我們做出了估算和假設，這些估計和假設會影響截至財務報表之日報告的資產負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。我們的關鍵會計政策摘要包含在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中，位於 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下。在截至2023年9月30日的九個月中，除了對Pillarstone REIT運營合作伙伴關係有限責任公司的財務狀況和經營業績的估計外，這些政策沒有重大變化。有關最近的會計聲明及其對我們運營的預期影響的披露，請參閲截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註2。
運營結果
截至2023年9月30日的三個月與2022年9月30日的比較
下表對截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的經營業績和其他指標進行了總體比較（以千美元計，每股和每OP單位金額除外）：
| 截至9月30日的三個月 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 擁有和經營的物業數量 |
56 | 60 | ||||||
| 合計 GLA（平方英尺）(1) |
5,036,645 | 5,205,242 | ||||||
| 期末入住率-運營投資組合 (1) |
93 | % | 92 | % | ||||
| 期末入住率 |
93 | % | 92 | % | ||||
| 總收入 |
$ | 37,134 | $ | 35,383 | ||||
| 運營費用總額 |
25,279 | 24,551 | ||||||
| 其他支出總額 |
8,864 | 6,810 | ||||||
| 房地產合夥企業股權投資前的收入和所得税 |
2,991 | 4,022 | ||||||
| 房地產合夥企業收益中的權益（赤字） |
(375 | ) | 65 | |||||
| 所得税準備金 |
(95 | ) | (112 | ) | ||||
| 淨收入 |
2,521 | 3,975 | ||||||
| 減去：歸屬於非控股權益的淨收益 |
35 | 60 | ||||||
| 歸屬於懷特斯通房地產投資信託基金的淨收益 |
$ | 2,486 | $ | 3,915 | ||||
| 運營資金(2) |
$ | 11,693 | $ | 12,231 | ||||
| 房地產淨營業收入(3) |
26,246 | 24,307 | ||||||
| 為普通股和OP單位支付的分配 |
6,011 | 5,989 | ||||||
| 每股普通股和 OP 單位的分配 |
$ | 0.1200 | $ | 0.1200 | ||||
| 已支付的分配款佔運營資金的百分比 |
51 | % | 49 | % | ||||
| (1) |
不包括 (i) 以佔用率達到 90% 或所有權18個月為先獲得的新收購，以及 (ii) 正在進行重大重建或重新租賃的房產。 |
| (2) |
有關運營資金（非公認會計準則指標）與淨收入的解釋和對賬，請參閲下文 “——非公認會計準則財務指標對賬——運營資金（“FFO”）”。 |
| (3) |
有關房地產淨營業收入（非公認會計準則指標）與淨收入的解釋和對賬，請參閲下文 “——非公認會計準則財務指標對賬——房地產淨營業收入（“NOI”）”。 |
我們將 “Same Store” 定義為在整個比較期間內擁有的房產。為了比較截至2023年9月30日的三個月與截至2022年9月30日的三個月，Same Store包括整個期間擁有的房產 f從7月1日起 2022 年至 2023 年 9 月 30 日。我們將 “非同一門店” 定義為自比較期初以來收購的房產以及已出售但未歸類為已終止經營的房產。
收入。 下表詳細列出了收入的主要組成部分（以千計，百分比除外）：
| 截至9月30日的三個月 |
||||||||||||||||
| 收入 |
2023 |
2022 |
改變 |
% 變化 |
||||||||||||
| 同一家商店 |
||||||||||||||||
| 租金收入 (1) |
$ | 25,525 | $ | 24,318 | $ | 1,207 | 5 | % | ||||||||
| 回收率 (2) |
10,178 | 9,662 | 516 | 5 | % | |||||||||||
| 壞賬 (3) |
(396 | ) | (354 | ) | (42 | ) | 12 | % | ||||||||
| 總租金 |
35,307 | 33,626 | 1,681 | 5 | % | |||||||||||
| 其他收入 |
466 | 275 | 191 | 69 | % | |||||||||||
| 相同商店總計 |
35,773 | 33,901 | 1,872 | 6 | % | |||||||||||
| 不一樣的商店和管理費 |
||||||||||||||||
| 租金收入 (4) |
996 | 926 | 70 | 8 | % | |||||||||||
| 回收率 (4) |
357 | 490 | (133 | ) | (27 | )% | ||||||||||
| 壞賬 (4) |
7 | (13 | ) | 20 | (154 | )% | ||||||||||
| 總租金 |
1,360 | 1,403 | (43 | ) | (3 | )% | ||||||||||
| 其他收入 (4) |
1 | 5 | (4 | ) | (80 | )% | ||||||||||
| 管理費 |
— | 74 | (74 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 不一樣的商店和管理費總計 |
1,361 | 1,482 | (121 | ) | (8 | )% | ||||||||||
| 總收入 |
$ | 37,134 | $ | 35,383 | $ | 1,751 | 5 | % | ||||||||
| (1) |
Same Store的租金收入增加了120.7萬美元，這是由於平均租賃平方英尺從4,523,995美元提高到4,548,010美元，每租賃平方英尺的平均租金從21.50美元提高到22.45美元，增加了10.78萬美元。Same Store 的租金收入包括轉換為現金基礎的租户的直線租金減免追求增長 $33,000和$28,000在截至的三個月中 2023年9月30日和2022年9月30日，分別地。 |
| (2) |
Same Store的回收收入增加了51.6萬美元，這主要歸因於運營費用的增加。隨着相關的運營和維護以及房地產税支出的增加，我們從租户那裏獲得的回收收入通常會增加。 |
| (3) |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，同店壞賬包括s 的調整 $223,000和 $247,000，分別來自現金收付制會計。 |
| (4) |
非同店租金收入包括阿卡迪亞市中心（2023年6月12日收購）、達納公園廣場（2022年12月2日收購）、伍德蘭湖十字路口（2022年12月21日收購）、Westchase（2023年6月30日出售）、Sunridge（2023年6月30日出售）、比索內特/環城公路（2022年10月31日出售）、南里奇（2022年11月10日出售）、沙漠峽谷（2022 年 11 月 16 日出售）、吉爾伯特·托斯卡納村硬角（2022 年 11 月 14 日出售）和 Pima Norte（2022 年 11 月 30 日出售）。 |
運營費用。 下表詳細列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中運營費用的主要組成部分（以千計，百分比除外）：
| 截至9月30日的三個月 |
||||||||||||||||
| 運營費用 |
2023 |
2022 |
改變 |
% 變化 |
||||||||||||
| 同一家商店 |
||||||||||||||||
| 操作和維護 (1) |
$ | 6,676 | $ | 6,712 | $ | (36 | ) | (1 | )% | |||||||
| 房地產税 (2) |
4,610 | 4,330 | 280 | 6 | % | |||||||||||
| 相同商店總數 |
11,286 | 11,042 | 244 | 2 | % | |||||||||||
| 非同一商店和關聯公司的租金 |
||||||||||||||||
| 操作和維護 (3) |
186 | 431 | (245 | ) | (57 | )% | ||||||||||
| 房地產税 (3) |
83 | 183 | (100 | ) | (55 | )% | ||||||||||
| 關聯公司租金 (4) |
— | 174 | (174 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 非同一商店和關聯公司的租金總額 |
269 | 788 | (519 | ) | (66 | )% | ||||||||||
| 折舊和攤銷 |
8,332 | 7,889 | 443 | 6 | % | |||||||||||
| 一般和行政 (5) |
5,392 | 4,832 | 560 | 12 | % | |||||||||||
| 運營費用總額 |
$ | 25,279 | $ | 24,551 | $ | 728 | 3 | % | ||||||||
| (1) |
36 美元,000同店運營和維護成本的下降包括保險成本增加29.6萬美元，合同服務成本增加12.3萬美元，其他成本增加11萬美元，但被35萬美元的勞動力成本減少、13.2萬美元的公用事業成本減少和83,000美元的維修成本減少所抵消。 |
| (2) |
Same Store房地產税的增加包括因成功的財產税抗議活動而獲得的19萬美元房地產税退款。 |
| (3) |
非同店運營費用包括阿卡迪亞市中心（2023年6月12日收購）、達納公園廣場（2022年12月2日收購）、伍德蘭湖十字路口（2022年12月21日收購）、Westchase（2023年6月30日出售）、Sunridge（2023年6月30日出售）、比索內特/環城公路（2022年10月31日出售）、南里奇（2022年11月10日出售）、沙漠峽谷（2022 年 11 月 16 日出售）、吉爾伯特·托斯卡納村硬角（2022 年 11 月 14 日出售）和 Pima Norte（2022 年 11 月 30 日出售）。 |
| (4) |
關聯公司的租金是我們從Pillarstone OP租用的空間。 |
| (5) |
一般和管理費用的增加歸因於法律費用增加了608,000美元更多細節參見注釋 17）以及13.6萬美元的股份薪酬，但被97,000美元的工資成本、65,000美元的辦公費用和其他費用減少的22,000美元所抵消。 |
其他費用（收入）。 下表詳細列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中其他支出（收入）的主要組成部分（以千計，百分比除外）：
| 截至9月30日的三個月 |
||||||||||||||||
| 其他費用（收入） |
2023 |
2022 |
改變 |
% 變化 |
||||||||||||
| 利息支出 (1) |
$ | 8,400 | $ | 6,816 | $ | 1,584 | 23 | % | ||||||||
| 出售房產的收益 |
(5 | ) | — | (5 | ) | 不適用 | ||||||||||
| 資產處置虧損，淨額 (2) |
480 | 7 | 473 | 6757 | % | |||||||||||
| 利息、股息和其他投資收入 |
(11 | ) | (13 | ) | 2 | (15 | )% | |||||||||
| 其他支出總額 |
$ | 8,864 | $ | 6,810 | $ | 2,054 | 30 | % | ||||||||
| (1) |
利息支出增加158.4萬美元歸因於利率上升，這導致我們在截至2023年9月30日的三個月中將有效利率提高至5.07％，而截至2022年9月30日的三個月為4.01％，這導致利息支出增加了170.1萬美元，平均未償應付票據餘額增加了3,81.3萬美元，導致利息支出增加了3萬美元，被14.7萬美元抵消在截至2022年9月30日的三個月中，債務成本的消除。 |
| (2) |
資產處置損失增加473,000美元，主要歸因於開發項目的註銷。 |
房地產合夥企業收益中的權益（赤字）。 我們估計的房地產合夥企業收益權益（赤字），這是通過我們對Pillarstone O的81.4％所有權產生的P,減少了44萬美元，移動對於m 截至三個月的股票頭寸為65,000美元 2022年9月30日到 a 截至三個月的赤字為37.5萬美元2023年9月30日。有關我們對Pillarstone OP投資的更多信息，請參閲隨附的合併財務報表附註6（投資房地產合夥企業）。
同店淨營業收入。 下表詳細列出了Same Store淨營業收入的組成部分（以千計）：
| 截至9月30日的三個月 |
增加 |
% 增加 |
||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
（減少） |
（減少） |
|||||||||||||
| Same Store（48 處房產，不包括開發用地） |
||||||||||||||||
| 房地產收入 |
||||||||||||||||
| 租金 |
$ | 35,307 | $ | 33,626 | $ | 1,681 | 5 | % | ||||||||
| 管理、交易和其他費用 |
466 | 275 | 191 | 69 | % | |||||||||||
| 財產收入總額 |
35,773 | 33,901 | 1,872 | 6 | % | |||||||||||
| 物業開支 |
||||||||||||||||
| 物業運營和維護 |
6,676 | 6,712 | (36 | ) | (1 | )% | ||||||||||
| 房地產税 |
4,610 | 4,330 | 280 | 6 | % | |||||||||||
| 財產支出總額 |
11,286 | 11,042 | 244 | 2 | % | |||||||||||
| 財產收入總額減去財產支出總額 |
24,487 | 22,859 | 1,628 | 7 | % | |||||||||||
| Same Store 直線租金調整 |
(759 | ) | (421 | ) | (338 | ) | 80 | % | ||||||||
| 高於/低於市場租金的同店攤銷 |
(218 | ) | (224 | ) | 6 | (3 | )% | |||||||||
| 同店租賃終止費 |
(300 | ) | (92 | ) | (208 | ) | 226 | % | ||||||||
| 同一家店 NOI(1) |
$ | 23,210 | $ | 22,122 | $ | 1,088 | 5 | % | ||||||||
| (1) |
房地產淨營業收入與淨收入的對賬情況見下文。 |
| 截至9月30日的三個月 |
||||||||
| 房地產淨營業收入（“NOI”） |
2023 |
2022 |
||||||
| 歸屬於懷特斯通房地產投資信託基金的淨收益 |
$ | 2,486 | $ | 3,915 | ||||
| 一般和管理費用 |
5,392 | 4,832 | ||||||
| 折舊和攤銷 |
8,332 | 7,889 | ||||||
| 房地產合夥企業（股權）收益赤字（1） |
375 | (65 | ) | |||||
| 利息支出 |
8,400 | 6,816 | ||||||
| 利息、股息和其他投資收入 |
(11 | ) | (13 | ) | ||||
| 所得税準備金 |
95 | 112 | ||||||
| 出售房產的收益 |
(5 | ) | — | |||||
| 管理費，扣除相關費用 |
— | 31 | ||||||
| 資產處置虧損，淨額 |
480 | 7 | ||||||
| 房地產合夥企業的淨利潤率（按比例計算）(1) |
667 | 723 | ||||||
| 歸屬於非控股權益的淨收益 |
35 | 60 | ||||||
| NOI |
$ | 26,246 | $ | 24,307 | ||||
| 非同店NOI (2) |
(1,092 | ) | (725 | ) | ||||
| 房地產合夥企業的淨利潤率（按比例計算）(1) |
(667 | ) | (723 | ) | ||||
| 淨收益減去房地產合夥企業的非同店淨收益和淨利潤率（按比例） |
24,487 | 22,859 | ||||||
| Same Store 直線租金調整 |
(759 | ) | (421 | ) | ||||
| 高於/低於市場租金的同店攤銷 |
(218 | ) | (224 | ) | ||||
| 同店租賃終止費 |
(300 | ) | (92 | ) | ||||
| 同一家門店 NOI (3) |
$ | 23,210 | $ | 22,122 | ||||
| (1) |
我們依靠Pillarstone OP的普通合夥人向我們提供的報告，以獲取有關該公司對Pillarstone OP的投資的財務信息。由於尚未向我們提供截至2023年9月30日的Pillarstone OP財務報表，因此我們根據本報告發布時獲得的信息，估算了房地產合夥企業的淨收益和NOI的按比例份額。有關完整披露，請參閲附註6。 |
| (2) |
我們將 “非同一門店” 定義為自比較期初以來收購的房產以及已出售但未歸類為已終止業務的房產。為了比較截至2023年9月30日的三個月與截至2022年9月30日的三個月，Non-Same Store包括收購的房產 b在 2022 年 7 月 1 日和 2023年9月30日以及在 2022 年 7 月 1 日之間出售的房產 2023年9月30日，但不包括在已終止的業務中。 |
| (3) |
我們將 “Same Store” 定義為在整個比較期間擁有的房產。為了比較截至2023年9月30日的三個月與截至2022年9月30日的三個月，Same Store包括之前擁有的房產 7 月 1 日、2 日022 而且在 2023 年 9 月 30 日之前未售出。不包括直線租金調整、高於/低於市場租金和租賃終止費。 |
截至2023年9月30日的九個月與2022年9月30日的比較
下表對截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的經營業績和其他指標進行了總體比較（以千美元計，每股和每OP單位金額除外）：
| 截至9月30日的九個月 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 擁有和經營的物業數量 |
56 | 60 | ||||||
| 合計 GLA（平方英尺）(1) |
5,036,645 | 5,205,242 | ||||||
| 期末入住率-運營投資組合 (1) |
93 | % | 92 | % | ||||
| 期末入住率 |
93 | % | 92 | % | ||||
| 總收入 |
$ | 109,445 | $ | 104,503 | ||||
| 運營費用總額 |
74,204 | 69,844 | ||||||
| 其他支出總額 |
15,388 | 19,080 | ||||||
| 房地產合夥企業股權投資前的收入和所得税 |
19,853 | 15,579 | ||||||
| 房地產合夥企業收益中的權益（赤字） |
(1,627 | ) | 304 | |||||
| 所得税準備金 |
(339 | ) | (313 | ) | ||||
| 淨收入 |
17,887 | 15,570 | ||||||
| 減去：歸屬於非控股權益的淨收益 |
248 | 239 | ||||||
| 歸屬於懷特斯通房地產投資信託基金的淨收益 |
$ | 17,639 | $ | 15,331 | ||||
| 來自運營的資金 (2) |
$ | 34,387 | $ | 40,325 | ||||
| 房地產淨營業收入 (3) |
77,329 | 73,924 | ||||||
| 為普通股和OP單位支付的分配 |
18,003 | 17,312 | ||||||
| 每股普通股和 OP 單位的分配 |
$ | 0.3600 | $ | 0.3475 | ||||
| 已支付的分配款佔運營資金的百分比 |
52 | % | 43 | % | ||||
| (1) |
不包括 (i) 以佔用率達到 90% 或所有權18個月為先獲得的新收購，以及 (ii) 正在進行重大重建或重新租賃的房產。 |
| (2) |
有關運營資金（非公認會計準則指標）與淨收入的解釋和對賬，請參閲下文 “——非公認會計準則財務指標對賬——運營資金（“FFO”）”。 |
| (3) |
有關房地產淨營業收入（非公認會計準則指標）與淨收入的解釋和對賬，請參閲下文 “——非公認會計準則財務指標對賬——房地產淨營業收入（“NOI”）”。 |
我們將 “Same Store” 定義為在整個比較期間內擁有的房產。為了比較截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月，Same Store包括2022年1月1日至2023年9月30日整個期間擁有的房產。我們將 “非同一門店” 定義為自比較期初以來收購的房產以及已出售但未歸類為已終止經營的房產。
收入。 下表詳細列出了收入的主要組成部分（以千計，百分比除外）：
| 截至9月30日的九個月 |
||||||||||||||||
| 收入 |
2023 |
2022 |
改變 |
% 變化 |
||||||||||||
| 同一家商店 |
||||||||||||||||
| 租金收入 (1) |
$ | 75,999 | $ | 72,295 | $ | 3,704 | 5 | % | ||||||||
| 回收率 (2) |
29,473 | 27,703 | 1,770 | 6 | % | |||||||||||
| 壞賬 (3) |
(888 | ) | (595 | ) | (293 | ) | 49 | % | ||||||||
| 總租金 |
104,584 | 99,403 | 5,181 | 5 | % | |||||||||||
| 其他收入 |
1,035 | 633 | 402 | 64 | % | |||||||||||
| 相同商店總計 |
105,619 | 100,036 | 5,583 | 6 | % | |||||||||||
| 不一樣的商店和管理費 |
||||||||||||||||
| 租金收入 (4) |
2,781 | 2,728 | 53 | 2 | % | |||||||||||
| 回收率 (4) |
1,098 | 1,389 | (291 | ) | (21 | )% | ||||||||||
| 壞賬 (4) |
(58 | ) | (20 | ) | (38 | ) | 190 | % | ||||||||
| 總租金 |
3,821 | 4,097 | (276 | ) | (7 | )% | ||||||||||
| 其他收入 (4) |
5 | 11 | (6 | ) | (55 | )% | ||||||||||
| 管理費 |
— | 359 | (359 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 不一樣的商店和管理費總計 |
3,826 | 4,467 | (641 | ) | (14 | )% | ||||||||||
| 總收入 |
$ | 109,445 | $ | 104,503 | $ | 4,942 | 5 | % | ||||||||
| (1) |
Same Store的租金收入增加了3704,000美元，這是由於平均租賃平方英尺從4,514,654平方英尺增加到4,566,917美元，每租賃平方英尺的平均租金從21.35美元提高到22.19美元，增加了28.77萬美元。Same Store 的租金收入包括對租户的直線租金減免 Converted 至現金收付制會計減少了$86,000和$435,000對於 分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月。 |
| (2) |
同一個商店恢復增加收入增加的 $1,770,000主要歸因於 運營和維護費用增加。隨着相關的運營和房地產税支出的增加，我們從租户那裏獲得的追回收入通常會增加。 |
| (3) |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，包括同店壞賬在內的壞賬使用調整為 $506,000和 $413,000分別來自現金收支賬户g. |
| (4) |
非同店租金收入包括阿卡迪亞市中心（2023年6月12日收購）Dana Park Pad（2022年12月2日收購）、伍德蘭湖十字路口（2022年12月21日收購）、Westchase（2023年6月30日出售）、Sunridge（2023年6月30日出售）、比索內特/環城公路（2022年10月31日出售）、南里奇（2022年11月10日出售），沙漠峽谷（2022年11月16日出售）、吉爾伯特·托斯卡納村硬角（2022年11月14日出售）和北皮馬（2022年11月30日出售）。 |
運營費用。 下表詳細列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中運營費用的主要組成部分（以千計，百分比除外）：
| 截至9月30日的九個月 |
||||||||||||||||
| 運營費用 |
2023 |
2022 |
改變 |
% 變化 |
||||||||||||
| 同一家商店 |
||||||||||||||||
| 操作和維護 (1) |
$ | 19,204 | $ | 17,487 | $ | 1,717 | 10 | % | ||||||||
| 房地產税 |
13,755 | 13,286 | 469 | 4 | % | |||||||||||
| 相同商店總數 |
32,959 | 30,773 | 2,186 | 7 | % | |||||||||||
| 非同一商店和關聯公司的租金 |
||||||||||||||||
| 操作和維護 (2) |
628 | 1,400 | (772 | ) | (55 | )% | ||||||||||
| 房地產税 (2) |
413 | 581 | (168 | ) | (29 | )% | ||||||||||
| 關聯公司租金 (3) |
15 | 366 | (351 | ) | (96 | )% | ||||||||||
| 非同一商店和關聯公司的租金總額 |
1,056 | 2,347 | (1,291 | ) | (55 | )% | ||||||||||
| 折舊和攤銷 (2) |
24,538 | 23,661 | 877 | 4 | % | |||||||||||
| 一般和行政 (4) |
15,651 | 13,063 | 2,588 | 20 | % | |||||||||||
| 運營費用總額 |
$ | 74,204 | $ | 69,844 | $ | 4,360 | 6 | % | ||||||||
| (1) |
Same Store運營和維護成本的增加為171.7萬美元，其中包括保險成本增加72.7萬美元，合同服務成本增加56.8萬美元，維修成本增加41.8萬美元，人工成本增加12.4萬美元，但被其他成本減少的12萬美元所抵消。 |
| (2) |
非同店運營費用包括阿卡迪亞市中心（2023年6月12日收購）、達納公園廣場（2022年12月2日收購）、伍德蘭湖十字路口（2022年12月21日收購）、Westchase（2023年6月30日出售）、Sunridge（2023年6月30日出售）、比索內特/環城公路（2022年10月31日出售）、南里奇（2022年11月10日出售）、沙漠峽谷（2022 年 11 月 16 日出售）、吉爾伯特·托斯卡納村硬角（2022 年 11 月 14 日出售）和 Pima Norte（2022 年 11 月 30 日出售）。 |
| (3) |
關聯公司的租金是我們從Pillarstone OP租用的空間。 |
| (4) |
一般和管理費用的增加歸因於基於股份的薪酬增加了2,24.8萬美元，法律費用增加了1,143,000美元 (s更多詳情見附註17），但被工資成本56.8萬美元和其他費用減少的23.5萬美元所抵消。在截至2023年9月30日的九個月中，股份薪酬與去年同期相比的增加主要與2022年領導層變動造成的沒收有關。 |
其他費用（收入）。 下表詳細列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中其他支出（收入）的主要組成部分（以千計，百分比除外）：
| 截至9月30日的九個月 |
||||||||||||||||
| 其他費用（收入） |
2023 |
2022 |
改變 |
% 變化 |
||||||||||||
| 利息支出 (1) |
$ | 24,563 | $ | 19,111 | $ | 5,452 | 29 | % | ||||||||
| 出售房產（收益）虧損，淨額（2） |
(9,626 | ) | 7 | (9,633 | ) | (137614) | % | |||||||||
| 資產處置虧損，淨額 |
500 | 5 | 495 | 9900 | % | |||||||||||
| 利息、股息和其他投資收入 |
(49 | ) | (43 | ) | (6 | ) | 14 | % | ||||||||
| 其他支出總額 |
$ | 15,388 | $ | 19,080 | $ | (3,692 | ) | (19 | )% | |||||||
| (1) |
利息支出增加5,452,000美元，歸因於利率上升，這導致我們在截至2023年9月30日的九個月中將有效利率提高至4.99％，而截至2022年9月30日的九個月為3.78％，從而使利息支出增加了577萬美元。在截至2022年9月30日的九個月中，我們的平均未償應付票據餘額減少了5,81.4萬美元，導致利息支出減少了17.1萬美元，債務成本消滅了14.7萬美元，抵消了利息支出的增加。 |
| (2) |
2023年6月30日，我們以670萬美元的價格完成了對位於德克薩斯州休斯敦的Sunridge的出售。我們的銷售收益為500萬美元。
2023年6月30日，我們以780萬美元的價格完成了對位於德克薩斯州休斯敦的Westchase的出售。我們的銷售收益為460萬美元。 |
房地產合夥企業收益中的權益（赤字）。 據估計，房地產合夥企業收益淨值（赤字）來自我們對Pillarstone OP的81.4％的所有權，較該公司的股權頭寸為30.4萬美元，減少了19.31萬美元 九幾個月已結束 2022年9月30日赤字為162.7萬美元 九幾個月結束2023年9月30日。有關我們對Pillarstone OP投資的更多信息，請參閲隨附的合併財務報表附註6（投資房地產合夥企業）。
同店淨營業收入。 下表詳細列出了Same Store淨營業收入的組成部分（以千計）：
| 截至9月30日的九個月 |
增加 |
% 增加 |
||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
（減少） |
（減少） |
|||||||||||||
| Same Store（48 處房產，不包括開發用地） |
||||||||||||||||
| 房地產收入 |
||||||||||||||||
| 租金 |
$ | 104,584 | $ | 99,403 | $ | 5,181 | 5 | % | ||||||||
| 管理、交易和其他費用 |
1,035 | 633 | 402 | 64 | % | |||||||||||
| 財產收入總額 |
105,619 | 100,036 | 5,583 | 6 | % | |||||||||||
| 物業開支 |
||||||||||||||||
| 物業運營和維護 |
19,204 | 17,487 | 1,717 | 10 | % | |||||||||||
| 房地產税 |
13,755 | 13,286 | 469 | 4 | % | |||||||||||
| 財產支出總額 |
32,959 | 30,773 | 2,186 | 7 | % | |||||||||||
| 財產收入總額減去財產支出總額 |
72,660 | 69,263 | 3,397 | 5 | % | |||||||||||
| Same Store 直線租金調整 |
(2,193 | ) | (1,105 | ) | (1,088 | ) | 98 | % | ||||||||
| 高於/低於市場租金的同店攤銷 |
(647 | ) | (677 | ) | 30 | (4 | )% | |||||||||
| 同店租賃終止費 |
(600 | ) | (115 | ) | (485 | ) | 422 | % | ||||||||
| 同一家店 NOI(1) |
$ | 69,220 | $ | 67,366 | $ | 1,854 | 3 | % | ||||||||
| (1) |
房地產淨營業收入與淨收入的對賬情況見下文。 |
| 截至9月30日的九個月 |
||||||||
| 房地產淨營業收入（“NOI”） |
2023 |
2022 |
||||||
| 歸屬於懷特斯通房地產投資信託基金的淨收益 |
$ | 17,639 | $ | 15,331 | ||||
| 一般和管理費用 |
15,651 | 13,063 | ||||||
| 折舊和攤銷 |
24,538 | 23,661 | ||||||
| 房地產合夥企業的收益（權益）赤字 (1) |
1,627 | (304 | ) | |||||
| 利息支出 |
24,563 | 19,111 | ||||||
| 利息、股息和其他投資收入 |
(49 | ) | (43 | ) | ||||
| 所得税準備金 |
339 | 313 | ||||||
| 出售房產（收益）虧損 |
(9,626 | ) | 7 | |||||
| 管理費，扣除相關費用 |
16 | 112 | ||||||
| 資產處置虧損，淨額 |
500 | 5 | ||||||
| 房地產合夥企業的淨利潤率（按比例計算） (1) |
1,883 | 2,429 | ||||||
| 歸屬於非控股權益的淨收益 |
248 | 239 | ||||||
| NOI |
$ | 77,329 | $ | 73,924 | ||||
| 非同店NOI (2) |
(2,786 | ) | (2,232 | ) | ||||
| 房地產合夥企業的淨利潤率（按比例計算）(1) |
(1,883 | ) | (2,429 | ) | ||||
| 淨收益減去房地產合夥企業的非同店淨收益和淨利潤率（按比例） |
72,660 | 69,263 | ||||||
| Same Store 直線租金調整 |
(2,193 | ) | (1,105 | ) | ||||
| 高於/低於市場租金的同店攤銷 |
(647 | ) | (677 | ) | ||||
| 同店租賃終止費 |
(600 | ) | (115 | ) | ||||
| 同一家門店 NOI (3) |
$ | 69,220 | $ | 67,366 | ||||
| (1) |
我們依靠Pillarstone OP的普通合夥人向我們提供的報告，以獲取有關該公司對Pillarstone OP的投資的財務信息。由於尚未向我們提供截至2023年9月30日的Pillarstone OP財務報表，因此我們根據本報告發布時獲得的信息，估算了房地產合夥企業的淨收益和NOI的按比例份額。有關完整披露，請參閲附註6。 |
| (2) |
我們將 “非同一門店” 定義為自比較期初以來收購的房產以及已出售但未歸類為已終止業務的房產。為了比較截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月，非同店包括2022年1月1日至2023年9月30日期間收購的房產以及2022年1月1日至2023年9月30日期間出售但不包含在已終止業務中的房產。 |
| (3) |
我們將 “Same Store” 定義為在整個比較期間擁有的房產。為了比較截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月，Same Store包括2022年1月1日之前擁有但未在2023年9月30日之前出售的房產。不包括直線租金調整、高於/低於市場租金和租賃終止費。 |
非公認會計準則財務指標的對賬
運營資金（NAREIT）（“FFO”）和標準化 FFO
全國房地產投資信託協會（“NAREIT”）將FFO定義為Whitestone REIT的淨收入（根據公認會計原則計算），不包括與房地產相關的折舊和攤銷、出售某些房地產資產的損益、控制權變更產生的損益以及減值直接歸因於可折舊房地產價值下降時某些房地產資產和實體投資的減值減記該實體持有的財產。我們以符合NAREIT定義的方式計算FFO，還包括對未合併房地產合作伙伴關係的調整。
標準化運營資金（“標準化FFO”）是一項非公認會計準則衡量標準。我們將標準化FFO定義為FFO，不包括償還債務成本。
管理層使用FFO和標準化FFO作為開展和評估我們業務的補充衡量標準，因為僅使用GAAP淨收入作為衡量我們經營業績的主要指標存在某些限制。
根據公認會計原則對房地產資產進行歷史成本核算隱含地假設，隨着時間的推移，房地產資產的價值會以可預見的方式減少。相反，由於房地產價值歷來是隨着市場狀況而上升或下降的，因此管理層認為，使用歷史成本會計的房地產公司僅列報經營業績是不夠的。此外，證券分析師、投資者和其他利益相關方使用FFO作為比較股票房地產投資信託基金相對錶現的主要指標。
不應將FFO和標準化FFO視為GAAP下作為衡量我們經營業績的指標的淨收益或其他衡量標準的替代方案，也不應將來自運營、投資或融資活動的現金流作為衡量流動性的指標。FFO和標準化FFO不反映營運資金的變化、資本改善的現金支出或債務本金支付。儘管我們對FFO的計算與NAREIT的計算一致，但無法保證我們提出的FFO和標準化FFO與其他房地產投資信託基金的同名指標相似。
以下是FFO和標準化FFO的計算結果，以及與淨收入的對賬，我們認為淨收入是最具可比性的美國GAAP財務指標（以千計）：
| 截至9月30日的三個月 |
截至9月30日的九個月 |
|||||||||||||||
| FFO（NAREIT）和標準化 FFO |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
||||||||||||
| 歸屬於懷特斯通房地產投資信託基金的淨收益 |
$ | 2,486 | $ | 3,915 | $ | 17,639 | $ | 15,331 | ||||||||
| 為與 FFO 保持一致而進行的調整：(1) |
||||||||||||||||
| 房地產資產的折舊和攤銷 |
8,294 | 7,846 | 24,417 | 23,534 | ||||||||||||
| 房地產合夥企業房地產資產的折舊和攤銷（按比例） (2) |
403 | 403 | 1,209 | 1,209 | ||||||||||||
| 資產處置虧損，淨額 |
480 | 7 | 500 | 5 | ||||||||||||
| 出售房產（收益）虧損 |
(5 | ) | — | (9,626 | ) | 7 | ||||||||||
| 歸屬於非控股權益的淨收益 |
35 | 60 | 248 | 239 | ||||||||||||
| FFO（NAREIT） |
$ | 11,693 | $ | 12,231 | $ | 34,387 | $ | 40,325 | ||||||||
| 調整以符合標準化 FFO： |
||||||||||||||||
| 債務成本的消除 |
— | 147 | — | 147 | ||||||||||||
| 標準化的 FFO |
$ | 11,693 | $ | 12,378 | $ | 34,387 | $ | 40,472 | ||||||||
| (1) |
包括歸屬於房地產合夥企業的按比例分配的股份。 |
| (2) |
我們依靠Pillarstone OP的普通合夥人向我們提供的報告，以獲取有關該公司對Pillarstone OP的投資的財務信息。由於尚未向我們提供截至2023年9月30日的Pillarstone OP財務報表，因此我們根據本報告發布時獲得的信息估算了房地產資產的折舊和攤銷。有關完整披露，請參閲附註6。 |
房地產淨營業收入（“NOI”）
管理層認為，NOI是衡量我們房地產運營業績的有用指標。我們將淨資產淨值定義為營業收入（租金和其他收入）減去財產和相關費用（物業運營和維護以及房地產税）。其他房地產投資信託基金可能使用不同的方法來計算淨資產淨值，因此，我們的淨資產淨值可能無法與其他房地產投資信託基金相提並論。由於NOI不包括一般和管理費用、折舊和攤銷、房地產合夥企業收益的權益或赤字、利息支出、利息、股息和其他投資收入、所得税準備金、出售物業收益、管理費（扣除相關費用）以及出售或處置資產的損益，還包括房地產合夥企業的淨收入（按比例）和歸屬於非控股權益的淨收益，因此它提供了一種績效衡量標準，與去年同期比較時，反映了收入和與擁有和運營商業房地產直接相關的費用，以及入住率、租金和運營成本的趨勢對運營的影響，從淨收入來看，前景並不明顯。我們使用NOI來評估我們的經營業績，因為NOI允許我們評估入住率、租賃結構、租賃率和租户基礎等因素對我們的業績、利潤率和回報的影響。此外，管理層認為，與其他房地產投資信託基金相比，NOI為投資界提供了有關我們的房地產和經營業績的有用信息，因為NOI被普遍認為是衡量房地產行業房地產業績的標準指標。但是，不應將NOI視為衡量我們整體財務業績的指標，因為它不能反映維持物業經營業績所需的資本支出和租賃成本水平，包括一般和管理費用、折舊和攤銷、房地產合夥企業收益的權益或赤字、利息支出、利息、股息和其他投資收入、所得税準備金、物業銷售收益、管理費（扣除相關費用）以及損益出售或處置資產。
以下是淨收益的計算結果和淨收益對賬情況，我們認為這是最具可比性的美國公認會計準則財務指標（以千計）：
| 三個月已結束 |
九個月已結束 |
|||||||||||||||
| 9月30日 |
9月30日 |
|||||||||||||||
| 房地產淨營業收入 |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
||||||||||||
| 歸屬於懷特斯通房地產投資信託基金的淨收益 |
$ | 2,486 | $ | 3,915 | $ | 17,639 | $ | 15,331 | ||||||||
| 一般和管理費用 |
5,392 | 4,832 | 15,651 | 13,063 | ||||||||||||
| 折舊和攤銷 |
8,332 | 7,889 | 24,538 | 23,661 | ||||||||||||
| 房地產合夥企業的收益（權益）赤字 |
375 | (65 | ) | 1,627 | (304 | ) | ||||||||||
| 利息支出 |
8,400 | 6,816 | 24,563 | 19,111 | ||||||||||||
| 利息、股息和其他投資收入 |
(11 | ) | (13 | ) | (49 | ) | (43 | ) | ||||||||
| 所得税準備金 |
95 | 112 | 339 | 313 | ||||||||||||
| 出售房產（收益）虧損 |
(5 | ) | — | (9,626 | ) | 7 | ||||||||||
| 管理費，扣除相關費用 |
— | 31 | 16 | 112 | ||||||||||||
| 資產處置虧損，淨額 |
480 | 7 | 500 | 5 | ||||||||||||
| 房地產合夥企業的淨利潤率（按比例計算） (1) |
667 | 723 | 1,883 | 2,429 | ||||||||||||
| 歸屬於非控股權益的淨收益 |
35 | 60 | 248 | 239 | ||||||||||||
| NOI |
$ | 26,246 | $ | 24,307 | $ | 77,329 | $ | 73,924 | ||||||||
| (1) |
我們依靠Pillarstone OP的普通合夥人向我們提供的報告，以獲取有關該公司對Pillarstone OP的投資的財務信息。由於尚未向我們提供截至2023年9月30日的Pillarstone OP財務報表，因此我們根據本報告發布時獲得的信息，估算了房地產合夥企業的淨收益和NOI的按比例份額。有關完整披露，請參閲附註6。 |
流動性和資本資源
我們的短期流動性需求主要包括向普通股和OP單位持有人的分配，包括維持房地產投資信託基金地位和實現我們目前每股普通股和運營單位0.1200美元的季度分配目標所需的分配，經常性支出，例如房產的維修和維護，非經常性支出，例如資本改善和租户改善，還本付息要求，以及可能收購更多房產。
在截至2023年9月30日的九個月中，我們通過運營活動提供的現金為35,854,000美元，總分配額為18,003,000美元。因此，我們的運營現金流超過分配額約為17,851,000美元。我們預計，來自運營活動的現金流和我們在2022年融資機制下的借貸能力將在短期內為我們的營運資金需求、預期的資本支出和定期債務償還提供足夠的資金。我們還認為，來自運營活動的現金流和我們的借貸能力將使我們能夠進行所需的所有分配，使我們能夠繼續有資格作為房地產投資信託基金納税，用於聯邦所得税目的。
我們的長期資本需求主要包括長期債務協議下的到期日、開發和重建成本以及潛在的收購。我們希望通過運營淨現金、長期債務、出售普通股、發行OP單位、出售表現不佳的房產和非核心物業以及包括債務融資在內的其他融資機會來滿足我們的長期流動性需求。我們相信，我們可以獲得多種資本來源來為我們的長期流動性需求提供資金，包括增加債務和發行額外股權。2022年2月22日，公司宣佈從2022年4月的分配開始，將其季度分配增加至每股普通股和OP單位0.12美元，相當於每月分配0.04美元。董事會將根據經濟狀況定期重新評估股息。截至2023年9月30日，視借款基礎未來可能還款而定，我們 有 1.125 億美元2022 年左輪手槍的剩餘可用性。
我們進入資本市場的能力也將取決於許多因素，包括房地產投資信託基金的總體市場狀況和市場對我們公司的看法。鑑於受宏觀經濟因素和經濟不確定性影響的資本市場動態，我們獲得資本的機會可能會減少。儘管存在這些潛在的挑戰，但我們相信，在可預見的將來，我們有足夠的資金渠道獲得資本，但我們無法保證這些資本會以有吸引力的條件提供給我們，甚至根本無法保證。
2022年5月20日，美國證券交易委員會宣佈我們在S-3表格上的通用上架註冊聲明生效，該聲明登記了我們不時發行和出售高達5億美元的證券，包括普通股、優先股、債務證券、存托股和認購權。
2022年9月9日，根據我們在表格S-3上的註冊聲明（文件編號333-264881），我們就市場股權分配計劃（“2022年股權分配協議”）簽訂了11份股權分配協議，規定發行和出售總額不超過1億美元的公司普通股。實際銷售將取決於我們不時確定的各種因素，包括（除其他外）市場狀況、普通股的交易價格、資本需求以及我們對適當資金來源的決定，並且將在被視為《證券法》第415條所定義的 “市面” 發行的交易中進行。我們沒有義務出售任何普通股，可以隨時暫停2022年股權分配協議下的報價或終止2022年股權分配協議。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，我們沒有根據2022年股權分配協議出售股票。
如果我們將來根據2022年股權分配協議出售股票，我們預計淨收益將用於一般公司用途，其中可能包括收購更多房產、償還未償債務、資本支出、擴張、重建和/或重新租賃投資組合中的房產、營運資金和其他一般用途。
我們預計，隨着我們繼續收購更多房產，從而增加運營活動產生的現金流，我們的租金收入將增加。我們打算通過股票發行和債務融資為持續收購此類額外房產提供資金。
我們的資本結構包括我們假設或源自某些房產的無追索權抵押債務。我們可能主要通過與主要金融機構的利率互換來對衝某些浮動利率債務交易的未來現金流。有關我們當前現金流套期保值的描述，請參閲隨附的合併財務報表附註8（衍生品和套期保值活動）。
正如隨附的合併財務報表附註2（重要會計政策摘要）中所述，根據我們於2024年1月6日到期的1,510萬美元（4.99％）票據的條款（見所附合並財務報表附註7（債務）），該票據由我們的Anthem Marketplace資產抵押，貸款機構要求我們設立一個由貸款人控制的現金管理賬户，以收取我們的Anthem Marketplace房產產生的所有款項以便抵押此類期票。現金管理賬户中的金額被歸類為限制性現金。
現金、現金等價物和限制性現金
截至2023年9月30日，我們的現金、現金等價物和限制性現金約為30.73萬美元，而2022年12月31日為6,35.5萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，現金的來源和用途如下：
現金來源
| • | 截至2023年9月30日的九個月中，運營現金流為35,854,000美元，而截至2022年9月30日的九個月中，運營現金流為33,459,000美元； |
| • |
截至2023年9月30日的九個月中，信貸額度的收益為3400萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，信貸額度的支付額為500萬美元； |
| •
|
截至2023年9月30日的九個月中，出售房產的收益為13,44.7萬美元，而截至2022年9月30日的九個月為0美元； |
現金的用途
| • |
在截至2023年9月30日的九個月中，收購的房地產為25,474,000美元，而截至2022年9月30日的九個月中，收購的房地產為0美元； |
| • |
截至2023年9月30日的九個月中，向普通股股東和OP單位持有人支付的分配款為18,003,000美元，而截至2022年9月30日的九個月中，向普通股股東和OP單位持有人支付的分配款為17,312,000美元； |
| • |
截至2023年9月30日的九個月中，房地產增值為12,748,000美元，而截至2022年9月30日的九個月中，房地產增值為10,118,000美元； |
| • |
截至2023年9月30日的九個月中，應付票據的支付額為29,82.3萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，應付票據的支付額為27.5萬美元； |
| • |
截至2023年9月30日的九個月中，融資租賃負債為1萬美元，而截至2022年9月30日的九個月為0美元；以及 |
| • |
截至2023年9月30日的九個月中，回購普通股為52.5萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，回購普通股為52.7萬美元。 |
我們將所有現金存入短期、高流動性的投資，我們認為這些投資可以提供適當的本金安全。
債務
截至所示日期，債務包括以下各項（以千計）：
| 描述 |
2023年9月30日 |
2022年12月31日 |
||||||
| 固定利率票據 |
||||||||
| 2.65億美元，3.18％加1.45％至2.10％的票據，將於2028年1月31日到期 (1) |
$ | 265,000 | $ | 265,000 | ||||
| 8,000萬美元，票據佔3.72％，將於2027年6月1日到期 |
80,000 | 80,000 | ||||||
| 1,900萬美元票據 4.15%，將於2024年12月1日到期 |
17,750 | 18,016 | ||||||
| 2,020萬美元票據 4.28%，將於2023年6月6日到期 |
— | 17,375 | ||||||
| 1,400萬美元票據 4.34%，將於2024年9月11日到期 |
12,499 | 12,709 | ||||||
| 1,430萬美元票據 4.34%，將於2024年9月11日到期 |
13,324 | 13,520 | ||||||
| 1,510萬美元 4.99% 票據，將於2024年1月6日到期 |
13,423 | 13,635 | ||||||
| 260萬美元票據 5.46%，將於2023年10月1日到期 |
— | 2,236 | ||||||
| 5,000萬美元，票據佔5.09％，將於2029年3月22日到期 |
42,857 | 50,000 | ||||||
| 5,000萬美元，票據佔5.17％，將於2029年3月22日到期 |
50,000 | 50,000 | ||||||
| 300萬美元票據 6.78%，將於2023年12月28日到期 |
818 | — | ||||||
| 5,000萬美元，3.71％加上1.50％至2.10％的票據，將於2026年9月16日到期 (2) |
50,000 | — | ||||||
| 浮動利率票據 |
||||||||
| 無抵押信貸額度，SOFR加1.50％至2.10％，將於2026年9月16日到期 |
87,500 | 103,500 | ||||||
| 應付票據本金總額 |
633,171 | 625,991 | ||||||
| 減去扣除累計攤銷後的遞延融資成本 |
(421 | ) | (564 | ) | ||||
| 應付票據總額 |
$ | 632,750 | $ | 625,427 | ||||
| (1) |
本票包括利率互換，將定期貸款中的SOFR部分固定為截至2028年10月28日的利率為2.16％，從2022年10月29日至2024年1月31日為2.76％，從2024年2月1日至2028年1月31日為3.32％。 |
| (2) |
無抵押信貸額度的一部分包括利率互換，將貸款中的SOFR部分固定為3.71％。 |
截至2023年9月30日，我們未償債務的預定到期日如下（以千計）：
| 年 |
應付金額 |
|||
| 2023（剩餘） |
$ | 1,383 | ||
| 2024 |
63,573 | |||
| 2025 |
17,143 | |||
| 2026 |
154,643 | |||
| 2027 |
97,143 | |||
| 此後 |
299,286 | |||
| 總計 |
$ | 633,171 | ||
2022年9月16日，我們通過運營合作伙伴關係簽訂了無抵押信貸額度（“2022年貸款”），貸款方蒙特利爾銀行作為行政代理人（“行政代理人”），Truist Bank作為銀團代理人，BMO Capital Markets Corp.、Truist Bank、Capital One、全國協會和美國銀行全國協會作為共同牽頭安排人和聯合賬簿管理人。2022年貸款修訂並重述了公司先前的無抵押循環信貸額度，日期為2019年1月31日（“2019年貸款”）。
2022 年融資機制由以下三個部分組成：
| • |
2.5億美元的無抵押循環信貸額度，到期日為2026年9月16日（“2022年週轉貸款”）； |
| • |
2.650億美元的無抵押定期貸款，到期日為2028年1月31日（“定期貸款”）。 |
2022年融資機制下的借款按基準利率或調整後的SOFR加上基於我們當時現有的槓桿率的適用利潤率累計利息（由運營合夥企業選擇）。截至 2023 年 9 月 30 日，2022 年左輪手槍的利率為 7.03%。根據我們目前的槓桿比率，該循環的初始利率為SOFR加1.60％，信用利差調整為10個基點。此外，我們還進行了利率互換，以固定定期貸款的利率。帶有掉期的定期貸款的利率如下：
| • | 截至 2022 年 10 月 28 日，2.16% 加 1.55% |
| • |
從 2022 年 10 月 29 日到 2024 年 1 月 31 日，2.80% 加 1.55% |
| • |
從 2024 年 2 月 1 日到 2028 年 1 月 31 日，3.42% 加 1.55％ |
2022年融資機制還有一項定價條款，根據公司在某些可持續發展績效目標上的表現，每年可調整適用的利潤率合計0.02％。基準利率是指：（a）行政代理人的優惠商業利率，（b）等於紐約聯邦儲備銀行當天公佈的與聯邦儲備系統成員的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均值的年利率之和，加（ii）0.50％，或（c）（i）調整後期限SOFR之和之和中較高者當日生效的一個月期限加 (ii) 1.10%。調整後的SOFR期限是指任何此類日子的（i）前二（2）個工作日基於SOFR的期限利率和（ii）0.10％的總和。
2022年融資機制包括一項手風琴功能，該功能將允許運營夥伴關係在滿足某些條件後將借款能力增加2億美元。截至2023年9月30日，視未來可能還款或借款基礎增加而定，我們有1.125 億美元回覆2022 左輪手槍下的主要可用性。截至2023年9月30日，從2022年融資機制和你身上提取了4.025億美元r 未使用的借款能力為1.125億美元，假定明白我們將2022年融資機制的收益用於收購有資格納入無抵押借款基礎的房產或償還房產的債務。該公司使用2022年融資機制的3.795億美元收益來償還2019年融資機制下的未償還款項。
公司、運營合夥企業的每家直接和間接重要子公司以及作為任何無抵押可評級債務擔保人的運營合夥企業的任何其他子公司將作為運營合夥企業在2022年融資機制下借入的資金的擔保人。2022年融資機制包含慣例條款和條件，包括但不限於慣例陳述和擔保以及肯定和負面契約，包括但不限於信息報告要求、對投資、收購、貸款和墊款的限制、合併、合併和銷售、留置權的產生、分紅和限制性付款。此外，2022年融資機制包含某些財務契約，包括：
| • |
總負債與總資產價值的最大比率為0.60比1.00； |
| • |
最高有擔保債務與總資產價值的比率為0.40比1.00； |
| • |
最低息税折舊攤銷前利潤（扣除利息、税項、折舊、攤銷或特別項目前的收益）與固定費用的比率為1.50比1.00； |
| • |
最高有擔保追索權債務與總資產價值的比率為0.15比1.00； |
| • |
截至2021年12月31日，維持公司總淨資產的75％的最低有形淨資產（經累計折舊和攤銷調整後），外加額外股票發行淨收益的75％（定義見其中定義）；以及 |
| • |
調整後房地產淨收益與隱含未支配債務還本付息率的最低比率為1.50比1.00。 |
我們是運營合夥企業在2022年融資機制下借入的資金的擔保人。2022年融資機制包含慣例條款和條件，包括但不限於肯定和負面契約，例如信息報告要求、最高有擔保負債佔總資產價值、最低息税折舊攤銷前利潤（扣除利息、税項、折舊、攤銷或特別項目前的收益）至固定費用以及維持最低淨資產。2022年融資機制還包含帶有慣例通知和補救措施的慣常違約事件，包括但不限於不付款、違反契約、在重要方面虛假陳述和擔保、交叉違約其他主要債務、控制權變更、破產和房地產投資信託基金税收地位喪失。
2019年3月22日，我們通過運營合夥企業與作為其初始擔保方的某些子公司擔保人（“子公司擔保人”）以及美國保誠保險公司以及其中指定的其他各種買方（統稱為 “買方”）簽訂了票據購買和擔保協議（“票據協議”），規定發行和出售運營合夥企業的1億美元優先無抵押票據，其中 (i) 5000萬美元被指定為2029年3月22日到期的5.09％的A系列優先票據（“A系列票據”）和（ii）5000萬美元被指定為2029年3月22日到期的5.17％的B系列優先票據（“B系列票據”，以及與A系列票據一起稱為 “票據”），這是根據2019年3月22日結束的私募配售（“私募配售”）。票據下的義務由公司和子公司擔保人無條件擔保。
2022年12月16日，懷特斯通房地產投資信託基金（以下簡稱 “公司”）及其運營合作伙伴Whitestone REIT運營合夥企業（“運營合夥企業”）根據截至2022年12月16日的票據購買和擔保協議第1號修正案（“現有票據購買協議”）的條款和條件，修訂了最初於2019年3月22日簽署的票據購買和擔保協議（“現有票據購買協議”）經修訂的 “經修訂的票據協議”），由公司和運營合夥企業共同簽訂，以及作為其初始擔保方的某些附屬擔保人以及美國保誠保險公司和其中指定的其他各種購買者。
現有票據協議的條款、利率和本金均未修改。該修正案的目的是使經修訂的票據協議中包含的某些契約和定義條款與公司最近修訂的無抵押信貸額度保持一致，貸款方為管理代理人，信託銀行為銀團代理人，BMO Capital Markets Corp.、Truist Bank、Capital One、全國協會和美國銀行全國協會為共同牽頭安排人和聯合賬簿管理人。
A系列票據的本金於2023年3月22日開始攤銷，每年的本金支付額約為710萬美元。B系列票據的本金將於2025年3月22日開始攤銷，年度本金支付額為1,000萬美元。這些票據將在每年的3月22日、6月、9月和12月的第22天每季度支付利息，直到到期。
運營合夥企業可以隨時預付票據的全部或部分款項，如果是部分預付款，則金額不少於1,000,000美元，按預付本金的100％加上整數金額的100％。整數金額等於已預付票據的剩餘定期付款的折扣價值超過此類票據的本金總額（如票據協議中所述）的部分（如果有）。此外，在控制權變更方面（定義見票據購買協議），運營合夥企業必須提出按本金的100％預付票據以及應計和未付利息。
票據協議包含此類交易的慣用陳述、擔保、契約、條款和條件，與運營合夥企業現有的優先循環信貸額度基本相似，包括對留置權的限制、投資、收購、貸款和預付款的發生以及對分紅和某些其他限制性付款的限制。此外，票據協議包含某些與運營合夥企業現有的優先循環信貸額度基本相似的財務契約，包括：
| • |
總負債與總資產價值的最大比率為0.60比1.00； |
| • |
最高有擔保債務與總資產價值的比率為0.40比1.00； |
| • |
最低息税折舊攤銷前利潤（扣除利息、税項、折舊、攤銷或特別項目前的收益）與固定費用的比率為1.50比1.00； |
| • |
最高有擔保追索權債務與總資產價值的比率為0.15比1.00； |
| • |
截至2021年12月31日，維持公司總淨資產的75％的最低有形淨資產（經累計折舊和攤銷調整後），外加額外股票發行淨收益的75％（定義見其中定義）；以及 |
| • |
調整後房地產淨收益與隱含未支配債務還本付息率的最低比率為1.50比1.00。 |
此外，票據協議包含財務契約，要求最高無抵押負債不得超過0.60比1.00的無抵押負債與未抵押資產池的比率。該契約與運營合夥企業現有的優先循環信貸額度中包含的借款基礎概念基本相似。
票據協議還包含違約條款，包括不付款違約、違反陳述和擔保、破產、不履行契約、與其他債務交叉違約以及擔保人違約。票據協議下發生違約事件可能導致買方加快票據下所有債務的支付。票據協議中的財務和限制性契約以及違約條款與運營合夥企業現有信貸額度中包含的條款基本相似。
私募的淨收益用於為現有債務再融資。這些票據過去沒有也不會根據《證券法》進行註冊，如果沒有註冊或適用《證券法》的註冊要求豁免，則不得在美國發行或出售。這些票據是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免出售的。
截至2023年9月30日，我們的1.37億美元有擔保債務由六處房產抵押，賬面價值為2.129億美元。我們的貸款包含一些限制，要求支付預付款罰款以加速償還未償債務，這些貸款由我們某些房產的信託契約以及與這些房產相關的租金和租賃的轉讓作為擔保。截至2023年9月30日，我們遵守了所有貸款契約。
有關債務的更多信息，請參閲隨附的合併財務報表附註7（債務）。
資本支出
我們會持續評估我們物業的性能和價值。我們可以確定，將資本投資於我們認為有可能增加價值的房地產，符合股東的最大利益。我們還可能有意想不到的資本支出或現有資產的改善。此外，我們打算繼續投資市場以外的類似房產，我們將重點投資於人口結構特殊的城市，以分散市場風險，並且我們可能會承擔大量資本支出或對可能收購的任何房產進行改進。
以下是公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間的資本支出摘要（以千計）：
| 截至9月30日的三個月 |
截至9月30日的九個月 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
| 資本支出： |
||||||||||||||||
| 租户改善和補貼 |
$ | 997 | $ | 2,266 | $ | 4,452 | $ | 6,880 | ||||||||
| 開發/重建 |
932 | 475 | 2,817 | 1,705 | ||||||||||||
| 租賃佣金和成本 |
617 | 831 | 1,682 | 2,127 | ||||||||||||
| 維護資本支出 |
1,711 | 1,206 | 5,142 | 2,558 | ||||||||||||
| 資本支出總額 |
$ | 4,257 | $ | 4,778 | $ | 14,093 | $ | 13,270 | ||||||||
分佈
美國聯邦所得税法通常要求房地產投資信託基金每年向其股東分配至少90％的房地產投資信託基金應納税所得額，不考慮已支付的股息扣除額，不包括淨資本收益，並要求它對未分配的任何應納税所得額按正常公司税率納税。目前，我們打算繼續按季度累積分配，並在每個季度結束後分三個月分期進行分配。有關我們的現金流與股息比較的討論，請參閲 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——流動性和資本資源”。
我們分配的時間和頻率由我們的董事會在行使商業判斷時根據多種因素授權和宣佈，包括：
| • |
我們的運營資金； |
| • |
我們的還本付息要求； |
| • |
我們對房產的資本支出要求； |
| • |
我們的應納税收入，加上維持房地產投資信託基金資格所需的年度分配要求； |
| • |
馬裏蘭州法律的要求； |
| • |
我們的整體財務狀況；以及 |
| • |
我們的董事會認為相關的其他因素。 |
我們的任何分配都將由董事會自行決定，我們無法保證將來會進行或維持分配。
2022年2月22日，公司宣佈從2022年4月的分配開始，將其季度分配增加至每股普通股和OP單位0.12美元，相當於每月分配0.04美元。董事會將繼續定期重新評估股息水平。
在截至2023年9月30日的九個月中，我們向普通股股東和OP單位持有人支付了分配盧比為1,800萬美元，而為17.3美元在截至2022年9月30日的九個月中，百萬美元。普通股股東和OP單位持有人每月獲得分配。分配款按季度申報，按月支付。下表彙總了2022年每個季度和截至2023年9月30日的九個月中向普通股和非控股OP單位持有人支付或應付的現金分配（以千計，每股數據除外）：
| 普通股 |
非控制性 OP 單位持有人 |
總計 |
||||||||||||||||||
| 季度已付款 |
每股普通股的分配 |
已支付金額 |
每個 OP 單位的分配 |
已支付金額 |
已支付金額 |
|||||||||||||||
| 2023 |
||||||||||||||||||||
| 第三季度 |
$ | 0.1200 | $ | 5,928 | $ | 0.1200 | $ | 83 | $ | 6,011 | ||||||||||
| 第二季度 |
0.1200 | 5,913 | 0.1200 | 83 | 5,996 | |||||||||||||||
| 第一季度 |
0.1200 | 5,913 | 0.1200 | 83 | 5,996 | |||||||||||||||
| 總計 |
$ | 0.3600 | $ | 17,754 | $ | 0.3600 | $ | 249 | $ | 18,003 | ||||||||||
| 2022 |
||||||||||||||||||||
| 第四季度 |
$ | 0.1200 | $ | 5,909 | $ | 0.1200 | $ | 83 | $ | 5,992 | ||||||||||
| 第三季度 |
0.1200 | 5,901 | 0.1200 | 88 | 5,989 | |||||||||||||||
| 第二季度 |
0.1200 | 5,880 | 0.1200 | 92 | 5,972 | |||||||||||||||
| 第一季度 |
0.1075 | 5,268 | 0.1075 | 83 | 5,351 | |||||||||||||||
| 總計 |
$ | 0.4675 | $ | 22,958 | $ | 0.4675 | $ | 346 | $ | 23,304 | ||||||||||
税收
我們選擇從截至1999年12月31日的應納税年度開始，根據該守則作為房地產投資信託基金納税。作為房地產投資信託基金，我們分配給股東的收入通常無需繳納聯邦所得税。如果我們在任何應納税年度未能獲得房地產投資信託基金資格，我們將按正常公司税率對應納税所得額繳納聯邦所得税。我們認為，我們的組織和運營方式符合房地產投資信託基金的資格並被納税，出於聯邦所得税目的，我們打算繼續保持房地產投資信託基金的資格。
環境問題
我們的財產受我們開展業務所在司法管轄區的各個政府機構制定的環境法律和法規的約束。自成立以來，我們沒有為減輕或消除未來的環境污染而承擔任何重大的環境成本、應計負債或支出。
資產負債表外安排
擔保。 我們可以為房地產合夥企業的債務提供擔保，主要是因為它允許房地產合夥企業以比其他方式更低的成本獲得資金。這為房地產合夥企業帶來了更高的投資回報，也為我們在房地產合夥企業中的投資帶來了更高的回報。我們可能會因提供擔保而從房地產合夥企業那裏收取費用。此外，當我們出具擔保時，房地產合夥企業合夥協議的條款通常規定，我們可以從房地產合夥企業那裏獲得賠償，也可以增加我們的所有權權益。有關我們對房地產合夥企業債務的擔保的信息，請參閲隨附的合併財務報表附註6（投資房地產合夥企業）。
第 3 項。有關市場風險的定量和定性披露。
我們與金融工具相關的未來收入、現金流和公允價值取決於現行市場利率。市場風險是指因市場價格和利率的不利變化而蒙受損失的風險。根據我們業務的性質，我們不受外匯匯率或大宗商品價格風險的影響。我們面臨的主要市場風險是與利率波動相關的風險。許多因素，包括政府的貨幣和税收政策、國內和國際經濟和政治考慮，以及我們無法控制的其他因素，都會導致利率風險。我們的利率風險目標是限制利率波動對收益和現金流的影響，並降低我們的整體借貸成本。為了實現這一目標，我們在可以獲得合理優惠利率的範圍內，通過使用固定利率債務工具來管理借款的市場利率波動風險。
我們所有的金融工具都是出於交易目的以外的其他目的而訂立的。
固定利率
截至2023年9月30日，固定利率為5.457億美元，約佔我們未償債務總額的86％，這限制了利率波動的風險。儘管市場利率的變化會影響我們固定利率債務的公允市場價值，但它不會影響股東的淨收入或現金流。截至2023年9月30日，我們未償還的固定利率債務總額的平均有效利率約為每年4.70％，預定到期日為2023年至2029年。更多細節見所附合並財務報表附註7（債務）。保持其他變量不變，利率上升或降低1％將導致我們的固定利率債務的公允價值分別下降或增加1,630萬美元。
浮動利率債務
截至2023年9月30日，8,750萬美元，約佔我們未償債務的14％，受SOFR浮動利率加上1.50％至2.10％的限制，目前未進行套期保值。利率提高或降低1％對我們的非套期保值浮動利率債務的影響將分別導致年淨收入減少或增加約90萬美元。
信用風險
通貨膨脹、利率上升和金融機構中斷等宏觀經濟因素可能會增加信用風險。美國和國際政府為減少通貨膨脹的影響（包括利率上升）而採取的行動可能會導致全球經濟活動總體持續下降，尤其可能對租户的財務狀況產生不利影響。儘管無法預測對租户的全部不利影響，但在未來一段時間內，我們可能會減少按時付款或關閉租户業務，這可能會對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
第 4 項控制和程序。
評估披露控制和程序
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的規定，公司管理層負責建立和維護適當的披露控制和程序。披露控制和程序是指公司的控制措施和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據對截至2023年9月30日的披露控制和程序的評估，我們的主要執行官和財務官得出結論，此類披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的九個月中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們面臨在正常業務過程中出現的各種法律訴訟和索賠。這些問題通常由保險承保。儘管無法確定地預測這些問題的解決，但管理層認為，此類問題的最終結果不會對我們的財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。
Pillarstone OP 的擔保人’s 貸款
該公司對Pillarstone OP為其位於德克薩斯州達拉斯的Uptown Tower物業提供的貸款提供有限擔保，截至2023年9月30日，本金總額為1,440萬美元。該擔保是所謂的 “壞孩子” 例外擔保，通常僅在借款人從事欺詐、禁止轉賬、違反重要陳述、環境問題和破產等行為時適用。由於Pillarstone OP未能為貸款再融資，該債務於2023年10月4日到期，目前處於違約狀態。這筆貸款還由住宅區大廈的物業擔保。儘管公司未記錄或有負債，但Pillarstone OP的行為仍有可能導致我們在擔保下承擔責任。2023年10月24日，該貸款機構提供了計劃於2023年12月5日出售止贖權的通知。該貸款機構聲稱，還需要另外支付460萬美元，其中包括約630萬美元的違約利息以及來自託管資金和其他費用的淨貸記額約170萬美元。違約利息費用存在爭議，我們認為Uptown Tower的價值超過了貸款人索賠的總金額。
前首席運營官訴訟
開啟 2023年5月9日，該公司前首席運營官約翰·迪在德克薩斯州哈里斯縣地方法院對該公司提起訴訟。索賠人聲稱因公司因故解僱其前首席執行官詹姆斯·馬斯坦德里亞而違反控制權變更協議提出索賠，並正在尋求超過以下金額的金錢救濟 $1,000,000在損害賠償和公平救濟方面。公司否認索賠，對索賠有充足的法律和事實辯護，並打算對索賠進行強有力的辯護。該公司認為不會蒙受損失，也預計不會對其財務狀況、經營業績、現金流或流動性產生重大不利影響。因此，該公司沒有記錄因該行動而產生的指控。
公司與皮勒斯通房地產投資信託基金之間的訴訟
2022年9月16日，Pillarstone Capital REIT和Pillarstone Capital REIT運營合夥企業有限責任公司在德克薩斯州哈里斯縣地方法院對公司及其某些子公司（Whitestone TRS, Inc.和Whitestone REIT運營合夥企業，有限合夥企業）及其某些高管（彼得·特羅波利、克里斯汀·馬斯坦德里亞和大衞·霍爾曼）提起訴訟，指控與皮爾之間的有限合夥協議有關阿斯通資本房地產投資信託基金和懷特斯通房地產投資信託基金運營合作伙伴關係，以及管理協議的終止Pillarstone Capital REIT 運營合夥企業 L.P. 和 Whitestone TRS, Inc. 2022 年 11 月 25 日，對彼得·特羅波利、克里斯汀·馬斯坦德里亞和大衞·霍爾曼的索賠被駁回。索賠人要求賠償超過1,000,000美元的金錢救濟和公平救濟。但是，公司否認索賠，對索賠有實質性的法律和事實辯護，並打算對索賠進行有力的辯護。該公司認為不會蒙受損失，也預計不會對其財務狀況、經營業績、現金流或流動性產生重大不利影響。因此，該公司沒有記錄因該行動而產生的指控。
前首席執行官訴訟
2022年2月23日，公司前首席執行官詹姆斯·馬斯坦德里亞在德克薩斯州哈里斯縣地方法院對公司及其某些受託人（南迪塔·貝裏、傑夫·瓊斯、傑克·馬哈菲和大衞·泰勒）和高級職員（大衞·霍爾曼、克里斯汀·馬斯坦德雷亞、彼得·特羅波利）提起訴訟，指控其與解僱有關的索賠。索賠人聲稱就違反其僱傭合同、疏忽、侵權幹擾合同、民事共謀和宣告性判決提出索賠。2022年9月12日，違反信託義務的索賠被駁回，並增加了疏忽索賠（受託人被告）。索賠人要求賠償最高為2,500萬美元的賠償金和公平救濟。該公司否認了這些索賠，並對2023年9月21日審理的所有索賠提出了簡易判決動議。法院尚未對該動議作出裁決，但公司對這些索賠有實質性的法律和事實辯護，並打算繼續對索賠進行有力的辯護。該公司認為不會蒙受損失，也預計不會對其財務狀況、經營業績、現金流或流動性產生重大不利影響。因此，該公司沒有記錄因該行動而產生的指控。
Pillarstone 權利計劃
2021年12月26日，Pillarstone REIT董事會通過了一項新的權利協議（“Pillarstone 權利協議”），根據該協議，截至適用的記錄日，Pillarstone REIT普通股的每位持有人每股普通股均獲得一項優先股購買權（“權利”）。每項權利均賦予註冊持有人以每單位7.00美元的購買價格（“收購價格”）從Pillarstone REIT購買Pillarstone的D系列優先股的千分之一（“單位”），但須進行調整。如Pillarstone權利協議所述，這些權利可在某些事件發生時行使，包括某些持有人收購Pillarstone REIT（“收購人”）5％或以上的普通股。收購人收購Pillarstone REIT普通股後，每位權利持有人（收購人除外）將有權在行使市值為收購價格兩倍的Pillarstone REIT普通股時獲得一定數量的Pillarstone REIT普通股。
根據截至2016年12月8日的Pillarstone OP經修訂和重述的有限合夥協議（“Pillarstone合夥協議”）的規定，我們擁有自行決定兑換我們在Pillarstone的有限合夥權益的合同權利。但是，收到贖回通知後，Pillarstone OP可以選擇根據Pillarstone REIT普通股的市場價值以現金支付適用的贖回價格，或以Pillarstone REIT普通股的市場價值支付適用的贖回價格。前提是我們尋求贖回我們在Pillarstone OP中的合夥單位，而Pillarstone OP選擇支付皮拉斯通房地產投資信託基金普通股的適用贖回價格（此類股票佔或5％）Pillarstone REIT（更多已發行普通股），這些權利可以行使。如果由於我們的Pillarstone OP單位被兑換為Pillarstone REIT普通股而行使權利，則我們在Pillarstone REIT的所有權將被大幅稀釋，這可能會對我們對Pillarstone OP的投資價值產生不利影響。
由於皮拉斯通房地產投資信託基金試圖利用《皮拉斯通權利協議》來阻止Whitestone OP行使其合同贖回權，因此Whitestone OP於2022年7月12日在特拉華州財政法院對皮拉斯通房地產投資信託基金提起訴訟，對皮拉斯通權利協議提出質疑，理由是皮拉斯通房地產投資信託基金被指控 (i) 違反皮拉斯通合夥協議，(ii) 違反其信託義務作為 Pillarstone OP 的 Pillarstone OP 的普通合夥人，(iii) 違反了《協議》下默示的誠信和公平交易協議Pillarstone 夥伴關係協議。該訴訟要求撤銷並宣佈《皮勒斯通權利協議》無效；宣佈《皮勒斯通權利協議》不可執行、無效且沒有效力；命令永久禁止執行《皮勒斯通權利協議》；裁定金錢賠償；以及廣泛限制皮勒斯通房地產投資信託基金開展業務的能力，包括購買房產、執行權利協議、承擔費用或進行交易。
2022年9月8日，法院批准了Whitestone OP的維持現狀的動議，限制Pillarstone OP從事任何超出正常業務流程的行為，並以其他方式對Pillarstone OP施加限制，以確保在法院審理潛在爭議期間，懷特斯通的贖回權不受損害。
審判於2023年7月17日至18日舉行，審後情況通報會於2023年10月18日舉行。此後，法院將對Whitestone OP的未決索賠作出裁決。
Whitestone OP要求法院宣佈Pillarstone權利協議不可執行，並允許Whitestone OP提交贖回通知。此外（或者），Whitestone OP要求根據皮勒斯通的不當行為使Whitestone OP無法在2021年12月或前後獲得的金額給予至少51,200,600美元的金錢賠償，並按法定利率裁定判決前和判決後利息。
第 1A 項。風險因素。
與先前在截至2022年12月31日的10-K表年度報告第一部分第1A項中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
| (a) |
在本10-Q表季度報告所涵蓋期間，我們沒有出售任何未根據經修訂的1933年《證券法》註冊的股票證券。 |
| (b) |
不適用。 |
| (c) |
在截至2023年9月30日的三個月中，我們的某些員工投標了自有普通股，以滿足對根據2018年計劃發行的限制性普通股的某些限制失效後的預扣税款。下表彙總了截至2023年9月30日的三個月內的所有回購情況。 |
| 時期 |
購買的股票總數 (1) |
每股支付的平均價格 |
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 |
根據計劃或計劃可能購買的最大股票數量 |
||||||||||||
| 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 7 月 31 日 |
22,831 | $ | 10.32 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||
| 2023 年 8 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日 |
— | — | 不適用 | 不適用 | ||||||||||||
| 2023 年 9 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日 |
— | — | 不適用 | 不適用 | ||||||||||||
| 總計 |
22,831 | $ | 10.32 | |||||||||||||
| (1) |
購買的股票數量代表員工持有的普通股，這些員工在2018年計劃下發行的限制性普通股的某些限制失效後投標了持有的普通股以滿足預扣税。對於這些股票，每股支付的價格基於投標時的公允市場價值。 |
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
物品 5.其他信息。
在 三幾個月已結束 九月30, 2023, 不公司的受託人或高級管理人員 要麼 a “規則 10b5-1交易安排” 或 “非規則” 10b5-1交易安排”，因為每個術語都在 Item 中定義 408第 S-K 條例 (a)。
第 6 項。展品。
隨附的附錄索引中列出的證物是作為本報告的一部分提交、提供和引用（如上所述）。
| 展覽索引 |
| 展品編號 |
描述 |
| 3.1.1 |
Whitestone REIT的修正和重述條款（先前以參照註冊人於2008年7月31日提交的8-K表最新報告的附錄3.1的形式提交併納入） |
| 3.1.2 |
補充條款（先前以參照註冊人在 2006 年 12 月 6 日提交的 8-K 表格最新報告的附錄 3 (i) .1 的形式提交併納入） |
| 3.1.3 |
修正條款（之前參照註冊人於2010年8月24日提交的表格8-K最新報告附錄3.1提交併納入） |
| 3.1.4 |
修正條款（之前以參照註冊人於2010年8月24日提交的表格8-K最新報告的附錄3.2的形式提交併納入） |
| 3.1.5 |
補充條款（之前以參照註冊人於2010年8月24日提交的表格8-K最新報告的附錄3.3的形式提交併納入） |
| 3.1.6 |
修正條款（先前以參照註冊人於2012年6月27日提交的8-K表最新報告的附錄3.1.1提交併納入） |
| 3.1.7 |
修正條款（之前以參照註冊人於2012年6月27日提交的8-K表最新報告的附錄3.1.2的形式提交併納入） |
| 3.1.8 |
向註冊人提交的修正條款（先前以參照附錄 3.1.8 的形式提交併納入）’的 10-K 表年度報告，於 2020 年 3 月 2 日提交） |
| 3.1.9 |
A系列優先股補充條款（先前已參照附錄3.1提交註冊人並納入）’2020年5月15日提交的8-K表的最新報告） |
| 3.2.1 |
經修訂和重述的懷特斯通房地產投資信託基金章程（先前以提及註冊人附錄3.1的形式提交併納入）’s 表格 8-K 的最新報告，於 2020 年 3 月 24 日提交） |
| 3.2.2 |
Whitestone REIT經修訂和重述章程的第1號修正案（先前以提及註冊人附錄3.1的形式提交併納入）’s 表格 8-K 的最新報告，於 2022 年 1 月 19 日提交 |
| 3.2.3 |
Whitestone REIT 經修訂和重述章程的第 2 號修正案（先前提交，參照註冊人提交的 2022 年 3 月 30 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 3.1，併入其中） |
| 31.1* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 |
| 31.2* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 |
| 32.1** |
根據第 906 o 條頒發的首席執行官證書f 2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》 |
| 32.2** |
根據薩班斯-奧克斯勒法案第906條頒發的首席財務官證書y 2002 年的法案 |
| 101 |
註冊人截至2023年9月30日的季度以下財務信息，採用內聯XBRL（可擴展業務報告語言）格式：（i）截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的合併資產負債表，（ii）截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間的合併運營和綜合收益表（未經審計），（iii）合併權益變動表截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間（未經審計），(iv)截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的合併現金流量表（未經審計）和（v）合併財務報表附註（未經審計）。 |
| 104 |
封面交互式數據文件——封面 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔和附錄 101 中。 |
________________________
| * |
隨函提交。 |
| ** |
隨函提供。 |
| + |
表示管理合同或補償計劃或安排。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 懷特斯通房地產投資信託基金 |
||||
| 日期： |
2023年11月1日 | /s/ 大衞·霍爾曼 |
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| 大衞·K·霍爾曼 |
||||
| 首席執行官 |
||||
| （首席執行官） |
| 日期： |
2023年11月1日 | /s/ 約翰·霍根 |
||
| 約翰·S·霍根 |
||||
| 首席財務官 |
||||
| （首席財務和首席會計官） |