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0001452477假的12 月 31 日2023Q3http://fasb.org/us-gaap/2023#AccountingStandardsUpdate201613Member00014524772023-01-012023-09-3000014524772023-10-27xbrli: 股票00014524772023-09-30iso421:USD00014524772022-12-31iso421:USDxbrli: 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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549 
表單 10-Q
 
☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日
或者
☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
委員會檔案編號 001-34383
 
七山房地產信託基金
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
馬裏蘭州20-4649929
（組織狀況）（國税局僱主識別號）
 
牛頓廣場二號, 華盛頓街 255 號, 300 套房, 牛頓, MA02458-1634
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號 617-332-9530
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
具有實益權益的普通股七納斯達克股票市場有限責任公司
用複選標記表明註冊人是否：(1) 在過去的12個月中（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間）提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內受此類申報要求的約束。 是的☒沒有 ☐
用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒沒有 ☐
用複選標記註明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器
☐
 加速過濾器
☐
非加速過濾器
☒
 規模較小的申報公司☒
新興成長型公司
☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記註明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年10月27日，註冊人已發行的每股面值0.001美元的受益權益普通股數量： 14,811,410.


目錄
七山房地產信託基金
表格 10-Q
2023年9月30日
 
索引
  頁面
第一部分
財務信息
第 1 項。
財務報表（未經審計）
簡明合併資產負債表——2023年9月30日和2022年12月31日
1
簡明合併運營報表——截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月
2
簡明合併股東權益表——截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月
3
簡明合併現金流量表——截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月
4
未經審計的簡明合併財務報表附註
6
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
17
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
32
第 4 項。
控制和程序
32
 
關於前瞻性陳述的警告
33
第二部分
其他信息
35
第 1A 項。
風險因素
35
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
35
第 6 項。
展品
35
 
簽名
36


除非另有明確説明或上下文另有説明，否則本10-Q表季度報告中提及的 “SEVN”、“我們” 或 “我們的” 是指Seven Hills Realty Trust及其合併子公司。

目錄
第一部分 財務信息
第 1 項。財務報表
七山房地產信託基金
簡明的合併資產負債表
（千美元，每股數據除外）
（未經審計）

9月30日十二月三十一日
20232022
資產
現金和現金等價物$60,391 $71,057 
限制性現金139 10 
為投資而持有的貸款671,129 669,929 
信用損失備抵金(3,281)— 
持有的投資貸款，淨額667,848 669,929 
擁有的房地產11,705 — 
累計折舊(41)— 
自有房地產，淨額11,664 — 
應計應收利息3,614 3,354 
預付費用和其他資產，淨額6,330 2,497 
總資產 $749,986 $746,847 
負債和股東權益
應付賬款、應計負債和其他負債$4,705 $1,903 
擔保融資工具，淨額473,337 471,521 
應付相關人員1,663 1,844 
負債總額 479,705 475,268 
承付款和意外開支
股東權益：
具有實益權益的普通股，美元0.001每股面值； 25,000,000授權股份； 14,815,574和 14,709,165分別發行和流通股份
15 15 
額外實收資本 239,337 238,505 
累計淨收入65,615 52,290 
累積分佈(34,686)(19,231)
股東權益總額 270,281 271,579 
負債和股東權益總額 $749,986 $746,847 


參見隨附的註釋。
1
目錄
七山房地產信託基金
簡明合併運營報表
（金額以千計，每股數據除外）
（未經審計）


截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
投資收入：
利息和相關收入$17,137 $11,650 $48,814 $30,098 
購買折扣增加1,075 1,596 3,307 9,167 
減去：利息和相關費用 (8,979)(5,447)(24,600)(10,191)
貸款投資收入，淨額9,233 7,799 27,521 29,074 
自有房地產的收入565 — 714 — 
總收入9,798 7,799 28,235 29,074 
其他費用：
基礎管理費1,077 1,064 3,223 3,190 
激勵費469 — 661 — 
一般和管理費用941 942 3,018 3,118 
共享服務費用的報銷642 594 1,913 1,742 
信用損失的逆轉(1,338)— (1,299)— 
自有不動產的費用516 — 734 — 
其他與交易相關的費用— — — 37 
其他支出總額2,307 2,600 8,250 8,087 
所得税前收入 7,491 5,199 19,985 20,987 
所得税支出(18)(23)(65)(107)
淨收入$7,473 $5,176 $19,920 $20,880 
加權平均已發行普通股——基本股和攤薄後普通股14,640 14,551 14,609 14,526 
普通股每股淨收益——基本收益和攤薄後收益$0.51 $0.35 $1.35 $1.43 

參見隨附的註釋。


2
目錄
七山房地產信託基金
簡明的股東權益合併報表
（金額以千計）
（未經審計）
的數量額外
常見常見已付款 累積累積
股份股份資本淨收入分佈總計
截至2022年12月31日的餘額14,709 $15 $238,505 $52,290 $(19,231)$271,579 
通過亞利桑那州立大學第2016-13號後的累積效應調整（注2）— — — (6,595)— (6,595)
股份補助— — 121 — — 121 
股票回購(1)— (13)— — (13)
股票沒收(1)— (1)— — (1)
淨收入— — — 7,803 — 7,803 
分佈— — — — (5,147)(5,147)
截至2023年3月31日的餘額14,707 15 238,612 53,498 (24,378)267,747 
股份補助42 — 579 — — 579 
股票回購(3)— (24)— — (24)
股票沒收(1)— — — — — 
淨收入— — — 4,644 — 4,644 
分佈— — — — (5,148)(5,148)
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額14,745 15 239,167 58,142 (29,526)267,798 
股份補助80 — 273 — — 273 
股票回購(8)— (101)— — (101)
股票沒收(1)— (2)— — (2)
淨收入— — — 7,473 — 7,473 
分佈— — — — (5,160)(5,160)
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額14,816 $15 $239,337 $65,615 $(34,686)$270,281 

截至2021年12月31日的餘額14,597 $15 $237,624 $24,650 $(4,595)$257,694 
股份補助— — 82 — — 82 
淨收入— — — 11,126 — 11,126 
分佈— — — — (3,649)(3,649)
截至2022年3月31日的餘額14,597 15 237,706 35,776 (8,244)265,253 
股份補助42 — 548 — — 548 
股票沒收(1)— — — — — 
淨收入— — — 4,578 — 4,578 
分佈— — — — (3,649)(3,649)
截至2022年6月30日的餘額14,638 15 238,254 40,354 (11,893)266,730 
股份補助85 — 259 — — 259 
股票回購(9)— (96)— — (96)
淨收入— — — 5,176 — 5,176 
分佈— — — — (3,660)(3,660)
2022 年 9 月 30 日的餘額14,714 $15 $238,417 $45,530 $(15,553)$268,409 


參見隨附的註釋。

3
目錄
七山房地產信託基金
簡明的合併現金流量表
（千美元）
（未經審計）

截至9月30日的九個月
20232022
來自經營活動的現金流：
淨收入$19,920 $20,880 
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
購買折扣的增加(3,307)(9,167)
信用損失的逆轉(1,299)— 
貸款發放費和退出費的攤銷(2,529)(2,935)
遞延融資成本的攤銷1,002 784 
直線租金收入(362)— 
折舊和攤銷308 — 
基於股份的薪酬970 889 
運營資產和負債的變化：
應計應收利息(480)(1,291)
預付費用和其他資產911 199 
應付賬款、應計負債和其他負債(9)(53)
應付相關人員(181)657 
經營活動提供的淨現金14,944 9,963 
來自投資活動的現金流：
為投資而持有的貸款的發放(78,038)(179,265)
為投資而持有的貸款提供額外資金(4,710)(12,095)
償還為投資而持有的貸款71,643 79,490 
將持有的用於投資的貸款轉移到自有房地產所產生的現金1,742 — 
房地產自有改善(1,339)— 
用於投資活動的淨現金(10,702)(111,870)
來自融資活動的現金流量:
來自擔保融資機制的收益63,206 284,867 
擔保融資機制下的還款(61,955)(119,905)
遞延融資費用的支付(437)(1,859)
回購普通股(138)(96)
分佈(15,455)(10,958)
融資活動提供的（用於）淨現金(14,779)152,049 
現金、現金等價物和限制性現金的增加(10,537)50,142 
期初現金、現金等價物和限制性現金71,067 26,295 
期末現金、現金等價物和限制性現金$60,530 $76,437 
補充披露：
支付的利息$23,550 $8,728 
繳納的所得税$133 $92 
非現金投資活動：
將持有的用於投資的貸款轉讓給擁有的房地產$14,800 $— 


4
目錄

現金、現金等價物和限制性現金的補充披露：
下表提供了簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與簡明合併現金流量表中顯示的金額的對賬表：
截至9月30日，
20232022
現金和現金等價物$60,391 $76,371 
限制性現金139 66 
簡明合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額$60,530 $76,437 

參見隨附的註釋。
5
目錄
七山房地產信託基金
未經審計的簡明合併財務報表附註
（千美元，每股數據除外）

注意事項 1。 演示基礎
隨附的簡明合併財務報表未經審計。美國公認會計原則（GAAP）要求提供完整財務報表的某些信息和披露已被壓縮或省略。我們認為，所做的披露足以使所提供的信息不會產生誤導性。但是，隨附的簡明合併財務報表應與截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告或2022年年度報告中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。管理層認為，公允列報過渡期業績所必需的所有調整（包括正常的經常性應計額）均已包括在內。與我們的合併子公司之間或合併子公司之間的所有公司間交易和餘額均已清除。中期經營業績不一定代表全年預期的業績。
按照公認會計原則編制財務報表要求我們做出影響報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計值不同。隨附的簡明合併財務報表中的重要估計包括信貸損失備抵額、所擁有房地產的估值和金融工具的公允價值。
前一年的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。
注意事項 2。 最近通過的會計公告
2023 年 1 月 1 日，我們通過了《會計準則更新》（亞利桑那州立大學，第 2016-13 號）， 金融工具-信用損失（主題 326）: 衡量金融工具的信用損失, 它用前瞻性的 “預期損失” 模型取代了用於確認信貸損失的 “已發生損失” 模型, 後者通常會導致更早確認信貸損失.當前預期信用損失（CECL）的衡量基於歷史經驗、當前狀況以及合理且可支持的預測，其中包括影響報告金額可收性的前瞻性信息。亞利桑那州立大學第2016-13號適用於按攤餘成本計量的金融資產和資產負債表外的信用敞口，例如無準備金的貸款承諾。
亞利桑那州立大學第2016-13號規定的信貸損失備抵額是一個估值賬户，在我們精簡的合併資產負債表中，從相關貸款的攤銷成本基礎中扣除。我們的貸款通常包括在貸款期限內為借款人的增量收益提供資金的承諾；這些未來的融資承諾也受CECL模型的約束。與無準備金貸款承諾相關的信貸損失備抵包含在我們簡明的合併資產負債表中的應付賬款、應計負債和其他負債中。
鑑於缺乏與我們的貸款組合相關的歷史虧損數據，我們選擇使用分析模型來估算我們的預期損失，該模型考慮了每筆貸款違約和虧損的可能性。該分析模型整合了來自第三方數據庫的數據，以及自1998年以來商業抵押貸款支持證券（CMBS）和商業房地產（CRE）貸款的歷史貸款損失信息。我們按個人貸款水平估算貸款組合的信用損失備抵額，包括無準備金的貸款承諾。該模型的重要輸入包括某些貸款特定數據，例如貸款價值或LTV、房地產類型、地理位置、入住率、年份、剩餘貸款期限、淨營業收入、未來貸款資金的預期時間和金額，以及宏觀經濟預測假設，包括CRE資產的表現、失業率、利率和其他因素。我們使用該模型來估算合理且可支持的經濟預測期內的信貸損失，然後是直線迴歸期，以平均歷史虧損。平均歷史虧損是使用第三方歷史虧損數據確定的，這些數據近似於我們在測量之日的投資組合。我們會單獨評估每筆貸款的估計備抵額，並將內部貸款風險評級視為評估所依據的主要信用質量指標。
如果一筆貸款被確定為依賴抵押品（因為貸款的償還預計將在很大程度上通過標的抵押財產的運營或出售來提供），並且借款人遇到了財務困難，但不太可能取消抵押品贖回權，則我們可以選擇採用切實可行的權宜之計，通過將抵押品的公允價值減去出售成本（如果適用）與貸款的攤銷成本基礎進行比較來確定貸款的信用損失準備金。對於可能被取消抵押品贖回權的依賴抵押貸款，相關的信用損失備抵額是根據抵押品的公允價值減去抵押品的攤銷成本（如果適用）減去貸款的攤銷成本來確定的。

6

七山房地產信託基金
未經審計的簡明合併財務報表附註
（千美元，每股數據除外）

在採用亞利桑那州立大學第2016-13號後，根據我們的貸款組合、當時的經濟環境和對未來狀況的預期，我們記錄了累積效應調整，使精簡合併資產負債表中的累計淨收入減少了美元6,595, 規定信貸損失備抵額為美元4,893關於我們當時未償還的投資貸款，並將應付賬款、應計負債和其他負債增加美元1,702關於我們當時沒有資金的貸款承諾。在我們採用亞利桑那州立大學第2016-13號之前，我們的合併財務報表中沒有確認貸款損失準備金或信用損失備抵金。
在我們於2023年1月1日通過亞利桑那州立大學第2016-13號的同時，我們採用了亞利桑那州立大學第2022-02號， 金融工具——信貸損失（主題 326）：陷入困境的債務重組和年份披露，它取消了所有采用亞利桑那州立大學第2016-13號的實體對陷入困境的債務重組的指導和認可。相反，實體必須根據會計準則編纂或ASC，310來確定修改是否會產生新的貸款或延續現有貸款 應收賬款（主題310）。如果借款人遇到財務困難，則需要加強披露。亞利桑那州立大學第2022-02號還要求按來源年份披露當期註銷總額。採用預期過渡法的ASU No 2022-02並未對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。
有關我們在採用亞利桑那州立大學第2016-13號之前對貸款損失準備金的衡量以及我們的內部貸款風險評級政策的更多信息，請參閲2022年年度報告第四部分第15項中包含的合併財務報表附註2。
注意事項 3。 持有的投資貸款，淨額
我們發放由中間市場和過渡性CRE擔保的第一筆抵押貸款，這些貸款通常作為長期投資持有。我們使用手頭現金和擔保融資機制下的預付款為貸款組合提供資金，定義見附註5。有關我們的擔保融資協議的更多信息，請參閲附註5。
下表提供了截至2023年9月30日和2022年12月31日我們貸款組合的總體統計數據：
截至2023年9月30日截至2022年12月31日
貸款數量2627
貸款承諾總額$720,397$727,562
無準備金的貸款承諾 (1)
$45,182$49,007
本金餘額 $675,215$678,555
賬面價值$667,848$669,929
加權平均票面利率9.21 %8.07 %
所有收益率的加權平均值 (2)
9.66 %8.57 %
加權平均下限1.09 %0.62 %
加權平均最高到期日（年） (3)
2.83.3
加權平均風險評級2.92.9
(1)無準備金的貸款承諾主要用於為房地產改善和租賃資本提供資金，通常在貸款期限內提供資金。
(2)所有收益率代表貸款的收益率，包括貸款初始期限內的遞延費用的攤銷，不包括任何購買折扣的增加。
(3) 最高到期日假設所有借款人的貸款延期期權都已行使，這些期權取決於借款人滿足某些條件。
7

七山房地產信託基金
未經審計的簡明合併財務報表附註
（千美元，每股數據除外）

下表代表了我們在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中的貸款活動：
本金餘額遞延費用和其他項目攤銷成本
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額$634,920 $(5,395)$629,525 
額外資金919 — 919 
起源41,550 (528)41,022 
還款(2,174)— (2,174)
遞延費用的淨攤銷— 762 762 
購買折扣增加— 1,075 1,075 
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額$675,215 $(4,086)$671,129 
本金餘額遞延費用和其他項目攤銷成本
截至2022年6月30日的餘額$682,285 $(12,100)$670,185 
額外資金4,267 — 4,267 
起源38,440 (510)37,930 
還款(19,532)(115)(19,647)
遞延費用的淨攤銷— 823 823 
購買折扣增加— 1,596 1,596 
2022 年 9 月 30 日的餘額$705,460 $(10,306)$695,154 

下表代表了我們在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中的貸款活動：
本金餘額遞延費用和其他項目攤銷成本
截至2022年12月31日的餘額$678,555 $(8,626)$669,929 
額外資金4,943 (14)4,929 
起源79,050 (1,012)78,038 
還款(71,468)(175)(71,643)
轉讓給擁有的房地產(15,865)(95)(15,960)
遞延費用的淨攤銷— 2,529 2,529 
購買折扣增加— 3,307 3,307 
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額$675,215 $(4,086)$671,129 
本金餘額遞延費用和其他項目攤銷成本
截至2021年12月31日的餘額$590,590 $(19,810)$570,780 
額外資金12,497 — 12,497 
起源181,244 (1,979)179,265 
還款(78,871)(619)(79,490)
遞延費用的淨攤銷— 2,935 2,935 
購買折扣增加— 9,167 9,167 
2022 年 9 月 30 日的餘額$705,460 $(10,306)$695,154 
8

七山房地產信託基金
未經審計的簡明合併財務報表附註
（千美元，每股數據除外）

下表詳細列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日為我們投資組合中貸款提供擔保的房產的房地產類型和地理位置：
2023年9月30日2022年12月31日
房產類型
貸款數量
攤銷成本
價值百分比
貸款數量
攤銷成本
價值百分比
辦公室 (1)
9$225,027 34 %11$252,796 38 %
多家庭8224,878 33 %8197,229 29 %
零售4110,815 17 %4109,248 16 %
工業 (1)
493,346 14 %4110,656 17 %
酒店117,063 2 %—— — %
26$671,129 100 %27$669,929 100 %
(1) 截至2022年12月31日，由伊利諾伊州奧羅拉市由辦公空間和工業倉庫組成的混合用途物業擔保的一項貸款投資被歸類為辦公室，目的是計算我們投資組合中的貸款數量，因為該物業的大部分平方英尺由辦公空間組成。該貸款投資的攤餘成本根據建築物發放時的公允價值與該物業的總公允價值相對於該物業的總公允價值反映在辦公和工業中。在截至2023年9月30日的九個月中，我們在伊利諾伊州奧羅拉的貸款投資得到了償還。
2023年9月30日2022年12月31日
地理位置
貸款數量
攤銷成本
價值百分比貸款數量攤銷成本價值百分比
中西部8$229,263 34 %9$251,208 37 %
南方7196,554 29 %6166,616 25 %
西方8155,826 24 %8146,837 22 %
東方389,486 13 %4105,268 16 %
26$671,129 100 %27$669,929 100 %
信用質量信息
我們至少每季度評估每筆貸款的信用質量，評估與每筆貸款相關的各種風險因素，並根據這些因素為每筆貸款分配風險評級。數字越高，風險等級越高。有關我們貸款風險評級的更多信息，請參閲我們的 2022 年年度報告。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們在每個內部風險評級內的貸款組合的攤銷成本按發放年份分列如下：
2023年9月30日
風險評級貸款數量投資組合百分比202320222021優先的總計
1—— %$— $— $— $— $— 
2622 %— 42,044 33,063 74,308 149,415 
31763 %78,349 129,895 201,968 9,179 419,391 
4315 %— 36,735 65,588 — 102,323 
5—— %— — — — — 
26100 %$78,349 $208,674 $300,619 $83,487 $671,129 
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七山房地產信託基金
未經審計的簡明合併財務報表附註
（千美元，每股數據除外）

2022年12月31日
風險評級貸款數量投資組合百分比202220212020優先的總計
111 %$— $— $9,708 $— $9,708 
2620 %— 65,902 68,740 — 134,642 
31765 %169,516 235,602 — 28,998 434,116 
4314 %36,506 39,314 — 15,643 91,463 
5—— %— — — — — 
27100 %$206,022 $340,818 $78,448 $44,641 $669,929 
按攤銷成本計算的我們貸款的加權平均風險評級為 2.9截至2023年9月30日和2022年12月31日。我們的某些借款人的業務運營或租户，尤其是某些辦公和零售物業，受到了 COVID-19 疫情的負面影響，並繼續受到疫情期間或疫情應對期間出現或加劇的市場狀況的影響。當前的通貨膨脹壓力、高利率上升或持續、供應鏈問題或長期的經濟放緩或衰退都可能加劇這些負面影響。因此，我們的某些借款人的商業計劃已經或可能需要比最初預期更長的時間才能執行，因此，我們的某些借款人可能無法按目前的計劃或根本無法償還所欠和應付給我們的償債義務。
我們以位於賓夕法尼亞州亞德利的一處辦公物業為擔保的貸款借款人沒有償還2023年5月到期的還本付息義務，導致了違約。2023年6月，我們通過契約取代取消抵押品贖回權，獲得了該房產的合法所有權。有關更多信息，請參見注釋4。
下表顯示了截至2023年9月30日的三個月和九個月中信貸損失準備金的變化：
持有的投資貸款，淨額無準備金的貸款承諾總計
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額$4,201 $1,725 $5,926 
（撤銷）信貸損失準備金
(1,660)322 (1,338)
回收率
740 — 740 
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額$3,281 $2,047 $5,328 
持有的投資貸款，淨額無準備金的貸款承諾總計
截至2022年12月31日的餘額$— $— $— 
通過亞利桑那州立大學第2016-13號後的累積效應調整4,893 1,702 6,595 
（撤銷）信貸損失準備金
(1,644)345 (1,299)
註銷
(708)— (708)
回收率
740 — 740 
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額$3,281 $2,047 $5,328 
我們估計，在合理且可支持的12個月預測期內，信貸損失將恢復到歷史平均虧損的12個月。在截至2023年9月30日的三個月中，信貸損失備抵的減少主要歸因於信貸損失逆轉了美元740對於與將位於賓夕法尼亞州亞德利的房產從待售改為持有以供投資相關的估計出售成本，宏觀經濟前景出現了有利的變化，最值得注意的是CRE定價預測和貸款還款方面的有利變化。在截至2023年9月30日的九個月中，與亞利桑那州立大學通過第2016-13號後的2023年1月1日累積效應調整相比，信貸損失備抵有所減少，這主要是由於與2023年6月轉讓給房地產的貸款、貸款還款以及上述CRE定價預測的有利變化相關的註銷。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
（千美元，每股數據除外）

我們可能會修改貸款，除其他變更外，包括延長到期日、重新調整用途或要求補充儲備金、增加或減少貸款承諾以及要求償還未償還的本金。對貸款修改進行評估，以確定修改是否會產生新的貸款或根據ASC 310延續現有貸款。
2023年6月，我們修訂了管理由密蘇裏州聖路易斯市一處辦公物業擔保的貸款的協議。作為該修正案的一部分，借款人償還了$5,000未償還的本金，到期日延長了 六個月截至 2023 年 12 月 19 日。截至2023年9月30日，這筆貸款的攤餘成本為美元23,988風險評級為 2。我們認為該修正案是對現有貸款的修改，因為條款的變化被確定為微不足道的變化。2023 年 10 月，借款人償還了這筆貸款的全部未償還本金。
2023 年 8 月，我們修訂了管理由俄亥俄州都柏林辦公物業擔保的貸款的協議。作為該修正案的一部分，借款人償還了 $2,000未償還的本金，到期日延長了 一年截至 2024 年 8 月 16 日。截至2023年9月30日，這筆貸款的攤餘成本為美元20,690風險評級為 2。我們認為該修正案是對現有貸款的修改，因為條款的變化被確定為微不足道的變化。2023 年 10 月，借款人償還了這筆貸款的全部未償還本金。
在截至2023年9月30日的九個月中，我們的貸款組合沒有對遇到財務困難的借款人進行其他修改。
我們選擇將應計應收利息從攤銷成本中扣除，而不計量應計應收利息的信貸損失備抵額。應計利息應收賬款通常在逾期120天付款時予以註銷。此類金額將與利息收入沖銷，在收取利息之前，不會再記錄任何利息。在截至2023年9月30日的九個月中，我們撤消了美元88與轉讓給2023年6月擁有的房地產的貸款相關的應計利息。
截至2023年9月30日或2022年12月31日，我們沒有任何未償的逾期貸款或非應計貸款。截至2023年9月30日和2023年10月27日，我們所有未償還貸款的借款人都已償還了所欠和應付給我們的債務還本付息義務。有關我們的非應計制政策的更多信息，請參閲我們的 2022 年年度報告。

注意事項 4。 擁有的房地產
擁有的房地產是通過全部或部分清償貸款義務而獲得的財產，通常是通過止贖或通過契約代替止贖來獲得的。收購後，我們根據ASC 805分配所擁有房地產的公允價值， 業務合併。我們通常希望在收購後的一年內出售擁有的房地產，並在符合ASC 360要求的標準時將其歸類為待售房地產， 長期資產的減值和處置。
收購後，所擁有的不動產按財產的公允價值減去估計的出售成本（如果適用）以及收購時由該財產擔保的貸款的攤銷成本中較低者進行確認。該物業的公允價值是使用三級輸入和標準行業估值方法確定的，包括折扣現金流分析和銷售比較。如果貸款的攤餘成本超過房產的公允價值減去估計的銷售成本（如果適用），則差額通過信貸損失備抵記為註銷。相反，如果財產的公允價值減去估計的銷售成本（如果適用）超過貸款的攤餘成本，則差額將通過信貸損失備抵記為追回款。先前設立的信貸損失準備金的任何相關不足或超出部分在簡明合併經營報表中分別確認為信貸損失準備金或沖銷信貸損失。購置後，與房產改善有關的成本作為資本化並按其估計使用壽命折舊，與財產運營有關的費用在發生時記為支出。
我們會定期評估所擁有房地產的減值指標。減值指標可能包括租户入住率下降、租賃空置空間缺乏進展、租户破產、房地產業績長期改善前景不佳、租户盈利能力、現金流或流動性疲軟或下降、我們決定在資產的估計使用壽命結束之前處置資產以及可能永久降低房產價值的立法、市場或行業變化。如果有跡象表明資產的賬面價值無法收回，我們會估算預計的未貼現現金流，以確定是否應確認減值損失。未來的未貼現淨現金流是主觀的，部分基於持有期、市場租金和終端資本化率的假設。我們通過將賬面價值與估計的公允價值進行比較來確定任何減值損失的金額。我們使用標準行業估值方法通過評估最近的財務業績和預計的貼現現金流來估算公允價值。
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（千美元，每股數據除外）

2023 年 6 月，我們通過代替止贖的契約獲得了位於賓夕法尼亞州亞德利的一處辦公物業的合法所有權。截至2023年6月30日，該物業符合ASC 360要求的待售標準，被歸類為待售。攤銷成本基礎為 $15,960的相關貸款超過了財產的公允價值，包括假設的現金為美元1,742假設淨負債為美元550，減去估計的銷售成本 $740，按美元708。先前確定的相關貸款信貸損失備抵額為 $1,335，導致我們的信貸損失準備金減少了美元627記錄在我們截至2023年6月30日的六個月的簡明合併運營報表中。假設財產的法定所有權後，我們還假設 $2,258根據先前簽訂的租户租約，未償還的租賃相關費用承付款。
截至2023年9月30日，儘管銷售計劃沒有變化，但該物業不符合ASC 360要求的待售標準，被歸類為投資持有。結果，我們記錄的信貸損失逆轉了美元740列出了截至2023年9月30日的三個月的簡明合併運營報表中的估計銷售成本。 我們將此次收購視為資產收購，並將收購日假設資產和負債的公允價值分配如下：
收購日期
公允價值
土地建築物和改進收購的房地產租約
2023 年 6 月$14,800 $2,880 $7,325 $4,595 
與擁有的房地產相關的其他資產 $5,290，包括 $4,337收購的房地產租約，淨額和美元362的直線租金應收賬款包含在預付費用和其他資產中，計入截至2023年9月30日的簡明合併資產負債表中的淨額。截至2023年9月30日，收購的房地產租賃的加權平均剩餘壽命為 7.4年份。與美元擁有的房地產相關的應計費用和其他負債762已包含在截至2023年9月30日的簡明合併資產負債表中的應付賬款、應計負債和其他負債中。有 不與2022年12月31日擁有的房地產相關的其他資產或應計費用和其他負債。自有房地產收入代表與租户簽訂經營租賃的租金收入，在租賃期內按直線法確認。我們將自有房地產的收入按直線計算增加了創紀錄的收入295和 $362分別在截至2023年9月30日的三個月和九個月中。自有房地產的支出代表與購置房產有關的成本和運營該物業的成本。
注意事項 5。 擔保融資協議
我們截至2023年9月30日的擔保融資協議包括以下協議：我們與富國銀行、全國協會或富國銀行簽訂的主回購額度，或富國銀行的主回購額度；我們與北卡羅來納州花旗銀行或花旗銀行簽訂的主回購額度，或花旗銀行主回購機制；我們與BMO Harris Bank N.A.（BMO）或BMO貸款機制以及我們的主回購機制瑞銀集團或瑞銀的回購貸款或瑞銀主回購機制。我們將富國銀行主回購工具、花旗銀行主回購機制和瑞銀主回購工具統稱為我們的主回購工具。我們將主回購機制和BMO融資機制統稱為我們的擔保融資工具。有關我們的擔保融資機制的更多信息，請參閲我們的 2022 年年度報告。
2023 年 7 月，我們修訂並重申了與瑞銀簽訂的主回購協議，即瑞銀主回購協議。經修訂和重述的瑞銀主回購協議對協議和相關費用信函進行了某些修改，包括將規定的到期日延長至2025年2月18日。2023 年 8 月，我們修改了相關的費用函，將瑞銀主回購機制下的最高可用預付款金額提高到 $205,000.
截至2023年9月30日，我們遵守了管理擔保融資機制的協議中的契約和其他條款。
截至2023年9月30日和2023年10月27日，我們的收入為美元474,866和 $446,461，分別是我們的擔保融資機制下的未償還本金餘額總額。
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（千美元，每股數據除外）

下表彙總了我們截至2023年9月30日和2022年12月31日的擔保融資工具：
債務義務
加權平均值抵押品
最大設施規模本金餘額賬面價值
票面利率 (1)
剩餘到期日（年） (2)
本金餘額
2023 年 9 月 30 日：
花旗銀行主回購機制$215,000 $136,730 $136,539 7.38 %0.6$199,509 
瑞銀主回購機制205,000 141,558 141,314 7.55 %0.8195,467 
BMO 設施150,000 101,027 100,595 7.25 %1.5135,978 
富國銀行主回購機制125,000 95,551 94,889 7.41 %1.4127,011 
總/加權平均值$695,000 $474,866 $473,337 7.41 %1.0$657,965 
2022 年 12 月 31 日：
花旗銀行主回購機制$215,000 $150,647 $150,360 6.34 %1.1$205,234 
瑞銀主回購機制192,000 144,437 143,887 6.48 %1.1198,254 
BMO 設施150,000 111,105 110,473 6.22 %2.2148,476 
富國銀行主回購機制125,000 67,426 66,801 6.23 %2.189,008 
總/加權平均值$682,000 $473,615 $471,521 6.34 %1.5$640,972 
(1)加權平均票面利率是使用擔保隔夜融資利率（SOFR）加上利差來確定的 1.83% 至 2.70截至適用日期，我們的擔保融資機制下相應借款的百分比（如適用）。
(2)加權平均剩餘到期日是使用我們相應貸款投資的當前到期日確定的，前提是沒有行使任何借款人貸款延期期權。截至2023年9月30日，我們的花旗銀行主回購額度、瑞銀主回購貸款和富國銀行主回購額度分別於2025年3月15日、2025年2月18日和2025年3月11日到期。我們的BMO貸款的到期日期各不相同，具體取決於持有的用於投資的相應標的貸款。
截至2023年9月30日，我們在擔保融資機制下的未償借款的剩餘到期日如下：
年本金還款於
擔保融資設施
2023$66,482 
2024235,076 
2025173,308 
2026 年及以後— 
$474,866 
注意事項 6。 公允價值測量
由於這些金融工具的短期性質，現金和現金等價物、限制性現金和應付賬款的賬面價值接近其公允價值。
我們使用三級投入，包括貼現現金流分析和截至報告日的當前現行市場條款，估算擔保融資機制下持有的投資貸款和未償還本金餘額的公允價值。有關金融工具公允價值的更多信息，請參閲我們的 2022 年年度報告。
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（千美元，每股數據除外）

下表提供了有關我們簡明合併資產負債表中未按公允價值計提的金融資產和負債的信息：
2023年9月30日2022年12月31日
賬面價值公允價值賬面價值公允價值
金融資產
為投資而持有的貸款$667,848 $673,667 $669,929 $679,911 
金融負債
擔保融資設施$473,337 $473,836 $471,521 $471,362 
在截至2023年9月30日的九個月中，公允價值層次結構內沒有金融資產或負債的轉移。
注意事項 7。 股東權益
普通股獎勵
2023 年 5 月 23 日，根據我們的受託人薪酬安排，我們向當時的每位受託人發放了補償 七受託人 6,000我們的普通股，按當天納斯達克股票市場有限責任公司或納斯達克普通股的收盤價估值。授予的普通股總價值為 $387.
2023 年 9 月 13 日，我們總共授予了 80,000我們向Tremont Realty Capital LLC（Tremont）和RMR Group LLC（RMR）的高級管理人員和某些其他員工發放的普通股，其價值按當天我們在納斯達克普通股的收盤價計算。授予的普通股總價值為 $876.
普通股購買
在截至2023年9月30日的九個月中，我們購買了 13,257我們的某些現任和前任高級管理人員以及Tremont和RMR的現任和前任高管和僱員持有的普通股，以履行與歸屬普通股相關的預扣税和付款義務，價值為適用購買日納斯達克普通股的收盤價。購買的普通股的總價值為 $138.
分佈

在截至2023年9月30日的九個月中，我們使用手頭現金向普通股股東申報並支付了定期的季度分配，如下所示：
記錄日期付款日期每股分配總分佈
2023年1月23日2023年2月16日$0.35 $5,147 
2023年4月24日2023年5月18日0.35 5,148 
2023年7月24日2023年8月17日0.35 5,160 
$1.05 $15,455 
2023 年 10 月 12 日，我們宣佈季度分配額為 $0.35每股普通股，或 $5,185，致2023年10月23日登記在冊的股東。我們預計將在2023年11月16日左右使用手頭現金支付這筆分配。
注意事項 8。 與 Tremont 簽訂的管理協議
我們有 不員工。我們運營業務所需的人員和各種服務由Tremont根據管理協議向我們提供，該協議規定Tremont對我們的日常運營進行管理，但須接受董事會的監督和指導。
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（千美元，每股數據除外）

我們每年向Tremont支付基本管理費，按季度支付（0.375拖欠款百分比（每季度）等於 1.5根據我們的管理協議，佔我們 “股權” 的百分比。我們在簡明的合併運營報表中將這些金額計入基本管理費。根據我們的管理協議條款，我們還支付Tremont管理激勵費，前提是Tremont根據管理協議賺取這些費用。我們在簡明的合併運營報表中將這些金額計入激勵費。
Tremont而不是我們負責向我們提供服務的員工的費用，除非任何此類付款或報銷得到我們大多數獨立受託人的特別批准，屬於共享服務成本或與我們通過的任何股權薪酬計劃下發出的獎勵有關。我們需要向Tremont及其附屬公司支付或報銷我們運營的所有其他成本和開支。根據Tremont和RMR之間的共享服務協議，其中一些管理費用、專業和其他服務由RMR提供。這些報銷包括分配RMR僱用人員的費用。這些共享服務費用至少每年都要經過我們大多數獨立受託人的批准。我們在簡明的合併運營報表中納入了這些金額作為共享服務費用的報銷。有關我們與Tremont簽訂的管理協議的更多信息，請參閲我們的2022年年度報告。
注意事項 9。 關聯人交易
我們與Tremont、RMR Group Inc. 或RMR Inc. 以及其他與之相關的公司有合作關係以及歷史和持續交易，包括RMR或其子公司向其提供管理服務的其他公司，其中一些公司的受託人或高級管理人員也是我們的受託人或高級管理人員。Tremont是RMR的子公司，RMR是RMR Inc.的多數股權子公司，而RMR Inc.是RMR的管理成員。RMR向Tremont提供某些適用於我們的共享服務，我們向Tremont償還或向RMR支付Tremont或RMR為這些服務支付的金額。我們的管理受託人之一兼董事會主席亞當·波特諾伊是ABP Trust的唯一受託人、高級管理人員和控股股東，ABP Trust是RMR Inc.的控股股東，他還是Tremont的董事、董事會主席、董事總經理、RMR Inc.的總裁兼首席執行官，以及 RMR 的官員和僱員。我們的另一位董事總經理Matthew P. Jordan是Tremont的董事、總裁兼首席執行官。喬丹先生還是RMR Inc.的高級管理人員和RMR的高級管理人員和員工，我們的執行官是Tremont和/或RMR的高級管理人員和員工。
有關我們在2023年9月向Tremont和/或RMR的高管和某些其他員工授予普通股的信息，以及我們從Tremont和/或RMR的某些現任和前任高級管理人員以及Tremont和/或RMR現任和前任高管和僱員那裏購買的普通股的信息，請參閲附註7，以履行與普通股授予相關的預扣税和繳納義務。我們在簡明的合併運營報表中計入了向Tremont和/或RMR的高級管理人員和員工授予普通股的確認為支出的總費用和管理費用。
我們的一些獨立受託人還擔任RMR為其提供管理服務的其他上市公司的獨立受託人。亞當·波特諾伊擔任這些公司的董事會主席和管理受託人。RMR和Tremont的其他高級管理人員擔任其中某些公司的管理受託人或高級管理人員。
我們的經理，Tremont Realty Capital LLC。我們與Tremont簽訂了管理協議，為我們提供管理服務。有關我們與Tremont簽訂的管理協議的更多信息，請參閲附註8。2022 年 5 月 11 日，Tremont 收購了 882,407我們的普通股來自亞當·波特諾伊的母親黛安·波特諾伊。Tremont 支付的總收購價為 $9,469為了這些股票。截至2023年9月30日，特里蒙特擁有 1,708,058我們的普通股，波特諾伊先生實益持有（包括通過Tremont和ABP Trust） 13.4佔我們已發行普通股的百分比。
加速增加前軍官的未歸屬股份。 G. Douglas Lanois自2022年9月30日起辭去首席財務官兼財務主管的職務。我們的薪酬委員會批准了所有人的加速 3,648截至拉努瓦先生離職之日，即2023年1月1日，我們擁有的未歸屬普通股。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
（千美元，每股數據除外）

與 RMR 簽訂的物業管理協議。 2023年7月，我們與RMR就賓夕法尼亞州亞德利擁有的房地產簽訂了物業管理協議。根據本協議，RMR提供物業管理服務，我們支付的管理費等於 3.0佔所收租金總額的百分比。此外，根據本物業管理協議的條款，我們為施工監督服務支付RMR的額外費用，等同於 5.0佔此類建築成本的百分比。我們或 RMR 均可在以下情況下終止本協議 30提前幾天通知。終止協議後，無需支付任何終止費。我們確認了物業管理和施工監督費 $8在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與所擁有的房地產有關。
有關這些關係和其他此類關係以及某些其他關聯人交易的更多信息，請參閲我們2023年年度股東大會的最終委託書和我們的2022年年度報告。
注意事項 10。 所得税
根據經修訂的1986年《美國國税法》（IRC），我們選擇作為房地產投資信託基金（REIT）納税。因此，只要我們滿足某些分配和其他要求，我們通常不會也不會繳納美國聯邦所得税。我們需要繳納某些州和地方税，其中某些金額已經或將要在我們簡明的合併運營報表中作為所得税申報。
注意 11。 加權平均普通股
我們使用兩類方法計算每股普通股的淨收益。我們計算每股普通股的淨收益——使用兩類或庫存股中稀釋性更強的方法進行稀釋。未歸屬股票獎勵被視為分紅證券，在計算攤薄後的每股普通股淨收益（基本收益和每股普通股淨收益）時，會考慮對收益的相關影響。
每股普通股淨收益（基本收益和攤薄後淨收益）的計算方法如下（金額以千計，每股數據除外）：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
分子：
淨收入$7,473 $5,176 $19,920 $20,880 
歸屬於未歸屬股份獎勵的淨收益(56)(33)(161)(133)
用於計算每股普通股淨收益的淨收益——基本收益和攤薄後淨收益$7,417 $5,143 $19,759 $20,747 
分母：
加權平均已發行普通股——基本股和攤薄後普通股14,640 14,551 14,609 14,526 
普通股每股淨收益——基本收益和攤薄後收益$0.51 $0.35 $1.35 $1.43 

注意事項 12。 承付款和或有開支
截至2023年9月30日，我們的無準備金貸款承諾為美元45,182與我們持有的投資貸款有關，這些貸款未反映在我們精簡的合併資產負債表中。這些無準備金貸款承諾的加權平均初始到期日為 1.1截至2023年9月30日的年份。有關我們持有的投資貸款的更多信息，請參閲附註3。
截至2023年9月30日，我們估計未支出的租賃相關成本為美元474.
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論應與本10-Q表季度報告和2022年年度報告中其他地方的簡明合併財務報表和隨附附註一起閲讀。
概述 （千美元，股票數據除外）
我們是馬裏蘭州的房地產投資信託基金。我們的業務戰略側重於發放和投資15,000至7.5萬美元之間的浮動利率第一抵押貸款，這些貸款由價值不超過10萬美元的中間市場和過渡性CRE房地產擔保。我們將過渡性房地產定義為需要進行重建或重新定位活動的商業地產，預計這些活動將增加物業的價值。在我們精簡的合併資產負債表中，我們的抵押貸款被歸類為用於投資的貸款。
根據經修訂的1940年《投資顧問法》，Tremont在美國證券交易委員會（SEC）註冊為投資顧問。我們相信，Tremont在投資中間市場和過渡性CRE方面為我們提供了豐富的經驗和專業知識。
我們的業務運營方式符合IRC規定的房地產投資信託基金的納税資格。因此，只要我們滿足某些分配和其他要求，我們通常無需繳納美國聯邦所得税。我們經營業務的方式還允許我們維持經修訂的1940年《投資公司法》或1940年法案規定的註冊豁免。
影響經營業績的因素
我們的經營業績受到多種因素的影響，主要取決於我們投資的利息收入以及與業務相關的融資和其他成本。我們的經營業績還受到整個CRE市場狀況以及與我們的貸款和借款人意想不到的違約（如果有的話）相關的行業的影響。有關與我們的貸款組合相關的風險的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註3以及本10-Q表季度報告管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以及我們2022年年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 的其他部分。
信用風險。由於我們的投資，我們要承受借款人的信用風險。我們力求通過全面的承保、盡職調查和投資選擇流程以及持續監控我們的投資來降低這種風險。儘管如此，可能會發生意想不到的信用損失，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們資產公允價值的變化。除非借款人提前償還，否則我們通常打算按合同條款持有我們的投資。我們至少每季度評估每筆貸款的信用質量。如果貸款被確定為依賴抵押品（因為貸款的償還預計將主要通過標的抵押財產的運營或出售來提供），並且借款人遇到了財務困難，但不可能取消抵押品贖回權，我們將通過將抵押品的公允價值與貸款的攤餘成本基礎進行比較來記錄信用損失備抵金。對於可能取消抵押品贖回權的抵押貸款，相關的信用損失備抵額是使用抵押品的公允價值與貸款的攤銷成本相比來確定的。
槓桿和淨值的可用性。我們使用槓桿進行額外投資，從而增加我們的回報。我們可能無法獲得我們想要的預期槓桿率，或者其成本可能超出我們的預期，因此，我們的投資產生的回報可能會降低。隨着時間的推移，我們進一步增加貸款組合的能力將在很大程度上取決於我們獲得額外資本的能力。但是，我們獲得額外資本的機會取決於許多因素，包括普通股相對於賬面價值的交易價格和市場貸款條件。參見下面的 “—市場狀況”。
市場狀況。為了應對通貨膨脹壓力，美聯儲聯邦公開市場委員會（FOMC）自2022年3月以來已將聯邦基金利率提高了525個基點，儘管聯邦公開市場委員會在2023年9月的會議上暫停了加息並選擇將聯邦基金目標利率維持在5.25％至5.50％之間，但它堅持可能需要進一步加息的立場。持續的通貨膨脹壓力和更高的利率繼續加劇美國和CRE債務市場的宏觀經濟不確定性和波動。此外，借貸成本增加和對可能出現經濟衰退的擔憂繼續對CRE的收購和融資交易活動產生負面影響。
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許多CRE債務提供者越來越不願意或沒有能力向借款人提供信貸，而那些提供信貸的提供者則是在槓桿率較低且信貸利差較高的情況下提供信貸的。市場波動和更高的利率並未對所有貸款機構產生同等影響。人壽保險公司在最近的加息週期中一直保持相對活躍，但鑑於基準的10年期美國國債收益率大幅上升，導致槓桿率進一步降低，信貸利差已經增加，他們發現承保貸款變得更加困難。儘管某些銀行在2023年3月倒閉引起的對銀行業資本充足率和流動性的擔憂有所減弱，但地區銀行繼續仔細監控貸款組合的表現，目前通常不選擇增加其CRE敞口。積極放貸的銀行通常將貸款資本留給現有的、資本充足的銀行客户。利用CRE抵押貸款義務為業務融資的浮動利率貸款機構繼續受到二級市場信貸利差的負面影響。固定利率CMBS貸款機構因最近10年期美國國債收益率大幅上升而面臨更大的挑戰，這導致借款人的資本成本增加，因此需要降低預付款利率。對於那些積極發放新貸款的貸款機構來説，多户住宅和工業地產仍然是首選的資產類別，貸款機構競相通過高質量的交易進行貸款。
儘管當前的市場狀況和整個CRE貸款市場都遇到了不利因素，但我們相信某些另類貸款機構，例如我們，在面對這些挑戰方面處於獨特的地位。資本仍然可用於投資CRE資產，儘管寫字樓業仍然是許多貸款人和借款人持續關注的問題，但某些受青睞的房地產類型，例如多户住宅、工業、雜貨零售和酒店，仍在繼續交易。我們認為，擁有可用流動性的另類貸款機構將有很大的機會利用傳統貸款機構可能面臨的挑戰。鑑於可能持續較高的利率環境，隨着市場不確定性和波動性的消退，以及買家和賣家調整定價和回報預期，CRE交易活動應有所改善。
利率的變化。就我們的業務運營而言，總體而言，利率的上升可能會導致：（a）我們浮動利率投資的票面利率可能延遲重置為更高的利率；（b）借款人變得更加困難和成本更高，這可能會對他們償還投資的能力產生負面影響；（c）與浮動利率借款相關的利息支出增加。有關包括利率在內的當前市場的討論，請參閲上面的 “—市場狀況”。
相反，總體而言，利率的降低可能導致：(a) 我們浮動利率投資的票面利率可能延遲重置為較低的利率；(b) 借款人更容易、更實惠地進行再融資，從而償還貸款，但如果將任何此類還款收益再投資於收益較低的投資，則可能會對我們的未來回報產生負面影響；以及 (c) 利息支出與我們的浮動利率借款減少有關。
我們的貸款的利息收入和借款的利息支出按基準利率（例如SOFR）浮動。由於我們通常打算利用大約75％的投資金額，因此隨着基準利率升至貸款底線以上，扣除利息和相關費用後，我們的投資收入將增加。除一項貸款協議外，我們與借款人簽訂的所有貸款協議中的最低利率規定緩解了基準利率的下降，範圍從0.10％到5.20％不等；因此，投資收入淨額的變化可能不會與基準利率的上升或下降成正比。截至2023年9月30日，SOFR為5.32％，超過了我們所有貸款設定的下限，因此，我們的貸款投資目前都沒有活躍的利率下限。
我們在2022年1月1日之前簽訂的某些貸款協議要求借款人根據倫敦銀行同業拆借利率（LIBOR）以浮動利率向我們支付利息。自2021年12月31日起，新合約的倫敦銀行同業拆借利率已逐步停用，自2023年6月30日起不再可用。我們所有先前存在的合約均已修改，用SOFR取代了倫敦銀行同業拆借利率。
投資組合規模。我們的貸款組合規模，以本金餘額總額以及我們的CRE貸款和其他投資的數量來衡量，也是決定我們經營業績的重要因素。通常，如果我們的貸款組合規模擴大，我們獲得的利息收入將增加，我們可能會在貸款組合中實現一定的規模經濟並分散風險。但是，更大的投資組合可能會導致支出增加；例如，我們可能會產生額外的利息支出或其他成本來為我們的投資融資。此外，如果我們貸款組合的總本金餘額增加，但貸款數量或借款人數量沒有增長，那麼由於投資的集中，我們可能會面臨更大的風險。
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預付款風險。 我們面臨的風險是，我們的貸款投資將在比預期的更早的日期償還，這可能會降低這些貸款的實現回報，因為隨着時間的推移，獲得的利息收入可能會減少。此外，我們可能無法將償還的本金以與原始貸款投資相似或更高的收益率進行再投資。我們力求通過制定貸款協議來限制這種風險，規定在貸款到期前的指定時間內預還貸款後必須向我們支付費用；但是，意想不到的預付款可能會對我們的經營業績產生負面影響。
非公認會計準則財務指標
我們列出了可分配收益、每股普通股可分配收益、調整後的每股普通股可分配收益、調整後的每股普通股可分配收益和調整後的每股普通股賬面價值，根據適用的美國證券交易委員會規則，它們被視為 “非公認會計準則財務指標”。這些非公認會計準則財務指標不代表淨收益、每股普通股淨收益或經營活動產生的現金，不應被視為根據公認會計原則確定的淨收入或每股普通股淨收益的替代方案，也不應被視為根據公認會計原則確定的運營現金流的指標、衡量我們的流動性或經營業績的指標，也不應被視為可用於現金需求的資金的指標。此外，我們計算這些非公認會計準則財務指標的方法可能與其他公司計算相同或相似的補充績效指標所使用的方法不同；因此，我們報告的可分配收益、每股普通股可分配收益、調整後的每股普通股可分配收益可能無法與可分配收益、普通股每股可分配收益、調整後的可分配收益和調整後的普通股每股可分配收益相提並論其他公司報道。
我們認為，調整後的每股普通股賬面價值是衡量我們資本充足率的有意義的指標，因為它不包括某些非現金估計或調整的影響，包括特里蒙特抵押貸款信託基金（TRMT）當時用於投資以及我們在2021年9月30日與TRMT合併或合併中收購的貸款的公允價值超過我們在合併中支付的對價所產生的未計提購買折扣為我們的貸款組合的信貸損失和無準備金的貸款承諾留出備抵金。調整後的每股普通股賬面價值不代表每股普通股的賬面價值或根據公認會計原則確定的替代指標。我們計算調整後每股普通股賬面價值的方法可能與其他公司用來計算相同或相似的補充資本充足率指標的方法不同；因此，我們的調整後每股普通股賬面價值可能無法與其他公司報告的調整後每股普通股賬面價值相提並論。
為了保持我們作為房地產投資信託基金的納税資格，我們通常需要將幾乎所有的應納税所得額分配給股東，但須進行某些調整。我們認為，投資者在決定是否買入或賣出房地產投資信託基金證券時認為重要的因素之一是其分配率。隨着時間的推移，可分配收益、每股普通股可分配收益、調整後的普通股可分配收益和調整後的每股普通股可分配收益可能是衡量向股東分配的有用指標，也是董事會在確定分配金額時考慮的衡量標準。我們認為，除了根據公認會計原則確定的淨收益、每股普通股淨收益和來自運營活動的現金流外，可分配收益、普通股每股可分配收益、調整後的普通股可分配收益和調整後的每股普通股可分配收益還提供了有意義的信息供考慮。這些指標有助於我們評估我們的業績，其中不包括某些交易的影響、可能支付或應付的任何管理激勵費的可變性以及我們認為不一定代表我們當前貸款組合和運營的GAAP調整。此外，不包括激勵費在內的可分配收益用於確定根據管理協議我們應向Tremont支付的基本管理和管理激勵費的金額。
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可分配收益和調整後的可分配收益
我們將普通股可分配收益和每股普通股可分配收益分別計算為淨收益和每股普通股淨收益，根據公認會計原則計算，包括未以其他方式計入根據公認會計原則確定的淨收益中的已實現虧損，但不包括：（a）房地產擁有和相關無形資產（如果有）的折舊和攤銷；（b）非現金股權薪酬支出；（c）未實現的收益、虧損和其他類似的非現金項目計算期間的淨收入（不管是這些項目是否包含在淨收入或公認會計原則下的其他綜合收益中或從中扣除（如果有）；以及（d）根據公認會計原則和某些非現金項目（如果有）變化發生的一次性活動。當金額被視為無法收回時，貸款投資的已實現虧損的可分配收益將減少。這通常是在償還貸款的時候，或者如果是止贖的話，是出售標的資產，但根據我們的判斷，也可能是幾乎可以肯定的是，所有到期金額都將無法收回。可分配收益中反映的已實現虧損金額將等於已收到或預計將收到的現金與資產賬面價值之間的差額。
我們將調整後的可分配收益和調整後的每股普通股可分配收益分別定義為可分配收益和每股普通股可分配收益，其中不包括某些非經常性交易的影響以及自有房地產的收入和支出。
調整後每股普通股賬面價值
下表計算了我們每股普通股的賬面價值：
2023年9月30日2022年12月31日
股東權益$270,281 $271,579 
已發行普通股總數14,816 14,709
普通股每股賬面價值18.24 18.46 
每股普通股的未累計購買折扣 (1)
0.23 0.46 
每股普通股信用損失備抵額 (2)
0.36 — 
調整後每股普通股賬面價值$18.83 $18.92 
(1)不包括未計入的收購折扣的影響，該折扣是由TRMT當時持有的用於投資的貸款的公允價值超過我們在合併中支付的對價而通過合併獲得的貸款的公允價值所產生的影響。36,443美元的購買折扣分配給每筆收購的貸款，並將在相應貸款的剩餘期限內計入收入。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未計入的購買折扣分別為3,396美元和6,703美元。
(2)不包括我們的信用損失補貼的影響。截至2023年9月30日，我們的貸款組合和無準備金貸款承諾的信用損失備抵額為5,328美元。截至2022年12月31日，我們沒有信用損失備抵金。有關我們採用亞利桑那州立大學第2016-13號的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註2和3。

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我們的貸款組合
下表詳細列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日我們貸款組合的總體統計數據：
截至2023年9月30日截至2022年12月31日
貸款數量2627
貸款承諾總額$720,397$727,562
無準備金的貸款承諾 (1)
$45,182$49,007
本金餘額 $675,215$678,555
賬面價值$667,848$669,929
加權平均票面利率9.21 %8.07 %
所有收益率的加權平均值 (2)
9.66 %8.57 %
加權平均下限1.09 %0.62 %
加權平均最高到期日（年） (3)
2.83.3
加權平均風險評級2.92.9
加權平均質押率 (4)
67 %68 %
(1)無準備金的貸款承諾主要用於為房地產改善和租賃資本提供資金，通常在貸款期限內提供資金。
(2)所有收益率代表貸款的收益率，包括貸款初始期限內的遞延費用的攤銷，不包括任何購買折扣的增加。
(3)最高到期日假設所有借款人的貸款延期期權都已行使，這些期權取決於借款人是否滿足某些條件。
(4)質押率是指初始貸款金額除以標的抵押品在收盤時的承保就地價值。

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貸款組合詳情
下表詳細列出了我們截至2023年9月30日的貸款組合：
#地點房產類型起源日期承諾本金金額校長
平衡		優惠券利率
全力以赴
產量 (1)
最大到期日
（日期） (2)
LTV (3)
風險評級
首次抵押貸款
1俄亥俄州奧爾姆斯特德瀑布多家庭01/28/2021$54,575 $46,084 S + 4.00%S + 4.64%01/28/202663 %3
2德克薩斯州達拉斯辦公室08/25/202150,000 43,450 S + 3.25%S + 3.61%08/25/202672 %4
3新澤西州帕薩克工業09/08/202247,000 38,566 S + 3.85%S + 4.22%09/08/202769 %3
4馬裏蘭州 Brandywine零售03/29/202242,500 42,200 S + 3.85%S + 4.25%03/29/202762 %2
5密歇根州西布盧姆菲爾德零售12/16/202142,500 37,800 S + 3.85%S + 4.66%12/16/202459 %3
6阿拉巴馬州奧本多家庭05/11/202337,500 37,500 S + 3.25%S + 3.96%11/11/202667 %3
7密西西比州斯塔克維爾多家庭03/22/202237,250 36,919 S + 4.00%S + 4.32%03/22/202770 %4
8密歇根州法明頓希爾斯多家庭05/24/202231,520 29,063 S + 3.15%S + 3.50%05/24/202775 %3
9伊利諾伊州唐納斯格羅夫辦公室09/25/202030,000 29,500 S + 4.25%S + 4.69%11/25/202467 %2
10內華達州拉斯維加斯多家庭06/10/202228,950 25,015 S + 3.30%S + 4.03%06/10/202760 %3
11南卡羅來納州噴泉旅館工業07/13/202327,500 24,300 S + 4.25%S + 4.78%07/13/202676 %3
12德克薩斯州普萊諾辦公室07/01/202127,385 26,463 S + 4.75%S + 5.16%07/01/202678 %3
13加利福尼亞州卡爾斯巴德辦公室10/27/202124,750 24,417 S + 3.25%S + 3.58%10/27/202678 %4
14加利福尼亞州豐塔納工業11/18/202224,355 22,000 S + 3.75%S + 4.28%11/18/202672 %3
15密蘇裏州聖路易斯辦公室12/19/201823,866 23,866 S + 3.25%S + 3.74%12/19/202372 %2
16伊利諾伊州唐納斯格羅夫辦公室12/09/202123,530 23,530 S + 4.25%S + 4.57%12/09/202672 %3
17華盛頓州貝爾維尤辦公室11/05/202121,000 20,000 S + 3.85%S + 4.19%11/05/202668 %3
18俄亥俄州都柏林辦公室02/18/202020,507 20,507 S + 5.25%S + 4.77%08/16/202433 %2
19俄勒岡州波特蘭多家庭07/09/202119,688 19,688 S + 3.57%S + 3.97%07/09/202675 %3
20愛荷華州艾姆斯多家庭11/15/202118,000 17,926 S + 3.80%S + 4.13%11/15/202671 %2
21亞利桑那州斯科茨代爾酒店09/27/202317,250 17,250 S + 4.25%S + 4.56%09/27/202857 %3
22喬治亞州桑迪斯普林斯零售09/23/202116,488 15,285 S + 3.75%S + 4.10%09/23/202672 %3
23德拉海灘，佛羅裏達州零售03/18/202216,000 15,603 S + 4.25%S + 4.90%03/18/202656 %3
24科羅拉多州威斯辦公室05/25/202115,750 15,750 S + 3.75%S + 4.24%05/25/202666 %2
25俄勒岡州波特蘭多家庭07/30/202113,400 13,400 S + 3.57%S + 3.98%07/30/202671 %3
26賓夕法尼亞州阿倫敦工業01/24/20209,133 9,133 S + 3.50%S + 4.03%01/24/202567 %3
總/加權平均值$720,397 $675,215 S + 3.82%S + 4.26%67 %2.9
(1)所有收益率代表貸款的收益率，包括貸款初始期限內的遞延費用的攤銷，不包括任何購買折扣的增加。
(2)最高到期日假設所有借款人的貸款延期期權都已行使，這些期權取決於借款人是否滿足某些條件。
(3) 質押率是指初始貸款金額除以標的抵押品在收盤時的承保就地價值。
截至2023年9月30日，我們的貸款承諾總額為720,397美元，包括26筆首次抵押貸款，包括按地域和房地產類型劃分的多樣化投資組合。截至2023年9月30日，我們有三筆貸款，約佔貸款組合攤銷成本的15％，貸款風險評級為 “4” 或 “更高風險”。
我們投資組合中的所有貸款均採用風險緩解機制，例如現金流清算或利息儲備，以幫助保護我們免受投資損失。此外，我們還積極與借款人就其執行標的抵押品的商業計劃等事宜進行接觸。
我們的貸款由賓夕法尼亞州亞德利的一處辦公物業擔保，借款人沒有支付2023年5月到期的還本付息義務，導致了違約。2023 年 6 月，我們通過代替止贖的契約獲得了該財產的合法所有權。有關自有房地產的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註4。
2023年10月，我們發放了一筆由佐治亞州兩處自助倉儲物業擔保的25,250美元貸款，並收到了總額為62,299美元的還款收益，其中包括密蘇裏州聖路易斯和俄亥俄州都柏林辦公物業擔保的兩筆貸款，總額為44,373美元，以及一筆由愛荷華州艾姆斯學生住房物業擔保的貸款，金額為17,926美元。
截至2023年9月30日和2023年10月27日，我們所有未償還貸款的借款人都已償還了所欠和應付給我們的債務還本付息義務。
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截至2023年9月30日，我們沒有任何未償還的逾期貸款或非應計貸款。但是，我們借款人的業務、運營和流動性可能會受到當前通貨膨脹壓力的重大不利影響，高利率上升或持續，供應鏈問題或長期的經濟放緩或衰退可能會放大這些負面影響。因此，他們可能無法償還所欠和應付給我們的債務償還義務，這可能導致增加信貸損失準備金和/或按非應計制確認收入。有關我們的貸款組合和風險評級政策的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註3 “——影響我們經營業績的因素” 和 “關於前瞻性陳述的警告”，以及2022年年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中確定的風險因素。
融資活動
下表概述了截至2023年9月30日的擔保融資工具：
設施到期日本金餘額未使用的容量最大設施面積
抵押品本金餘額
花旗銀行主回購機制03/15/2025$136,730 $78,270 $215,000 $199,509 
瑞銀主回購機制02/18/2025141,558 63,442 205,000 195,467 
BMO 設施各種各樣101,027 48,973 150,000 135,978 
富國銀行主回購機制03/11/202595,551 29,449 125,000 127,011 
總計$474,866 $220,134 $695,000 $657,965 
下表詳細説明瞭我們在截至2023年9月30日的三個月中開展的擔保融資機制活動：
賬面價值
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額$452,690 
借款35,081 
還款(14,680)
遞延費用(113)
遞延費用的攤銷359 
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額$473,337 
下表詳細説明瞭我們在截至2023年9月30日的九個月中開展的擔保融資機制活動：
賬面價值
截至2022年12月31日的餘額$471,521 
借款63,206 
還款(61,955)
遞延費用(437)
遞延費用的攤銷1,002 
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額$473,337 
截至2023年9月30日，我們的擔保融資機制下的未償還預付款的加權平均年利率為7.41％，不包括相關費用和支出。截至2023年9月30日和2023年10月27日，我們的擔保融資機制下的未償本金餘額總額分別為474,866美元和446,461美元。
截至2023年9月30日，我們遵守了擔保融資機制下的所有契約和其他條款。
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2023 年 7 月，我們修訂並重述了《瑞銀主回購協議》。經修訂和重述的瑞銀主回購協議對協議和相關費用信函進行了某些修改，包括將規定的到期日延長至2025年2月18日。2023 年 8 月，我們修改了相關的費用書，將瑞銀主回購機制下的最高可用預付款金額提高到20.5萬美元。
有關我們的擔保融資機制的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註5。
操作結果（金額以千計，每股數據除外）
截至2023年9月30日的三個月與截至2023年6月30日的三個月相比：

三個月已結束
2023年9月30日2023年6月30日改變% 變化
投資收入：
利息和相關收入$17,137 $15,821 $1,316 8.3 %
購買折扣增加1,075 1,047 28 2.7 %
減去：利息和相關費用 (8,979)(7,927)(1,052)13.3 %
貸款投資收入，淨額9,233 8,941 292 3.3 %
自有房地產的收入565 149 416 279.2 %
總收入9,798 9,090 708 7.8 %
其他費用：
基礎管理費1,077 1,074 3 0.3 %
激勵費469 192 277 144.3 %
一般和管理費用941 1,281 (340)(26.5 %)
共享服務費用的報銷642 628 14 2.2 %
為（撤銷）信貸損失準備金(1,338)1,026 (2,364)(230.4 %)
自有不動產的費用516 218 298 136.7 %
其他支出總額2,307 4,419 (2,112)(47.8 %)
所得税前收入7,491 4,671 2,820 60.4 %
所得税支出(18)(27)9 (33.3 %)
淨收入$7,473 $4,644 $2,829 60.9 %
加權平均已發行普通股——基本股和攤薄後普通股14,640 14,605 35 0.2 %
普通股每股淨收益——基本收益和攤薄後收益$0.51 $0.32 $0.19 59.4 %


利息和相關收入。利息和相關收入的增加主要是由於在截至2023年9月30日的三個月中提高了基準利率以及發放了兩筆新貸款。截至2023年9月30日，加權平均基準利率為5.39％，而截至2023年6月30日為5.21％。
利息和相關費用。 利息和相關支出的增加主要是基準利率提高以及通過擔保融資機制向我們提供的預付款增加的結果。截至2023年9月30日，加權平均基準利率為5.33％，而截至2023年6月30日為5.15％。
自有房地產的收入。自有房地產收入是指位於賓夕法尼亞州亞德利的一處辦公物業的運營收入，該物業於2023年6月通過契約轉讓給擁有的房地產，以代替取消抵押品贖回權。
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激勵費。我們確認根據我們的管理協議應支付給Tremont的管理激勵費。管理激勵費的增加是由於截至2023年9月30日，我們的管理協議中定義的 “核心收益” 與2023年6月30日相比有所增加。
一般和管理費用。一般和管理費用的減少主要是由於在截至2023年6月30日的三個月中授予受託人的股份所產生的基於股份的薪酬減少。
報銷共享服務費用。 共享服務費用的報銷代表RMR對Tremont代表我們安排的服務費用的報銷。
為（沖銷）信貸損失準備金。 信貸損失的逆轉表示我們的貸款組合和無準備金承諾的信貸損失準備金減少。在截至2023年9月30日的三個月中，信貸損失準備金的減少主要是由於將位於賓夕法尼亞州亞德利的房產從待售改為持有投資相關的估計出售成本740美元的信貸損失出現逆轉，當前宏觀經濟前景出現有利變化，最值得注意的是CRE定價預測以及貸款還款。
自有房地產的費用。自有房地產的費用是指位於賓夕法尼亞州亞德利的一處辦公物業的運營費用，該物業於2023年6月通過契約轉讓給擁有的房地產，以代替取消抵押品贖回權。
所得税支出。所得税支出代表我們在某些需要繳納州所得税的司法管轄區繳納或應繳的所得税。
淨收入。淨收入的增加是由於上述變化。
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截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月相比：
截至9月30日的九個月
20232022改變% 變化
投資收入：
利息和相關收入$48,814 $30,098 $18,716 62.2 %
購買折扣增加3,307 9,167 (5,860)(63.9 %)
減去：利息和相關費用 (24,600)(10,191)(14,409)141.4 %
貸款投資收入，淨額27,521 29,074 (1,553)(5.3 %)
自有房地產的收入714 — 714 n/m
總收入28,235 29,074 (839)(2.9 %)
其他費用：
基礎管理費3,223 3,190 33 1.0 %
激勵費661 — 661 n/m
一般和管理費用3,018 3,118 (100)(3.2 %)
共享服務費用的報銷1,913 1,742 171 9.8 %
信用損失的逆轉(1,299)— (1,299)n/m
自有不動產的費用734 — 734 n/m
其他與交易相關的費用— 37 (37)(100.0 %)
其他支出總額8,250 8,087 163 2.0 %
所得税前收入19,985 20,987 (1,002)(4.8 %)
所得税支出(65)(107)42 (39.3 %)
淨收入 $19,920 $20,880 $(960)(4.6 %)
加權平均已發行普通股——基本股和攤薄後普通股14,609 14,52683 0.6 %
普通股每股淨收益——基本收益和攤薄後收益$1.35 $1.43 $(0.08)(5.6)%
n/m-沒有意義
利息和相關收入。利息和相關收入的增加主要是基準利率提高的結果。截至2023年9月30日，加權平均基準利率為5.39％，而截至2022年9月30日為2.76％。
購買折扣增加。 購買折扣增幅下降的主要原因是，在截至2023年9月30日的九個月期間，與截至2022年9月30日的九個月期相比，合併中獲得的貸款的未償還金額有所減少。
利息和相關費用。 利息和相關支出的增加主要是截至2023年9月30日的九個月中基準利率高於截至2022年9月30日的九個月中基準利率的上升。截至2023年9月30日，加權平均基準利率為5.33％，而截至2022年9月30日為2.96％。
自有房地產的收入。自有房地產的收入是指位於賓夕法尼亞州亞德利的一處辦公物業的運營收入，該物業於2023年6月轉讓給通過契約而不是取消抵押品贖回權而擁有的房地產.
激勵費。根據我們的管理協議，我們確認了截至2023年9月30日的九個月中應支付給Tremont的管理激勵費，這是由於管理協議中定義的 “核心收益” 增加所致。在截至2022年9月30日的九個月中，我們沒有產生管理激勵費。
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一般和管理費用。一般和管理費用的減少主要是由於專業費用的減少，與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，股票薪酬的增加部分抵消了這一點。
報銷共享服務費用。 共享服務費用的報銷是指RMR向Tremont代表我們安排的服務費用報銷。共享服務費用報銷額的增加主要是由於RMR共享服務的使用率增加。
逆轉信貸損失。 信貸損失的逆轉表示我們的貸款組合和無準備金承諾的信貸損失準備金減少。在截至2023年9月30日的九個月中，信貸損失準備金的減少主要歸因於當前宏觀經濟前景的有利變化，最值得注意的是CRE定價預測，我們之前記錄的貸款信用損失準備金有所恢復，該貸款由賓夕法尼亞州亞德利的一處辦公物業擔保，該物業於2023年6月通過契約代替止贖權轉入房地產並償還貸款。
自有房地產的費用。自有房地產的費用是指位於賓夕法尼亞州亞德利的一處辦公物業的運營費用，該物業於2023年6月通過契約轉讓給擁有的房地產，以代替取消抵押品贖回權。
其他與交易相關的費用。 截至2022年9月30日的九個月中，其他與交易相關的成本包括與合併相關的費用。
所得税支出。所得税支出代表我們在某些需要繳納州所得税的司法管轄區繳納或應繳的所得税。
淨收入。淨收入減少是由於上述變動。
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淨收入與可分配收益和調整後可分配收益的對賬
下表説明瞭我們如何計算可分配收益、每股普通股可分配收益、調整後的可分配收益和調整後的每股普通股可分配收益，這些都是非公認會計準則指標，並提供了這些非公認會計準則指標與淨收入的對賬：
三個月已結束 九個月已結束
2023年9月30日2023年6月30日2023年9月30日2022年9月30日
淨收入$7,473 $4,644 $19,920 $20,880 
非現金股權薪酬支出271 579 970 889 
購買折扣的非現金增加(1,075)(1,047)(3,307)(9,167)
為（撤銷）信貸損失準備金
(1,338)1,026 (1,299)— 
所擁有房地產的折舊和攤銷305 — 305 — 
對合並中獲得的貸款收取的退出費 (1)
— — — 104 
可分配收益$5,636 $5,202 $16,589 $12,706 
其他與交易相關的費用 (2)
— — — 37 
自有房地產的收入(565)(149)(714)— 
扣除折舊和攤銷後的自有房地產支出211 218 429 — 
調整後的可分配收益$5,282 $5,271 $16,304 $12,743 
加權平均已發行普通股——基本股和攤薄後普通股14,640 14,605 14,609 14,526 
普通股每股淨收益——基本收益和攤薄後收益$0.51 $0.32 $1.35 $1.43 
每股普通股可分配收益——基本收益和攤薄後收益$0.38 $0.36 $1.14 $0.87 
調整後每股普通股可分配收益——基本收益和攤薄後收益$0.36 $0.36 $1.12 $0.88 
(1)對在合併中獲得的貸款收取的退出費是指償還先前未在可分配收益中確認任何收入的貸款時收取的費用。根據公認會計原則，在合併中獲得的貸款的退出費作為收購折扣的一部分計入，作為非現金項目不包括在可分配收益中。因此，這些退出費用在收取時已計入可分配收益。
(2)截至2022年9月30日的九個月中，其他與交易相關的成本包括與合併相關的費用。
流動性和資本資源（以千美元計，每股數據除外）
流動性是衡量我們滿足潛在現金需求的能力，包括為我們的貸款承諾提供資金、償還或滿足借款產生的追加保證金（如果有）、為我們的資產和運營提供資金和維護、向股東進行分配以及為其他業務運營需求提供資金的持續承諾。我們的現金流來源包括手頭現金、從投資中獲得的本金、利息和費用支付、我們可能從業務和運營中產生的其他現金、任何未使用的借款能力，包括根據我們的擔保融資機制或其他回購協議或我們可能獲得的融資安排，其中還可能包括銀行貸款或公開發行債務或股權證券，以及出售所擁有房地產的收益。我們認為，這些資金來源將足以支付我們的運營和資本支出，償還我們所欠的還本付息義務，並在未來12個月和可預見的將來向股東進行任何分配。有關與我們的貸款組合相關的風險的更多信息，請參閲我們未經審計的簡明合併財務報表附註3，載於本季度報告的10-Q表和第一部分第1A項 “風險因素” 中，管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
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根據我們的瑞銀主回購額度、花旗銀行主回購融資機制和富國銀行主回購融資機制的條款，我們可以向瑞銀、花旗銀行和富國銀行出售與適用融資相關的已購買資產，然後從瑞銀、花旗銀行和富國銀行回購。瑞銀或花旗銀行為每筆購買的資產支付的初始購買價格最高為購買資產的市值或該購買資產的未付本金餘額中較低者的75％，但須經瑞銀或花旗銀行批准。富國銀行為每筆購買的資產支付的初始購買價格最高為75％或80％，具體取決於所購資產的房地產抵押品的房地產類型，以購買資產的市值或此類購買資產的未付本金餘額中較小者為準，並須經富國銀行批准。在回購購買的資產後，我們需要向瑞銀、花旗銀行或富國銀行（如適用）支付所購資產的未償購買價格、應計利息以及瑞銀、花旗銀行或富國銀行與該購買資產有關的所有應計和未付費用（如適用）。
與我們的花旗銀行、瑞銀和富國銀行購買的資產相關的利率按SOFR加上固定區間內的溢價計算，具體取決於所購買資產房地產抵押品的債務收益率和房地產類型。瑞銀和花旗銀行均有權自行決定按利潤率高於75％的預付款，富國銀行有權自行決定預付高於80％的預付款。
根據BMO融資機制發放的貸款與相應的質押抵押貸款投資相同，不受追加保證金的約束，並且允許高達80％的預付利率，但須遵守某些貸款成本和LTV限額。BMO融資機制下預付款的利息按SOFR加上溢價計算。根據BMO融資機制發放的貸款由擔保權益和向我們的借款人提供的標的貸款的抵押品轉讓擔保，這些貸款由此類貸款所依據的不動產擔保。我們需要支付相當於融資貸款總額一定百分比的預付費用，該百分比將在批准與BMO的單獨融資貸款協議或BMO融資貸款協議時確定。
有關我們的擔保融資機制的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註5。
下表彙總了我們在報告所述期間的現金流來源和用途：
截至9月30日的九個月
20232022
期初現金、現金等價物和限制性現金$71,067 $26,295 
提供的淨現金（用於）：
經營活動14,944 9,963 
投資活動(10,702)(111,870)
籌資活動(14,779)152,049 
期末現金、現金等價物和限制性現金$60,530 $76,437 
與2022年相比，2023年期間經營活動提供的現金增加主要是基準利率上升的結果，但部分被貸款發放減少所抵消。用於投資活動的現金減少主要是由於2023年期間的貸款發放量減少。用於融資活動的現金增加主要是由於我們在2023年期間從擔保融資機制中獲得的收益減少以及2023年期間對普通股股東的分配增加，但2023年期間擔保融資機制還款額的減少部分抵消了這一點。
分佈
在截至2023年9月30日的九個月中，我們使用手頭現金向普通股股東申報並支付了總額為15,455美元，合每股普通股1.05美元的定期季度分配。
2023年10月12日，我們宣佈定期向2023年10月23日的登記股東每股普通股分配0.35美元，合5,185美元。我們預計將在2023年11月16日左右使用手頭現金向普通股股東支付這筆分配。
有關分配的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註7。
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合同義務和承諾
截至2023年9月30日，我們的合同義務和承諾如下：
按期付款到期
總計少於 1 年1-3 年3-5 年超過 5 年
無準備金的貸款承諾 (1)
$45,182 $22,763 $22,419 $— $— 
擔保融資工具的本金支付 (2)
474,866 222,674 252,192 — — 
利息支付 (3)
37,074 28,749 8,325 — — 
與租賃相關的成本 (4)
474 474 — — — 
$557,596 $274,660 $282,936 $— $— 
(1)我們無準備金貸款承諾的分配基於與個人承諾相關的當前貸款到期日。
(2)我們的擔保融資機制下未償還預付款的分配基於與個人借款相關的每筆貸款投資的當前到期日或相應擔保融資機制的到期日中較早者。
(3)預計的利息支付額僅歸因於我們截至2023年9月30日按現有利率計算的償債義務，並不用於估算可能由債務預付、額外借款、新債發行或利率變化產生的未來利息成本。
(4)租賃相關成本包括根據租賃協議用於改善租户空間的資本支出或與賓夕法尼亞州亞德利房產相關的租賃相關成本，例如經紀佣金。
債務契約
截至2023年9月30日，我們的主要債務是我們的擔保融資機制下的未清餘額。管理我們的主回購設施的協議或我們的主回購協議規定，在某些違約事件發生和持續時，包括我們的控制權變更（包括Tremont停止擔任我們的唯一經理或停止成為RMR的全資子公司），瑞銀、花旗銀行或富國銀行（視情況而定），加快回購資產的日期。我們的主回購協議還規定，在回購任何當時購買的資產時，我們必須向瑞銀、花旗銀行或富國銀行支付該所購資產的未償收購價和應計利息，以及瑞銀、花旗銀行或富國銀行與此類購買資產相關的所有應計和未付費用（如適用）。
關於我們的主回購協議，我們簽訂了擔保或主回購擔保，要求我們為總回購價格的25％和某些不良行為的100％損失以及瑞銀、花旗銀行和富國銀行與主回購協議相關的任何成本和支出（如適用）提供擔保。主回購擔保包含財務契約，要求我們維持最低有形淨資產、最低流動性和最低利息覆蓋率，並滿足總負債與股東權益比率。
與 我們的融資貸款計劃協議和與BMO簽訂的擔保協議，或BMO貸款計劃協議，我們已同意根據我們向自己和其他貸款機構的管理代理人或BMO擔保人提供的有限擔保，為BMO貸款計劃協議和BMO融資貸款協議下的某些義務提供擔保。具體而言，BMO擔保要求我們為融資貸款當時未償還的本金餘額的25％以及發生某些不良行為時損失或全部債務的100％以及與BMO貸款計劃協議相關的管理代理人或貸款人的任何成本和開支提供擔保。此外，BMO擔保包含財務契約，要求我們維持最低有形淨資產和最低流動性，並滿足總負債與股東權益比率。
截至2023年9月30日，我們的主回購機制下的未償本金餘額總額為373,839美元。我們的主回購協議採用風險緩解機制構成，包括現金流衝動，這將允許瑞銀、花旗銀行和富國銀行（視情況而定）控制借款人在各自主回購機制下融資的貸款下的利息支付，並能夠加快回購日期和啟動追加保證金，這可能需要我們償還與根據主回購機制融資的一筆或多筆貸款相關的餘額。
截至2023年9月30日，我們在BMO基金下的未償本金餘額總額為101,027美元。
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目錄
截至2023年9月30日，我們遵守了擔保融資機制下的所有契約和其他條款。
關聯人交易
我們與Tremont、RMR、RMR Inc.以及其他與之相關的人有關係以及歷史和持續的交易。有關這些關係和其他此類關係以及關聯人交易的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註8和9、我們的2022年年度報告、2023年年度股東大會的最終委託書以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。此外，有關這些交易和其他關聯人交易和關係可能產生的風險的描述，請參閲我們2022年年度報告標題為 “風險因素” 的部分。我們可能會與關聯人進行其他交易，包括RMR、Tremont或其各自子公司為其提供管理服務的企業。
關鍵會計政策
我們的重要會計政策摘要載於我們 2022 年年報第二部分第 7 項。除了採用亞利桑那州立大學第2016-13號外，我們在2022年年度報告中描述的關鍵會計政策沒有發生任何重大變化，如本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註2所述。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
第 4 項。控制和程序
截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在管理受託人、總裁兼首席投資官以及首席財務官兼財務主管的監督和參與下，根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15條和第15d-15條對披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估，我們的管理受託人、總裁和首席財務官兼財務主管得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。
在截至2023年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
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關於前瞻性陳述的警告
這份10-Q表季度報告包含構成1995年《私人證券訴訟改革法》和其他證券法所指的前瞻性陳述的陳述。這些陳述包括 “相信”、“期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“將”、“應該”、“可能” 等詞語以及這些或類似表達方式的否定語或衍生詞。這些前瞻性陳述包括以下方面的陳述：我們擁有的房地產的處置；經濟、市場和行業狀況；對CRE債務的需求以及像我們這樣的另類貸款機構可能存在的機會；我們貸款投資組合的多樣性；我們未來的貸款活動和機會；借款人實現業務計劃的能力；我們的槓桿水平和未來可能的融資；我們的流動性需求和來源；以及未來分配的金額和時機。
前瞻性陳述反映了我們當前的預期，基於判斷和假設，本質上是不確定的，並且受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與任何前瞻性陳述中表達或暗示的預期未來業績、業績或成就存在重大差異。可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異的一些風險、不確定性和其他因素包括但不限於以下內容：
•我們的借款人成功執行其商業計劃的能力，包括我們的借款人管理和穩定房地產的能力；
•我們貸款組合的多樣性和其他特徵是否會像我們預期的那樣使我們受益；
•我們執行業務戰略並利用我們認為存在的業務機會的能力；
•通貨膨脹、地緣政治不穩定、利率和經濟衰退或衰退對整個CRE行業以及適用於我們的投資和貸款市場、我們和我們的借款人的特定CRE行業的影響；
•利率和信貸利差的波動可能會降低我們可能獲得的投資回報並增加我們的借貸成本；
•市場對CRE債務需求的波動以及包括中間市場在內的CRE債務市場的交易量和可用機會；
•資本市場的混亂和波動；
•我們利用我們的擔保融資機制並獲得額外資本以使我們能夠實現目標槓桿、進行額外投資和增加潛在回報的能力，以及該資本的成本；
•我們有能力向股東支付分配，並維持或增加此類分配的金額；
•我們成功執行、實現運營和投資目標、投融資策略和槓桿政策並從中受益的能力；
•我們從投資中獲得的現金流的金額和時間；
•Tremont有能力為我們進行合適的投資，監測、服務和管理我們的現有投資，並以其他方式實施我們的投資策略併成功管理我們；
•我們有能力維持和改善我們在投資中賺取的利息和我們為借款支付的利息之間的有利淨利差；
•我們在多大程度上賺取和收取從投資中獲得的發起、延期、退出、預付款或其他費用；
•中間市場抵押貸款和過渡性CRE可能為我們提供的收益率；
•我們與借款人簽訂的貸款協議的期限和其他條款，以及我們將貸款投資與回購貸款安排相匹配的能力；
•借款人的信貸素質；
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目錄
•我們的借款人及時或完全償還投資的能力和意願；
•借款人的贊助人在貸款方面向我們的借款人或我們提供支持的程度；
•我們維持1940年法案規定的註冊豁免的能力；
•導致我們信用損失準備金增加的事件；
•我們能夠根據行業和市場條件分散投資組合；
•我們的經理安排成功管理自有房地產的能力，以及我們能夠以使我們能夠收回投資金額的價格出售這些房產的能力；
•我們成功競爭的能力；
•我們行業的市場趨勢，或者與利率、房地產價值、債務證券市場或整個經濟有關的市場趨勢；
•減少對辦公或零售空間的需求；
•監管要求及其對我們或我們的競爭對手可能產生的影響；
•CRE貸款行業內部的競爭；
•CRE貸款的可得性、來源和結構的變化；
•我們的借款人違約；
•遵守和修改聯邦、州或地方法律或法規、會計規則、税法或類似事項；
•對我們的業務和我們滿足複雜規則的能力施加限制，以使我們能夠保持作為房地產投資信託基金的納税資格，用於美國聯邦所得税；
•與我們的關聯方（包括我們的管理受託人、Tremont、RMR 以及與其關聯的其他人）存在實際和潛在的利益衝突；
•天災、地震、颶風、疫情的爆發或持續，或其他公共衞生安全事件或狀況、供應鏈中斷、氣候變化和其他人為或自然災害或戰爭、恐怖主義、社會動亂或內亂；以及
•其他事項。
這些風險、不確定性和其他因素並非詳盡無遺，應與定期申報中包含的其他警示聲明一起閲讀。我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，包括定期報告中 “風險因素” 標題下或其中包含的信息，確定了可能導致與本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述存在差異的重要因素。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。
您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。
除非法律要求，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因更新或更改任何前瞻性陳述。
關於有限責任的聲明
Seven Hills Realty Trust的信託聲明及其任何修正案或補充已正式提交馬裏蘭州評估和税務部。該聲明規定，Seven Hills Realty Trust這個名字將受託人統稱為受託人，而不是個人或個人。Seven Hills Realty Trust的任何受託人、高級管理人員、股東、僱員或代理人均不得因Seven Hills Realty Trust的任何義務或針對Seven Hills Realty Trust的任何義務或索賠承擔任何個人責任。所有以任何方式與Seven Hills Realty Trust打交道的個人或實體只能將Seven Hills Realty Trust的資產用於支付任何款項或履行任何債務。
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目錄
第二部分。其他信息
第 1A 項。風險因素
我們先前在 2022 年年報中披露的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
發行人購買股權證券。 下表提供了有關我們在截至2023年9月30日的季度中購買股票證券的信息。
日曆月
購買的股票數量 (1)
每股支付的平均價格作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數根據計劃或計劃可能購買的股票的最大近似美元價值
2023 年 7 月659 $10.39 — $— 
2023 年 9 月8,519 11.12 — — 
總/加權平均值9,178 $11.07 — $— 
(1)這些普通股的預扣和購買是為了履行我們的某些現任和前任高級職員以及Tremont和RMR的現任和前任高管和僱員在歸屬普通股獎勵方面的預扣和繳税義務。我們根據購買當天納斯達克收盤時普通股的交易價格，按其公允市場價值扣留併購買了這些股票。
第 6 項。展品
展覽
數字		 描述
3.1
公司信託聲明，日期為2021年12月21日。（參照公司於2021年12月22日提交的8-K表格當前報告的附錄3.1納入。）
3.2
截至2023年9月14日，經修訂和重述的公司章程。（參照公司於2023年9月15日提交的8-K表最新報告的附錄3.2而納入。）
4.1
普通股證書的形式。（參照公司截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告附錄4.1編制。）
10.1
截至2023年7月8日，RMR集團有限責任公司與該公司子公司Floral Vale LLC簽訂的財產管理協議。（參照公司截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告附錄10.1納入。）
10.2
股份獎勵協議的形式。（隨函提交。）
10.3
賠償協議的形式。（隨函提交。）
31.1
規則 13a-14 (a) 認證。（隨函提交。）
31.2
規則 13a-14 (a) 認證。（隨函提交。）
31.3
規則 13a-14 (a) 認證。（隨函提交。）
31.4
規則 13a-14 (a) 認證。（隨函提交。）
32.1
第 1350 節認證。（隨函提供。）
101.INSXBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。
101.SCHXBRL 分類擴展架構文檔。（隨函提交。）
101.CALXBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。（隨函提交。）
101.DEFXBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。（隨函提交。）
101.LABXBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。（隨函提交。）
101.PREXBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。（隨函提交。）
104封面交互式數據文件。（格式化為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中。）

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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
七山房地產信託基金
來自：/s/ 託馬斯·J·洛倫齊尼
託馬斯·J·洛倫齊尼
總裁兼首席投資官
日期：2023 年 10 月 31 日
來自：
/s/ 費爾南多·迪亞茲
費爾南多迪亞茲
首席財務官兼財務主管
（首席財務和會計官員）
日期：2023 年 10 月 31 日

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