附件3.4

經修訂及重述的公司註冊證書

共 個

Apoee Treeutics，Inc.
(特拉華州一家公司)

Apoee Treateutics，Inc.是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(下稱“公司”)，特此證明如下：

文章 我的名字

公司名稱為Apogee Treateutics，Inc.

第 條二

代理人

公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是紐卡斯爾縣威爾明頓市橘子街1209號，郵編：19801。其在該地址註冊的 代理人的名稱為公司信託公司。

第三條目的

公司的宗旨是從事任何合法的行為或活動，公司可根據這些行為或活動組建公司 DGCL。

第四條庫存

第 4.1節授權庫存。本公司有權發行的股份總數為4.1億股，其中400,000,000股指定為普通股，每股票面價值0.00001美元(“普通股”)，10,000,000股指定為優先股，每股票面價值0.00001美元(“優先股”)。現將386,513,358股普通股 指定為“有表決權的普通股”，將13,486,642股的普通股指定為“無表決權的普通股”，每個普通股均具有以下權利、優先權、 權力、特權和限制、資格和限制。在公司作為當事方的任何合同、協議或其他方面，無論是在提交本修訂的 和重新簽署的公司註冊證書之日之前或之後，公司所發佈的任何對“普通股”的提及均應指有表決權的普通股，除非特別提及無表決權的普通股 。

第 4.2節 普通股。

（a） 表決普通股表決權。每位有表決權普通股的持有人，就其持有的每一份有表決權普通股 ，在股東通常有權表決的所有事項上，應享有一票表決權;但是，除非法律另有規定，否則有表決權普通股的持有人，無權就本修訂和重述的公司註冊證書的任何 修訂進行表決，包括與任何系列 優先股相關的任何指定證書（以下簡稱“優先股名稱”），僅與無表決權普通股或一個或多個已發行系列優先股的條款 相關，如果受影響的無表決權普通股 的持有人有權，或如果該受影響系列的持有人有權單獨或與一個或多個其他 此類類別或系列的持有人一起，在每種情況下，根據本修訂和重述的公司註冊證書（包括任何 優先股指定）對此進行表決。

(b) Non-Voting Common Stock Voting Rights. Non-Voting Common Stock (i) shall be non-voting except as provided in this Amended and Restated Certificate of Incorporation or as may be required by law and (ii) shall not entitle the holder thereof to vote on the election of directors at any time. However, as long as any shares of Non-Voting Common Stock are outstanding, the Corporation shall not, without the affirmative vote of the holders of a majority of the then outstanding shares of Non-Voting Common Stock: (i) alter or change adversely the powers, preferences or rights given to the Non-Voting Common Stock or alter, amend or repeal any provision of, or add any provision to, this Amended and Restated Certificate of Incorporation or the Bylaws of the Corporation (the “Bylaws”), or file any articles of amendment, certificate of designations, preferences, limitations and relative rights of any series of Preferred Stock, if such action would adversely alter or change the preferences, rights, privileges or powers of, or restrictions provided for the benefit of the Non-Voting Common Stock, regardless of whether any of the foregoing actions shall be by means of amendment to this Amended and Restated Certificate of Incorporation or by merger, consolidation or otherwise; (ii) issue additional shares of Non-Voting Common Stock or increase or decrease (other than by conversion) the number of authorized shares of Non-Voting Common Stock; (iii) at any time while at least 6,061,821 shares of Non-Voting Common Stock remain issued and outstanding, consummate either: (A) any Fundamental Transaction (as defined below) or (B) any merger or consolidation of the Corporation with or into another entity or any stock sale to, or other business combination in which the stockholders of the Corporation immediately before such transaction do not hold at least a majority of the capital stock of the Corporation immediately after such transaction; or (iv) enter into any agreement with respect to any of the foregoing. Any vote required or permitted under this Section 4.2(b) may be taken at a meeting of the holders of Non-Voting Common Stock or through the execution of an action by written consent in lieu of such meeting, provided that the consent is executed by the holders of Non-Voting Common Stock representing a majority of the outstanding shares of Non-Voting Common Stock. The term “Fundamental Transaction” means (A) any merger or consolidation of the Corporation with or into another entity or any stock sale to, or other business combination (including, without limitation, a reorganization, recapitalization, spin-off, share exchange or scheme of arrangement) with or into another entity (other than such a transaction in which the Corporation is the surviving or continuing entity and its Common Stock is not exchanged for or converted into other securities, cash or property), (B) any sale, lease, transfer or exclusive license of all or substantially all of the Corporation’s assets in one transaction or a series of related transactions, (C) any tender offer or exchange offer (whether by the Corporation or another person) is completed pursuant to which more than 50% of the Common Stock not held by the Corporation or such person is exchanged for or converted into other securities, cash or property, or (D) reclassification of the Common Stock or any compulsory share exchange pursuant (other than as a result of stock dividends or stock splits) to which the Common Stock is effectively converted into or exchanged for other securities, cash or property.

(C) 無投票權普通股轉換。持有無投票權普通股的每一位股東有權通過向公司發出書面通知，將其持有的每一股無投票權普通股轉換為一股有投票權普通股(如果發生任何股息、股票拆分、反向股票拆分、合併或其他與有投票權普通股有關的類似資本重組，則須進行適當調整)；但條件是，此類無投票權普通股只能在緊接 之前的一個或多個時間轉換為有投票權普通股，或由於此類轉換不會導致該無投票權普通股持有人(S)實益擁有(就修訂後的1934年《證券交易法》第(Br)13(D)節及其下頒佈的規則和條例而言(統稱為《證券交易法》))，當與關聯公司合併時，根據交易法第13(D)節的規定，該持有人必須合計受益所有權，超過受益所有權限制。“受益所有權限制” 最初指的是投票權普通股的9.99%。任何持有無投票權普通股的持有人均可在提前61天向本公司發出書面通知後，將該持有人的實益所有權限額提高至不超過有投票權普通股的19.99% ，並可在向本公司發出有關該選擇的書面通知後，隨時降低實益所有權限額；但條件是，除非由與該選舉持有人相同的投資顧問管理的無投票權普通股的所有持有人作出相同選擇，否則任何持有人均不得選擇改變該持有人的實益所有權限額。為使無投票權普通股持有人將任何無投票權普通股轉換為有投票權普通股，該持有者應(A)向公司的主要公司辦事處或無投票權普通股的任何轉讓代理交出正式背書的證書(如有)，並(B)在正常營業時間內向公司的主要公司辦公室提供書面通知。該等換股選擇(以本公司滿意的形式) ，並須在其內述明(I)將以何種方式發行代表無投票權普通股股份的一張或多張證書(如該等有表決權普通股股份已獲認證) 或(Ii)該等有表決權普通股股份將以簿記形式登記(如該等有表決權普通股股份為 無證書)。如果非有表決權普通股轉換後將發行的有表決權普通股將以一個或多個名稱發行，而不是正在轉換的非有表決權普通股的持有人的姓名，則前述句子(B) 所述的通知應附有一份或多份由持有人正式籤立的書面轉讓文書，其格式應令公司滿意。就交易法第13(D)節而言，上述無投票權普通股的轉讓人不應被視為 非關聯受讓人僅因轉讓而收到的有投票權普通股的實益所有人或歸屬實益所有權 。該等換股應被視為在緊接營業時間結束前生效 於交回將予換股的非有表決權普通股股份之日起，或與本條規定的有關換股選擇的書面通知同時或之後，可於該換股時發行的有表決權普通股股份應被視為當時尚未發行，而於該等換股時有權收取可發行有表決權普通股股份的一名或多名人士應被視為當時該等有表決權普通股的紀錄持有人。儘管本協議有任何相反規定，但如果股票持有人通知公司或其轉讓代理股票已遺失、被盜或銷燬，並使公司可接受該事實的宣誓書，並簽署公司可接受的協議，以賠償公司因股票而蒙受的任何損失，則以遺失、被盜或銷燬的股票為代表的無投票權普通股的股票可被轉換。將任何無投票權普通股轉換為有投票權普通股的有效性取決於任何適用的合併前通知到期或提前終止 經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》的通知和等待期要求，以及據此頒佈的規則和規則。

(D) 股息。在任何已發行優先股系列持有人權利的規限下，普通股的持有人有權在法律允許的範圍內收取任何股息，如本公司董事會(“董事會”)宣佈派發股息。

(E) 清算。在本公司解散、清盤或清盤時，在任何已發行優先股持有人權利的規限下，普通股持有人有權獲得本公司可供按股東所持股份數目按比例分配的資產。在公司解散、清算或清盤時，無論是自願的還是非自願的，在資產分配方面，無投票權普通股應與有投票權普通股平等。

第 4.3節優先股。優先股可能會以一個或多個系列不時發行。在法律規定的限制及本細則條文(包括任何優先股指定)的規限下，董事會現獲授權透過決議案及安排提交優先股指定 以供發行一個或多個系列的優先股股份，並不時釐定每個該等系列股份應包括的股份數目，以及釐定指定、權力、優先及相對、參與、選擇或其他權利(如有)，以及每個該等系列股份的資格、限制或限制(如有)。

第4.4節對核定股數的變動不進行集體表決。在任何已發行優先股持有人權利的規限下，普通股或優先股的法定股數可由已發行及有權投票的普通股或優先股的至少過半數投票權投贊成票而增加或減少(但不得低於當時的已發行股數)，而不受DGCL第242(B)(2)條的規定影響。

第五條董事會

第 節5.1編號。本公司的董事人數 僅由董事會由當時在任董事的過半數不時通過的決議確定。

第 5.2節分類。

(A) 除另有規定外，由根據本章程第四條規定提供或確定的任何系列優先股(包括任何優先股名稱)的持有人選出的董事(“優先股 董事”)，董事會應分為三類，分別指定為I類、II類和III類。I類董事最初應 任職至本節開始生效後的第一次股東年會；第II類董事 最初應任職至本節初步生效後的第二次股東年度會議；第III類董事最初應任職至本節初步生效後的第三次年度股東會議。自本節開始生效後召開的第一次年度股東大會起，每一級別的董事任期為 ，任期三年，直至選出其各自的繼任者並取得任職資格。董事會有權將已經任職的董事會成員分配到第一類、第二類或第三類， 這種分配自本節開始生效時生效。

(B) 在任何已發行優先股系列持有人的權利的規限下，除非法律另有要求，否則因任何核準董事人數的增加而新設的董事職位，以及因 死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而在董事會出現的任何空缺，應僅由當時在任的其餘董事中的多數人投贊成票填補，即使董事會人數不足法定人數，或由唯一剩餘的董事選出。 如此選出的任何董事應任職至該董事所屬類別的下一次選舉為止，直至 其繼任者正式當選並具備資格為止。授權董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期 。

(C) 任何董事或整個董事會均可隨時罷免，但必須以已發行並有權投票的股票至少66⅔%的投票權 投贊成票(為免生疑問， 不包括無投票權的普通股)。

(D) 在任何優先股系列的持有人有權根據本協議第四條的規定或規定選舉額外董事(包括任何優先股指定)的任何期間內，以及在該權利開始和持續期間內：(I)本公司當時的法定董事總數應自動增加任何系列優先股的持有人有權選擇的董事人數， 該優先股的持有者應有權選舉根據上述 條款規定或確定的額外董事；及(Ii)每名優先股董事將任職至該優先股董事的繼任人已獲正式選出並符合資格為止，或直至該董事擔任有關職位的權利根據上述條文終止為止(以較早發生者為準)，但須受其較早去世、喪失資格、辭職或免任的規限。除第四條(包括任何優先股指定)另有規定或規定外，只要有權選舉額外董事的任何系列優先股的持有人根據上述規定被剝奪此項權利，由該優先股持有人選出的所有優先股董事的任期，或因該等額外董事的死亡、辭職、取消資格或免職而產生的任何空缺，應立即終止(在此情況下，每股該等優先股董事 將不再具備董事的資格，亦不再是董事)，而本公司的法定董事總數將自動相應減少 。

第 5.3節權力。除本修訂及重訂的公司註冊證書(包括任何優先股名稱)另有規定外，本公司的業務及事務應由董事會或在董事會的指示下管理。

第(Br)5.4節選舉；提名公告和事務。

(A) 無需投票。除附例另有規定外，公司董事無須以書面投票方式選出。

(B) 通知。股東擬就董事選舉及提名以外的其他事項提出提名以供本公司股東大會審議的預先通知，須按公司章程所規定或預期的方式及範圍發出。

(C) 年會。股東周年大會將於董事會指定的日期及時間，在特拉華州境內或以外的地點(如有)舉行，以選舉任期屆滿的董事接替任期屆滿的董事，並處理可能提交大會處理的其他事務。

第 條股東訴訟

第 6.1節未經會議不得采取任何行動。除另有規定 或就無投票權普通股或優先股 持有人根據本章程第四條(包括任何優先股指定)的規定必須或允許採取的行動另有規定或確定外，要求或允許本公司股東採取的行動不得經股東同意而代替股東會議進行。

第 6.2節特別會議。除法律另有規定及本章程第四條另有規定或規定外(包括任何優先股指定)，本公司股東特別大會只可於任何時間由董事會召開。只可在股東特別會議上處理由董事會或在其指示下提交大會的業務。

文章 七 存在

公司將永久存在。

第八條修正案

第 8.1節修訂修訂後的公司註冊證書。 公司保留隨時修改、更改、更改或廢除本修訂後重新註冊的公司證書(包括任何優先股名稱)中包含的任何條款的權利，並保留按照特拉華州法律現在或將來規定的方式添加或插入當時有效的特拉華州法律授權的其他條款的權利。 授予股東的所有權力、優先權和任何性質的權利，董事或任何其他人士根據此經修訂的 及重新簽署的公司註冊證書(包括任何優先股名稱)，以其現有形式或以下經修訂的形式授予 ，但須受此保留的約束；但是，除非本修訂和重新修訂的公司註冊證書中另有規定(包括任何關於優先股指定的規定，規定有更多或更少的投票權)和 除法律要求的任何其他投票權外，有權投票的已發行股票的投票權的至少66%⅔%的贊成票(為免生疑問，不包括無投票權的普通股)，應被要求作為一個單一的 類別一起投票，以修訂或廢除或採用與第5.2條第5.2節不一致的任何規定。第六條、第八條或第九條。

第 8.2條附例的修訂。為進一步而非侷限於特拉華州法律所賦予的權力，但須受當時尚未發行的任何一系列優先股的條款所規限，董事會獲明確授權採納、修訂或廢除該等附例。除本修訂及重訂公司註冊證書(包括任何需要額外投票的優先股指定條款)或章程另有規定外，以及除任何法律規定外，已發行及有權投票的已發行股票(為免生疑問，不包括無投票權普通股)的投票權至少為66⅔%的贊成票(為免生疑問，不包括無投票權普通股)，股東須 採納、修訂或廢除章程的任何條文。

第九條董事和高級管理人員的責任

第 9.1節不承擔個人責任。在DGCL允許的最大範圍內，任何董事或公司高管均不因違反作為董事或高管的受信責任而對公司或其股東承擔個人責任。僅就本條而言，“高級人員”應具有DGCL第102(B)(7)節所規定的含義。

第 9.2節修訂或廢除。對本條的任何修訂、更改或 廢除對董事或高級職員的任何權利造成不利影響，僅限於預期，不得限制或取消涉及在該等修訂、更改或廢除之前發生或據稱發生的任何行動或不作為的任何訴訟的任何該等權利。

第 條爭端裁決論壇

第10.1節論壇。除非本公司以書面形式選擇或同意選擇另一個法院：(A)任何內部公司索賠的投訴的唯一和排他性法院(定義如下)， 在法律允許的最大範圍內，並在適用司法要求的限制下，應為特拉華州大法官法院(或者，如果大法官法院沒有管轄權或拒絕接受，則為位於特拉華州境內的另一個州法院或聯邦法院)；以及(B)在法律允許的最大範圍內，根據1933年《證券法》提出訴因的任何申訴的唯一和排他性法院應是美利堅合眾國的聯邦地區法院。儘管本條款有任何相反規定，但為免生疑問，本條不適用於因執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。就本條而言，公司內部債權是指基於董事現任或前任高管、僱員或股東以該身份違反義務而提出的索賠，包括因現任或前任董事高管、僱員或股東違反義務而在公司權利中提出的索賠，或者DGCL賦予衡平法院管轄權的索賠。任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股份的任何權益，應被視為知悉並同意本細則的規定。

第 10.2節可執行性。如果本條的任何規定因任何原因適用於任何個人、實體或情況而被認定為無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，該條款在任何其他情況下以及本條剩餘條款(包括但不限於本條任何判決中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分)的有效性、合法性和可執行性。該條款對其他個人、實體或情況的適用不會因此而受到任何影響或損害。

公司正式授權人員於2023年_

[Signature Page – Certificate of Incorporation]