附錄 5.1

2023 年 12 月 4 日

Maxim Group LLC

公園大道 300 號，16^第四地板

全新紐約州約克 10022

親愛的 Sirs/Mesdames：

回覆： POET Technologies Inc. — 提供多達160萬股普通股和1600,000份認股權證的美國招股説明書補充文件

我們曾在加拿大擔任POET Technologies Inc.（以下簡稱 “公司”）的1600,000股不含面值的普通股（“發行”）和1600,000份普通股購買權證（“認股權證”），一股普通股和一份認股權證的合併收購價為0.90美元（“發行”）價格”），根據承保協議條款，公司總收益為1,440,000美元（不包括超額配股期權（定義見下文））公司與Maxim Group LLC（“承銷商”）於2023年11月30日簽訂（“承銷協議”）。每份認股權證的持有人有權以每股認股權證1.12美元的行使價收購公司的一股普通股（每股 “認股權證”），自發行之日起5年內。發行價格應分配：（i）每股普通股股0.8999999美元（“股票購買價格”）；（ii）每股認股權證0.0000001美元（“認股權證購買價格”）。根據本次發行，公司還向承銷商授予了一項期權（“超額配股權”），該期權可在承銷協議簽訂之日後45天內全部或部分行使，按股票購買價和認股權證購買價格分別購買最多24萬股普通股和/或24萬份認股權證。

的發行將根據F-3表格（文件編號333-273853）（“註冊聲明”）中的註冊聲明在美國進行，該聲明是根據經修訂的1933年美國證券交易委員會（“SEC”）提交的，並於2023年8月18日宣佈生效，基礎招股説明書包含在註冊聲明（“現貨招股説明書”）以及上架招股説明書補編，日期為 2023 年 11 月 30 日（“招股説明書補充文件”，連同上架招股説明書，即 “招股説明書”），根據該法案第424（b）（5）條向美國證券交易委員會提交了與普通股和認股權證（包括受超額配售期權約束的普通股和認股權證）。本次發行將僅在美國進行。

此意見是根據承保協議第2.3（iii）節發表的。此處使用但未另行定義的所有大寫術語均具有承保協議中賦予此類術語的含義。

每當我們的意見將普通股（無論是已發行還是待發行）稱為 “已全額支付的不可評估股票” 時，此類意見都表明，不能憑藉作為此類股票持有者的身份要求此類普通股的持有人向公司進一步繳納任何款項，無論是為了完成普通股的支付、滿足債權人的索賠還是其他目的。對於公司實際收到發行此類普通股的對價或收到的任何對價是否充足，沒有發表任何意見。

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在提出這一觀點時，除其他外，我們有：

參與了的準備工作：

	(a)	承保協議，該協議受紐約州法律管轄；

	(b)	形式的認股權證（“權證證書”），受紐約州法律管轄；

檢查過，除其他外，

	(a)	2023 年 12 月 4 日公司章程和章程（“經認證的註冊文件”）的核證副本；

	(b)	安大略省公司註冊處根據 2023 年 12 月 4 日簽發的良好信譽證書（“身份證明”）商業公司法案（安大略省）（“OBCA”）與公司有關；

	(c)	公司董事或其一個或多個委員會（如果適用）通過的決議的核證副本，日期為 2023 年 12 月 4 日，(i) 批准招股説明書補充文件及其提交以及發行條款等，(ii) 授權公司執行和交付承保協議以及公司履行其義務據此，以及 (iii) 授權根據本次發行發行普通股和認股權證（“經認證”決議”）；

	(d)	上架招股説明書和招股説明書補充文件的副本；

	(e)	份已簽署的承保協議副本；

	(f)	多倫多證券交易所風險交易所（“TSXV”）於 2023 年 11 月 30 日發出的封信（“有條件上市函”），有條件地接受就本次發行提交申請的通知，前提是其中條件得到滿足；

	(g)	2023 年 12 月 4 日公司高級管理人員關於某些事實事項的證書（“高管證書”）；以及

3.	考慮了類法律問題，進行了此類調查，並審查了我們認為相關或必要的其他公開和公司記錄、公司訴訟記錄、證書和其他文件的原件、傳真或副本，這些副本經過核證或以其他方式識別得令我們滿意。

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此處表達的觀點受以下例外、限定條件和假設的約束：

	(a)	對於我們審查的所有文件，我們假設所有簽名的真實性、簽署任何這些文件的任何人在所有相關時間的法律行為能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性和完整性、作為認證副本或真實副本或作為複製品（包括傳真）提交給我們的所有文件的真實原件均符合真實原件) 以及公司記錄和所有公職人員證書的真實性和準確性以及公司高管；

	(b)	我們假設承保協議中規定的承銷商的陳述和保證在各個方面都是真實、正確和準確的，承銷商將根據發行協議的條款進行普通股和認股權證的發行和分配；

	(c)	我們假設承銷商和參與普通股和認股權證分銷的其他各人在必要的範圍內遵守了與本次發行有關的所有適用法律；

	(d)	我們假設，在分配或交易公司適用證券時，沒有任何有效的命令或裁決限制這些證券的任何交易，也沒有影響任何從事此類交易的個人或公司；

	(e)	在提出本文第1段第一句所表達的觀點時，我們完全依賴身份證書，即隨本意見一起提供的副本，而沒有進行獨立調查，並假設身份證書截至本文發佈之日仍然準確；

	(f)	作為與公司有關的某些事實事宜，我們完全依賴官員證書、Crotifed Constating 文件和經認證的決議，每份文件的副本都附有本意見；以及

	(g)	在提出本文第9段所表達的意見時，我們完全依賴有條件上市信函，沒有進行的獨立調查。

我們是有資格在安大略省執業的律師，我們對任何司法管轄區的法律或任何受任何司法管轄區法律管轄的事項不發表任何意見，但安大略省的法律和該省適用的加拿大聯邦法律除外。

基於並依據上述內容，在符合此處和下文規定的條件的前提下，我們認為：

1.	公司是OBCA旗下的一家公司，尚未解散。

2.	公司擁有執行、履行承保協議和認股權證規定的義務的公司權力和能力。

3.	公司已採取所有項必要的公司行動，授權執行和交付承保協議和認股證，向美國證券交易委員會提交招股説明書補充文件和承銷協議，並履行承銷協議規定的義務，包括髮行普通股、認股權證和認股證股。

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4.	執行和交付《承保協議》、公司履行其根據該協議承擔的義務以及承保協議和招股説明書補充文件所設想的交易的完成，不會也不會與或相沖突或導致違反或違反以下任何條款和規定：

	(a)	公司的章程或章程或公司董事或股東的決議；

	(b)	我們所知，適用於任何加拿大法院或司法、監管或其他法律或政府機構或機構的公司的任何判決、法令、命令、法規、規則或條例；或

	(c)	適用於公司的安大略省任何法規、規則或法規或適用於該省的加拿大聯邦法律的任何條款或規定。

5.	根據經修訂的公司公司章程或章程規定的優先權或類似權利，公司已發行普通股的持有人無權認購股份。

6.	根據承保協議發行和可交割的普通股已獲得有效授權，在根據承保協議的條款發行時，包括根據承銷協議的條款收到相應的對價，將作為公司全額支付和不可評估的普通股有效發行。

7.	根據承保協議可發行和交付的認股權證已獲得有效授權，當根據承保協議的條款（包括收到相應對價）發行時，將根據認股權證的規定有效簽發。

8.	認股權證已獲授權並預留給認股權證的持有人發行，在根據認股權證的規定行使認股權證後，，包括為此支付行使價，認股權證將作為公司全額支付且不可評估的普通股有效發行。

9.	股已發行普通股在多倫多證券交易所上市。普通股和認股權證已獲有條件批准在多倫多證券交易所上市，前提是要滿足的上市條件。

此意見僅與上述交易有關，僅供其收件人使用和受益。因此，未經我們事先書面同意，不得向任何其他人提供或依賴本意見或其任何副本，也不得將其用於與任何其他交易有關的交易。本意見僅限於此處所述的事項，除了本文明確陳述的事項外，不得暗示或推斷任何觀點或信念。儘管如此，Katten Muchin Rosenman LLP 仍被明確授權依據該意見來提供有利於承銷商的法律意見或信賴信，的日期為偶數。

你的真的，

/s/ Bennett Jones LLP

Bennett Jones LLP