附錄 1.1

1600,000 股普通股 和

認股證 可行使最多1600,000股認股權證

POET 科技公司

承保 協議

2023 年 11 月 30 日

Maxim Group LLC

作為 的代表

本文附表一中列出了幾家 承銷商（如果有）

c/o Maxim Group LLC

公園大道 300 號，16^第四地板

new 紐約，紐約 10022

女士們 和先生們：

簽字人POET Technologies Inc.，一家根據加拿大安大略省法律成立的公司（統稱 子公司和關聯公司，包括但不限於註冊聲明（定義見下文 ）中披露或描述為POET Technologies Inc.（以下簡稱 “公司”）的子公司或關聯公司，特此確認其與多家承銷商（例如承銷商，包括代表（定義見下文）、 “承銷商” 和每名 “承銷商”）本文附表一中提及的Maxim Group LLC作為幾家承銷商（“代表”）的代表，如果除代表之外沒有承銷商 ，則在此處規定的條款和條件中提及的多家承銷商應不予考慮，此處使用的代表一詞 應與承銷商具有相同的含義。Maxim Group LLC是與本文所設想的發行（定義見下文）有關的唯一賬面經營 經理。

據瞭解，只有在 代表認為可取的情況下，幾家承銷商才會在美國公開發行公共證券。公共證券最初將按招股説明書（定義見下文）中規定的公開發行 價格向公眾發行。

進一步瞭解，根據本協議，您將在收盤證券 （定義見下文）以及期權證券（如果有）的發行和銷售中擔任承銷商代表。

文章 I.

定義

1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語 的含義見本 1.1 節：

“行動” 的含義應與第 3.1 (k) 節中該術語的含義相同。

就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制 或由該人共同控制 或共同控制的任何其他人，如證券法第405條中使用和解釋的此類術語一樣。

“適用 期限” 應具有第 4.4 節中該術語的含義。

“ATM” 的含義應與第 4.20 節中該術語的含義相同。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“Business 日” 指除星期六、任何星期日以外的任何一天，即美國或加拿大的聯邦法定假日或法律或其他 政府行動授權或要求紐約州或安大略省銀行機構關閉的任何一天。

“加拿大 披露記錄” 指公司在電子文件分析和檢索系統 + 上提交的公開披露。

“加拿大 司法管轄區” 是指加拿大的每個省和地區。

“收盤” 是指根據第 2.1 節完成收盤證券的買入和賣出。

“收盤 日期” 指交易日所有先決條件（i）承銷商 支付收盤價款的義務和（ii）公司交付收盤證券的義務均已得到履行或免除，但無論如何不得遲於第二天上午10點（紐約市時間）的時間和日期（2）^和) 交易日（或第三個 交易日，如果本協議是在下午 4:00（紐約市時間）之後但在下午 11:59（紐約時間）之前簽訂的，則為第三個 （第 3 個）交易日）或代表與公司商定的其他時間。

“收盤 購買價格” 應具有第 2.1 (b) 節中該術語的含義。

“收盤 個股票” 應具有第 2.1 (a) (ii) 節中該術語的含義。

“關閉 股票” 應具有第 2.1 (a) (i) 節中該術語的含義。

“平倉 認股權證” 的含義與第 2.1 (a) (ii) 節中該術語的含義相同。

“佣金” 指（i）美國證券交易委員會和（ii）加拿大每個司法管轄區的證券監管機構（視情況而定）。

“普通 股票等價物” 是指公司或子公司的任何證券，這些證券使持有人有權隨時收購 普通股，包括但不限於 可隨時轉換為普通股或可行使或兑換成普通股或以其他方式授權其持有人獲得普通股的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具。

“普通 股” 是指公司資本中的普通股以及此後此類證券 可能被重新分類或更改的任何其他類別的證券。

“公司 審計師” 是指 Marcum LLP。

“公司 加拿大法律顧問” 是指Bennett Jones LLP，其辦公室位於加拿大安大略省多倫多市國王街西100號3400套房 M5X 1A4。

“公司 受償人” 的含義應與第 6.3 節中該術語的含義相同。

“公司 美國法律顧問” 是指凱騰·穆欽·羅森曼律師事務所，其辦公室位於伊利諾伊州芝加哥市西門羅街525號，60661。

“捐款方 ” 應具有第 6.4 (b) 節中該術語的含義。

“披露 記錄” 統指美國證券交易委員會報告和加拿大披露記錄。

“ 生效日期” 應具有第 3.1 (f) 節中賦予該術語的含義。

“EGS” 是指 Ellenoff Grossman & Schole LLP，其辦公室位於紐約美洲大道 1345 號，紐約 10105。

“接觸 協議” 應具有第 7.2 節中該術語的含義。

“環境 法律” 的含義應與第 3.1 (mm) 節中該術語的含義相同。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“交易所 法案註冊期” 應具有第 4.2 (c) 節中該術語的含義。

“執行 日期” 是指雙方執行和簽訂本協議的日期。

“豁免 發行” 是指根據董事會或其委員會正式通過的任何股權激勵計劃向公司的員工、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股、期權或股票獎勵 ，（b）行使 或交換根據本協議發行的任何認股權證時的證券，和/或在行使、交換或轉換任何可行使 或可兑換或可轉換的證券轉換為在本協議簽訂之日發行和流通的普通股，前提是此類證券 尚未發行和流通自本協議簽訂之日起已進行修訂，以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易所 價格或轉換價格（與股票分割、股票組合或其他類似事件無關） 或延長此類證券的期限，(c) 通過收購（全部或部分）或投資 業務、知識產權、技術或其他資產而發行的證券（包括通過合併、合併、收購股權或資產 或其他方式），由 董事會批准的資本重組或其他戰略交易，包括戰略夥伴關係和合資企業，前提是此類證券以 “限制性證券”（定義見證券法 頒佈的第144條）發行，並且不具有要求在截止日期後的60天內提交任何與之相關的註冊聲明的註冊權，並且任何此類發行只能向個人發行（或者 a Person 的股權持有人），它本身或通過它的子公司、運營公司或與 公司業務產生協同效應的業務中資產的所有者，除資金投資外，還應向公司提供其他收益，但是 不應包括公司主要以籌集資金為目的發行證券的交易，或向其主 業務為投資證券的實體發行證券的交易，(d) 該信函所設想的交易中的普通股截至 2022 年 10 月 12 日 公司與太平洋簽署的協議Gate Advisors, LLC以及在此之前向代表提供的名單上的任何一個或多個投資者 ，該交易的收益將用於子公司，(e) 與IBK Capital Corp. 進行融資交易，條件與IBK Capital Corp. 進行融資交易， 和 (f) 僅向加拿大私募購買普通股的認股權證散户投資者提供 每股普通股或普通股的發行價格以及此類認股權證發行等於或大於投資者 在本次證券發行中支付的價格（為避免疑問，根據本（f）小節發行的證券應保持 四個月的持有期）。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“FINRA” 是指金融業監管局。

“危險 材料” 的含義應與第 3.1 (mm) 節中該術語的含義相同。

“國際財務報告準則” 應具有第 3.1 (i) 節中該術語的含義。

“IIROC” 是指加拿大投資行業監管組織。

“負債” 指 (a) 任何借款負債或欠款超過100,000美元（ 正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外），(b) 與他人借入 款項的負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否已或是否應反映在公司的合併資產負債表（或其附註）中， 但通過背書用於存款或託收的流通票據或在 {br 的正常交易過程中進行類似交易的擔保} 業務；以及 (c) 根據 《國際財務報告準則》，根據租約到期的任何超過10萬美元的租賃款項的現值，均需按照 進行資本化。

“知識產權 ” 應具有第 3.1 (p) 節中該術語的含義。

“IT 系統和數據” 的含義應與第 3.1 (nn) 節中該術語的含義相同。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“封鎖 協議” 是指公司每位執行官 以及實益擁有公司普通股5％以上的董事和關聯公司（如果有）在本協議發佈之日達成的封鎖協議，基本上採用本文所附附附錄D的 形式。

“重大 不利影響” 指 (i) 對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性的重大不利影響， (ii) 對 公司和子公司的整體經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他狀況）的重大不利影響，或 (iii) 對公司在任何重大 方面的表現的能力產生重大不利影響及時依據任何交易文件承擔的義務。

“物質 許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

“提供” 應具有第 2.1 (c) 節中該術語的含義。

“選項 截止日期” 的含義應與第 2.2 (c) 節中該術語的含義相同。

“期權 收盤價” 應具有第 2.2 (b) 節中該術語的含義。

“期權 證券” 的含義與第 2.2 (a) 節中該術語的含義相同。

“期權 股票” 的含義應與第 2.2 (a) 節中該術語的含義相同。

“選項 認股權證” 的含義與第 2.2 (a) 節中該術語的含義相同。

“超額配股 期權” 的含義與第 2.2 (a) 節中該術語的含義相同。

“每股 股購買價格” 應具有第 2.1 (b) 節中該術語的含義。

“每 認股權證購買價格” 應具有第 2.1 (b) 節中該術語的含義。

“允許的 自由寫作招股説明書” 應具有第 4.2 (d) 節中該術語的含義。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“訴訟程序” 指索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分訴訟，例如 作為證詞），無論其已開始還是受到威脅。

“招股説明書” 是指註冊聲明中包含的日期為2023年8月18日的基本招股説明書以及招股説明書補充文件，包括 其中以提及方式納入的文件和信息（除非被取代或修改）。

“招股説明書 補充文件” 是指招股説明書的任何初步或最終補充，在每種情況下，包括其中以提及方式納入的文件和信息（除非被取代或修改），該條符合《證券法》第424（b）條，即 披露了擬議的發行條款、公開發行價格和其他公共證券條款，並根據 向美國證券交易委員會提交改為規則 424 (b)。

“公共 證券” 統稱收盤證券和期權證券（如果有）。

“2023 年第 3 季度 6-K” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“註冊 聲明” 統指公司編寫並於2023年8月9日通過F-3表格（文件編號333-273853）向 SEC 提交的註冊聲明的各個部分，包括招股説明書，以及所有文件 或以提及方式納入此類註冊聲明的信息，除非被取代或修改，包括 任何第 462 (b) 條註冊聲明。

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“規則 424” 指美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時進行修改或解釋，或者美國證券交易委員會此後通過的任何目的和效果與該 規則基本相同的類似規則或法規。

“規則 462 (b) 註冊聲明” 是指公司註冊其他公共證券時編寫的任何註冊聲明， 在本聲明發布之日當天或之前向美國證券交易委員會提交併根據美國證券交易委員會 根據《證券法》頒佈的第462（b）條自動生效。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“SEC 報告” 的含義與第 3.1 (i) 節中該術語的含義相同。

“證券” 指收盤證券、期權證券和認股權股。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指在所涉日期 日普通股上市或上市交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球精選市場、紐約 證券交易所、多倫多證券交易所或多倫多創業交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“交易 文件” 是指本協議、封鎖協議、認股權證以及與下文所述交易相關的 執行的任何其他文件或協議。

“Transfer 代理人” 是指特拉華州的一家公司Computershare Inc. 及其附屬公司北卡羅來納州Computershare Trust Company、聯邦 特許信託公司以及公司的任何繼任過户代理人。

“可變 利率交易” 的含義應與第 4.20 (b) 節中該術語的含義相同。

“認股權證 股份” 是指行使認股權證時可發行的普通股。

“認股權證” 是指根據第 2.1 (a) 節交付給承銷商的普通股購買權證，這些認股權證 應立即行使，行使期限等於五年，每份認股權證均採用作為附錄E所附普通股購買權證 的形式。

第 第二條。

購買 然後出售

2.1 關閉。

(a) 根據此處規定的條款和條件，公司同意出售 (i) 總共可行使的1600,000股普通股 和 (ii) 認股權證，總計1600,000股普通股，每位承銷商同意在收盤時單獨而不是聯合 購買公司的以下證券：

(b) 每位承銷商購買的收盤證券的總購買價格應等於本文件附表一中該承銷商名稱 （該承銷商的 “收盤買入價”）對面列出的金額。購買一股認股權證的 普通股和一張認股權證的合併購買價格為0.837美元， 應分配為每股普通股0.836999907美元（“每股認股權證購買價格”）和每股認股權證0.000000093美元（“每 認股權證購買價格”）。

(c) 在截止日期，每位承銷商應通過電匯向公司交付或安排向公司交付等於該承銷商收盤價的即時可用的 資金，公司應向該承銷商 交付各自的收盤證券，公司應在收盤時交付根據第2.3節可交付的其他項目。 在滿足第2.3和2.4節中規定的契約和條件後，結算應在EGS的辦公室或 公司和代表雙方同意的其他地點進行。公共證券最初將以《招股説明書補充文件》（“發行”）封面上規定的發行價格向 公眾發行。代表 應以美元向公司提交承銷商的收盤價。

2.2 超額配股期權。

(a) 為了彌補與收盤證券分配和出售有關的任何超額配股，特此授予代表 選擇權（“超額配股權”），總共購買最多240,000股普通股 （“期權股”）和/或認股權證，以購買不超過24萬股普通股（“期權權證” ，並與期權股一起購買，“期權證券”），可以按每股購買價和/或每股收購價以期權 股票和/或期權認股權證的任意組合購買分別為認股權證購買價格。

(b) 在行使超額配股期權時，(a) 期權股的購買價格等於每股購買價乘以待購買的期權股票數量的 乘積，(b) 期權證的購買價格 等於每股認股權證購買價乘以要購買的期權證數量的乘積 （在期權截止日支付的總買入價，即 “期權收盤買入價”）。

(c) 代表可以在執行日期後的45天內行使根據本第2.2節授予的超額配股期權，對期權證券的所有（隨時）或任何 部分（不時）行使。在代表行使超額配股期權之前，承銷商沒有任何義務 購買任何期權證券。特此授予的超額配股期權 可以通過代表向公司發出口頭通知來行使，該通知必須通過隔夜郵件或其他電子傳送方式進行書面確認，説明要購買的期權股和/或期權證的數量以及 期權證券的交付和付款日期和時間（均為 “期權截止日期”）， 將不遲於兩個（2）) 通知之日後的完整工作日或公司與 商定的其他時間代表，在EGS的辦公室或公司與代表商定的其他地點（包括通過其他電子傳輸進行遠程傳輸）。如果期權證券的交割和付款未在截止日期發生， 每個期權截止日期將與通知中規定的相同。行使超額配股期權後，公司將有義務 向承銷商轉讓，而且，根據此處規定的條款和條件，承銷商將有義務購買 此類通知中規定的期權股和/或期權認股權證數量。代表可以在超額配股期權到期之前的任何時候通過書面通知公司取消超額配股期權 。

2.3 配送。公司應向每位承銷商（如果適用）交付或安排交付以下內容：

(i) 在截止日期、收盤股以及每份期權截止日期（如果有）適用的期權股，這些普通股 應按照代表的指示，通過存管信託公司的託管存款/提款系統交付 的賬户；

(ii) 在截止日期、收盤認股權證以及每份期權截止日期（如果有）適用的期權證，這些期權證 應以認證形式交付，並以代表書面要求 在截止日期前至少兩 (2) 個工作日以及每個期權截止日期（如果有）的授權面額進行登記；

(iii) 在截止日期和每個期權截止日期（如果有），加拿大公司法律顧問向承銷商提交的法律意見， 的形式和實質內容使代表感到合理滿意；

(iv) 在截止日期和每個期權截止日期（如果有），美國公司法律顧問向承銷商提交的法律意見，包括 ，但不限於一份形式和實質內容使代表合理滿意的負面保證信；

(v) 在截止日期和每個期權截止日（如果有）， 公司知識產權副總裁僅以該職位的身份簽發給承銷商的證書，該證書基本上採用所附附附錄A的形式；

(vi) 隨函附上一封致承銷商的冷酷安慰信，其形式和實質內容均令人滿意 ，日期分別為本協議簽訂之日，以及一封日期為 的截止日期和每個期權截止日期（如果有）的拆解信；

(vii) 在截止日期和每個期權截止日期（如果有），正式簽署並交付給 承銷商的高級管理人員證書，基本上採用本文所附附附錄B的形式；

(viii) 在截止日期和每個期權截止日期（如果有），正式簽署並交付的祕書證書以 的形式發送給承銷商，基本上採用本文所附附附錄C的形式；

(ix) 在此同時，正式簽署和交付給承銷商的封鎖協議，其形式基本上為本文所附附錄 D 的 ；以及

(x) 在此同時，正式簽署並交付給承銷商的首席財務官證書， 基本上採用本文件所附附附錄F的形式，以及一份註明日期為截止日期和每個期權截止日期（如果有）的 的首席財務官證書。

2.4 成交條件。本協議下每位承銷商在收盤和每個期權 的截止日期上各自承擔的義務均需滿足以下條件：

(i) 此處包含的公司 的陳述和保證在作出時的所有重要方面的準確性（除非截至該日期的公司 陳述和保證，在這種情況下，這些陳述和保證在所有方面均應是真實和正確的）（除非截至該日期為止，在這種情況下，這些陳述和保證在所有重要方面均應是準確的）；

(ii) 要求在有關日期或之前履行的公司的所有義務、契約和協議在所有重大方面均應 得到履行；

(iii) 公司交付本協議第 2.3 節中規定的物品；

(iv) 註冊聲明應在本協議簽訂之日生效，並且，如果適用，則在截止日期和每個期權截止日期，(a) 不得發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令，委員會也未為此目的提起任何訴訟，也未審理或考慮提起任何訴訟；以及 (b) 委員會提出的任何請求因為補充資料的提交應使代表感到合理滿意；

(v) [故意省略。]

(vi) 公司向納斯達克資本市場提交了增發股票上市的通知，以便收盤 證券及其期權證券（如果適用）上市；以及

(vii) 在每個截止日期和每個期權截止日期（如果有）之前和當天：（i）自注冊聲明和招股説明書中規定該條件的最近日期起，公司的狀況、前景或財務或其他業務活動 將不會出現任何涉及潛在重大不利變化的重大不利變化或 發展；(ii) 不採取任何行動， } 在此之前，無論是法律還是衡平法，針對公司或公司任何關聯公司的訴訟或訴訟都應處於待審或威脅狀態 或任何法院或聯邦、州或省級委員會、董事會或其他行政機構，如果不利的決定、裁決 或裁決有理由可能對公司的業務、運營、前景或財務狀況或收入 產生重大不利影響，除非註冊聲明和招股説明書中另有規定；(iii) 不得根據《證券法》發佈任何有關注冊 聲明的停止令並且 SEC 不得為此提起或威脅任何訴訟；(iv)註冊聲明、招股説明書及其任何修正案或補充內容應包含根據《證券法》及其相關規則和條例要求在其中申報的所有重要聲明 ，並應在所有重大方面符合《證券法》及其相關規則和條例的要求，註冊 聲明和招股説明書均不得包含任何內容對 重要事實的不真實陳述或省略陳述任何事實根據發表聲明時的情況 ，其中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不得具有誤導性。

2.5 關於加拿大招股説明書豁免的確認。雙方承認並同意，公司依據 安大略省證券委員會第72-503條規定的招股説明書豁免，該豁免與 項下證券的發行、銷售和分銷有關。

第 三條。

陳述 和擔保

3.1 公司的陳述和保證。截至執行日， ，截至截止日期，以及截至每個期權截止日期（如果有），公司向承銷商陳述並保證如下：

(a) 子公司。披露記錄中列出了公司的所有直接和間接子公司。公司 直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權，並且每家子公司的所有 已發行和流通股票均有效發行且已全額支付，不可評估，不具有優先權和 類似的認購或購買證券的權利。如果公司沒有子公司，則交易文件中提及子公司 或其中任何子公司的所有其他內容均應忽略。

(b) 組織和資格。公司及每家子公司均為正式註冊或以其他方式組建的實體， 根據其註冊或組織所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，擁有擁有和使用其財產和資產並按目前方式開展業務所需的權力 和權限。公司和任何 子公司均未違反或違背其各自的證書或公司章程、章程或 其他組織或章程文件中的任何規定。公司及其子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區都具有良好的經營資格， 在其經營的業務或擁有的財產 的性質使此類資格成為必要，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）不會或有理由預期會導致重大不利影響，並且尚未提起訴訟在任何此類司法管轄區 撤銷、限制或限制或尋求撤銷，限制或限制此類權力、權限或資格。

(c) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權限，可以訂立和完成本協議和公司作為當事方的每份其他交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行 在本協議和協議項下的義務。 公司 執行和交付本協議和其他每份交易文件以及本協議所設想的交易的完成，均已獲得公司所有必要的 行動的正式授權，除所需批准外，公司、董事會或公司股東 無需就此或與之相關的進一步行動。本協議以及 公司作為當事方的每份交易文件已經（或在交付時將已經）由公司正式執行，當根據本協議及其 條款交付時，將構成公司有效且具有約束力的義務，可根據 及其條款對公司強制執行，除非 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停 的限制以及影響債權人權利行使的其他普遍適用的法律一般而言，(ii) 受與 特定履約、禁令救濟或其他衡平補救措施的可用性有關的法律的限制，以及 (iii) 賠償和分攤條款 可能受到相關適用法律和公共政策的限制。

(d) 沒有衝突。公司執行、交付和履行本協議及其作為一方的 的其他交易文件、發行和出售公共證券以及完成本協議所設想的交易 ，因此不會 (i) 與公司或任何子公司證書 或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何條款相沖突或違反，或 (ii)) 與已發出通知或延遲或兩者兼而有之的事件發生衝突或構成違約（或 ）將成為違約），導致對公司或任何子公司的任何 財產或資產產生任何留置權，或賦予他人終止、修改、加速或取消任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或 子公司債務或其他協議）或其他諒解的任何權利（無論是否發出通知、延遲或兩者兼而有之）任何子公司是本公司或任何子公司的任何財產或資產 受其約束或影響的一方，或 (iii)在獲得所需批准的前提下，與 公司或子公司受其約束或影響的任何法院或政府機構（包括聯邦、州和省證券法律和法規）或公司或子公司的任何財產 或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制 相沖突或導致違反 ；每項條款的情況除外 (ii) 和 (iii)，例如合理預期 不會產生重大不利影響。

(e) 申報、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、省、地方或其他政府機構 或其他個人發出任何 通知或向其進行任何存檔或登記，除了：(i) 向美國證券交易委員會提交招股説明書補充文件，(ii) 向每個適用的交易市場（包括 TSX Venture Exchange 的批准）申請或通知按照 所要求的時間和方式上市公共證券進行交易，（iii）適用證券法要求提交的申報以及（iv）未執行的 認股權證協議下的任何必要通知（統稱為 “所需批准”）。在收盤之前，公司應獲得所有必需的批准（不包括多倫多證券交易所風險交易所的最終批准 ）（或者，如果是通知，則已作出）。

(f) 註冊聲明和招股説明書。

(i) 公司已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，該聲明於2023年8月18日（ “生效日期”）生效。在提交此類文件時，公司符合《證券法》F-3表格的要求。 註冊聲明符合《證券法》第415 (a) (1) (x) 條規定的要求並符合上述規則 ，招股説明書補充文件將符合第424 (b) 條中規定的要求。根據 《證券法》，公司有資格使用F-3表格，並且符合F-3表格第I.B.1號一般指令中規定的交易要求。公司已將 註冊聲明和招股説明書中要求列出的與公司有關的所有進一步信息（財務和其他信息）告知代表。本協議中對註冊聲明、招股説明書或招股説明書 補充文件的任何提及均應被視為指幷包括其中以提及方式納入的文件，這些文件是在本協議簽訂之日或招股説明書或招股説明書附錄的發佈日期（視情況而定）當天或之前根據交易所 法案提交的。

(ii) 本協議中對 註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充文件的 “修改”、“修正” 或 “補充” 等術語的任何提及均應視為指幷包括在本協議簽訂之日或招股説明書或招股説明書補充文件發佈日期（視情況而定）之後根據《交易法》提交的任何文件 be，視為以提及方式納入其中。

(iii) 本協議中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明、 《招股説明書》或《招股説明書附錄》（以及所有其他類似內容）中 “包含”、“包括”、 “描述”、“提及”、“列出” 或 “陳述” 的其他信息，均應視為指幷包括所有此類財務 報表和附表以及其他信息是或被視為以提及方式納入註冊聲明、 招股説明書或招股説明書補充文件（視情況而定）。美國證券交易委員會尚未發佈暫停使用註冊聲明 的有效性或招股説明書或招股説明書補充文件的停止令，也沒有出於任何此類目的的訴訟待決 ，也沒有啟動或據公司所知，受到美國證券交易委員會的威脅。

(iv) 就本協議而言，“自由寫作招股説明書” 的含義載於《證券法》第405條。未經代表事先同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意），公司不會編寫、使用或參考任何自由寫作招股説明書。

(g) 發行證券。公共證券已獲得正式授權，當根據適用的 交易文件發行和付款時，收盤股將按時有效發行，全額支付，不可評估，不含所有留置權。 認股權證在根據認股權證的條款發行時，將有效發行、全額支付且不可評估、免費 且不含所有留置權。公共證券的持有人不會因為持有公共證券而承擔個人責任。 公共證券不受也不會受公司任何證券持有人的優先權或公司授予的類似 合同權利的約束。授權、發行和出售 公共證券所需的所有公司行動均已正式有效採取。公共證券在所有重大方面均遵守註冊聲明中包含的與 有關的所有聲明。

(h) 資本化。公司的資本如披露記錄中所述。自2023年11月21日根據《交易法》（“2023年第三季度6-K”）向美國證券交易委員會提交最新的6-K/A報告以來，公司沒有發行任何股票 資本，但根據自動櫃員機（定義見下文）、根據公司的股權激勵計劃行使員工股票期權或股票獎勵、根據公司的員工股票 購買計劃向員工發行普通股除外以及截至2023年第三季度之日未償普通股等價物的轉換和/或行使情況 6-K。 任何人都沒有優先權、優先權、參與權或任何類似的參與交易的權利 。除非購買和出售證券以及招股説明書中另有規定， 沒有未償還的期權、認股權證、可供認購的股票權、與 或證券有關的任何性質的看漲期權或承諾、可轉換為或可行使或交換的權利或義務，也沒有賦予任何人認購 或收購任何普通股或合同、承諾、諒解的權利或公司或任何子公司 或可能有義務發行額外普通股的安排或普通股等價物。公共證券的發行和出售將 不要求公司向任何人（承銷商除外）發行普通股或其他證券，也不會導致 任何公司證券持有人有權調整任何此類證券的行使、轉換、交換或重置價格。 公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具， 也沒有合同、承諾、諒解或安排使公司或任何子公司受或可能約束 贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司資本中的所有已發行股份均已獲得正式授權， 是有效發行、全額支付且不可評估的，是根據所有聯邦、州和省證券法發行的， 並且此類已發行股票的發行均未侵犯任何優先權或類似的認購或購買證券的權利。 公司的授權股份在所有重大方面均符合註冊 聲明和招股説明書中包含的所有相關聲明。在所有相關時間，公司證券的要約和銷售要麼是根據 《證券法》和適用的州證券法或藍天法註冊的，要麼根據有效的招股説明書 有資格在加拿大分銷，要麼部分基於買方的陳述和保證，不受此類註冊或招股説明書要求的約束。發行和出售此處規定的公共 證券無需 股東、董事會或其他人士的進一步批准或授權。與 公司的股本沒有股東協議、投票協議或其他類似協議，而該公司是當事方。

(i) 美國證券交易委員會報告；加拿大披露記錄；財務報表。公司已提交公司根據 (a) 適用的加拿大證券法和 (b)《證券法》和 《交易法》（包括其中第13（a）或15（d）條要求提交的所有報告、附表、表格、聲明 和其他文件（上述材料以及註冊聲明 和招股説明書，包括其附錄和其中以引用方式納入的文件）此處 統稱為 “SEC 報告”），在每種情況下，均為本文件發佈之日之前的兩 (2) 年（或法律或法規要求 公司提交此類材料的較短期限），及時提交或已獲得有效延長 的提交時間，並且在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，(a) 美國證券交易委員會報告 在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》的要求（如適用），（b）加拿大披露 記錄在所有重大方面均符合適用的加拿大證券法的要求，（c）美國證券交易委員會報告 和/或加拿大披露記錄在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏了重要事實鑑於此， 必須在其中陳述或在其中作出陳述是必要的 是在什麼情況下製作的，沒有誤導性。美國證券交易委員會報告和加拿大披露記錄中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合 在申報時有效的委員會與此有關的適用會計要求和規章制度。此類財務報表是根據在所涉期間持續適用的國際財務報告準則（“IFRS”）編制的，除非此類財務 報表或其附註中可能另有規定，除非未經審計的財務報表可能不包含國際財務報告準則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公平 列報了公司及其合併子公司截至該日期的財務狀況 以及運營業績和現金流然後，期限結束，如果是未經審計的報表，則需進行正常、非重要的 年終審計調整。註冊聲明、招股説明書、招股説明書補充文件、 和披露記錄中描述的協議和文件在所有重要方面均與其中包含的描述相符，《證券法》及其相關規則和條例或適用的加拿大證券法 要求的任何協議 或其他文件在註冊聲明、招股説明書或美國證券交易委員會報告中均未描述為證物或其他 添加到註冊聲明中，沒有被這樣描述或歸檔。經公司正式授權並有效執行的每份協議或其他文書（無論其特徵如何，無論描述如何）或受其約束或影響，以及（i）在註冊 聲明、招股説明書、招股説明書補充文件或披露記錄中提及的或（ii）對公司業務具有重要意義的， 已獲公司正式授權並有效執行，根據以下規定，在所有重大方面均有效，並可對 公司以及據公司所知的其他各方強制執行其條款，除了 (x) 這樣的可執行性 可能會受到影響債權人權利的破產、破產、重組或類似法律的限制，(y) 任何賠償或分攤條款的可執行性 可能受到聯邦和州、省和地區證券法 以及與此相關的公共政策的限制，以及 (z) 具體履約和禁令及其他形式的公平救濟的補救措施 } 可能受公平抗辯的約束，並由提起任何訴訟的法院自由裁量決定因此可能會被帶來。公司未轉讓任何 份此類協議或文書，據公司所知， 任何其他方均未在此項下違約，而且，據公司所知，沒有發生任何事件，如果時間流逝或 發出通知，或兩者兼而有之，就會構成違約。公司履行此類協議 或文書的實質性條款不會導致違反對公司或其任何資產或業務擁有管轄權的任何國內外政府 機構或法院的任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，包括但不限於 與環境法律和法規有關的法律、規則、法規、判決、命令或法令，除非在每種情況下，合理地預計不會有重大不利影響 。

(j) 重大變更；未披露的事件、負債或事態發展。自從最新經審計的財務報表發佈之日起，美國證券交易委員會報告中包含 ，除非在此之前提交的隨後美國證券交易委員會報告中特別披露了這一點，(i) 沒有發生或合理預期會導致重大不利影響的事件、事件或發展，(ii) 除 (A) 費用、支出和 與本文所設想的交易有關的其他負債，(B) 貿易應付賬款和在正常業務過程中產生的與以往慣例一致的應計費用 以及 (C) 根據 《國際財務報告準則》無需反映在公司的財務報表中或在向委員會提交的文件中披露的負債，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司 沒有向股東申報或支付任何股息或現金或其他財產，也沒有購買、贖回或支付任何 份購買或贖回其任何股本的協議，(v) 公司未發行任何股權向任何高管、董事 或關聯公司提供擔保，除非根據現有公司股權激勵計劃提供擔保，並且 (vi) 公司沒有高管或董事辭去 在公司的任何職位。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。 除本協議所設想的發行公共證券外，根據適用的證券法，公司或其子公司或 各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況沒有發生或存在任何事件、責任、事實、情況、事件 或事態發展 或被視為尚未公開披露的 至少一 (1)) 作出此陳述之日之前的交易日。除非在 之前提交的美國證券交易委員會報告中另有披露，否則自2023年第三季度6-K以來，公司沒有：（i）發行任何債務證券，或承擔任何直接或偶然的借款負債或義務；或（ii）申報或支付任何股息，或就其 股本進行任何其他分配。

(k) 訴訟。除美國證券交易委員會報告中披露的內容外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、 縣、地方或外國）面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、 縣、地方或外國）（統稱為 “行動”）對公司、任何子公司或其 個別財產採取任何行動、訴訟、調查、違規通知、訴訟或 調查，據公司所知，沒有任何威脅或影響公司、任何子公司或其 個別財產 (i) 對任何交易文件的合法性、有效性 或可執行性產生不利影響或質疑或者公共證券或 (ii) 如果做出不利的決定，可以合理地預計 會產生重大不利影響。 公司或任何子公司及其任何現任董事或高級管理人員 都不是或曾經是任何涉及聯邦、州或省證券法律規定的違規索賠或責任索賠或違反信託義務索賠的訴訟的標的。 委員會從未進行過任何涉及公司或公司任何現任董事或高管的調查，據公司所知，也沒有待進行或考慮進行任何調查。美國證券交易委員會尚未發佈 任何止損令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據 《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的有效性。

(l) 勞資關係。據公司所知，不存在與公司任何員工 有關的勞資糾紛，也沒有迫在眉睫的勞資糾紛，有理由預計，這將導致重大不利影響。公司或其子公司 的員工均不是與該員工與公司或該子公司的關係相關的工會成員， 公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方。據公司所知，公司或任何子公司的現任 執行官沒有或現在預計不會違反任何僱傭 合同的任何重要條款、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議 或任何有利於任何第三方的限制性契約，並且每位此類執行官的繼續僱用不受 公司或任何成員的約束其子公司就上述任何事項承擔任何責任案例，除非合理預期 不會產生重大不利影響。公司及其子公司遵守與僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件 以及工資和工時有關的所有聯邦、州、省、地方和外國法律和法規，除非可以合理地預計 不遵守規定會產生重大不利影響。

(m) 合規性。無論是公司還是任何子公司：(i) 均未違約或違反任何契約（也沒有發生過 未被免除的事件，即經通知或時間推移或兩者兼而有之，會導致公司或任何子公司違約）， 公司或任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何契約的索賠的通知， } 貸款或信貸協議或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書 （無論是否存在此類違約或違規行為已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員 或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）違反任何政府 機構的任何法規、規則、條例或法規，包括但不限於與税收、環境保護、 職業健康和安全、產品質量和安全以及就業有關的所有外國、聯邦、州、省和地方法律和勞動事務，除非在每種情況下， 合理地預計不會產生材料不利影響。

(n) 監管許可證。公司和子公司擁有相應的 聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以開展披露 記錄中所述的各自業務，除非合理地預計不持有此類許可證會導致重大不利影響（每個 都是 “重要許可證”），並且公司和任何子公司均未收到任何與 {br 有關的訴訟通知} 撤銷或修改任何材料許可證。註冊聲明中關於聯邦、 州、省、地方和所有外國法規對公司業務的影響的披露在所有重大方面都是正確的。

(o) 資產所有權。公司和子公司擁有對公司和 子公司業務至關重要的所有不動產和所有個人財產的良好可銷售所有權，或者擁有租賃或以其他方式使用對公司和 子公司業務至關重要的所有權和所有個人財產，但不包括所有留置權，但 (i) 不會對此類財產的價值產生重大影響且不會對此類財產的價值產生重大幹擾的留置權 公司和子公司對此類財產的使用和計劃使用以及 (ii) 用於支付聯邦、州或其他税款，已按照《國際財務報告準則》為其預留了適當的儲備金， 繳納的税款既不拖欠也無需繳納罰款。公司和 子公司租賃的任何不動產和設施均由其根據公司和子公司遵守的有效、有效和可執行的租約持有。

(p) 知識產權。公司擁有、擁有、許可或有權使用版權、商標、服務標誌、 商品名、互聯網域名、技術、專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可申請專利的專有 權利）以及任何材料方面必要或使用的其他知識產權，以其 的經營方式和所設想的方式開展業務美國證券交易委員會報告（統稱為 “知識產權 ”）。(i) 任何知識產權均不可執行或無效；(ii) 除非美國證券交易委員會報告另有規定， 公司沒有收到任何書面通知，表明在知識產權方面違反 或與他人的權利衝突（公司也不知道有任何依據）；（iii）除美國證券交易委員會報告中另有規定外， 沒有待處理或公司在經過適當調查、威脅提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠 後得知，他人聲稱公司或子公司是侵犯任何專利、商業祕密、商標、服務標誌、版權或其他知識產權 財產或所有權。據公司所知，美國證券交易委員會報告中提及的 公司的發現、發明、產品或流程不違反或衝突任何第三方的任何知識產權或所有權，也沒有侵犯或衝突任何第三方提交的專利申請所針對的任何發現、 發明、產品或工藝；在擔任該董事會期間，公司沒有任何高管、董事或員工 在任或曾經任職本人或員工在本公司的任期，嚴重違反了任何專利保密協議的任何條款 ，發明轉讓協議，或與知識產權的保護、 所有權、開發、使用或轉讓有關的類似協議，或與任何其他 知識產權有關的協議，除非任何違規行為不會單獨或總體上產生重大不利影響。公司 沒有違反任何與知識產權 財產有關的許可或其他協議，並且在所有重大方面都遵守了所有條款。除了註冊聲明 和 SEC 報告中描述或作為附錄提交的合同或其他文件外，沒有要求在《註冊聲明》和《美國證券交易委員會報告》中描述或作為附錄 提交的合同或其他文件。公司已採取所有必要和合理的適當措施來保護和維護適用知識產權（“機密信息”）的機密性。

(q) 保險。公司和子公司由具有公認財務責任的保險公司投保，以防範此類損失 和風險，其金額應符合公司和子公司所從事業務的審慎和慣例，包括 但不限於董事和高級職員保險。公司和任何子公司都沒有任何理由相信 在現有保險到期時無法續保現有保險，也無法從類似的 保險公司獲得繼續開展業務所需的類似保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易。除美國證券交易委員會報告中披露的內容外，公司或任何子公司的現任高管或董事 ，據公司所知，目前公司或任何子公司 的現任員工均不是與公司或任何子公司（員工、管理人員和董事服務除外）的任何交易的當事方， ，包括規定向或由其提供服務的任何合同、協議或其他安排規定向或從那裏租用不動產 或個人財產，規定借入從 或任何高級管理人員、董事或該僱員那裏獲得或以其他方式需要付款的款項，或者據公司所知，任何現任高級管理人員、董事、 或任何此類員工擁有大量權益或是高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體，在 中，均超過 250,000 美元（i）支付所提供服務的工資或諮詢費，(ii) 報銷代表公司產生的費用 ，以及 (iii) 其他員工福利，包括但不包括僅限於公司任何股權激勵 計劃下的獎勵協議。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司和子公司遵守了 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求 以及截至本法案發布之日有效的加拿大類似立法，以及委員會據此頒佈的、截至截止日期生效的所有適用的 條例和條例。 公司和子公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的，(ii) 交易被記錄為允許按照《國際財務報告準則》編制財務報表和維持資產問責所必需的 ，(iii) 只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問 資產，以及 (iv)) 將記錄在案的資產責任 與在合理的時間間隔內使用現有資產，並對任何差異採取適當行動。 公司和子公司已為公司和子公司制定了披露控制和程序（在美國，定義見《交易法》第 13a-15 (e) 條和第 15d-15 (e) 條），並設計了此類披露控制和程序，以確保記錄、處理公司在根據《交易法》和適用的加拿大 證券法提交或提交的報告中要求披露的 信息，在委員會規則和 表格規定的時限內進行彙總和報告。根據《交易法》和適用的加拿大證券法的要求，公司的認證 官員評估截至根據《交易法》和適用的加拿大證券法提交的最新定期報告所涵蓋的 期結束時公司和子公司的披露控制和程序的有效性（任何此類 日期，均為 “評估日期”）。在適用的情況下，根據《交易法》和加拿大 證券法的要求，公司在最近根據《交易法》和適用的加拿大 證券法提交的定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的 評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估日以來，公司及其子公司的財務 報告（在美國，該術語在《交易法》中定義）的內部控制沒有變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大影響，或有理由可能對這些財務報告的內部控制產生重大影響。

(t) 某些費用。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則公司、公司的任何子公司或關聯公司不向任何經紀人、財務顧問或顧問、發現者、承銷商、 投資銀行家、銀行或其他人支付任何與交易文件所設想的交易有關的經紀人或發現者費用或佣金。據公司 所知，公司或據公司所知，其任何 股東之間沒有任何其他可能影響承銷商薪酬的安排、協議或諒解，包括FINRA確定的安排、協議或諒解。除了 美國證券交易委員會報告中披露的情況外，公司沒有向以下人員支付任何直接或間接的款項（現金、證券或其他形式）：（i）任何人為公司籌集資金或向公司介紹籌集資金或向公司提供資金的人 ；（ii）任何FINRA或IIROC成員；或（iii）任何FINRA或IIROC成員；或（iii）) 與任何 FINRA 或 IIROC 成員有直接或間接 關聯關係或關聯的任何個人或實體，無論哪種情況都是在之前的十二 (12) 個月內執行日期。除此處特別授權的 外，公司不會向任何參與的FINRA或IIROC成員或其關聯公司支付本次發行的淨收益的 。

(u) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是其關聯公司，在收到公共證券款項後， 將立即成為或成為其關聯公司。 公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊的 “投資公司”。

(v) 註冊權。任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行登記。

(w) 商品和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）條註冊的， 公司沒有采取任何旨在終止 普通股根據《交易法》進行註冊或據其所知可能具有終止註冊效果的行動，也沒有收到任何有關美國證券交易委員會正在考慮終止此類註冊的通知。 除披露記錄中披露的內容外，在本報告發布之日之前的十二（12）個月內，公司沒有收到任何普通股上市或報價的交易市場發出的 通知，大意是公司未遵守該交易市場的上市或維護要求。該公司沒有理由相信在可預見的將來 不會遵守所有這些上市和維護要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他已建立的清算公司進行電子轉賬。

(x) 收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以 將公司註冊證書（或類似章程文件）或其管轄轄區的 法律下的任何控制權收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配） 或因承銷商和公司履行規定而適用的其他類似反收購條款不適用 義務或行使交易項下的權利文檔。

(y) 披露；10b-5。註冊聲明包含《證券法》要求的所有證物和附表。 註冊聲明及其生效後的任何修正案（如果有）在最初生效時，在所有重要方面 都符合《證券法》、《交易法》和《證券法》規定的適用規則和條例，而且經修訂或補充的 （如果適用）不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述其中要求陳述的重大事實 或必須使其中陳述不具有誤導性。招股説明書自發布之日起已編制或 將在所有重大方面符合《證券法》和《交易法》以及適用的規則和條例（如適用）。 經修訂或補充的招股説明書從發佈之日起沒有也不會包含任何對重要事實的不真實陳述 ，也不會省略陳述在 發表聲明時所必需的重大事實，而不具誤導性。在向美國證券交易委員會提交招股説明書時，以提及方式納入的美國證券交易委員會報告在 中符合《交易法》和適用的規則和條例的所有重要方面，在 向美國證券交易委員會提交時，均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及其中陳述 陳述所必需的重大事實（針對以提及方式納入的美國證券交易委員會報告）在招股説明書或招股説明書補充文件中），從 的情況來看它們不是誤導性的；在向美國證券交易委員會提交此類文件時，以提及 的形式提交併納入招股説明書或招股説明書補充文件的任何其他文件在所有重大方面都將符合 《交易法》的要求以及適用的規則和條例（如適用），並且不會包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，也不會省略陳述其中陳述所必需的重大事實，鑑於 它們是在什麼情況下被規定為沒有誤導性的。註冊聲明生效後的修正案無需向美國證券交易委員會提交，該修正案反映了 發佈之日之後（但在此日期之前）出現的任何事實或事件，這些事實或事件代表了其中列出的信息 的根本變化。如果 (x) 未按照 《證券法》或適用的加拿大證券法的要求提交，或者 (y) 不會在規定的期限內提交與本文所設想的交易有關的任何文件，或者 (y) 不會在規定的期限內提交，則無需向委員會提交任何文件。沒有要求在招股説明書或招股説明書補充文件中描述合同 或其他文件，也沒有要求作為 註冊聲明的證物或附表提交，這些文件未按要求描述或提交。公司在本協議簽訂之日前十二 (12) 個月內發佈的新聞稿整體上不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有省略了 陳述其中必須陳述的或聲明所必需的重大事實 ，但不具有誤導性。

(z) 沒有整合產品。本公司、其任何關聯公司或代表其行事的任何個人均未直接 或間接提出任何證券的要約或出售，也未徵求任何證券的要約，前提是出於公司任何證券上市的任何交易市場的任何適用股東 批准條款的目的， 將本次公共證券發行與公司先前的發行合併指定。

(aa) 償付能力。根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司根據本協議收到 出售公共證券的收益生效後，(i) 公司資產 的公允可售價值 超過公司現有債務和其他負債（包括 已知或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 公司的資產並不構成不合理的少量資本，無法按目前的狀況繼續開展業務擬議在考慮公司經營業務的特定資本 要求、合併和預計的資本需求及其資本可用性、 和 (iii) 考慮現金的所有預期用途後，公司當前的現金流以及如果公司清算所有 資產將獲得的收益，將足以支付所有款項或相關款項當需要支付此類款項時，其負債 。公司不打算在債務到期時承擔超出其償還能力的債務 （考慮到應為其債務支付或與債務有關的現金的時間和金額）。公司不瞭解任何 事實或情況，使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組 法律申請重組或清算。披露記錄列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司或任何子公司有承諾的所有未償的 有擔保和無抵押債務。 公司和任何子公司均未違約任何債務。

(bb) 納税狀態。除個別或總體上合理預計不會產生重大 不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已編制或提交了所有美國聯邦、州、加拿大聯邦、省 和地方收入以及其 受其管轄的任何司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營税申報表、報告和聲明，(ii) 已繳納所有税款和其他政府評估和費用這些退貨、報告和 的金額相當大，顯示或確定應在 中到期申報和 (iii) 已在其賬面上預留了合理足以支付此類申報表、報告或申報適用期之後的時期內所有物質税 的準備金。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大未繳税款 ，公司或任何子公司 的官員不知道任何此類索賠沒有任何依據。與註冊聲明一起提交或作為其一部分 一部分提交的財務報表中顯示的應付税款規定（如果有）足以支付所有應計和未繳税款，無論是否存在爭議，也足以涵蓋截至此類合併財務報表日期的所有期間（包括 ）。“税收” 一詞是指所有聯邦、州、省、地方、國外、 和其他淨收入、總收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務 使用、預扣税、工資單、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、保費、意外利潤、海關、關税或 其他税收、費用、評估，或任何形式的費用，以及任何利息和罰款、税收附加費或 與此相關的額外金額。“申報表” 一詞是指所有需要提交的税收申報表、申報單、報告、報表和其他 文件。

(cc) 海外腐敗行為。公司或任何子公司，以及據公司或任何子公司所知，任何 代理人或代表公司或任何子公司行事的其他人，均沒有 (i) 直接或間接地使用任何資金用於非法的 捐款、禮物、招待或其他與外國或國內政治活動相關的非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨支付任何非法 款項或來自企業 基金的活動，(iii) 未能全面披露任何公司或任何子公司（或公司知道的任何代表其行事的人 所做的違法捐款），或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》或 《外國公職人員腐敗法》（加拿大）的任何條款。公司已採取合理措施，確保其會計控制和 程序足以促使公司在所有重大方面遵守《反海外腐敗法》和《外國公眾 官員腐敗法》（加拿大）。

(dd) 會計師。據公司所知和相信，按照《交易法》和適用的加拿大證券法的要求，公司審計師（i）是一家獨立的註冊會計師事務所，（ii）應就公司向委員會提交的截至2023年12月31日財年的文件中包含的財務 報表發表意見。在招股説明書中包含的財務報表所涉期間，公司 審計師沒有向公司提供任何違禁的 非審計服務（在美國，《交易法》第10A（g）條中使用了該術語）。

(ee) 外國資產控制辦公室。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知的任何現任董事、 高級職員、代理人、員工或關聯公司，均不受美國財政部外國資產控制辦公室 或加拿大同等機構實施的任何制裁。

(ff) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條所指的 ，公司不是也從來都不是美國房地產控股公司，公司應根據代表 的要求進行認證。

(gg) 《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會（ “美聯儲”）的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權的證券已發行股份的 百分之五（5%）或以上，或受BHCA約束和美聯儲監管的銀行或任何實體 股權總額的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何 子公司或關聯公司均不對銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體的管理或政策行使控制影響。

(hh) 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵守 經修訂的《貨幣和外匯交易報告法》、 《犯罪所得（洗錢）和恐怖主義融資法》（加拿大）、適用的洗錢法規和相應的 條例和法規（統稱為 “洗錢法”）的 條例和條例（統稱為 “洗錢法”），不得采取任何行動、訴訟或舉報由 或在任何法院或政府機構、機構提起訴訟涉及 《洗錢法》的公司或任何子公司的機構或任何仲裁員正在審理中，或據公司或任何子公司所知，受到威脅。

(ii) Finra Affiliation。據公司所知，公司的現任高級管理人員或董事或公司 10％或以上未註冊證券的任何受益人均與FINRA規則5110中定義的 （根據FINRA規章制度確定）的任何FINRA成員 存在任何直接或間接的關聯或關係。如果公司得知公司已發行普通股或普通股等價物中10％或以上的任何高管、董事或所有者是或成為FINRA 成員公司的關聯公司或關聯人，則公司將告知代表和EGS。

(jj) 軍官證書。由公司任何正式授權官員簽署並交付給代表 或 EGS 的任何證書均應被視為公司就其所涵蓋事項向承銷商作出的陳述和保證。

(kk) 董事會。董事會由公司截至2022年12月31日的財年 20-F表年度報告中列出的人員組成，標題為 “董事、高級管理層和員工”。 董事會的整體組成符合 2002 年薩班斯-奧克斯利法案以及據此頒佈的適用於 公司的規則以及適用的交易市場規則。如果適用，至少有一名董事會成員有資格成為 “金融專家”，該術語由 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的規則以及 適用交易市場規則定義。此外，如果適用，根據適用的交易市場規則和適用的加拿大證券 法律的定義，至少有多數董事會成員 有資格成為 “獨立人士”。

(ll) 網絡安全。 除披露記錄中披露的內容外，據公司所知，公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、 軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及 或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱，“IT 系統和數據”）和（y）公司和子公司 尚未收到通知，也沒有知悉任何合理預期會導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或其他泄露的事件或情況；(ii) 公司和子公司目前遵守所有適用的 法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構 機構的所有判決、命令、適用規則和條例、與 IT 系統和數據的隱私和安全相關的內部政策和合同義務以及保護這些 IT 系統和數據 免受未經授權的侵害使用、訪問、盜用或修改，除非單獨或總體上不會產生重大不利影響；(iii) 公司和子公司已實施並維護商業上合理的 保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全 ；以及 (iv) 公司和子公司已一致實施備份和災難恢復技術 符合行業標準和慣例。

(mm) 環境法 。除披露記錄中披露的內容外，公司及其子公司 (i) 遵守與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表 水、地下水、地表或地下地層）有關的所有聯邦、 州、地方和外國法律，包括與化學品、污染物、有毒或危險物質的排放、排放、釋放或威脅釋放 有關的法律物質或廢物（統稱 “危險物質”） 進入環境，或以其他方式相關用於危險材料的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸 或處理，以及所有授權書、法規、法令、要求或要求函、禁令、判決、 許可證、通知書或通知函、命令、許可證、計劃或條例（“環境 法”）（“環境 法”）；(ii) 已收到所有許可證或適用環境法要求他們獲得的其他批准， 才能開展各自的業務；並且 (iii) 符合規定包含任何此類許可、執照或批准的所有條款和條件 ，在每個 (i)、(ii) 和 (iii) 條款中，可以合理地預計 不遵守或未獲得任何此類許可或批准（如適用）會對個別或總體產生重大不利影響。

(nn) ERISA。 公司不是經修訂的1974年《員工退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條定義的 “員工福利計劃” 的當事方，該條款：（i）受ERISA任何條款的約束，並且（ii）任何時候都由公司或其任何 ERISA 關聯公司（定義見下文）維護、管理或出資。 此處將這些計劃統稱為 “員工計劃”。任何個人或實體的 “ERISA關聯公司” 是指 根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第414（b）、（c）、 （m）或（o）條，與該個人或實體一起被視為單一僱主的任何其他個人或實體。每份員工計劃均嚴格遵守其條款和適用法律的要求。任何員工計劃都不受ERISA第四章的約束。註冊 聲明、初步招股説明書、招股説明書和招股説明書補充文件列出了每項僱傭、遣散費或其他類似 協議、安排或政策，以及根據規定保險（包括任何自保安排）、工傷補償、殘疾補助金、遣散費、補充失業救濟金、休假補助金或退休金或遞延補助金的規則和條例 需要披露的每項物資計劃或安排薪酬、利潤分享、獎金、 股票期權、股票增值權或其他形式的激勵性薪酬，或退休後保險、薪酬或福利， ，其中：（i）不是員工計劃；（ii）由公司或任何 其ERISA關聯公司簽訂、維護或出資（視情況而定）；（iii）涵蓋公司或其任何 ERISA 的任何高級管理人員或董事或前任高管或董事關聯公司。 這些協議、安排、政策或計劃統稱為 “福利安排”。每項福利 安排均基本符合其條款和適用法律的要求。除非披露記錄中披露 ，否則 公司或其任何 ERISA 附屬公司的退休員工的退休後健康和醫療福利不承擔任何責任，但適用法律要求延續的醫療福利除外。任何員工 計劃均未發生 “禁止的 交易”（定義見 ERISA 第 406 條或《守則》第 4975 節）；每份旨在獲得《守則》第 401 (a) 條資格的員工計劃均符合資格，也沒有任何可能導致此類資格喪失的行為， 。

(oo) 股權 激勵計劃。公司根據公司股權激勵計劃授予的每項獎勵都是（i）根據公司股權激勵計劃的條款 發放的；（ii）針對每項股票期權獎勵，行使價至少等於該股票期權被視為根據國際財務報告準則和適用的 法律授予之日普通股的公允市場價值。根據公司股權激勵計劃授予的任何獎勵均未追溯到期。在發佈或以其他方式公開發布有關公司或其子公司或其財務 業績或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予獎勵， 也沒有這樣的政策或慣例，即故意授予獎勵或以其他方式協調授予獎勵 。

(pp) 外國 私人發行人。公司是《證券法》頒佈的第405條所定義的 “外國私人發行人”。

(qq) 同意 管轄權。根據本協議第 7.7 節，公司有權向紐約州紐約縣的任何聯邦或州法院提出 合法、有效 且不可撤銷的管轄，並擁有 指定、任命和授權的權力，並且根據本協議第 7.7 節，公司已依法、有效和有效授權指定、 指定和授權一個在美國州任何聯邦 或州法院根據本協議提起的訴訟或訴訟中代理送達訴訟或訴訟紐約。

第 四條。

雙方的其他 協議

4.1 修正案。 公司已經或將在切實可行的情況下儘快向承銷商交付註冊聲明 聲明以及作為其中一部分提交的每份同意書和專家證書（如適用）的完整副本，以及經修訂或補充的註冊 聲明（不含證物）、招股説明書和每份招股説明書補充文件的合格副本，數量和地點為承銷商合理要求。除招股説明書、註冊聲明和其中以引用方式納入的文件副本外，公司及其任何董事和高級管理人員均未分發任何與公共證券 的發行和銷售有關的發行材料， 他們都不會在截止日期之前分發任何發行材料。對於代表 合理書面反對的註冊聲明或招股説明書，公司不得 提交任何此類修正或補充。

4.2 證券 法。

(a) 遵守情況。 在《證券法》要求提交公共證券招股説明書期間，公司 將盡商業上合理的努力，在必要範圍內，遵守《證券法》、《證券法》及其規章制度 和《交易法》及其相關規章條例對其施加的所有要求，不時生效，允許 繼續銷售或根據本協議和招股説明書的規定進行公共證券交易。如果在《證券法》要求交付與公共證券有關的招股説明書的任何 時，任何事件都將發生 ，因此，公司律師或承銷商律師認為，經修訂或補充的招股説明書 包含了對重要事實的不真實陳述，或者沒有説明其中要求或必要的任何重大事實 在其中作出陳述，請根據發表聲明時的情況或在任何必要時作出 陳述 修改招股説明書以符合《證券法》時，公司將立即通知承銷商，並根據《證券法》第10條向美國證券交易委員會準備並提交適當的修正案或補充文件，但須遵守本協議第4.1節。

(b) 提交 份招股説明書補充文件。公司將根據第424條的要求向美國證券交易委員會提交每份招股説明書補充文件（形式和實質內容令代表滿意） 。

(c) 交易所 法案註冊。自執行之日起三（3）年內（“交易法註冊期”）， 公司將採取商業上合理的努力維持普通股在《交易法》下的登記。未經代表事先書面同意，公司 不會根據《交易法》註銷普通股（ 不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意）。

(d) 免費 撰寫招股説明書。公司聲明並同意，未經代表事先書面同意，它沒有也不會提出任何與公共證券 有關的要約，這些要約構成發行人自由撰寫的招股説明書， ，如《證券法》規則和條例第433條所定義。代表同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文中均被稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。公司表示，它將把每份允許的 自由寫作招股説明書視為《證券法》規則和條例中定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守並將遵守《證券法》第433條的適用要求，包括在必要時及時向美國證券交易委員會申報、記錄和保存記錄。

4.3 向招股説明書的承銷商交付 。在 根據《證券法》或《交易法》要求交付招股説明書期間，公司將不時免費向承銷商交付承銷商可能合理要求的每份招股説明書 的副本，並且，一旦註冊聲明的任何修正案或補充生效， 將此類修正案或補充文件的兩份原件和副本交給代表 隨附或以引用方式納入其中的所有證物，以及所有認證專家簽署的原始同意書。

4.4 有效性 和需要通知承銷商的事件。公司將採取商業上合理的努力，使註冊聲明 在當前的招股説明書中保持有效，直到自執行之日起九 (9) 個月後以及認股證 不再到期之日（“適用期”），並將立即通知承銷商和 認股權證持有人並以書面形式確認該通知：(i) 註冊聲明及其任何修正案的有效性; (ii) 委員會 發佈任何止損令或啟動止損令，或威脅為此目的提起任何訴訟；(iii) 任何州證券委員會發布任何程序，要求暫停公共證券在任何司法管轄區發行 或出售的資格，或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟；(iv) 向美國證券交易委員會郵寄並交付 以提交註冊聲明或招股説明書的任何修正案或補充；(v) 收到委員會的任何評論 或要求提供任何其他信息；以及 (vi) 正在發生的事情如果公司認為，在本 第 4.4 節所述期間，任何對註冊聲明或招股説明書 中重要事實的陳述不真實，或者需要對註冊聲明或招股説明書進行任何更改才能在其中作出陳述的事件， 應考慮到作出這些陳述的情況，不產生誤導性。如果美國證券交易委員會或任何州證券委員會在任何時候下達 止損令或暫停註冊聲明，則公司將盡商業上合理的努力促使 迅速解除該命令。儘管本協議有任何相反之處，但如果在自執行之日起九 (9) 個月之日或之後，在認股權證不再未償還之日 之前的任何時候，公司應被視為已履行本第 4.4 節規定的義務 ，因此，公司應被視為已履行其根據本第 4.4 節承擔的義務 只要此類新的註冊聲明在適用期內以 當前的招股説明書仍然有效時期。

4.5 [故意省略了 。]

4.6 與本次發行相關的費用 。公司特此同意在截止日期和每個期權截止日（如果有）支付與公司履行本協議義務有關的所有費用， ，包括但不限於：(a) 與公共證券註冊至 有關的所有申報費和通信費用將在美國證券交易委員會的發行中出售；(b) 所有 FINA 與 FINRA 審核發行相關的公開發行申報系統費用（如果適用）；所有費用和開支與此類收盤股、期權股和認股權證在交易 市場以及公司和代表共同確定的其他證券交易所上市有關；(c) 根據代表可能合理指定的州 和其他外國司法管轄區的 “藍天” 證券法（包括但不限於所有申報和登記 ），與此類公共證券的註冊或資格有關的所有費用、支出和支出 費用，以及 Blue Sky 或等值的費用和開支律師）；(d) 包銷文件 （包括但不限於本協議和任何藍天調查）、註冊聲明、招股説明書、招股説明書及其所有 修正案、補編和附錄以及代表可能合理認為必要的初步和最終招股説明書的所有郵寄和打印費用；(e) 準備、印刷和交付公共證券的費用；(f) 準備、印刷和交付公共證券的費用；(f)) 公共證券轉讓代理人的費用和開支（包括但不限於所需的任何費用）用於當日處理 公司交付的任何指示信）；（g）股票轉讓和/或印花税（如果有），由公司向承銷商轉讓證券時支付； (h) 公司會計師的費用和開支；(i) 公司法律顧問和其他 代理人和代表的費用和開支；(j) 代表法律顧問的費用和開支；(k) 與 承銷商使用i-Deal的賬簿建立、招股説明書跟蹤和合規軟件（或其他類似軟件）相關的成本 本次發行的軟件；(l) 與承銷商本次發行的實際 “路演” 費用相關的成本；以及 (j) 承銷商向潛在投資者郵寄招股説明書（包括其中以引用方式納入的文件）的費用； 但是，前提是，儘管本協議中有任何相反的規定，但符合協議第1 (A) (iii) 節協議，公司沒有義務向承銷商償還由此產生的任何費用、成本或支出，或代表承銷商 （包括本第 4.6 節 (j) 條所述的與本協議或 產品相關的費用和開支，金額超過 13.5 萬美元。承銷商還可以從 截止日或每個期權截止日（如果有）應支付給公司的發行淨收益中扣除本文規定的公司支付給承銷商的費用。

4.7 淨收益的使用 。公司將以與招股説明書補充文件中 “要約和收益使用理由” 標題中描述的申請 一致的方式使用本次發行所獲得的淨收益。

4.8 向證券持有人交付 份收益報表。公司將在切實可行的情況下儘快向證券持有人公開收益報表（不遲於執行日期後的第十八個完整日曆月的最後一天），除非適用的加拿大證券 法律和/或《證券法》或《證券法》的規則和條例有要求，否則收益報表（需要 ）不經獨立公共或獨立註冊會計師認證，但該報表應符合規則 158 (a) 的規定) 根據《證券法》第11（a）條），涵蓋一段時期自執行 之日起，至少連續十二 (12) 個月。

4.9 穩定性。 公司以及據其所知的任何員工、董事或股東（未經代表同意） 都沒有采取或將要直接或間接採取任何旨在或已經構成 根據《交易法》或其他可能導致或可能導致穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以 為出售或轉售提供便利公共證券公司。

4.10 內部 控件。在《交易法》註冊期內，公司將維持內部會計控制體系，該體系旨在提供合理的保證，即：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的； (ii) 在必要時記錄交易，以允許根據國際財務報告準則編制財務報表並保持 對資產的問責；(iii) 只有在管理層的一般或具體授權下才允許訪問資產; 和 (iv) 錄製的在合理的時間間隔內將資產責任與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動 。

4.11 會計師。 在《交易法》註冊期間，公司將繼續保留一家全國認可的獨立註冊會計師事務所 。承銷商承認承銷商可以接受公司審計師。

4.12 FINRA。 如果公司知道公司任何10％或以上的股東 成為承銷商的關聯公司或關聯人，則應通知承銷商（承銷商應向FINRA提交適當的申報）。

4.13 沒有 信託税。公司承認並同意，承銷商對公司的責任純屬合同 和商業性質，以正常談判為基礎，承銷商及其關聯公司或任何選定的交易商 均不得被視為以信託身份行事，也不得以其他方式對公司或其任何關聯公司承擔與本次發行和所考慮的其他交易有關的任何信託責任本協議。儘管本協議中有 相反的規定，但公司承認，承銷商可能在發行的成功中擁有經濟利益，這些利益不侷限於向公眾支付的證券價格與承銷商向公司支付的證券收購價之間的差額，承銷商沒有義務向公司披露任何此類額外經濟利益，也沒有義務向公司説明任何此類額外經濟利益。在法律允許的最大範圍內，公司 特此放棄並解除公司可能就任何違反或涉嫌違反信託義務而對承銷商提出的任何索賠。

4.14 認股證 股。如果認股權證的全部或任何部分是在有效註冊聲明涵蓋認股權證 發行的時候行使的，或者如果認股權證是通過無現金行使方式行使的，則根據任何此類行使發行的認股權證 的發行應不附帶任何限制性標記。如果在本聲明發布之日後的任何時候， 註冊聲明（或任何登記出售或轉售認股權證或符合分配條件的 註冊聲明或招股説明書）失效 或在行使認股權證後無法以其他方式發行認股權證，則公司應立即以書面形式通知認股權證持有人 該註冊聲明和/或招股説明書屆時無效，此後應 在此類註冊聲明發布時立即通知此類持有人再次生效，或者當新的招股説明書已提交且可供在行使認股權證後發行認股權證時生效 （據理解並同意，前述規定不限制 公司發行或其任何持有人根據適用證券 法律出售任何認股權證的能力）。

4.15 [故意省略了 。]

4.16 證券 法律披露；宣傳。應代表的要求，無論如何，公司應立即發佈新聞稿，披露 發行的實質性條款，不得遲於本協議發佈日期之後的上午9點（紐約市 時間）。公司和代表在發佈與本次發行有關的任何其他新聞稿時應相互協商， ，未經公司就該承銷商的任何新聞稿事先同意，也不得就該承銷商的任何新聞稿事先同意， 就公司的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明， 不得徵得該承銷商的任何新聞稿的同意， 被無理地隱瞞或延遲，除非法律要求此類披露 ，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明 或通信事先通知另一方。未經代表事先 書面同意，公司不會在 截止日期後的第一個工作日下午 5:00（紐約時間）發佈新聞稿或進行任何其他宣傳，但公司正常業務過程中或根據公司持續披露義務可能需要 發佈的正常新聞稿和慣例新聞稿除外。

4.17 股東 權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人不得提出或強制執行任何公共證券承銷商 是受任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸 （包括權利協議下的任何分配）或 公司已生效或此後通過的類似反收購計劃或安排下的 “收購人”，也不得提出或強制執行任何公共證券承銷商 通過收到公共證券觸發任何此類計劃或安排的規定。

4.18 [故意省略了 。]

4.19 列出 普通股。在《交易法》註冊期內，公司特此同意採取商業上合理的努力， 維持普通股在目前上市的交易市場上的上市或報價；前提是 ，為了提高確定性，上述規定不得阻止公司進行或參與任何涉及 控制權變更的交易，從而導致公司停止維持此類上市或報價。在收盤的同時， 公司應向交易市場申請或提交通知，要求在 此類交易市場上上市或報價所有收盤股票和權證股票，並採取商業上合理的努力迅速確保所有收盤股和權證 股票在該交易市場上市。在完成期權證券（如果有）的買入和出售的同時，公司 應向交易市場申請或提交通知，要求在該交易市場上上市或報價期權證券（或其中行使超額配股期權的部分，如果有的話），並採取商業上合理的努力確保此類期權證券（或其部分）在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請 在任何其他交易市場上交易普通股，則將在此類申請中包括所有收盤股和 認股權證，並將採取必要的其他商業上合理的行動，使所有收盤股和權證 股儘快在該其他交易市場上市或上市。在《交易法》註冊期內， 公司將採取一切必要的商業上合理的行動，繼續在加拿大和美國的交易 市場上上市和交易，並將在所有重大方面遵守公司的報告、申報和 每個此類交易市場的章程或規則規定的其他義務。公司同意採取商業上合理的努力， 維持普通股通過存託信託公司或其他成熟的清算 公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他已建立的清算公司 公司支付與此類電子轉賬相關的費用。

4.20 隨後的 股票出售。

(a) 從本文發佈之日起 起至截止日期後六十 (60) 天，未經代表事先書面同意，公司 和任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股 或普通股等價物的發行或擬議發行，或者 (ii) 提交除招股説明書之外的任何註冊聲明或修正案或補充 br} 或者在表格S-8上提交與任何員工福利計劃相關的註冊聲明。

(b) 從本協議發佈之日起 起至截止日期後的六 (6) 個月，禁止公司簽訂或簽訂協議 ，以使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合 ）。“浮動利率交易” 是指公司 (i) 發行或出售任何債務或股權證券的交易，這些債務或股權證券可兑換、兑換或行使，或包括 以轉換價、行使價或匯率或其他價格獲得額外普通股的權利，該價格以 之後的任何時候的交易價格或報價為基礎， 和/或隨普通股的交易價格或報價而變化此類債務或 股權證券的首次發行，或 (B) 其兑換、行使或交易價格受其約束在 首次發行此類債務或股權證券之後的未來某個日期，或者發生與公司 業務或普通股市場（但不包括標準股票拆分、股票組合或其他類似調整 條款）直接或間接相關的特定或偶然事件，或者（ii）根據任何協議（包括但不限於股票信貸額度）簽訂或實施交易， ，據此，公司可以按未來確定的價格發行證券。為避免疑問，“浮動利率交易” 包括除與Craig-Hallum Capital Group LLC合作的某些市場股票發行計劃（“ATM”）之外的任何 “場內” 發行，應明確將其排除在浮動利率交易的定義之外。任何承銷商 都有權獲得針對公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，除了 收取損害賠償的權利，此種補救措施還應包括 。

(c) 儘管 有上述規定，但本第4.20節不適用於豁免發行，除非浮動利率交易不得是 豁免發行。

4.21 研究 獨立性。公司承認，要求每位承銷商的研究分析師和研究部門（如果有） 獨立於各自的投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束， ，此類承銷商的研究分析師可以持有和發表與投資銀行家觀點不同的陳述或投資建議和/或發佈與公司和/或本次發行不同的研究報告 。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄並解除公司可能就該承銷商的獨立研究分析師和研究部門表達的觀點 與該承銷商的投資銀行部門向公司傳達的觀點或建議不同或不一致而可能產生的 利益衝突提出的任何索賠。 公司承認，代表是一家提供全方位服務的證券公司，因此，在遵守適用的 證券法的前提下，可能會不時為自己的賬户或其客户賬户進行交易，並持有公司的債務 或股票證券的多頭或空頭頭寸。

4.22 優先拒絕權 。收盤後，在收盤後的十二（12）個月內，公司授予代表 優先拒絕擔任公司保留服務的任何和 所有未來公開或私募股權、股票掛鈎證券、可轉換證券或債務證券（為避免疑問，不包括商業 銀行債務）發行的獨家管理承銷商和獨家賬簿管理人、獨家配售代理人或獨家銷售代理人承銷商、代理人、顧問、發現者或 中與此類發行有關的其他個人或實體公司或公司的任何繼任者或任何子公司的十二 (12) 個月期限， 不包括PGA融資、IBK融資和自動櫃員機（均定義見合作協議（定義見下文）），以及僅向LMR Partners進行的融資 。公司不得以比其提議聘用代表的條件更為優惠的條件提出保留任何與任何此類要約有關的實體或個人。此種提議應以書面形式提出，方能生效。 代表應在收到上述書面報價後的五 (5) 個工作日內通知公司， 是否同意接受此類保留。如果代表拒絕保留該代表，則除非本協議另有規定，否則 公司就其提議保留代表的具體提議對代表不承擔任何進一步的義務 。

4.23 尾聲 週期。自本協議發佈之日起至截止日後的六 (6) 個月，如果公司向以下任何投資者完成任何股權、股票掛鈎、 可轉換債券或債務融資或其他融資活動或從這些投資者那裏獲得任何收益：(i) 代表代表公司就本次發行而非LMR Partners聯繫或介紹，(ii) 隨後 應公司的書面請求，是在代表 就本次發行進行努力的過程中以書面形式向公司確認的，(iii)) 要麼參加與公司管理層舉行的與本次發行有關的一對一或小組會議（無論是面對面、通過電話、電話會議、 還是其他電子方式），要麼由代表交談，並且 (iv) 在公司提出書面要求後，列在不遲於收盤後五 (5) 個工作日交付給公司的最終書面名單上（“特定投資者”）），則公司將在 完成此類融資或收到此類收益後向代表付款本文2.1 (b) 中規定的補償。

文章 V.

承銷商默認

如果 在截止日期或任何期權截止日期（如果有），則任何承銷商均不得購買和支付該承銷商在該日同意購買和支付的收盤 證券或期權證券的部分（除非由於公司任何 違約）、代表，或者如果代表是違約承銷商，則為非違約承銷商， 應盡合理努力，在此後的三十六 (36) 小時內購買一位或多位其他承銷商或任何其他承銷商， 向公司購買違約承銷商或承銷商未能購買的期權證券或期權 證券（視情況而定），金額可能約定。如果在這三十六 (36) 小時內 代表未聘請其他承銷商或任何其他承銷商購買收盤證券或期權證券（視情況而定）， 同意由違約承銷商或承銷商購買，則 (a) 如果發生此類違約的收盤 證券或期權證券的總數不是超過本文所涵蓋的收盤 證券或期權證券（視情況而定）的10％，其他承銷商有義務，分別按照 與他們有義務購買的收盤證券或期權證券（視情況而定）、 購買此類違約承銷商或承銷商 未能購買的收盤證券或期權證券（視情況而定），或者（b）如果收盤證券或期權證券的總數（視情況而定）此類 的違約發生將超過收盤證券或期權證券（視情況而定）的10％，特此提及公司或 代表有權終止本協議，除非本協議第六條規定的範圍內，否則非違約承銷商或 公司 將有權終止本協議，而不承擔任何責任。如果根據本第 V 條 的規定，任何承銷商或承銷商違約，則適用的截止日期可以推遲至不超過七 (7) 天，具體時間由代表 或如果代表是違約承銷商，則非違約承銷商可以決定，以便招股説明書或任何其他文件或安排中所需的變更 受到影響。“承銷商” 一詞包括任何用 代替違約承保人的人。根據本第五條採取的任何行動均不得免除任何違約承銷商對本協議項下該承銷商的任何違約所承擔的責任。

第 第六條。

賠償

6.1 承銷商的賠償 。在遵守下述條件的前提下，公司同意對承銷商、 以及參與公共證券發行和銷售的每位承銷商（均為 “選定 交易商”）及其各自的董事、高級管理人員和員工以及控制該承銷商 或任何選定交易商（“控股人”）的每位人員（如果有）進行賠償並使其免受損害《證券法》第15條或《交易法》第20條，針對任何和所有損失、責任、索賠、損害賠償以及根據《證券法》、《交易法》，適用的 可能受其約束的任何費用（包括但不限於 為調查、準備或辯護任何已啟動的或 受到威脅的訴訟，或任何索賠，無論是由於該承銷商與公司之間或該承銷商 與任何第三方之間的任何訴訟或其他原因引起的）} 加拿大證券法或任何其他法規或普通法或其他法律或根據外國法律，源於（i）註冊聲明、招股説明書 或招股説明書補充文件（可能不時進行修改和補充）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述或 ；（ii）公司向投資者提供的與本次發行的營銷有關的任何材料或信息 公共證券，包括 公司向投資者進行的任何 “路演” 或投資者陳述（無論是親自還是電子方式）；或 (iii) 任何申請或其他文件或書面通信（在本第六條中，統稱為 “申請”） ，由公司在任何司法管轄區為使公共 證券符合其證券法的資格或向委員會、任何州、省或地區證券委員會 或機構、交易市場或任何證券交易所提交的書面信息；或遺漏或據稱其中遺漏了 必須陳述的重大事實在其中作出陳述或必須根據作出陳述時的情況作出不具有誤導性的陳述， 除非在每種情況下，此類陳述或遺漏都是依賴並符合該承銷商或代表該承銷商向該承銷商提供的有關適用承銷商的書面信息，明確用於註冊聲明、 招股説明書或招股説明書補充文件或任何修正案或對其進行補充，或在任何申請中（視情況而定）。 對於任何初步招股説明書補充文件中的任何不真實陳述或遺漏或涉嫌的不真實陳述或遺漏（如果有 ），則如果承銷商的任何損失、 責任、索賠、損害或費用源於初步招股説明書補充文件的副本 在書面確認出售 之前，未向聲稱有任何此類損失、責任、索賠或損害的人提供或發送給聲稱任何此類損失、責任、索賠或損害的人根據《證券法》及其相關規則和條例的要求，如果不真實的陳述 或遺漏已在最終的招股説明書補充文件中得到糾正，除非未能交付招股説明書是由於公司不遵守本協議規定的義務所致 。公司同意立即通知每位承銷商， 對公司或其任何高管、董事或控股人提起的與 發行和出售公共證券有關或與註冊聲明或招股説明書有關的任何訴訟或訴訟已開始 。

6.2 程序。 如果對承銷商、選定交易商或控股人提起任何訴訟，可以根據第 6.1 節向公司尋求賠償 ，則該承銷商、特定交易商或控股人（視情況而定）應 立即以書面形式將該訴訟通知公司，公司應為該訴訟進行辯護，包括 的僱傭和費用一 (1) 家律師事務所（如果適用，除當地律師外）（須經合理批准 （例如承銷商或特定交易商，視情況而定）以及實際費用的支付。此類承銷商、此類精選交易商 或此類控股人有權在任何此類情況下聘請自己的律師，但該 律師的費用和開支應由該承銷商、該選定交易商或該控股人承擔，除非 (i) 公司已書面授權僱用該等 律師為該訴訟進行辯護， 或 (ii) 公司不得聘請律師負責為此類訴訟進行辯護，或 (iii)受賠方或 方應合理地得出結論，其可用的抗辯措施可能與任何其他承銷商可用的抗辯不同或除了 ，或者 (iv) 此類一方或多方應合理地得出結論，可能有 可用的抗辯措施，或者可能與公司可用的抗辯措施不同或有所補充（在這種情況下，公司 不應有在任何情況下，有權代表受賠償方（或多方）對此類訴訟進行辯護 由此類承銷商（除當地 律師外）、選定交易商和/或控股人選擇的不超過一家律師事務所的合理費用和開支應由公司承擔。儘管本 中包含任何相反的內容，但如果任何承銷商、選定交易商或控股人按上述規定對此類訴訟進行辯護，則公司 有權批准該訴訟的任何和解條款，不得無理拒絕。

6.3 公司的賠償 。每位承銷商單獨而不是共同同意賠償公司、其董事、高級職員 以及《證券法》第15條或交易所 法案第20條所指的控制公司的員工和代理人（“公司受償人”），並使其免受公司對承銷商的任何和所有損失、負債、索賠、損害賠償和開支的損失、責任、索賠、損害賠償和開支，視情況而定，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或 所謂的不真實陳述或遺漏註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補充文件或 在任何申請中，依賴並嚴格遵守該承銷商或代表該承銷商向公司提供的有關該 承銷商的書面信息，明確用於註冊聲明或招股説明書或任何修正案或 補充文件或任何此類申請。如果根據註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何申請，對公司或任何其他人提起任何訴訟，並可能就此向該承銷商尋求賠償 ，則該承銷商應擁有賦予公司的權利和義務，而公司 和受此賠償的每位其他人應享有權利和義務該承銷商受本第六條的規定約束。 儘管本第 6.3 節有規定，但不得要求承銷商向任何公司受償人賠償超出適用於該承銷商購買的公共證券的承保折扣和佣金的任何金額 。在本第 6.3 節中，承保人 向公司受償人提供賠償的義務是與他們各自的承保義務成比例的 ，而不是共同承擔的。

6.4 捐款。

(a) 投稿權 。為了在以下情況下提供公正和公平的分攤額：（i）任何有權根據本條獲得賠償的人根據本條提出賠償申請，但經司法裁定（根據具有司法管轄權的法院的最終判決或 法令，以及上訴期限到期或最後上訴權被拒絕）可能不是 賠償儘管本第六條規定了對此類情況下的賠償， 或 (ii) 繳款，但在此類情況下仍強制執行根據《證券法》、《交易法》、適用的加拿大證券法或其他規定， 在根據本第六條提供賠償的情況下， 公司和每位承銷商應單獨而不是共同分攤上述賠償協議所規定的總損失、負債、索賠、損害賠償和 支出公司和該承銷商，按該承銷商的比例 該部分由招股説明書封面 頁上顯示的承保折扣佔首次發行價格的百分比負責，餘額由公司承擔；前提是， ，任何犯有欺詐性虛假陳述（根據《證券法》第11（f）條的定義）的人都無權 向任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人繳款。就本第6.4節而言，在《證券法》第15條的含義範圍內，此類承銷商或公司的每位董事、 高級管理人員和員工（視情況而定）以及控制該承銷商或 公司的每位個人（如果有）應擁有與該承銷商 或公司相同的供款權（視情況而定）。儘管本第 6.4 節有規定，但不得要求承銷商繳納超出適用於該承銷商購買的公共證券的承保折扣和佣金的任何 金額。在本第 6.4 節中， 承保人的繳款義務與其各自的承保義務成正比 ，而不是共同承擔的。

(b) 繳款 程序。在本協議的任何一方（或其代表）收到任何訴訟、訴訟或訴訟開始通知 後的十五 (15) 天內，如果要向另一方 （“出資方”）提出分攤申請，則該方將開始向出資方通知出資方，但不這樣通知 捐款方並不能免除其可能承擔的任何責任除用於本協議規定的捐款外，必須向任何其他方提供。 如果對任何一方提起任何此類訴訟、訴訟或訴訟，且該方在上述十五 (15) 天內將生效通知捐款方或其代表 ，則貢獻方有權參與其中， 通知方和任何其他出資方也將獲得類似通知。未經 捐款方書面同意，任何此類捐款方均不對因尋求捐款的任何索賠、行動或程序的和解而尋求捐款的任何一方 承擔任何責任。本第 6.4 節中包含的繳款條款旨在在法律允許的範圍內取代 《證券法》、《交易法》、適用的加拿大證券 法律或其他可用法律規定的任何供款權。

第 VII.

雜項

7.1 終止。

(a) 終止 權利。代表有權在任何截止日期之前的任何時候終止本協議，(i) 如果任何國內 或國際事件、行為或事件受到重大幹擾，或者其認為採取合理行動，將來 將來立即受到重大幹擾，美國或加拿大的一般證券市場，或 (ii) 任何交易市場的交易 已暫停或受到重大限制，或交易的最低或最高價格應是固定的，或者證券價格的最大區間 是FINRA或任何委員會或任何其他具有管轄權的政府機構的命令所要求的， 或 (iii) 如果美國和/或加拿大卷入新的戰爭或重大敵對行動增加， 在代表的合理看來，這將使不宜繼續發行、出售和/或交付 公共證券，或 (iv) 如果美國和/或加拿大已宣佈暫停銀行業務紐約州、加拿大或其他聯邦當局，或 (v) 如果暫停了外匯交易被宣佈對美國或加拿大證券 市場造成重大不利影響，或 (vi) 如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞 或其他災難或惡意行為而蒙受了物質損失，代表認為，無論此類損失是否應投保， 都不建議繼續交付公共證券，或 (vii) 如果公司嚴重違反了其 項下的任何 陳述、保證或契約，或 (viii) 如果在 發佈之日之後，代表應意識到公司狀況或前景出現先前未披露的重大不利變化，或者 總體市場狀況的負面重大變化，例如代表的合理判斷，將使繼續發行、 出售和/或交付公共證券或執行承銷商簽訂的出售公共證券的合同變得不切實際。

(b) 開支。 如果本協議根據第 7.1 (a) 節終止，則在本協議規定的時間內或根據本協議條款的任何延期 ，公司有義務向代表支付與本協議所設想的交易相關的實際和應付的自付費用 ，包括向代表提供的不超過25,000美元的律師費和支出（，但是，此處包含的任何費用上限均不限制或損害賠償 和繳款本協議的規定）。

(c) 賠償。 儘管本協議中包含任何相反的條款、本協議下的任何選擇或本協議的任何終止， 無論本協議是否以其他方式執行，則此類選擇 或終止或未能執行本協議或本協議任何部分的條款均不得以任何方式影響第六條的規定。

7.2 整個 協議。交易文件及其附錄和附表以及招股説明書補充文件包含了雙方對本協議標的 的全部理解，並取代了先前就此類事項達成的所有口頭或書面協議和諒解， 雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。 儘管本協議中有任何相反的規定， 由公司、代表和簽署協議的另一方簽訂的 訂立的訂約協議（“訂約協議”）將繼續有效，並且其中的條款 將繼續有效，代表可根據其條款強制執行；前提是，如果訂約協議的條款與 發生衝突本協議，以本協議的條款為準。

7.3 通知。 本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式， 應被視為發出並最早生效：(a) 如果此類通知或通信是在交易日下午 5:30（紐約時間）或之前通過電子郵件 附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址， (b) 發送之後的下一個交易日，如果此類通知或通信是通過電子郵件附件在 電子郵件中發送的地址如本文所附簽名頁上所示的地址，該日不是交易日或晚於任何交易日的下午 5:30（紐約 城市時間），(c) 第二個 (2)^和) 如果由美國全國 認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的交易日，或 (d) 需要向其發出此類通知的一方實際收到。此類通知和通信的地址 應與所附簽名頁上的地址相同。

7.4 修正案； 豁免。除非公司和代表在 中籤署書面文書，否則不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款。對本協議任何條款、條件或 要求的任何違約行為的豁免均不得被視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄，或對本協議中任何其他條款、條件或要求的放棄 ，任何一方以任何方式延遲或不行使本協議下的任何權利也不得妨礙任何此類權利的行使。

7.5 標題。 此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議中的任何 條款。

7.6 繼任者 和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使他們受益。

7.7 適用 法律。與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該法律的衝突原則 進行解釋和執行。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易 的解釋、執行和辯護（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司， 董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或代理人）的所有法律訴訟只能在紐約市的州和聯邦法院 提起。雙方特此不可撤銷地服從位於紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院 的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與此相關的或與 本文所考慮或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的交易）， ，並特此不可撤銷地放棄並同意不在任何條款中斷言訴訟、訴訟或訴訟，任何聲稱其個人不受任何此類法院管轄的指控，即訴訟、訴訟或訴訟程序不恰當或不便於進行此類訴訟。 雙方在此不可撤銷地放棄個人法律程序服務，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟 中通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）向該方郵寄一份副本（附送達證據），以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務構成良好和充分的程序服務 及其通知。此處包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式 提供程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟或訴訟以執行交易文件的任何條款，則 除公司在第六條下的義務外，另一方還應向此類訴訟、訴訟或訴訟中的勝訴方 償還其合理的律師費以及調查、準備 和起訴此類訴訟、訴訟或訴訟所產生的其他成本和費用。除上述內容外，公司確認其 已指定 CT Corporation System 為其服務代理人（“授權代理人”），對於因本協議或交易文件或本協議所設想的交易 提起的訴訟、訴訟或訴訟，可能由代表、董事、高級管理人員在紐約聯邦或州法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中， 代表的合夥人、員工 和代理人以及代表的每個附屬機構，以及明確接受任何 此類法院對任何此類訴訟、訴訟或訴訟的非排他性管轄權。公司特此聲明並保證，授權代理人已經 接受了此類任命，並同意充當該訴訟送達代理人，公司同意採取任何和所有商業上 的合理行動，包括提交任何和所有可能必要的文件，以使該任命如前所述繼續完全有效和 有效。公司特此授權並指示授權代理接受此類手續服務。向授權代理人送達 的程序在各個方面均應被視為對公司的有效送達。如果授權代理人 停止充當公司的訴訟送達代理人，則公司應毫不拖延地在美國指定另一名這樣的 代理人，並將該任命通知代表。本段在本協議終止後繼續有效， 全部或部分終止。

7.8 Survival。 此處包含的陳述和保證應在收盤和期權收盤（如果有）以及 公共證券交割後繼續有效。

7.9 執行。 本協議可以在兩個或兩個以上的對應方中執行，所有這些協議合在一起時應被視為同一個協議 ，並將在各方簽署對應方並交付給另一方後生效，前提是 雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則該簽名應為執行（或代表其執行簽名 ）的一方規定有效和具有約束力的義務，其效力和效力與該 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁的效力和效果相同。

7.10 可分割性。 如果具有司法管轄權的法院認為本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法、 無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全有效 和有效，不得以任何方式受到影響、損害或失效，協議各方應盡其商業上合理的努力來尋找和使用實現與該術語條款所設想的結果相同或基本相同的另一種手段， 契約或限制。特此規定並宣佈，雙方打算執行剩餘的 條款、條款、契約和限制，但不包括此後可能被宣佈無效、非法、無效或 不可執行的任何條款、條款、契約和限制。

7.11 補救措施。 除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外，承銷商 和公司還有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢賠償 可能不足以補償因違反交易文件中規定的義務而造成的任何損失， 特此同意放棄也不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中斷辯護 規定的補救措施足夠。

7.12 星期六、 星期日、節假日等。如果此處採取任何行動的最後或指定日期或 要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

7.13 施工。 雙方同意，他們各自和/或各自的律師都已審查並有機會修改交易文件 ，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何模糊之處都應由起草方解決。此外，任何交易文件中提及的 股價和普通股均應根據本協議簽訂之日後發生的反向和正向股票拆分、股票 股息、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

7.14 豁免 陪審團審判。在任何一方因本協議或本協議所設想的交易而在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大 範圍內，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地永久放棄任何接受 陪審團審判的權利。

（簽名 頁面關注）

如果 上述內容正確地闡述了承銷商與公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明 ，據此，本信將構成公司與 中幾家承銷商之間根據其條款的具有約束力的協議。

在上面寫的第一個日期接受 。

MAXIM 集團有限責任公司

作為 附表一所列幾家承銷商的代表

時間表 I

承銷商附表

附錄 A

IP 官員證書

附錄 B

軍官 證書

附錄 C

祕書 證書

附錄 D

鎖倉表格

LOCK-UP 協議

2023 年 11 月 30 日

Maxim 集團有限責任公司，

代表 代表多家承銷商：

女士們 和先生們：

本信函協議（“信函協議”）中使用但未另行定義的已定義 術語應具有承保協議中 規定的含義。下列簽署人不可撤銷地同意根據加拿大安大略省 法律存在的公司 POET Technologies Inc.（以下簡稱 “公司”），在 公司與作為代表的Maxim Group LLC之間簽訂的承保協議（“承保協議”）之日起六十（60）天（“限制 期”）內（“限制 期”）”）在附表一中名為 的幾家承銷商中，以及合稱 “承銷商”，各為 “承銷商”）中， 下列簽署人不得直接或間接地出售、訂立銷售合同、抵押、質押或以其他方式處置（或訂立任何旨在或合理預期會導致下述簽署人或任何關聯公司通過現金結算或其他方式進行處置（無論是通過實際處置還是通過現金結算或其他方式進行有效的經濟 處置）的交易 ，或 建立或增加看跌期權等值頭寸或流動性根據《證券交易法》第16條的規定，更新或減少看漲等值頭寸經修訂的1934年《交易法》（“交易法”），涉及 公司的任何普通股或可轉換、可兑換或可行使的公司普通股（以下簡稱 “證券”）實益擁有、持有或此後收購的公司普通股（“證券”）。代表可自行決定同意 提前解除限制期或以其他方式豁免本協議條款。

儘管 有上述規定，但下述簽署人仍可轉讓下述簽署人的證券：

提供了 對於根據第 (i) 至 (vi) 條進行的任何此類轉讓，(a) 公司在轉讓之前收到每位受贈人、受託人、分銷人、 或受讓人（視情況而定）簽署的封鎖信 協議（基本上採用本信函協議的形式），該協議在限制期的剩餘時間內，以及 (b) 任何此類轉讓均不得涉及價值處置。

此外，儘管有上述規定，但本信函協議不限制 (a) 在 (i) 行使、轉換、結算或交換（包括通過無現金或淨行使）根據公司任何股權 激勵計劃授予的任何獎勵或截至本協議之日未兑現的任何認股權證、權利或其他可轉換證券時，向下列簽署人交付證券； 提供的 ，通過任何此類行使、轉換、結算或交易而收購的任何證券都將受到本信函協議中規定的限制 ，(b) 簽訂根據《交易法》第10b5-1條制定的任何新計劃或 根據加拿大證券法制定自動證券處置計劃，或根據 向滿足規則所有要求的計劃進行證券或普通股轉讓《交易法》下的 10b5-1 或 中的自動證券處置計劃根據加拿大證券法（以及 《交易法》或加拿大證券法所要求的任何與此類出售或處置相關的文件）；(c) 根據任何真正的第三方要約、合併、 合併、合併或其他類似交易，向公司股本的所有持有人進行證券轉讓，該交易涉及公司董事會批准的公司控制權變更 董事會（包括但不限於 簽訂任何封鎖、投票或類似協議根據該條款，下列簽署人可以同意轉讓、出售、投標或以其他方式處置 普通股或其他與此類交易相關的證券，或將任何普通股或其他此類證券投票給 （任何此類交易）。 提供的，如果此類要約、合併、合併或其他此類交易 未完成，則下述簽署人的證券應繼續受本信函協議條款的約束；或 (d) 轉讓給 與轉讓人共同共享投資經理 或顧問的任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，在每種情況下，他們對轉讓人的擁有投資自由裁量權，以及該其他實體根據投資管理、投資諮詢或類似機構進行的 項投資協議。 提供的，受贈人、受託人、繼承人、分銷人或其他受讓人（視情況而定）同意 在限制期內以書面形式受此處規定的限制的約束，這是 進行此類轉讓或處置的條件。

除上述規定外，特此授權公司及其轉讓代理人和註冊商拒絕進行任何證券轉讓 ，前提是此類轉讓會構成對本信函協議的違反或違反。

下列簽署人承認，本信函協議的執行、交付和履行是促使每位承銷商 履行承保協議的重大誘因，公司有權具體履行下述簽署人在本協議下的 義務。下列簽署人特此表示，下列簽署人擁有執行、交付和履行 本信函協議的權力和權限，下列簽署人因此獲得了充分的報酬，下列簽署人將從《承保協議》所設想的交易的完成中間接受益 。

未經本公司、代表 和下述簽署人的書面同意，本 信函協議不得在任何方面進行修改或以其他方式修改。本信函協議應根據紐約州法律解釋和執行，如果這些原則會導致適用另一個 司法管轄區的法律，則不考慮其法律衝突原則。就本信函協議引起或與之相關的任何訴訟、訴訟 或訴訟而言，下列簽署人特此不可撤銷地服從設在紐約南區 的美國地方法院和位於曼哈頓的紐約州法院的專屬管轄，特此放棄並同意不在任何此類訴訟、訴訟 或訴訟中提出以下任何索賠下列簽署人個人不受該法院的管轄，(ii) 訴訟、訴訟 或訴訟是在某一法院提起的不便的論壇，或（iii）訴訟、訴訟或程序的地點不當。下列簽字人 在此不可撤銷地放棄個人送達手續，並同意 收到一份副本，該副本發送給公司，以供根據《承保協議》向其發出通知，並同意 此類服務構成良好而充分的程序服務及其通知。下列簽署人特此放棄由陪審團進行 審判的任何權利。此處包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式向程序提供服務的權利。 下列簽署人同意並理解，本信函協議不創建，也無意在 下簽字人與每位承銷商（或其中任何一家）之間建立任何關係，並且根據本信函協議 的規定，沒有發生或打算髮行或出售證券。

本 信函協議對下述簽署人的證券繼承人和受讓人具有約束力，任何此類繼承人 或受讓人均應為承銷商的利益簽訂類似協議。本信函協議旨在造福本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人，不有利於任何其他人，也不得由任何其他人執行 中的任何條款。

下簽字人瞭解到，在以下情況下，下列簽署人將被解除本信函協議下的所有義務：(a) 公司通知 代表它不打算繼續進行發行，(b) 承銷協議未生效，或者 如果承銷協議（其中在終止後仍然有效的條款除外）在 支付和交付證券之前終止或終止據此出售或 (c) 本次發行尚未在 2023 年 12 月 8 日之前完成。

*** 簽名頁面關注***

本 信函協議可以電子方式執行（或通過其他電子傳輸方式交付），也可以在兩個或多個對應方中籤署，所有 合在一起應被視為同一個協議。

附錄 E

認股權證表格

[單獨提供]

附錄 F

主管 財務官證書