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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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10-K 表格
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| | | | | |
| （Mark One） | |
☒ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告 |
在截至的財政年度 2023年8月26日
| | | | | |
| 或者 |
☐ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
| 在從 ______ 到 ______ 的過渡時期 |
委員會檔案編號： 001-38115
___________________________________________________________________________________________________________
Simply Good 食品公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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| | | | | | | | |
| 特拉華 | | 82-1038121 |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | | （美國國税局僱主識別號） |
第 17 街 1225 號，1000 套房
丹佛, CO80202
（主要行政辦公室地址和郵政編碼）)
(303) 633-2840
（註冊人的電話號碼，包括區號）
___________________________________________________________________________________________________________
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易品種 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值每股0.01美元 | | SMPL | | 斯達克 |
根據該法第12（g）條註冊的證券： 沒有
按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。 是的☒沒有 ☐
用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐ 沒有☒
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒沒有 ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式日期文件。 是的☒沒有 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器 | ☒ | | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件管理器 | ☐ | | 規模較小的申報公司 | ☐ |
| | | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☒
如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐
用複選標記指明這些錯誤更正中是否有任何是重報，根據§240.10D-1 (b)，需要註冊人的任何執行官在相關恢復期內對基於激勵的薪酬進行回收分析。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年2月24日，即註冊人最近完成的第二財季的最後交易日，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為美元3.5十億美元按收盤價計算得出38.54據納斯達克資本市場當天報道，購買一股普通股。僅出於上述計算的目的，假定註冊人的所有董事和執行官以及註冊人普通股10％以上的所有者都是註冊人的關聯公司。出於任何其他目的，對關聯公司地位的確定不一定是決定性的。
截至2023年10月18日，有 99,603,880普通股，面值每股0.01美元，已發行和流通。
以引用方式納入的文檔
註冊人將在截至2023年8月26日的財政年度結束後的120天內提交的與2024年年度股東大會有關的最終委託書的某些部分以引用方式納入本10-K表年度報告的第三部分。
Simply Good Foods 公司及其
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
第一部分 |
第 1 項 | 商業 | 5 |
第 1A 項 | 風險因素 | 16 |
第 1B 項 | 未解決的員工評論 | 32 |
第 1C 項 | 網絡安全 | |
第 2 項 | 屬性 | 32 |
第 3 項 | 法律訴訟 | 32 |
第 4 項 | 礦山安全披露 | 32 |
第二部分 |
第 5 項 | 註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券 | 33 |
第 6 項 | 已保留 | 34 |
項目 7 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 35 |
項目 7A | 關於市場風險的定量和定性披露 | 45 |
第 8 項 | 財務報表和補充數據 | 46 |
第 9 項 | 會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧 | 74 |
項目 9A | 控制和程序 | 74 |
項目 9B | 其他信息 | 76 |
項目 9C | 關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露 | 76 |
第三部分 |
項目 10 | 董事、執行官和公司治理 | 77 |
項目 11 | 高管薪酬 | 77 |
項目 12 | 某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務 | 77 |
項目 13 | 某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 77 |
項目 14 | 首席會計師費用和服務 | 77 |
第四部分 |
項目 15 | 附錄和財務報表附表 | 78 |
項目 16 | 10-K 表格摘要 | 80 |
| | |
簽名 | | |
| | |
關於前瞻性陳述的警示説明
本表格10-K（以下簡稱 “報告”）包含經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。在本報告的任何地方使用時，“期望”、“相信”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃” 等詞語旨在識別前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的財務或運營業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。我們提醒您，這些前瞻性陳述不能保證未來的表現，涉及難以預測的風險、不確定性和假設。您不應過分依賴前瞻性陳述。這些陳述反映了我們當前對未來事件的看法，基於假設，存在風險和不確定性。除其他外，這些前瞻性陳述包括有關我們的運營取決於消費者對我們產品的偏好和購買習慣的變化、全球供應鏈以及供應鏈限制和通貨膨脹壓力對我們和合同製造商的影響、我們繼續盈利或維持利潤率的能力、疫情或其他全球中斷對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響、流動性和資本來源的充足性的陳述，我們的維持當前運營水平和實施增長戰略的能力，我們保持產品或新產品並獲得市場接受的能力，我們利用有吸引力的機會的能力，我們應對競爭和經濟變化的能力，包括通貨膨脹的變化以及原料和包裝成本上漲以及合同製造商和第三方物流提供商面臨的勞動力挑戰，某些預期原材料和其他成本的數量或變化，困難以及延遲實現與收購相關的協同效應和成本節約；我們運營業務環境的變化，包括影響我們和我們運營所在行業的總體財務、經濟、資本市場、監管和地緣政治狀況；我們維持充足產品庫存水平以及時供應客户訂單的能力；税收、關税、關税、政府法律和法規的變化；我們對其他品牌、資產或其他投資機會的供應或競爭，或擴大我們的投資機會業務、有競爭力的產品和定價活動、難以以盈利方式管理增長、失去一名或多名管理團隊成員、未經授權訪問我們在業務中使用的信息技術系統可能導致成本增加和業務受到損害、健康平臺的擴張以及本報告中指出的其他風險和不確定性，包括本報告 “風險因素” 項下列出的風險和不確定性。重要因素可能導致實際業績與前瞻性陳述所顯示或暗示的結果存在重大差異，例如我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件（包括本報告 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中）、“風險因素” 以及我們將向美國證券交易委員會提交的後續報告中包含的內容。本報告中所有前瞻性陳述均完全受本報告和其他文件中包含的警示性陳述的限制。這些風險和不確定性或其他重要因素可能導致實際業績與本報告中包含的前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。這些前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日。除非適用法律要求，否則我們沒有意圖或義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，讀者不應依賴這些前瞻性陳述代表本報告提交之日後的任何日期。
解釋性説明
除非上下文另有要求，否則術語 “我們”、“我們的”、“公司” 和 “Simply Good Foods” 是指Simply Good Foods公司及其子公司。在上下文中，“任務” 也可能指任務®品牌和 “阿特金斯” 也可能指阿特金斯®品牌。
風險因素摘要
投資我們的證券涉及很高的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮本報告第1A項 “風險因素” 中描述的風險，這些風險概述如下。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能受到這些風險以及我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險的損害。由於上述任何風險，我們證券的交易價格可能會下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。
與我們的業務相關的風險
•消費者偏好、習慣、看法和可自由支配支出的變化可能會對我們的品牌忠誠度和淨銷售額產生負面影響。
•我們對全球供應鏈的依賴以及供應鏈限制和通貨膨脹壓力對我們或我們的供應商的影響。
•我們有能力維持或提高價格，或者未能成功實施我們的增長戰略。
•我們無法在競爭激烈的營養零食行業中成功競爭。
•我們無法及時或根本無法持續提高我們的品牌知名度，增加產品的分銷，擴大和維持貨架空間，吸引新的消費者加入我們的品牌，也無法推出新的創新產品。
•人們對我們品牌或組織聲譽的看法受到損害，包括社交媒體上的負面信息。
•我們必須花費資源來維持消費者對我們品牌的認識，建立品牌忠誠度，激發人們對我們產品的興趣，以及我們的營銷策略和渠道的演變，我們的計劃可能不會成功。
•我們的地理重點使我們特別容易受到北美經濟和其他事件和趨勢的影響。
•大流行、流行病或疾病疫情，例如新型冠狀病毒（“COVID-19”），它們可能會中斷我們的業務，包括消費和貿易模式、供應鏈和生產流程等。
與我們的運營模式相關的風險
•原料和包裝成本波動不定，可能會大幅上升。
•我們的核心原料、設備、包裝和產品的供應或交付出現短缺或中斷，因為我們依賴數量有限的第三方供應商來供應我們的核心原料，也依賴數量有限的合同製造商來製造我們的產品。
•我們依賴向有限數量的零售商銷售來獲得淨銷售額的很大一部分，並且我們與這些零售商保持 “隨意” 合同，這些合同不要求我們產品的經常性購買量或最低購買量。
•我們的配送網絡出現損失、中斷和效率低下。
•惡劣的天氣條件、自然災害、與氣候變化相關的政府法規、氣候變化的影響和地緣政治事件，所有這些都可能影響作物供應和供應鏈基礎設施。
•我們打算通過合併、收購或合資實現增長，但我們可能無法成功整合、運營此類業務合併或實現預期收益。
•我們的保險單可能無法為索賠提供足夠的承保範圍。
•失去我們的主要執行官或其他人員，或無法吸引和留住此類管理層和其他人員。
•我們可能無法充分保護我們的物質知識產權和其他所有權。
•我們的信息技術系統的任何不足、故障或中斷都可能損害我們有效運營業務的能力，並且我們的業務面臨在線安全風險，包括安全漏洞和身份盜用。
監管風險和訴訟風險
•我們所有的產品都必須遵守美國食品藥品監督管理局的法規以及州和地方法規。
•我們的廣告受監管以確保準確性，如果我們的廣告被確定為虛假或誤導性，我們可能會面臨罰款或制裁。
•法律和監管環境的變化可能會限制我們的業務活動，增加我們的運營成本，減少對我們產品的需求或導致訴訟。
•訴訟或法律程序可能使我們承擔重大責任，並對我們的聲譽產生負面影響。
與我們的資本結構相關的風險
•我們的債務可能會對我們的財務狀況和公司運營能力產生重大不利影響，並且我們可能會承擔額外的債務。
•利率變化可能會對我們的收益和現金流產生不利影響。
•將來我們可能需要額外的資金，而這些資金可能無法以可接受的條件提供，也可能根本無法獲得。
•由於作為上市公司運營，我們已經並將繼續承擔鉅額成本。
•如果我們無法維持適當的系統、程序和控制措施，我們可能無法成功採購、提供或運送我們的產品，發展業務，記錄交易，以適當和及時的方式準確報告我們的財務業績或防止欺詐。
•我們唯一的重要資產是擁有阿特金斯中級控股有限公司100％的股份，這可能會限制我們支付普通股股息或履行其他財務義務的能力。
與我們的普通股相關的風險
•我們預計在可預見的將來不會宣佈任何股息。
•我們經修訂和重述的公司註冊證書包含反收購條款，這些條款可能會損害收購企圖。
•我們的普通股價格可能會受到未來普通股銷售或其他稀釋的影響。
其他風險
•我們面臨與國際業務和全球經濟暴露相關的風險。
•我們經修訂和重述的公司註冊證書將我們的某些董事會成員排除在 “企業機會” 原則之外。
第一部分
第 1 項。商業。
概述
Simply Good Foods Company 是一家消費類包裝食品和飲料公司，旨在通過值得信賴的品牌引領營養零食運動，這些品牌提供各種方便、創新、美味、更適合您的零食和代餐以及其他產品。我們開發、營銷和銷售的產品組合主要包括蛋白棒、即飲（“RTD”）奶昔、甜味和鹹味零食以及以 Quest® 和 Atkins® 品牌銷售的糖果產品。Simply Good Foods準備通過創新和有機增長以及營養零食領域的收購機會來擴展其健康平臺。
我們的營養零食平臺由專門為遵循某些營養理念和健康與健康趨勢的消費者提供產品的品牌組成：尋求各種富含蛋白質的食物和飲料，同時限制糖和簡單碳水化合物的消費者，Atkins適用於追求低碳水化合物生活方式或尋求控制體重或血糖水平的消費者。我們在主要的零售渠道中分銷產品，主要分佈在北美，包括雜貨、俱樂部和大眾商品，以及通過電子商務、便利店、特產和其他渠道進行分銷。我們的營養零食品牌組合為我們提供了一個強大的平臺，可以藉此推出新產品、擴大分銷範圍並吸引新消費者購買我們的產品。
我們認為，近年來，隨着消費者繼續渴望更方便、更健康、更美味的食物、零食和代餐，零食場合呈上升趨勢。我們相信，我們對蛋白棒、餅乾、薯片和鹹味零食以及即飲奶昔等產品形式的強調使我們能夠滿足消費者的重要需求。我們相信，美國食品和飲料行業的許多現有和新興消費者趨勢將繼續推動營養零食類別的增長，並增加對我們產品的需求。其中一些趨勢包括全天食用更少、更頻繁的膳食量增加，消費者強烈偏愛方便、“更適合你” 的零食，消費者更加關注健康和保健，消費者轉向限制碳水化合物和糖的攝入，以及消費者尋求在飲食中添加方便的蛋白質和纖維來源的趨勢。
通過我們的 Quest 品牌，我們努力提供一系列有吸引力的蛋白棒、餅乾、蛋白片和鹹味零食、RTD 奶昔和甜點，以這些現有和新興的消費者趨勢為目標。通過我們的 Atkins 品牌，我們努力提供一系列引人注目的蛋白棒、RTD 奶昔、餅乾、蛋白片和鹹味零食以及甜點。我們的銷售、營銷和研發能力使我們能夠通過一系列零售渠道向全國客户羣分銷產品，包括大眾商品、雜貨、藥品、俱樂部商店、電子商務以及便利店和加油站等小型零售。
Simply Good Foods Company（“Simply Good Foods”）成立於2017年3月30日，旨在於2017年7月7日收購NCP-ATK Holdings, Inc.（“阿特金斯”）。作為Simply Good Foods成為行業領先的零食平臺的戰略的一部分，我們於2019年11月收購了Quest Nutrition, LLC（“Quest”）。這筆交易被稱為 “任務收購”。
我們的主要行政辦公室位於 1225 17第四街，1000 號套房，科羅拉多州丹佛市，80202。我們的電話號碼是 (303) 633-2840。我們在以下地址維護一個網站 www.thesimplygoodfoodscomp.
2023 財年的業務趨勢
在整個2023財年，我們繼續積極監測美國和其他地方動態宏觀經濟通貨膨脹環境的影響、供應鏈成本水平上升、消費者流動水平（包括消費者恢復外出工作的速度）以及消費者行為。當前或未來的政府政策可能會增加通貨膨脹和可能的經濟衰退的風險，這可能會進一步增加我們業務的原料、包裝和成品成本，並對消費者行為和對我們產品的需求產生負面影響。
在2023財年，我們的業務表現受到不利的原材料成本、較高的聯合制造成本和供應鏈挑戰的影響，包括勞動力短缺和原料採購中斷導致的供應鏈中斷。供應鏈環境在2023財年顯示出改善的跡象，我們預計在2024財年，整體成本環境和毛利率將有所改善。我們將繼續積極與零售客户、合同製造商以及物流和運輸提供商接觸，以滿足對我們產品的需求，並隨時瞭解我們業務運營中的任何挑戰。
有關2023財年供應鏈成本上漲對我們盈利能力的影響的更多信息，請參閲此表格10-K中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。
我們的優勢
具有強大消費者意識和忠誠度的強大品牌。我們是快速增長的營養零食類別的領導者，Quest 和 Atkins 品牌都是領先品牌，在蛋白棒、蛋白片、糖果、餅乾和 RTD 奶昔方面均有綜合規模。我們高度專注的零食產品組合使我們在零售商的營養和健康領域處於領先地位，從而創造了有意義的貨架空間。我們的品牌既可以吸引對積極生活方式感興趣、尋求富含蛋白質、低碳水化合物的零食選擇的消費者，也可以吸引體重管理計劃的消費者，這使得我們的品牌對各種分銷渠道的多元化零售商極具吸引力和戰略意義。
符合消費大趨勢。 全球對肥胖和體重相關疾病以及其他健康問題發病率上升的擔憂日益增加，這導致科學、媒體和消費者對營養的關注日益增強。超過100項經過同行評審的獨立臨牀研究表明，控制碳水化合物的益處。我們認為，這種關注促使消費者重新平衡營養分解，遠離碳水化合物。我們的品牌屬性，即 “低碳水化合物”、“低糖” 和 “富含蛋白質” 的營養，與消費者的大趨勢非常吻合。此外，我們認為，消費者的飲食習慣正在逐漸轉向增加便利、吃零食和代餐。我們還相信，我們的方便和營養產品組合以及我們為滿足消費者對便捷零食選擇的需求所做的持續努力將支持他們的個人健康、營養和生活方式目標。
可擴展的零食和食品平臺。通過擴大產品線和通過收購，我們得以增加這兩個營養零食品牌的產品供應。我們的內部產品開發經驗和外包製造模式使我們能夠將新產品快速推向市場。我們為了解我們的消費者並收集到能帶來新產品和創意的見解而感到自豪。我們相信，我們可以利用與零售客户和分銷商的牢固關係、良好的品牌建設記錄和品類管理專業知識，幫助新產品、品牌和品牌擴展獲得分銷和消費者認可，從而使我們能夠繼續成功擴展我們的零食平臺。
具有強勁現金創收能力的輕資產業務。我們保留核心內部能力，包括銷售、營銷、品牌管理、客户關係、產品開發和供應鏈專業知識，同時與多元化的合同製造商和分銷商合作進行製造和分銷。外包這些能力使我們能夠將精力集中在創新、營銷和銷售上，以滿足消費者的需求。我們的精益基礎設施可實現極大的靈活性、快速上市和最少的資本投資，這意味着在強勁的毛利率的推動下，隨着時間的推移，可以產生相對穩定和穩健的自由現金流。
經驗豐富的領導團隊。Simply Good Foods擁有一支經驗豐富的行業資深人士團隊，在多個品牌消費品、食品和營養品類別方面擁有豐富的經驗。我們管理團隊的豐富經驗與董事會重要的行業專業知識相輔相成。我們的管理團隊在管理品牌和經營包裝食品業務方面的深厚專業知識和久經考驗的成就記錄是我們成功的關鍵驅動力，我們相信Simply Good Foods將成為營養零食領域未來長期增長的有吸引力的載體。
我們的策略
創新和擴展產品組合，以滿足消費者對高蛋白產品和新產品形式的需求。 我們打算繼續通過新的和創新的口味和形式以及包裝替代品來增強、加強和擴大我們的產品供應，同時繼續致力於提供符合我們目標營養成分並提供消費者渴望的便利和口味的產品。我們的內部研發實驗室使我們能夠在內部開發新產品，並通過我們的合同製造網絡將其快速推向市場，而不會偏離口味、營養成分、質量和安全的高標準。此外，我們打算通過合併和收購交易來滿足不斷髮展和變化的消費者偏好。
利用平臺擴展有吸引力的食品和零食類別。我們認為，分散的零食類別為整合提供了機會，也為通過嚴格收購在營養零食領域建立領先平臺提供了機會。作為營養零食領域的領導者，我們相信我們擁有獨特的能力，可以利用我們的運營平臺、產品創新專業知識和客户關係在現有品牌之外擴展業務。此外，我們相信，鑑於營養零食的家庭滲透率相對較低，以及零食、健康和保健、便利和隨身消費等有利的消費趨勢，營養零食類別將繼續增長。我們經驗豐富的管理團隊在品牌建設方面擁有深厚的專業知識，我們相信這將有助於我們將業務擴展到零食領域的其他品牌和產品。隨着時間的推移，我們預計將繼續尋找和評估收購機會，以補充我們的平臺，我們看到了相輔相成的零食類別（例如 “更適合你” 的飲食空間）的巨大增長和協同效應機會。
擴大空白空間機會的分配。 在截至2023年8月26日的52周內，Quest在美國的總銷售額中約有77％以及阿特金斯在美國的總銷售額中約有86％來自大眾零售商、雜貨店和便利店的分銷渠道。我們的管理層認為，這些品牌有機會進一步滲透這些渠道以及其他渠道
分銷渠道，例如便利店和俱樂部商店。此外，儘管購物者總體上增加了電子商務的購買量，但在截至2023年8月26日的52周內，Quest的總銷售額中約有21％來自其電子商務渠道，而同期阿特金斯總銷售額中約有14％來自其電子商務渠道。我們打算利用我們的品牌知名度，進一步發展分銷渠道，通過這些渠道接觸消費者，包括繼續擴大電子商務渠道。
繼續我們的營銷工作和策略，以提高家庭滲透率並吸引核心歷史買家以外的消費者。
我們打算擴大營銷力度，吸引首次購買者進入Quest和Atkins品牌的特許經營權。對於我們的 Quest 品牌而言，我們歷史上的消費者羣是追求以性能為基礎的積極和運動生活方式的個人，而對於我們的阿特金斯品牌來説，則是那些對體重管理感興趣的人。隨着臨牀解決方案的普及以及越來越多的藥物獲得美國食品藥品管理局的批准，公眾對使用慢性體重管理藥物的看法正在發生重大變化，我們希望向選擇使用這些藥物的消費者傳達我們認為使用我們的產品來支持實現或維持體重管理目標的補充益處。
對於Quest和Atkins兩個品牌，我們採用全面的搜索、橫幅和搜索引擎優化方法，在數字和社交領域擁有活躍且不斷增長的影響力。我們是社交媒體領域的領導者，在臉書、Instagram、Pinterest、X（前身為Twitter）和YouTube等主要頻道上的社交媒體影響力不斷髮展。我們還擁有不斷壯大的社交影響者和內容創作者網絡，他們在有針對性的社交媒體帖子中推廣我們的產品。我們認為，社交媒體是繼續吸引和留住消費者的一種具有成本效益的方式。我們相信，我們不斷努力教育消費者瞭解我們的營養理念和生活方式的好處，這將進一步鞏固我們的品牌。對於我們的Quest品牌，我們開展了全國性的有針對性的廣播廣告活動，並繼續利用有針對性的流媒體電視廣告以及廣泛的社交媒體影響者和內容創作者網絡，他們通過在線帖子推廣我們的Quest品牌產品，以激勵新買家和產品推廣。對於我們的阿特金斯品牌，我們使用有針對性的廣播和流媒體電視以及平面廣告進行名人宣傳，試圖（i）激勵潛在的程序化減肥消費者嘗試使用阿特金斯方法來實現更健康的飲食和減肥，因為這些阿特金斯消費者是我們最忠實、最賺錢、最常購買的消費者；（ii）擴大阿特金斯品牌的覆蓋範圍，吸引那些普遍對低碳水化合物、低糖營養感興趣的消費者。
我們打算繼續對消費者宣傳方式進行有針對性的改變，以吸引歷史核心買家以外的消費者。對於我們的Quest品牌，我們打算加強營銷力度，吸引更多尋求符合自己選擇的產品以追求健康和積極生活方式的消費者。對於阿特金斯品牌，我們打算繼續開展營銷工作，以吸引購買和食用我們的阿特金斯產品的自主導型低碳水化合物和以健康為動機的食客（未計劃飲食的人）。我們還注意到，阿特金斯品牌在美國消費者中的品牌知名度提高了約96％，而Quest品牌在美國消費者中的品牌知名度提高了約76％。
我們的願景和使命
我們的願景是通過值得信賴的品牌引領營養零食運動，這些品牌提供各種方便、創新、美味、更適合您的零食和代餐以及其他產品。我們的使命是通過智能和令人滿意的營養來增強健康生活。
我們的產品
核心任務產品
我們的 Quest 品牌核心產品包括蛋白棒、餅乾、鹹味零食和甜點。
蛋白棒。 為了讓忙碌的消費者保持活力和精力，我們的 Quest 營養棒提供了一種方便有效的解決方案，為消費者提供蛋白質、纖維和美味的味道。典型的 Quest 營養棒含有大約 20 克蛋白質、5 克或更少的淨碳水化合物和大約 1 克的糖。Quest 提供超過 25 種不同口味的蛋白棒。
餅乾。Quest 的餅乾產品於 2018 年首次推出，是高蛋白、低淨碳水化合物和低糖的便捷來源。Quest 的餅乾有多種口味可供選擇，包括巧克力片、花生醬、燕麥葡萄乾和 Snickerdoodle，通常含有大約 15 克蛋白質、4 克或更少的淨碳水化合物和少於 1 克的糖。Quest 還提供軟烤磨砂餅乾，含有大約 5 克蛋白質、1 克淨碳水化合物和少於 1 克的糖。
鹹味零食。與傳統芯片產品相比，Quest的蛋白質芯片，包括2018年春季推出的玉米餅式薯片，迅速成為一種暢銷產品，具有誘人的營養成分。Quest 的薯片有納喬奶酪、牧場奶酪、辣椒酸橙、燒烤、炸玉米餅和辛辣甜辣椒等口味，通常含有大約 18 克蛋白質，淨含量約 4 克
碳水化合物和大約 6 克脂肪，而知名的領先傳統品牌則為 2 克蛋白質、15 克淨碳水化合物和 8 克脂肪。Quest 於 2023 財年推出的切達乾酪餅乾含有 10 克蛋白質、5 克淨碳水化合物和 7 克脂肪。
甜點。 Quest 的糖果包括全尺寸和迷你花生醬杯、“fudgey” 布朗尼、“粘糊糊的” 焦糖小吃、塗有巧克力塗層的花生糖和以各種包裝出售的 “椰子” 焦糖棒。全尺寸花生醬杯含有兩杯 11 克蛋白質、1 克淨碳水化合物、少於 1 克糖和 4 克纖維的營養成分。迷你花生醬杯每份含有8克蛋白質、1克淨碳水化合物、少於1克糖和3克纖維的營養成分。糖棒的營養成分為 12 克蛋白質、3 到 4 克淨碳水化合物、大約 1 克糖和大約 9 克纖維。糖果小吃的營養成分為 5 克蛋白質、1 克淨碳水化合物、l 到 3 克淨碳水化合物、大約 1 克糖和 4 到 9 克纖維。
阿特金斯核心產品
我們的阿特金斯品牌核心產品包括蛋白棒、RTD 奶昔、糖果、餅乾和薯條。
蛋白棒。為了讓忙碌的消費者精力充沛，我們的阿特金斯棒提供了一種方便有效的解決方案，為消費者提供蛋白質、纖維和美味的味道。阿特金斯提供兩種主要類型的酒吧：阿特金斯餐吧和阿特金斯小吃棒。Atkins Meal Bars 含有 13 到 17 克的蛋白質，有 10 多種不同的口味可供選擇。阿特金斯零食棒含有 7 到 13 克蛋白質和 2 到 4 克淨碳水化合物，有 15 種不同的品種可供選擇。
RTD Shakes。我們富含奶油味的 Atkins RTD 奶昔含有 10 到 15 克蛋白質以及其他重要的維生素和礦物質。Atkins 的 RTD 奶昔有多種口味可供選擇，包括餅乾和奶油、咖啡焦糖和奶油巧克力，採用優質原料製成，旨在提供一整天的能量平衡。我們的 Atkins's Plus RTD 奶昔含有 30 克蛋白質，適合尋求更高蛋白質含量的消費者。
甜點。我們的 Atkins Endulge® 系列旨在滿足消費者對甜食的渴望，我們稱之為零食，由不添加所有糖分的美味甜點組成。阿特金斯提供各種不同的零食，例如花生醬杯和山核桃焦糖團，每杯的糖含量都不超過 1 克，淨碳水化合物含量低，讓消費者可以選擇盡情享受。
餅乾。阿特金斯軟而耐嚼的餅乾產品於2021財年首次推出，是高蛋白、低淨碳水化合物和低糖的便捷來源。這些味道甜美的餅乾有雙層巧克力片、花生醬和巧克力片可供選擇。阿特金斯餅乾含有大約 10 克蛋白質、3 克淨碳水化合物和大約 1 克或更少的糖，具體取決於口味。
薯片。阿特金斯的蛋白質芯片於2022財年首次推出，與傳統芯片產品相比，其營養成分極具吸引力。Atkins的薯片有納喬奶酪、牧場和墨西哥辣椒燒烤口味，通常含有約13克蛋白質、約4克淨碳水化合物和約7克脂肪，而知名的領先傳統品牌則含有2克蛋白質、15克淨碳水化合物和8克脂肪。
食譜。在免費提供的同時，我們還提供1,600多種富含蛋白質、低碳水化合物和低糖的食譜，旨在幫助消費者實現和保持健康的生活方式，同時仍能享受美味的食物。
營銷、廣告和消費者宣傳
我們的營銷工作旨在提高消費者對我們產品的認識和需求。我們採用廣泛的營銷手段，包括優惠券、產品抽樣、消費者和貿易活動、廣告（電視、在線和印刷品）以及食譜和食物計劃，來定位我們的消費者。我們還使用包括社交媒體網站在內的在線資源與消費者溝通並建立對我們品牌的興趣。我們對在線資源的廣告和使用旨在提高消費者對我們品牌的偏好和使用量。我們的貿易促銷側重於獲得零售功能和展示支持，實現最佳的零售產品價格並確保零售貨架空間。我們使用優惠券（獨立式報紙、商店註冊、包裝內和在線優惠券）通過為消費者提供經濟激勵來幫助刺激產品試用和重複購買。這些營銷活動的組合因Quest和Atkins品牌而異。
作為我們倡導富含蛋白質、低碳水化合物和低糖飲食方法優勢的一部分，我們在各自的品牌網站和社交媒體上投入了部分精力，以促進消費者教育、參與和對話，討論我們的營養方法的好處以及我們的產品如何適應這些方法。我們的銷售和營銷團隊從消費者和零售商那裏收集信息和反饋，以使我們能夠更好地滿足不斷變化的消費者需求。我們還認為，有效的營銷工具是通過我們的品牌網站共享教育信息，解釋每個品牌的營養方法和我們產品的營養品質。我們還為消費者服務代表提供機會，讓他們回答問題並就營養、新產品和發展對消費者進行教育。作為這種方法的一部分，隨着時間的推移，對於那些選擇使用體重的消費者
管理藥物為了實現他們的體重管理目標，我們希望制定和加強我們的營銷信息，説明我們認為我們的產品可以如何用於滿足他們的零食使用場合，並補充他們使用體重管理藥物來實現和維持他們的體重管理目標。
對於這兩個品牌，為了提高人們對低碳水化合物、低糖和富含蛋白質的飲食方式對健康的好處的認識和了解，我們制定了各種營銷和廣告策略來與消費者建立聯繫，包括數字營銷和社交媒體平臺、電視廣播和流媒體廣告以及名人和社交媒體網紅代言。
對於這兩個品牌，我們都建立了大量的消費者追隨者。除了我們每個品牌的核心歷史消費者外，我們相信，通過將營銷、產品供應和教育工作擴大到更注重長期健康生活的消費者，還有很大的機會來提高我們產品的家庭滲透率。
在截至2023年8月26日的五十二週內，大約有 66% 銷售和營銷費用花在了廣告費用上。
產品創新
我們的一部分銷售是由新產品推動的，因此，我們相信創新是並將繼續成為我們業務的重要組成部分。我們採取深思熟慮的方法開發新產品，重點是改進現有產品，創新口味和形態品種，並擴展到鄰近的零食產品。我們的創新模式旨在應對競爭需求，主要側重於提高我們產品的質量和風味，同時簡化成分和成分，以滿足消費者對獨特營養選擇的需求。
我們的創新戰略基於對消費者健康生活方式和營養需求的持續研究。我們為了解我們的消費者並開發出滿足他們需求的產品而感到自豪。為我們的消費者提供多種零食選擇是我們產品創新的重要策略。新的口味、口感和零食形式對於滿足消費者需求至關重要。
我們認為，滿足消費者營養需求的一個重要組成部分是專注於發展當前產品。我們致力於不斷為我們的產品尋找新的創新配方，並使用堅果、纖維和乳清蛋白等 “更適合您” 的成分，同時不斷改善口味和質量。
我們擁有內部研發團隊以及市場研究和消費者洞察能力。通過我們在加利福尼亞州埃爾塞貢多和科羅拉多州布魯姆菲爾德的研發實驗室，我們從頭開始控制品牌的創新和產品配方。通過內部開發新產品、原型和鄰接產品，我們增強了我們在產品創新方面的核心競爭力，並加快了我們的上市速度。
此外，作為我們創新過程的一部分，我們與全國認可的第三方香精供應商和產品開發公司合作開發新產品，然後進行我們自己的專有消費者研究，以確定和改進新產品概念。我們計劃繼續進行廣泛的消費者研究，以開發成功的新產品，包括產品口味和概念測試、營銷和趨勢分析以及消費者原型測試。
我們還認為，分散的零食類別為整合提供了機會，也為通過嚴格收購在營養零食領域建立領先平臺提供了機會。作為營養零食領域的領導者，我們相信我們擁有獨特的能力，可以利用我們的運營平臺和客户關係在現有品牌之外擴展業務。我們經驗豐富的管理團隊在品牌建設方面擁有深厚的專業知識，可以將業務擴展到營養零食領域的其他品牌和產品。Simply Good Foods正在積極尋求和評估新的收購機會，以補充我們現有的產品組合，並看到了運動/活性營養零食和成人營養零食、鹹味零食和蛋白質零食等相輔相成的相鄰零食類別以及在 “更適合你” 的飲食領域中實現增長和協同效應的巨大機會。
知識產權
我們擁有眾多對我們的業務至關重要的國內和國際商標和其他所有權。視司法管轄區而定，如果商標在正常貿易過程中使用和/或其註冊得到妥善維護，則商標有效。我們認為，保護我們的商標、版權、專利、域名、商業外觀和商業祕密對我們的成功至關重要。我們依靠手錶服務和商標、版權、專利、商業外觀和商業祕密法律相結合，並通過域名爭議解決系統積極保護我們的知識產權。我們幾乎還擁有我們產品的所有配方和規格。
競爭
我們主要與大型零售和電子商務環境中的營養零食品牌競爭。營養零食行業分散且競爭激烈，包括許多不同的競爭對手。我們認可的品牌競爭對手包括但不限於 CLIF Bar、KIND bars、Boost、Premier Protein、Core Power、Fairlife、Muscle Milk、ONE bar、Pure Protein、Slimfast 和 Think!。我們認為，營養零食行業的主要競爭因素是：
•消費者的品牌知名度和忠誠度；
•產品成分；
•產品的常量營養素概況；
•產品索賠；
•產品味道和質地；
•產品的便利性；
•媒體支出；
•產品種類、包裝和標籤；以及
•進入零售商的貨架空間。
我們認為，在所有這些因素方面，我們目前都在進行有效的競爭。但是，營養零食行業的許多公司比我們擁有更多的財務資源、更全面的產品線、更廣泛的市場份額、更長的分銷商和供應商關係、更長的運營歷史、更強的分銷能力、更強的品牌知名度和更多的營銷資源。
供應鏈
我們採用輕資產商業模式。在產品製造方面，我們與合同製造商簽訂合同，因此，我們的運營非常靈活，需要的資本支出最少。我們國際業務的供應鏈也僅使用合同製造商。
美國供應鏈。我們的大部分產品都直接運送到一箇中央倉庫，這是一個由第三方物流提供商管理的租賃倉庫。我們還有一個單獨的倉庫來滿足我們的部分配送需求。我們的很大一部分庫存是由同一家第三方物流提供商從倉庫直接運送到零售商的。我們剩下的大多數買家都在我們的配送中心取貨，並自行安排配送至配送網絡。對於某些客户，RTD 奶昔直接從合同製造商運送到客户所在地。我們相信，我們使用需求預測和供應商管理的庫存系統使我們能夠滿足運輸需求，確保及時交付訂單併為客户提供服務水平。
採購。 製造我們產品的主要成分包括巧克力和其他塗料、乳製品、蛋白質、大豆和堅果。我們的包裝由柔性薄膜、紙箱、利樂紙和瓦楞紙組成。我們所有的核心原料都是按照嚴格的標準購買的，以確保食品的質量和安全。這些核心原料通常可以從多個供應商處獲得足夠數量的供應。我們與主要供應商進行競爭性競標，以採購價格具有競爭力、優質的原料和符合我們標準的包裝。對於某些原料，我們與供應商簽訂直接採購協議，根據該協議，我們的合同製造商採購原料以生產成品。我們還積極管理大多數包裝用品的成本，例如瓦楞紙、薄膜和紙箱。採購我們的原料和包裝的成本受到美國和其他地方當前供應鏈成本上漲水平上升的影響。有關更多信息，請參閲”— 2023 財年的業務趨勢，” 上文。
製造業。 我們依靠合同製造商來製造我們的產品。合同製造商根據合同中設定的參數和我們提供的預測來安排和接收原料和包裝庫存。如上所述，一些原料和包裝是由我們的合同製造商根據我們與適用供應商簽訂的框架合同購買的。我們的合同製造商定期接受第三方的審計，並被要求遵守嚴格的食品安全準則。我們認為，儘管短期的高需求可能會造成幹擾，但我們的合同製造商有能力滿足我們預期的供應需求。我們監控制造合作伙伴的短期和長期產能、配送率和整體績效，並根據需要對替代供應商進行資格認證。通常，我們從合同製造商那裏購買成品，包括所使用的所有包裝和原料，以及商定的每件生產產品的通行費。然後，這些成品將直接運送到我們的配送中心，或直接從合同製造商運送給客户。
美國存儲。 我們在印第安納州格林菲爾德租賃了兩個配送中心，統稱為配送中心，我們在那裏儲存成品。我們在配送中心中使用了超過 129 萬平方英尺的佔地面積。
分佈。 對於我們的大多數客户來説，我們的物流提供商通過一卡車從我們的配送中心分銷成品，這些貨車首先流經區域碼頭。在航站樓，我們的訂單與其他公司的訂單合併
正在向客户配送商品。然後，成品被分發到零售商的配送中心。每週定期發貨和整合降低了我們的成本。對於某些產品，我們會通過第三方物流提供商從合同製造商直接向客户發貨。在某些情況下，客户會安排直接從我們的配送中心提取成品。
零售商。 我們在大眾、食品、俱樂部、藥品和電子商務渠道上擁有各種各樣的客户。我們的絕大部分銷售額來自有限數量的零售商。我們最大的零售商沃爾瑪的銷售額約佔2023財年合併銷售額的31％，其中約24％來自其大眾零售渠道，約7％來自山姆俱樂部和電子商務渠道。我們的第二大零售商亞馬遜的銷售額約佔2023財年合併銷售額的16％。沒有其他客户佔銷售額的10％以上。欲瞭解更多信息，請查看風險因素”我們依賴向有限數量的零售商銷售來獲得淨銷售額的絕大部分，失去一家或多家此類零售商可能會對我們的業務造成重大損害。此外，我們與這些零售商保持 “隨意” 合同，這些合同不要求經常或最低購買我們的產品。”
電子商務。我們的目標是通過在線訂購我們的產品，確保我們的消費者能夠以最適合其生活方式的方式訪問我們的品牌。我們在上面銷售我們的產品 questnutrition.com， Atkins.com, 亞馬遜 以及我們的實體客户的電子商務平臺，這些平臺都將我們的產品直接運送到消費者指定的地點。
食品安全與質量。 食品安全和質量是重中之重，我們投入大量資源來確保消費者獲得安全、高質量的食品。我們的產品是在具有持續質量和食品安全的程序和控制措施的設施中生產的。定期監測產品屬性，例如味道、香氣、質地和外觀。良好生產規範和全面的食品安全計劃旨在生產安全、有益健康的產品。我們的供應商必須制定同樣穩健的流程，並通過保證書和分析證書來確認他們符合產品規格，以便運送用於我們產品的核心成分。最後，定期將成品的隨機樣本發送到第三方實驗室進行測試。我們的美國業務獲得了 ISO 22000 認證，該認證是在 2022 財年首次獲得的。
國際。我們的產品還在北美以外的地方出售。我們的主要國際銷售額在澳大利亞和新西蘭。在截至2023年8月26日的五十二週內，國際淨銷售額約佔總淨銷售額的2.7％。我們的國際供應鏈由一支專注於國際運營的精益團隊運營。與美國業務類似，國際業務使用合同製造商生產產品，使用分銷商進行分銷和銷售。
信息技術
我們嚴重依賴信息系統來管理我們的供應鏈、庫存、債務支付、現金收集、人力資本管理、財務工具以及其他業務流程和程序。我們有效管理業務職能的能力在很大程度上取決於這些系統的可靠性和容量。我們已經建立了控制措施，包括旨在保護我們的計算機系統和信息技術系統和網絡的信息技術治理控制措施。我們還制定了業務連續性計劃，旨在預測和緩解故障。但是，我們無法控制或預防所有潛在的技術故障、不利的環境事件、第三方服務中斷或網絡安全風險。
我們越來越依賴雲計算和其他技術，這些技術導致第三方代表我們持有大量的客户、消費者或員工信息。
我們與第三方服務提供商，包括我們的被許可人、合同製造商、電子商務承包商和第三方賣家，直接從他們那裏收集有關消費者的信息，也通過他們使用我們的網站自動收集有關消費者的信息。當消費者與我們的網站以及我們在這些網站上提供的服務互動時，我們會從他們那裏收集信息。我們收集的信息因消費者與我們網站的特定互動而異。我們可能會將這些信息與我們收集的其他信息相結合。我們和我們的第三方服務提供商可能會使用cookie和其他類似的跟蹤技術來跟蹤有關消費者使用我們的網站以及我們在這些網站上提供的服務的信息。我們第三方的網站運營可能會受到對其他第三方硬件和軟件提供商的依賴、技術變更、與進行這些網站運營的計算機系統故障相關的風險、電信故障、數據安全漏洞和類似中斷的影響。
細分市場
在截至2022年8月27日的五十二週內，我們在收購Quest 後基本完成了全面整合運營和組織結構的工作。我們調整了生產流程的性質和向 Atkins® 和 Quest® 品牌客户分銷產品的方法。我們還設計了組織結構，以支持跨品牌、產品、客户和地理區域的實體業務職能。此外，我們的首席運營決策者在合併層面上審查經營業績和預測。因此，我們確定我們的業務仍適當地組織為一個合併的運營部門和應報告的部門。
監管與合規
除了合同製造商、經紀人、分銷商、原料和包裝供應商外，Simply Good Foods主要受聯邦、州和地方政府當局頒佈的美國法律和法規的約束。在美國，管理產品製造、分銷和廣告的聯邦機構包括美國聯邦貿易委員會（“FTC”）、美國食品和藥物管理局（“FDA”）、美國環境保護署和職業安全與健康管理局以及類似的州和地方機構。根據各種法規，這些機構規定了質量和安全的要求並制定了標準，並規範了向消費者推銷和做廣告。在某些情況下，這些機構不僅必須批准產品，還必須審查用於生產這些產品的製造過程和設施，然後才能在美國上市。
Simply Good Foods受勞動和就業法、廣告法、隱私法、安全法規和其他法律的約束，包括規範零售商或管理商品促銷和銷售的消費者保護法規。我們的業務以及我們的合同製造商、分銷商和供應商的運營也受與環境保護和工人健康與安全問題有關的各種法律和法規的約束。我們將繼續監控他們的發展和我們的合規情況。
食品相關法規
作為食品的製造商和分銷商，我們受多項食品相關法規的約束，包括《聯邦食品、藥品和化粧品法》以及美國食品和藥物管理局據此頒佈的法規。這一全面的監管框架管理着美國食品的製造（包括成分和成分）、標籤、包裝和安全。美國食品藥品管理局：
•通過其現行的《良好生產規範》監管食品的生產規範；
•具體規定了某些食品（包括我們銷售的許多產品）的身份標準；
•規範可以在食品標籤上提出的廣告聲明；以及
•規定了食品標籤上必須顯示的某些信息的格式和內容。
我們受《食品安全現代化法》的約束，該法案除其他外，要求食品和藥物管理局採取預防性控制措施，由食品設施實施，以最大限度地減少或防止對食品安全的危害。我們受許多其他聯邦、州和地方法規的約束，這些法規涉及生產設施的許可和註冊、政府衞生機構對我們產品標準的執行、對我們設施的檢查以及與食品銷售有關的貿易慣例的監管等事項。
環境法規
我們受各種州和聯邦環境法律、法規和指令的約束，包括1996年的《食品質量保護法》、《清潔空氣法》、《清潔水法》、《資源保護和恢復法》、《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠劑法》以及經修訂的1980年《綜合環境反應補償和責任法》。政府將來可能會實施旨在實現某些氣候變化目標和目的的新法律、法規和指令，這些目標和目的可能會影響我們與原料和包裝採購相關的業務運營。
我們認為，我們在實質上符合適用於我們業務的現有環境法規。我們預計，在可預見的將來，持續遵守現有環境法規的成本不會對我們的資本支出、收益、現金流或競爭地位產生重大影響。此外，任何資產報廢義務都不重要。
標籤法規
我們的產品在聯邦、州和地方各級受到各種標籤要求的約束。在聯邦一級，FDA有權審查產品標籤，聯邦貿易委員會可以審查標籤和廣告材料，包括在線和電視廣告，以確定廣告材料是否具有誤導性。我們還受各種州和地方消費者保護法的約束。我們認為，我們在很大程度上遵守了適用於我們業務的所有標籤法律和法規。
人力資本資源
截至 2023 年 8 月 26 日，我們在全球擁有 271 名員工，他們主要在辦公室或研發（“研發”）實驗室工作。其中，我們約有94％的員工在美國，其餘的則在加拿大、歐洲、澳大利亞和新西蘭。116名員工從事市場營銷和銷售，85名員工從事研發、運營和質量工作，70名員工從事管理工作。在我們的美國員工中，有23名按小時計薪的員工，233名領取工資。集體談判協議未涵蓋任何員工。
使命、願景和價值觀。我們的使命是通過智能和令人滿意的營養來增強健康生活。我們的願景是通過值得信賴的品牌引領營養零食運動，這些品牌提供各種方便、創新、美味、更適合你的零食和代餐。我們的價值觀， 誠信行事，以創新為先導，通過相互依存取得成功，獲得權力，和 每天帶來激情，對我們成功實現使命和願景至關重要。
培訓與發展。培訓和發展對我們使命的成功至關重要，可以幫助我們的員工發展事業，也是我們吸引、激勵和留住員工的一種方式。我們定期為員工舉辦 “Be Empowered” 課程，這些會議是教育課程和交流機會，旨在傳授我們的營養理念和不同的業務職能。為了培養有效和有能力的領導者，我們定期舉辦培訓和信息會議。
在我們於 2023 財年初進行的正常績效評估週期中，99% 的員工與經理進行了職業討論，以尋找發展和職業發展的機會。我們的加速指導計劃將初級人才與行政領導力相結合，旨在擴大人才網絡，增加跨職能問題解決的機率，培養領導能力和影響力。由於這些職業討論、加速指導計劃以及我們的高級領導層進行的人才審查流程，在2023財年，我們晉升了8％的員工，並增加了相關的薪酬。
我們對多元化、公平和包容性的承諾（“DE&I”）。我們認識到多元化、公平和包容的文化對員工的重要性及其對我們實現使命的能力的影響，因此我們承諾跟蹤和改善我們在每個領域的績效。我們的董事會成立了企業責任與可持續發展委員會，其任務包括監督人力資本資源和我們所有的DE&I計劃。除其他外，這些舉措包括以下內容：
•2022年，我們成立了由中層和高級領導組成的多元化、公平、包容和歸屬感委員會，因此我們的DE&I工作由各行各業的領導者提供信息和領導。它的使命是培養一種積極、開放和值得信賴的歸屬文化，讓每個人都感到有能力將自己獨特的自我帶到工作場所，通過思想領導力和人才成長，從我們的員工隊伍到合作伙伴和社區，創造一個包容性的生態系統，從而獲得競爭優勢。
•我們每個財政年度都會完成薪酬公平審計，以評估薪酬做法中的公平性，並努力解決可能出現的任何問題。
•我們會發布美國所有非機密的空缺職位或晉升機會，幷包括職位的薪酬範圍，以向候選人提供透明度。這種做法為每位合格的候選人提供了在瞭解該職位薪酬範圍的情況下進行申請的機會。
•環境、社會和治理（“ESG”）舉措是確定年度短期激勵計劃自由裁量部分的一部分。
•所有員工都必須參加防止歧視和騷擾的培訓。
•在美國，我們將每年的六月十四日定為公司帶薪假期，作為反思、教育和慶祝的日子。
下表提供了截至2023年8月26日，即本財年末，在我們的行政領導團隊用來管理員工隊伍的各級管理類別中，女性和少數族裔佔員工的比例的信息。截至2023年8月26日，董事會還審查了這些信息，內容涉及截至2023年8月26日，女性和少數族裔在各級管理層和董事會員工中所佔的比例。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 女性和少數族裔代表性 |
| | 女 | | 少數民族1 |
| 所有員工 | | 56% | | 35% |
| 所有人-領導者 | | 48% | | 26% |
| 董事級 | | 55% | | 25% |
| 副總裁級別 | | 26% | | 16% |
| 行政領導團隊 | | 30% | | 10% |
| 董事會 | | 18% | | 9% |
1少數族裔代表性包括認同為黑人或非裔美國人、亞裔、西班牙裔、美洲原住民或兩個或更多種族的美國僱員的百分比。 |
在截至2022年8月27日的財年的10-K表格中，我們提供了2021年 EEO-1 報告中的2021年12月1日至2021年12月15日期間的信息表。今年早些時候，美國平等就業和機會委員會決定推遲提交數據的時間表，以完成2022年 EEO-1 報告。我們的 2022 年 EEO-1 報告現在計劃在 2023 年 10 月 31 日至 2023 年 12 月 5 日期間提交數據。因此，截至本表格 10-K 提交之日，我們 2022 年 EEO-1 報告中的更新信息尚未公佈。
員工文化。我們定期要求員工回覆敬業度調查，以收集有關團隊合作、成長、工作滿意度、參與度和包容性等主題的反饋。這鼓勵與員工和管理層進行公開溝通，並跟蹤員工在一段時間內的參與度。
總獎勵。員工及其家人的健康、滿意度和安全對我們很重要，也是實現組織目標的重要組成部分。我們提供全面的獎勵計劃，包括有價值和有競爭力的薪酬和福利計劃。這些計劃反映了我們對吸引和留住頂尖人才以及保持員工健康和安全的承諾。我們的薪酬理念是按業績計酬，我們通過基本工資、年度短期激勵和長期激勵相結合來實現這一目標。
我們瞭解每位員工的情況都是獨一無二的，因此我們提供的福利可以由每位員工塑造和塑造，以滿足其個人或家庭的需求。我們目前的福利因地區而異，但通常包括醫療、牙科和視力保險、401（k）退休計劃、儲蓄賬户、人壽和傷殘保險、免費心理遠程醫療支持和其他自願福利。我們還提供休假福利，包括休假、豁免職位的靈活休假、病假和帶薪育兒假。
我們認識到平衡員工生活對他們的整體健康的重要性，因此我們為員工提供上述休息補助以充電、每年十次公司帶薪假期、每週一和週五靈活的遠程工作日以及帶薪育兒假。
促進健康、營養和福祉。我們的使命是通過智能和令人滿意的營養來增強健康生活。我們相信，通過科學研究、教育、宣傳和社區參與，我們在幫助改善美國的營養和整體健康方面發揮着重要作用。
自2016年以來，我們一直倡導美國聯邦政府各部門鼓勵在美國農業部和美國衞生與公共服務部的《美國人飲食指南》（“飲食指南”）中提供更具包容性的指導，該指南每五年發佈一次。我們的目標是擴大《飲食指南》，為更多的美國人提供解決方案，包括一半以上患有負代謝相關疾病（例如心血管疾病、糖尿病前期、糖尿病和肥胖）的美國人口。我們還認為，擴大《飲食指南》將有助於解決美國許多得不到充分服務、代謝相關疾病發病率較高的人羣的健康公平問題。我們所做的宣傳工作符合美國糖尿病協會和美國心臟協會等主要健康組織最近發佈的指導方針，這兩個組織都建議糖尿病患者選擇低碳水化合物的飲食方法。
我們的公共政策宣傳包括在與美國農業部和美國衞生與公共服務部的政策制定者、國會議員和決策者的多次會晤中，介紹由數百項經過同行評審的臨牀研究組成的重大科學研究。此外，我們還為註冊營養師和其他醫療保健專業人員贊助了許多繼續教育課程，並且我們是多個致力於改善美國食品系統營養質量的合作小組的成員。
作為我們倡導富含蛋白質、低碳水化合物和低糖飲食方法優勢的一部分，我們在各自的品牌網站和社交媒體上投入了部分精力，以促進消費者教育、參與和對話，討論富含蛋白質、碳水化合物和低糖的益處
我們的營養方法以及我們的產品如何適應這些方法。通過我們的網站和社交媒體，我們還分享教育信息，解釋每個品牌的營養方法，教導消費者如何做出更明智的食物選擇以及我們的方法和產品的營養品質。我們的阿特金斯網站還免費提供有關阿特金斯富含蛋白質、低碳水化合物和低糖飲食方法的信息，一些幫助消費者追求阿特金斯飲食方法的工具，以及旨在幫助消費者實現和保持健康生活方式，同時享受美味食物的1,600多種食譜。
2021 年底，我們推出了 Quest for Impact（前身為 “探索挑戰賽”），這是一項補助計劃，面向在社區中做出改變以支持健康和保健的個人。2023 年，我們提供了四筆單獨的 20,000 美元補助金。Quest for Impact補助金是通過競爭程序發放的，申請人表達了他們目前的慈善工作以及獲得補助金後他們想要實現的目標。今年補助金的獲得者已使用這筆錢為自閉症和特殊需求的個人提供豐富生活的技能，為得不到充分服務的個人和社區提供能力和技能發展，並支持旨在培養學生思想併為他們應對世界複雜性和需求做好準備的計劃。我們將繼續關注過去的受助者的進展及其對社區的影響。
我們連續第三年參加了沃爾瑪的 “抗擊飢餓”。Spark Change。” 活動。活動期間，每次在沃爾瑪購買參與活動的Simply Good Foods的Atkins和Quest產品，我們都會向Feeding America捐贈相當於至少一頓飯的金錢。通過該計劃，Simply Good Foods為Feeding America提供了至少50萬份膳食此外，我們鼓勵和支持員工回饋他們熱衷的慈善機構，我們最多可以匹配每位員工100美元的捐款。
2023 年，我們贊助了 “社區影響日”，讓我們的員工在社區做志願者，以支持我們通過科學研究、教育、宣傳和社區參與幫助改善美國營養和整體健康的承諾。我們與員工所在地五個城市的五個組織合作：科羅拉多州丹佛、加利福尼亞州埃爾塞貢多、明尼蘇達州明尼阿波利斯、阿肯色州本頓維爾和俄亥俄州辛辛那提。超過110名Simply Good Foods員工參加了志願者活動，提高了人們對營養安全的認識，並通過以社區花園為中心的志願者活動來努力幫助消除美國的飢餓。社區花園是人們聚集在一起獲得負擔得起的健康食品的地方。
可用信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。
我們通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索（“EDGAR”）系統以電子方式向美國證券交易委員會提交報告。美國證券交易委員會維護一個互聯網站點，其中包含有關通過EDGAR以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的公司的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，這些信息免費提供。這個互聯網網站的地址是www.sec.gov.
我們還通過我們的網站免費提供，網址為www.thesimplygoodfoodscomp我們的10-K表格、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告，以及在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，儘快對根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告修正案。但是，我們沒有將我們網站上包含的信息或可能通過我們網站上的鏈接訪問的信息列為本報告的一部分，也沒有以引用方式將此類信息納入本報告。
第 1A 項。風險因素。
投資我們的證券涉及很高的風險。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮下述風險。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績都可能受到這些風險以及我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險的損害，這些風險可能會成為重大風險。由於任何這些風險，我們證券的交易價格可能會下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。
與我們的業務相關的風險
消費者偏好、習慣、對某些營養零食產品的看法和可自由支配支出的變化可能會對我們的品牌忠誠度、購買頻率和淨銷售額產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。
我們專注於我們認為對健康有積極影響的產品，並在依賴創新和不斷變化的消費者偏好的市場中競爭。總體而言，包裝食品行業，尤其是營養零食行業，會受到不斷變化的消費者趨勢、需求和偏好的影響，而新興的營養科學也在不斷髮展。曾經被認為健康的產品、成分或飲食方法可能會受到消費者的青睞，沒有科學依據，或者不再被認為是健康的。
食品行業的趨勢會隨着時間的推移而變化，我們未能預測、識別或應對這些趨勢的變化，除其他外，可能會導致消費者需求、貨架或零售空間減少以及價格降低，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。此外，由於各種原因，消費者可能會對我們產品中使用的某些成分產生負面看法，從而導致對現有產品進行重新配方以去除此類成分，這可能會對我們產品的味道或其他質量產生負面影響。可能影響消費者對健康產品的看法的因素包括飲食趨勢和對食物不同營養方面的關注、對特定成分和營養素對健康影響的擔憂、偏離特定成分和產品加工的趨勢，以及對產品生產的環境和社會影響的認識不斷提高。
消費者對我們產品營養成分和相關飲食習慣的看法可能會發生變化。消費者也可能不再認為碳水化合物較少、蛋白質含量較高、脂肪含量較高或纖維含量較高的產品或含有替代甜味劑的產品是健康的或實現個人體重管理、健康或健身目標所必需的。媒體（包括社交媒體）或某些有影響力的社區中與營養零食產品或體重相關飲食計劃的營銷相關的負面信息可能會對消費者對我們某些產品、計劃或品牌的總體印象產生不利影響，這可能會對我們的業務產生重大和不利影響。有關營養方法和健康生活方式的方法是許多研究和出版物的主題，這些方法通常有不同的觀點和觀點，其中一些可能對我們不利。關於什麼構成良好營養或某些飲食方法的益處的相互矛盾的科學信息也可能對我們的業務產生重大不利影響。我們的成功在一定程度上取決於我們能否推進合理的營養研究，預測消費者的口味和飲食習慣以及其他消費者趨勢，以及能否及時和負擔得起地提供帶有營銷信息的產品，以滿足他們的需求和偏好。由於通貨膨脹壓力、經濟衰退或其他原因，消費者可自由支配支出的變化也可能對我們的銷售、業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的運營依賴於全球供應鏈，供應鏈限制和通貨膨脹壓力對我們或供應商的影響可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們的運營和合同製造商的運營已經並將繼續受到供應鏈限制以及包裝、原料和勞動力挑戰的影響，這些挑戰導致成本增加。持續的不確定經濟環境以及宏觀經濟和地緣政治事件和趨勢可能會增加這些風險。此外，當前或未來的政府政策可能會增加進一步通貨膨脹的風險，這可能會進一步增加我們業務的原料、包裝和製成品的成本。同樣，如果商品和勞動力成本繼續增加，我們的供應商可能會繼續向我們尋求提價。這些情況對我們的經營業績造成了負面影響。如果我們不能通過價格上漲或成本節約措施來減輕供應鏈限制和通貨膨脹壓力的影響，我們的經營業績和財務狀況可能會受到進一步的負面影響。
即使我們可以提高產品的價格，消費者也可能會對這些價格上漲做出負面反應，這可能會對我們的品牌、聲譽和銷售產生重大不利影響。在2023財年，我們的價格上漲可能導致一些消費者購買我們的產品比過去少。如果我們的競爭對手在我們提高價格的同時維持或降低價格，我們可能會失去客户或產品的購買頻率可能會放緩，這兩者都會對銷售產生不利影響。我們的盈利能力可能會受到成本上漲、定價不足或產品購買頻率減少的負面影響，這可能會對毛利率和銷售產生負面影響。儘管我們繼續努力通過各種措施緩解供應鏈限制，但我們無法預測這些限制在不久的將來對我們業務收入時機和運營成本的影響。與原料、運費和包裝（包括成本）相關的供應鏈挑戰和供應鏈限制
通貨膨脹，對我們在2023財年的毛利率和盈利能力產生了負面影響，並可能繼續對我們未來的經營業績和盈利能力產生負面影響。此外，p長期的不利經濟狀況，包括經濟衰退或經濟增長放緩，或公共衞生疫情、流行病或流行病，可能會對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。
如果我們無法維持或提高產品價格以彌補上漲的投入成本，我們的利潤率可能會降低。
我們在某種程度上依靠價格上漲來抵消成本上漲並維持或提高業務的盈利能力。我們維持價格或有效實施提價的能力可能會受到多種因素的影響，包括競爭、我們營銷計劃的有效性、我們品牌的持續實力、市場需求和總體經濟狀況，包括更廣泛的通貨膨脹壓力。在經濟困難時期，消費者可能不太願意或沒有能力為我們的品牌產品支付價格溢價，他們可能會將購買轉向價格較低或其他超值的產品，這使我們更難維持價格和/或有效實施提價。此外，我們的零售合作伙伴和分銷商可能會向我們施加壓力，要求我們撤銷我們已經宣佈或已經實施的提價，無論是通過更改標價還是增加貿易和促銷活動。如果我們無法維持或提高產品的價格或必須增加交易和促銷活動，我們的利潤率可能會受到不利影響。有關2023財年供應鏈成本上漲對我們盈利能力的影響的更多信息，請參閲此表格10-K中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。此外，價格上漲通常會導致銷量損失，因為消費者傾向於以較高的價格購買更少的單位。如果此類損失大於預期，或者如果我們因價格上漲而失去分配，則我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
在競爭激烈的營養零食行業中，我們可能無法成功競爭。
我們的業務致力於為人們提供更有營養的飲食方式。我們在營養零食行業競爭，該行業包括在普通休閒食品行業中。營養零食行業規模龐大，競爭激烈。營養零食行業的競爭因素包括產品質量、口味、消費者的品牌知名度、營養成分、更簡單和加工較少的食材、“潮流” 零食的創新、提供的各種零食、雜貨店過道佈局、零售商貨架的准入、價格、廣告和促銷、產品包裝和包裝設計。我們在這個市場上與眾多跨國、地區和本地公司競爭，主要基於我們的營養成分、產品口味和質量、我們的品牌知名度和忠誠度、營銷、廣告、價格以及滿足特定消費者飲食需求的能力。未來市場上越來越關注健康、更簡單的產品，可能會增加該類別內的競爭壓力。
我們在營養零食行業的競爭對手包括銷售代餐棒、奶昔和營養補充劑的公司，以及通過生酮飲食、純素食、無麩質、素食等特定飲食方法銷售的公司。人們對營養零食、減肥和管理以及其他營養方法的看法是週期性和時髦的，消費者的看法不斷變化。除了通過我們的產品質量和消費者對低碳水化合物、低糖和富含蛋白質的飲食方法的有效性的看法來保持競爭力外，還必須繼續對我們的兩個品牌給予積極評價，否則我們的業務和聲譽可能會受到重大和不利影響。如果其他營養方法變得更受歡迎，或者人們普遍認為更有效，我們可能無法有效地競爭。此外，隨着臨牀解決方案的普及以及越來越多的藥物獲得美國食品藥品管理局的批准，公眾對使用慢性體重管理藥物的看法正在發生重大變化。此外，越來越多的人接受和使用藥物來控制體重，這可能會對總體上對多種食物和我們產品的需求產生負面影響。如果體重管理藥物的使用變得越來越流行和更廣泛地使用，並且我們無法有效地向消費者傳達我們的產品如何支持他們實現或維持體重管理目標，那麼我們的業務可能會受到重大不利影響。
我們的一些競爭對手擁有的資源遠遠超過我們的現有資源，他們銷售的品牌可能比我們的品牌獲得更廣泛的認可。我們當前和潛在的競爭對手可能提供與我們的產品相似的產品，比我們提供的產品範圍更廣，並且可能以比我們更具競爭力的價格提供此類產品。本地或區域市場通常還有大量的競爭對手，其中許多人提供的產品與我們的產品相似，並且可能與區域或全國零售連鎖店有着獨特的聯繫。來自營養零食行業新進入者的競爭加劇或現有競爭取得的任何成功都可能導致我們的銷售減少，要求我們降低價格，或兩者兼而有之，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。
如果我們未能成功、及時或根本無法實施增長戰略，我們增加收入和營業利潤的能力可能會受到重大不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們有效實施增長戰略的能力。但是，我們可能無法做到這一點。我們希望繼續專注於營養零食，並打算在我們的產品組合中增加更多品牌。除其他外，我們成功擴展營養零食品牌和其他增長戰略的能力取決於我們識別併成功迎合新的人口結構和消費者趨勢、開發新的創新產品、識別和收購更多產品線和業務、在雜貨店、批發俱樂部和其他零售商中獲得貨架空間、提高消費者對我們的認知的能力
品牌，與第三方零售商和我們產品的其他潛在分銷商達成分銷和其他戰略安排，並與眾多其他公司和產品競爭。
此外，低碳水化合物飲食生活方式的消費者和使用慢性體重管理藥物來支持減肥目標的消費者可能與傳統減肥產品的消費者有不同的偏好和消費習慣。我們也可能無法向使用慢性體重管理藥物的消費者充分解釋我們的產品如何支持實現和維持減肥目標。我們可能無法達到和維持新消費者的忠誠度或購買頻率與對待歷史消費者的忠誠度或購買頻率相同，甚至根本無法維持。我們也可能無法成功地發展廣告和其他措施來吸引目標消費者。
如果我們無法識別和吸引所有品牌的新受眾和受眾特徵，那麼我們成功整合更多品牌的能力將受到不利影響。我們也可能無法成功地發展廣告和其他措施來吸引目標消費者。因此，我們可能無法成功實施增長戰略，擴大品牌數量，或以目前的速度繼續保持銷售增長，甚至根本無法增長。如果我們未能實施增長戰略，或者如果我們將資源投資於最終被證明不成功的增長戰略，我們的銷售和盈利能力可能會受到負面影響，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。
如果我們不及時或根本不持續提高品牌知名度，維持或增加產品的分銷，吸引新的消費者加入我們的品牌，推出新的創新產品，我們的業務可能會受到影響。
營養零食行業受到消費者需求快速而頻繁變化的影響。由於消費者一直在尋找新的產品和策略來實現他們的健康飲食目標，因此我們的成功在很大程度上取決於我們能否繼續提高我們在消費者中的品牌知名度，開發和銷售新的創新產品和擴展產品，並有效地向消費者介紹這些新產品。新產品銷售佔我們淨銷售額中越來越重要的部分。為了應對新的和不斷變化的消費者需求，獲得市場的認可，並跟上新的營養、科學、技術和其他發展，我們必須不斷向市場推出新的和創新的產品，其中一些可能不被消費者接受，可能會過早進入市場，或者可能違反我們的口味或質地標準。因此，我們可能無法及時開發、推出或銷售任何新的或增強的產品。如果我們無法將新產品商業化，我們的收入可能無法按預期增長，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果我們無法在實體零售商處為我們的產品維持或確保額外的貨架或零售空間，我們的增長可能會受到限制。
我們的業績取決於我們通過擴大產品的分銷渠道來推動收入增長的能力。由於無法確保新的零售商或為我們的產品維持或增加貨架和零售空間，我們這樣做的能力可能會受到限制。營養零食的貨架和零售空間有限，受到競爭和其他壓力的影響。無法保證零售商會提供足夠的或任何貨架空間，也無法保證在線零售商會在線訪問其平臺或在平臺上提供足夠的產品知名度，以使我們能夠實現增長目標。
與競爭對手相比，缺乏吸引力的定位或定價，包括由於我們最近的價格上漲，可能會使我們的產品處於不利地位。即使我們獲得了貨架空間或更好的貨架佈局，我們的新產品和現有產品也可能無法達到零售商設定的銷售預期，有可能導致這些零售商將我們的產品下架。此外，在我們競爭的產品類別中，自有品牌產品的可用性、數量和質量的提高可能會給每個此類類別中品牌產品的貨架空間和佈局帶來更大的壓力，這可能會對我們的銷售產生重大和不利影響。
如果對我們品牌或組織聲譽的看法受到損害，我們的消費者、分銷商和零售商可能會做出負面反應，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。
我們相信，我們的聲譽建立在營養方法的功效以及食物的高品質風味和營養成分的基礎上。我們必須保護和擴大我們品牌的價值，以便在未來繼續取得成功。任何削弱消費者對我們品牌或業務運營的親和力的事件都可能大大降低我們的價值並損害我們的業務。例如，第三方對我們的營養方法、食材使用或食物質量的負面研究或媒體報道，無論是否準確，都可能對消費者的看法產生不利影響，這可能導致我們品牌的價值受到影響並對我們的業務產生不利影響。此外，如果我們召回某些產品，包括我們可能沒有全面質量控制的許可產品，則公眾對我們食品質量的看法可能會降低。無論準確性如何，我們也可能受到有關我們業務其他方面的新聞或其他負面宣傳的不利影響，例如：
•公共衞生問題、疾病或安全；
•對我們環境管理的看法以及我們的業務對環境的影響；
•消費者或員工機密信息的安全漏洞；
•與涉嫌就業歧視、醫療保健和福利問題有關的員工相關索賠；或
•有關我們的零售商、分銷商、製造商或其他供應鏈中其他人的政府或行業調查結果或財務穩定性。
作為我們營銷計劃的一部分，我們已與某些公眾人物簽訂合同，以推銷和認可我們的產品。儘管我們維持特定的選擇標準，並努力尋找能夠真正有效地引起消費者共鳴的公眾人物，但我們選擇推銷和認可我們產品的個人可能會受到公眾的負面青睞。由於我們的消費者可能將營銷和認可我們產品的公眾人物與我們聯繫起來，因此任何代表這些個人的負面宣傳都可能對我們和我們的產品造成負面宣傳。這種負面宣傳可能會對我們的品牌和聲譽以及我們的收入和利潤產生重大不利影響。
社交媒體上關於我們的負面信息，包括不準確的信息，可能會損害我們的聲譽和品牌，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的負面影響。
使用社交媒體平臺和類似渠道的人數顯著增加，這些平臺和類似渠道為個人提供了接觸廣泛受眾的消費者和其他感興趣的人。社交媒體平臺上信息的可用性幾乎是即時的，其效果也是如此。許多社交媒體平臺提供訂閲者和參與者發佈的內容，通常沒有過濾器或檢查所發佈內容的準確性。傳播信息（包括不準確信息）的機會可能是無限的。有關我們的業務和/或產品的信息可以隨時在此類平臺上流通。關於我們的產品和飲食方法功效的負面看法已經發布在各種社交媒體平臺上，將來可能會繼續發佈，並且是我們無法控制的。無論其準確性或真實性如何，此類信息和觀點都可能不利於我們的利益，並可能損害我們的聲譽和品牌。在沒有補救或糾正機會的情況下，傷害可能是立竿見影的。歸根結底，與任何此類負面宣傳相關的風險無法消除或完全緩解，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。
我們必須適當分配資源，以保持消費者對我們品牌的認知度，建立品牌忠誠度並激發對我們產品的興趣。我們的營銷策略和渠道將不斷髮展，我們的計劃可能會成功也可能不成功。
為了保持競爭力，擴大和保持產品的貨架佈局，我們可能需要增加營銷和廣告支出，以維持和提高消費者意識，保護和擴大我們現有的市場份額或推廣新產品，這可能會影響我們的經營業績。可能需要大量的廣告和促銷支出來維持或改善我們品牌的市場地位或向市場推出新產品。我們與行業參與者一起越來越多地參與非傳統和不斷變化的媒體渠道，包括通過社交媒體和網絡通信進行消費者宣傳，但這可能不會取得成功。增加我們的營銷和廣告工作可能無法維持我們目前的聲譽或提高我們品牌的知名度。此外，由於我們的營銷工作可能存在分散性，我們可能無法保持目前對品牌的知名度，因為我們將繼續主要關注為日常零食消費者提供低碳水化合物、低糖和富含蛋白質的營養方法。此外，隨着媒體變得越來越分散，消費者越來越多地通過各種不同的平臺、渠道和設備（例如移動設備和在線流媒體）觀看媒體，而從傳統的廣播和有線電視渠道觀看媒體的次數越來越少，我們為廣告活動吸引同等數量的目標消費者的成本也有所增加。
我們還持續評估我們的產品線，以確定是否停產某些產品。停產產品可能會增加我們的盈利能力，但可能會減少我們的銷售額並導致消費者購買其他品牌。產品線的停產可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的地理重點使我們特別容易受到北美經濟和其他事件和趨勢的影響。
我們主要在北美開展業務，因此特別容易受到不利的監管、經濟環境、消費者趨勢、市場波動（包括大宗商品價格波動或關鍵原料供應短缺）以及北美其他不利事件的影響。我們的業務集中在北美可能會帶來挑戰，並可能增加北美的不利事件對產品銷售、財務狀況和經營業績產生不成比例的重大和不利影響的可能性。
大流行、流行病或疾病疫情，例如COVID，過去和將來可能會擾亂我們的業務，包括消費和貿易模式、供應鏈和生產流程等，每種情況都可能對我們的運營、流動性、財務狀況和經營業績產生重大影響。
疾病疫情、流行病、疫情或類似的廣泛公共衞生問題（例如 COVID-19）的實際或感知影響可能會對我們的運營、流動性、財務狀況和經營業績產生負面影響。COVID-19 大流行
形勢繼續保持動態並可能發生迅速的重大變化，包括但不限於未來可能對我們的客户和供應鏈合作伙伴的運營產生重大影響的變化，這些變化最終可能對我們的業務和經營業績造成重大負面影響。例如，在 COVID-19 疫情對勞動力可用性的影響最嚴重時，我們的幾家合同製造商的業務受到了影響。
大流行、流行病或疾病疫情可能會影響對我們產品的需求，因為檢疫或其他政府對流動的限制可能會導致消費者購買行為不穩定。我們的業務在2022財年經歷了這些影響。未來政府或社會對公共集會的限制，尤其是長期限制，可能會對消費率和零售商店的客流量，進而對我們的業務產生不利影響。即使是感知到的感染風險或健康風險，也可能對我們門店零售客户的流量產生不利影響，進而對我們的業務、流動性、財務狀況和經營業績產生不利影響，尤其是在任何出行限制措施持續很長時間的情況下。
大流行、流行病或疾病疫情（例如 COVID-19）的傳播也可能削弱我們的第三方業務合作伙伴履行對我們義務的能力，這可能會對我們的運營產生負面影響。這些第三方包括提供我們的原料、包裝和其他必要操作材料的人、合同製造商、分銷商以及物流和運輸服務提供商。例如，COVID-19 疫情對勞動力可用性的影響影響了我們的幾家合同製造商的運營。港口和其他入境渠道可能被關閉或只能使用一部分容量，因為工人可能被禁止或無法報到工作，並且出於同樣的原因，在區域或國家內運輸產品的手段可能受到限制。由於 COVID-19 疫情，運輸限制措施已經出臺，全球供應過去和將來可能會再次受到限制，每種限制都可能導致並導致價格上漲或我們產品中使用的某些原料和原材料短缺。此外，我們的運營可能會受到幹擾。此外，由於新冠肺炎（COVID-19）或類似疫情導致的員工配置、採購、製造或倉儲能力中斷，我們的合同製造商製造我們產品的能力過去和將來可能再次受到損害。
除其他外，我們的經營業績取決於我們維持和增加現有客户的銷售量、吸引新消費者以及以消費者願意和能夠支付的價格提供吸引消費者的產品的能力。在疫情或類似情況下，零售商調整貨架重置時間或零售商撤店內陳列和促銷活動，我們實施旨在及時維持和增加銷量的創新、廣告、展示和促銷活動的能力可能會受到負面影響。在大流行、流行病或疾病爆發（例如 COVID-19）期間，零售商還可能改變其正常的庫存接收和產品補貨慣例，這可能會對我們的業務產生負面影響。
由大流行、流行病或疾病疫情（例如 COVID-19）以及相關的政府行動導致的勞動力限制和旅行限制可能會影響我們業務的許多方面。如果我們的員工中有很大一部分無法工作或我們無法訪問合同製造商的辦公地點，包括由於疾病、旅行或與疫情或疾病疫情相關的政府限制，我們的運營可能會受到負面影響。此外，流行病或疾病爆發可能導致廣泛的健康危機，這可能會對我們提供產品的許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，從而導致經濟衰退，從而影響客户和消費者對我們產品的需求。
不利和不確定的經濟狀況，例如人均收入和可支配收入水平的下降、失業率上升或由於疫情或類似情況而導致的消費者信心下降，可能會對分銷商、零售商和消費者對我們產品的需求產生不利影響。在經濟衰退期間，消費者可能會將購買轉向價格較低或其他感知價值的產品。
我們認為，COVID-19 疫情對消費者需求和購物行為的影響可能會持續下去，包括新的病毒變種以及這些變種對消費者購物模式的影響。
我們管理和緩解這些因素的努力可能不成功，這些努力的有效性取決於我們無法控制的因素，包括任何疫情、流行病或疾病疫情的持續時間和嚴重程度，以及為遏制其傳播和減輕公共衞生影響而採取的第三方行動。
與我們的運營模式相關的風險
原料和包裝成本波動不定，可能會大幅上升，這可能會對我們業務的盈利能力產生負面影響。
我們就堅果、蛋白質、纖維和包裝材料等大量核心原料的價格進行談判。有幾種食材是在美國境外種植或製造的。原料和包裝的成本波動不定，可能會由於難以預測的情況而波動，包括全球資源競爭、貨幣和匯率波動、天氣狀況、氣候變化的影響、自然或人為災害、消費者需求、地緣政治事件，以及影響原料和包裝生產或製造的政府貿易和農業計劃及環境法規的變化。我們購買的核心原料和其他供應品的價格波動性在2023財年有所增加，而這些
價格上漲已開始放緩，這些價格可能在2024財年保持高位。結果，我們的商品銷售成本在2023財年上升，盈利能力下降。
我們不使用套期保值來獲取任何核心成分。如果我們無法提高效率或將這些成本轉嫁給消費者，則核心原料或包裝價格的任何實質性上漲都可能對我們的利潤率產生負面影響；如果我們被迫提高價格，我們的銷售額也會受到負面影響。如果我們未能成功管理原料和包裝成本，如果我們無法提高價格以彌補增加的成本，或者如果這種價格上漲減少了我們的銷售量，那麼成本的上漲將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。有關2023財年供應鏈成本上漲對我們經營業績的影響的更多信息，請參閲此表格10-K中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。
我們的某些核心原料合同有最低批量承諾，在銷售疲軟的時期，可能需要在收入不匹配的情況下進行採購。未來的核心原料和包裝價格可能會受到新的法律或法規、關税、供應商對其他購買者的分配、供應商生產中斷、自然災害、原油和相關石化產品價格波動以及匯率變化的影響。
我們購買的核心原料、包裝、產品或設備的供應或交付短缺或中斷可能會對我們的經營業績產生重大和不利影響，因為我們依賴數量有限的第三方供應商來供應我們的核心原料和包裝，也依賴數量有限的合同製造商來製造我們的產品。
製造我們產品時使用的核心成分包括堅果、蛋白質和纖維。我們依靠有限數量的第三方供應商來提供這些核心原料，其中一部分是國際公司。其中任何一種核心成分的市場供應可能有限。任何供應中斷都可能對我們的業務產生重大不利影響，尤其是我們的盈利能力和利潤率。對供應商產生不利影響的事件可能會削弱我們獲得所需數量的核心原料庫存的能力。此類事件包括供應商的業務問題、財務、勞資關係、可持續發展問題、不斷變化的適用環境法規、進口核心原料的能力、當地海關加工進口核心原料的延遲、成本、生產、保險、種植、收穫或運輸過程中的聲譽和天氣狀況，包括洪水、乾旱、霜凍和地震、人為災害或其他災難性事件，以及地緣政治事件，例如烏克蘭和俄羅斯之間的持續衝突。
我們的財務業績在很大程度上取決於我們以具有競爭力的價格購買足夠數量的核心原料和包裝的能力。我們可能無法持續供應、定價或獨家獲得這些來源的核心原料和包裝。我們的任何供應商都可能終止或尋求改變與我們的關係。對我們特定核心原料的需求增加、所需核心原料的總體供應減少、供應商提高價格以及包裝和分銷核心原料的成本上漲可能會對我們產生不利影響。此外，如果供應商停止向我們銷售產品或訂立削弱他們向我們提供核心原料和包裝的能力的安排，我們可能會受到不利影響。
我們依靠數量有限的合同製造商來製造我們的產品。如果這些製造商中的任何一個：
•對其業務產生不利影響，包括無法滿足其勞動力或其他人力資本需求；
•無法按要求的水平、及時或根本無法繼續生產我們的產品；或
•選擇取消或不續簽我們與他們簽訂的製造我們產品的合同；
我們可能被迫尋找其他製造商。我們可能無法迅速識別和認證可能分配足夠產能以滿足我們要求的新制造商，這可能會對我們及時交付產品的能力產生不利影響。此外，我們可能無法與現有或新的製造商談判定價或其他條款，使其像我們目前享受的那樣優惠。此外，無法保證新的製造合作伙伴能夠準確地複製現有產品的生產過程和口味特徵。此外，我們偶爾會決定選擇新的合同製造商來取代現有製造商來生產我們的產品。如果向新制造商的過渡延遲，或者我們在向新制造商過渡期間遇到產品質量或其他生產問題，則在這些問題得到解決之前，我們的業務可能會受到負面影響。
我們的合同製造商還獨立簽訂合同並獲取我們產品的某些成分和包裝。如果我們或我們的合同製造商無法獲得所需數量或根本無法獲得某些成分或包裝，他們製造我們產品的能力可能會受到不利影響。尋找和鑑定此類替代生產來源或替代成分或包裝可能需要很長時間，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
如果我們的產品因無法獲得原料或包裝、我們的物流供應商或合同製造商面臨勞動力挑戰而中斷，或者如果我們的客户在其所在地遇到產品庫存延遲，我們的零售銷售額將減少，我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們面臨與第三方合同製造商保護我們的商業祕密相關的風險。如果我們的合同製造商故意或無意地未能保護我們的商業祕密，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利影響。如果我們對產品的需求顯著增加，或者需要更換現有的供應商或製造商，則在需要時、在可接受的條件下或根本無法提供核心原料或製造商的額外供應。供應商可能無法分配足夠的容量來滿足我們的要求、及時完成我們的訂單或滿足我們嚴格的質量標準。即使我們現有的供應商和製造商能夠擴大產能以滿足我們的需求，或者我們可以找到新的核心原料來源或新的合同製造商，我們也可能會遇到生產延遲、質量不一致和成本增加的問題。如果有的話，我們可能無法將增加的成本立即轉嫁給消費者，這可能會降低或削弱我們的盈利能力。任何製造和/或供應中斷或成本增加都可能對我們滿足消費者對產品需求的能力產生不利影響，並導致短期和長期的淨銷售額和盈利能力下降。
我們在很大程度上依賴第三方合同製造商來維持我們產品的質量。合同製造商未能或無法遵守我們產品的規格和要求可能會導致產品召回，這可能會對我們的聲譽造成重大和不利影響，如果我們的任何產品的消費造成或聲稱造成疾病或傷害，我們將承擔重大責任。我們的產品涉及產品污染、變質、產品篡改、其他摻假、貼錯標籤和品牌錯誤等風險。我們還許可某些包含我們的品牌和徽標的產品，但這些產品完全由我們控制的第三方生產和分銷。此外，我們不擁有倉庫設施，但它們由第三方為我們管理。
在某些情況下，我們可能被要求或可能自願召回或撤回產品。大規模召回或撤回我們的任何產品或許可產品可能會對我們的銷售和盈利能力產生負面和重大影響，並可能造成重大損失，具體取決於召回成本、產品庫存的破壞、產品可用性的減少以及競爭對手和消費者的反應。
我們可能會受到索賠或訴訟，包括集體訴訟（這可能會顯著增加任何不利的和解或裁決）或判決，從而導致對實際或索賠的傷害、疾病或死亡承擔責任。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。無論索賠或訴訟是否失敗或未得到充分追究，圍繞我們的產品造成疾病或傷害的任何説法的負面宣傳都可能對我們在現有和潛在消費者中的聲譽以及我們的企業和品牌形象產生不利影響。此外，此類索賠或責任可能不在我們的保險或我們對他人的任何賠償權或繳款權範圍內。我們維持我們認為足夠的金額的產品責任保險。但是，我們可能會承擔未投保或超出保險範圍的索賠或負債。針對我們的產品責任判決或產品召回可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們依賴向有限數量的零售商銷售來獲得淨銷售額的很大一部分，失去一家或多家此類零售商可能會對我們的業務造成重大損害。此外，我們與這些零售商保持 “隨意” 合同，這些合同不要求經常或最低購買我們的產品。
我們的絕大部分銷售額來自有限數量的零售商。我們最大的零售商沃爾瑪的銷售額約佔2023財年合併銷售額的31％，其中約24％來自其大眾零售渠道，約7％來自山姆俱樂部和電子商務渠道。我們的第二大零售商亞馬遜的銷售額約佔2023財年合併銷售額的16％。儘管我們的重要零售商的構成可能因時期而異，但我們預計，在可預見的將來，我們的大部分銷售額將繼續來自相對較少的零售商。這些零售商可能會出於我們無法預測或控制的原因採取影響我們的行動，例如他們的財務狀況、業務戰略或運營的變化，包括他們無法滿足勞動力或其他人力資本需求、他們的產品質量的感知以及競爭產品的推出。無法保證沃爾瑪、亞馬遜或我們的其他重要客户會繼續以與過去相同的數量或條件購買我們的產品，尤其是在越來越強大的零售商繼續要求降低價格的情況下。
我們的零售商很少向我們提供堅定的、長期或短期的批量購買承諾。因此，在某些時期，我們的產品可能幾乎沒有訂單，同時還會承擔與勞動力維護、市場營銷、一般公司和債務還本付息有關的成本。此外，儘管運營渠道不同，但我們的零售商有時會爭奪相同的消費者。由於競爭造成的實際或感知衝突，零售商可能會採取對我們產生負面影響的行動。在採購訂單減少或由於採購訂單減少而收回固定成本的時期，我們可能找不到新的零售商來補充我們的收入。一段時期的採購訂單減少可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
相反，偶爾我們可能會遇到這些零售商對我們產品的訂單意外增加，這可能會造成供應鏈問題並可能導致訂單未成交。如果我們無法滿足對我們產品不斷增長的需求，那麼我們的聲譽就會與
這些零售商，最終是我們的消費者，可能會受到傷害。產品需求的意外波動可能會導致我們的業績逐季波動。零售商之間的整合也可能對我們的業績產生重大和不利影響。由於貨架費上漲和產品銷售量減少的影響，向大客户銷售的集中度增加可能會對我們的盈利能力產生負面影響。此外，隨着零售商整合或佔我們銷售額的更大比例，他們可能會減少為適應自有品牌產品而提供的品牌產品的數量，並迫使我們降低產品的價格。
我們的配送網絡流失、中斷或無法有效運營可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。
對於我們在美國的業務，我們使用印第安納州格林菲爾德的配送中心。我們的很大一部分庫存是由第三方物流提供商從這些中心直接運送到零售商的。我們的大多數其他買家都在我們的配送中心取貨，並安排配送到他們的配送網絡。我們的一小部分客户直接從聯合制造地點運送某些產品。我們在很大程度上依賴配送中心和物流供應商的有序運營。如果出現併發症，特定設施遭到損壞或毀壞，或者如果我們的第三方物流合作伙伴或將自己的訂單運送到配送網絡的客户無法滿足他們對送貨司機或其他倉庫人員的勞動力或其他人力資本需求，或者如果卡車運輸法規影響當前的卡車運輸規範（例如轉向電動汽車），我們及時或經濟高效地交付庫存的能力可能會受到重大和負面影響，因為消費者流失零售購買因此對我們的運營產生負面影響。
我們依靠單一來源的物流提供商從我們的配送中心在美國進行分銷和產品運輸。我們使用配送服務進行裝運會面臨風險，這些風險可能會影響提供充分滿足我們運輸需求的送貨服務的能力，包括燃油價格上漲、勞動力短缺、員工罷工和惡劣天氣。有時，我們可能會更換第三方物流提供商，我們可能會面臨物流困難，這可能會對交付產生不利影響。此外，我們可能會為此類變更承擔成本和花費資源，而無法獲得像我們目前獲得的那樣優惠的條款。
由於自然或人為災害、流行病或其他疾病疫情、火災、洪水、恐怖主義或其他災難性事件、系統故障、勞動力短缺或分歧或運輸問題而導致我們的配送設施或運營中斷，可能會導致產品延遲向零售商交付，並可能對我們的經營業績產生重大和不利影響。
惡劣的天氣條件、火災、洪水、乾旱、颶風、地震和龍捲風等自然災害、與氣候變化相關的政府監管以及氣候變化和地緣政治事件的影響可能會影響作物供應和供應鏈基礎設施，並對我們業務的經營業績產生負面影響。
惡劣的天氣條件和自然災害，例如火災、洪水、乾旱、霜凍、颶風、地震、龍捲風、昆蟲侵擾和植物病害，以及地緣政治事件可能會影響用於製造和保護食品的核心原料和包裝的供應，或可能阻止第三方生產或分銷食品。此外，由於氣候變化的影響，隨着時間的推移，其中許多天氣狀況可能會變得更加嚴重。競爭製造商可能受到天氣狀況、自然災害和地緣政治事件的不同影響，具體取決於其供應來源和製造或分銷設施的位置。如果我們可用的核心原料和包裝的供應減少，我們可能無法以優惠條件找到足夠的補充供應來源，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，由於我們依賴少數合同製造商來滿足我們的大部分製造需求，而且由於我們的配送倉庫都位於相似的地理位置，惡劣的天氣條件可能會影響這些第三方運營商製造、儲存或運輸我們產品的能力。
我們打算通過兼併收購或合資實現增長，但我們可能無法成功整合、運營此類業務合併或實現預期收益。
作為我們戰略計劃的一部分，我們打算進行兼併收購或合資經營。我們的收購策略基於識別和收購能夠補充我們現有產品的品牌，識別和收購新類別和新地區的品牌，以擴大我們的營養零食和可能的其他食品平臺。儘管我們會定期評估多個收購候選人，但我們無法確定我們能否成功找到合適的收購候選人，以優惠條件談判收購已確定的候選人，或者整合我們完成的收購。
收購涉及許多風險和不確定性，包括爭奪合適收購目標的激烈競爭，這可能會提高目標價格和/或對我們以優惠條件完成交易的能力產生重大不利影響，完成收購所需的財務資源可能無法獲得，我們對目標進行不當估值和定價的風險，儘管我們進行了盡職調查，但仍可能無法識別目標公司或資產固有的所有風險和負債，轉移管理層的注意力包括我們業務的日常運營以及現有員工面臨的額外壓力、完成收購可能需要額外的債務融資而導致槓桿率增加、如果我們發行額外的股權證券為收購融資，則會稀釋我們當前每股淨賬面價值，難以確定合適的收購目標或
以足夠優惠的條件完成任何確定的交易，並且需要獲得監管機構或其他政府批准才能完成收購。
未來的任何收購都可能帶來與進入新的地理市場相關的風險，包括美國以外地區和我們當前的國際市場、分銷渠道、業務範圍或產品類別，在這些市場中，我們可能沒有豐富的先前經驗，在這些市場中，我們的成功或盈利可能不如在熟悉度和品牌知名度更高的企業和地理區域那樣取得成功或盈利。潛在的收購可能帶來巨大的交易成本，需要大量的管理時間並分散我們對核心業務的注意力，即使我們無法完成或決定不進行特定的交易。
除上述風險外，即使收購已經完成，收購實體的整合也可能涉及重大困難。其中包括未能實現與收購、系統、運營和管理控制及程序有關的財務或運營目標，需要修改系統或增加管理資源，難以整合和留住消費者或人員，難以整合和有效部署業務或技術，攤銷所收購資產（這將減少未來報告的收益），可能對現金流或經營業績產生不利的短期影響，整合具有不同背景的人員以及組織文化, 協調銷售和市場營銷職能以及未能獲得和留住被收購企業的關鍵人員.未能管理這些收購增長風險可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的保險單可能無法為索賠提供足夠的承保範圍。
我們認為，我們維持同等規模和類型的企業的常規保險單。但是，我們可能蒙受的損失無法投保，或者我們認為投保在經濟上不合理。此類損失可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
失去我們的主要執行官或其他人員，或者無法吸引和留住此類管理層和其他人員，可能會對我們的業務產生負面影響。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們主要高管的技能、經驗和努力，以及我們在整個組織中人才職位的實力。關鍵人員的突然流失或我們未能適當規劃任何預期的關鍵高管繼任可能會對我們的業務和前景產生重大和不利影響，因為我們可能無法及時找到合適的人選來接替他們（如果有的話）。此外，我們還依賴於我們吸引和留住合格人員來運營和擴展業務的能力。如果我們未能吸引有才華的新員工，我們的業務和經營業績可能會受到負面影響。
我們可能無法充分保護我們的知識產權和其他對我們業務具有重要意義的所有權。
我們的有效競爭能力在一定程度上取決於對我們擁有或許可的商標、商業外觀、版權和其他知識產權的保護。我們使用合同條款、保密程序和協議以及商標、版權、不正當競爭、商業祕密和其他法律來保護我們的知識產權和其他所有權可能不夠。我們可能無法阻止第三方使用我們有關食品或飲料產品的知識產權，也可能無法在當前產品供應之外利用我們的品牌。此外，我們的商標或其他知識產權申請可能並不總是獲得批准。第三方可能會反對我們的知識產權申請，或以其他方式質疑我們對商標或其他知識產權的使用。第三方可能會侵犯、盜用或以其他方式侵犯我們的知識產權。適用法律的變化可能會削弱或取消目前對知識產權的法律保護。我們為保護我們的品牌和其他知識產權而可能採取的任何法律行動都可能失敗，導致鉅額成本，並可能轉移管理層對其他業務問題的注意力。如果我們無法以合理的條件許可此類第三方知識產權，成功指控我們侵犯商標、版權或其他知識產權，則可能會阻止我們提供產品或服務，或者可能要求我們重新設計或重塑我們的產品或包裝。我們的某些知識產權許可有固定期限，即使是那些沒有固定期限的許可，我們也不能保證我們所有的知識產權許可都將無限期有效。終止或違反我們授予或授予我們的知識產權許可可能會導致此類許可產生的利潤損失。上述任何結果都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大和不利影響。
我們的信息技術系統的任何不足、故障或中斷都可能損害我們有效運營業務的能力，並且我們的業務面臨在線安全風險，包括安全漏洞和身份盜用。
我們嚴重依賴信息系統來管理我們的供應鏈、庫存、債務支付、現金收集、人力資本管理、財務工具和其他業務流程和程序。我們有效管理業務職能的能力在很大程度上取決於這些系統的可靠性和容量。我們的運營取決於我們保護計算機設備和系統免受物理盜竊、火災、停電、電信故障或其他災難性事件以及內部和外部安全漏洞、病毒和其他破壞性問題的損壞的能力。這些系統無法有效運行，無論是維護問題、升級還是過渡到新系統
平臺或這些系統的安全漏洞可能導致我們的運營中斷或延遲，降低效率或對我們的運營產生負面影響。如果我們的信息技術系統出現故障，我們的宂餘系統或災難恢復計劃不足以解決此類故障，或者如果我們的業務中斷或網絡安全保險不足以補償我們可能遭受的任何損失，我們的收入和利潤可能會減少，我們的品牌和業務聲譽可能會受到重大不利影響。此外，修復我們系統中的任何問題都可能導致大量的計劃外開支。
我們已經建立了控制措施，包括旨在保護我們的計算機系統和信息技術系統和網絡的信息系統治理控制措施。我們還制定了業務連續性計劃，旨在預測和緩解故障。但是，我們無法控制或預防所有潛在的技術故障、不利的環境事件、第三方服務中斷或網絡安全風險。
未經授權的用户如果侵入我們的信息安全系統，可能會盜用專有信息、員工信息或消費者信息。因此，可能有必要花費額外的資本和資源來防範或緩解未經授權的訪問造成的問題。數據安全漏洞可能導致消費者聲譽受損並減少對我們產品的需求。事實證明，額外的支出可能無法及時補救能夠滲透我們信息安全的未經授權的用户的違規行為。除了故意的安全漏洞外，計算機病毒的無意傳播還可能對我們的計算機系統產生不利影響，進而損害我們的業務。
我們越來越依賴雲計算和其他技術，這些技術導致第三方代表我們持有大量的客户、消費者或員工信息。在過去幾年中，企圖破壞這些系統安全的頻率和複雜程度都有所增加。如果我們或我們的外包第三方提供商用於存儲或處理此類信息的安全和信息系統遭到破壞，或者如果我們或此類第三方以其他方式未能遵守適用的法律和法規，我們可能會面臨訴訟和處罰，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。我們作為品牌或僱主的聲譽也可能受到此類安全漏洞或監管違規行為的不利影響，這可能會削弱我們吸引和留住合格員工的能力。
許多州要求，如果安全漏洞導致消費者披露其個人財務賬户或其他信息，則必須通知消費者。其他州和政府實體正在考慮這種 “通知” 法。此外，其他公開披露法可能要求舉報重大安全漏洞。如果我們遇到安全漏洞，並且將來需要此類通知或公開披露，我們的聲譽和業務可能會受到損害。
除了我們網站用户自願提交的有限信息外，我們通常不收集或存儲消費者數據或個人信息，儘管我們會與第三方提供商共享信息以提供消費者廣告。但是，第三方提供商，包括我們的被許可人、合同製造商、電子商務承包商和第三方賣家，可能會這樣做。此類第三方的網站運營可能會受到依賴其他第三方硬件和軟件提供商、技術變更、與這些網站運營所用的計算機系統故障相關的風險、電信故障、數據安全漏洞和類似中斷的影響。
如果我們或我們的第三方提供商未能有效維護或保護我們各自的信息技術系統和數據完整性，未能實施新系統，更新或擴展現有系統，未能提供必要的隱私法披露，或者未能預測、計劃或管理我們運營中涉及的系統的重大中斷或損害，我們可以：
•失去現有客户；
•難以預防、檢測和控制欺詐；
•與客户、供應商、分銷商或其他人發生爭議；
•受到監管制裁，包括因違反《1996年健康保險流通與問責法》或其他聯邦或州隱私法而受到的制裁；
•遭受聲譽損害，以及
•修復對我們系統的任何未經授權的訪問並採取保護措施以防將來的攻擊，這會產生意想不到的成本。
由於這些可能的結果，我們可能會增加運營費用，我們的經營業績可能會受到重大和不利影響。儘管我們為因未經授權訪問我們的系統而造成的損失提供保險，但無法保證我們的保險水平足以彌補我們遭受的損失。
監管風險和訴訟風險
我們所有的產品都必須遵守聯邦、州和地方法規。任何不遵守FDA或其他適用法規的行為都可能損害我們的業務。
我們的產品必須遵守各種規章制度，包括有關產品製造、食品安全、所需測試和產品適當標籤的規章制度。美國食品和藥物管理局尚未定義有關低碳水化合物的營養成分聲明，但它不反對在食品標籤上使用淨碳水化合物信息，前提是標籤充分解釋了該術語的用法，因此不會虛假或誤導消費者。美國食品藥品管理局要求每份的所有碳水化合物都列在包裝的營養成分面板（“NFP”）上。除了NFP上的信息外，我們還在現有產品包裝上使用了 “淨碳水化合物”（或 “淨碳水化合物”）一詞。我們通過從NFP上列出的總碳水化合物中減去纖維和糖醇（如果有）來確定一份中淨碳水化合物的數量。FDA法規和/或其解釋可能會發生重大變化，例如，與我們的某些核心成分（例如纖維）的定義、描述其他成分或營養素（例如糖醇或蛋白質）的標籤要求或任何標記為轉基因（“轉基因”）的成分的披露有關的重大變化。因此，我們的產品有可能不符合美國食品藥品管理局的規定，任何此類違規行為都可能損害我們的業務。
此外，如果美國食品藥品管理局或其他法規限制我們標記和銷售某些成分或產品屬性，例如纖維或 “淨碳水化合物” 含量，我們可能無法有效地覆蓋目標人羣，宣傳我們認為產品的益處，也無法傳達我們的產品由我們認為的低碳水化合物、低糖和富含蛋白質的成分組成。
我們必須依靠我們聘請的合同製造商來生產我們的產品，以保持對適用的監管要求的合規性。儘管我們要求合同製造商遵守監管要求，但我們無法直接控制此類設施。我們的合同製造商不遵守適用法規可能會對我們向客户銷售產品的能力和經營業績產生重大不利影響。
州和聯邦法律之間關於核心成分定義和標籤要求的衝突可能導致不遵守州和地方法規。例如，某些州可能對某些成分維持更狹義的定義，以及更嚴格的標籤要求，而我們對此一無所知。州或地方層面的任何違規行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。
我們的廣告受監管以確保準確性，如果我們的廣告被確定為虛假或誤導性，我們可能會面臨罰款或制裁。
我們的廣告受聯邦貿易委員會根據《聯邦貿易委員會法》的監管，該法禁止傳播虛假或誤導性廣告。此外，商業改善局理事會全國廣告司（我們稱之為NAD）負責管理廣告行業的自我監管計劃，以確保全國廣告的真實性和準確性。NAD 既監控全國廣告，又受理競爭公司和消費者的詢問和質疑。如果我們的廣告被確定為虛假或誤導性，我們可能不得不支付賠償金、修改或撤回我們的活動，並可能面臨罰款或制裁，這可能會對我們的銷售和經營業績產生重大不利影響。
法律和監管環境的變化可能會限制我們的業務活動，增加我們的運營成本，減少對我們產品的需求或導致訴訟。
我們的業務要素，包括我們許多產品的生產、儲存、分銷、銷售、展示、廣告、營銷、標籤、健康和安全措施、運輸和使用，均受美國聯邦、州和地方政府機構管理的各種法律和法規的約束，也受美國境外政府實體和機構在可能生產我們的產品或其組件（例如核心原料和包裝）的市場上管理的法律和法規的約束。或已出售。由於各種因素，包括政治、經濟或社會事件，這些法律、法規及其解釋可能會發生巨大變化。這些因素可能包括以下方面的變化：
•食品和藥品法（包括FDA法規）；
•與產品標籤、廣告和營銷行為相關的法律；
•限制我們某些產品的銷售和廣告的法律和計劃；
•旨在減少、限制或消除我們某些產品中存在的成分的法律和計劃；
•旨在減少、限制或消除我們某些產品中存在的成分或包裝的法律和計劃，以實現政府應對氣候變化或某些勞動行為的目標；
•旨在阻止食用產品或原料或改變我們某些產品的包裝或份量的法律和計劃；
•州消費者保護和披露法；
•税收要求，包括對我們產品的銷售徵收或擬議徵收新的税收或增加的税收或其他限制；競爭法；
•反腐敗法，包括經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》（“FCPA”）和2010年《英國反賄賂法》（“反賄賂法”）；
•經濟制裁和反抵制法，包括由美國財政部、外國資產控制辦公室（“OFAC”）和歐盟（“歐盟”）管理的法律；
•與出口、再出口、轉讓、關税和進口管制有關的法律，包括《出口管理條例》、《歐盟兩用條例》以及由美國海關和邊境保護局以及合同製造商所在地的其他地方政府管理的海關和進口法；
•就業法；
•隱私法；
•規範我們可能為產品收取的價格的法律；
•與氣候變化有關的任何必要披露中的監管要求；以及
•農業、運輸和環境法。
新的法律、法規或政府政策及其相關解釋，或上述任何內容的變化，包括對銷售我們的產品、產品中的成分或用於產品生產的商品的税收、關税或其他限制，可能會改變我們開展業務的環境，因此可能會影響我們的經營業績或增加我們的成本或負債。此外，如果我們不遵守此類法律法規，我們可能會受到監管調查、民事或刑事制裁以及集體訴訟，近年來，該行業的訴訟有所增加。
訴訟或法律程序可能使我們承擔重大責任，並對我們的聲譽產生負面影響。
有時，我們可能會對各種索賠和訴訟進行辯護。我們會評估這些索賠和訴訟，評估出現不利結果的可能性，並在適當時估算潛在損失（如果可能）。我們可能會根據管理層當時可用的信息酌情設立儲備金。這些評估和估計涉及管理層的大量判斷，可能與實際結果存在重大差異。
還有一個額外的風險，即潛在的訴訟可能導致負面宣傳、消費者困惑、不信任，並給我們帶來額外的法律挑戰。如果我們受到相關或額外的不可預見的訴訟，包括與我們的產品、標籤或廣告相關的索賠，這些索賠可能因州和聯邦規章制度而異，即使針對我們的索賠的依據沒有根據，消費者也可以避免購買我們的產品或尋求替代產品。
與我們的資本結構相關的風險
我們的債務可能會對我們的財務狀況和公司運營能力產生重大不利影響，並且我們可能會承擔額外的債務。
截至2023年8月26日，我們有約2.85億美元的未償定期貸款債務和循環信貸額度，可用額度高達7500萬美元，該循環信貸額度沒有提取任何款項。我們當前和未來的債務水平以及債務安排的條款可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響，並限制我們成功實施增長戰略的能力。此外，根據管理我們債務的信貸額度，我們已向貸款人提供了我們幾乎所有資產（包括子公司和關聯公司的資產）的擔保權益。
我們履行償債義務的能力將取決於我們未來的業績，這將受到本文所述其他風險因素的影響。如果我們沒有產生足夠的現金流來償還債務，我們可能不得不為全部或部分現有債務進行再融資，出售資產，借更多資金或籌集股權。我們可能無法按令我們滿意的條件及時採取任何此類行動，或者根本無法採取任何行動。
管理我們債務安排的信貸機制包含財務和其他契約。
管理我們現有債務安排的信貸機制包含某些財務和其他契約。我們的循環信貸額度的最大總淨槓桿率等於或小於6. 00:1.00，但前提是信貸延期超過循環信貸額度下可用承諾總額的30％，以及我們進行和/或進行資產出售和其他處置、留置權、債務、某些收購和投資、合併、重組和其他基本變動、股息支付等方面的能力受到限制以及向股權和認股權證持有人的其他分配，以及預付款在每種情況下，均為實質次級債務，但與此類類型和規模的信貸額度基本一致的習慣例外情況除外。任何不遵守信貸額度限制的行為都可能導致違約事件。管理我們現有債務安排的信貸額度按浮動利率計息。如果市場利率上升，浮動利率債務將產生更高的還本付息要求，這可能會對我們的現金流產生重大不利影響。
利率變化可能會對我們的收益和現金流產生不利影響。
我們在循環信貸額度下的債務按浮動利率計息，浮動利率使用有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）作為基準利率。SOFR是根據短期回購協議計算得出的，由美國國債支持。觀察SOFR並向後看，這與倫敦銀行間同業拆借利率（“LIBOR”）形成鮮明對比
先前的方法是估計的前瞻性匯率，在某種程度上依賴於提交報告的小組成員的專家判斷。鑑於SOFR是一種由政府證券支持的擔保利率，因此該利率沒有像倫敦銀行同業拆借利率那樣考慮銀行信用風險。因此，SOFR可能低於倫敦銀行同業拆借利率，並且不太可能與金融機構的融資成本相關。由於這些和其他差異，無法保證SOFR的表現會與倫敦銀行同業拆借利率在任何時候的表現相同，也無法保證它可以替代倫敦銀行同業拆借利率。作為倫敦銀行同業拆借利率的替代工具，SOFR能否獲得市場吸引力仍有疑問
目前，無法預測任何替代參考利率的設定或英國或其他地方可能頒佈的任何其他改革的影響。此類潛在變化的性質、包括SOFR在內的替代參考利率或其他改革的不確定性可能會對包括我們的倫敦銀行同業拆借利率或SOFR在內的基於倫敦銀行同業拆借利率或SOFR的證券的交易市場產生不利影響。因此，我們的利息支出可能會增加，我們為部分或全部現有債務進行再融資的能力可能會受到影響，我們的可用現金流可能會受到不利影響。
將來我們可能需要額外的資金，而這些資金可能無法以可接受的條件提供，也可能根本無法獲得。
我們歷來依靠運營產生的現金來為我們的運營和戰略提供資金。我們可能還需要進入債務和股權資本市場，但是，這些融資來源可能無法以可接受的條件提供，或者根本無法獲得。我們獲得額外融資的能力將受多種因素的影響，包括市場狀況、我們的經營業績、投資者情緒以及我們根據管理未償債務的協議承擔額外債務的能力。這些因素可能使額外融資的時機、金額、條款或條件對我們沒有吸引力。如果我們無法從運營中獲得足夠的資金或籌集更多資金，我們的增長可能會受到阻礙。
由於作為上市公司運營，我們已經並將繼續承擔鉅額成本，我們的管理層已經並將繼續被要求投入大量時間來開展合規工作。
作為一家上市公司，我們已經承擔並預計將繼續承擔大量的法律、會計、保險和其他費用。《多德-弗蘭克華爾街改革和客户保護法》（“多德-弗蘭克法案”）和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）以及美國證券交易委員會實施的相關規則和上市交易所的規則和要求，都要求上市公司的公司治理做法發生變化。此外，美國證券交易委員會根據多德-弗蘭克法案正在實施或必須實施的規則預計將需要進行更多修改。遵守這些法律和其他類似的法律、規章和法規，包括遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條（“第404條”），已經並將繼續大幅增加支出，包括我們的法律和會計成本，並使某些活動更加耗時和成本。我們可能無法招聘、培訓或留住必要的員工，可能依賴聘請外部顧問或專業人員，如果我們的內部基礎設施不足以履行上市公司的義務，這可能會對我們的業務產生不利影響。這些法律、法規和規則，包括新的補償規定，也可能使我們獲得董事和高管責任保險的成本更高，我們可能被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的保險而承擔更高的成本。這些法律和法規還可能使我們更難吸引和留住合格的人才在董事會、董事會委員會中任職或擔任執行官。
此外，越來越多的投資者和其他市場專業人士期望像我們這樣規模的上市公司提供更詳細的環境、社會和治理或ESG報告，這些報告目前是由擁有比我們更多人力和財務資源的上市公司編制的。此外，美國證券交易委員會提出了規則變更，要求註冊人在其經審計的財務報表附註中包括某些與氣候相關的披露，包括帶有第三方認證的温室氣體排放數據和與氣候相關的財務報表指標。美國證券交易委員會關於加強和標準化氣候相關披露的這些提案可能要求我們更改會計政策，改變我們的運營政策，實施新的或加強現有系統，使它們反映新的或經修訂的財務報告準則，或者重申我們已發佈的財務報表。此類變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，或者導致我們的收入和營業利潤目標出現不利偏差，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。
因此，我們預計將產生額外費用，以滿足這些報告預期以及政府法規將來規定的任何與氣候相關的報告。
如果我們無法實施適當的系統、程序和控制措施，我們可能無法以適當和及時的方式成功採購、提供或運送我們的產品，發展我們的業務並對交易進行核算。
我們需要有效的計劃和管理流程以及某些其他自動化管理和會計系統，才能成功地提供產品、發展業務和以適當和及時的方式對交易進行核算。我們有一個集成的企業資源規劃系統和某些其他自動化管理和會計系統。我們會定期更新我們的運營和財務系統、程序和控制措施；但是，我們仍然依賴某些手動流程和程序，這些流程和程序可能無法與我們的業務增長成正比。我們的系統將繼續需要自動化、修改和改進
應對我們業務當前和未來的變化。未能及時實施適當的內部制度、程序和控制措施可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。
如果我們不對財務報告保持有效的內部控制，我們可能無法及時準確報告財務業績或防止欺詐，這可能會對投資者對我們財務報告的信心產生不利影響，並對我們的業務和經營業績以及普通股的市場價格產生不利影響。
對財務報告進行有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的。2021 年 5 月，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。將來，我們可能會發現財務報告的內部控制領域需要改進。此外，我們的內部財務和會計團隊人手不足，這可能導致職責分工效率低下。如果我們未能適當、高效地維持對財務報告的有效內部控制，我們可能無法準確地報告我們的財務業績。
重大缺陷是指財務報告內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性無法及時預防或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。有效的內部控制是我們提供可靠的財務報告和防止欺詐的必要條件。補救措施有時可能既耗時又昂貴，而且無法保證我們迄今為止採取的補救措施或將來可能採取的任何補救措施足以避免未來潛在的實質性弱點。在持續一段時間過去之後，管理層才能測試糾正措施的設計和操作有效性，才會認為重大缺陷已得到修復。
未來我們可能會發現重大弱點，這可能會限制我們防止或發現年度或中期財務報表重大錯報的能力。出現或未能糾正我們發現的任何重大缺陷或任何其他重大缺陷都可能導致我們未能遵守法律要求，包括薩班斯-奧克斯利法案第404條和有關及時提交定期報告的規則以及適用的證券交易所上市要求，都可能導致投資者對我們的財務報告失去信心，並可能對普通股的市場價格產生不利影響。
我們唯一的重要資產是阿特金斯中級控股有限公司100％的所有權，這種所有權可能不足以支付股息或進行分配或貸款，使我們能夠支付普通股的股息或履行我們的其他財務義務。
除了直接擁有阿特金斯中質控股有限責任公司100％的股份外，我們沒有直接業務，也沒有其他重要資產。我們目前依靠阿特金斯中級控股有限責任公司進行分配、貸款和其他付款，以籌集必要的資金來履行我們的財務義務並支付普通股的股息。管理我們的債務安排和阿特金斯中質控股有限責任公司未來債務的協議中的法律和合同限制以及阿特金斯中質控股有限責任公司的財務狀況和運營要求可能會限制我們及時從阿特金斯中質控股有限責任公司獲得資金的能力。Atkins Intermediate Holdings, LLC的收益或其他可用資產可能不足以支付股息、進行分配或貸款，以使我們能夠支付普通股的股息或履行我們的其他財務義務。
與我們的普通股相關的風險
我們的股價可能會波動。
我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市。我們普通股的市場價格過去曾波動，未來可能會大幅波動，這要歸因於多種因素，包括未來有關我們或我們的主要客户或競爭對手的公告、政府監管、訴訟、分析師收益估計的變化、季度經營業績的波動或行業總體狀況，並可能因普通股的歷史交易量有限而加劇這種波動。此外，許多公司的股價大幅波動，其原因可能與其經營業績無關。這些波動以及總體經濟、政治和市場狀況，例如衰退或國際貨幣波動以及對我們服務的需求，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們預計在可預見的將來不會宣佈任何股息。
我們預計在可預見的將來不會向普通股持有人申報任何現金分紅。因此，投資者可能需要依靠在價格升值後出售普通股（這種情況可能永遠不會發生）作為實現未來投資收益的唯一途徑。尋求現金分紅的投資者不應購買我們的普通股。
公司股權未來可能會被出售或以其他方式稀釋，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們通常不受限制發行額外的普通股，或任何可轉換為普通股或可兑換成普通股或代表獲得普通股權利的證券。發行任何額外的普通股或優先股或可轉換為、可兑換為普通股或代表獲得普通股或行使此類證券的權利的證券，可能會大大削弱我們普通股持有人的利益。
我們普通股的市場價格可能會下跌，這是因為我們未來會出售普通股，或者人們認為這種銷售可能會發生。由於我們在未來任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計未來發行的金額、時間或性質（如果有）。因此，我們的股東承擔未來發行降低普通股的市場價格並稀釋他們在公司的持股的風險。
我們經修訂和重述的公司註冊證書以及第二次修訂和重述的章程中的反收購條款以及特拉華州法律的規定可能會損害收購企圖。
我們經修訂和重述的公司註冊證書以及第二次修訂和重述的章程中包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最大利益的未經請求的收購提案。我們還受特拉華州法律規定的反收購條款的約束，這些條款可能會延遲或阻止控制權的變更。這些規定加在一起可能使解散管理層變得更加困難，並可能阻礙本來可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。這些規定包括：
•董事選舉中沒有累積投票，這限制了少數股東選舉董事候選人的能力；
•在某些情況下，我們董事會有權選舉董事來填補因董事會擴大或董事辭職、去世或被免職而產生的空缺，這使股東無法填補董事會的空缺；
•我們的董事會在未經股東批准的情況下決定是否發行優先股以及確定這些股票的價格和其他條款，包括優先權和投票權，這可能被用來大幅稀釋敵對收購方的所有權；
•禁止通過書面同意採取股東行動，這迫使股東在年度或特別股東大會上採取行動；
•禁止股東召開特別會議，這迫使股東在年度股東大會上或董事會主席或首席執行官根據董事會多數通過的決議召集的股東特別會議上採取行動；
•要求股東大會只能由董事會召開，這可能會延遲股東強制考慮提案或採取行動（包括罷免董事）的能力；
•規定在董事任期屆滿之前，股東只能出於理由，並在合併後的公司所有已發行股票的多數投票權中投贊成票後才能罷免董事；以及
•股東在提名董事會候選人或提出需在股東大會上採取行動的事項時必須遵守的提前通知程序，這可能會阻止或阻止潛在收購方徵集代理人以選舉收購方自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對公司的控制權。
其他風險
全球經濟的中斷可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。
不利和不確定的經濟狀況，例如由2022財年首次出現並在2023財年持續的通貨膨脹環境造成的狀況、地緣政治事件和 COVID-19，過去曾受到影響，將來可能會影響分銷商、零售商和消費者對我們產品的需求。此外，我們管理與供應商、合同製造商、分銷商、零售商、消費者和債權人的正常商業關係的能力可能會受到影響。在經濟不景氣和高通脹時期，消費者可能會將購買轉向價格較低或其他感知價值的產品，這使得銷售我們的優質產品變得更加困難。由於我們產品的相對成本，在經濟低迷和高通脹時期，在沒有昂貴的抽樣計劃和價格促銷的情況下，説服消費者改用或繼續使用我們的品牌或説服新用户選擇我們的品牌可能更加困難。此外，消費者可能會選擇購買自有品牌產品而不是品牌產品，因為它們通常更便宜。為了應對這些情況，分銷商和零售商在訂購時可能會變得更加保守，並尋求減少庫存。除其他外，我們的經營業績取決於我們與現有分銷商和零售商保持和增加銷量、吸引新消費者以及提供有吸引力的產品的能力
消費者以他們願意和有能力支付的價格購買。長期的不利經濟狀況可能會對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。
我們的國際業務使我們面臨業務所在國家的監管、經濟、政治和社會風險。
我們業務的國際性質涉及多種風險，包括美國和外國法規的變化、關税、税收和外匯管制、經濟衰退、通貨膨脹以及我們業務所在國的政治和社會不穩定以及我們對外國人員的依賴。此外，儘管我們在國外業務中的產品通常與美國的產品相似，但美國以外的消費者可能與美國消費者對我們的品牌和業務運營有不同的口味、偏好、營養方法和看法。與美國業務相比，我們的國際業務規模較小，因此，我們的業務更加分散，這會增加我們的成本並限制我們有效、及時地應對不良事件的能力。我們無法確定我們能否進入其他國外市場併成功競爭，也無法確定我們能否繼續在我們目前運營的國外市場上競爭。
在美國境外開展業務需要我們遵守美國政府和各個外國司法管轄區的法律法規，這些法律法規對我們的運營、貿易慣例、合作伙伴和投資決策施加了限制。特別是，我們的業務受美國和外國反腐敗和貿易管制法律和法規的約束，例如FCPA、出口管制和經濟制裁計劃，包括由OFAC管理的那些法律法規。由於在國外開展業務以及與外國合作伙伴開展業務，我們面臨違反反腐敗和貿易管制法律及制裁法規的風險增加。《反海外腐敗法》禁止我們向外國官員提供任何有價值的東西，以獲取或保留業務或確保任何不正當的商業利益。
我們在美國境外（包括髮展中國家）的持續擴張，以及我們在全球範圍內發展新的合作伙伴關係和合資關係，可能會增加未來違反 FCPA、OFAC 或其他制裁的風險。違反反腐敗和貿易管制法律和制裁條例可能會造成聲譽損害，並可處以民事處罰，包括罰款、剝奪出口特權、禁令、扣押資產、禁止簽訂政府合同、吊銷或限制許可證，以及刑事罰款和監禁。
最後，我們的業務尤其可能受到美國和加拿大政治環境變化的負面影響。我們主要在美國和加拿大開展業務，並在美國和加拿大之間運送大量產品。任何一國或兩國政府對貿易協議、進出口法規、關税或關税的不利變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
我們的國際業務使我們面臨匯率波動的影響，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
我們從外國供應商那裏採購大量的核心原料，因此，外匯兑美元匯率的任何實質性上漲都將對我們的盈利能力產生不利影響。此外，我們的絕大部分收入來自國內，而我們的第三方製造中有很大一部分是在加拿大完成的。因此，任何美元的疲軟都可能對收入和現金流產生重大不利影響，同時也會增加供應和製造成本。
我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，在法律允許的範圍內，“企業機會” 原則不適用於康德明公園贊助商有限責任公司（“康尼爾斯公園贊助商”）的董事、高級職員、員工或代表”) Centerview Capital Holdings LLC（“Centerview Capital”）和Centerview Partners及其各自的關聯公司除外，
公司機會學説一般規定，公司受託人不得利用公司資源開發機會，收購與公司利息不利的權益，也不得收購與公司當前或未來業務有合理附帶關係的財產，也不得收購公司擁有當前或預期權益的財產，除非該機會首先提供給公司並且公司選擇不抓住該機會。公司機會理論旨在阻止高級職員、董事或其他信託人從屬於公司的機會中獲得個人利益。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，在法律允許的範圍內，“企業機會” 原則不適用於Centerview Capital、Centerview Partners、我們的原始發起人及其各自關聯公司的董事、高級職員、員工或代表。企業機會原則應適用於我們的任何董事或高級管理人員，這些機會是以書面形式提供給僅以董事或高級管理人員身份提供的，法律和合同允許他們承擔，否則我們也可以合理地尋求這種機會。因此，除上述規定外，這些當事方沒有義務向我們溝通或介紹公司機會，他們有權為他們（及其關聯公司）自己的賬户和利益持有任何公司機會，或向我們以外的人推薦、分配或以其他方式轉讓此類公司機會。
因此，我們的某些股東、董事及其各自的關聯公司未被禁止經營或投資競爭業務。因此，我們可能會發現自己正在與某些股東、董事或其各自的關聯公司競爭，我們可能不知道或無法進行可能對我們有利的交易。因此，我們可能會失去公司機會或遭受競爭損害，這可能會對我們的業務或前景產生負面影響。
項目 1B。未解決的員工評論。
沒有。
第 1C 項。網絡安全
不適用
第 2 項。屬性。
我們的公司總部位於 1225 17第四街，1000 號套房，科羅拉多州丹佛市 80202。我們租賃這處房產，佔地約27,600平方英尺。此外，我們租賃或以其他方式有權使用位於加利福尼亞州埃爾塞貢多、科羅拉多州布魯姆菲爾德、阿肯色州本頓維爾都會區和佛羅裏達州那不勒斯的辦公空間和存儲空間。我們還在印第安納州格林菲爾德租賃了兩個配送中心。我們在配送中心中使用了超過 129 萬平方英尺的佔地面積。
第 3 項。法律訴訟。
我們不時地參與正常業務過程中出現的法律訴訟，而且可能會再次參與這種訴訟。我們目前不是任何我們認為重大訴訟的當事方，我們不知道有任何我們認為可能對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響的未決或威脅訴訟。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第二部分
第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券。
市場信息和持有人
我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SMPL”。
截至2023年10月18日，我們的普通股共有99,603,880股，普通股有13名創紀錄的持有者。
分紅
我們目前不支付股息，迄今為止也沒有為普通股支付任何現金分紅。我們目前打算保留未來的收益，為業務的發展和擴張提供資金，因此，我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。未來股息的支付（如果有）將由董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、當前和/或未來融資工具中包含的限制、適用法律的規定以及董事會認為相關的任何其他因素。
發行人購買股票證券
我們在2018年11月13日通過了一項5000萬美元的股票回購計劃。2022年4月13日和2022年10月21日，我們宣佈，董事會已批准在股票回購計劃中分別增加5,000萬美元和5,000萬美元，從而獲得授權的股票回購總額不超過1.5億美元。在截至2023年8月26日的季度中，我們沒有根據股票回購計劃回購任何普通股。截至2023年8月26日，股票回購計劃下仍有約7150萬美元可供使用。根據股票回購計劃，我們可能會不時在公開市場或私下談判的交易中回購股票。股票回購計劃並未要求我們在任何特定時間段內收購任何特定數量的股票或收購股票。我們可能隨時暫停或終止股票回購計劃，並且股票回購計劃沒有到期日期。
性能圖
以下股票表現圖表比較了（i）公司普通股、（ii）標準普爾500指數和（iii）標準普爾500包裝食品和肉類指數在過去五個財政年度的累計股東總回報率。該圖假設截至2018年8月25日，我們普通股和每個指數的投資價值為100.00美元，並假設任何股息都經過再投資。
以下股價表現不一定代表未來的股價表現。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 年度回報百分比 |
| | 財政年度結束 |
| 公司名稱/索引 | | | 2018年8月25日 | | 2019年8月31日 | | 2020年8月29日 | | 2021年8月28日 | | 2022年8月27日 | | 2023年8月26日 |
| Simply Good 食品公司 | | | $ | 100.00 | | | $ | 164.79 | | | $ | 141.21 | | | $ | 196.61 | | | $ | 175.25 | | | $ | 191.66 | |
| 標準普爾500指數 | | | $ | 100.00 | | | $ | 101.80 | | | $ | 122.03 | | | $ | 156.86 | | | $ | 141.15 | | | $ | 153.26 | |
| 標普500包裝食品和肉類指數 | | | $ | 100.00 | | | $ | 107.49 | | | $ | 116.37 | | | $ | 116.07 | | | $ | 129.17 | | | $ | 123.53 | |
第 6 項。已保留。
不適用。
第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告第8項中包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。除歷史信息外，以下討論還包含前瞻性陳述，包括但不限於有關公司對未來業績、流動性和資本資源的預期的陳述，這些陳述涉及可能導致實際業績與公司預期存在重大差異的風險、不確定性和假設。公司的實際業績可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的業績存在重大差異。可能導致此類差異的因素包括下文列出的因素以及 “關於前瞻性陳述的警示説明” 以及本報告的第1A項 “風險因素” 中描述的因素。公司沒有義務更新這些前瞻性陳述。
我們的財政年度在八月的最後一個星期六結束。我們的2023年、2022年和2021財年截至2023年8月26日， 分別為2022年8月27日和2021年8月28日，各為五十二週。我們的財政季度各由十三週組成，但五十三週的財政期除外，其中第四季度由十四周組成，並於每個季度的第十三個星期六（適用時為第四季度的第十四個星期六）結束。我們2023財年的財政季度於2022年11月26日、2023年2月25日、2023年5月27日和2023年8月26日結束。
除非本報告中另有規定，否則 “我們”、“我們的”、“公司” 和 “Simply Good Foods” 等術語是指Simply Good Foods公司及其子公司。
概述
Simply Good Foods Company 是一家消費類包裝食品和飲料公司，旨在通過值得信賴的品牌引領營養零食運動，這些品牌提供各種方便、創新、美味、更適合您的零食和代餐以及其他產品。我們開發、營銷和銷售的產品組合主要包括蛋白棒、即飲（“RTD”）奶昔、甜味和鹹味零食以及以 Atkins® 和 Quest® 品牌銷售的糖果產品。我們相信，Simply Good Foods有望通過創新和有機增長以及營養零食領域的收購機會來擴展其健康平臺。
我們的營養零食平臺由專門為遵循某些營養理念和健康與健康趨勢的消費者提供產品的品牌組成：Atkins® 適用於追求低碳水化合物生活方式的消費者，Quest® 適用於尋求各種富含蛋白質的食物和飲料的消費者，這些食物和飲料也限制了糖和單一碳水化合物的消費者。我們在主要的零售渠道分銷我們的產品，主要在北美，包括雜貨、俱樂部和大眾商品，以及通過電子商務、便利店、特產和其他渠道分銷我們的產品。我們的營養零食品牌組合為我們提供了一個強大的平臺，可以藉此推出新產品、擴大分銷範圍並吸引新消費者購買我們的產品。
商業趨勢
在淨銷售增長的推動下，我們在充滿挑戰的供應鏈環境、通貨膨脹和宏觀經濟不確定性的推動下，截至2023年8月26日的財年的合併經營業績比2022財年末有所改善。我們將繼續積極監測美國和其他地方動態的宏觀經濟通貨膨脹環境、供應鏈成本的上升以及消費者行為。當前或未來的政府政策可能會增加通貨膨脹和可能的經濟衰退的風險，這可能會進一步增加我們業務的原料、包裝、物流和成品成本，並對消費者行為和對我們產品的需求產生負面影響。
截至2023年8月26日的財年，我們的業務表現受到不利的原材料成本、較高的聯合制造成本和供應鏈挑戰的影響，包括勞動力短缺和原料採購中斷導致的供應鏈中斷。供應鏈環境在年內顯示出改善的跡象，我們預計在2024財年，整體成本環境和毛利率將有所改善。
我們繼續積極與零售客户、合同製造商以及物流和運輸提供商接觸，以滿足對我們產品的需求，並隨時瞭解我們業務運營中的任何挑戰。此外，我們還在2022財年的第一和第四季度開始提價。管理層認為，這些價格上漲和額外的成本節省舉措部分抵消了上面討論的不利供應鏈成本壓力。
根據截至本報告發布之日我們獲得的信息，我們相信我們將能夠按可接受的水平交付產品，及時配送客户訂單；因此，我們預計在可預見的將來，我們的產品將繼續可供購買，以滿足消費者的代餐和零食需求。我們將繼續監控客户和消費者的需求以及我們的供應鏈和物流能力，並打算根據需要調整我們的計劃，以繼續推動我們的業務和履行我們的義務。
另請參閲第 1A 項下的信息。“風險因素”，瞭解有關通貨膨脹、原材料上漲、包裝、聯合制造和物流成本以及供應鏈挑戰等風險的更多信息。
我們的應報告的細分市場
在截至2023年8月26日和2022年8月27日的五十二週中，我們根據以下內容確定我們的業務分為一個合併運營板塊和應報告的板塊：
•我們的 Atkins® 和 Quest® 品牌在生產流程的性質、品牌的產品供應以及向客户分銷產品的方法方面緊密結合；
•我們的組織結構旨在支持跨品牌、產品、客户和地理區域的實體範圍內的業務職能；以及
•我們的首席運營決策者在合併層面上審查經營業績和預測。
此前，在截至2021年8月28日的五十二週內，我們有兩個運營板塊，即Atkins和Quest，由於財務、經濟和運營特徵相似，這兩個部門合併為一個報告板塊。
主要財務定義
淨銷售額。 淨銷售額主要包括產品銷售額減去促銷活動成本、時段費和其他銷售抵免額和調整，包括產品退貨。
銷售商品的成本。 銷售商品的成本主要包括我們為生產所售產品而向合同製造合作伙伴支付的成本。這些成本包括購買原材料、包裝、運輸和搬運、倉儲、倉庫設備的折舊以及合同製造商的通行費。銷售的商品成本包括作為促銷活動的一部分免費提供的產品以及客户訂單中提供的非食品材料。
運營費用。 運營費用主要包括銷售和營銷、一般和管理費用以及折舊和攤銷費用。以下是運營費用組成部分的簡要説明：
•銷售和營銷。銷售和營銷費用包括經紀人佣金、客户營銷、媒體和其他營銷成本。
•一般和行政。一般和管理費用包括與支持我們業務的公司和管理職能相關的費用，包括員工薪酬、股票薪酬、專業服務、整合成本、重組成本、保險和其他一般公司費用。
•折舊和攤銷。折舊和攤銷成本包括與固定資產折舊、資本化租賃權改善和無形資產攤銷相關的成本。
運營結果
在截至2023年8月26日的52周內，我們的淨銷售額增長了7400萬美元，達到12.427億美元，增長6.3％，而截至2022年8月27日的五十二週的淨銷售額為11.687億美元。與截至2022年8月27日的52周相比，在截至2023年8月26日的五十二週內，不利的原材料、包裝和聯合制造成本以及供應鏈挑戰導致毛利率下降。正如上文在 “商業趨勢” 中討論的那樣，儘管我們預計通貨膨脹成本壓力和供應鏈挑戰將繼續存在，但我們確實預計在2024財年整體成本環境和毛利率將有所改善。
在評估我們的業務表現時，我們考慮了管理層使用且競爭對手通常使用的許多關鍵績效指標，包括非公認會計準則衡量息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤。由於並非所有公司都使用相同的計算方法，因此這種息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的列報可能無法與其他公司的其他類似標題的指標相提並論。有關每個適用期息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益的對賬，請參閲下文 “息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬”。
下文討論了截至2023年8月26日的五十二週與截至2022年8月27日的五十二週的財務狀況和經營業績。關於截至2022年8月27日的五十二週與截至2021年8月28日的五十二週的財務狀況和經營業績的討論可以在我們於2022年10月21日向美國證券交易委員會提交的截至2022年8月27日財年的10-K表年度報告第7項下找到。
截至2023年8月26日的五十二週和截至2022年8月27日的五十二週業績比較
下表列出了所示期間的合併財務業績中的精選信息，包括按淨銷售額百分比列出的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 52 周已結束 | | 佔淨銷售額的百分比 | | 52 周已結束 | | 佔淨銷售額的百分比 |
| （以千計） | | 2023年8月26日 | | | 2022年8月27日 | |
| 淨銷售額 | | $ | 1,242,672 | | | 100.0 | % | | $ | 1,168,678 | | | 100.0 | % |
| 銷售商品的成本 | | 789,252 | | | 63.5 | % | | 723,117 | | | 61.9 | % |
| 毛利 | | 453,420 | | | 36.5 | % | | 445,561 | | | 38.1 | % |
| | | | | | | | |
| 運營費用： | | | | | | | | |
| 銷售和營銷 | | 119,489 | | | 9.6 | % | | 121,685 | | | 10.4 | % |
| 一般和行政 | | 111,566 | | | 9.0 | % | | 103,832 | | | 8.9 | % |
| 折舊和攤銷 | | 17,416 | | | 1.4 | % | | 17,285 | | | 1.5 | % |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 運營費用總額 | | 248,471 | | | 20.0 | % | | 242,802 | | | 20.8 | % |
| | | | | | | | |
| 運營收入 | | 204,949 | | | 16.5 | % | | 202,759 | | | 17.3 | % |
| | | | | | | | |
| 其他收入（支出）： | | | | | | | | |
| 利息收入 | | 1,144 | | | 0.1 | % | | 15 | | | — | % |
| 利息支出 | | (30,068) | | | (2.4) | % | | (21,881) | | | (1.9) | % |
| 認股權證負債的公允價值變動損失 | | — | | | — | % | | (30,062) | | | (2.6) | % |
| | | | | | | | |
| 外幣交易的（虧損）收益 | | (344) | | | — | % | | 191 | | | — | % |
| 其他費用 | | 11 | | | — | % | | (453) | | | — | % |
| 其他支出總額 | | (29,257) | | | (2.4) | % | | (52,190) | | | (4.5) | % |
| | | | | | | | |
| 所得税前收入 | | 175,692 | | | 14.1 | % | | 150,569 | | | 12.9 | % |
| 所得税支出 | | 42,117 | | | 3.4 | % | | 41,995 | | | 3.6 | % |
| 淨收入 | | $ | 133,575 | | | 10.7 | % | | $ | 108,574 | | | 9.3 | % |
| | | | | | | | |
| 其他財務數據： | | | | | | | | |
調整後 EBITDA (1) | | $ | 245,555 | | | 19.8 | % | | $ | 234,043 | | | 20.0 | % |
(1)調整後的息税折舊攤銷前利潤是非公認會計準則財務指標。有關每個適用期間淨收入與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬，請參閲下文 “息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬”。
淨銷售額。截至2023年8月26日的五十二週淨銷售額為12.427億美元，與截至2022年8月27日的五十二週相比，增長了7400萬美元，增長了6.3％。漲幅主要歸因於2022財年第四季度生效的價格上漲，這使截至2023年8月26日的52周北美淨銷售額與截至2022年8月27日的52周相比增長了6.6％。北美淨銷售額的增長被我們的國際業務下降3.8％以及與我們在2022財年第三季度從直銷轉向許可Quest® 冷凍披薩業務相關的淨銷售增長0.6％所部分抵消。
銷售商品的成本。與截至2022年8月27日的五十二週相比，截至2023年8月26日的五十二週內，銷售商品成本增加了6,610萬美元，增長了9.1％。商品銷售成本的上漲主要是由原材料、包裝和物流成本的上漲所推動的。
毛利。與截至2022年8月27日的52周相比，截至2023年8月26日的52周的毛利為4.534億美元，增長了790萬美元，增長了1.8％。截至2023年8月26日的五十二週，毛利佔淨銷售額的百分比為36.5％，較截至2022年8月27日的五十二週淨銷售額的38.1％下降了160個基點。毛利率的下降主要是由不利的原材料、包裝和聯合制造成本以及供應鏈挑戰推動的，但2022財年第四季度生效的價格上漲部分抵消了這一下降。
運營費用。 截至2023年8月26日的52週中，運營支出與截至2022年8月27日的52周相比增加了570萬美元，增長了2.3％，原因如下：
•銷售和營銷。與截至2022年8月27日的52周相比，截至2023年8月26日的52週中，銷售和營銷費用下降了220萬美元，跌幅1.8％，這主要與營銷支出的減少有關。
•一般和行政。與截至2022年8月27日的52周相比，截至2023年8月26日的52周內，一般和管理費用增加了770萬美元，增長了7.4％。增長的主要原因是在截至2023年8月26日的52周內，與延長定期貸款（定義見下文）相關的240萬美元、執行官過渡成本的340萬美元以及股票薪酬支出增加了280萬美元。在截至2023年8月26日的52周內，與業務整合活動和重組費用相關的成本停止以及員工相關支出的減少部分抵消了這些增長。
•折舊和攤銷。截至2023年8月26日的52周，折舊和攤銷費用分別為1,740萬美元和1,730萬美元，而截至2022年8月27日的52周的折舊和攤銷費用分別為1,740萬美元和1,730萬美元。
利息收入。截至2023年8月26日的52周內，利息收入為110萬美元，而截至2022年8月27日的52周的利息收入微不足道，這主要是由於利率的上升。
利息支出。與截至2022年8月27日的52周相比，截至2023年8月26日的52週中，利息支出增加了820萬美元，這主要是由於我們的定期貸款（定義見下文）的利率從2022年8月27日的6.2％上調至2023年8月26日的7.9％。此外，與截至2022年8月27日的52周相比，截至2023年8月26日的52周內，與遞延融資成本攤銷和債務折扣相關的利息支出增加了20萬美元。
認股權證負債的公允價值變動損失。在截至2023年8月26日的五十二週內，沒有通過私募發行的未償還的負債分類認股權證（“私人認股權證”）。在截至2022年8月27日的52周內，我們記錄了3,010萬美元的非現金虧損，這與負債分類的私人認股權證的估值變化有關，這主要是由我們的股價變動推動的。2022年1月7日，私人認股權證以無現金方式行使，淨髮行了4,830,761股普通股。
外幣交易的（虧損）收益。在截至2023年8月26日和2022年8月27日的五十二週內，外幣交易分別造成了非物質損失和非實質性收益。在截至2022年8月27日的五十二週內，我們確認了與清算外國子公司相關的110萬美元外幣折算收益。剩餘的差異歸因於與我們的國際業務相關的外幣匯率的變化。
所得税支出。截至2023年8月26日的52週中，所得税支出與截至2022年8月27日的52周相比增加了10萬美元。我們所得税支出的增加主要是由運營收入的增加和永久差異的變化推動的。
淨收入。截至2023年8月26日的52周，淨收入為1.336億美元，增加了2,500萬美元，而截至2022年8月27日的五十二週的淨收入為1.086億美元。增長主要是由截至2022年8月27日的52周內發生的3,010萬美元非現金公允價值虧損所推動的，這與衡量我們的負債分類私人認股權證（在2023財年沒有重演）以及淨銷售額的增長有關。
調整後的息税折舊攤銷前利潤截至2023年8月26日的52周，調整後的息税折舊攤銷前利潤與截至2022年8月27日的52周相比增長了1150萬美元，增長4.9％，這主要是由於2022財年第四季度價格上漲導致的淨銷售增長，但如前所述，在截至2023年8月26日的52周內，不利的原材料、包裝和聯合制造成本以及供應鏈挑戰部分抵消。有關調整後息税折舊攤銷前利潤與其最直接可比的公認會計準則指標的對賬情況，請參閲下文 “息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬”。
息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的核
息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤是我們行業中常用的非公認會計準則財務指標，不應被解釋為作為經營業績指標的淨收入的替代方案，也不應被解釋為作為衡量流動性的運營活動提供的現金流的替代方案（均根據公認會計原則確定）。Simply Good Foods將息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息收入、利息支出、所得税支出、折舊和攤銷前的淨收益或虧損，調整後的息税折舊攤銷前利潤經過進一步調整以排除以下項目：股票薪酬支出、高管過渡成本、定期貸款交易費、整合成本、權證負債公允價值變動虧損以及其他非核心支出。我們認為，息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益結合使用時，有助於向投資者提供更多信息。管理層使用息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤來補充淨收益，因為這些指標反映了持續經營業績的經營業績，刪除了與我們的基礎經營業績沒有直接關係的項目，增強了對過去財務業績和未來前景的總體理解，並提高了管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標的透明度。我們還認為，證券分析師、投資者和其他利益相關方經常使用息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤來評估我們行業的公司。由於非公認會計準則計算方法的差異，息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤可能無法與其他公司標題相似的其他標題進行比較。
以下未經審計的表格提供了截至2023年8月26日和2022年8月27日的五十二週內息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤與其最直接可比的GAAP指標（淨收益）的對賬情況：
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| | 52 周已結束 | | 52 周已結束 | | |
| （以千計） | | 2023年8月26日 | | 2022年8月27日 | | |
| 淨收入 | | $ | 133,575 | | | $ | 108,574 | | | |
| 利息收入 | | (1,144) | | | (15) | | | |
| 利息支出 | | 30,068 | | | 21,881 | | | |
| 所得税支出 | | 42,117 | | | 41,995 | | | |
| 折舊和攤銷 | | 20,253 | | | 19,299 | | | |
| EBITDA | | 224,869 | | | 191,734 | | | |
| 股票薪酬支出 | | 14,480 | | | 11,697 | | | |
| 高管過渡成本 | | 3,390 | | | — | | | |
| 定期貸款交易費 | | 2,423 | | | — | | | |
| Quest 的整合 | | — | | | 468 | | | |
| 重組 | | — | | | 98 | | | |
| 認股權證負債的公允價值變動損失 | | — | | | 30,062 | | | |
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其他 (1) | | 393 | | | (16) | | | |
| 調整後 EBITDA | | $ | 245,555 | | | $ | 234,043 | | | |
(1) 其他項目主要包括外幣交易的匯兑影響和其他費用。 | | |
流動性和資本資源
概述
我們歷來通過運營產生的現金流為我們的運營提供資金，並在需要時根據我們的信貸協議（定義見下文）通過借款為我們的運營提供資金。我們現金的主要用途是營運資金、償還債務、回購普通股和收購機會。
截至2023年8月26日，我們有8,770萬美元的現金。我們相信，我們的流動性和資本來源將足以為我們的持續運營、增長戰略和預計至少在未來十二個月內產生的額外支出提供資金。視情況允許，我們可能會不時地在機會主義的基礎上發行債務和/或股權證券，具體取決於市場條件和可用價格。我們不保證我們可以以可接受的條件發行和出售此類證券，或者根本不做任何保證。
我們未來來自合同債務和其他債務的實質性現金需求主要涉及我們為下文定義和討論的定期貸款的本金和利息支付，以及我們的運營和融資租賃。有關與我們的合同和其他義務相關的預期付款時間和金額的更多信息，請參閲本報告第8項所含合併財務報表附註6（長期債務和信貸額度）和附註9（租賃）。
債務和信貸設施
2017年7月7日，我們與巴克萊銀行有限公司和其他各方簽訂了信貸協議（迄今為止修訂的 “信貸協議”）。當時的信貸協議規定 (i) 2億美元的定期貸款（“定期貸款”），期限為七年；（ii）最高為7,500萬美元的循環信貸額度（“循環信貸額度”），期限為五年。2017年7月7日，康尼爾斯公園收購公司和NCP-ATK Holdings, Inc.完成了組建公司的業務合併，與此同時，還提取了全部2億美元的定期貸款（“定期貸款”）。
2019年11月7日，我們簽訂了信貸協議的第二項修正案（“增量貸款修正案”），將定期貸款的借款本金增加4.6億美元。定期貸款與增量借款共同構成初始定期貸款（定義見《增量貸款修正案》）。增量融資修正案於2019年11月7日執行，為收購Quest Nutrition, LLC提供部分資金。由於執行《增量貸款修正案》，沒有償還定期貸款下的款項。
自2021年12月16日起，我們簽訂了信貸協議的第三修正案（“延期修正案”）。延期修正案規定將循環承諾和循環貸款（均定義見信貸協議）的規定到期日從2022年7月7日延長至（i）初始定期貸款當時生效到期日前91天和（ii）2026年12月16日中較早的日期。
2022年1月21日，我們簽訂了信貸協議的 “2022年重新定價修正案”。除其他外，《2022年重新定價修正案》（i）降低了適用於2022年重新定價修正案生效日期前不久信貸協議下未償還的初始定期貸款的年利率，（ii）重置現有初始定期貸款的預付溢價，使其適用於在2022年重新定價修正案生效後六個月內發生的重新定價交易（定義見信貸協議），以及（iii）實施SOFR 以及倫敦銀行同業拆借利率的相關替代條款。
2023年4月25日，我們簽訂了信貸協議的 “2023年定價修正案”。2023年重新定價修正案，（i）降低了適用於2023年4月25日之前根據信貸協議未償還的初始定期貸款的年利率，（ii）規定將初始定期貸款的到期日從2024年7月7日延長至2027年3月17日。
2023年重新定價修正案並未改變循環信貸額度的利率，該額度繼續根據我們在根據信貸協議向行政代理人提交合並財務報表的財季末的合併淨槓桿率計算利息。我們沒有產生與2023年重新定價修正案有關的額外債務，也沒有收到任何收益。由於2023年重新定價修正案的執行，定期融資機制下沒有償還任何款項。
自2023年重新定價修正案起，初始定期貸款的年利率基於以下任一條件：
i.基準利率等於 (a) “最優惠利率”、(b) 聯邦基金有效利率加 0.50% 或 (c) 適用於一個月利息期的調整後定期SOFR利率（定義見信貸協議）加上 1.00% 加上 (x) 1.50% 的定期貸款保證金或 (y) 循環信貸額度2.00％的保證金；或
ii。SOFR加上一個月SOFR的信用利差調整等於0.10％，最長三個月的SOFR為0.15％，最長六個月的SOFR為0.25％，上限為0.50％，加上定期貸款的2.50％利潤率或循環信貸額度的利潤率為3.00％。
在2023年重新定價修正案的結束時，我們花費了240萬美元主要用於第三方費用，另外資本化了270萬美元，主要用於支付前期貸款人費用（原始發行折扣）。
Simply Good Foods Company不是信貸協議下的借款人，也沒有為信貸協議提供擔保。根據信貸協議，Simply Good Foods USA, Inc. 是管理借款人，某些其他子公司控股公司是共同借款人。根據信貸協議，我們每家不是指定借款人的國內子公司都提供了有擔保的擔保。作為根據信貸協議償還或履行債務的擔保，借款人和擔保人已質押了各自子公司的某些股權，並向貸款人提供了幾乎所有國內資產的擔保權益。除Quest Nutrition, LLC以外的所有擔保人都是控股公司，除了投資各自的子公司外，沒有其他資產。
信貸協議包含某些財務和其他契約，這些契約限制了我們進行和/或進行資產出售和其他處置、留置權、負債、某些收購和投資、合併、重組和其他根本性變革、向股權和認股權證持有人支付股息和其他分配，以及預先償還重大次級債務的能力，但與此類信貸額度實質一致的慣例例外情況除外類型和大小。循環信貸額度的最大總淨槓桿率等於或小於6. 00:1.00，前提是信貸延期超過循環信貸額度下可用承付款總額的30％。任何不遵守信貸額度限制的行為都可能導致違約。截至2023年8月26日和2022年8月27日，我們分別遵守了所有財務契約。
截至2023年8月26日，定期貸款的未償餘額為2.85億美元。在截至2023年8月26日的期限之後的十二個月內，我們無需為定期貸款支付本金。定期貸款的未償餘額將在2027年3月到期時到期。截至2023年8月26日，沒有從循環信貸額度提取任何款項。
股票回購計劃
2022年10月21日，我們宣佈，董事會已批准向股票回購計劃增加5,000萬美元，從而獲得授權的股票回購總額高達1.5億美元。在截至2023年8月26日的五十二週內，我們以1,640萬美元的價格回購了546,346股普通股，平均每股收購價為30.11美元。在截至2022年8月27日的五十二週內，我們以5,990萬美元的價格回購了1,720,520股普通股，平均每股收購價為34.79美元。在截至2021年8月28日的五十二週內，我們沒有回購任何普通股。
截至2023年8月26日，根據我們的1.5億美元股票回購計劃，仍有大約7150萬美元可供回購。有關我們的股票回購計劃的更多信息，請參閲本報告第8項中包含的合併財務報表附註11 “股東權益”。
現金流
下表列出了截至2023年8月26日和2022年8月27日的五十二週內現金的主要來源和用途。關於截至2021年8月28日的五十二週內現金的主要來源和用途的討論，可以在我們於2022年10月21日向美國證券交易委員會提交的截至2022年8月27日財年的10-K表年度報告的第7項下找到。
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| | 52 周已結束 | | 52 周已結束 | | |
（以千計） | | 2023年8月26日 | | 2022年8月27日 | | |
經營活動提供的淨現金 | | $ | 171,117 | | | $ | 110,639 | | | |
用於投資活動的淨現金 | | $ | (12,188) | | | $ | (8,156) | | | |
| 用於融資活動的淨現金 | | $ | (138,532) | | | $ | (110,032) | | | |
經營活動。 截至2023年8月26日的五十二週，我們的經營活動提供的淨現金增加了6,050萬美元，至1.711億美元，而截至2022年8月27日的五十二週為1.106億美元。經營活動現金的變化主要歸因於營運資金的改善，包括應收賬款、淨額、庫存、預付費用、應付賬款以及應計費用和其他流動負債的變化，這些變化是由付款和收款的時間以及庫存的季節性增加推動的。在截至2023年8月26日的52周內，營運資金的變化消耗了2,120萬美元的現金，增加了4,260萬美元，而截至2022年8月27日的五十二週內，消耗的現金為6,380萬美元。此外，在截至2023年8月26日的五十二週內，支付利息的現金為2550萬美元，與截至2022年8月27日的五十二週內支付的1,920萬美元利息相比增加了630萬美元。這種現金消耗抵消了運營收入，截至2023年8月26日的52周，運營收入增加了210萬美元，達到2.049億美元，而截至2022年8月27日的52周為2.028億美元，這主要歸因於北美的淨銷售增長。此外，截至2023年8月26日的52周內，税收現金減少了2180萬美元，至2740萬美元，而截至2022年8月27日的五十二週為4,920萬美元。
投資活動。 截至2023年8月26日的52周，我們用於投資活動的淨現金為1,220萬美元，而截至2022年8月27日的五十二週為820萬美元。在截至2023年8月26日的五十二週內，我們用於投資活動的淨現金主要包括購買房地產和設備的1160萬美元。截至2022年8月27日的52周內，用於投資活動的820萬美元淨現金主要包括購買520萬美元的房地產和設備以及發行240萬美元的應收票據。
籌資活動。 截至2023年8月26日的五十二週，我們用於融資活動的淨現金為1.385億美元，而截至2022年8月27日的五十二週為1.1億美元。截至2023年8月26日的五十二週內，用於融資活動的淨現金主要包括定期融資的1.215億美元本金支付和1,640萬美元的普通股回購。截至2022年8月27日的五十二週內，用於融資活動的淨現金主要包括定期融資的5,000萬美元本金支付和5,990萬美元的普通股回購。
關鍵會計政策、判斷和估計
普通的
我們的合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。儘管我們的大部分收入、支出、資產和負債都不是基於估算的，但有些會計原則要求管理層對不確定且可能發生變化的事項進行估計。關鍵會計政策被定義為那些反映重大判斷、估計和不確定性的政策，在不同的假設和條件下，這些政策可能會導致重大不同的結果。管理層定期審查在編制財務報表時使用的估計數和假設是否合理和充分。本文件中的合併財務報表附註2 “重要會計政策摘要” 中討論了我們的重要會計政策；但是，以下討論涉及我們認為對描述其財務狀況和經營業績最為關鍵且需要重大、困難、主觀或複雜判斷的會計政策。其他從事類似業務的公司可能會使用不同的估算政策和方法，這可能會影響我們的財務狀況、經營業績和現金流與其他公司的可比性。
收入確認
當與客户簽訂的合同條款下的履約義務得到履行時，我們會確認收入。我們已確定配送和交付產品是一項單一的履約義務。收入將在我們履行履約義務並且客户獲得產品控制權時予以確認。這通常發生在根據適用的配送條款（通常在 30 天內）向我們的客户交付或提貨時。
收入是指為換取已發貨產品訂單而預期收到的對價金額，包括可變對價的估算值。最常見的可變對價形式包括貿易促銷，例如消費者激勵措施、優惠券兑換和其他營銷活動、對無法銷售產品的補貼，以及無法識別獨特的商品或服務或無法合理估計價值的任何額外金額。可變對價是使用各種信息進行估算的，包括類似交易促銷活動表現的歷史數據、來自IRI的市場數據以及我們對當前活動的最佳估計。修訂可能包括更改支付給缺乏足夠證據以支持明確的商品或服務主張的客户，或者無法確定合理估算的公允價值的客户，這主要與我們對合作廣告計劃的評估有關。我們會定期審查這些估算值，並在必要時進行修改。與變量對價估計值相關的不確定性可以在短時間內得到解決，不需要對變量考慮進行任何額外的限制。從歷史上看，對可變考慮因素的調整微不足道。
儘管某些付款期限可能更長，但我們的大多數付款期限都少於 60 天。因此，我們沒有任何重要的付款條款，因為付款是在銷售後不久收到的。
儘管我們的收入確認不涉及重大判斷，但它代表着一項重要的會計政策。
交易促銷
我們通過各種計劃向客户和消費者提供貿易促銷。交易促銷包括折扣、返利、時段和其他營銷活動。交易促銷記錄為淨銷售額減少，在確認基礎銷售收入時，應收賬款相應減少。對交易促銷的認可要求管理層對將要兑換的激勵金額及其總成本進行估計。這些估算是使用各種信息得出的，包括類似貿易促銷活動表現的歷史數據、來自IRI的市場數據以及公司對當前活動的最佳估計。如果實際促銷率與估計費率不同，我們的合併財務報表可能會受到重大影響。
截至2023年8月26日和2022年8月27日，貿易促銷補貼分別為2880萬美元和2390萬美元。估計費用與實際贖回之間的差異被確認為隨後時期管理層估算的變化。從歷史上看，這些差異微不足道。
商譽和其他無形資產
商譽和無限期無形資產（包括我們的品牌和商標）不進行攤銷，而是至少每年進行一次減值測試，如果存在減值指標，則更頻繁地進行減值測試。我們在第四財季開始時進行年度減值測試。我們對每個有商譽的申報單位進行商譽減值評估。評估商譽和無限期無形資產的減值過程是主觀的，需要在分析過程中的許多方面做出重大判斷。
在截至2023年8月26日和2022年8月27日的五十二週中，我們根據以下內容確定我們的業務分為一個合併運營板塊和應報告的板塊：
•我們的 Atkins® 和 Quest® 品牌在生產流程的性質、品牌的產品供應以及向客户分銷產品的方法方面緊密結合；
•我們的組織結構旨在支持跨品牌、產品、客户和地理區域的實體範圍內的業務職能；以及
•我們的首席運營決策者在合併層面上審查經營業績和預測。
此前，在截至2021年8月28日的五十二週內，我們有兩個運營板塊，即Atkins和Quest，由於財務、經濟和運營特徵相似，這兩個部門合併為一個報告板塊。
我們使用定性或定量方法評估商譽和無限期無形資產，以確定申報單位或無限期無形資產的公允價值是否更有可能低於其賬面金額。定性評估評估的因素包括宏觀經濟狀況、特定行業和公司特定的注意事項、法律和監管環境以及歷史表現。如果我們確定申報單位或無限期無形資產的公允價值很有可能低於其賬面價值，則進行量化評估。否則，無需進一步評估。量化方法將申報單位的估計公允價值（包括商譽）或無限期無形資產與其賬面金額進行比較。商譽和無形減值量化評估所依據的實質性投入和假設基於對未來經營業績的預期得出的運營預測，這需要管理層對不確定和可能發生變化的問題做出相當大的判斷。如果申報單位或無限期無形資產的估計公允價值小於賬面金額，則表示減值，並確認差額的減值費用。
對於2023、2022和2021財年，我們對商譽和無限期無形資產進行了定性評估。定性評估沒有確定減值指標，並確定每個申報單位和無限期無形資產的公允價值很可能都超過其賬面價值。因此，無需進行進一步的減值評估，在截至2023年8月26日、2022年8月27日或2021年8月28日的五十二週內，也沒有確認與商譽或無限期無形資產相關的減值費用。此外，我們確定，截至最新評估之日，不存在重大減值風險。
我們還擁有使用壽命可確定的無形資產，主要包括客户關係、專有配方和配方、許可協議以及軟件和網站開發成本。這些壽命有限的無形資產的成本是
按其估計使用壽命按直線攤銷。當事件或情況表明賬面金額可能無法收回時，對壽命有限的無形資產進行減值測試。在截至2023年8月26日、2022年8月27日和2021年8月28日的52周內，我們沒有確定與有限壽命無形資產相關的減值指標，因此沒有記錄與有限壽命無形資產相關的減值指標。我們還確定，截至最新評估之日，不存在與我們的有限壽命無形資產相關的無形減值的重大風險。
所得税
我們在美國和許多其他司法管轄區需要繳納所得税。在確定我們的所得税準備金時，包括評估會計原則和複雜税法應用中的不確定性，需要做出重大判斷。
所得税包括目前應繳的聯邦、州和外國税款，以及用於財務報告和所得税目的的收入之間的臨時差異產生的遞延税。遞延所得税資產和負債是根據財務報表餘額與資產和負債税基之間的差異確定的，使用的是預計差異將扭轉的當年的現行税率。税率變化對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的當年的收入中予以確認。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。在確定有效税率、評估税收狀況和確定遞延所得税資產的可變現淨值時，管理層需要做出重大判斷。
認股權證責任
在截至2022年8月27日和2021年8月28日的五十二週內，我們持有未償還的私人認股權證，允許持有人購買670萬股普通股。此類私人認股權證由關聯方康尼爾斯公園贊助商有限責任公司（“康尼爾斯公園”）持有。每份完整的認股權證都有權以每股11.50美元的價格購買我們的一股普通股。2022年1月7日，康德明公園選擇以無現金方式全額行使私人認股權證，從而淨髮行4,830,761股普通股。由於2022年1月7日的無現金行使，截至2023年8月26日或2022年8月27日，沒有未償還的私人認股權證。
在報告期內，未償還的私募認股權證，根據ASC主題815-40 “衍生品和套期保值：實體自有權益合約”，我們將私募認股權證記為衍生權證負債。因此，我們將私人認股權證確認為按公允價值計算的負債，並在每個報告期通過其他收入將私人認股權證調整為公允價值。我們使用Black-Scholes期權定價估值模型（“Black-Scholes模型”）來估算每個報告日私人認股權證的公允價值。
Black-Scholes模型的應用利用了包括預期波動率在內的重要假設，而要確定這些假設需要重要的判斷。為了確定最準確的波動率衡量標準，我們根據多種輸入來衡量預期波動率，包括考慮上市公司的同行羣體、Simply Good Foods基於交易期權的隱含波動率、可比權證的隱含波動率以及任何未償還的公共認股權證在未償還期內的隱含波動率。由於用於確定私人認股權證預期波動率的不可觀察的輸入，這些認股權證的公允價值衡量反映了公允價值衡量層次結構中的三級衡量標準。從歷史上看，預期波動率是私人認股權證估值的關鍵假設或輸入，但是隨着私人認股權證的到期，預期波動率假設的變化對Black-Scholes模型估值的影響較小。
新的會計公告
有關最近發佈的會計準則的信息，請參閲本報告第8項所列合併財務報表附註2 “重要會計政策摘要”。
第 7A 項。有關市場風險的定量和定性披露。
我們與金融工具相關的未來收入、現金流和公允價值取決於當前的市場利率。市場風險是指因市場價格和利率的不利變化而蒙受損失的風險。
供應鏈成本和通貨膨脹。 我們面臨與原材料成本變化以及供應和分銷成本變化相關的風險。在截至2023年8月26日的52周內，我們的毛利率和盈利能力受到原材料、包裝、貨運和物流成本上漲以及供應鏈挑戰的負面影響，包括勞動力短缺導致的供應鏈中斷以及部分由不確定的經濟環境以及宏觀經濟和地緣政治事件和趨勢造成的原料中斷。我們預計，在2024財年，這些成本壓力和供應鏈挑戰將繼續，但會有所改善。此外，當前或未來的政府政策可能會增加通貨膨脹的風險，這可能會進一步增加我們業務的原料、包裝和成品的成本。因此，我們開始提價，自2022財年的第一和第四季度起生效。管理層認為，這些價格上漲和額外的成本節省計劃將使我們能夠繼續投資推動增長的項目。但是，無法保證價格上漲會完全抵消原材料、包裝、供應和分銷成本上漲對我們經營業績和財務狀況的影響。有關我們與原材料成本、供應鏈和通貨膨脹相關的風險的更多討論，請參閲第 1A 項 “風險因素”。
利率風險。 我們面臨與基於浮動利率的借貸相關的利率風險。衍生金融工具，例如利率互換協議和利率上限協議，可用於管理浮動利率風險敞口，這些風險敞口來自我們預計仍未償還的浮動利率債務。假設其他因素保持不變，利率變化不會影響此類債務的市場價值，但可能會影響我們的利息支付金額，從而影響我們未來的收益和現金流。截至2023年8月26日，定期貸款的未償餘額為2.85億美元。根據2023財年末定期貸款的未償還金額，利率提高1％將使我們的年度利息支出增加約290萬美元。
外幣風險。 由於對國外業務的投資以及以美元以外的貨幣產生的收入，我們面臨匯率變化的影響。由於外幣匯率的變化，國際業務產生的收入和利潤將與前幾個時期相比增加或減少。從歷史上看，我們的外匯風險主要與我們在加拿大的業務有關，這些業務主要與我們在2020年9月出售的品牌有關。通過此次出售交易以及歐洲與重組相關的業務活動，我們降低了受外幣匯率變動影響的部分風險。
第 8 項。財務報表和補充數據。
目錄
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財務報表索引 |
| 獨立註冊會計師事務所的報告 | 47 |
| 合併資產負債表 | 49 |
| 合併損益表和綜合收益表 | 50 |
| 合併現金流量表 | 51 |
| 股東權益合併報表 | 53 |
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合併財務報表附註 |
注意事項 1。 | 運營性質和合並原則 | 54 |
注意事項 2。 | 重要會計政策摘要 | 54 |
注意事項 3。 | 財產和設備，淨額 | 59 |
注意事項 4。 | 商譽和無形資產 | 60 |
注意事項 5。 | 應計費用和其他流動負債 | 61 |
注意事項 6。 | 長期債務和信貸額度 | 61 |
注意事項 7。 | 金融工具的公允價值 | 63 |
注意事項 8。 | 所得税 | 64 |
注意事項 9。 | 租賃 | 66 |
注意 10。 | 承付款和或有開支 | 67 |
注意 11。 | 股東權益 | 68 |
注意 12。 | 每股收益 | 68 |
注意 13。 | 綜合激勵計劃 | 69 |
注意 14。 | 細分市場和客户信息 | 72 |
注意 15。 | 重組和相關費用 | 73 |
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獨立註冊會計師事務所的報告
致Simply Good Foods Company的股東和董事會
對財務報表的意見
我們審計了截至2023年8月26日和2022年8月27日的隨附Simply Good Foods公司及其子公司（以下簡稱 “公司”）的合併資產負債表、截至2023年8月26日、2022年8月27日和2021年8月28日的五十二週的相關合並收益和綜合收益、股東權益和現金流量報表以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年8月26日和2022年8月27日的財務狀況以及截至2023年8月26日的三年中每年的經營業績和現金流量。
我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，根據上市公司會計監督委員會（PCAOB）中規定的標準，對截至2023年8月26日公司對財務報告的內部控制進行了審計 內部控制 — 綜合框架 (2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的以及我們於2023年10月24日發佈的報告，對公司對財務報告的內部控制表達了無保留意見。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文傳達的關鍵審計事項源於本期對已告知或要求向審計委員會通報的財務報表的審計，(1) 涉及對財務報表至關重要的賬目或披露，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的看法，而且我們在下文通報關鍵審計事項時，也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
收入確認——貿易促銷——參見財務報表附註2
關鍵審計事項描述
該公司通過各種計劃向客户和消費者提供貿易促銷。交易促銷包括折扣、返利、時段和其他營銷活動。交易促銷記錄為淨銷售額減少，在確認基礎銷售收入時，應收賬款相應減少。對貿易促銷活動的認可要求公司對將要兑換的激勵措施數量及其總成本進行估算。這些估算是使用各種信息得出的，包括類似貿易促銷活動表現的歷史數據、市場數據以及公司對當前活動的最佳估計。截至2023年8月26日，貿易促銷餘額備抵約為2880萬美元，記錄為應收賬款減少。
鑑於估算預期促銷索賠的主觀性，執行審計程序以評估截至2023年8月26日貿易促銷補貼餘額是否得到適當記錄，需要審計師的高度判斷和更大的努力。
審計中如何解決關鍵審計問題
我們與貿易促銷餘額補貼相關的審計程序包括以下內容：
•我們測試了對貿易促銷補貼的內部控制的有效性。
•對於截至2023年8月26日記錄的部分貿易促銷餘額補貼，我們：
◦直接與客户確認合同條款。
◦商定了從會計記錄到與客户簽訂的促銷協議中的合同條款，並確認促銷期在 2023 年 8 月 27 日之前。
◦使用類似交易促銷活動績效、市場數據和後續客户活動的歷史數據，評估了年終交易應計估算值的適當性。
•我們通過將收到的歷史促銷索賠與管理層對收到的索賠的估計進行比較，評估了管理層估算已發生但尚未收到的促銷索賠是否存在潛在的管理偏見的能力。
•對於截至 2023 年 8 月 26 日已解決的部分客户促銷索賠，我們將該金額與 2023 年 8 月 26 日的促銷補貼餘額進行了比較，並將已解決的扣款追溯到已批准的貿易促銷活動。
•對於 2023 年 8 月 26 日之後解決的部分客户促銷索賠，我們將該金額與 2023 年 8 月 26 日的促銷補貼餘額進行了比較，並將已解決的扣除金額追溯到獲得批准的貿易促銷活動。
/s/ 德勤會計師事務所
科羅拉多州丹佛
2023年10月24日
自2019年以來，我們一直擔任公司的審計師。
Simply Good Foods 公司及其
合併資產負債表
（以千計，共享數據除外）
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年8月26日 | | 2022年8月27日 |
| 資產 | | | | |
| 流動資產： | | | | |
| 現金 | | $ | 87,715 | | | $ | 67,494 | |
| 應收賬款，淨額 | | 145,078 | | | 132,667 | |
| 庫存 | | 116,591 | | | 125,479 | |
| 預付費用 | | 6,294 | | | 5,027 | |
| 其他流動資產 | | 15,974 | | | 20,934 | |
| 流動資產總額 | | 371,652 | | | 351,601 | |
| | | | |
| 長期資產： | | | | |
| 財產和設備，淨額 | | 24,861 | | | 18,157 | |
| 無形資產，淨額 | | 1,108,119 | | | 1,123,258 | |
| 善意 | | 543,134 | | | 543,134 | |
| 其他長期資產 | | 49,318 | | | 58,099 | |
| 總資產 | | $ | 2,097,084 | | | $ | 2,094,249 | |
| | | | |
負債和股東權益 | | | | |
| 流動負債： | | | | |
| 應付賬款 | | $ | 52,712 | | | $ | 62,149 | |
| 應計利息 | | 1,940 | | | 160 | |
| 應計費用和其他流動負債 | | 35,062 | | | 39,675 | |
| 長期債務的當前到期日 | | 143 | | | 264 | |
| 流動負債總額 | | 89,857 | | | 102,248 | |
| | | | |
| 長期負債： | | | | |
| 長期債務，減去當前到期日 | | 281,649 | | | 403,022 | |
| 遞延所得税 | | 116,133 | | | 105,676 | |
| | | | |
| 其他長期負債 | | 38,346 | | | 44,639 | |
| 負債總額 | | 525,985 | | | 655,585 | |
| 見承付款和意外開支（注10） | | | | |
| | | | |
股東權益： | | | | |
| 優先股，面值0.01美元，授權1億股，未發行任何股票 | | — | | | — | |
| 普通股，面值0.01美元，已授權6億股，分別於2023年8月26日和2022年8月27日發行的101,929,868和101,322,834股 | | 1,019 | | | 1,013 | |
| 截至2023年8月26日和2022年8月27日，美國國庫股，按成本計算分別為2,365,100股和1,818,754股 | | (78,451) | | | (62,003) | |
| 額外的實收資本 | | 1,303,168 | | | 1,287,224 | |
| 留存收益 | | 347,956 | | | 214,381 | |
| 累計其他綜合虧損 | | (2,593) | | | (1,951) | |
股東權益總額 | | 1,571,099 | | | 1,438,664 | |
負債和股東權益總額 | | $ | 2,097,084 | | | $ | 2,094,249 | |
見隨附的合併財務報表附註
Simply Good Foods 公司及其
合併損益表和綜合收益表
（以千計，股票和每股數據除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 52 周已結束 | | 52 周已結束 | | 52 周已結束 |
| | 2023年8月26日 | | 2022年8月27日 | | 2021年8月28日 |
| 淨銷售額 | | $ | 1,242,672 | | | $ | 1,168,678 | | | $ | 1,005,613 | |
| 銷售商品的成本 | | 789,252 | | | 723,117 | | | 595,847 | |
| 毛利 | | 453,420 | | | 445,561 | | | 409,766 | |
| | | | | | |
| 運營費用： | | | | | | |
| 銷售和營銷 | | 119,489 | | | 121,685 | | | 112,928 | |
| 一般和行政 | | 111,566 | | | 103,832 | | | 106,181 | |
| 折舊和攤銷 | | 17,416 | | | 17,285 | | | 16,982 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 運營費用總額 | | 248,471 | | | 242,802 | | | 236,091 | |
| | | | | | |
| 運營收入 | | 204,949 | | | 202,759 | | | 173,675 | |
| | | | | | |
| 其他收入（支出）： | | | | | | |
| 利息收入 | | 1,144 | | | 15 | | | 84 | |
| 利息支出 | | (30,068) | | | (21,881) | | | (31,557) | |
| 權證負債公允價值變動（虧損） | | — | | | (30,062) | | | (66,197) | |
| 通過法律和解獲得收益 | | — | | | — | | | 5,000 | |
| 外幣交易的（虧損）收益 | | (344) | | | 191 | | | (5) | |
| 其他收入（支出） | | 11 | | | (453) | | | (140) | |
| 其他收入（支出）總額 | | (29,257) | | | (52,190) | | | (92,815) | |
| | | | | | |
| 所得税前收入 | | 175,692 | | | 150,569 | | | 80,860 | |
| 所得税支出 | | 42,117 | | | 41,995 | | | 39,980 | |
| 淨收入 | | $ | 133,575 | | | $ | 108,574 | | | $ | 40,880 | |
| | | | | | |
| 其他綜合收入： | | | | | | |
| 扣除重新分類調整後的外幣折算 | | (642) | | | (1,133) | | | 61 | |
| 綜合收入 | | $ | 132,933 | | | $ | 107,441 | | | $ | 40,941 | |
| | | | | | |
| 每股收益： | | | | | | |
| 基本 | | $ | 1.34 | | | $ | 1.10 | | | $ | 0.43 | |
| 稀釋 | | $ | 1.32 | | | $ | 1.08 | | | $ | 0.42 | |
| 加權平均已發行股數： | | | | | | |
| 基本 | | 99,442,046 | | | 98,754,913 | | | 95,743,413 | |
| 稀釋 | | 100,880,079 | | | 100,589,156 | | | 97,365,598 | |
見隨附的合併財務報表附註
Simply Good Foods 公司及其
合併現金流量表
（以千計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 52 周已結束 | | 52 周已結束 | | 52 周已結束 |
| | 2023年8月26日 | | 2022年8月27日 | | 2021年8月28日 |
經營活動 | | | | | | |
淨收入 | | $ | 133,575 | | | $ | 108,574 | | | $ | 40,880 | |
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | | | | | | |
| 折舊和攤銷 | | 20,253 | | | 19,299 | | | 18,174 | |
| 遞延融資成本和債務折扣的攤銷 | | 2,763 | | | 2,559 | | | 4,636 | |
| 股票補償費用 | | 14,480 | | | 11,697 | | | 8,265 | |
| | | | | | |
| 認股權證負債的公允價值變動損失 | | — | | | 30,062 | | | 66,197 | |
| 估計的信用損失 | | 315 | | | 601 | | | 1,114 | |
| 外幣交易的未實現虧損（收益） | | 344 | | | (191) | | | 5 | |
| 遞延所得税 | | 10,590 | | | 11,789 | | | 9,403 | |
| 經營租賃使用權資產的攤銷 | | 6,729 | | | 6,620 | | | 5,051 | |
| 經營租賃損失使用權資產減值 | | — | | | — | | 686 |
| 終止租賃的收益 | | — | | | (30) | | (156) |
| 其他 | | 567 | | | 681 | | | (16) | |
運營資產和負債的變化： | | | | | | |
| 應收賬款，淨額 | | (13,374) | | | (21,796) | | | (22,284) | |
| 庫存 | | 8,169 | | | (29,508) | | | (39,349) | |
| 預付費用 | | (1,306) | | | (138) | | | (1,202) | |
| 其他流動資產 | | 6,837 | | | (11,739) | | | 2,322 | |
| 應付賬款 | | (9,510) | | | 2,878 | | | 25,923 | |
| 應計利息 | | 1,780 | | | 100 | | | (900) | |
| 應計費用和其他流動負債 | | (5,223) | | | (15,283) | | | 15,423 | |
| 其他資產和負債 | | (5,872) | | | (5,536) | | | (2,083) | |
經營活動提供的淨現金 | | 171,117 | | | 110,639 | | | 132,089 | |
投資活動 | | | | | | |
購買財產和設備 | | (11,585) | | | (5,232) | | | (5,911) | |
| | | | | | |
發行應收票據 | | — | | | (2,400) | | | (1,600) | |
| 出售業務的收益 | | — | | | — | | | 5,800 | |
對無形資產和其他資產的投資 | | (603) | | | (524) | | | (795) | |
用於投資活動的淨現金 | | (12,188) | | | (8,156) | | | (2,506) | |
| 籌資活動 | | | | | | |
| 期權行使的收益 | | 5,247 | | 4,343 | | 700 |
| 與發行限制性股票單位相關的納税 | | (2,859) | | | (3,660) | | | (435) | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 回購普通股 | | (16,448) | | | (59,858) | | | — | |
| 融資租賃債務的付款 | | (278) | | | (313) | | | (314) | |
| 長期債務的本金支付 | | (121,500) | | | (50,000) | | | (150,000) | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 遞延融資成本 | | (2,694) | | | (544) | | | — | |
| （用於）融資活動的淨現金 | | (138,532) | | | (110,032) | | | (150,049) | |
現金淨增加（減少） | | 20,397 | | | (7,549) | | | (20,466) | |
匯率對現金的影響 | | (176) | | | (302) | | | (36) | |
期初現金 | | 67,494 | | | 75,345 | | | 95,847 | |
期末現金 | | $ | 87,715 | | | $ | 67,494 | | | $ | 75,345 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 52 周已結束 | | 52 周已結束 | | 52 周已結束 |
| | 2023年8月26日 | | 2022年8月27日 | | 2021年8月28日 |
現金流信息的補充披露 | | | | | | |
支付利息的現金 | | $ | 25,511 | | | $ | 19,222 | | | $ | 27,821 | |
繳納税款的現金 | | $ | 27,411 | | | $ | 49,181 | | | $ | 32,190 | |
| 非現金投資和融資交易 | | | | | | |
| 出售業務的非現金收益 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3,000 | |
不動產和設備的非現金增值 | | $ | 178 | | | $ | 743 | | | $ | 1,203 | |
| 無形資產和其他資產的非現金增值 | | $ | 26 | | | $ | 86 | | | $ | 218 | |
| 發行普通股以清償認股權證負債 | | $ | — | | | $ | 189,897 | | | $ | — | |
ASU No 2016-02 過渡後確認的運營租賃使用權資產 | | $ | 289 | | | $ | 6,872 | | | $ | 26,222 | |
| 用於償還應收票據的非現金信貸 | | $ | 395 | | | $ | — | | | $ | — | |
見隨附的合併財務報表附註
Simply Good Foods 公司及其
股東權益合併報表
（以千計，共享數據除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 國庫股 | | 額外實收資本 | | 留存收益
（累計赤字） | | 累計其他綜合虧損 | | 總計 |
| | 股份 | | 金額 | | 股份 | | 金額 | | | | |
| 餘額，2020 年 8 月 29 日 | | 95,751,845 | | | $ | 958 | | | 98,234 | | | $ | (2,145) | | | $ | 1,076,472 | | | $ | 64,927 | | | $ | (879) | | | $ | 1,139,333 | |
| 淨收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 40,880 | | | — | | | 40,880 | |
| 基於股票的薪酬 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,265 | | | — | | | — | | | 8,265 | |
| 外幣折算調整 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 61 | | | 61 | |
| 限制性股票單位歸屬時發行的股票 | | 72,755 | | | 1 | | | — | | | — | | | (436) | | | — | | | — | | | (435) | |
| 行使購買普通股的期權 | | 58,308 | | | — | | | — | | | — | | | 700 | | | — | | | — | | | 700 | |
| 餘額，2021 年 8 月 28 日 | | 95,882,908 | | | $ | 959 | | | 98,234 | | | $ | (2,145) | | | $ | 1,085,001 | | | $ | 105,807 | | | $ | (818) | | | $ | 1,188,804 | |
| 淨收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 108,574 | | | — | | | 108,574 | |
| 基於股票的薪酬 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 11,697 | | | — | | | — | | | 11,697 | |
| 外幣折算調整 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 14 | | | 14 | |
| 對與清算外國實體有關的貨幣折算收益進行重新分類調整 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,147) | | | (1,147) | |
| 回購普通股 | | — | | | — | | | 1,720,520 | | | (59,858) | | | — | | | — | | | — | | | (59,858) | |
| 認股證轉換 | | 4,830,761 | | | 48 | | | — | | | — | | | 189,849 | | | — | | | — | | | 189,897 | |
| 限制性股票單位歸屬時發行的股票 | | 256,374 | | | 3 | | | — | | | — | | | (3,663) | | | — | | | — | | | (3,660) | |
| 行使購買普通股的期權 | | 352,791 | | | 3 | | | — | | | — | | | 4,340 | | | — | | | — | | | 4,343 | |
| 餘額，2022年8月27日 | | 101,322,834 | | | $ | 1,013 | | | 1,818,754 | | | $ | (62,003) | | | $ | 1,287,224 | | | $ | 214,381 | | | $ | (1,951) | | | $ | 1,438,664 | |
| 淨收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 133,575 | | | — | | | 133,575 | |
| 基於股票的薪酬 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 13,562 | | | — | | | — | | | 13,562 | |
| 外幣折算調整 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (642) | | | (642) | |
| 回購普通股 | | — | | | — | | | 546,346 | | | (16,448) | | | — | | | — | | | — | | | (16,448) | |
| 限制性股票單位歸屬時發行的股票 | | 210,718 | | | 2 | | | — | | | — | | | (2,861) | | | — | | | — | | | (2,859) | |
| 行使購買普通股的期權 | | 396,316 | | | 4 | | | — | | | — | | | 5,243 | | | — | | | — | | | 5,247 | |
| 餘額，2023 年 8 月 26 日 | | 101,929,868 | | | $ | 1,019 | | | 2,365,100 | | | $ | (78,451) | | | $ | 1,303,168 | | | $ | 347,956 | | | $ | (2,593) | | | $ | 1,571,099 | |
見隨附的合併財務報表附註
合併財務報表附註
（以千計，股票和每股數據除外）
1. 運營性質和整合原則
業務描述
Simply Good Foods Company（“Simply Good Foods” 或 “公司”）是一家消費品包裝食品和飲料公司，旨在憑藉值得信賴的品牌引領營養零食運動，這些品牌提供各種方便、創新、美味、更適合你的零食和代餐以及其他產品。公司開發、營銷和銷售的產品組合主要包括以Atkins® 和Quest® 品牌銷售的蛋白棒、即飲（“RTD”）奶昔、甜味和鹹味零食以及糖果產品。Simply Good Foods準備通過創新和有機增長以及營養零食領域的收購機會來擴展其健康平臺。
該公司的營養零食平臺由專門為遵循某些營養理念和健康與健康趨勢的消費者提供產品的品牌組成：Atkins® 適用於追求低碳水化合物生活方式的消費者，Quest® 適用於尋求各種富含蛋白質的食物和飲料的消費者，這些食物和飲料也限制了糖和單一碳水化合物的消費者。該公司在主要零售渠道分銷其產品，主要在北美，包括雜貨、俱樂部和大眾商品，以及通過電子商務、便利、專業和其他渠道分銷其產品。該公司的營養零食品牌組合為其提供了一個強大的平臺，可以藉此推出新產品，擴大分銷範圍並吸引新消費者購買其產品。
Simply Good Foods的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “SMPL”。
儘管公司的業務自2022財年末以來有所改善，但公司在2023財年的業務表現受到不利的原材料成本、較高的聯合制造成本和供應鏈挑戰的影響，包括勞動力短缺和原料採購中斷導致的供應鏈中斷。供應鏈環境在年內顯示出改善的跡象，我們預計這種情況將在2024財年持續下去。此外，管理層正在繼續監測美國和其他地方動態的宏觀經濟通貨膨脹環境、供應鏈成本的上升以及消費者行為。當前或未來的政府政策可能會增加通貨膨脹和可能的經濟衰退的風險，這可能會進一步增加我們業務的原料、包裝和成品成本，並對消費者行為和對我們產品的需求產生負面影響。
演示基礎
合併財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的。該公司保留了為期52/53周的會計記錄，截至8月的最後一個星期六。
公司合併財務報表中列報的財務信息是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。隨附的財務報表包括截至2023年8月26日和2022年8月27日的合併資產負債表。其餘財務報表包括截至2023年8月26日的五十二週、截至2022年8月27日的五十二週以及截至2021年8月28日的五十二週。
合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。所有公司間賬户和交易均已刪除。除非上下文另有要求，否則 “我們”、“我們的” 和 “公司” 合併指Simply Good Foods及其子公司。
2. 重要會計政策摘要
估算值的使用
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露。估計數還影響報告期內報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計值不同。
公允價值測量
公允價值指在計量日市場參與者之間的有序交易中，出售資產將獲得的價格，或為在主要市場或最有利的市場上轉讓資產或負債而支付的價格。資產和負債根據可觀察和不可觀察的投入進行估值。使用第 1 級輸入的估值基於未經調整的報價
截至計量日，活躍市場上相同資產或負債的可用價格。2級輸入利用了測量日期可用的其他重要可觀測輸入，但1級中包含的報價除外。使用3級輸入的估值基於不可觀察的重要輸入，這些輸入無法得到可觀測的市場數據的證實，需要做出重大判斷。在報告的任何時期內，各級別之間沒有顯著的轉移。
現金
現金包括手頭現金、按需存款和其他初始到期日不超過三個月的短期、高流動性投資。
應收賬款、淨額和預期信貸損失
應收賬款，淨額主要包括貿易應收賬款，扣除可疑賬户備抵額、回報和貿易促銷。公司以現金或信貸方式銷售產品，這些條款是根據當地和行業慣例設立的，通常要求在交貨後30天內付款，並可能允許提前付款享受折扣。公司根據公司的歷史信用損失經驗，根據資產特定風險特徵、當前經濟狀況和合理預測進行了調整，估算了可疑賬户備抵額和相關的預期信用損失。當確定應收賬款無法收回時，將予以註銷。
與外部客户交易產生的應收賬款信用損失相關的費用約為美元0.7百萬，美元0.1百萬，以及 $0.6截至2023年8月26日、2022年8月27日和2021年8月28日的五十二週內，分別為百萬美元。截至2023年8月26日和2022年8月27日，可疑賬户的備抵額為美元1.9百萬和美元1.2分別為百萬。此外，截至2023年8月26日，該公司的預期信用損失準備金為美元1.0美元上有百萬美元3.0百萬美元與SimplyProtein銷售相關的應收票據，定義見附註4 “商譽和無形資產”，其中美元0.5在截至2022年8月27日和2021年8月28日的五十二週內，每週都記錄了百萬美元。
庫存
庫存 按成本或可變現淨值中的較低者按先入先出的原則進行估值，並根據確定為過剩、過時、過期或無法出售的庫存價值進行調整。過時庫存的預留點為 50對於過期後四到六個月的庫存，百分比，以及 100過期後三個月內的商品的百分比。當確定某些產品或包裝材料的成本可能無法收回時，也會對其進行儲備。
庫存， 如合併資產負債表所示，彙總如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| （以千計） | | 2023年8月26日 | | 2022年8月27日 |
| 成品 | | $ | 111,761 | | | $ | 116,047 | |
| 原材料 | | 6,512 | | | 10,870 | |
| 過時庫存儲備金 | | (1,682) | | | (1,438) | |
| 庫存總額 | | $ | 116,591 | | | $ | 125,479 | |
財產和設備，淨額
財產和設備，淨額按收購資產的分配公允價值列報。財產和設備的增加按成本入賬，並按其估計使用壽命按直線折舊。 估計使用壽命的一般範圍為：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 傢俱和固定裝置 | | 7年份 |
| 計算機設備、軟件和網站開發成本 | | 3 | - | 5年份 |
| 機械和設備 | | 5 | - | 7年份 |
| 辦公設備 | | 3 | - | 5年份 |
租賃權益改善採用直線法在剩餘的租賃期限或改善後的使用壽命中較短的時間內進行攤銷。
該公司對以下項目進行減值測試 財產和設備，淨額當情況表明資產的賬面價值可能無法收回時。有 不截至2023年8月26日、2022年8月27日或2021年8月28日的五十二週內的減值指標。
商譽和無形資產，淨額
善意和 無形資產，淨額主要源於2017年7月7日康尼爾斯公園收購公司與創建該公司的NCP-ATK Holdings, Inc.之間的業務合併以及對Quest的收購。 無形資產主要包括生命週期無限期的品牌和商標，以及具有有限壽命的客户相關關係。收購後，收購價格首先分配給可識別的資產和負債，包括與客户相關的無形資產和商標，任何剩餘的收購價格記錄為 善意.
商譽和無限期無形資產不進行攤銷，而是至少每年進行一次減值測試，如果存在減值指標，則更頻繁地進行減值測試。該公司在第四財季開始時進行年度減值測試。商譽和無限期無形資產使用定性或定量方法進行評估，以確定申報單位或無限期無形資產的公允價值是否更有可能低於其賬面金額。定性評估評估的因素包括宏觀經濟狀況、行業特定和公司特定的注意事項、法律和監管環境以及歷史表現。如果公司確定申報單位或無限期無形資產的公允價值很有可能低於其賬面價值，則進行量化評估。否則，無需進一步評估。量化方法將申報單位的估計公允價值（包括商譽）或無限期無形資產與其賬面金額進行比較。如果申報單位或無限期無形資產的估計公允價值小於賬面金額，則表示減值，並確認差額的減值費用。
對於2023財年，公司對其合併申報部門及其無限期無形資產進行了定性商譽減值評估。定性評估沒有確定減值指標，並確定申報單位和無限期無形資產的公允價值很可能超過其賬面價值。因此，無需進行進一步的減值評估，公司確定其申報單位和任何無限期無形資產均未減值。有 不截至2023年8月26日或自公司成立以來的五十二週內與商譽相關的減值費用。在截至2023年8月26日或2022年8月27日的五十二週內，沒有與確認的無限期無形資產相關的減值費用。有關公司申報單位和減值評估的更多信息，請參閲附註4 “商譽和無形資產”。
有限壽命的無形資產按其估計使用壽命按直線攤銷。公司審查 “財產和設備，淨額” 重要會計政策中描述的有限壽命無形資產和其他長期資產的減值指標。
遞延融資成本和債務折扣
獲得向債權人以外的當事方支付的長期融資所產生的成本被視為遞延融資成本，並使用有效利率法在長期融資協議的條款中攤銷。支付給債權人的金額記作債權人收到的收益的減少，並被視為債務發行的折扣。
所得税
所得税包括目前應繳的聯邦、州和外國税款，以及用於財務報告和所得税目的的收入之間的臨時差異產生的遞延税。遞延所得税資產和負債是根據財務報表餘額與資產和負債的納税基礎之間的差異確定的，使用預計將扭轉差額的當年已頒佈的税率。税率變化對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的財政年度的收入中予以確認。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
租賃
對合同進行評估以確定合同一開始是否包含租約。根據ASC主題842 “租賃” 中的標準，租賃被歸類為融資租賃或運營租賃。公司的經營租賃通常由房地產和用於倉儲產品的某些設備組成。該公司的融資租賃通常由倉庫設備組成。
使用權資產和租賃負債在租賃開始之日根據租賃期內租賃付款的現值予以確認。公司的大多數租賃均未提供隱含利率；因此，公司根據租賃開始之日可用的信息，使用其有擔保增量借款利率來確定這些租賃未來還款的現值。公司的租賃增量借款利率是指在類似的經濟環境下，該公司在與租賃期限相似的抵押基礎上借款所要支付的利率。該公司使用投資組合方法應用增量借款利率。使用權資產還包括支付的任何租賃款項，不包括租賃激勵措施。租賃條款可能
包括在合理確定公司將行使該選擇權的情況下延長或終止租約的選項。公司已選擇不承認期限為一年或更短的短期經營租賃的使用權資產和租賃負債。
公司監控需要重新評估租約的觸發事件或條件。當重新評估需要重新衡量租賃負債時，將對使用權資產的賬面金額進行相應的調整。此外，公司審查了 “財產和設備，淨額” 重要會計政策中描述的使用權資產和其他長期資產的減值指標。
認股證會計
公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。根據ASC主題480 “區分負債與股權” 和ASC主題815-40 “衍生品和套期保值：實體自有權益合約”（“ASC 815-40”），公司評估其所有金融工具，包括已發行的私募股票購買權證，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是權益，是作為評估的一部分進行評估的。
在截至2022年8月27日和2021年8月28日的五十二週內，公司持有未償還的負債分類私人認股權證，允許持有人購買 6,700,000公司普通股（“私人認股權證”）的股份。此類私人認股權證由關聯方康尼爾斯公園贊助商有限責任公司（“康尼爾斯公園”）持有。每份完整的認股權證均有權持有人以美元的價格購買一股公司普通股11.50每股。2022年1月7日，康尼爾斯公園選擇在無現金基礎上全額行使私人認股權證，因此淨髮行量為 4,830,761公司普通股的股份。由於2022年1月7日的無現金活動， 不截至2023年8月26日或2022年8月27日的未償負債分類私人認股權證。
在報告期內，私募認股權證未兑現，被排除在股票分類之外，屬於負債分類。根據ASC 815-40，公司將這些私人認股權證記為衍生權證負債。因此，公司將私人認股權證確認為按公允價值計算的負債，並在每個報告期通過其他收入將私人認股權證調整為公允價值。公允價值調整是使用Black-Scholes期權定價方法（“Black-Scholes模型”）確定的。估值主要基於可觀察到的市場數據，而Black-Scholes模型中相關的理論私募權證波動率假設代表了公允價值衡量層次結構中的三級衡量標準。私人認股權證的定期調整反映在 權證負債公允價值變動（虧損）在合併損益表和綜合收益表中。
收入確認
當與客户簽訂的合同條款下的履約義務得到履行時，公司就會確認收入。公司已確定，履行和交付產品是一項單一的履約義務。收入在公司履行其履約義務並且客户獲得對產品的控制權時予以確認。這通常發生在根據適用的配送條款（通常在 30 天內）將商品交付給買家或由買家提貨時。
收入是指為換取已發貨產品訂單而預期收到的對價金額，包括可變對價的估算值。最常見的可變對價形式包括貿易促銷，例如消費者激勵措施、優惠券兑換和其他營銷活動、對無法銷售產品的補貼，以及無法識別獨特的商品或服務或無法合理估計價值的任何額外金額。交易促銷記錄為淨銷售額減少，在確認基礎銷售收入時，應收賬款相應減少。對交易促銷的認可要求管理層對將要兑換的激勵金額及其總成本進行估計。截至2023年8月26日和2022年8月27日，交易促銷補貼為美元28.8百萬和美元23.9分別是百萬。
可變對價是使用各種信息進行估算的，包括類似交易促銷活動表現的歷史數據、來自IRI的市場數據以及公司對當前活動的最佳估計。公司定期審查這些估算值，並在必要時進行修改。修訂可能包括更改向缺乏足夠證據支持明確的商品或服務斷言或無法確定合理估計的公允價值的客户支付的對價，這主要與公司對合作廣告計劃的評估有關。與變量對價估計值相關的不確定性可以在短時間內得到解決，不需要對變量考慮進行任何額外的限制。對可變對價的調整在調整確定期間予以確認，歷來是微不足道的。收入在扣除從客户那裏收取的任何税款後予以確認，然後匯給政府當局。
公司提供標準保證型擔保，保證其產品將符合所有商定的規格。沒有
向客户提供超出保障類型保修範圍的服務。儘管客户通常有權退回有缺陷或不合格的產品，但過去的經驗表明，產品退貨並不重要。客户對有缺陷或不合格產品的補救措施可能包括退款或換貨。因此，如有必要，對回報權進行估算並記錄為銷售時的收入減少。
公司的客户合同規定了產品數量、價格和付款條件。付款條件的授予符合行業標準。儘管某些付款期限可能會更長，但公司的大多數付款期限都少於60天。因此，收入沒有根據重要融資部分的影響進行調整。向客户開具賬單和應付金額分類為 應收賬款，淨額在合併資產負債表上。
該公司使用第三方合同製造商來製造其產品。公司已經評估了它是這些關係中的委託人還是代理人。公司已確定在所有情況下都是委託人，因為它保留履行責任和損失風險，並確定價格。
根據ASC主題606 “與客户簽訂合同的收入”，公司選擇了將增量成本記在費用上的實際權宜之計，因為攤銷期將不到一年，並選擇了運費和手續費用的實際權宜之計。向買家配送商品所產生的運費和手續費被視為配送活動，而不是承諾的服務，因此包含在 銷售商品的成本 在合併損益表和綜合收益表中。
披露公司每種產品與外部客户交易的收入是不切實際的，管理層也不會按產品線看待其業務。有關按地理區域和品牌分列的收入，請參閲附註14 “細分市場和客户信息”。
銷售商品的成本
銷售的商品成本代表與公司產品的製造和分銷直接相關的成本。此類成本包括原材料、聯合制造成本、包裝、運輸和處理、第三方分銷以及配送中心設備的折舊和租賃權益改進。
運費和手續費
運輸和處理成本包括支付給第三方倉庫運營商的與向客户交付產品相關的費用，以及第三方倉庫公司擁有資產的折舊和攤銷。運輸和手續費已在中確認 銷售商品的成本。與向客户配送產品相關的成本為 $89.2百萬，美元91.7百萬，以及 $66.5截至2023年8月26日、2022年8月27日和2021年8月28日的五十二週內，分別為百萬美元。
廣告費用
與電視廣告相關的製作成本在首次播出時計入費用。所有其他廣告費用均在產生或通過廣告服務接收時記作支出 銷售和營銷。廣告總費用為 $79.2百萬，美元84.3百萬，以及 $74.9截至2023年8月26日、2022年8月27日和2021年8月28日的五十二週內，分別為百萬美元。
與尚未播出的電視廣告和尚未收到的預付費廣告服務相關的製作成本包含在 預付費用在隨附的合併資產負債表中。截至2023年8月26日和2022年8月27日，預付廣告費用總額為美元1.8百萬和美元2.0分別是百萬。
研究與開發活動
該公司的研發活動主要包括生成和測試新產品概念、新口味和包裝。公司支出與薪酬、設施成本、諮詢和供應相關的研發成本。研發活動主要是內部活動，相關成本包含在 一般和行政。該公司的總研發費用為 $4.3百萬，美元4.1百萬，以及 $3.5截至2023年8月26日、2022年8月27日和2021年8月28日的五十二週內，分別為百萬美元。
基於股份的薪酬
公司使用基於股份的薪酬，包括股票期權、限制性股票單位、績效股票單位和股票增值權，為其員工、董事和顧問提供長期績效激勵。基於股份的薪酬根據授予日期的公允價值，在獎勵的必要服務期內以直線方式確認。沒收是
一發生就被識別。基於股份的薪酬支出包含在 一般和行政。
固定繳款計劃
公司贊助固定繳款計劃，為員工提供退休金。公司的401（k）計劃和針對非家庭僱員的類似計劃基於符合條件的工資的一部分，但不超過規定的最高限額。所有對等捐款均以現金支付。與固定繳款計劃相關的費用為 $1.4百萬，美元1.1百萬，以及 $1.4截至2023年8月26日、2022年8月27日和2021年8月28日的五十二週內，分別為百萬美元。
外幣兑換
對於所有國外業務，本位幣是當地貨幣。這些業務的資產和負債使用每個報告期末的有效匯率折算成美元。損益表賬目按每個報告期內的平均匯率折算。翻譯調整記錄為以下內容的一部分 其他綜合收入。外幣交易產生的收益或虧損包含在 其他收入（支出）.
最近發佈和通過的會計公告
最近發佈的會計公告尚未通過
2020年3月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2020-04年會計準則更新（“ASU”），《參考利率改革（主題848），促進參考利率改革對財務報告的影響》（“ASU 2020-04”），該報告在有限的時間內提供了可選指導，以減輕參考利率改革對財務報告的潛在會計負擔。此外，2022年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2022-06，《參考利率改革（主題848），推遲了主題848的失效日期》，延長了ASU 2020-04的適用期限。因此，亞利桑那州立大學2020-04年的修正案可以適用於由於費率改革以及在2020年3月12日至2024年12月31日之間簽訂的符合條件的現有和新的套期保值關係而進行的合同修改。這些 ASU 的修正案對所有實體均有效，應在預期的基礎上適用。
如附註6 “長期債務和信貸額度” 所述，2022年1月21日，公司對其與巴克萊銀行有限公司和其他各方的信貸協議（“信貸協議”）簽訂了重新定價修正案（“2022年重新定價修正案”）（迄今為止已修訂，即 “信貸協議”）。除了使用有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）取代倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）作為信貸協議的參考利率外，2022年重新定價修正案還同時修改了其他條款，這些條款改變了或有可能改變ASU 2020-04指導方針所設想的合同現金流的金額或時間。因此，與2022年重新定價修正案相關的合同修改不在亞利桑那州立大學2020-04年的可選指南的範圍之內。在2024年12月31日之前，公司將繼續監測利率改革（如果有）對任何新合同或修訂合同的影響。該公司預計本亞利桑那州立大學的修正不會對其合併財務報表產生重大影響。
本財年發佈或生效的其他新會計公告沒有或預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
3. 財產和設備，淨額
財產和設備，淨額，如合併資產負債表所示，概述如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| （以千計） | | 2023年8月26日 | | 2022年8月27日 |
| 傢俱和固定裝置 | | $ | 7,291 | | | $ | 7,232 | |
| 計算機設備和軟件 | | 1,570 | | | 1,432 | |
| 機械和設備 | | 16,944 | | | 6,292 | |
| | | | |
| 租賃權改進 | | 9,747 | | | 9,883 | |
| 融資租賃使用權資產 | | 968 | | | 1,185 | |
| 在建工程 | | 221 | | | 137 | |
| 財產和設備，毛額 | | 36,741 | | | 26,161 | |
| 減去：累計折舊 | | (11,880) | | | (8,004) | |
| 財產和設備，淨額 | | $ | 24,861 | | | $ | 18,157 | |
折舊費用總額為 $4.4截至2023年8月26日的五十二週內，百萬美元3.2五十二週的百萬美元
已於 2022 年 8 月 27 日結束，並且 $2.3截至2021年8月28日的五十二週內為百萬美元。
4. 商譽和無形資產
截至2023年8月26日和2022年8月27日， 善意合併資產負債表中為 $543.1百萬。對於2023財年，公司對其合併申報部門進行了定性商譽減值評估。定性評估沒有確定減值指標，並確定申報單位的公允價值很可能超過其賬面價值。因此，無需進行進一步的減值評估，公司確定其申報單位沒有受到減值。有 不在截至2023年8月26日的五十二週內或自公司成立以來的與商譽相關的減值費用。
在截至2022年8月27日的五十二週內，公司在收購Quest後基本完成了全面整合其運營和組織結構的工作。該公司調整了生產流程的性質以及向客户分銷Atkins® 和Quest® 品牌產品的方法。該公司還設計了組織結構，以支持跨品牌、產品、客户和地理區域的全實體業務職能。此外，公司首席運營決策者在合併層面上審查經營業績和預測。結果，在截至2023年8月26日和2022年8月27日的五十二週內，公司確定其業務組織為 一，合併的運營部門和報告單位。此前，在截至2021年8月28日的五十二週內，該公司曾經 二報告單位是其運營部門，即阿特金斯和Quest。
無形資產，淨額合併資產負債表中包含以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 2023年8月26日 |
| （以千計） | | 有用壽命 | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 淨賬面金額 |
| 壽命無限期的無形資產： | | | | | | | | | | |
| 品牌和商標 | | 無限壽命 | | $ | 974,000 | | | $ | — | | | $ | 974,000 | |
| 壽命有限的無形資產： | | | | | | | | | | |
| 客户關係 | | 15年份 | | $ | 174,000 | | | $ | 53,303 | | | $ | 120,697 | |
| 許可協議 | | 13年份 | | 22,000 | | | 10,498 | | | 11,502 | |
| 專有配方和配方 | | 7年份 | | 7,000 | | | 6,131 | | | 869 | |
| 軟件和網站開發成本 | | 3 | - | 5年份 | | 6,328 | | | 5,356 | | | 972 | |
| 在建無形資產 | | 3 | - | 5年份 | | 79 | | | — | | | 79 | |
| | | | | | $ | 1,183,407 | | | $ | 75,288 | | | $ | 1,108,119 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 2022年8月27日 |
| （以千計） | | 有用壽命 | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 淨賬面金額 |
| 壽命無限期的無形資產： | | | | | | | | | | |
| 品牌和商標 | | 無限壽命 | | $ | 974,000 | | | $ | — | | | $ | 974,000 | |
| 壽命有限的無形資產： | | | | | | | | | | |
| 客户關係 | | 15年份 | | $ | 174,000 | | | $ | 41,703 | | | $ | 132,297 | |
| 許可協議 | | 13年份 | | 22,000 | | | 8,581 | | | 13,419 | |
| 專有配方和配方 | | 7年份 | | 7,000 | | | 5,131 | | | 1,869 | |
| 軟件和網站開發成本 | | 3 | - | 5年份 | | 5,863 | | | 4,190 | | | 1,673 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | $ | 1,182,863 | | | $ | 59,605 | | | $ | 1,123,258 | |
的變化 無形資產，淨額在截至2023年8月26日和2022年8月27日的五十二週內，主要與經常性攤銷費用有關。的變化 無形資產，淨額在截至2021年8月28日的五十二週內，主要與出售公司SimplyProtein品牌的資產和負債以及經常性攤銷費用有關。在出售SimplyProtein的同時，該公司出售了其SimplyProtein品牌的無形資產，該資產的賬面價值約為美元5.0截至銷售之日為百萬.
在截至2023年8月26日的五十二週內，公司對其無限期無形資產進行了定性減值評估。定性評估沒有確定減值指標，並確定每種無限期無形資產的公允價值都很可能超過其賬面價值。因此，無需進一步進行減值評估。分別在截至2023年8月26日、2022年8月27日或2021年8月28日的五十二週內，沒有與確認的無限期無形資產相關的減值費用。
在截至2023年8月26日的52周內，公司沒有確定與其有限壽命無形資產相關的減值指標，當事件或情況表明賬面金額可能無法收回時，將對這些資產進行減值測試。分別在截至2023年8月26日、2022年8月27日或2021年8月28日的五十二週內，沒有與公司的有限壽命無形資產相關的減值費用。
與無形資產相關的攤銷費用為美元15.7截至2023年8月26日的五十二週內，百萬美元15.8截至2022年8月27日的五十二週內為百萬美元，以及15.6截至2021年8月28日的五十二週內為百萬美元。
未來五個財政年度及以後的每個會計年度的預計未來攤銷額如下：
| | | | | | | | |
| （以千計） | | 攤銷 |
| 2024 | | $ | 15,091 | |
| 2025 | | 13,980 | |
| 2026 | | 13,740 | |
| 2027 | | 13,556 | |
| 2028 | | 13,517 | |
| 此後 | | 64,156 | |
| 總計 | | $ | 134,040 | |
5. 應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債合併資產負債表中包含以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | |
| （以千計） | | 2023年8月26日 | | 2022年8月27日 |
| 應計的專業費用 | | $ | 1,290 | | | $ | 1,039 | |
| 應計廣告補貼和索賠 | | 1,960 | | | 3,856 | |
| 應計獎金費用 | | 8,387 | | | 12,761 | |
| 應計運費 | | 1,171 | | | 2,065 | |
| 應計工資相關費用 | | 3,792 | | | 1,995 | |
| 應計佣金 | | 1,466 | | | 1,422 | |
| 應繳所得税 | | 65 | | | 223 | |
| 應付增值税 | | 4,707 | | | 5,171 | |
| | | | |
| 應計資本支出 | | 2 | | | 350 | |
| 其他應計費用 | | 4,656 | | | 4,544 | |
| 當期經營租賃負債 | | 7,566 | | | 6,249 | |
| 應計費用和其他流動負債 | | $ | 35,062 | | | $ | 39,675 | |
6. 長期債務和信貸額度
2017年7月7日，公司與巴克萊銀行有限公司和其他各方簽訂了信貸協議（迄今為止修訂的 “信貸協議”）。當時的信貸協議規定了 (i) 美元的定期貸款200.0百萬（“定期融資”）， 七3年期限和 (ii) 不超過$的循環信貸額度75.0百萬（“循環信貸額度”）， 五年到期。2017 年 7 月 7 日，Conyers Park Acquisition Corp. 和 NCP-ATK Holdings, Inc. 完成了組建公司的業務合併，與此同時，整筆合併200.0提取了百萬筆定期貸款（“定期貸款”）。
2019年11月7日，公司對信貸協議進行了第二項修正案（“增量貸款修正案”），將定期融資機制的借款本金增加美元460.0百萬。定期貸款加上增量貸款
借款構成初始定期貸款（定義見《增量貸款修正案》）。增量融資修正案於2019年11月7日執行，為收購Quest Nutrition, LLC提供部分資金。由於執行《增量貸款修正案》，沒有償還定期貸款下的款項。
自2021年12月16日起，公司對信貸協議進行了第三次修正案（“延期修正案”）。延期修正案規定，將循環承付款和循環貸款（定義見信貸協議）的規定到期日從2022年7月7日延長至初始定期貸款當時生效到期日之前的91天和（ii）2026年12月16日中較早者。
2022年1月21日，公司簽訂了信貸協議的 “2022年重新定價修正案”。除其他外，2022年重新定價修正案（i）降低了適用於2022年重新定價修正案生效日期前夕信貸協議下未償還的初始定期貸款的年利率，（ii）重置現有初始定期貸款的預還款溢價，適用於在2022年重新定價修正案生效之日後六個月內發生的重新定價交易（定義見信貸協議），以及（iii）實施了SOFR 以及倫敦銀行同業拆借利率的相關替代條款.
2023年4月25日，公司簽訂了信貸協議的 “2023年重新定價修正案”。2023年的《重新定價修正案》（i）降低了適用於2023年4月25日之前根據信貸協議未償還的初始定期貸款的年利率，（ii）規定將初始定期貸款的到期日從2024年7月7日延長至2027年3月17日。
2023年重新定價修正案並未改變循環信貸額度的利率，循環信貸額度繼續根據公司截至財季末的合併淨槓桿率計息，該財季末的合併財務報表已根據信貸協議提交給行政代理人。公司沒有產生與2023年重新定價修正案有關的額外債務或獲得任何收益。由於執行了2023年重新定價修正案，因此沒有償還定期貸款下的款項。
自2023年重新定價修正案起，初始定期貸款的年利率基於以下任一條件：
i.基準利率等於 (a) “最優惠利率”、(b) 聯邦基金有效利率加上較高者 0.50%，或 (c) 適用於一個月以上利息期的調整後定期SOFR利率（定義見信貸協議） 1.00% 加 (x) 1.50定期貸款的利潤率百分比或 (y) 2.00循環信貸額度的保證金百分比；或
ii。SOFR 加上信用利差調整等於 0.10% 表示一個月 SOFR， 0.15% 用於長達三個月的 SOFR 和 0.25% 適用於最長六個月的 SOFR，但下限為 0.50%，加上 (x) 2.50定期貸款的利潤率百分比或 (y) 3.00循環信貸額度的利潤百分比。
與2023年重新定價修正案的結束有關，該公司支出了$2.4百萬美元主要用於第三方費用，並額外資本化 $2.7百萬美元主要用於支付前期貸款人費用（原始發行折扣）。
Simply Good Foods Company不是信貸協議下的借款人，也沒有為信貸協議提供擔保。根據信貸協議，Simply Good Foods USA, Inc. 是管理借款人，某些其他子公司控股公司是共同借款人。根據信貸協議，公司每家不是指定借款人的國內子公司都提供了有擔保擔保。作為根據信貸協議償還或履行債務的擔保，借款人和擔保人已質押了各自子公司的某些股權，並向貸款人提供了幾乎所有國內資產的擔保權益。除Quest Nutrition, LLC以外的所有擔保人都是控股公司，除了投資各自的子公司外，沒有其他資產。
信貸協議包含某些財務和其他契約，這些契約限制了公司產生和/或進行資產出售和其他處置、留置權、債務、某些收購和投資、合併、合併、重組和其他根本性變化、向股權和認股權證持有人支付股息和其他分配，以及預付重大次級債務的能力，但與此類類型和規模的信貸額度基本一致的慣例例外情況除外。循環信貸額度的最大總淨槓桿比率等於或小於 6.00:1.00 視信貸延期超過以下而定 30循環信貸額度下可用承付款總額的百分比。任何不遵守信貸額度限制的行為都可能導致違約。截至2023年8月26日和2022年8月27日，該公司分別遵守了所有財務契約。
長期債務包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | |
（以千計） | | 2023年8月26日 | | 2022年8月27日 |
定期貸款（截至2023年8月26日，有效利率為7.9％） | | $ | 285,000 | | $ | 406,500 |
融資租賃負債（截至2023年8月26日，有效利率為5.6％） | | 143 | | | 406 | |
減去：遞延融資費用 | | 3,351 | | | 3,620 | |
債務總額 | | 281,792 | | 403,286 |
| | | | |
減去：當期融資租賃負債 | | 143 | | 264 |
長期債務，扣除遞延融資費用 | | $ | 281,649 | | $ | 403,022 |
截至2023年8月26日，該公司的信用證金額為美元3.5百萬未付。這些信用證抵消了美元75.0循環信貸額度可供使用百萬美元，用於支持公司的三棟租賃建築物和與工傷補償有關的保險計劃。截至2023年8月26日，沒有從這些信用證中提取任何款項。
該公司是 不必須在截至2023年8月26日的期間之後的十二個月內支付定期貸款的本金。定期貸款的未償餘額將在2027年3月到期時到期。
截至2023年8月26日，未來五個財政年度及以後的每個財政年度的債務本金總到期日如下：
| | | | | | | | |
| （以千計） | | 本金到期日 |
| 2024 | | $ | 143 | |
| 2025 | | — | |
| 2026 | | — | |
| 2027 | | 285,000 | |
| 2028 | | — | |
| 此後 | | — | |
| 債務總額 | | $ | 285,143 | |
公司利用市場方法估算某些未償借款的公允價值，方法是貼現債務合同條款以及可觀察的市場利息和外匯匯率產生的預期未來現金流。該公司按歷史成本持有債務並披露公允價值。截至2023年8月26日和2022年8月27日，公司債務的賬面價值接近公允價值。定期貸款的估計公允價值是根據可觀察到的投入估值的，在公允價值層次結構中被歸類為第二級。
7. 金融工具的公允價值
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中出售資產將獲得的或為轉讓負債而支付的價格。為了提高公允價值衡量標準的可比性，使用了三級公允價值層次結構，對估值方法中使用的投入進行優先排序：
第 1 級 — 基於活躍市場中相同資產和負債的報價進行估值。
第 2 級 — 基於除第 1 級報價之外的其他可觀察輸入的估值，例如活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價，或可觀測到或可以由可觀察到的市場數據證實的其他投入。
第 3 級 — 基於反映公司自身假設的不可觀察的輸入進行估值，與其他市場參與者做出的合理可用的假設一致。這些估值需要重大判斷。
3 級測量
在截至2022年8月27日和2021年8月28日的五十二週內，公司持有未償還的負債分類私人認股權證，允許持有人購買 6,700,000公司普通股的股份。此類私人認股權證由關聯方康尼爾斯公園贊助商有限責任公司（“康尼爾斯公園”）持有。2022年1月7日，康尼爾斯公園選擇在無現金基礎上全額行使私人認股權證，因此淨髮行量為 4,830,761公司普通股的股份。由於康尼爾斯公園當選行使私人認股權證， 不截至2023年8月26日，未償負債分類的私人認股權證或
2022年8月27日。有關無現金行使私人認股權證的更多詳情，請參閲附註11 “股東權益”。
該公司使用Black-Scholes模型估算了每個報告日私人認股權證的公允價值。Black-Scholes模型的應用利用了包括波動率在內的重要假設。在確定私人認股權證的預期波動率（歷史上是關鍵假設）時，需要做出重大判斷。為了確定最準確的波動率衡量標準，公司根據多種輸入來衡量預期波動率，包括考慮上市公司的同行羣體、公司基於交易期權的隱含波動率、可比權證的隱含波動率以及任何未償還的公共認股權證在未償還期內的隱含波動率。由於用於確定私人認股權證預期波動率的不可觀察的輸入，這些認股權證的公允價值衡量反映了公允價值衡量層次結構中的三級衡量標準。
對認股權證負債的定期重新衡量已反映在 權證負債公允價值變動（虧損）在合併損益表和綜合收益表中。截至2022年8月27日和2021年8月28日的五十二週的調整導致虧損美元30.1百萬和美元66.2分別為百萬。由於2022年1月7日的認股權證行使，在截至2023年8月26日的五十二週內，沒有進行任何相關的調整。
曾經有 不分別在截至2023年8月26日、2022年8月27日和2021年8月28日的財政年度中，公允價值層次結構三級之間金融工具的轉移。
此外，截至2023年8月26日，資產負債表的所有其他組成部分，例如應收賬款、現金和現金等價物以及其他近似公允價值。
8. 所得税
所得税前的收入來源如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | |
| | 52 周已結束 | | 52 周已結束 | | 52 周已結束 |
| （以千計） | | 2023年8月26日 | | 2022年8月27日 | | 2021年8月28日 |
| 國內 | | $ | 173,733 | | | $ | 148,080 | | | $ | 79,526 | |
| 國外 | | 1,959 | | | 2,489 | | | 1,334 | |
| 所得税前總收入 | | $ | 175,692 | | | $ | 150,569 | | | $ | 80,860 | |
所得税支出包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| | 52 周已結束 | | 52 周已結束 | | 52 周已結束 |
| （以千計） | | 2023年8月26日 | | 2022年8月27日 | | 2021年8月28日 |
| 當前： | | | | | | |
| 聯邦 | | $ | 24,740 | | | $ | 22,733 | | | $ | 23,225 | |
| 州和地方 | | 6,128 | | | 6,226 | | | 5,800 | |
| 國外 | | 659 | | | 1,247 | | | 1,552 | |
| 當期支出總額 | | $ | 31,527 | | | $ | 30,206 | | | $ | 30,577 | |
| | | | | | |
| 已推遲： | | | | | | |
| 聯邦 | | $ | 8,804 | | | $ | 11,218 | | | $ | 5,982 | |
| 州和地方 | | 1,740 | | | 1,614 | | | 3,096 | |
| 國外 | | 46 | | | (1,043) | | | 325 | |
| 遞延所得税支出總額 | | 10,590 | | | 11,789 | | | 9,403 | |
| 税收支出總額 | | $ | 42,117 | | | $ | 41,995 | | | $ | 39,980 | |
聯邦法定所得税税率與有效所得税税率的對賬情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | |
| | 52 周已結束 | | 52 周已結束 | | 52 周已結束 |
| （以千計） | | 2023年8月26日 | | 2022年8月27日 | | 2021年8月28日 |
| 法定所得税費用： | | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
認股權證負債公允價值的變化 | | — | | | 5.0 | | | 20.5 | |
| 州所得税支出，扣除聯邦所得税支出 | | 4.0 | | | 4.2 | | | 4.3 | |
| 估值補貼 | | — | | | (1.5) | | | (1.2) | |
| 對高於美國税收的外國收入徵税 | | 0.2 | | | 1.3 | | | 1.6 | |
| 税率的變化 | | — | | | (0.2) | | | 1.8 | |
| | | | | | |
| 其他永久物品 | | (1.2) | | | (1.9) | | | 1.4 | |
| 所得税支出 | | 24.0 | % | | 27.9 | % | | 49.4 | % |
截至2023年8月26日和2022年8月27日，臨時差異導致了很大一部分遞延所得税資產和負債，其税收影響如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| （以千計） | | 2023年8月26日 | | 2022年8月27日 |
| 遞延所得税資產 | | | | |
| 應收賬款備抵金 | | $ | 1,381 | | | $ | 1,519 | |
| 應計費用 | | 3,732 | | | 4,330 | |
| 基於股份的薪酬 | | 4,398 | | | 3,430 | |
| 租賃負債 | | 11,200 | | | 12,733 | |
| 庫存成本的税收資本化 | | 2,177 | | | 2,257 | |
| 交易成本 | | 1,961 | | | 2,137 | |
| 州税的聯邦福利 | | 1,418 | | | 1,444 | |
| 其他 | | 1,664 | | | 659 | |
| 遞延所得税資產 | | 27,931 | | | 28,509 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 遞延所得税負債： | | | | |
| 超過賬面折舊的税款 | | (4,870) | | | (3,776) | |
| 無形資產 | | (127,791) | | | (116,682) | |
| 租賃使用權資產 | | (9,997) | | | (11,660) | |
| 其他 | | (1,406) | | | (1,935) | |
| 遞延所得税負債 | | (144,064) | | | (134,053) | |
| 遞延所得税負債淨額 | | $ | (116,133) | | | $ | (105,544) | |
該公司的州淨營業虧損結轉額為美元0.3百萬和美元2.1截至2023年8月26日和2022年8月27日，分別為百萬美元。州淨營業虧損結轉將於2030年開始到期。
截至2023年8月26日，該公司已經 不其遞延所得税資產的估值補貼。
截至2023年8月26日，該公司不打算將其國外收益無限期地再投資於其加拿大子公司，也未確認與該司法管轄區有關的任何納税義務。該公司打算將其其他非美國子公司的收益再投資於其澳大利亞和新西蘭業務。截至2023年8月26日，公司尚未為其投資無限期再投資的外國子公司所固有的任何外部基礎差異編列美國預扣税或額外的外國預扣税準備金。估計與投資這些外國子公司相關的遞延納税負債金額是不切實際的。
截至2023年8月26日和2022年8月27日，該公司已經 不未被承認的税收優惠。
公司將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款記錄為税收支出的一部分。截至2023年8月26日和2022年8月27日，該公司已經 不對未確認的税收優惠累積了任何利息或罰款，因為截至這些財政年度末沒有記錄任何頭寸。在未來12個月內，不確定的税收狀況餘額預計不會發生變化，
並且預計不會對財務報表產生重大影響.
截至2023年8月26日，2016至2022納税年度仍需在美國接受審查，而在公司開展業務的其他主要外國司法管轄區，2016至2022納税年度仍需接受審查。州所得税申報表通常在提交相應申報表後的三至六年內接受審查。
9. 租賃
租賃費用的組成部分如下。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 52 周已結束 | | 52 周已結束 | | 52 周已結束 |
| （以千計） | | 運營聲明標題 | | 2023年8月26日 | | 2022年8月27日 | | 2021年8月28日 |
| 運營租賃成本： | | | | | | | | |
| 租賃成本 | | 銷售商品的成本和 一般和行政 | | $ | 8,998 | | | $ | 9,077 | | | $ | 6,752 | |
可變租賃成本 (1) | | 銷售商品的成本和 一般和行政 | | 3,556 | | | 3,068 | | | 1,681 | |
| 運營租賃總成本 | | | | $ | 12,554 | | | $ | 12,145 | | | $ | 8,433 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 融資租賃成本： | | | | | | | | |
| 使用權資產的攤銷 | | 銷售商品的成本 | | $ | 241 | | | $ | 273 | | | $ | 273 | |
| 租賃負債的利息 | | 利息支出 | | 14 | | | 30 | | | 45 | |
| 融資租賃成本總額 | | | | $ | 255 | | | $ | 303 | | | $ | 318 | |
| | | | | | | | |
| 總租賃成本 | | | | $ | 12,809 | | | $ | 12,448 | | | $ | 8,751 | |
(1)可變租賃成本主要包括公共區域維護，例如清潔和維修。
結合附註15（重組及相關費用）中討論的公司的重組活動，該公司在截至2022年8月27日的52周內因終止在荷蘭的租賃而獲得了微薄的收益，收益為美元0.5百萬美元的減值費用，扣除租賃終止的收益，與其在截至2021年8月28日的五十二週內在多倫多、安大略省和荷蘭的租賃有關。這些重組活動的影響已包含在 一般和行政在合併損益表和綜合收益表上。有關重組活動的更多信息，請參閲附註15 “重組及相關費用”。
與運營和融資租賃相關的使用權資產和相應負債如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千計） | | 資產負債表標題 | | 2023年8月26日 | | 2022年8月27日 |
| 資產 | | | | | | |
| 經營租賃使用權資產 | | 其他長期資產 | | $ | 40,022 | | | $ | 46,460 | |
| 融資租賃使用權資產 | | 財產和設備，淨額 | | 125 | | | 367 | |
| 租賃資產總額 | | | | $ | 40,147 | | | $ | 46,827 | |
| | | | | | |
| 負債 | | | | | | |
| 當前： | | | | | | |
| 經營租賃負債 | | 應計費用和其他流動負債 | | $ | 7,566 | | | $ | 6,249 | |
| 融資租賃負債 | | 長期債務的當前到期日 | | 143 | | | 264 | |
| 長期： | | | | | | |
| 經營租賃負債 | | 其他長期負債 | | 37,272 | | | 44,482 | |
| 融資租賃負債 | | 長期債務，減去當前到期日 | | — | | | 142 | |
| 租賃負債總額 | | | | $ | 44,981 | | | $ | 51,137 | |
截至2023年8月26日，租賃負債的未來到期日如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| （以千計） | | 經營租賃 | | 融資租賃 |
| 財政年度結束： | | | | |
| 2024 | | $ | 9,476 | | | $ | 145 | |
| 2025 | | 8,750 | | | — | |
| 2026 | | 6,952 | | | — | |
| 2027 | | 7,110 | | | — | |
| 2028 | | 6,447 | | | — | |
| 此後 | | 13,496 | | | — | |
| 租賃付款總額 | | 52,231 | | | 145 | |
| 減去：利息 | | (7,393) | | | (2) | |
| 租賃負債的現值 | | $ | 44,838 | | | $ | 143 | |
運營和財務租賃的加權平均剩餘租賃期限和加權平均貼現率如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年8月26日 | | 2022年8月27日 |
| 加權平均剩餘租賃期限（以年為單位） | | | | |
| 經營租賃 | | 6.24 | | 7.27 |
| 融資租賃 | | 0.61 | | 1.51 |
| 加權平均折扣率 | | | | |
| 經營租賃 | | 4.4 | % | | 4.7 | % |
| 融資租賃 | | 5.6 | % | | 5.6 | % |
與租賃有關的補充信息和其他信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 52 周已結束 | | 52 周已結束 | | 52 周已結束 |
| （以千計） | | 2023年8月26日 | | 2022年8月27日 | | 2021年8月28日 |
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金 | | | | | | |
| 來自經營租賃的運營現金流 | | $ | 11,002 | | | $ | 9,656 | | | $ | 7,622 | |
| 來自融資租賃的運營現金流 | | $ | 544 | | | $ | 631 | | | $ | 37 | |
| 為來自融資租賃的現金流融資 | | $ | 278 | | | $ | 313 | | | $ | 314 | |
10. 承付款和或有開支
訴訟
公司是某些訴訟和索賠的當事方，這些訴訟和索賠被認為對業務運營來説是正常的。公司不時參與正常業務過程中出現的法律訴訟，也可能再次參與此類訴訟。公司目前不是任何其認為重大訴訟的當事方，而且公司不知道管理層認為任何可能對其業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響的未決訴訟或威脅訴訟。
在截至2021年8月28日的五十二週內，公司收到了一美元5.0法律和解的百萬美元收益，該和解已作為其中一項列報 其他收入（支出）在合併損益表和綜合收益表中。
其他
公司與某些名人人物和社交媒體影響者簽訂代言合同，以推廣和認可Atkins® 和Quest® 品牌和產品線。這些合同包含代言費，在合同有效期內按比例支出，以及在簽訂合同時確認的履約費。根據截至2023年8月26日的合同條款和業績條件的達成，公司將被要求支付美元3.5明年將達到一百萬。
11. 股東權益
公募股權發行
2019年10月9日，公司完成了承銷公開發行 13,379,205向公眾出售的普通股，價格為美元26.35每股。該公司支付了承保折扣和佣金 $0.19每股為公司帶來淨收益 $26.16每股，或大約 $350.0百萬（“發行”）。公司支付了 $0.8百萬美元，用於支付與本次發行相關的法律、會計和註冊費用。淨收益用於支付部分收購價格以及Quest 收購的相關費用和支出。
購買普通股的認股權證
在截至2022年8月27日的五十二週內，公司持有未償還的負債分類私人認股權證，允許持有人購買 6,700,000公司普通股的股份。此類私人認股權證由關聯方科尼爾斯公園持有。每份認股權證均有權以$的價格購買公司的一股普通股11.50每股。2022年1月7日，康尼爾斯公園選擇在無現金基礎上全額行使私人認股權證，因此淨髮行量為 4,830,761公司普通股的股份。由於2022年1月7日的無現金活動， 不截至2023年8月26日或2022年8月27日的未償負債分類私人認股權證。
正如附註7 “金融工具的公允價值” 中所述，負債分類認股權證是定期重新衡量的，主要基於可觀察的市場數據，而Black-Scholes模型中的相關理論私募權證波動率假設代表公允價值衡量層次結構中的三級衡量標準。對認股權證負債的定期公允價值重新計量，包括無現金行使和認股權證負債的結算，已反映在 權證負債公允價值變動（虧損）在合併損益表和綜合收益表中。
股票回購計劃
該公司採用了 $50.02018年11月13日實施百萬股回購計劃。2022年4月13日和2022年10月21日，公司宣佈其董事會已批准增加美元50.0百萬和美元50.0分別向其股票回購計劃撥款百萬美元，從而獲得授權的股票回購總額最高為美元150.0百萬。根據股票回購計劃，公司可以不時在公開市場或私下談判交易中回購股票。股票回購計劃並未規定公司有義務在任何特定時期內收購任何特定數量的股票或收購股份。公司可以隨時暫停或終止股票回購計劃，並且沒有到期日。
在截至2023年8月26日的五十二週內，公司回購了 546,346普通股，平均股價為 $30.11每股。在截至2022年8月27日的五十二週內，公司回購了 1,720,520普通股，平均股價為 $34.79每股。在截至2021年8月28日的五十二週內，該公司沒有回購任何普通股。截至2023年8月26日，大約為美元71.5股票回購計劃下仍有100萬美元可用。
累計其他綜合虧損
在截至2022年8月27日的五十二週內，公司確認外幣折算收益為美元1.1百萬美元與外國子公司的清算有關。增益反映為的組成部分 其他收入（支出）在 外幣交易的（虧損）收益在合併損益表和綜合收益表中。
12. 每股收益
每股基本收益或虧損基於已發行和流通的普通股的加權平均數。在計算攤薄後的每股收益時，每股基本收益是根據所有可能攤薄的證券的假設發行量進行調整的，包括公司的員工股票期權、非既得股票單位和未償還期的私人認股權證。在未償還的私人認股權證具有攤薄效應的時期，公司假設這些工具的股份結算時間為報告期初，並調整了分子以去除認股權證負債公允價值的變化，並調整了分母，以包括使用庫存股法計算的攤薄股。在未償還的私人認股權證具有反稀釋效果的時期，股票和解被排除在外。
在公司出現淨虧損的時期，攤薄後的每股虧損基於已發行和流通普通股的加權平均數，因為納入已發行普通股等價物的效果將具有反攤薄作用。
下表核對了計算基本和攤薄後每股收益時使用的分子和分母：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | |
| | 52 周已結束 | | 52 周已結束 | | 52 周已結束 |
| （以千計，股票和每股數據除外） | | 2023年8月26日 | | 2022年8月27日 | | 2021年8月28日 |
| 每股基本收益的計算： | | | | | | |
| 分子： | | | | | | |
| 普通股股東可獲得的淨收入 | | $ | 133,575 | | | $ | 108,574 | | | $ | 40,880 | |
| 分母： | | | | | | |
| 已發行普通股的加權平均值—基本 | | 99,442,046 | | | 98,754,913 | | | 95,743,413 | |
| 來自淨收益的基本每股收益 | | $ | 1.34 | | | $ | 1.10 | | | $ | 0.43 | |
| 攤薄後的每股收益計算： | | | | | | |
| 分子： | | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 攤薄後每股收益的分子 | | $ | 133,575 | | | $ | 108,574 | | | $ | 40,880 | |
| 分母： | | | | | | |
| 已發行普通股的加權平均值—基本 | | 99,442,046 | | | 98,754,913 | | | 95,743,413 | |
| | | | | | |
| 員工股票期權 | | 1,241,762 | | | 1,578,329 | | | 1,311,889 | |
| 非既得股票單位 | | 196,271 | | | 255,914 | | | 310,296 | |
| 加權平均普通股——攤薄 | | 100,880,079 | | | 100,589,156 | | | 97,365,598 | |
| 淨收益攤薄後的每股收益 | | $ | 1.32 | | | $ | 1.08 | | | $ | 0.42 | |
不包括截至2023年8月26日和2022年8月27日的五十二週攤薄後每股收益的計算結果 零和 0.7行使私募認股權證後可發行的百萬股，這些股票本來可以起到反攤薄作用。
截至2023年8月26日、2022年8月27日和2021年8月28日的五十二週攤薄後每股收益的計算方法不包括在內 0.6百萬股， 0.3百萬股，以及行使股票期權時可發行的數量不多的普通股，這本來是反稀釋的。
截至2023年8月26日、2022年8月27日和2021年8月28日的五十二週攤薄後每股收益的計算排除了少量本來可以反攤薄的非既得股票單位。
13. 綜合激勵計劃
股票薪酬包括股票期權、限制性股票單位、績效股票單位獎勵和股票增值權，這些獎勵授予公司的員工、董事和顧問。股票薪酬費用根據授予日期的公允價值，在獎勵的必要服務期內以直線方式確認。股票薪酬費用包含在內 一般和行政費用，與報告收款人其他薪酬的財務報表標題相同。
在截至2023年8月26日、2022年8月27日和2021年8月28日的五十二週內，公司記錄的股票薪酬支出為美元14.5百萬，美元11.7百萬，以及 $8.3分別是百萬。
2017年7月，公司股東批准了2017年綜合激勵計劃（“激勵計劃”）。激勵計劃規定最多發放 9,067,917向公司董事、員工、高級職員和代理人發放以股票計價的獎勵股份。截至2023年8月26日，有 3.5激勵計劃下可供授予的百萬股股票。
股票期權
根據激勵計劃授予的股票期權以等於或高於該期權授予之日普通股的公允價值的價格發放。激勵計劃下的股票期權通常可以按比例行使 三年自授予之日起，必須在授予之日起行使 十年自撥款之日起。
下表彙總了截至2023年8月26日的五十二週的股票期權活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千計，股票和每股數據除外） | | 股票標的期權 | | 加權平均值
行使價格 | | 加權平均剩餘壽命
（年） | | 聚合內在
價值 |
| 截至 2022 年 8 月 27 日已發行 | | 2,776,551 | | | $ | 18.04 | | | 6.10 | | $ | 39,702 | |
| 已授予 | | 285,001 | | | 37.73 | | | | | |
| 已鍛鍊 | | (357,466) | | | 14.68 | | | | | |
| 被沒收 | | (35,624) | | | 32.04 | | | | | |
| 截至 2023 年 8 月 26 日仍未付清 | | 2,668,462 | | | $ | 20.41 | | | 5.56 | | $ | 39,610 | |
| 已歸屬並預計將於 2023 年 8 月 26 日起歸屬 | | 2,668,462 | | | $ | 20.41 | | | 5.56 | | $ | 39,610 | |
| 自2023年8月26日起可行使 | | 2,030,917 | | | $ | 15.62 | | | 4.66 | | $ | 38,539 | |
下表彙總了有關截至2023年8月26日未償還的股票期權的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 行使價範圍 | | 未繳人數 | | 加權平均值
行使價格 | | 加權平均剩餘壽命（年） | | 可行使人數 | | 加權平均值
行使價格 |
| $ | 12.00 | | - | 17.77 | | 1,408,964 | | $ | 12.44 | | | 3.99 | | 1,408,964 | | | $ | 12.44 | |
| $ | 17.78 | | - | 23.55 | | 478,275 | | 20.27 | | | 6.17 | | 403,727 | | | 20.27 | |
| $ | 23.56 | | - | 29.33 | | 178,392 | | 24.35 | | | 6.18 | | 176,191 | | | 24.30 | |
| $ | 29.34 | | - | 35.11 | | — | | — | | | 0.00 | | — | | | — | |
| $ | 35.12 | | - | 40.88 | | 602,831 | | 37.97 | | | 8.59 | | 42,035 | | | 40.88 | |
| | | | 2,668,462 | | $ | 20.41 | | | 5.56 | | 2,030,917 | | | $ | 15.62 | |
在截至2023年8月26日、2022年8月27日和2021年8月28日的五十二週內，授予的期權的加權平均公允價值為美元16.58, $15.32和 $9.99，分別地。
每筆期權補助金的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型基於以下假設：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 52 周已結束 | | 52 周已結束 | | 52 周已結束 |
| | 2023年8月26日 | | 2022年8月27日 | | 2021年8月28日 |
| 預期波動率 | | 39.00% | | 37.07% | | 36.80 | % | - | 38.75% |
| 預期股息收益率 | | —% | | —% | | —% |
| 預期的期權期限 | | 6 | | 6 | | 6 |
| 無風險回報率 | | 4.27% | | 1.26% | | 0.80 | % | - | 0.935% |
由於與預期的股票期權條款相比，公司的激勵計劃實施時間不夠長，公司在期權歸屬時間表發生變化和獲得期權補助的員工隊伍發生變化方面也沒有足夠的歷史，因此公司根據其在獎勵未償還時間和預期未償還期限方面的歷史經驗來估算預期期限，其中考慮了授予和合同期限。此外，由於公司普通股缺乏足夠的交易歷史，預期的股價波動是基於對可比上市公司的抽樣和公司歷史普通股價格活動的綜合結果。該公司認為，用作其預期股價波動輸入的可比上市公司的樣本最接近於業務性質和股價波動。無風險利率基於美國國債零息債券的隱含收益率，剩餘期限相等。預計在預期期限內的未來年度分紅為 零.
截至2023年8月26日，該公司擁有美元5.5與股票期權計劃相關的未確認補償成本總額為百萬美元，將在加權平均期內確認 1.6年份。在截至2023年8月26日、2022年8月27日和2021年8月28日的五十二週內，公司收到了美元5.2百萬，美元4.3百萬，以及 $0.7分別來自股票期權行使的百萬現金。
限制性股票單位
根據激勵計劃授予的限制性股票單位的發放價格等於授予當日公司普通股的收盤價。激勵計劃下的限制性股票單位通常歸屬三年.
下表彙總了截至2023年8月26日的五十二週的限制性股票單位活動：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 單位 | | 加權平均值
授予日期公允價值 |
| 截至 2022 年 8 月 27 日為非既得 | | 453,003 | | | $ | 30.68 | |
| 已授予 | | 328,924 | | | 37.06 | |
| 既得 | | (213,568) | | | 27.86 | |
| 被沒收 | | (53,861) | | | 33.92 | |
| 截至 2023 年 8 月 26 日，非歸屬 | | 514,498 | | | $ | 35.59 | |
截至2023年8月26日，該公司擁有美元10.9與限制性股票單位相關的未確認補償成本總額為百萬美元，將在加權平均期內確認 1.4年份。
高性能庫存單位
在截至2023年8月26日的五十二週內，董事會根據公司的股權補償計劃授予了績效股票單位。高性能庫存單位的歸屬範圍介於兩者之間0% 和200% 基於中的某些績效標準 三-一年期。使用蒙特卡洛模擬對高性能庫存單位進行了估值。
下表彙總了截至2023年8月26日的五十二週內績效庫存單位的活動：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 單位 | | 加權平均值
授予日期公允價值 |
| 截至 2022 年 8 月 27 日為非既得 | | 255,023 | | | $ | 32.82 | |
| 已授予 | | 50,629 | | | 62.55 | |
| 既得 | | (72,452) | | | 27.39 | |
| 被沒收 | | (41,421) | | | 34.23 | |
| 截至 2023 年 8 月 26 日，非歸屬 | | 191,779 | | | $ | 42.41 | |
截至2023年8月26日，該公司擁有美元3.4與績效存量單位相關的未確認薪酬成本總額為百萬美元，將在加權平均期內予以確認 0.9年份。
股票增值權
股票增值權（“SAR”）允許持有人蔘與公司普通股價格的升值，並授予公司的非僱員顧問。如果適用的歸屬標準得到滿足，公司的SAR以普通股結算。Sars 懸崖背心 三年自授予之日起，必須在授予之日起行使 十年.
下表彙總了截至2023年8月26日的五十二週內嚴重急性呼吸道綜合徵的活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | SAR 標的股票 | | 加權平均值
行使價格 | | 加權平均剩餘合同壽命（以年為單位） |
| 截至 2022 年 8 月 27 日已發行 | | 150,000 | | | $ | 24.20 | | | |
| 已授予 | | 150,000 | | | 37.67 | | | |
| 已鍛鍊 | | (150,000) | | | 24.20 | | | |
| 被沒收 | | — | | | — | | | |
| 截至 2023 年 8 月 26 日仍未付清 | | 150,000 | | | $ | 37.67 | | | 0.00 |
| 已歸屬並預計將於 2023 年 8 月 26 日起歸屬 | | 150,000 | | | $ | — | | | 0.00 |
| 自2023年8月26日起可行使 | | — | | | $ | — | | | 0.00 |
| | | | | | |
| | | | | | |
在截至2023年8月26日的五十二週內行使的SAR導致公司普通股淨髮行38,850股。截至2023年8月26日的52周內授予的SAR屬於負債分類；因此，相關的股票薪酬支出基於歸屬條款和獎勵的公允價值。
14. 細分市場和客户信息
在截至2022年8月27日的五十二週內，公司在收購Quest後基本完成了全面整合其運營和組織結構的工作。該公司調整了生產流程的性質以及向客户分銷Atkins® 和Quest® 品牌產品的方法。該公司還設計了組織結構，以支持跨品牌、產品、客户和地理區域的全實體業務職能。此外，公司首席運營決策者在合併層面上審查經營業績和預測。因此，在截至2023年8月26日和2022年8月27日的五十二週內，公司確定將其業務組織為 一、合併運營部門和應報告的分部。此前，在截至2021年8月28日的五十二週內，該公司曾經 二運營板塊，即Atkins和Quest，由於財務、經濟和運營特徵相似，它們被合併為一個報告分部。
將按分部報告的分部收入、損益衡量標準、資產和其他重要項目總額與相應的GAAP總額進行對賬不適用於公司，因為該公司只有一個應報告的細分市場。此外，披露Simply Good Foods每種產品與外部客户交易的收入是不切實際的，管理層也不會按產品線看待其業務。 以下是按地理區域和品牌分列的收入摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 52 周已結束 | | 52 周已結束 | | 52 周已結束 |
| （以千計） | | 2023年8月26日 | | 2022年8月27日 | | 2021年8月28日 |
北美 (1) | | | | | | |
| 阿特金斯 | | $ | 526,769 | | | $ | 540,328 | | | $ | 506,860 | |
| 探索 | | 682,789 | | | 593,943 | | | 453,619 | |
| 北美合計 | | 1,209,558 | | | 1,134,271 | | | 960,479 | |
| 國際 | | 33,114 | | | 34,407 | | | 45,134 | |
| 總計 | | $ | 1,242,672 | | | $ | 1,168,678 | | | $ | 1,005,613 | |
(1)北美地理區域由與美國基本相關的淨銷售額組成，沒有哪個外國來自公司淨銷售額的10％以上，也沒有任何其他國家被視為個人重要的。 |
以下是按地理區域劃分的長期資產摘要：
| | | | | | | | | | | | | | |
| （以千計） | | 2023年8月26日 | | 2022年8月27日 |
| 壽命長久的資產 | | | | |
北美 (1) | | $ | 24,861 | | | $ | 18,157 | |
| | | | |
| 總計 | | $ | 24,861 | | | $ | 18,157 | |
(1) 北美地理區域由與美國實質相關的長期資產組成，沒有任何一個外國國家的公司長期資產超過10％，也沒有哪個國家被視為個人重要資產。 |
重要客户
在截至2023年8月26日、2022年8月27日和2021年8月28日的五十二週內，公司的信用風險集中在三個客户身上，這三個客户分別佔公司總銷售額的10％以上。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 52 周已結束 | | 52 周已結束 | | 52 周已結束 |
| | 2023年8月26日 | | 2022年8月27日 | | 2021年8月28日 |
| 客户 1 | | 31 | % | | 31 | % | | 31 | % |
| 客户 2 | | 16 | % | | 13 | % | | 12 | % |
| 客户 3 | | 不適用 | | 10 | % | | 不適用 |
n/a-不適用，因為客户在這些財政年度中並不重要。 |
截至2023年8月26日和2022年8月27日，公司以下應收賬款（淨額）與這些重要客户在重要客户時期有關：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千計） | | 2023年8月26日 | | 2022年8月27日 |
| 客户 1 | | $ | 43,098 | | | 30 | % | | $ | 44,638 | | | 34 | % |
| 客户 2 | | $ | 37,384 | | | 26 | % | | $ | 21,829 | | | 16 | % |
| 客户 3 | | 不適用 | | 不適用 | | $ | 18,521 | | | 14 | % |
| n/a-不適用，因為該客户在本財年並不重要。 |
15. 重組和相關費用
2020年5月，公司宣佈了與實施公司未來組織設計相關的某些重組活動，通過完成對Quest的收購，創建了一個完全整合的組織。新的組織設計於2020年8月31日生效。這些重組計劃主要包括裁員、管理結構變更以及將業務活動從一個地點轉移到另一個地點。
在截至2022年8月27日的五十二週內，公司基本完成了重組活動。自2020年5月宣佈重組活動以來，公司承擔的重組和重組相關成本總額為美元9.9百萬。
與這些重組活動有關的一次性解僱補助金和員工遣散費分別根據ASC主題420 “退出或處置成本義務” 和ASC主題712 “薪酬——非退休後福利” 進行了核算。當負債發生並可以衡量時，公司確認了這些重組成本的負債和相關費用。重組應計金額是根據管理層當時的估計得出的，可能會根據原始負債記錄之日後事實和情況的變化而變化。這些重組活動的影響已包含在 一般和行政在合併損益表和綜合收益表上。
在截至2023年8月26日和2022年8月27日的五十二週內，重組負債的變化如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千計） | | 解僱補助金和遣散費 | | 其他 | | 重組責任 |
| 截至2021年8月28日的餘額 | | $ | 851 | | | $ | — | | | $ | 851 | |
| 收費 | | 52 | | | 76 | | | 128 | |
| 現金支付 | | (903) | | | (76) | | | (979) | |
| 截至2022年8月27日的餘額 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 截至2023年8月26日的餘額 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
公司在2022財年第三季度基本完成了重組活動；因此 不重組和重組相關成本是在截至2023年8月26日的五十二週內產生的。在截至2022年8月27日的五十二週內，公司支出了美元0.1百萬美元的重組費用，其中包括與其在荷蘭的租賃相關的終止租賃所得的非實質性收益。在截至2021年8月28日的五十二週內，公司共產生了美元4.3百萬美元的重組和重組相關成本，其中包括一美元0.5扣除租賃終止收益後的百萬美元減值費用，與其在多倫多、安大略省和荷蘭的租賃有關。
第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧。
沒有。
第 9A 項。控制和程序。
我們維持披露控制和程序，該術語在經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義，旨在提供合理的保證，確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告的此類信息會被收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官，以及酌情首席財務官，以便及時就所需的財務披露做出決定。
截至本報告所涉期末，管理層對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，包括我們的首席執行官和首席財務官的參與（根據《交易法》第13a-15（b）條）。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年8月26日，公司的披露控制和程序是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責設計、實施和維持對財務報告的充分內部控制，該術語在《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條中定義，目的是為我們的財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則編制財務報表提供合理的保證。截至2023年8月26日，管理層評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。管理層的評估基於特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架（2013年）中制定的標準。根據使用該標準進行的評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年8月26日起生效。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。所有內部控制系統，無論設計多麼完善，都有固有的侷限性。因此，即使那些被確定為有效的系統也只能為財務報表的編制和列報提供合理的保證。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。
截至2023年8月26日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，如下所示，該報告對截至2023年8月26日的財務報告內部控制的有效性發表了無保留意見。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年8月26日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。
獨立註冊會計師事務所的報告
致Simply Good Foods Company的股東和董事會
關於財務報告內部控制的意見
我們根據中規定的標準，審計了截至2023年8月26日Simply Good Foods Company及其子公司（以下簡稱 “公司”）財務報告的內部控制措施 內部控制 — 綜合框架 (2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）發佈。我們認為，根據中確立的標準，截至2023年8月26日，公司在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制 內部控制 — 綜合框架 (2013)由 COSO 發行。
我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的準則審計了公司截至2023年8月26日止的52周的合併財務報表，我們於2023年10月24日發佈的報告對這些財務報表表示了無保留意見。
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，這些評估已包含在隨附的 “管理層財務報告內部控制報告” 中。我們的責任是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於公司。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地確定是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義和限制
公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄應以合理的詳細程度準確、公允地反映公司資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，即在必要時記錄交易以允許根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只能根據管理層的授權進行公司董事；以及 (3) 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。
//德勤會計師事務所
科羅拉多州丹佛
2023年10月24日
第 9B 項其他信息。
(a) 無
(b) 無
第 9C 項。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露。
不適用。
第三部分
第 10 項。董事、執行官和公司治理。
此處提及我們在2024年年度股東大會上提交的最終委託書，該委託書將在截至2023年8月26日的財年結束後的120天內提交。
項目 11。高管薪酬。
此處提及我們在2024年年度股東大會上提交的最終委託書，該委託書將在截至2023年8月26日的財年結束後的120天內提交。
項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務。
此處提及我們在2024年年度股東大會上提交的最終委託書，該委託書將在截至2023年8月26日的財年結束後的120天內提交。
項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。
此處提及我們在2024年年度股東大會上提交的最終委託書，該委託書將在截至2023年8月26日的財年結束後的120天內提交。
項目 14。首席會計師費用和服務。
有關我們的首席會計師德勤會計師事務所向我們收取的總費用的信息（PCAOB ID No. 34）將在我們的2024年年度股東大會最終委託書中以 “審計委員會事項——主要會計師事務所費用” 為標題提出，該委託書將於截至2023年8月26日的財年結束後的120天內提交，並以引用方式納入此處。
第四部分
項目 15。附錄和財務報表附表。
根據要求，Simply Good Foods Company及其子公司經審計的合併財務報表包含在本年度報告的10-K表第8項下。其他附表因不適用而被省略，或所需信息已在合併財務報表或其附註中列出。
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| 展品編號 | | 文檔 |
| 3.1 | | Simply Good Foods Company的第三份經修訂和重述的公司註冊證書（參照我們於2023年1月25日提交的8-K表最新報告的附錄3.1而納入）。 |
| 3.2 | | Simply Good Foods Company 的第三次修訂和重述章程（參照我們於 2023 年 7 月 19 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 3.1 納入）。 |
| 4.1 | | 普通股證書表格（參照我們於2017年6月12日提交的S-4表格註冊聲明第3號修正案附錄4.1納入）。 |
| 4.2 | | 證券描述（參照我們於2020年10月28日提交的10-K表年度報告附錄4.4納入）。 |
| 10.1 | | Simply Good Foods Company與康尼爾斯公園贊助商有限責任公司於2017年7月7日簽訂的投資者權利協議（參照我們於2017年7月13日提交的8-K表最新報告的附錄10.3納入）。 |
| 10.2† | | 2017年綜合激勵計劃（參照2017年6月12日提交的S-4表格註冊聲明第3號修正案附錄10.3納入）。 |
| 10.3† | | 2017年綜合激勵計劃，經不時修訂的關於獲獎者退休後獎勵待遇的政策（參照我們在2020年10月28日提交的10-K表年度報告附錄10.18中納入）。 |
| 10.4† | | 賠償協議表格（參照我們於2017年6月12日提交的S-4表格註冊聲明第3號修正案附錄10.8納入）。 |
| 10.5† | | Simply Good Foods Company經修訂和重述的高管遣散費補償計劃（自2022年1月20日起生效）（參照我們於2022年1月25日提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入）。 |
| 10.6† | | 2018年7月23日的高管遣散費補償計劃表格，即第一級參與協議（參照我們於2018年7月27日提交的8-K表最新報告的附錄10.2）。 |
| 10.7 | | 阿特金斯中質控股有限責任公司、康尼爾斯公園母公司合併子公司、康尼爾斯公園收購公司、康尼爾斯公園合併子公司1公司、康尼爾斯公園合併子公司2公司、康尼爾斯公園合併子公司3公司、康尼爾斯公園合併子公司4公司、NCP-ATK控股公司、阿特金斯營養控股有限公司、阿特金斯營養控股公司之間於2017年7月7日簽訂的信貸協議 Tionals Holdings II, Inc.、Atkins Nutritionals, Inc.（其貸款方）和作為行政代理人的巴克萊銀行有限公司（參照我們提交的8-K表最新報告的附錄10.1併入2017 年 7 月 13 日）。 |
| 10.8 | | 2019年11月7日，阿特金斯中質控股有限責任公司、康尼爾斯公園收購公司、阿特金斯營養品有限公司、阿特金斯營養控股有限公司、阿特金斯營養控股有限公司、阿特金斯營養控股二期有限公司、NCP-ATK Holdings, Inc.的第2號修正案（增量貸款修正案）在附表A中列為附加定期貸款人，並被巴克萊銀行有限公司認可為行政代理人（參照我們於2019年11月7日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。 |
| 10.9 | | 阿特金斯中質控股有限責任公司、康尼爾斯公園收購公司、美國Simply Good Foods, Inc.、Atkins Nutritionals Holdings, Inc.、Atkins Nutritionals Holdings II, Inc.、NCP-ATK Holdings, Inc.及其當事方以及作為行政代理人的巴克萊銀行有限公司於2021年12月16日簽訂的延期修正案（參照我們提交的8-K表最新報告附錄10.1納入 2021年12月22日）。 |
| 10.10 | | 阿特金斯中質控股有限責任公司、康尼爾斯公園收購公司、Simply Good Foods USA, Inc.、Atkins Nutritionals Holdings, Inc.、Atkins Nutritionals Holdings II, Inc.、NCP-ATK Holdings, Inc.、其其他擔保方、其當事方和作為行政代理人的巴克萊銀行有限公司於2022年1月21日簽訂的定價修正案（參照我們的附錄10.1註冊成立表格 8-K 的最新報告（於 2022 年 1 月 25 日提交）。 |
| 10.11 | | 阿特金斯中質控股有限責任公司、康尼爾斯公園收購公司、阿特金斯營養品有限公司、阿特金斯營養控股有限公司、阿特金斯營養控股有限公司、阿特金斯營養控股二期公司NCP-ATK Holdings, Inc.和巴克萊銀行有限公司於2018年3月16日發佈的重新定價修正案（參照我們於2018年3月20日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。 |
| 10.12 | | 阿特金斯中質控股有限責任公司、康尼爾斯公園收購公司、美國Simply Good Foods, Inc.、阿特金斯營養控股有限公司、阿特金斯營養控股有限公司、阿特金斯營養控股二期有限公司、NCP-ATK 控股公司和作為行政代理人和替代貸款人的巴克萊銀行有限公司於2023年4月25日發佈的重新定價修正案（參照我們於2023年4月27日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入） |
| 10.13† | | 2017年7月7日Simply Good Foods Company與約瑟夫·斯卡爾佐之間經修訂和重述的僱傭協議（參照我們於2017年7月13日提交的8-K表最新報告的附錄10.8納入）。 |
| 10.14† | | Simply Good Foods Company與約瑟夫·斯卡爾佐於2019年10月16日對經修訂和重述的僱傭協議的第一修正案。（參照我們於2019年10月18日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入） |
| 10.15† | | Simply Good Foods Company與約瑟夫·斯卡爾佐於2021年8月13日對經修訂和重述的僱傭協議的第二修正案。（參照我們於2021年8月13日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入。） |
| 10.16† | | Simply Good Foods Company 和 Joseph E. Scalzo 於 2023 年 1 月 27 日簽訂的過渡協議（參照我們於 2023 年 1 月 30 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.2 納入）。 |
| 10.17† | | 2022年10月16日，Simply Good Foods Company和肖恩·馬拉之間的錄取通知書（參照我們於2022年10月27日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。 |
| 10.18† | | 2023年1月27日，Simply Good Foods Company和Geoff Tanner之間的錄取通知書（參照我們於2023年1月30日提交的8-K表最新報告的附錄10.1併入）。 |
| 21.1 | | Simply Good Foods 公司的子公司。 |
| 23.1 | | 德勤會計師事務所的同意。 |
| | | | | | | | |
| 展品編號 | | 文檔 |
| 31.1 | | 根據2002年《薩班斯·奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 |
| 31.2 | | 根據2002年《薩班斯·奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 |
| 32.1 | | 根據《薩班斯·奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官進行認證。 |
| 101.INS | | XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
| 101.SCH | | XBRL 分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL | | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
| 101.LAB | | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
| 101.PRE | | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
| 104 | | 封面交互式數據文件（嵌入在 Inline XBRL 文檔中，包含在附錄 101 中）。 |
____________________
| | | | | |
| † | 表示管理合同或補償計劃。 |
| (a) | 根據S-K法規第601 (b) (2) 項，本協議的某些附表和附錄已被省略。任何省略的時間表和/或附錄的副本將應要求提供給美國證券交易委員會。 |
項目 16。10-K 表格摘要。
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式安排由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| | | | | 簡直就是好吃的食品公司
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| | | 來自： | /s/ Geoff E. Tanner |
| 日期： | 2023年10月24日 | | 姓名： | 傑夫·E·坦納 |
| | | 標題： | 總裁、首席執行官兼董事 |
根據1934年《證券交易法》的要求，以下人員以指定身份和日期代表註冊人簽署了本報告。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
| /s/ Geoff E. Tanner | | 總裁、首席執行官兼董事 | | 2023年10月24日 |
| 傑夫·E·坦納 | | （首席執行官） | | |
| | | | |
| /s/ Shaun P. Mara | | 首席財務官 | | 2023年10月24日 |
| Shaun P. Mara | | （首席財務官） | | |
| | | | |
| /s/ 蒂莫西 A. 馬修斯 | | 副總裁、財務總監兼首席會計官 | | 2023年10月24日 |
| 蒂莫西 A. 馬修斯 | | （首席會計官） | | |
| | | | |
| /s/James M. Kilts | | 董事會主席 | | 2023年10月24日 |
| 詹姆斯·M·基爾茨 | | | | |
| | | | |
| /s/ Clayton C. Daley，Jr. | | 導演 | | 2023年10月24日 |
| Clayton C. Daley，Jr. | | | | |
| | | | |
| /s/ Nomi P. Ghez | | 導演 | | 2023年10月24日 |
| Nomi P. Ghez | | | | |
| | | | |
| /s/ Michelle P. Goolsby | | 導演 | | 2023年10月24日 |
| Michelle P. Goolsby | | | | |
| | | | |
| /s/ 羅伯特·蒙哥馬利 | | 導演 | | 2023年10月24日 |
| 羅伯特·蒙哥馬利 | | | | |
| | | | |
| /s/ Brian K. Ratzan | | 導演 | | 2023年10月24日 |
| Brian K. Ratzan | | | | |
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| /s/ David W. Ritterbush | | 導演 | | 2023年10月24日 |
| 大衞 W. 裏特布什 | | | | |
| | | | |
| /s/ 約瑟夫·斯卡爾佐 | | 導演 | | 2023年10月24日 |
| 約瑟夫·斯卡爾佐 | | | | |
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| //Joseph J. Schena | | 導演 | | 2023年10月24日 |
| 約瑟夫·舍納 | | | | |
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| /s/ 大衞 J. West | | 導演 | | 2023年10月24日 |
| 大衞·J·韋斯特 | | | | |
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| /s/ 詹姆斯 D. 懷特 | | 導演 | | 2023年10月24日 |
| 詹姆斯·D·懷特 | | | | |
