425

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)：2023年12月6日

Achari風險投資控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

001-40906

86-1671207

(國家或其他司法管轄區

成立為法團)

(佣金)

文件編號)

(美國國税局僱主

識別號碼)

60 Walnut Avenue，Suite 400

克拉克，新澤西州07066

(主要執行辦公室地址，包括郵政編碼)

報名者S電話，包括區號：(732)340-0700

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐	根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開市前通信

☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易符號	各交易所名稱在其上註冊的
單位，每個單位由一股普通股、每股面值0.0001美元和一份可贖回認股權證組成	AVHIU	納斯達克股市有限責任公司
普通股，每股票面價值0.0001美元	AVHI	納斯達克股市有限責任公司
可贖回認股權證	AVHIW	納斯達克股市有限責任公司

用勾號表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第1.01項訂立實質性的最終協議。

企業合併協議

Achari Ventures 控股公司，特拉華州的一家公司阿卡里？)簽訂了業務合併協議(企業合併協議？)，日期為2023年12月6日，與Vaso Corporation，特拉華州的一家公司(Vaso和Achari Merge Sub，Inc.，Inc.，Achari Merge Sub，Inc.是特拉華州的一家公司，也是Achari的全資子公司合併子？)。業務合併協議規定，除其他事項外，根據協議中規定的條款和條件，合併子公司將與VASO合併並併入VASO(合併)，Vaso作為Achari(The Achari)的全資子公司繼續存在倖存的公司？)。在業務合併協議(業務合併協議)完成時結業)，預計Achari將更名為Vaso Holding Corp.(或Vaso選擇的另一個名稱， Achari合理接受)。

業務合併協議預期的合併和其他交易在下文中統稱為業務合併。

業務合併協議及擬進行的交易均獲Achari、Vaso及合併附屬公司的董事會批准。

考慮和結構

根據《企業合併協議》的條款和條件，在合併生效時(有效時間)，(I)在緊接生效時間前發行和發行的每股合併子公司的股本應自動註銷和清償，並轉換為尚存公司的一股普通股，每股面值$0.01；及(Ii)每股普通股，每股面值$0.001華碩股份A)(不包括任何異議股份和在緊接生效時間之前由華信持有的任何華信股份作為庫存股)在緊接生效時間之前發行和發行的股份將自動註銷和終止，並轉換為獲得阿查裏·S 普通股的權利，每股票面價值0.0001美元(以下簡稱：每股面值0.0001美元)阿卡里股份)，根據業務合併協議所載的交換比率，並基於Vaso的股權價值176,000,000美元和每股Achari股份10美元的價格。在收到Achari和Vaso股東所需的批准後，業務合併預計將於2024年第一季度完成。

陳述和保證；契諾

企業合併協議各方已同意此類交易的慣例陳述和擔保。此外，企業合併協議訂約方同意受此類交易的某些習慣契約的約束，包括(其中包括)關於Achari、Vaso及其各自子公司在企業合併協議簽署至完成期間的行為的契約。雙方在企業合併協議中提出的陳述、擔保、協議和契諾將在完成時終止，但根據各自條款預期在完成後履行的契諾和協議除外。《企業合併協議》的每一方均同意盡其合理的最大努力採取或促使採取完成企業合併所需的一切行動和事項。

成交的條件

Achari和Vaso 完成業務合併的義務須滿足或放棄某些成交條件，包括但不限於：(I)任何有管轄權的法院或其他政府實體沒有發佈任何命令或法律，或其他法律限制或禁止阻止企業合併協議預期的交易完成生效；(Ii)Achari和Vaso股東S和Vaso希望通過必要的投票批准和通過業務合併協議和由此預期的交易；(3)AChari將提交的關於企業合併協議和企業合併的登記聲明/委託書根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)的規定生效證券法？)，美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)沒有發佈停止令美國證券交易委員會(V)合併證書已被特拉華州州務卿接受備案；及(V)阿查裏及/或瓦索方面並無發生重大不利影響。

終端

企業合併協議可在企業合併結束前的慣例和有限情況下終止，包括但不限於：(I)經Achari和Vaso雙方同意；(Ii)如果有法律或政府規定，由Achari或Vaso終止

實際上禁止企業合併的命令，但違反其在企業合併協議項下的任何陳述、保證、契諾或協議的一方不得享有這一權利，因為違反了企業合併協議下的任何陳述、保證、契諾或協議導致或成為此類法律或政府秩序的主要原因；以及(Iii)如果合併沒有在2024年5月30日或之前完成，則Achari或Vaso將自動延長最多三十(30)天，只要企業合併協議各方繼續真誠地為完成合並而努力。

前述《企業合併協議》的描述並不完整，完全符合《企業合併協議》的條款和條件，該協議的一種形式作為附件2.1附於本協議，其條款通過引用併入本文。

企業合併協議包含雙方當事人自該協議或其他特定日期起向對方作出的陳述、擔保和契諾。這些陳述、保證和契諾中包含的主張是為此類當事人之間的協議的目的而作出的，並受此類各方在談判此類協議時商定的重要限制和限制的約束。業務合併協議中的陳述、保證及契諾亦因基本披露附表而作出重要修訂，該等披露時間表並非公開提交，並受與一般適用於股東的標準不同的重大合約標準所規限，並用於在各方之間分擔風險，而非將事項確定為事實。Achari和Vaso認為，這些披露時間表不包含對投資或投票決策具有重大意義的信息。

其他協議

保薦信協議

業務合併協議規定，在交易完成時或之前，Achari贊助商控股I LLC是特拉華州的一家有限責任公司，也是Achari(？)的保薦人贊助商？)，將與Achari、Vaso和其他各方(？)簽訂贊助商信函協議保薦信協議？)，據此，保薦人(除其他事項外)應(A)在企業合併完成後，喪失其持有的該等Achari股份的若干數額的Achari股份及私募認股權證，使保薦人在該等沒收及其他慣例調整後，應持有(I)750,000股Achari股份及(Ii)緊隨企業合併完成後的750,000股Achari股份的私募認股權證，(B)同意在交易完成後十二(Br)個月內就其持有的Achari股份受若干轉讓限制的約束，在某些特定例外的情況下，以及(C)同意修改和/或終止發起人之前簽訂的日期為2021年10月14日的特定書面協議中的某些條款。

保薦信協議的前述描述並不完整，其全部內容受保薦信協議的條款和條件的限制，保薦信協議的一種形式作為本協議的附件10.1，其條款通過引用併入本文。

看跌期權協議

企業合併協議預期，在交易結束的同時，保薦人、Achari和Vaso將簽訂看跌期權協議(看跌期權協議看跌期權協議據此，發起人(其中包括)將獲Vaso 授予有關其將於業務合併完成後繼續持有的Achari股份的若干認沽權利，該等權利將要求Vaso按若干協定價格購買該等Achari股份，一如認沽期權協議內進一步描述。

上述認沽期權協議的描述並不完整，並受認沽期權協議的條款及條件所規限，認沽期權協議的表格附於本協議附件10.2，其條款在此併入作為參考。

修訂和重新簽署的註冊權協議

業務合併協議預期，在完成交易的同時，Achari和Achari和Vaso的某些證券持有人和/或高管和董事將簽訂經修訂和重新簽署的註冊權協議 (註冊權協議？)，關於業務合併完成後保薦人和/或保薦人的某些成員所持有的Achari股份和私募認股權證的登記。

註冊權協議的前述描述並不完整，其全部內容受註冊權協議的條款和條件的限制，註冊權協議的表格作為本協議的附件10.3，其條款通過引用併入本文。

禁售協議

關於交易結束，Achari和Vaso的某些證券持有人將簽訂鎖定協議，根據該協議，該等證券持有人(其中包括)應受某些鎖定條款的約束，該條款要求他們在交易完成後十二(12)個月內不得轉讓與業務合併相關發行的任何Achari股票，除非有慣例例外。

上述《鎖定協議》的描述並不聲稱是完整的，其全部內容受《鎖定協議》的條款和條件的限制，該《鎖定協議》的一種形式作為本協議的附件10.4，其條款通過引用併入本文。

《董事》賠付協議

與閉幕相關，每個被指定為阿查裏董事會成員的個人都將與阿查裏(統稱為？)簽訂《董事賠償協議》《董事》賠付協議，？和各一個，a《董事賠償協議》).

前述對董事賠償協議的描述並不聲稱是完整的，而是受《董事賠償協議》的條款和條件的限制，該協議的形式作為本協議的附件10.5，其條款通過引用併入本文。

VASO支持協議

於簽署業務合併協議的同時，Achari、Vaso及Vaso的若干證券持有人(佔已發行股份的44%)訂立擔保持有人支持協議(擔保持有人支持協議)，承諾投票支持業務合併(Vaso持有人)，據此，Vaso持有人同意(其中包括)(I)放棄任何評估權或放棄與業務合併有關的權利，及(Ii)同意及投票贊成業務合併協議及擬進行的交易(包括合併)。

前述對《支持協議》的描述受《支持協議》全文的制約和限定，該《支持協議》的副本作為本協議的附件10.6附於本協議，其條款通過引用併入本文。

項目7.01

《規則FD披露》

2023年12月7日，Achari和Vaso發佈聯合新聞稿，宣佈簽署業務合併協議。本新聞稿的副本在此作為附件99.1提供。

本條款7.01和附件99.1中的信息不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》第18節(《證券交易法》)的目的而提交。《交易所法案》)，或以其他方式受該條款的責任約束，也不得被視為通過引用而併入《證券法》或《交易法》下的任何備案文件，除非在該備案文件中明確規定的具體引用。

其他信息以及在哪裏可以找到

Achari打算以S-4表格(經修訂或補充)向美國證券交易委員會提交註冊聲明註冊聲明Achari的初步委託書/招股説明書將包括Achari的初步委託書/招股説明書，該初步委託書將是將分發給Achari的S普通股股份持有人的委託書，該委託書與Achari和S股東就建議的業務合併和可能在註冊説明書中描述的相關事項徵求委託書有關，以及與將於業務合併中發行的證券的發售和銷售有關的招股説明書。在註冊聲明宣佈生效後，Achari將向其股東郵寄最終的委託書/招股説明書和其他相關文件。 Achari股東和其他感興趣的人士請閲讀初步的委託書/招股説明書及其修正案，以及與Achari和S有關的最終委託書/招股説明書。由於委託書/招股説明書和其他相關文件將包含關於Achari和 Vaso以及擬進行的業務合併的重要信息，因此Achari將為其股東大會徵集委託書/招股説明書以批准業務合併和相關事宜。本8-K表格中的當前報告不能替代註冊聲明、最終委託書/招股説明書或Achari將發送給其股東的與業務合併相關的任何其他文件。

VASO打算向美國證券交易委員會提交一份初步委託書( VASO代理報表)派發予S普通股持有人，以供S股東就建議的業務合併及可能於S的委託書中所述的相關事宜進行表決。在獲得美國證券交易委員會批准VASO委託書後，VASO將向其股東郵寄最終委託書和其他相關文件。建議VASO S股東和其他感興趣的人士閲讀VASO委託書及其修正案，以及與VASO S為批准業務合併而召開的股東大會徵求委託書有關的最終委託書及相關事項，因為VASO委託書和最終委託書及其他相關文件將包含有關VASO和愛查理以及擬議業務合併的重要信息。

本8-K表格中的當前報告不能替代VASO委託書、最終委託書或VASO將向股東發送的與業務合併相關的任何其他文件。

建議投資者和證券持有人在獲得註冊聲明和委託書/招股説明書時，仔細閲讀由Achari提交的註冊聲明和委託書/招股説明書，以及提交給美國證券交易委員會的代理聲明和任何其他相關文件(如果可以獲得)，因為它們將包含有關企業合併和企業合併各方的重要信息。

Achari和S的最終委託書/招股説明書將郵寄給Achari的股東，截止日期為就建議的業務合併和相關事項進行投票的記錄日期。股東可以在美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)免費獲取委託書/招股説明書的副本，也可以直接向阿查裏索要。

華碩S的最終委託書/招股説明書將郵寄給華碩的股東，以確定就建議的業務合併及相關事宜進行投票的記錄日期。股東可以在美國證券交易委員會S的網站上免費獲得委託書/招股説明書的副本，或直接向華碩索要。

對本文所述任何證券的投資並未得到美國證券交易委員會或任何其他監管機構的批准或反對，也未有任何機構對業務合併的優點或本文所載信息的準確性或充分性予以認可或認可。任何相反的説法都是刑事犯罪。

徵集活動的參與者

本《Form 8-K》中的當前報告並非向任何投資者或證券持有人徵集委託書。然而，阿查裏和瓦索以及他們各自的董事、高級管理人員及其他管理人員和員工可被視為參與就擬議的業務合併及相關事宜向阿查裏和S股東徵集委託書的活動。投資者和證券持有人可以在提交給美國證券交易委員會的與擬議的企業合併有關的委託書/招股説明書中獲得有關Achari和Vaso董事和高管的姓名、關聯和利益的更詳細信息。這些文件可從上述來源免費獲得。

沒有要約或懇求

本8-K表格中的當前報告僅供參考，並不打算也不應構成出售要約或出售要約的徵求、購買或認購任何證券的要約或徵求任何批准票，也不得在任何司法管轄區內出售、發行或轉讓證券，在該司法管轄區內，此類要約、要約或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前是非法的。除非招股説明書符合修訂後的1933年《證券法》第10節的要求，否則不得根據適用法律提出任何證券要約。

前瞻性陳述

本文中某些非歷史事實的陳述屬於前瞻性陳述，符合1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款。這些前瞻性陳述包括但不限於阿查裏·S和華碩S對擬議業務合併的預期，包括有關交易好處、預期交易時機和華碩隱含估值的表述。諸如相信、項目、預期、預期、預計、估計、意向、未來、機會、計劃、可能、應該、將、將會、可能結果、類似的表述旨在識別此類前瞻性表述。前瞻性陳述是基於當前預期和假設對未來事件的預測、預測和其他陳述，因此會受到重大風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預期結果大相徑庭。這些因素大多在阿查裏和S和瓦索和S控制之外，很難預測。可能導致未來實際事件與預期結果大相徑庭的因素包括但不限於：(I)擬議的業務合併交易可能無法及時完成或根本無法完成的風險，這可能對阿查裏和瓦索的證券價格產生不利影響；(Ii)即使發起人延長了阿查裏和S的業務合併截止日期，交易也可能無法完成；(Iii)未能滿足完成交易的條件，包括阿查裏和瓦索的股東採用《業務合併協議》；(Iv)可能導致業務合併協議終止的任何事件、變更或其他情況的發生，(V)收到另一方對可能幹擾業務合併的替代交易的主動要約，(Vi)交易的宣佈或懸而未決對華碩S的業務關係、業績和總體業務的影響，(Vii)無法確認業務合併的預期收益，這可能受競爭以及倖存公司增長和管理增長盈利能力並保留其關鍵的能力的影響

員工，(Viii)與業務合併相關的成本，(Ix)擬議的業務合併宣佈後可能對Achari或Vaso提起的任何法律訴訟的結果，(X)維持Achari和S證券在納斯達克上市的能力，(Xi)在完成擬議的業務合併後實施業務計劃、預測和其他預期的能力，並發現和實現更多機會，(Xii)Vaso運營的競爭激烈的行業中出現低迷的風險和快速變化的可能性，(Xiii)Vaso及其當前和未來的合作者無法成功開發Vaso的產品或服務並將其商業化，或在此過程中遇到重大延誤的風險，包括未能獲得適用的聯邦和州監管機構對其產品或服務的批准，(Xiv)Vaso可能需要籌集額外資本來執行其業務計劃的風險，這些計劃可能無法以可接受的條款或根本無法獲得，(XV)第三方供應商和製造商無法全面和及時履行其各自義務的風險，(Xvi)與Vaso的產品和服務有關的產品責任或監管訴訟或訴訟的風險，(Xvii)Vaso無法擔保或保護其知識產權的風險，(Xviii)尚存公司的證券將不被批准在納斯達克上市或在獲得批准後維持其上市的風險，以及(Xix)Achari和Vaso不時向美國證券交易委員會提交的文件中指出的其他風險和不確定性(包括其中的風險因素章節中的風險因素章節下的風險和不確定性)。前面列出的因素並不是詳盡的。前瞻性陳述僅在前瞻性陳述發表之日起發表。敬請讀者不要過度依賴前瞻性陳述，Achari和Vaso不承擔任何義務，也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改這些前瞻性陳述。

免責

本通信僅供參考，既不是購買要約，也不是根據企業合併或其他方式在任何司法管轄區徵求任何證券的出售、認購或購買要約或徵集任何投票權，也不得在任何司法管轄區進行違反適用法律的任何證券銷售、發行或轉讓。除非招股説明書符合《證券法》第10節的要求，否則不得提出證券要約。

項目9.01財務報表和證物

(d) 陳列品


展品數		描述
2.1		Achari Ventures Holdings Corp.I、Achari Merge Sub，Inc.和Vaso Corporation之間的業務合併協議，日期為2023年12月6日
10.1		保薦函協議格式
10.2		看跌期權協議的格式
10.3		經修訂及重新簽署的註冊權協議格式
10.4		禁閉協議的格式
10.5		《董事賠償協議》格式
10.6		支持協議的格式
99.1		新聞稿，日期為2023年12月7日
104		封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

根據S-K規則第601(B)(2)項的規定，某些展品和本展品的附表已被省略。登記人同意應其要求補充提供美國證券交易委員會所有遺漏的展品和時間表的副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

日期：2023年12月7日


阿卡里風險投資控股公司

發信人：		/s/ Vikas Desai
姓名：標題：		維卡斯·德賽首席執行官

附件2.1

企業合併協議

隨處可見

Achari 風險控股公司。我，

阿卡里合併子公司。

和

Vaso公司

日期：2023年12月6日


		頁面

第一條某些定義			6
第1.1條	某些定義		6

第二條合併；結束			25
第2.1條	合併		25
第2.2條	結業		26
第2.3條	分配時間表		26
第2.4條	公司限制性股票獎勵的處理		27
第2.5條	交換程序		28
第2.6節	結賬時的交付和行動		30
第2.7條	持異議的股東		32
第2.8條	扣繳		33
第2.9條	採取必要的行動；進一步的行動		33

第三條關於集團公司的陳述和保證			33
第3.1節	組織；權威；可執行性		34
第3.2節	未違反規定；政府批准		34
第3.3節	大寫		35
第3.4條	財務報表；沒有未披露的負債		36
第3.5條	無公司重大不良影響		38
第3.6節	缺乏某些發展		38
第3.7條	不動產		38
第3.8條	税務事宜		39
第3.9節	合同		42
第3.10節	知識產權		45
第3.11節	提供的信息		46
第3.12節	訴訟		47
第3.13節	經紀業務		47
第3.14節	勞工事務		47
第3.15節	員工福利計劃		50
第3.16節	保險		51
第3.17節	遵守法律；許可		52
第3.18節	環境問題		52
第3.19節	資產的所有權和充分性		52
第3.20節	關聯交易		53
第3.21節	貿易與反腐敗合規		53
第3.22節	數據保護		54
第3.23節	資訊科技		54
第3.24節	合規性		55
第3.25節	美國證券交易委員會備案文件；薩班斯-奧克斯利法案		57
第3.26節	檢查；不可靠		58
第3.27節	財務顧問的意見		58
第3.28節	沒有其他陳述和保證		58


第四條SPAC各方的陳述和保證		59
第4.1節	組織；權威；可執行性	59
第4.2節	不違反規定	60
第4.3節	訴訟	60
第4.4節	經紀業務	60
第4.5條	商業活動	60
第4.6節	遵守法律	61
第4.7條	合併子公司的組織機構	61
第4.8條	税務事宜	61
第4.9條	SPAC大小寫	62
第4.10節	提供的信息；註冊聲明/委託書	63
第4.11節	信託帳户	64
第4.12節	亞太區美國證券交易委員會文件；財務報表；控制	64
第4.13節	上市	66
第4.14節	投資公司；新興成長型公司	66
第4.15節	檢查；不可靠	66
第4.16節	關聯人交易	66
第4.17節	員工	66
第4.18節	保險	67
第4.19節	協議、合同和承諾	67
第4.20節	反洗錢法	67
第4.21節	無SPAC材料不良影響	68
第4.22節	缺乏某些發展	68
第4.23節	未支付的SPAC費用	68
第4.24節	沒有其他陳述和保證	68

第五條與集團公司和SPAC締約方的行為有關的契約		68
第5.1節	集團公司臨時經營契諾	68
第5.2節	空間委員會的臨時運營契約	72

第六條成交前協議		74
第6.1節	合理的最大努力；進一步的保證	74
第6.2節	信託和成交資金	74
第6.3節	狀態保存	75
第6.4條	證券交易所上市	75
第6.5條	機密信息	75
第6.6節	獲取信息	75
第6.7條	某些事宜的通知	76
第6.8節	監管審批；努力	76
第6.9節	通信；新聞稿；美國證券交易委員會備案	76
第6.10節	SPAC特別會議	79
第6.11節	費用	80
第6.12節	董事及高級人員	81
第6.13節	附屬公司義務	82
第6.14節	無SPAC共享交易	82
第6.15節	公司徵集；推薦中的公司變更	83
第6.16節	公司特別會議	85
第6.17節	公司支持	85
第6.18節	2024年綜合激勵計劃	85
第6.19節	未支付的SPAC費用	86


第七條附加協定		86
第7.1節	查閲書籍和記錄	86

第八條税務事項		86
第8.1條	某些税務事宜	86

第九條當事人義務的條件		87
第9.1條	每一方義務的條件	87
第9.2節	《空間碎片公約》各方義務的條件	88
第9.3節	公司義務的條件	89
第9.4節	對成交條件的失望	90
第9.5條	豁免成交條件	90

第十條終止		90
第10.1條	終端	90
第10.2條	終止的效果	92

第十一條雜項		93
第11.1條	修訂及豁免	93
第11.2條	通告	93
第11.3條	賦值	94
第11.4條	可分割性	94
第11.5條	釋義	94
第11.6條	完整協議	95
第11.7條	適用法律；放棄陪審團審判；管轄權	95
第11.8條	非生存	96
第11.9條	信託賬户豁免	96
第11.10條	對口單位；電子交付	97
第11.11條	特技表演	97
第11.12條	沒有第三方受益人	97
第11.13條	時間表和展品	97
第11.14條	沒有追索權	98
第11.15條	公平調整	98
第11.16條	法律代表和特權	99
第11.17條	確認	100

展品


附件A		保薦函協議格式
附件B		看跌期權協議的格式
附件C		SPAC A&R COI的格式
附件D		Spac A&R附例的格式
附件E		經修訂及重新簽署的註冊權協議格式
附件F		禁閉協議的格式
附件G		結業後的人員
附件H		彌償協議的格式
證物一		送呈書的格式
附件J		經修訂及重新簽署的尚存公司註冊證書的格式
附件K		公司支持協議的格式

三、

企業合併協議

本業務合併協議(本協議)於2023年12月6日(簽署日期)由特拉華州Achari Ventures Holdings Corp.I公司(SPAC公司)、(B)特拉華州公司Achari Merge Sub，Inc.和SPAC公司(合併子公司以及SPAC的全資子公司)以及(C)特拉華州公司Vaso公司(SPAC公司)簽訂。SPAC、合併子公司和本公司在本文中也應不時地稱為一方，並統稱為雙方。此處使用但未定義的大寫術語具有1.1節中所述的各自含義。

獨奏會

鑑於，(A)SPAC是一家空白支票公司，成立的目的是與一(1)家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，以及(B)Merge Sub是SPAC的直接全資子公司(定義如下)，併為合併(定義如下)的唯一目的而成立；

鑑於，在符合本協議條款和條件的情況下，在交易結束時(如下定義)，子公司將與本公司合併並併入本公司，本公司為尚存實體(合併)，導致本公司成為SPAC的直接全資子公司，在每一種情況下，每股公司股份(如下定義)將自動轉換為獲得部分交易股份對價(如下定義)的權利。根據本協議中規定的條款和條件，並根據特拉華州《公司法總則》第251條(DGCL)；

鑑於，出於美國聯邦和適用的州和地方所得税(如下文定義)的目的，合併將被視為符合《法典》第368(A)節(如下定義)的重組資格(意向税收待遇)，通過執行本協議，雙方特此通過《法典》第354條、第361節和第368節以及財政部條例1.368-2(G)和1.368-3節含義的重組計劃。並打算提交《財政部條例》1.368-3(A)節要求的報表；

鑑於，太空委董事會(如下定義)已(A)確定對太空委和太空委股東是公平的，並符合太空委股東的最佳利益，並宣佈可取的是，訂立本協議和太空委已經或將成為締約方的附屬協議(如下文定義)，並完成交易(如下定義)；(B)通過並批准本協議、太空委正在或將作為當事方的附屬協議和交易的執行、交付和履行或完成(視情況適用)。(C)決議建議有權就此投票的SPAC股份(定義見下文)的持有人投票贊成每個SPAC股東表決事項(見下文定義)，以及(D)指示將每個SPAC股東表決事項提交給SPAC股份持有人批准；

鑑於，合併子公司董事會已(A)確定對合並子公司和SPAC(作為其唯一股東)的利益是公平和最有利的，並宣佈可取的做法是簽訂本協議和合並子公司作為或將成為當事方的附屬協議，並完成交易；(B)通過並批准合併子公司簽署、交付和履行或完成(視情況適用)本協議、合併子公司已經或將成為當事方的附屬協議以及交易；(C)決定建議SPAC(作為合併子公司S的唯一股東)採納本協議，並(D)指示將本協議提交SPAC(作為合併子公司S的唯一股東)批准；

鑑於，本公司董事會(本公司董事會)已 (A)確定對本公司和本公司股東(定義見下文)是公平的，符合本公司和本公司股東(定義見下文)的最佳利益，並宣佈簽訂本協議和本公司作為或將會參與的附屬協議並完成交易是可取的，(B)通過並批准本公司簽署、交付和履行或完成(視情況適用)本協議、本公司是或將成為當事人的附屬協議和交易，(C)決議建議有權投票的公司股東通過本協議，並(D)指示將本協議提交公司股東批准；

鑑於，截至本協議日期，(I)共有3,138,321股SPAC股票已發行和發行，(Ii)Achari保薦人控股公司，特拉華州的一家有限責任公司，SPAC的保薦人(保薦人)，直接持有1,572,400股SPAC股票，以及(Iii)保薦人的某些成員(保薦人的修訂和重新簽署的有限責任公司經營協議中定義的)以各自個人身份持有總計927,600股SPAC股票；

因此，在交割的同時，保薦人、SPAC、公司和其他相關方應按照附件A的格式簽訂保薦人函協議（保薦人函協議），根據該協議（除其他事項外），保薦人應（a）同意受有關SPAC股份轉讓的某些限制的約束，（b）同意修改和/或終止某些鎖定及轉讓限制，及（c）同意於其中所述有關其SPAC股份的禁售期內受若干禁售條款約束;

然而，在交割的同時，保薦人、SPAC和公司應按照附件B所附的格式簽訂一份認沽期權協議（認沽期權協議），根據該協議（除其他事項外），保薦人應獲得其中進一步描述的某些認沽權，公司應獲得其中進一步描述的優先購買權;

鑑於，作為完成交易的條件，SPAC應根據適用SPAC管理文件（定義見下文）中規定的條款和條件及限制，向其股東提供行使其各自參與SPAC股份贖回（定義見下文）的權利的機會，同時， 除其他外，獲得SPAC所需的選票(如下所述)；

鑑於此，在交割的同時，由於合併，現有SPAC章程（定義見下文）和 SPAC章程（於本協議日期生效，簡稱SPAC章程）應分別以附件C（SPAC A&R章程）和附件D（SPAC A&R 章程）的形式進行修訂和重述;

鑑於在交易結束的同時，SPAC與本公司和SPAC的某些證券持有人和/或高級管理人員和董事應就保薦人和/或保薦人持有的創辦人股票和私募認股權證的登記訂立經修訂和重新設定的註冊權協議(經修訂和重新設定的註冊權協議)，該協議基本上採用本協議附件附件E的形式；

鑑於在成交的同時，本公司和SPAC的某些證券持有人應以附件F(《鎖定協議》)的形式簽訂鎖定協議，根據該協議，該等證券持有人(除其他事項外)應在其中所述的禁售期內受某些鎖定條款的約束；

鑑於在閉幕的同時，被指定為太平洋空間委員會董事會成員的每一位個人應與太平洋空間委員會簽訂一項賠償協議，基本上採用本協議附件中作為附件H的形式，每個人一份賠償協議)；以及

鑑於交易結束，SPAC將更名為Vaso Holding Corp.(或本公司選擇並獲SPAC合理接受的替代名稱)，而SPAC新股(定義見下文)及SPAC認股權證(見下文定義)將分別於聯交所(見下文定義)公開買賣，股票代碼分別為Vaso及VASOW(或本公司選擇並獲SPAC合理接納的替代股票代碼)。

因此，現在，考慮到前述以及本協議中所述的各自陳述、保證、契諾和協議，在符合本協議所述條款和條件的前提下，雙方擬受法律約束，特此達成如下協議：

文章 i

某些定義

第1.1節某些定義。就本協議而言，本協議中使用但未以其他方式定義的大寫術語應具有以下各自的含義。

？2024綜合激勵計劃具有第6.18節中規定的含義。

？ACA？具有第3.15(C)節中給出的含義。

？可接受的保密協議是指包含保密和停頓條款的保密協議，其條款在任何實質性方面對任何集團公司都不低於保密協議中所包含的條款(但為使集團公司能夠履行本協議項下的義務而特別必要的此類變更以及適用交易對手要求的此類非實質性變更除外)，以確保此類保密協議符合其組織和S關於保密協議的慣例政策、程序和慣例)。

額外的支持列表具有第6.17節中規定的含義。

？任何特定個人的關聯公司是指任何其他控制、控制或與該個人共同控制的人，其中控制是指直接或間接擁有指導個人的管理和政策的權力，無論是通過股權所有權、其作為唯一或管理成員的身份還是其他方式；如果私募股權基金或其他投資基金的任何投資組合公司是集團公司的關聯公司，則就本協議而言，不應將其視為關聯公司。

？關聯集團？是指選擇作為關聯集團、聚合集團、合併集團、合併集團、單一集團或適用税法承認的其他集團進行申報、被要求提交或以其他方式提交納税申報單或納税的一組人。

？關聯交易？的含義如第3.20節所述。

《協定》具有序言中所述的含義。

？分配進度表具有第2.3(A)節中給出的含義。

？備選交易結構？具有第8.1(E)節中給出的含義。

修訂和重新簽署的註冊權協議具有背誦中所述的含義。

附屬協議是指(A)與本協議同時簽署且與本協議擬進行的交易有關的每一份協議、文件、文書或證書，和/或(B)本協議擬與完成本協議擬進行的交易有關而簽署的協議、文件、文書或證書，包括鎖定協議、公司支持協議、認沽期權協議、經修訂及重訂的註冊權協議、賠償協議、保薦人函件協議及與此相關而訂立的文件，僅適用於該等協議、文件、文書或證書的有關一方或多方。如使用該術語的上下文所示。

？反腐敗法是指與防止腐敗和賄賂有關的所有適用的美國和非美國法律，在適用於公司和/或其任何子公司的範圍內，包括1977年的美國《反海外腐敗法》、1999年的加拿大《外國公職人員腐敗法》、英國的《2010年行賄法》以及為貫徹《經合組織關於打擊在國際商務交易中賄賂外國公職人員的公約》或禁止賄賂、腐敗、欺詐或其他不正當付款的任何其他適用法律而通過的法律。

？反托拉斯法統稱為《高鐵法案》、《謝爾曼法案》、《克萊頓法案》、《聯邦貿易委員會法案》，以及旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或構成反競爭行為目的或效果的行為的任何其他美國聯邦、州或外國法規、規則、法規、命令、法令、行政或司法學説或其他法律。

資產具有第3.19節所述的含義。

經審計的財務報表具有第3.4(A)(I)節所述的含義。

？業務合併具有現有SPAC憲章中賦予此類術語的含義。

？營業日是指除星期六、星期日或紐約州要求或授權商業銀行關閉的任何其他日子外的任何一天；但是，就本定義而言，此類商業銀行不得被視為因避難所到位、非必要的員工？或類似的實體分行地點關閉而被授權關閉。

？CBA？具有第3.9(A)(I)節中規定的含義。

？合併證書具有第2.1(B)節中規定的含義。

？證書具有第2.1(H)節中規定的含義。

？建議中的更改具有第6.10節中規定的含義。

《克萊頓法案》是指1914年的《克萊頓反托拉斯法》。

？結束？的含義如第2.2節所述。

？截止日期？具有第2.2節中規定的含義。

？結賬表格8-K具有第6.9(G)節中所述的含義。

？閉幕新聞稿？具有第6.9(G)節中所述的含義。

？代碼？是指1986年的美國國税法。

？Company？的含義如前言所述。

？公司收購建議是指任何個人或集團(定義見《交易所法》)(SPAC、合併子公司或其各自的關聯公司除外)在一次交易或一系列相關交易中提出的任何建議或要約，涉及(A)構成集團公司資產的20%(20%)或更多的資產或業務的任何直接或間接收購或購買，作為一個整體(基於公司董事會善意確定的公平市場價值)，包括通過收購公司一個或多個子公司的股權，或(B)收購任何集團公司股權總投票權的20%(20%)或以上的實益所有權，無論是通過合併、資產購買、股權購買或其他方式。

？公司董事會的含義與獨奏會中的含義相同。

？公司降級證書？具有第9.2(D)節中給出的含義。

O公司建議中的公司變更是指公司董事會或其任何委員會決定(I)更改、撤回、保留、合格或修改，或公開提議或決議更改、撤回、保留、合格或修改公司董事會關於公司股東投票贊成批准本協議和交易的建議，(Ii)採納、授權、批准、宣佈可取、認可或推薦任何公司收購提案，或(Iii)同意採取任何前述行動。

《公司章程》是指於1993年7月6日向特拉華州州務卿提交的、經1994年12月8日向特拉華州州務卿提交的A系列A類優先股的特定指定證書修訂的、經於1995年5月4日向特拉華州州務卿提交的、經B系列可轉換優先股的特定指定證書修訂的、於1993年7月6日提交特拉華州州務卿的某些重新註冊的公司註冊證書，於1997年6月25日向特拉華州州務卿提交的、經自1997年7月8日向特拉華州州務卿提交的、經於1997年8月28日向特拉華州州務卿提交的、經自1997年12月19日向特拉華州州務卿提交的、經該特定的公司註冊證書修訂書修訂的特定所有權和合並證書修訂的、由1998年5月1日提交給特拉華州州務卿的C系列可轉換優先股的特定指定證書修訂的，由提交給特拉華州州務卿的C系列可轉換優先股指定證書中的某些錯誤修正的，由2005年7月19日提交給特拉華州國務卿的D系列可轉換優先股的特定優先股指定證書修訂的。由截至2009年10月2日提交給特拉華州州務卿的特定公司註冊證書修訂證書修訂，經提交給特拉華州州務卿於2010年6月24日提交的E系列可轉換優先股的特定優先股指定證書修訂，經提交給特拉華州州務卿的於2016年11月9日提交的特定註冊證書修訂證書修訂，經進一步修訂、修訂、重述、修改或補充。

？公司法律顧問具有第11.16(A)(I)節中給出的含義。

？公司D&O條款具有第6.12(B)節中規定的含義。

公司披露計劃是指公司在執行和交付本協議的同時向SPAC提交的披露計劃。

？公司員工福利計劃指由任何集團材料公司維護、發起或繳費(或要求繳費)的每個員工福利計劃，或任何集團材料公司對其負有任何責任的每個員工福利計劃。

？公司股權具有第3.3(A)節中規定的含義。

公司股權計劃是指(A)Vasomedical，Inc.2013年股票計劃，(B)Vasomedical，Inc.2016年股票計劃，(C)Vaso Corporation 2019年股票計劃，以及(D)規定授予任何集團公司任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工、個人獨立承包商或其他服務提供商任何形式的任何權利以獲得任何集團公司的股權或參考任何集團公司的股權衡量全部或部分福利的任何其他計劃。

在每種情況下，公司股權持有人是指在生效時間之前的任何確定時間，公司股東和公司限制性股票獎勵的持有人。

？公司費用是指截至任何確定時間，任何集團公司因談判、準備或執行本協議或任何附屬協議、履行本協議或任何附屬協議中的契諾或協議或登記聲明/委託書或任何集團公司完成交易而發生或代表其發生的所有費用、開支、佣金或其他金額的總額(未根據本協議或任何附屬協議的條款以其他方式明確分配給任何SPAC方)，包括(A)任何集團公司的法律顧問、會計師、顧問、專家(包括公平意見)、經紀人、投資銀行家、顧問或其他代理或服務提供商以外的任何集團公司S的費用和開支，及(B)根據本協議或任何附屬協議明確分配給任何集團公司的任何其他費用、開支、佣金或其他金額。儘管有上述規定或本合同中的任何相反規定，公司費用不應包括任何SPAC費用。

？公司基本聲明是指第3.1節(組織；權威；可執行性)，第3.2(A)條(不違反規定)，第3.3條(大寫)，第3.13條(經紀業務)和第3.20條(關聯交易).

？集團公司具有第11.16(A)(I)節中規定的含義。

？公司受賠人具有第6.12(B)節中規定的含義。

？公司管理團隊成員具有第6.17節中規定的含義。

？公司重大不利影響是指任何個別或合計對(A)集團公司整體的業務、經營結果或財務狀況或(B)集團公司整體履行其各自義務及完成交易的能力產生或將會產生重大不利影響的任何變更、影響、事件、情況、發生、事實狀態或發展；但條件是，就上述第(A)款而言，下列各項均不構成公司重大不利影響，或在確定是否已發生重大不利影響時予以考慮：(I)一般適用於集團公司經營所在行業或市場的變更；(Ii)法律或公認會計原則或其解釋的變更，每種情況均在執行日期後生效；(Iii)任何集團公司未能在關閉前實現任何預計的定期收入或收益預測、預測或預算(理解並同意，在確定公司是否已發生重大不利影響時，可考慮導致此類失敗的潛在事件、情況或事實狀態，但僅在允許考慮的範圍內)；(Iv)因影響國家、地區或世界經濟或金融市場的經濟因素而導致的變化；(V)任何地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害或天災；(Vi)在集團公司開展業務的任何司法管轄區內的任何國家或國際政治狀況；(Vii)美國捲入敵對行動或其升級，無論是否根據國家緊急狀態或戰爭的宣佈，或對美國或任何美國領土、財產或外交或領事館或美國任何軍事設施、設備或人員的任何軍事或恐怖襲擊的發生或升級；(Viii)一締約方採取或不採取任何行動或不採取行動所產生的任何後果：(1)本條款明確要求採取的行動或不採取的行動，或(2)在亞太區域締約方的明確書面指示下采取的行動或不採取的行動；(Ix)流行病、流行病、疾病暴發(包括新冠肺炎)或公共衞生緊急情況(由世界衞生組織或美國衞生與公共服務部部長宣佈)或政府實體、疾病控制和預防中心或世界衞生組織或行業組織發佈的規定關閉企業的任何法律或指南，？就地避難？或與流行病、大流行或疾病爆發(包括新冠肺炎)有關或由其引起的其他限制；或(X)交易的公告或懸而未決；但條件是，由上述第(I)、(Ii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)及(Ix)中任何一項所述事項所產生的任何事件、情況或事實狀態，可在決定是否發生重大不利影響時予以考慮。若該等事件、情況或事實狀態對集團公司整體而言對集團公司造成不成比例的不利影響，相對於在集團公司經營的行業或市場經營的其他可比實體。

？公司重要子公司是指截至適用的計量日期，代表(A)佔公司集團總收入的3%(3%)以上或(B)佔公司集團總資產的3%(3%)以上的任何公司子公司。

？公司收盤後代表具有第11.16(A)(I)節中規定的含義。

公司委託書是指將於委託書中規定的日期郵寄給登記在冊的股東的公司委託書，目的是徵求公司股東的委託書，以便在公司特別會議上投票贊成本協議和交易。

？公司記錄日期具有第6.9(C)節中規定的含義。

？公司註冊的知識產權具有第3.10(A)節中規定的含義。

？公司限制性股票獎勵是指公司根據公司股權計劃授予的任何限制性股票獎勵。

？美國證券交易委員會公司報告？具有3.25(A)節中給出的含義。

公司股份是指普通股，每股面值0.001美元，根據公司章程被指定為普通股的公司。

？公司特別會議具有第6.16節中規定的含義。

？公司股東？是指公司股份的所有持有人。

？公司子公司是指公司的子公司。

？公司高級建議是指並非因違反本協議任何條款(包括第6.15節)而產生的真誠的書面公司收購建議，即公司董事會(在諮詢外部法律顧問後)善意地確定，如果完成，交易將比公司董事會真誠地認為相關的所有因素和事項，包括法律、財務(包括任何此類建議的融資條款)、監管、時間或該等建議和交易的其他方面更有利於公司股東。在考慮到SPAC根據並按照第6.15節對本協議條款作出的任何不可撤銷的書面更改後，SPAC應對此類善意的書面公司收購提議作出迴應。但就公司高級建議書的這一定義而言，術語公司收購建議書中對20%(20%)的引用應視為對50%(50%)的引用。

？公司高級建議書驗收具有第6.15(D)節中規定的含義。

？公司支持協議具有第6.17節中規定的含義。

？公司支持截止日期具有第6.17節中規定的含義。

？公司尾部政策具有第6.12(C)節中規定的含義。

？保密信息具有保密協議中規定的含義。

《保密協議》是指公司與SPAC之間生效的某些保密協議。

？合同是指任何書面或口頭的合同、協議、許可或租賃(包括對其的任何修改)。

·新冠肺炎？指的是新型冠狀病毒，SARS-CoV-2或新冠肺炎(以及所有相關毒株、變異株和序列)，包括其任何加劇、死灰復燃或任何進化或突變，和/或相關或相關的流行病、流行病、疾病暴發或突發公共衞生事件。

？數據隱私和安全要求統稱為以下所有與隱私、安全或數據泄露通知要求有關的範圍，包括適用於公司或其任何附屬公司的個人信息處理要求：(A)所有適用法律；(B)每個集團材料公司向S提出的面向外部的隱私政策；(C)如果適用於本公司或其任何關聯公司，支付卡行業數據安全標準(PCI第(Br)DSS)以及本公司或其任何關聯公司必須遵守或向公眾展示其自身遵守的任何其他行業或自律標準；以及(D)本公司或其任何關聯公司作為一方或受約束的合同的適用條款。

？數據機房？具有第11.5節中規定的含義。

？數據庫？指任何類型和任何形式的任何和所有數據庫、數據集合和數據(以及所有相應的數據和組織或分類結構或信息)，以及其中的所有權利。

？交付日期？是指SPAC特別會議日期、公司特別會議日期和美國證券交易委員會宣佈註冊聲明/委託書生效的日期。

？設備監管機構具有第3.24(A)節中規定的含義。

？DGCL？具有獨奏會中給出的含義。

？披露明細表是指SPAC披露明細表和公司披露明細表。

持不同意見的股份具有第2.7節中規定的含義。

持不同意見的股東具有第2.7節中規定的含義。

？DTC？指存託信託公司。

？有效時間？具有第2.1(B)節中規定的含義。

？員工福利計劃是指員工福利計劃(該術語在ERISA第3(3)節中定義，無論是否受ERISA約束)以及每個股權或基於股權的薪酬、退休、養老金、儲蓄、利潤分享、獎金、獎勵、遣散費、離職、就業、個人諮詢或獨立承包商、交易、控制權變更、留任、延期補償、休假、病假或帶薪休假、醫療、牙科、生命或殘疾、退休人員或解僱後健康或福利、工資延續、附帶或其他薪酬或福利計劃、計劃、政策、協議、安排或合同。

O可強制執行的合同，對於任何聲明可由任何人或針對任何人強制執行的合同，是指該合同是根據其條款可由該人或針對該人強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但因此而產生的權利和補救措施的強制執行受破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或影響債權人的權利和補救以及衡平法一般原則的類似普遍適用法律的約束(無論是否在衡平法或法律上考慮可執行性)。

環境法律是指適用於任何集團公司的有關污染、人類健康或安全、危險材料或環境或自然資源保護的所有法律。

？股權，就任何人而言，是指該人的所有股份、單位股本或股本(或該人的其他所有權或利潤權益)，所有認股權證、信託權、期權或其他權利，用於從該人購買或收購該人的股份或單位股本或股本(或其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、認股權或其他權利，所有可轉換為或可交換或參照該人或認股權證的股份或股本單位或股本(或該人或認股權證的其他所有權或利潤權益)衡量的證券，向該人士購買或收購該等股份或單位或股權(或該等其他權益)、限制性股權獎勵、限制性股權單位、股權增值權、影子股權、利潤分享及該人士的所有其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥、成員或信託權益)的權利或期權。

·股權價值意味着176,000,000美元。

？《僱員退休收入保障法》係指1974年的《僱員退休收入保障法》。

ERISA附屬公司是指與任何集團公司一起被視為(或在相關時間已經或將被視為)《守則》第414節規定的單一僱主的任何人。

？《證券交易法》指1934年的《證券交易法》。

？交換代理？具有第2.5(A)節中給出的含義。

？《交換代理協議》具有第2.5(A)節中規定的含義。

？外匯基金？具有第2.5(C)節所述的含義。

？交換比率？是指每股權益價值除以SPAC股票價值。

？執行日期？具有序言中規定的含義。

？現有的SPAC憲章是指SPAC S第四次修訂和重新發布的註冊證書，日期為2023年7月12日，經不時修訂、修訂和重述、修改或補充。

？公平意見具有第3.27節中給出的含義。

？公平意見提供者意味着河流公司顧問。

Fda？具有第3.24(A)節中規定的含義。

？聯邦貿易委員會法是指1914年的聯邦貿易委員會法。

？財務報表？具有3.4(A)節規定的含義。

？欺詐是指一方的行為或不作為，並要求：(A)本協議中明確規定的虛假或不正確的陳述或保證，(B)作出這種陳述或保證的一方在實際知情的情況下(而不是推定、推定或默示知道)，認為本協議中明確規定的該陳述或保證是虛假或不正確的，(C)意圖欺騙另一方，誘使其訂立本協議，(D)另一方，正當或合理地依賴本協議中明確規定的虛假或不正確的陳述或保證，簽訂本協議，以及(E)另一方因此而遭受損害。

完全稀釋未清償股份指緊接生效時間前已發行的公司股份總數，按全面攤薄及猶如行使權力的方式釐定，不論是否行使、可行使、已結算、有資格結算、歸屬或未歸屬，包括(為免生疑問)任何公司限售股份獎勵 (在每種情況下，根據第2.1(I)節將予註銷及終絕的本公司股份除外)。

？GAAP？指不時生效的美國公認會計原則。

？管治文件是指(A)就公司而言，其公司註冊證書(或類似文件)及經不時修訂、修訂及重述、修改或補充(視乎適用而定)的章程或組織章程大綱及章程細則；(B)就有限責任公司而言，其成立證書(或類似文件)及經不時修訂、修訂及重述、修改或補充(視乎適用而定)的經營協議或有限責任公司協議，或(br}(C)如屬法團或有限責任公司以外的人，則指該人(並非個人)用以確定其合法存在或管治其內部事務的文件。

？政府實體是指任何國家或政府，其任何聯邦、州、省、市或其他政治性分支機構，任何行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的實體，包括任何法院、仲裁機構、仲裁員或調解人(公共或私人)或其他機構或任何聯邦、州、地方或外國司法管轄區的行政、監管或準司法機關、機構、部門、董事會、委員會或機構。

？集團公司是指本公司及其子公司。

·集團公司材料公司是指本公司和本公司的材料子公司。

？集團材料公司候選產品具有第3.24(B)節中規定的含義。

？集團公司材料公司監管許可具有第3.24(B)節規定的含義。

？危險材料？指根據任何適用的環境法被管制、定義或以其他方式定性為危險物質或有毒物質或具有類似進口字樣的任何物質、材料或廢物，包括石油產品或副產品、石棉、多氯聯苯、放射性材料、鉛以及全氟和多氟烷基物質。

？HSR法案是指1976年的Hart-Scott-Rodino反托拉斯改進法案。

説明性分配時間表具有第2.3(B)節所述的含義。

？改進？具有第3.7(C)節中規定的含義。

？所得税？是指根據或參照淨收入或毛收入計算的任何美國聯邦、州、地方或非美國税收。

O所得税報税表是指與所得税有關的任何報税表。

？負債是指任何人的所有債務(包括與償還或加速償還或加速有關的本金、應計利息和未付利息、罰款、違約費、手續費和保險費以及其他成本和開支方面的所有義務)，而不是重複的，人(A)借入的錢，(B)票據、債券、債權證或類似的合同或擔保，(C)資產、財產、貨物或服務或業務的遞延購買價格(在正常業務過程中發生的貿易應付款除外)，或任何有條件的出售、所有權保留、寄售或類似安排，(D)對於在財務報表中被歸類為資本或融資租賃的租賃，或按照公認會計準則資本化或要求資本化的任何債務，(E)對於該人向債權人保證不受損失的任何信用證、銀行承兑匯票或其他債務，在每種情況下，在提取或目前應支付的範圍內， (F)與收購或投資有關的或有負債或或有負債(假設最高賺取金額)，包括成交後價格實況、賠償和賣方附註，(G)就已宣佈應付但未支付的股息或分派而言，(H)根據衍生金融工具，包括套期保值、貨幣和利率互換及

(Br)其他類似合同，以及(I)上述(A)至(H)款所述義務的擔保性質。儘管有任何相反規定，任何集團公司的負債應(X)以綜合基礎計量，並剔除集團公司之間全資擁有的任何公司間負債，(Y)不包括遞延收入，以及(Z)不包括構成公司支出的任何項目。

·賠償協議具有朗誦中所述的含義。

？保險單？具有第3.16節中規定的含義。

？知識產權是指在世界各地的任何司法管轄區內對以下所有事項享有的權利：(A)所有發明(無論是否可申請專利，也不論是否已付諸實施)和發明披露、對其的所有改進和所有專利、實用新型和工業設計，以及對上述任何內容的所有申請，以及所有重新發布、條款、延續、部分續集，（b）所有商標、服務商標、證明商標、商業外觀、徽標、標語、商號、公司和企業名稱、互聯網域名、社交媒體標識符和其他原產地標記，連同所有翻譯、改編、派生和組合，包括與之相關的所有商譽，以及所有申請，與此相關的註冊和更新，（c）所有原創作品、可受版權保護的作品、版權和數據庫權利，以及與此相關的申請、註冊和更新，以及與上述任何內容相關的所有精神權利，（d）所有面具作品以及與此相關的所有申請、註冊和更新，（e）所有商業祕密和機密商業信息（包括創意、研發、專有技術、配方、成分、算法、源代碼、數據分析、製造和生產流程及技術、技術數據和信息、數據庫和數據集合、設計、圖紙、規格和供應商列表，定價和成本信息以及業務和營銷計劃和建議）（統稱為商業祕密），（f）所有軟件，以及（g）所有其他類似的專有權利。

*預期税收待遇具有背誦中所述的含義。

利害關係方是指任何集團公司的S董事、經理、高級管理人員或關聯公司(任何集團公司材料公司除外)。

？內部控制？具有第3.4(C)節中給出的含義。

？IPO？具有第11.9節中規定的含義。

？IRS？具有第3.15(A)節中規定的含義。

？IT系統是指所有計算機硬件(包括硬件、固件、中間件、外圍設備、通信設備和鏈接、存儲介質、網絡、網絡設備、電源和任何其他相關組件)、服務器、數據處理系統、數據通信線路、路由器、集線器、交換機、數據庫和所有其他信息技術設備，以及相關文件，在任何情況下，均由公司或其任何附屬公司擁有或控制，或根據合同以其他方式提供給公司或其任何附屬公司，並用於其各自業務的運營。

？《就業法案》具有第6.3(B)節中規定的含義。

？Katten？具有第11.16(B)(I)節中規定的含義

？知識？(A)詞組中所用的對公司的瞭解是指馬駿、喬納森·牛頓或邁克爾·比徹的實際知識，包括在對S的直接下屬進行合理的適當詢問之後；以及(B)詞組中所使用的對SPAC的知識或類似含義的詞組是指維卡斯·德賽或梅里克·弗裏德曼的實際知識，包括在經過合理的適當詢問之後。

？最新資產負債表日期意味着2023年9月30日。

？法律是指所有法律、普通法、法令、法規、憲法、條例、法規、規則、條例、裁決和命令。

？租賃不動產是指任何集團公司持有的所有租賃或再租賃不動產以及使用或佔用任何土地、建築物、構築物、裝修、固定裝置或其他不動產權益的其他權利。

？租賃是指所有租賃、轉租、許可證、特許權和其他合同，根據這些合同，任何集團公司材料公司持有任何租賃不動產(及其所有修訂、修改和補充)，但不包括所有許可證。

？傳送函是指基本上以附件I的形式發出的傳送函。

？負債？或？負債是指任何和所有債務、負債、擔保、承諾或義務，無論是應計的還是固定的、已知的還是未知的、絕對的還是或有的、到期的或未到期的、清算的或未清算的、應計的或非應計的、直接或間接的、到期的或即將到期的、確定的或可確定的。

？就任何特定資產而言，留置權是指任何和所有留置權、抵押、抵押、債權、產權負擔、期權、質押、許可證、優先權、地役權、契諾、限制和擔保權益。

*鎖定協議的含義與獨奏會中的含義相同。

？LOI？具有第11.6節中給出的含義。

？回顧日期是指執行日期之前兩(2)年的日期。

？材料合同的含義如第3.9(B)節所述。

？材料租賃具有第3.7(A)節規定的含義。

？材料供應商是指在截至2022年12月31日的十二(12)個月內，為集團公司提供材料、產品或服務的前十(10)家供應商，作為一個整體(以集團公司採購的總金額衡量)；如果該供應商向集團公司提供的材料、產品或服務作為一個整體，少於 5%(5%)，則不包括此類供應商。

？最高年度保費指適用保單的年度保費，超過SPAC或本公司(視情況而定)在截至2023年的年度為該保單支付的年度保費總額的225%(225%)。

？合併？的含義與獨奏會中的含義相同。

？合併子？的含義如前言所述。

*新的VASO董事是指註冊聲明/委託書中規定的將被選舉或任命為SPAC董事的人。

？非黨派附屬機構具有第11.14節中規定的含義。

？OFAC？具有制裁定義中規定的含義。

？命令是指由任何政府實體或與任何政府實體訂立的任何命令、令狀、判決、禁制令、臨時限制令、規定、裁定、法令或裁決。

？正常業務流程對於任何人而言，是指該人在其正常業務流程中按照以往慣例採取的任何行動。

普通課程税收分享協議是指在正常業務過程中籤訂的任何書面商業協議，其主要主題不是税收，但包含習慣性税收補償條款。

？OTCQX是指OTCQX^®最佳市場由場外市場集團運營 Inc.

？外部日期？具有第10.1(C)節中規定的含義。

？擁有的知識產權是指由任何集團公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權。

締約方和締約方具有序言中規定的含義。

PCAOB是指上市公司會計監督委員會。

？每股股權價值是指(A)股權價值除以(B)完全稀釋後的未償還股份的商。

？許可具有第3.17(B)節中規定的含義。

？允許留置權是指(A)地役權、通行權、限制、契諾、侵佔、微小瑕疵或違規行為和其他類似的記錄留置權，影響租賃不動產或適用集團公司在其中的基本費用權益的所有權，且不會對目前在其上進行的任何集團公司的業務運營中該等租賃不動產的當前使用或佔用造成實質性損害，(B)法定税收留置權，(C)對尚未到期或拖欠的貨物的供應商留置權，(D)機械師、物料工、S、工人S、修理工S、倉庫管理員S和承運人S在正常業務過程中產生或產生的留置權；(E)根據工人補償法或類似法律、失業保險或類似法律、(F)分區、建築法規和其他土地使用法產生的留置權，在每個情況下，由對租賃房地產擁有管轄權的任何政府實體頒佈，且不會對適用的集團公司租賃房地產的當前使用或佔用造成實質性損害， (G)證券留置權，或(H)公司披露附表第1.1節規定的該等留置權。

？個人？是指任何自然人、獨資企業、合夥企業、合資企業、信託、非法人團體、公司、有限責任公司、實體或政府實體。

個人信息是指(A)根據適用的隱私法被定義為個人信息、個人數據或類似術語的任何信息，以及(B)識別或合理地能夠與特定個人、家庭或設備直接或間接關聯或能夠合理地直接或間接鏈接到特定個人、家庭或設備的任何信息，包括姓名、地址、電話號碼、個人健康信息、駕駛執照號碼和政府頒發的身份號碼。

？預結算期具有第5.1節中規定的含義。

？結賬前納税期間指在結算日或之前結束的任何應納税期間，以及截至結算日(包括結算日)的任何跨期部分。

？隱私法是指與數據保護、數據隱私、數據安全和/或網絡安全有關的所有適用法律。

？訴訟是指由任何政府實體或在任何政府實體面前提起的任何訴訟、索賠、訴訟、指控、請願、訴訟、投訴、調查、審計、審查、評估、違規通知、傳喚、仲裁、調解、查詢或其他法律或衡平法上的訴訟(無論是民事、刑事還是行政訴訟)。

*專有軟件？指由任何集團公司擁有或聲稱擁有的所有軟件。

？招股説明書具有第11.9節中規定的含義。

看跌期權協議的含義與獨奏會中的含義相同。

？註冊聲明/委託書具有第6.9(C)節中規定的含義。

？已發佈的索賠具有第11.9節中規定的含義。

？釋放方？具有第11.9節中規定的含義。

？代表就任何人而言，是指該人的高級職員、董事、經理、員工、代表或代理人 (包括投資銀行家、財務顧問、律師、會計師、經紀人、工程師和其他顧問或顧問)，只要該人士的高級職員、董事、經理、僱員、代表或代理人是以其高級職員、董事、經理、僱員、代表或代理人的身份行事。

？所需SPAC 股東投票事項是指SPAC股東投票事項中定義第(G)款所述事項以外的每項事項。

？必要的批准截止日期是指2024年4月15日；如果當事人在該日期繼續真誠地從美國證券交易委員會獲得註冊聲明/委託書的有效性聲明，則該日期應自動延長三十(30)天。

？必要的公司股東批准是指公司股東根據DGCL和公司章程以及本公司的其他管理文件批准本協議和交易的必要同意，這將需要大多數已發行公司股票的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票。

受制裁國家是指作為制裁對象或全面禁運目標的任何國家或地區(包括古巴、伊朗、朝鮮、委內瑞拉、敍利亞和烏克蘭克里米亞地區)。

受制裁人員是指：(A)列在任何美國或非美國製裁相關限制方名單上的任何個人，包括外國資產管制處S特別指定國民和受制裁人員名單、歐盟綜合名單和財政部S受金融制裁人員綜合名單，(B)由(A)款所述的一個或多個人直接或間接擁有或以其他方式控制的總人數的50%(50%)或以上，或(C)在受制裁國家組織、居住或位於受制裁國家的個人。

？制裁是指與美國(包括美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、美國國務院和美國商務部)、加拿大、英國、聯合國安理會或歐盟實施或執行的經濟或貿易制裁有關的所有法律和命令。

？《薩班斯-奧克斯利法案》具有第3.25(A)節規定的含義。

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

《證券法》是指1933年的《證券法》。

證券留置權是指因(A)適用的聯邦、州和地方證券法，以及(B)任何適用的管理文件中包含的對轉讓、抵押或類似行動的限制而產生的、根據或與之相關的留置權。

安全違規是指適用法律下的數據安全違規或個人信息違規行為。

？安全事件是指任何IT系統、個人信息或任何專有或機密信息的實際或疑似違反安全、入侵或拒絕服務或未經授權進入、訪問、收集、使用、處理、存儲、共享、分發、轉移、披露或破壞。

《謝爾曼法案》指的是1890年的《謝爾曼反托拉斯法》。

？簽署表格8-K具有第6.9(B)節規定的含義。

？簽署新聞稿？具有第6.9(B)節中規定的含義

？軟件？是指所有計算機軟件程序和數據庫(以及所有衍生作品、外語版本、增強、版本、發佈、修復、升級和更新)，無論是源代碼、目標代碼還是人類可讀形式，以及與上述任何相關或相關的手冊、設計説明、程序員説明和其他文檔。

？spac？具有序言中所述的含義。

？SPAC A&R附例具有朗誦中所述的含義。

？SPAC A&R COI？具有獨奏會中提出的含義。

？SPAC審計師？指Marcum LLP。

SPAC審計師安慰函具有第2.6(A)節中規定的含義。

SPAC資產負債表具有4.5(C)節規定的含義。

？SPAC董事會指SPAC的董事會。

？SPAC拆卸證書具有第9.3(C)節中規定的含義。

SPAC附則具有朗誦中所述的含義。

？SPAC D&O條款具有第6.12(A)節中規定的含義。

SPAC披露計劃是指SPAC在執行和交付本協議的同時向公司交付的披露計劃。

？SPAC費用是指在任何確定時間(本定義中另有規定的除外)，由SPAC方產生或代表其發生的所有費用、費用、佣金或其他金額的總額，以及根據本協議的條款(第6.11節或任何附屬協議除外)到期並應支付或應計(未以其他方式明確分配給公司或任何公司股東)的所有費用、支出、佣金或其他金額，包括(A)(W)應付所得税(截至成交時計算，而不是此後)，(X)實際到期並應支付的消費税。如果有，在與合併相關的SPAC股份贖回時，以及(2)實際上是到期和應支付的，在每種情況下，均由(I)任何一方或其任何關聯公司未徵求的美國國税局書面評估，(Ii)保薦人的書面協議，(Iii)有管轄權的法院的命令，或(Iv)S外部獨立會計師的書面善意決定，該等消費税實際上是到期的和應支付的，(Y)應支付的特許經營税(截至交易結束，而不是此後)和(Z)應付票據，(B)任何SPAC締約方的外部法律顧問、專家、會計師、顧問、經紀人、投資銀行家、顧問、轉讓代理、代理律師、配售代理或其他代理或服務提供商的費用和開支；(C)根據本協議或任何附屬協議明確分配給任何SPAC締約方的任何其他費用、開支、佣金或其他金額；及(D)保薦人向SPAC簽發的任何營運資金貸款和/或本票。儘管有前述規定或本合同中的任何相反規定，SPAC 費用不應包括任何公司費用。

SPAC管理文件是指現行的SPAC章程和SPAC章程，在每一種情況下，均經不時修訂、修訂和重述、修改或補充。

？SPAC受保障人員具有第6.12(A)節中規定的含義。

SPAC實質性不利影響是指任何單獨或合計對(A)SPAC各方的業務、前景、經營結果或財務狀況產生或將會產生重大不利影響的變化、效果、事件、情況、發生、事實狀態或發展，或(B)SPAC各方作為一個整體履行各自義務和完成交易的能力；但條件是，就前述條款(A)而言，下列各項均不構成SPAC材料不利影響，或在確定是否發生SPAC材料不利影響時予以考慮：(I)變更

一般適用於SPAC締約方所在行業或市場的；(Ii)法律或GAAP的更改或對其的解釋，在執行日期後生效；(Iii)SPAC締約方未能在交易結束前實現任何預計的定期收入或收益預測、預測或預算(應理解並同意，在確定是否已發生SPAC重大不利影響時，可考慮導致此類故障的潛在事件、情況或狀態，但僅限於允許的考慮範圍)；(4)因影響國家、區域或世界經濟或金融市場的經濟因素而產生的變化；(5)任何地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害或天災，包括新冠肺炎大流行；(6)在太平洋空間委員會締約方開展業務的任何司法管轄區內的任何國家或國際政治狀況；(7)美國捲入敵對行動或使敵對行動升級，不論是否依據宣佈國家緊急狀態或戰爭，或發生或升級對美國或任何美國領土、領地或外交或領事機構或美國任何軍事設施、設備或人員的任何軍事或恐怖襲擊；(Viii)本條款明確要求的締約方的任何行動所產生的任何後果，或(Ix)流行病、流行病、疾病暴發(包括新冠肺炎)或突發公共衞生事件(由世界衞生組織或美國衞生與公共服務部部長宣佈)，或政府實體、疾病控制和預防中心或世界衞生組織或行業組織發佈的任何法律或準則，規定關閉企業或？就地避難？或與流行病、大流行或疾病暴發有關或引起的其他限制(包括新冠肺炎)；但是，只要上述第(I)、(Ii)、(Iv)、(Br)(V)、(Vi)、(Vii)和(Ix)中任何一項所述事項所產生的任何事件、情況或事實狀態，在確定SPAC的重大不利影響是否已經發生時，可考慮到該事件、情況或事實狀態對SPAC締約方整體產生的不成比例的影響(相對於SPAC締約方所在行業或市場中經營的其他可比實體)。

？SPAC材料合同具有第4.19節中規定的含義。

SPAC新股指，在生效日期或之後的任何時間，SPAC S A類普通股的股份，每股面值0.0001美元，根據SPAC S的管理文件發行和發行。

SPAC 締約方具有序言中所述的含義。

SPAC締約方基本陳述是指第4.1節(組織；權威；可執行性)，第4.4條(經紀業務)和第4.9條(空格大寫).

“SPAC交割後聲明”具有第11.16（b）（i）節中規定的含義。

SPAC公共證券指已發行和未行使的SPAC股份和 SPAC認股權證。

SPAC記錄日期“SPAC記錄日期”具有第6.9（c）節中規定的含義。

SPAC規定投票權指根據SPAC管理文件、適用法律和聯交所要求，在SPAC特別大會（或其任何續會）上有權投票的SPAC股份所需數量的持有人的贊成票。

？SPAC美國證券交易委員會文件是指SPAC根據證券法或交易法(視情況而定)向美國證券交易委員會提交或提供的、或要求提交或提交的所有表格、報告、附表、報表和其他文件，以及其中包含的任何修正案、重述、補充、證物和附表以及其他信息。

SPAC股份贖回是指選擇符合資格的SPAC 股份持有人(根據適用的SPAC管理文件和信託協議確定)按每股價格贖回S SPAC股份的全部或部分，以現金支付，相當於該持有人在SPAC特別會議信託賬户中按比例持有的股份(根據SPAC管理文件和信託協議確定)。

？SPAC股票價值意味着10.00美元。

？SPAC股票在生效時間之前的任何時候都是指SPAC S的普通股，每股面值0.0001美元，根據SPAC管理文件的條款發行和發行。

SPAC特別會議是指為表決是否批准SPAC股東投票事項而舉行的SPAC股份持有人特別大會。

？SPAC股東投票事項是指以下建議：(A)本協議及交易， (B)發行SPAC股份或SPAC新股，包括根據聯交所S上市規定與交易相關發行的任何SPAC股份或SPAC新股，(C)以SPAC A&R COI的形式修訂和重述現有SPAC章程，(D)2024年綜合激勵計劃，(E)選舉或委任新的SPAC董事進入SPAC董事會，(F)美國證券交易委員會或聯交所(或其任何職員)在其對註冊聲明/委託書或與此相關的函件的意見中可能表明的任何其他建議，及(G)如有需要，建議將SPAC特別會議延期，以便(I)由於尚未確定SPAC特別會議的法定人數，(Ii)由於沒有足夠票數批准及採納上述任何建議，或(Iii)尋求限制或撤銷任何SPAC股份贖回。

？SPAC股東是指SPAC股票的持有者。

SPAC Tail Policy具有第6.12(C)節中規定的含義。

SPAC認股權證是指當時已發行及尚未發行的認股權證，使其持有人有權按每股11.50美元的價格(須受認股權證協議所述的調整)購買根據認股權證協議發行的股份。

？贊助商？具有獨奏會中規定的含義。

？贊助商集團具有第11.16(B)(I)節中規定的含義。

？贊助商信函協議具有獨奏會中規定的含義。

？證券交易所指納斯達克全球市場有限責任公司(包括其任何一級)。

？證券交易所上市申請具有第6.4節所述的含義。

跨期是指在結算日或之前(但不是在結算日)開始的任何應税期間。

？任何人的子公司是指任何公司、協會、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他商業實體，其中超過50%(50%)的投票權或股權由該人或該人的一(1)家或多家直接或間接子公司或其組合直接或間接擁有或控制。

？倖存公司具有第2.1(A)節中規定的含義。

？倖存公司股份具有第2.1(G)節中規定的含義。

？税收是指(A)所有淨收益或毛收入、淨收益或毛收入、工資、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、意外之財或超額利潤、利潤、海關、股本、扣繳、社會保障、失業、殘疾、不動產、個人財產(有形和無形)、無人認領的財產、騙局、銷售、使用、轉讓、增值、替代或附加最低、資本收益、用户、租賃、租賃、自然資源、從價計價、特許經營、博彩許可證、資本、估計、貨物和服務、燃料、利息均衡、登記、記錄、溢價、環境税或其他税、評税、關税或類似費用，包括由任何政府實體施加(或以其他方式向)上述任何實體施加(或以其他方式向其支付)的所有利息、罰款和附加費，以及(B)由於《財政部條例》1.1502-6節(或任何法律的任何類似規定)或作為附屬、合併、合併、單一的、為納税目的而合計的或其他羣體的，以及(C)本定義(A)或(B)款所述作為受讓人或繼承人、通過合同、實施法律或其他方式所述的任何金額的任何責任或與支付任何金額有關的任何責任。

？納税申報單是指向政府實體提交或要求提交的與納税有關或與納税有關的申報單、聲明、報告、退款申請、信息申報單、選舉、披露、報表或其他文件(包括任何相關或支持的附表、附件、報表或信息，以及對其的任何修改)。

《分税協議》是指任何協議或安排(包括合同的任何條款)，根據該協議或安排，任何集團公司有義務或可能有義務賠償任何人對另一人徵收或徵收的任何税款，或賠償任何其他人或向任何其他人支付由參考實際或被視為税收優惠、税收資產或税收節省確定的任何金額。

*税務機關是指對任何税收的評估、確定、徵收、管理或徵收具有管轄權的任何政府實體。

*終止費用費用具有第10.2節中規定的含義。

？貿易管制？具有第3.21(A)節中規定的含義。

？商業祕密具有知識產權定義中所述的含義。

交易股份對價是指SPAC新股的總數等於 (A)股權價值除以(B)SPAC股票價值。

交易額是指本協議和附屬協議(包括合併)計劃進行的交易。

？轉讓税？指與交易有關的所有轉讓、單據、銷售、使用、增值、貨物和服務、印章、登記、公證費和其他類似税費。

？《財政部條例》是指根據《守則》頒佈的美國財政部條例。

？信託賬户是指根據信託協議設立的信託賬户。

？信託協議是指SPAC和大陸股票轉讓信託公司之間於2023年7月12日簽署的、經不時修訂、修訂和重述、修改或補充的某些第二次修訂和重新簽署的投資管理信託協議。

？信託金額？的含義如第4.11節所述。

·受託人？是指大陸股票轉讓信託公司，作為信託賬户的受託人。

？未經審計的資產負債表具有第3.4(A)(Ii)節中規定的含義。

？未經審計的財務報表具有第3.4(A)(2)節中規定的含義。

？未支付的公司費用？根據適用的條款，指在緊接本協議結束前或在本協議終止時未支付的公司費用。

？未支付的SPAC費用是指根據適用的條款，在緊接本協議結束前或本協議終止時未支付的SPAC費用。

？Vaso審計師？意為UHY，LLP。

？VASO審核員安慰函具有第2.6(B)節中規定的含義。

？放棄當事人？具有第11.16(A)(I)節中規定的含義。

“警告法案”是指1988年的“工人調整和再培訓通知法”或任何類似或相關的法律。

？認股權證協議是指SPAC與作為認股權證代理人的大陸股票轉讓與信託公司於2021年10月14日簽訂的、經不時修訂、修訂、重述、修改或補充的某些認股權證協議。

？營運資金貸款是指由任何保薦人、保薦人的關聯公司或S的任何高級管理人員或董事向SPAC提供的任何貸款，並由本票證明，目的是為SPAC在正常業務過程中的運營所產生的費用提供資金。

第二條

合併；結束

第2.1節合併。

(A)於完成日期、根據本協議的條款及在本協議的規限下，以及根據DGCL，於生效時間，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司。作為合併的結果，合併子公司的獨立法人地位將終止，公司將繼續作為合併後的尚存公司(尚存公司)繼續存在，並應成為SPAC的全資子公司。

(B)在截止日期，根據本協議的條款並在符合本協議的條件下，雙方應通過向特拉華州州務卿提交合並證書來完成合並，合併證書按照DGCL的相關條款並經雙方共同同意(合併證書)按DGCL的相關規定和要求的形式簽署，並應提交DGCL要求的與合併相關的所有其他文件、記錄或出版物。合併應在向特拉華州州務卿提交正確簽署和認證的合併證書副本時生效，或在適用法律允許的範圍內，在提交合並證書之前各方以書面商定並在合併證書中規定的其他時間生效(合併生效的時間在本文中稱為合併生效時間)。

(C)合併應具有DGCL第251條規定的效力。在不限制前述條文及其規限的原則下，於生效時間，本公司及合併附屬公司的所有資產、財產、權利、特權、權力及專營權將歸屬尚存公司，而各本公司及合併附屬公司的所有債務、負債、義務、限制、殘疾及責任將成為尚存公司的債務、負債、義務、限制、殘疾及責任，而在每種情況下，根據DGCL，本公司及合併附屬公司的所有債務、責任、義務、限制、殘疾及責任將成為尚存公司的債務、負債、義務、限制、殘疾及責任。

(D)於生效時間，應修訂及重述於緊接生效時間前有效的公司章程，以完整閲讀本章程附件J所載，而經如此修訂及重述的該等經修訂及重述的公司註冊證書應為尚存公司的公司註冊證書，直至其後按章程或適用法律所規定的更改或修訂為止。

(E)在結束時，太空委應(A)在獲得太空委就所需股東表決事項進行的表決後，以附件C的形式修訂和重述現行的《太空委章程》，以及(B)修改和重述附件為附件D的太空委章程。

(F)在生效時間內，雙方應促使緊隨生效時間之後的公司和空間諮詢委員會的高級管理人員由本協議附件G中所列的高級管理人員組成，每個人都應根據公司或空間諮詢委員會的管理文件任職，視情況而定；惟本公司可於美國證券交易委員會宣佈登記聲明/委託書生效前的任何時間，在徵得證監會的事先書面同意(有關同意不得無理扣留、附加條件或延遲)下，更新附件G，以(I)撤換及/或更換本公司及/或證監會的任何高級人員，及(Ii)委任本公司及/或證監會的額外高級人員。

(g)在生效時間，由於合併，且任何一方或任何其他人均未採取任何行動，在生效時間之前已發行和流通的合併子公司的每股股本應自動註銷和消滅，並轉換為存續公司的一股面值0.01美元的普通股（每股該等股份為存續公司股份）。

(h)在生效時間，由於合併，在任何方或任何其他人不採取任何行動的情況下，（不包括任何異議股份和根據第2.1（i）節註銷和消滅的公司股份）應根據兑換比率自動註銷、消滅和轉換，分配計劃中規定的SPAC新股數量的權利。自生效時間起及之後，證明在生效時間之前已發行和未發行的公司股票所有權的各公司股東證書（如有）（以下簡稱“股東證書”）應不再擁有與該等公司股票有關的任何權利，除非本協議或適用法律另有明確規定。

(i)在生效時間，由於合併，在任何一方或任何其他人不採取任何行動的情況下，公司在生效時間之前作為庫存股持有的每股公司股份應自動註銷和消滅，且不應就此支付任何對價。

第2.2節關閉。交易的結束（交易結束單）應在東部時間（a）第三（3）天上午9：00通過電子郵件或其他電子傳輸方式交換籤名頁，以電子方式進行^研發）第九條規定的條件得到滿足後的工作日，或如果允許，有權享受相同利益的一方放棄後的工作日（根據其各自的條款，要求在交割時滿足的條件除外，但須在交割時滿足或放棄該等條件），或（b）雙方以書面形式共同約定的其他日期和時間（交割發生之日，即交割日）。

第2.3節分配計劃。

(a)在交割日之前至少三（3）個營業日，公司應向SPAC提交一份分配計劃（分配計劃表），其中列明：

(i)（A）各公司股東持有的公司股份數量，以及（B）受公司限制性股份獎勵約束的公司股權的數量和類型（以及持有人，以及各此類股權在生效時間之前是否將歸屬或未歸屬）;

(ii)（A）交換比率;及（B）交易股份代價部分（指定SPAC新股的數量）根據第2.1（h）節基於交換比率分配給每股公司股份（為免生疑問，根據第2.1（h）節分配給任何此類公司股份的SPAC新股數量，但此類公司股份為異議股份），以及，對於條款（A）至（B）中的每一項，關於其組成部分和子組成部分的合理詳細計算（包括此類計算所依據的任何交換（或類似）比率）;

(iii)作為異議股東的每個公司股東以及該公司股東持有的作為異議股份的公司股份數量;以及

(iv)一份由公司授權人員正式簽署的證明，證明根據本第2.3（a）條第（i）、（ii）和（iii）款交付的信息和計算在生效時間之前，（A）在所有方面都是真實和正確的，（B）符合本協議的適用規定，公司的管理文件和適用法律，以及（C）在公司限制性股票獎勵的情況下，根據適用的公司股權計劃和任何適用的授予或類似協議（或證明此類授予的其他文件）。

(b)不遲於簽署日期後三十（30）天，公司應向SPAC提交一份由公司編制的説明性分配計劃（以下簡稱“説明性分配計劃”），就好像交割發生在本協議簽署之日，但不限制公司在本協議或任何附屬協議項下的任何其他契約、協議、聲明或保證。或任何附屬協議項下的任何公司股權持有人的權利或補救措施，或任何SPAC方或發起人與此相關的權利或補救措施，分配計劃將基本上採用説明性分配計劃的形式，並將考慮本協議日期與根據第2.3（a）條向SPAC交付分配計劃日期之間公司資本的任何變化。公司將認真審查和考慮SPAC或其任何代表對分配計劃提出的任何意見，公司和SPAC應本着誠信原則就分配計劃的內容達成一致。

(c)儘管有前述規定或本協議有任何相反規定，（i）任何公司股權持有人持有的所有公司股份應合併計算，且兑換比率應適用於該公司股權持有人持有的股份總數，而非一股一股在此基礎上，(Ii)每個公司股東將有權獲得或其公司限制性股票獎勵(如果有)將成為本協議項下適用的限制股獎勵(如有)的SPAC新股總數將四捨五入到最近的整數股，(Iii)在任何情況下，分配時間表中規定的就公司股權分配的SPAC新股總數不得超過(A)交易股份對價，減去(B)將根據第2.1(H)節分配給公司股票的SPAC新股，但該等公司股票為異議股份(為免生疑問，進一步理解和同意，在任何情況下，不得將第(B)款(B)中描述的任何SPAC新股分配給任何其他公司股權持有人，除非僅在第2.7節所述的情況下)，(Iv)SPAC各方和交易所代理將有權依據分配時間表，根據本協議或交易所代理協議(視情況而定)將交易對價分配給公司股權持有人，並且 (V)在成交日期向交易所代理交付、支付和發行交易股份對價後，SPAC及其各自的關聯公司應被視為已履行了本協議項下支付對價的所有義務(包括交易股份對價)，且他們均不對公司負有(I)任何其他義務，任何公司股權持有人或任何其他人士就支付本協議項下的任何代價(包括交易股份代價)，或(Ii)本協議項下分配代價的任何責任，本公司(代表其本身和公司股權持有人)在此不可撤銷地放棄並免除SPAC及其聯屬公司(以及在交易結束時及之後，本公司及其聯屬公司)因該等分配及交易股份代價的分配而產生或產生或與之有關的任何及所有申索。在該分配表中規定的各公司股權持有人之間。為免生疑問，緊接生效時間後，將不會發行或發行SPAC S B類普通股(定義見SPAC A&R COI)。

第2.4節公司限制性股票獎勵的處理.

(A)於生效時間，憑藉合併而無須任何方或任何其他人士採取任何行動(但就本公司而言，則受第2.4(C)條的規限)，緊接生效時間前尚未發行的每股公司限售股份獎勵將自動全數歸屬，而無須對持有人採取任何行動，並根據第2.3節自動全數歸屬及轉換為根據第2.4(A)節歸屬的該等公司限售股份獎勵的適用部分所對應的SPAC新股數目的權利。

(B)於生效日期，本公司將不會根據任何公司股權計劃授予任何新的獎勵，而本公司將終止每項公司股權計劃，而不會對本公司或其任何聯屬公司(包括(為免生疑問，包括太平紳士)承擔任何其他責任或責任)。

(C)在交易結束前，本公司應根據適用的公司股權計劃或相關授予、獎勵、認股權證或類似協議下的其他適用文書，採取或安排採取一切合理必要或適當的行動(包括由公司董事會或其委員會通過決議)，以及在每種情況下，以實施本節第2.4節的規定。在通過之前，本公司將向SPAC提供所有此類決議的草稿以及對所有此類決議進行評論的合理機會。

(D)即使本協議有任何相反規定，在合併中不得發行零碎SPAC新股。如果任何公司股東本來有權獲得SPAC新股的一小部分(在彙總了所有可向該持有人發行的SPAC新股後)，則該零碎股份應向上舍入為下一個完整的股份。雙方確認並同意，對最接近的全部股份的任何此類調整並非單獨討價還價--以供考慮，而只是為了避免因發行零碎股份而對SPAC造成的費用和不便而進行的機械性舍入。

第2.5節交換程序。

(A)在預期截止日期前至少二十五(25)個工作日，SPAC 應指定本公司合理接受的交易所代理(交易所代理)(為免生疑問，應理解並同意大陸股票轉讓信託公司(或其任何關聯公司)應被視為本公司可接受的)，並與交易所代理簽訂交易所代理協議(交易所代理協議)，以交換代表公司股票和公司限制性股票獎勵以及每股公司股票或限制性股票獎勵的證書(如有)。於緊接生效日期前以簿記形式於本公司股票轉讓賬簿上持有，在任何一種情況下，根據第2.1(H)節及根據本協議所載其他條款及受其他條件規限，可就該等公司股份或公司限制性股份獎勵(視何者適用而定)發行的交易股份代價部分。本公司應通過其轉讓代理與SPAC和交易所代理就指定交易所代理、簽訂交易所代理協議(如有必要或可取，由SPAC真誠地確定，以SPAC和交易所代理同意的形式簽訂《交易所代理協議》)以及第2.5節中的契諾和協議(包括提供《交易所代理協議》要求交易所代理履行其作為交易所代理的職責所需的任何信息和/或文件)。在預期成交日前至少二十一(21)個營業日，在《交易所代理協議》要求的範圍內，SPAC應向其轉讓代理提供(I)SPAC股份或SPAC新股持有人於適用記錄日期的姓名、地址、股份金額及證書詳情的清單，(Ii)本公司或本公司S轉讓代理向SPAC提供的公司股權持有人名單，以及(Iii)緊隨交易結束後即將發行的SPAC股份及SPAC新股的總金額。在預期成交日前至少十(10)個工作日，本公司應向交易所代理提供(X)本公司S律師的法律意見，其形式和實質為交易所代理合理接受，涉及發行交易股份代價以換取本公司股票和本公司限制性股票獎勵(視情況而定)，以及(Y)包含(A)本公司股東的時間表和該等本公司股東將收到的SPAC新股相應金額的書面指示，(B)適用於該等SPAC新股的任何限制，以及(C)每個公司股東和SPAC股東將收到的交易股份對價概要。

(B)於預期截止日期前至少二十(20)個營業日，本公司應向持有其任何或全部本公司股份或本公司限制性股份獎勵(視何者適用而定)的每名本公司股權持有人郵寄或以其他方式交付或安排交付(包括透過交易所代理)或安排郵寄或以其他方式交付一份遞交函。

(C)於生效時間，SPAC應為本公司股權持有人的利益及根據本第2.5節透過交易所代理向交易所代理存放SPAC新股的證據，代表根據第2.1(H)節可發行的交易股份代價部分的簿記表格，以換取在緊接生效時間前尚未發行的本公司股份及公司限制性股份獎勵(視何者適用而定)。根據第2.1(H)節存放於交易所代理處的記賬形式的所有股票，即可發行的交易股份對價部分，在本協議中應稱為外匯基金。

(D)根據第2.1(H)節的規定，其公司股份或公司限制性股票獎勵已根據第2.1(H)節轉換為收取部分交易股份對價的權利的每一公司股權持有人，有權在下列情況下在第2.5(E)節規定的日期獲得交易股票對價的部分：(I)持有其任何或所有公司股票或公司限制性股票獎勵(視情況而定)的該等適用公司股權持有人以證書形式交出。證書(或在證書遺失、被盜或銷燬的情況下，傳送信或交易所代理可能要求的信息和/或文件)，以及向交易所代理交付正確填寫並正式籤立(如果適用，還應正式背書)的傳送函(為免生疑問，包括傳送函或交易所代理要求的任何其他文件或協議)，或 (Ii)公司(包括通過或由其轉讓代理)交付有關轉讓公司股票和公司限制性股票獎勵的指示，以簿記形式發送給交易所代理，僅以簿記形式持有的公司股票或公司限制性股票獎勵(視情況而定)的交付應被視為轉讓代理S消息。

(E)如一份填妥並妥為籤立(如適用，並經正式背書)的遞送函，連同任何證書(或遞送函所要求的資料及/或文件，或如證書遺失、被盜或損毀，則交易所代理可能需要的資料及/或文件)及遞送函所要求的任何其他文件或協議，以及根據第2.5(D)條向交易所代理髮出的S報文(視何者適用而定)，並於截止日期前至少三(3)個營業日由交易所代理收到，然後，SPAC和公司(包括通過交易所代理)應採取一切必要行動，促使交易股份對價的適用部分在成交日期或(Ii)截止日期前兩(2)個工作日或更晚的兩(2)個工作日以賬面記賬形式向適用公司股權持有人發行，則SPAC和公司(包括通過交易所代理)應採取一切必要行動，使交易股份對價的適用部分在交割後三(3)個工作日內以賬面記賬形式發行給適用公司股權持有人。

(F)如果交易股份代價的任何部分將發行給以其名義交出(或遺失、被盜或銷燬，視何者適用)證書或轉讓的公司股份或記賬形式的公司限制性股票獎勵(視情況而定)的公司股權持有人以外的人，則除交易所代理的任何其他要求外，發行交易股份代價的適用部分應成為發行交易股份代價的條件

和/或《轉讓函》或《交易所代理協議》中所列的其他要求，(I)該證書應有適當的批註或應採用交易所代理合理接受的轉讓形式，或該公司股票或公司限制性股票獎勵(視情況而定)應通過交易所代理以簿記形式適當轉讓，以及(Ii)提出上述對價的人應向交易所代理支付因向該證書或公司股票或公司限制性股票獎勵的登記持有人以外的人發行該等對價而需要繳納的任何轉讓或類似税款，在適用的情況下，以簿記形式或建立令交易所代理滿意的已支付或不應支付的轉移或類似税款。

(G)將不會就交易股份代價(或其任何部分)支付或累算利息。自生效時間起及生效後，直至根據第2.5節(視何者適用而定)交回或轉讓為止，每股公司股份及每股公司限制性股份獎勵(不包括任何異議股份及根據第2.1(I)節註銷及終止的本公司股份除外)，僅代表有權收取該公司股份或公司限制性股份獎勵(如適用)根據第2.1(H)節有權收取的部分交易股份代價。

(H)於生效時間，本公司的股票轉讓賬簿應為結算，且不得轉讓在緊接生效時間前尚未完成的公司股份或公司限制性股票獎勵(視何者適用而定)。

(I)在截止日期後十二(12)個月仍未被公司股權持有人認領的外匯基金的任何部分，須交付予該委員會或按該委員會的其他指示，而任何公司股權持有人如在該時間之前並未根據本第2.5條就交易股份代價的適用部分交換其本人或其公司股份及公司限制股獎勵(視何者適用而定)，則其後只須向該委員會尋求發行交易股份代價的適用部分，而不收取任何利息。對於根據任何適用的遺棄財產、無人認領財產、欺詐或類似法律向公職人員交付的任何對價，SPAC、尚存公司或其各自的任何關聯公司均不對任何人負責。交易股份代價的任何部分在緊接該等財產將轉移至任何政府實體或成為任何政府實體的財產之前仍未被本公司股權持有人認領應在適用法律允許的範圍內成為SPAC的財產，且不受任何先前有權享有該等財產的人士的任何索償或權益影響。

第2.6節結案時的交付和行動。

(A)在交易結束時或之前，太平洋投資管理公司應向公司交付或安排交付下列物品：

(I)太平洋空間委員會下臺證書；

(Ii)已按照本合同條款提交的、由合併子公司正式簽署的合併證書；

(3)由空間活動委員會正式籤立並已提交特拉華州州務卿的《空間活動委員會A&R COI》，以及應由空間活動委員會董事會正式通過的《空間活動委員會A&R章程》；

(4)經修訂和重新簽署的《登記權協議》副本，由空間規劃委員會和作為締約方的空間規劃委員會的股東正式簽署；

(V)一份《禁售協議》副本，該副本由太平洋空間委員會和作為締約方的空間委員會的股東正式簽署；

(6)由空間諮詢委員會正式籤立的每份賠償協議的副本；

(7)空間諮詢委員會所有董事和高級職員的書面辭呈；

(Viii)保薦人、保薦人委員會及其每一方(本公司除外)正式簽署的保薦人函件協議書副本；

(Ix)由空間諮詢委員會和保薦人正式籤立的看跌期權協議副本一份；

(X)特拉華州州務卿的證書，截止日期不超過截止日期前五(5)個工作日，證明SPAC和合並子公司的每一家的良好聲譽；

(Xi)自美國證券交易委員會宣佈註冊聲明/委託書生效之日起致本公司的安慰函，由SPAC審計師以本公司合理滿意的格式和實質內容，就SPAC的財務報表和登記聲明/委託書中包含的某些其他財務信息發出的安慰函(SPAC審計師安慰函)，以及截至公司特別會議日期的函件，大意是SPAC審計師以本公司合理滿意的形式和實質重申SPAC審計師安慰函中所作的聲明；

(Xii)由SPAC的法律顧問Katten以公司合理滿意的形式和實質向公司提交的、日期為每個交付日期的法律意見；

(Xiii)信託協議預期交付受託人的與完成業務合併有關的文件、意見及通知，並送交受託人；及

(Xiv)令本公司合理滿意的證據( 合理滿意的證據可包括(X)一份或多份由適用的SPAC債權人、供應商或申索人、作為轉讓人的SPAC和適用的受讓人正式簽署的轉讓協議，根據該協議，SPAC欠該債權人、供應商或申索人的債務轉讓給該受讓人，及/或(Y)反映清償或以其他方式清償欠SPAC的一名或多名債權人、供應商或申索人的款項的其他文件)，截至生效時，未支付的SPAC費用不超過4,500,000美元。

(B)在結束時或之前，公司應向空間諮詢委員會交付或安排交付以下材料：

(I)公司倒閉證書；

(Ii)根據《守則》第897條和第1445條簽署的、證明公司股票不是美國不動產權益的正式簽署的證明，連同給國税局的通知，以及令國税局合理滿意的證明，證明公司已按照國税局按照國税局1.897-2(H)(2)條的規定向國税局提供了證明，日期為截止日期，並由公司的一名高級管理人員簽署；

(Iii)由本公司祕書籤署的截至截止日期的證書，證明(A)本公司S及本公司各主要附屬公司S所管轄的文件，以及簽署本協議及本公司是或將會參與的每份附屬協議的S公司高級職員的現任職務，及(B)授權本公司簽署、交付及履行本協議及本公司現已或將會參與的每項附屬協議的公司董事會決議；

(Iv)國務祕書(或其他適用職位)，該國務祕書(或其他適用職位)是本公司和本公司每一重要附屬公司的組織和有資格開展業務的國務祕書(或其他適用職位)，其日期為截止日期前不超過五(5)個工作日，證明本公司和該司法管轄區內的每一家本公司重要附屬公司的良好信譽和非拖欠納税狀況；

(V)公司正式籤立的認沽期權協議副本一份；

(Vi)由本公司及作為本協議一方的本公司股東妥為籤立的禁售協議副本；

(Vii)美國證券交易委員會宣佈註冊聲明/委託書生效之日起，由註冊審計師就本公司財務報表及註冊聲明/委託書中所包含的某些其他財務信息發出的慰問函，日期為美國證券交易委員會宣佈生效之日(註冊聲明/委託書)，其格式和實質內容令註冊聲明/委託書中的保薦人合理滿意(註冊聲明/委託書)；以及日期為特別會議日期的信函，大意是註冊審計師重申註冊聲明/委託書中所作的聲明。格式和實質內容應合理地令籌委會和保薦人滿意；

(Viii)法律意見和消極保證函(S)，日期為每個交付日期，由公司律師、公司的法律顧問致空間規劃委員會，其形式和實質合理地令空間規劃委員會和保薦人滿意；

(Ix)由公司妥為籤立的保薦人函件協議書副本；及

(X)經修訂及重訂的登記權協議副本一份，由協議一方的公司股東及協議一方的董事及/或高級管理人員正式籤立。

第2.7節持不同意見股東。即使本協議有任何相反規定，任何公司股東(該公司股東，持不同意見的股東)(A)未有投票贊成或以書面同意合併的任何公司股份，以及(B)已按照DGCL第262條要求對該公司股份進行評估，並已在所有方面符合DGCL第262條的規定(統稱為持不同意見的股份)，不得根據第2.1(H)條將該等股份轉換為收取適用部分交易股份代價的權利。自生效時間起及生效後，(I)持不同意見的股份將被取消及終止，並將不復存在，(Ii)持不同意見的股東只有權享有根據DGCL第262條授予他們的權利，而無權行使尚存公司或其任何聯屬公司(包括特殊利益團體)的股東的任何投票權或其他權利；但是，如果任何持不同意見的股東有效地撤回或喪失了該等評價權(由於未能完善該等評價權或其他原因)，則該持不同意見的股東(A)所持有的公司股票將不再被視為異議股份，並且(B)應被視為在生效時間已自動轉換為獲得交易股份的適用部分的權利

根據第2.1(H)節的考慮。每名持不同意見的股東如根據DGCL有權就其持不同意見的股份獲得付款，則應根據DGCL向本公司收取該等付款。本公司應就任何本公司股份評估的任何書面要求、該等要求的企圖撤回以及本公司根據DGCL第262條的規定收到的與股東評估權利有關的任何其他文件或文書，迅速通知SPAC，而SPAC應有機會參與與所有該等要求有關的所有談判及程序。除非事先獲得SPAC的書面同意(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，否則本公司不得就、結算、要約或同意結算任何該等索償而支付任何款項或交付任何代價(包括公司股份或SPAC新股)。

第2.8節扣繳。SPAC、本公司、交易所代理和任何其他適用的扣繳義務人應有權從根據本協議支付的任何代價中扣除和扣繳(或導致扣減和扣繳)根據適用税法需要扣除和扣繳的金額；任何應付予本公司任何服務提供者的款項如屬補償性款項，包括與公司限制性股份獎勵有關的款項(視何者適用而定)，須由尚存的公司代扣工資税，並可按應付予該等公司限制性股份獎勵持有人的適用SPAC新股金額的比例以股份淨額預扣的方式支付。在根據適用税法扣繳並匯給適用政府實體的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣繳金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的個人。各方應真誠合作，取消或減少任何此類扣減或扣繳(包括要求並提供任何報表、表格或其他文件，以減少或取消任何此類扣減或扣繳)。

第2.9節採取必要行動；進一步行動。如果在生效時間之後的任何時間，為實現本協議的目的並將合併子公司和本公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權授予尚存公司，有合理需要或適宜採取任何進一步行動，則當時尚存公司和SPAC的現任高級管理人員和董事有權以各自公司的名義或以其他方式採取並將採取所有該等行動，只要該等行動是合法和必要的，且不與本協議相牴觸。

第三條

關於集團公司的陳述和保證

作為對SPAC各方訂立本協議和完成本協議預期交易的誘因，除公司披露時間表適用部分或美國證券交易委員會公司報告中披露的情況外，對於在執行日期之前至少兩(2)個工作日公開提供的陳述和保證，在執行日期之前至少兩(2)個工作日公開；(Y)在結束日期之前，對於在結束日期作出的陳述和保證，在每一種情況下，除前瞻性陳述中提及的披露、風險因素和任何其他具有預測性或警告性或與前瞻性陳述有關的披露外，公司對SPAC各方的陳述和擔保如下：執行日期和截止日期 (明確與較早日期有關的任何陳述和保證除外，在這種情況下，此類陳述和保證在該較早日期是真實和正確的)：

第3.1節組織；權威；可執行性。

(A)本公司是根據特拉華州法律註冊成立並信譽良好的公司。每個其他集團公司均為公司、有限責任公司或其他商業實體(視情況而定)，並且每個其他集團公司均根據其各自成立或組織的司法管轄區(視情況而定)的法律正式成立、有效存在和信譽良好(或同等法律，如適用)。

(B)每間集團公司均擁有所有必需的法人、有限責任公司或其他適用的權力及授權，以擁有、租賃及營運其資產及物業，以及經營其目前在所有重大方面所進行的業務。

(C)每家集團公司均已根據每個司法管轄區的法律獲得正式資格、獲得許可或註冊以開展業務，而在每個司法管轄區內，集團公司的業務或其資產和/或財產的所在地使此類資格是必要的，但如未能取得這樣的資格將合理地預期不會對公司產生重大不利影響，則不在此限。

(D)沒有任何集團公司違反其任何管理文件。各集團公司均不受任何破產、解散、清算、重組(正常業務過程中進行的內部重組除外)或類似程序的影響。本公司的附屬公司如非本公司的重大附屬公司，則不會佔集團公司整體負債的重大部分。

(E)除必要的公司股東批准外，本公司擁有簽署和交付本協議所需的公司權力和授權，而每個集團公司均擁有必要的公司、有限責任公司或其他商業實體(視情況而定)權力和授權，以簽署和交付其是或將成為訂約方的附屬協議，並履行其在本協議和本協議項下的義務，並完成交易。除必要的公司股東批准外，集團公司簽署及交付本協議及附屬協議及完成交易已獲所有必要的公司、有限責任公司或其他商業實體(視何者適用而定)正式授權。假設獲得必要的公司股東批准，本協議和任何集團公司將加入的每個附屬協議將由每個適用的集團公司正式簽署和交付，並且可以或將對每個適用的集團公司強制執行。

第3.2節不違反；政府批准。根據收到必要的公司股東批准，並假設SPAC各方的真實性和準確性，第4.1節中包含的陳述和擔保，以及除公司披露明細表第3.2節中所述的情況外，在任何情況下，集團公司簽署和交付本協議或任何附屬協議或完成交易都不會：(A)與任何集團公司的任何管理文件的任何規定衝突或導致任何違反；(B)除(I)向特拉華州州務卿提交合並證書，和(Ii)向美國證券交易委員會提交(A)美國證券交易委員會的登記聲明/委託書及其有效性聲明， (B)公司委託書和美國證券交易委員會對此的任何評論，以及(C)交易所法案第13(A)條或第15(D)條下可能要求的與本協議、附屬協議或交易有關的報告外，要求任何集團公司向任何政府實體提交任何文件，或要求任何集團公司獲得任何政府實體的同意或批准；(C)導致違反或違約(或導致任何材料合同或材料租賃或公司員工福利計劃的任何條款、條件或規定下的任何終止、取消或加速權利)(在每種情況下，無論是否發出通知、時間推移或兩者兼而有之)；(D)導致對任何集團材料公司的任何財產或資產產生任何留置權(允許留置權除外)；或(E)在任何方面違反適用於任何集團公司的任何法律、命令或留置權，但上述(B)、(C)、(D)和(E)條除外，該等要求、違規行為、留置權設定或違約不會對公司產生重大不利影響。

第3.3節大寫。

(A)公司披露附表第3.3(A)節列載本公司於籤立日期的股權(包括權益數目及類別或系列(視何者適用而定))(須於本公司披露附表第3.3(A)節列載的股權，統稱為公司股權)及記錄(且據本公司所知，僅就公司股份而言，實益)擁有權(包括有關持有人持有的百分比權益)。公司披露明細表第3.3(A)節所載的股權包括本公司已發行和未償還的所有法定股本或其他股權，在每種情況下，均於生效日期及生效日期之前。關於本公司授予的、已發行且截至籤立日期尚未發行的公司限制性股票獎勵，公司披露附表第3.3(A)節準確規定了(I)股東的姓名、(Ii)受其影響的公司股份數量、(Iii)授予日期、(Iv)其到期日、(V)歸屬開始日期和歸屬時間表或歸屬要求(包括是否將加速和歸屬於成交和/或任何其他事件)。(Vi)授予公司股權的程度；及(Vii)授予公司股權所依據的股權計劃。自回顧日期起，本公司並無發行任何優先股，本公司目前亦無發行或發行任何優先股。

(B)除《公司披露附表》第3.3(B)節的適用小節所述外：

(I)並無授權或未償還的期權、認股權證、合約、催繳股款、認沽期權、認購權、轉換權或本公司所屬或對本公司有約束力的其他類似權利，就要約、發行、贖回、交換、轉換、投票、轉讓、處置或收購本公司的任何S股權作出規定。

(Ii)本公司本身或他人並無任何義務(或有或有)回購或以其他方式收購或註銷任何股權；

(Iii)本公司不是任何有表決權的信託、委託書或其他協議或關於其任何股權投票的諒解的一方。

(iv)不存在與公司股權有關的合同股東優先購買權或類似權利、優先購買權、優先要約權或登記權;

(V) 沒有未償還的債券、債權證、票據或其他債務，其持有人有權就任何事項與公司股東進行表決(或可轉換為或可交換或可行使為有表決權的證券)；以及

(Vi)自本協議簽訂之日起的過去十(10)年內，公司未違反任何適用的證券法律或法律規定的任何優先購買權或類似權利，這些權利適用於公司所屬(或受其約束)的文件或合同，涉及出售、發行或分配任何公司股權權益。

(C)所有本公司股權已獲正式授權及有效發行，且並無違反任何人士的任何優先購買權、認購期權、優先購買權、認購權、轉讓限制或類似權利(證券留置權及本公司管治文件所載除外)或適用法律而發行。

(D)所有公司限售股份獎勵均已根據適用的公司股權計劃及所有適用法律發行，並按照公認會計原則適當入賬。本公司已向SPAC提交真實而完整的公司限制性股票獎勵協議或其他文件的副本，以證明授予公司限制性股票獎勵，並且所有公司限制性股票獎勵均由截至本協議日期或之前向SPAC提供的該等文件證明。

(E)公司披露附表第3.3(E)節列明本公司附屬公司的真實及完整名單，列明各公司附屬公司的名稱、法律實體類型及其成立或組織(如適用)及母公司(如全資擁有)或其擁有人(如非全資擁有)的司法管轄權。自回顧日期起至2023年9月30日止，如《公司披露明細表》第3.3(E)節所示，每一家不是公司重大子公司的公司子公司，(I)佔公司集團總收入的比例不到3%(3%)，作為整體，佔公司集團總資產的比例不到3%(3%)。任何並非本公司主要附屬公司的本公司附屬公司，在任何情況下，不論個別或整體而言，其收入、資產或負債對集團公司整體而言均屬重大。每一家公司附屬公司的所有未償還股本或其他股權(如適用)均經正式授權、有效發行、不受優先購買權、轉讓限制(適用的聯邦、州和其他證券法律的限制除外)、以及(如果適用)已繳足且不可評估，並由本公司(無論直接或間接，合法和實益)獨資擁有，免收且無任何留置權(允許的留置權除外)。本公司並無就任何附屬公司訂立任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值、影子股票、以股票為基礎的業績單位、利潤參與、限制性股權、受限股權單位、其他股權或以股權為基礎的補償獎勵或類似權利，亦無權利、可交換證券、證券、影子權利、增值權、履約單位、承諾或其他協議責令本公司或任何公司附屬公司發行或出售任何股權或安排發行或出售任何公司附屬公司的任何股權或任何其他權益，包括任何可轉換或可行使為任何公司附屬公司的股權的證券。本公司任何附屬公司並無訂立任何合同，要求該公司附屬公司回購、贖回或以其他方式收購任何可轉換為或可交換或參照該等股本證券衡量的股權或證券，或對任何其他人士作出任何投資。

第3.4節財務報表；沒有未披露的負債。

(A)美國證券交易委員會報告中包含真實、完整的下列財務報表(此類財務報表、財務報表)：

(I)本公司及其附屬公司於2021年12月31日及2022年12月31日的經審計綜合資產負債表，以及截至該日期止財政年度的經審計綜合全面收益、現金流量及權益綜合報表及所有相關附註及附表，以及本公司S獨立核數師的報告(該等報告屬無保留意見)(統稱經審計財務報表)；及

(Ii)本公司及其附屬公司截至最後資產負債表日期的未經審核綜合資產負債表(未經審核資產負債表)，以及截至該日止九(9)個月期間的相關未經審核綜合收益及現金流量表(連同未經審核資產負債表、未經審核財務報表)。

(B)財務報表(I)乃根據集團材料公司的賬簿及記錄編制；(Ii)財務報表乃根據公認會計原則(GAAP)在所指期間內一致應用而編制，但附註可能註明者除外，如屬未經審計財務報表，則不包括附註及年終調整；(Iii)就經審計財務報表而言，由根據證券法根據S-X規則2-01獨立且載有集團重要公司核數師的無保留報告，並符合證券法及其下的美國證券交易委員會規則和條例下所有適用的會計要求，包括S-X條例或S-K條例(視其適用而定)的PCAOB合資格核數師按照上市公司會計準則進行審計；以及(Iv)在所有重要方面公平地列報本公司及其附屬公司截至日期的綜合財務狀況及其截至止期間的綜合經營業績及現金流量，但第(Ii)及(Iii)條中的下列各項除外：(W)其中另有註明，(X)未經審計財務報表不包括腳註、附表、權益表、現金流量表及公認會計原則所規定的披露，及(Y)未經審計財務報表不包括公認會計原則所要求的所有年終調整，在第(X)和(Y)款的每一種情況下，預計不是實質性的，在金額或效果上單獨或總體。本公司並無任何附屬公司須遵守交易所法案第13(A)及15(D)條的申報規定。

(C)在正常業務過程中，各集團公司的賬簿和其他財務記錄在所有重要方面都得到準確保存，其中記錄的交易代表真誠的交易，以及收入、費用、各集團材料公司的資產和負債已在所有重要方面進行了適當的記錄。各集團材料公司對財務報告保持內部控制制度(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義) 足以提供合理保證：(I)其交易被記錄為必要的，以允許按照一致適用的GAAP編制財務報表，(Ii)其交易僅根據其管理層的授權執行，以及(Iii)關於防止或及時發現未經授權的收購，使用或處置其財產或資產(統稱為內部控制)。

(D)自回顧日期以來，集團材料公司或任何集團材料公司的任何獨立會計師或董事會(或其審計委員會)均未發現或知悉(I)任何集團材料公司的內部控制存在重大缺陷，(Ii)任何集團材料公司的內部控制存在缺陷，(Br)任何集團材料公司的內部控制存在缺陷，(Iii)欺詐(無論是否重大)，涉及任何集團材料公司的管理層或在任何集團材料公司的內部控制中發揮重要作用的其他員工，或(Iv)投訴、指控、關於違反會計程序、內部會計控制或審計事項的斷言或索賠，包括任何集團材料公司或其任何子公司的任何員工就有問題的會計、審計或法律合規事項提出的斷言或索賠。

(E)任何集團材料公司均無任何須反映在根據公認會計原則編制的未經審計財務報表中的任何性質的負債，但(I)財務報表中明確列載或備抵的負債或附註中確定的負債；(Ii)在正常業務過程中最後一個資產負債表日期後產生的負債(該等負債均非因任何違約或侵權或違法行為而產生、產生、有關、性質或造成的)；(Iii)本協議項下產生的責任、附屬協議和/或本公司履行本協議項下或本協議項下義務的責任，包括因遵守第5.1條而產生的責任；或(Iv)本集團材料公司的顧問和關聯公司的費用、成本和開支的責任，包括與本協議擬進行的交易有關的本集團材料公司產生的法律、會計或其他顧問的責任。

(F)自回顧日期起，集團材料公司並無參與或承諾成為任何合營企業、表外合夥企業或任何類似合約的一方，包括與集團材料公司與任何未合併聯營公司(包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人)之間或之間的任何交易或關係有關的任何合約或安排，或任何表外安排(按交易所法令S-K規則第303項的定義)。如該等安排的目的或預期效果是避免披露涉及本集團任何材料公司的任何重大交易或重大負債。

第3.5節沒有對公司造成重大不利影響。自2022年12月31日至執行日期為止，未對公司產生重大不利影響。

3.6節缺少某些發展。自最近一次資產負債表日起，各集團公司材料公司均在正常經營過程中開展各項重大業務。自最後一個資產負債表日期至執行日期，沒有任何集團公司採取或遺漏採取任何行動，如果在執行日期之後採取或不採取任何行動，則需要SPAC根據第5.1節的規定獲得S同意。

第3.7節不動產。

(A)公司披露明細表第3.7節列明各租賃不動產的地址，以及本公司或本公司任何重要附屬公司為該等租賃不動產(該等租賃、材料租賃)的所有租賃(包括所有修訂、延期、續訂、擔保及其他協議)的真實、正確及完整的清單。就各重大租約而言：(I)該等租約合法、有效、具約束力、可強制執行，並具十足效力；(Ii)任何集團材料公司並無轉租、許可或以其他方式將使用或佔用租賃的不動產或其任何部分的權利授予第三方(準許留置權除外)；(Iii)適用的集團材料公司對該等重大租賃項下的租賃不動產的佔有權及靜默享有權未受幹擾，亦不存在有關該等重大租賃的爭議；(Iv)集團材料公司目前並無在任何材料租賃項下違約，亦未發生任何事件，或不存在任何情況，以致在發出通知或時間流逝或兩者同時發生時，會構成集團材料公司在任何材料租賃項下的重大違約；(V)據本公司所知，並不存在任何重大違約、事件或情況，在發出通知或時間流逝或兩者同時發生時，會構成該材料租賃的任何對手方的重大違約；(Vi)並無就該等材料租約項下的違約或違約而運用保證金或其部分，而該等抵押金或欠款並未全數轉存；(Vii)集團材料公司不欠任何經紀佣金或尋找人S有關該材料租約的費用；(Viii)該材料租約的每一方並不是任何集團材料公司的聯屬公司，在其他方面亦無任何經濟利益；(Ix)並無任何集團材料公司轉租、授權或以其他方式授予任何人士使用或佔用該等租賃不動產或其任何部分的權利；(X)並無任何集團材料公司附帶轉讓或授予該材料租賃的任何其他擔保權益或其中的任何權益；及(Xi)該材料租賃產生的產業權或權益並無留置權。本公司已向SPAC提供所有材料租約的真實、正確和完整的副本。任何集團材料公司均不擁有任何土地的費用所有權。

(B)公司披露附表第3.7節確認的租賃不動產包括用於集團材料公司業務的所有不動產。

(C)據本公司所知，租賃物業所包括的改善工程、屋頂、地基、停車場及裝載區及機械繫統(包括所有供暖、通風、空調、管道、電力、電梯、保安、公用設施及消防/生命安全系統) (統稱為改善工程)的建築物、材料建築組件及結構元素處於良好的工作狀況及維修狀態，足以應付各集團公司材料公司目前進行的業務營運。本公司並無任何結構性缺陷或潛在缺陷影響任何改善措施，而據本公司所知，並無任何事實或條件影響任何改善措施，而該等事實或條件個別或整體而言會對任何集團材料公司S業務的使用或佔用改善措施或其任何部分造成任何重大影響。任何集團材料公司均未收到以下書面通知：(I)任何影響租賃房地產地塊的任何譴責、徵用權或類似程序；(Ii)任何影響租賃房地產地塊的任何政府實體將進行的任何特別評估或待改善的留置權；或 (Iii)影響任何租賃房地產的任何建築法規、分區條例、政府法規或契諾或限制的任何違規行為。每一塊租賃不動產都可以直接進入毗鄰該租賃不動產的公共街道，而且這種通路不依賴於租賃不動產中未包括的任何土地或其他不動產權益。任何改善或其任何部分均不依賴於其對未包括在租賃不動產中的任何土地、建築、改善或其他不動產權益的訪問、使用或運營。據本公司所知，並無任何記錄或未記錄的協議、地役權或留置權對目前就租賃不動產進行的任何集團材料公司的業務的持續使用或經營造成重大幹擾。租賃不動產的所有水、油、氣、電、蒸汽、壓縮空氣、電信、下水道、暴雨及廢水系統及其他公用事業服務或系統均已安裝，並能正常運作，足以應付各集團材料公司目前的運作，而所有接駁費用或其他類似費用或收費已悉數支付。每項公用事業服務均從毗鄰的公共街道或有效的私人地役權進入租賃不動產，以該公用設施服務的供應商或該租賃不動產的附屬公司為受益人，並且不依賴於其對租賃不動產中未包括的任何土地、建築、改善或其他不動產權益的訪問、使用或運營。

第3.8節税務事宜。

(A)每個集團材料公司必須提交或與之相關的所有所得税報税表和其他重要材料報税表已根據適用法律(考慮到任何合法獲得的提交時間延長)及時提交給適當的政府實體。本集團各材料公司所提交或與其有關的所有所得税報税表及其他材料報税表在各重大方面均屬真實、完整及正確，並在實質上符合所有適用法律的規定。各集團物資公司已及時向適當的政府實體支付其應繳和應付的所有所得税和其他材料金額(無論是否在任何納税申報單上顯示為到期和應付)。各集團公司材料公司已及時、適當地扣繳並向適用的政府實體支付與支付或欠任何員工、獨立承包商、債權人、股權持有人或其他第三方的任何款項相關的所有所得税和其他重大税額此外，已在所有實質性方面遵守與該等扣繳和繳税相關的所有適用法律。各集團材料公司在所有重大方面均遵守有關支付印花税以及申報和支付銷售、使用、從價和增值税的所有適用法律。

(B)在集團材料公司未提交特定類型的納税申報表或未支付特定類型的税款的司法管轄區內，税務機關未提出書面索賠，即該集團材料公司在該司法管轄區被或可能被徵收或被要求提交該類型的納税申報表。向亞太區委員會提供的集團材料公司所得税報税表反映了任何集團材料公司被要求免除所得税的所有司法管轄區。

(C)目前並無就任何集團材料公司或與任何集團材料公司有關的任何税項或報税表進行、待決或以書面威脅(或據本公司所知以其他方式威脅)的法律程序。沒有任何集團材料公司在任何司法管轄區啟動自願披露程序，但尚未完全解決或了結。所有針對任何集團材料公司提出或評估的税項重大缺陷均已全部及及時(計入適用延期)予以支付、結算或撤回，且並無針對任何集團材料公司的或目前威脅或建議的該等缺陷。

(D)並無任何集團材料公司同意(或已由其代表同意)延長或豁免適用於任何税務或報税表的訴訟時效，或任何有關税務徵收、評税或欠税的期間的延長，而該期間(在實施該等延長或豁免後)尚未屆滿，且目前並無任何該等豁免或豁免的請求待決。任何集團材料公司均不受益於任何延長提交以前未提交的納税申報單的時間(自動延長的時間不需要適用的政府實體的同意)。任何政府實體均未批准或發出任何與集團材料公司的税務或納税申報表有關的私人信函裁決、行政救濟、技術建議、更改任何會計方法的請求或其他類似裁決或請求。任何集團公司就任何税收授予的授權書均未生效。

(E)沒有任何集團材料公司(I)參與了《法典和財政部條例》第1.6011-4(B)(2)節(或美國州、當地或非美國税法的任何類似條款)第6707A(C)(1)節所指的任何可報告交易，或 (Ii)在納税申報單上採取任何報告立場，如果不披露，這種報告立場(A)是合理可能的，根據《税法》第6662條(或州、地方或外國税法的任何類似規定)對大幅少報聯邦所得税的處罰，以及(B)未根據《税法》第662第(D)(2)(B)條在納税申報單上充分披露(或美國州、當地或非美國税法的任何類似規定)。

(F)就美國聯邦及所有適用的州和地方所得税而言，本公司(在過去十年 (10)年中)被適當地視為C子章公司。按照《公司披露明細表》第3.8(F)節中與其名稱相對的實體類型，每個公司子公司(在其整個存在期間)均按照美國聯邦及所有適用的州和地方所得税目的得到適當對待。尚未做出(或正在等待)任何更改上述的選擇。

(G)集團材料公司不會被要求在截止日期之後的任何期間內計入任何重大收入項目，或排除任何重大扣除項目(無論是否考慮本協議的交易而確定)，其結果是：(I)在截止日期當日或之前發生的分期付款銷售交易受守則第453條(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)管轄；(Ii)在截止日期當日或之前發生的交易(或根據州、地方或非美國法律的任何類似原則)；(Iii)根據法典第481(C)條(或任何適用的州或地方税法的任何相應或類似規定)對在截止日期或之前(或由於在截止日期或之前使用了不允許的方法)發生或請求的關閉前納税期間進行的交易；(Iv)在截止日期或之前與任何政府實體訂立的協議(包括根據守則第7121條訂立的結束協議)；或。(V)公司間。

在截止日期當日或之前發生的交易或存在的任何超額損失帳户，在每種情況下，均應在《準則》第1502節下的《財政部條例》(或任何類似的州、地方或非美國法律的規定)中進行説明。沒有任何集團材料公司將現金收付制會計用於所得税目的，也不會因根據守則第965條(或任何類似的州、地方或非美國法律的規定)的選擇而被要求在最後一個資產負債表日期之後支付任何款項。任何集團材料公司均不與任何税務機關訂立任何結算協議或類似協議或受其約束，而該等協議或類似協議的條款將於最後資產負債表日期後對任何集團材料公司產生影響。

(H) 除允許留置權外，任何集團公司材料公司的任何資產均無留置權。

(I)自追溯日期起，沒有任何集團材料公司是任何關聯集團(其共同母公司為集團材料公司的關聯集團除外)的成員。由於《財務條例》第1.1502-6條(或任何類似的州、當地或非美國法律的規定)、繼承人責任、受讓人責任、連帶責任、合同、法律實施或其他方式(普通課税分攤協議除外)，任何集團材料公司對任何其他個人(任何集團材料公司除外)的税收負有任何實際或潛在的責任。除任何普通課程税收分享協議外，任何集團公司物資公司均不是任何税收分享協議的一方或受任何税收分享協議的約束。

(J)集團材料公司的未繳税款(I)於最新結算日並未超過未經審核資產負債表(而非任何附註)所載的税項責任準備金(不包括為反映賬面與税務收入之間的時間差異而設立的任何遞延税項準備金)，及(Ii)不超過根據集團材料公司過往提交各自報税表的慣例而按截止日期的時間推移調整的準備金。

(K)除美國其他州和地區外，集團材料公司(I)沒有或曾經在其組織的司法管轄區(該集團材料公司已提交所得税申報單的司法管轄區除外)以外設有辦事處、常設機構、分支機構或應納税存在，或(Ii)出於税務目的在其組織的司法管轄區(該集團材料公司已提交所得税申報單的司法管轄區除外)居住或曾經居住。

(L)沒有一家集團公司材料公司參與了根據《守則》第第368條報告的或意在符合重組資格的交易。任何集團材料公司均未分配另一人的股權，或已由另一人分配其股權，參與的交易全部或部分受本守則第355條或第361條管轄，或可能構成本守則第355(E)條所指的計劃或一系列相關交易(按守則第355(E)條的定義)的一部分，或由另一人分銷其股權，或由另一人分銷其股權。

(M)並無任何集團材料公司採取任何行動，或據本公司所知，並無任何可合理預期的事實或情況阻止該合併符合計劃中的税務處理資格。沒有任何集團材料公司在合併前、考慮合併前或作為涉及合併計劃的一部分贖回、購買或以其他方式收購其任何股權，或就其任何股權作出任何分派。

(N)自回顧之日起，沒有任何集團公司材料公司是守則第897(C)(2)節所指的美國不動產控股公司。

(O)任何集團材料公司都不是任何合資企業、合夥企業、其他安排或合同的一方，這些合資企業、合夥企業、其他安排或合同被視為或可能被視為合夥企業，用於美國聯邦和適用的州和地方所得税目的。

(P)各集團公司材料公司在各方面均遵守所有適用的轉讓定價法律。本集團材料公司與其各自關聯公司之間或之間的所有關聯方交易均已充分記錄在案，並已按照適用法律的要求在S的監管範圍內進行。

(Q)自回顧日期起，並無任何集團材料公司受惠於任何政府實體授予的任何免税額、減税、獎勵或類似津貼(納税人無需申請即可獲得的任何該等假期、減税、獎勵或類似津貼除外)。

(R)沒有集團材料公司(I)曾是守則第957節(或國家、地方或外國法律的任何類似條文)所界定的受控外國公司的股東；及(Ii)曾是守則第1297節所指的被動外國投資公司的股東。

(S)各集團公司遵守所有適用的物業法和無人認領財產法，並已及時向適當的政府實體支付根據該等法律應支付的所有重大金額。

第3.9節合同。

(A)除《公司披露明細表》第3.9(A)節的適用小節所述外，任何集團公司都不是任何集團公司的當事方，也不受任何集團公司資產的約束：

(I)與任何工會、勞工組織、工會或其他僱員代表(每個都是CBA)簽訂的集體談判協議或其他合同；

(2)與任何材料供應商簽訂合同；

(Iii)就保留、交易或更改控制權付款或利益、加速歸屬或任何其他付款或利益作出規定的合約，而該等付款或利益可能或將會全部或部分因完成本協議所擬進行的交易而到期；

(Iv)僱用或聘用任何集團公司的任何員工或其他個人服務提供者的合同，該合同規定每年的總年薪超過300,000美元，或者該集團公司在提前通知三十(30)個日曆日或更少的情況下不能終止合同，而不承擔進一步的責任；

(V)任何集團公司根據其訂立、招致、承擔或借入任何款項或發行任何票據、契據或其他證明他人負債或擔保債務超過$500,000(個別或合計)的合約；

(Vi)對任何集團材料公司的資產的任何重要部分產生任何留置權(許可留置權除外)的合同；

(Vii)包含在集團公司的任何產品或服務中或隨集團公司的任何產品或服務一起分發的、或以其他方式屬於材料擁有的知識產權的(X)材料知識產權開發合同(與任何員工或承包商簽訂的關於在正常業務過程中籤訂的標準協議形式的合同除外，根據該協議，該員工或承包商目前將任何已開發的知識產權的所有權利、所有權和利益轉讓給集團的一(1)家材料公司)。以及(Y)任何集團材料公司或其各自的受控關聯公司為任何人提供的任何知識產權，根據該合同，任何集團材料公司或其各自適用的受控關聯公司有任何重大未履行的義務，但與任何員工或承包商簽訂的在正常業務過程中籤訂的標準協議形式的合同除外，根據該協議，該員工或承包商目前將任何開發的知識產權的所有權利、所有權和權益轉讓給集團其中一(1)家公司；

(Viii)(X)解決或避免有關知識產權的所有權、使用、有效性或可執行性的任何爭議的合同(包括使用同意書與材料任何集團公司的持續義務，(Y)任何集團公司許可任何所擁有的知識產權的合同，或(Z)任何集團公司材料公司許可第三方的任何知識產權的許可或使用費合同，但商業軟件的非排他性許可除外，每年總付款或重置成本為100,000美元或更少；

(Ix)規定源代碼託管或與源代碼的披露、許可、發佈或託管有關的合同，或以其他方式向任何第三方提供源代碼的合同；

(X)規定任何集團公司向任何人或為任何人作出任何出資的合同；

(Xi)合營、合夥、戰略聯盟或者類似安排的合同；

(Xii)證明任何授權書的合約；

(Xiii)限制或限制任何集團公司(或在關閉後，SPAC或任何集團公司)(X)在任何司法管轄區從事或競爭任何行業或商業活動，或(Y)收購任何產品或資產或接受任何人的服務，或出售任何產品或資產或為任何人提供服務的合同；

(Xiv)約束任何集團公司遵守以下任何限制或條款的合同：(V)對任何人的最惠國或類似條款；(W)規定與任何其他人分享任何收入或節省成本的條款；(X)最低購買要求；(Y)優先購買權或第一要約權(與房地產租賃有關的權利除外)，或(Z)收取或支付條款；

(Xv)合同根據該合同，任何集團公司已將任何贊助權或獨家營銷、銷售代表關係、特許經營、寄售、分銷或任何其他類似權利授予任何第三方(包括在任何地理區域或任何集團公司的任何產品或服務)；

(Xvi)涉及自2021年12月31日以來任何訴訟或受威脅訴訟的和解、調解或類似協議的合同，(Y)與任何政府實體的合同，或(Z)任何集團公司在執行日期後將有任何未履行義務的任何爭議的合同；

(Xvii)任何集團公司根據該合同承租人或持有或經營任何其他人擁有的任何有形財產(不動產除外)；

(Xviii)關於正在進行的禁止招標義務的合同(不包括與S所在的任何適用集團公司員工簽訂的禁止招標協議、S所適用的標準銷售條款和條件或標準形式的僱傭協議，其副本以前已交付空間規劃委員會，或任何集團公司材料公司就可能的商業交易訂立的保密協議)；

(Xix)任何集團公司作為出租人或允許任何第三方持有或經營由任何集團公司擁有或控制的任何有形財產(不動產除外)的合同，但每年支付的租金總額不超過50,000美元的合同除外；

(Xx)要求任何集團公司在合同有效期內作出超過500,000美元的任何資本承諾或資本支出(或一系列資本承諾或支出)的合同；

(Xxi)規定任何集團公司為任何人(任何其他集團公司除外)的債務提供擔保的合同，或任何人(集團公司除外)根據該合同為集團公司的債務提供擔保的合同；

(Xxii)證明與任何重大利率、貨幣或其他對衝安排有關的任何協議的合同；

(Xxiii)規定由任何集團公司進行賠償的合同，但在正常業務過程中訂立且對集團公司整體而言不具重大意義的任何此類合同除外；

(Xxiv)關於任何集團公司未來處置或收購(X)任何業務(無論是通過合併、合併或其他業務合併、出售證券、出售資產或其他方式)或(Y)任何重大資產或財產的合同，但以下情況除外：(I)與本協議擬進行的交易有關的任何協議；(Ii)與可能出售本公司有關的任何保密協議或類似協議；或(Iii)在正常業務過程中購買或出售庫存的任何協議；

(Xxv)與任何集團公司對(X)任何業務(不論是以合併、合併或其他業務合併、出售證券、出售資產或其他方式)或(Y)在回溯日期後訂立或完成的任何重大資產或財產(在正常業務過程中出售存貨除外)的任何完成處置或收購有關的合約；

(Xxvi)涉及在執行日期或之後可能支付任何收益或類似或有負債的合同，不包括與集團公司員工的任何僱傭協議；或

(Xxvii)證明任何關聯交易的合同。

(B)要求列於《公司披露明細表》第3.9(A)節的每份合同(每個合同均為材料合同)均具有完全的效力和效力，並可針對適用的集團公司當事人以及據本公司所知的相互當事人強制執行。公司已將每份材料合同(包括其所有展品及其所有修訂、豁免或其他變更)的完整、準確的副本交付給SPAC，或提供給SPAC供其檢查。對於所有重要合同，本集團任何一家材料公司或據本公司所知任何該等重要合同的任何其他一方均未違反或違約(或被指控違反或違約)，且在任何重大合同下不存在因發出通知或時間流逝(或兩者兼而有之)而構成任何集團公司或(據本公司所知)該等重大合同的任何其他一方違反或違約的事件或情況，在每個情況下，除非個別或整體上不合理地預期對適用的集團公司有重大影響。在過去十二(12)個月內，並無任何集團公司收到任何書面或據本公司所知的任何重大違約或重大違約的口頭索賠或通知。據本公司所知，並無任何事件單獨或連同其他事件，合理地預期會導致任何集團公司或(據本公司所知)任何其他訂約方(在每種情況下，不論是否發出通知或時間流逝或兩者)重大違反或重大違約任何重大合約。於過去十二(12)個月內，並無任何集團公司接獲任何重要合約任何其他訂約方的書面通知，表示該等訂約方有意終止或不續訂該等重要合約。

(C)公司披露明細表第3.9(C)節規定了一份完整、準確的材料供應商名稱和適用集團公司在截至2022年12月31日的十二(12)個月期間向其支付的金額的清單。自2022年12月31日以來，(I)並無任何材料供應商取消、終止或重大改變其與任何集團公司的關係，或據本公司所知，並無威脅取消、終止或重大不利改變其與任何集團公司的關係，及(Ii)任何集團公司與任何材料供應商之間並無發生重大糾紛。

第3.10節知識產權。

(A)《公司披露明細表》第3.10(A)節規定了每一項專利、頒發或註冊的知識產權和前述申請的完整、準確的清單，在每一種情況下，均由集團材料公司(統稱為公司註冊知識產權)擁有、以集團材料公司的名義提交或向其獨家許可。本公司註冊的所有知識產權均為存續、有效和可執行的知識產權。集團材料公司(I)是所有所擁有知識產權的所有權利、所有權和權益的唯一和獨家擁有者，(Ii)根據有效且可強制執行的許可證，對每個集團材料公司的業務運營中使用的、必要的或開發的所有其他知識產權擁有足夠的權利，並且在第(I)和(Ii)款的每一種情況下，不受任何允許留置權以外的任何留置權的影響。本公司註冊的知識產權和其他擁有的知識產權均不受任何限制任何集團公司材料公司使用、強制執行、披露或許可使用、強制執行、披露或許可的未決命令的約束。

(B)據本公司所知，於過去六(6)年內，任何集團材料公司或任何集團材料公司過去或目前的任何產品、服務或業務運作並無侵犯、挪用或以其他方式侵犯，或目前並無侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權。在過去六(6)年中，沒有任何集團公司收到任何指控、投訴、索賠、要求或通知，指控任何此類侵權、挪用或其他違規行為(包括該集團公司應許可或禁止使用任何知識產權的任何索賠)，或對任何公司註冊的知識產權或其他自有知識產權的所有權、註冊、有效性或強制執行提出質疑。

在過去六(6)年中，沒有任何集團公司對第三方提出任何書面指控、投訴、索賠、要求或通知，聲稱存在任何侵權、挪用或其他違規行為(包括要求第三方許可或禁止使用任何知識產權的任何索賠)。據本公司所知，沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何公司註冊的知識產權或其他擁有的知識產權。所有公司註冊的知識產權都已按照適用政府實體的所有適用規則、政策和程序被起訴，目前與該等擁有的知識產權相關的所有註冊、維護和續展費用都已支付，所有需要提交的文件、記錄和證書已提交給美國、歐盟或其他司法管轄區的相關專利、版權、商標或其他當局。

(C)各集團材料公司已採取商業上合理的措施，保護其所有商業祕密和該集團材料公司擁有的所有其他機密信息的機密性。除適用法律另有規定外，任何集團公司未向任何人披露此類商業祕密或機密信息，但負有法律上公認的保密義務或根據限制此等人士披露和使用此類商業祕密或機密信息的書面協議的人除外。參與任何集團材料公司的任何知識產權的創作、構思、創造、縮減為實踐或開發的每一人，已通過有效的書面轉讓或法律實施，將該知識產權的所有權利、所有權和權益轉讓(根據目前授予的轉讓)給集團材料公司。據本公司所知，沒有任何人違反任何此類保密或知識產權轉讓協議。

(D)根據書面保密協議，除託管代理或承包商、顧問或開發商外，未向任何第三方披露、許可、發佈、託管或提供構成所擁有知識產權的源代碼。本協議的簽署、交付和履行以及本協議中計劃進行的交易遵守且不會觸發適用於每個集團材料公司披露或許可任何商業祕密或源代碼的任何要求。所擁有的知識產權中包含的任何軟件都不會以需要或將需要公開分發任何軟件的方式鏈接到或集成到根據開源許可、版權許可或類似許可(包括經開源倡議批准並在http://www.opensource.org/licenses，GPL、AGPL或其他開源軟件許可中列出的任何許可)下許可的任何代碼，或要求允許此類軟件的任何其他被許可人修改、製作其衍生作品或反向工程任何此類軟件。

(e)本協議預期的交易不得損害任何集團材料公司對任何知識產權的任何權利、所有權或利益，並且在交易完成後，任何集團材料公司業務運營中使用的、必要的或開發的所有知識產權將歸以下各方所有：按照與交割前適用的集團材料公司擁有、許可或使用知識產權的條款和條件相同的條款和條件，許可給集團材料公司或可供集團材料公司使用，無需支付任何額外金額或對價。所有公司註冊知識產權和其他自有知識產權在交割後立即可由適用的集團材料公司完全轉讓、授權和許可。

第3.11節提供的信息。由集團公司或代表集團公司提供的或將由其提供的信息不得包含對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏在SEC宣佈註冊聲明/代理聲明生效時不具有誤導性的陳述所需的重要事實;（b）在證券交易委員會宣佈公司委託書生效時不具有誤導性;以及（c）根據其作出的情況，在

SPAC特別會議、公司特別會議或閉幕會議的時間（在每種情況下，受限於集團公司或代表集團公司提供的材料中規定的或此類備案和/或郵件中包含的資格和限制）;為免生疑問，任何集團公司均不對註冊聲明/代理聲明中所作的或通過引用併入的聲明做出任何保證或陳述（或其任何修訂或補充），基於任何SPAC當事方或任何其他當事方或其各自關聯公司提供的納入其中的信息。公司委託書應在所有重要方面遵守《交易法》的規定以及根據該法律頒佈的規則和條例。

第3.12節訴訟。除《公司披露附表》第3.12節中規定的情況外，自回顧日期以來，（包括由任何政府實體或在政府實體面前提起或威脅提起的訴訟）懸而未決，或據公司所知，針對任何集團材料公司或其各自在法律或衡平法上的任何財產受到威脅或以其他方式與之相關，或據公司所知，任何集團材料公司的任何董事、高級職員、經理或僱員，以其各自的身份或與任何集團材料公司的業務相關。任何集團材料公司均無針對任何其他人士的未決、發起或威脅提起的訴訟，且自回顧日期以來，均無任何此類訴訟。

第3.13節經紀人。除公司披露附表第3.13節規定的費用（包括假定收盤發生時到期應付金額的善意估計）（該費用應由公司單獨負責）外，經紀人、中介人、財務顧問、投資銀行家或其他人士無權收取與預期交易有關的任何經紀費、中介費或其他佣金。本協議基於公司或其任何關聯公司或代表公司或其任何關聯公司作出的安排。

第3.14節勞工事務。

(a)據本公司所知，在美國受僱的各集團材料公司的所有員工均被合法允許受僱於美國的適用集團材料公司。除非合理預期不會導致對任何集團材料公司的重大負債，否則任何自由職業者、顧問或其他被視為自僱人士的合同方（其服務被任何集團材料公司使用或已經使用）都不能有效地聲稱與任何集團材料公司存在僱傭關係。集團公司已向SPAC提交了截至2023年10月31日集團各公司所有董事、經理和高級職員的完整名單，以及他們各自的（i）姓名或員工編號，（ii）根據《公平勞動標準法》或類似州法律的豁免或非豁免類別，（iii）職務，（iv）休假狀態（包括休假類型和預計返回日期），（v）僱用實體，（vi）全職或兼職狀態，（vii）工作地點，以及（viii）報酬（即，當前的基本年薪、工資率或費用（如適用）以及當前的目標獎金和/或佣金機會（如有）。

(b)任何集團材料公司都不是任何CBA的一方或受其約束，任何集團材料公司的任何員工都不代表任何工會、工作委員會、工會、員工組織或其他勞工組織與他們各自在任何集團材料公司的就業有關。在過去三（3）年內，任何集團材料公司的工會或其他勞工組織或員工團體均未要求認可或認證，目前也沒有未決的陳述或認證程序，或據公司所知，沒有可能向國家勞工關係委員會或任何其他勞工關係法庭或機構提起或提交的陳述或認證程序。據公司所知，沒有正在進行的或受到威脅的工會

針對任何集團材料公司的員工組織活動，並且在過去五（5）年內沒有發生或受到威脅。自回顧日期以來，沒有發生任何實際的或據公司所知的威脅性的不公平勞動實踐指控、重大勞動申訴、罷工、罷工、停工、停工、糾察、手工計費、重大勞動仲裁或其他重大勞動爭議，這些爭議是根據CBA產生的，或針對或影響任何集團重大公司。在本協議的執行或本協議預期交易的完成方面，集團各重大公司對其任何員工或任何工會、勞工組織或工會或代表集團各重大公司任何員工的其他員工代表均無任何通知、信息、談判、同意或諮詢義務。

(c)據本公司所知，自回顧日期以來，集團各重要公司在所有重大方面均遵守與勞動、僱傭和僱傭慣例相關的所有適用法律，包括與僱傭條款和條件、工資和工時相關的規定，分類（包括員工和獨立承包商分類以及根據《公平勞動標準法》將僱員適當分類為豁免僱員和非豁免僱員以及適用的州和當地法律）、平等機會、就業騷擾、歧視或報復、限制性契約、薪酬透明度、殘疾人權利或福利、父母福利、無障礙環境、薪酬公平、工人補償、平權行動、COVID-19、集體談判、工作場所健康和安全，移民（包括為所有員工填寫I-9表格和適當確認員工簽證）、舉報、平等機會、工廠關閉和裁員（包括WARN法案）、僱員培訓及通知、勞動關係、僱員休假事宜、帶薪休假、失業保險及繳納社會保障、僱員公積金及其他税項。

(d)就本公司所知，任何集團材料公司均不存在針對任何集團材料公司的任何現任或前任僱員或獨立承包商或向任何集團材料公司提供服務的其他工人的未決或威脅的重大訴訟。

(e)自回顧日期以來，集團材料公司均未參與任何第三方僱用或聘用的任何個人的任何單一僱主、聯合僱主或共同僱主索賠、訴訟或命令，也未對這些索賠、訴訟或命令承擔任何責任，且據公司所知，向任何集團材料公司提供此類個人工人的每個第三方均嚴格遵守所有適用的勞動和僱傭法律。各集團材料公司已採取合理措施，確保其不是任何此類個別工人的單一僱主、聯合僱主或與任何第三方的共同僱主。

(f)除非合理預期不會導致對任何集團重大公司的重大負債，（i）自回顧日期起，各集團重大公司已預扣法律或協議要求從其各自員工的工資、薪金和其他付款中預扣的所有金額;（ii）任何集團材料公司均不對任何拖欠的工資、補償、税款、罰款或其他款項負責;（iii）各集團材料公司已按時足額支付（或適當地應計）支付給其各自的所有現任或前任僱員和獨立承包商的所有工資、薪金、工資溢價、佣金、獎金，應支付給或代表該等現任或前任僱員或獨立承包商的遣散費和終止費、費用、費用報銷、福利和其他補償;及（iv）已向或正在向任何集團材料公司提供服務，並已被分類及視為（x）獨立承包商、顧問，租賃員工或其他非員工服務提供商，或（y）豁免員工，已根據所有適用法律（包括與工資和工時及税法相關的法律）進行了適當分類和處理。本集團無

對於拖欠任何信託或其他基金或任何政府實體的任何款項，對於任何集團材料公司人員的失業補償金、社會保障或其他福利或義務，材料公司負有重大責任（在正常業務過程中進行的例行付款除外）。

(g)在交割後的前十二（12）個月內，任何集團材料公司的年化基本薪酬不低於250，000美元的高級管理人員或主要員工均未發出終止其與任何集團材料公司關係的意向通知。

(h)據公司所知，任何集團材料公司的現任或前任員工、獨立承包商或其他個人服務提供商均未在任何重大方面違反任何僱傭協議、諮詢協議、保密協議、發明轉讓協議、保密協議、普通法保密義務、信託責任、不競爭協議、對（i）任何集團材料公司，或（ii）任何第三方就該人員被集團材料公司僱用或聘用的權利所欠的限制性契約或其他義務。

(I)除公司披露明細表第3.14(I)節所述外，自回顧之日起，(I)沒有(A)向任何集團材料公司提出或向其提出任何與性騷擾、性行為不端、其他騷擾、歧視、報復或其他重大政策違反有關的指控或正式或非正式投訴，或(B)發起、提起或據本公司所知，威脅任何集團材料公司與性騷擾、性行為不端、其他騷擾、歧視、任何集團材料公司的任何現任或前任董事、高管、經理、員工、承包商、代理人或個人服務提供商，以及(br}任何集團材料公司的現任或前任董事、高管、經理、員工、承包商、代理人或個人服務提供商，未與任何集團材料公司的現任或前任董事、高管、經理、員工、承包商、代理人或個人服務提供商的性騷擾、性行為不端、其他騷擾、歧視、報復或重大政策違規指控簽訂任何和解協議。概無本集團材料公司合理預期會就任何該等指控或訴訟承擔任何重大責任，亦無知悉任何該等指控或訴訟如為公眾所知，會令本集團任何材料公司蒙受重大損害。

(J)不得裁員、關閉設施或關閉(不論是自願或命令)，有效減員，自2020年3月1日起，任何集團公司材料公司的員工或個人獨立承包商的休假、臨時裁員、材料工作計劃更改或工時減少、工資或工資減少，或其他員工隊伍變動已經發生，或目前正在考慮、計劃或宣佈，包括由於新冠肺炎或任何政府實體與新冠肺炎相關或迴應新冠肺炎的任何法律、命令、指令、指導方針或建議。本集團材料公司概無就新冠肺炎承擔任何重大僱傭相關責任。據本公司所知，任何集團公司的現任或前任員工均未就新冠肺炎向任何集團公司提出或威脅提出任何索賠。

(K)自回顧日期起，本集團並無任何材料公司實施任何工廠關閉或裁員以觸發WARN法案下的通知要求，目前亦無任何WARN法案下的未清償責任，且目前並無計劃或宣佈關閉該等工廠或裁員。

第3.15節僱員福利計劃。

(A)公司披露明細表第3.15(A)節列出了任何集團材料公司的每個公司員工福利計劃的清單。對於每個公司員工福利計劃，公司已向SPAC提供以下文件的真實完整副本(如適用)：(I)當前計劃文件(及其所有修正案)，(Ii)最近的概要計劃説明(及其所有重大修改摘要)，(Iii)從國税局(IRS)收到的最新決定、諮詢或意見書，(Iv)最近提交的三份 (3)最近提交的5500表格年度報告，以及所有提交的時間表和附件，(V)最新的精算估值報告，(6)所有相關的保險合同、信託協議或其他籌資安排，和(7)與任何政府實體的所有非例行通信。

(B)(I)沒有提供任何公司員工福利計劃，也沒有任何集團公司有任何責任向任何人提供退休人員、離職後所有權或離職後健康或人壽保險或任何其他退休人員、離職後所有權或離職後福利型福利除根據《守則》第4980B條或任何類似國家法律的要求外，承保人支付全部承保成本的；(Ii)沒有公司員工福利計劃，也沒有集團材料公司贊助、維持或貢獻(或被要求貢獻)，或在ERISA第3(35)節定義的固定福利計劃或受ERISA第四章或守則第412或430節約束的計劃之下或與之有關的任何責任(包括因ERISA關聯公司的責任)，以及(Iii)沒有任何集團材料公司在ERISA第3(37)節定義的任何ERISA 關聯計劃之下或與之有任何貢獻或任何責任(包括因ERISA關聯公司的賬户)。無公司員工福利計劃是(X)守則第413(C)節或ERISA第210節所指的多僱主計劃，或(Y)多僱主福利安排(如ERISA第3(40)節所定義)。任何集團公司材料公司均不承擔或被合理預期承擔任何ERISA第四章下的任何責任，或因被視為與任何其他人一起被視為守則第414條下的單一僱主而承擔任何責任。

(C)根據《準則》第401(A)節的定義，每個公司員工福利計劃均已及時收到或可能依賴美國國税局的當前有利決定或諮詢或意見信，且未發生任何合理預期會導致失去税務合格狀態或對該公司員工福利計劃的資格產生不利影響的事件。每個公司員工福利計劃的建立、運作、維護、資金和管理，在所有重要方面都符合其各自的條款，並在所有重要方面符合所有適用法律，包括ERISA和守則。沒有發生《守則》第4975條或ERISA第406或407條所指的禁止交易，也沒有根據ERISA第408條的規定獲得豁免，也沒有就任何公司員工福利計劃發生違反受託責任(根據ERISA確定的)的情況，並且，據公司所知，任何公司員工福利計劃的服務提供商均未在《準則》第4975條或ERISA第406條或第407條的含義範圍內進行任何根據ERISA第408條未獲豁免的禁止交易。沒有任何索賠或訴訟程序(常規和無爭議的福利索賠除外)懸而未決，或者，據公司所知，就任何公司員工福利計劃或任何公司員工福利計劃的資產而言，都沒有受到威脅。各集團材料公司均已在所有重大方面遵守《患者保護和平價醫療法案》的要求，包括2010年的《醫療保健和教育和解法案》(統稱為ACA)，且沒有任何集團材料公司根據《患者保護和平價醫療法案》(包括守則第6055和6056節(視情況而定)或根據守則第4980H、4980B或4980D節規定的報告要求)招致任何罰款或税款(不論是否已評估)。對於每個公司員工福利計劃，所有到期的繳費、分配、報銷和保費支付均已根據該公司員工福利計劃的條款和適用法律的要求及時支付，而截至截止日期或截止日期之前的任何期間的所有尚未到期的繳款、分配、報銷和保費支付均已支付或適當應計。

(d)本協議的簽署或交付或本協議預期的交易的完成（單獨或與任何其他事件一起）均不會直接或間接地（i）導致任何現任或前任高級管理人員、員工、經理、根據公司員工福利計劃或其他計劃，擔任任何集團重要公司的董事或個人獨立承包商，（ii）增加本應支付或要求提供給任何現任或前任高級職員、僱員、董事、經理的任何利益或補償的金額或價值，任何集團重要公司的個人獨立承包商或其他個人服務提供商根據公司員工福利計劃或其他計劃，（iii）導致公司員工福利計劃或其他計劃下任何此類福利或補償的支付、歸屬或資金或沒收時間提前，（iv）導致免除任何集團材料公司向任何集團材料公司的任何現任或前任官員、僱員、董事、經理、個人獨立承包商或其他個人服務提供商提供的全部或部分未償還貸款，或（v）限制或約束任何集團材料公司或SPAC合併、修改或終止任何公司僱員福利計劃的能力。

(e)每個公司員工福利計劃或其他安排，在任何部分，都是《守則》第409 A節所指的不合格遞延薪酬計劃，已按照《守則》第409 A節及其下的適用指南在所有重大方面進行了記錄、操作和維護。任何人都沒有針對任何集團重大公司的任何當前或有權利要求就該人產生的任何税款進行總計、報銷或以其他方式減免或補償，包括根據《守則》第409 A或4999條或其他規定。

(f)本協議的簽署或交付或本協議所述交易的完成，無論是單獨還是與任何其他事件一起，均不得導致支付或提供任何金額或利益，而這些金額或利益單獨或與任何其他金額或利益一起構成“降落傘支付”（定義見《法典》第280 G（b）（2）節）。

(g)公司披露附表第3.15（g）節規定了截至日期，各集團材料公司就任何未付和應計獎金、遣散費和遞延補償（無論是否應計或已注資）（包括作為遞延購買價格支付的遞延補償）承擔的所有義務。

第3.16條保險。截至執行日期，集團材料公司就包括執行日期在內的保單年度，向保險公司投保財產險、意外險、工傷賠償險、專業險、忠誠險和其他針對集團材料公司資產、財產和員工的運營風險和風險的保險（統稱為“保險單”）。每份保險單可針對適用的集團材料公司強制執行，任何集團材料公司均未收到任何此類保險單的取消或終止通知。根據每份該等保單應付的所有保費已根據每份該等保單的條款支付。任何集團重要公司均未嚴重違反或嚴重違約，也未採取任何行動或未能採取任何行動，在通知或時間流逝或兩者的情況下，將構成任何保險單的嚴重違反或嚴重違約，或允許任何保險單的保費大幅增加、取消、承保範圍大幅減少、重大拒絕或不續期。在簽署日期之前的十二（12）個月內，任何集團重要公司均未根據任何保險單提出重大索賠，而該保險單的任何承保人在任何重大方面拒絕承保或對承保範圍提出爭議。

第3.17條遵守法律;許可。

(a)（i）各集團公司現在和自回顧日期以來一直在所有重大方面遵守適用於該集團公司行為的所有法律和命令，以及（ii）自回顧日期以來，沒有任何集團公司收到任何人士聲稱嚴重違反或不遵守任何此類法律或命令的任何書面或口頭通知。

(B)據本公司所知，每家集團公司材料公司持有法律要求的每個適用政府實體在其資產和財產的所有權和使用或其業務的開展(統稱為許可證)方面的所有實質性許可證、許可證、登記、批准、同意、認可、豁免、豁免、變更、證書和授權，並遵守該等許可證的所有條款和條件，但如未能獲得該等許可證將不會對集團公司的業務產生重大影響，則屬例外。作為一個整體來看。所有許可證均屬有效，且完全有效，任何許可證均不會因本協議擬進行的交易的完成而終止，或因完成交易而終止。沒有任何集團材料公司在任何許可證下違約，也不存在在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，合理預期會構成任何許可證下的違約，且沒有任何訴訟懸而未決或受到書面威脅，暫停、撤銷、撤回、修改或限制任何許可證的方式已經或將合理地預期對適用的集團材料公司使用該許可證或開展其業務的能力產生重大影響。每張許可證將在關閉後立即繼續全面有效。

第3.18節環境事宜(A)據本公司所知，每個集團材料公司自回顧之日起，在所有重要方面都遵守所有環境法，其中包括並已經包括獲得、維護和遵守環境法所要求的任何許可； (B)(I)沒有任何集團材料公司收到任何關於任何環境法規定的重大違反行為或重大責任的通知或命令，以及(Ii)沒有懸而未決的或據公司所知威脅對任何集團材料公司提起與任何環境法規定的重大違反行為或重大責任有關的訴訟；(C)沒有任何集團公司使用、產生、製造、分發、銷售、處理、儲存、處置、安排或允許處置、運輸、處理、釋放、使任何人接觸或擁有、租賃或經營任何受任何危險材料污染的財產或設施，導致或將導致根據環境法對任何集團公司承擔物質責任；以及(D)沒有任何集團公司根據環境法承擔、承擔或受制於任何其他人的任何重大責任，或就任何重大責任提供賠償。集團材料公司已向SPAC提供與任何集團材料公司或其各自的當前或以前的物業、設施或業務有關的所有環境和健康及安全評估、報告和審計以及所有其他材料環境和安全文件的真實、正確的副本，在每種情況下，該等文件均由任何集團材料公司擁有或控制。

第3.19節資產的所有權和充分性。每個集團材料公司對其所有重大個人財產、資產、財產、權利和權益(無論是不動產還是非土地的)、有形或無形的、免費且無任何留置權(統稱為資產)擁有獨家的、良好的和可出售的所有權，或在租賃或轉租資產的情況下，對其所有重大個人財產、資產、財產、權利和權益(統稱為資產)擁有可強制執行的租賃權益或有效的許可證。該等資產構成各集團材料公司於結業後在所有重大方面經營業務所需的所有重大資產、財產、權益，因其於籤立日期前十二(12)個月已運作。

第3.20節關聯交易。除普通僱傭關係及補償和福利外，(X)任何集團材料公司一方面與任何利害關係方或利害關係方的任何直系親屬(該術語定義見交易法第16a-1條)之間沒有任何合同(適用的管理文件除外)，以及(Y)利害關係方或利害關係方的任何直系親屬成員(該術語定義見交易法第16a-1條)不欠任何集團材料公司任何金額，(Ii)擁有由任何集團公司使用的任何有形或無形財產或權利，，或(Iii)擁有任何形式的直接或間接權益，或控制或身為董事的任何競爭對手、供應商或房東的競爭對手、供應商或房東的任何人士，或其合夥人或成員，或其顧問、貸款人或借款人，或有權分享其利潤。任何集團材料公司(持有上市公司股票不到2%(2%)的所有權除外)(第(X)和(Y)款、關聯交易中所述的此類交易或安排)。

第3.21節貿易與反腐敗合規。

(A)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、經理或僱員或代表本公司行事的任何代理人或第三方代表，在過去五(5)年內均不是或曾經是受制裁人士。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，其各自的任何董事、高級管理人員、經理或僱員，或代表其任何子公司的公司的任何代理人或第三方代表，在過去五(5)年內都不是或一直是：(I)在任何受制裁人或任何受制裁國家經營、與任何受制裁人士或在任何受制裁國家進行交易或交易，在任何情況下，違反與任何集團材料公司的業務有關的適用制裁；(Ii)從事任何貨物、軟件、技術、數據或服務的出口、再出口、轉讓或提供，而沒有或超出適用法律規定的任何所需或適用許可證或授權的範圍；或(Iii)在任何情況下，違反(A)任何適用制裁，或(B)任何適用法律或美國反抵制要求(統稱為貿易管制)，在任何情況下，與任何集團公司的業務有關。

(B)在過去五(Br)(5)年內，就任何集團材料公司的業務而言，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，任何集團材料公司的任何董事、高級管理人員、經理或僱員，或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人或第三方代表：(I)曾行賄、授權、索要或收受任何賄賂或任何非法回扣、酬金、影響力款項或回扣，(Ii)已建立或維持或正在維持，任何非法資金或財產；(Iii)已經或正在使用任何資金用於任何非法捐款、禮品、娛樂、招待、旅行或其他非法支出，或(Iv)直接或間接地向或從任何政府實體或任何其他個人支付、提供、授權、促進、接收或承諾支付或接收任何款項、捐款、禮物、娛樂、賄賂、回扣、財務或其他利益或任何其他有價值的東西，無論形式或金額如何，在每種情況下，均違反適用的反腐敗法律。

(C)截至籤立日期，自回顧日期起，並無任何訴訟或命令指稱任何集團公司或其代表違反任何貿易管制或反貪污法。

第3.22節數據保護。

(A)據本公司所知，自回顧日期起至今，各集團主要公司(I)在所有重大方面一直遵守所有資料私隱及保安規定，及(Ii)並未接受任何政府實體就資料私隱及保安規定進行的任何監管審核或調查。本公司及其附屬公司已採取商業上合理的步驟，以確保其擁有和控制的所有個人信息受到保護，使其免受未經授權的丟失、訪問、使用、修改、披露或其他用途或濫用，且未發生任何涉嫌、懷疑、可能或實際違反安全規定或其他丟失、被盜、未經授權訪問或濫用任何個人信息的情況，集團材料公司沒有向任何數據主體或政府實體提供或被要求提供有關個人信息的任何通知。

(B)據本公司所知，本集團各材料公司均擁有有效及合法的權利(不論以合約、法律或其他方式)，以獲取或使用由該集團材料公司或其代表處理的與使用及/或營運其產品、服務及業務有關的所有材料個人資料及材料業務資料。本公司或其任何聯屬公司均未收到任何資料保護機構或任何其他第三方(包括資料當事人)對本公司收集或使用個人資料提出的任何書面要求、投訴或反對。沒有任何個人因違反任何數據隱私和安全要求而獲得本公司或其任何關聯公司的賠償，也沒有針對此類賠償的書面索賠。

(C)本公司或其任何聯屬公司均不出售任何個人信息，因為此類術語由適用的數據隱私和安全要求定義，除非以符合適用的數據隱私和安全要求的方式定義。本協議的簽署、交付和履行以及交易的完成本公司或其任何關聯公司均遵守並將在所有重要方面遵守所有數據隱私和安全要求以及與個人信息隱私和安全相關的其他適用合同承諾。

第3.23節信息技術。

(A)IT系統和所有專有軟件：(I)在所有重要方面以及公司或其任何關聯公司所要求的其他方面，IT系統和所有專有軟件都處於足夠良好的工作狀態，並根據其各自的文檔和功能規範運行和執行，足以滿足其各自業務的當前運行，包括容量、可擴展性和及時滿足當前和預期峯值的能力，以及(Ii)沒有任何後門、掉落死機、定時炸彈、特洛伊木馬和病毒。勒索軟件或蠕蟲(這些術語在軟件行業中通常被理解)或其他惡意代碼。

(B)本公司及其各聯營公司就其IT系統實施了符合公認行業慣例的商業合理備份、安全和災難恢復技術。本公司及其各關聯公司已採取商業上合理的步驟(I)保護IT系統的機密性、完整性、可訪問性和安全性，使其不受任何人的盜竊、損壞、丟失或未經授權使用、訪問、中斷或修改，以及(Ii)保護IT系統不受任何錯誤、病毒、惡意軟件或其他有害、禁用或中斷代碼、例程或過程的影響。本公司及其各關聯公司已制定了商業上合理的備份、災難恢復和業務連續性計劃、政策和程序，並定期審查、更新和實施此類計劃、政策和程序(包括例如通過模擬和培訓演習)。

(C)自回顧日期起，本公司或其任何聯營公司並無發生任何指稱、懷疑、可能或實際保安事故或違反保安規定或未經授權進入資訊科技系統的情況，亦無任何影響該等資訊科技系統的故障、故障、持續不合標準的表現或其他不利事件對本公司或其任何聯屬公司的業務或業務的使用或運作造成重大幹擾或中斷，而該等事故或事故並未在所有重大方面獲得補救或更換。

第3.24節監管合規。

(A)沒有任何訴訟懸而未決，或據本公司所知，任何集團公司材料公司涉嫌違反聯邦食品、藥物和化粧品法、公共衞生服務法、美國食品和藥物管理局(FDA)的法律、受控物質法或FDA頒佈的任何其他類似法律或其他類似的政府實體負責監管藥品或醫療器械產品的開發、測試、製造、加工、儲存、標籤、銷售、營銷、廣告、分銷和進出口 (每一個都是設備監管機構)。

(B)每個集團材料公司持有可由任何設備頒發的所有所需許可監管機構目前進行的該集團材料公司的業務，以及其任何產品或候選產品(統稱為集團材料公司候選產品)的開發、測試、製造、加工、儲存、標籤、銷售、營銷、廣告、分銷和進口或出口(統稱為集團材料公司候選產品)(此類許可，統稱為集團材料公司監管許可)，並且沒有此類集團材料公司監管許可被(I)撤銷、撤回、暫停或終止，或(Ii)以任何不利方式修改。公司披露日程表的第3.24節確定並列出了每個(A)集團材料公司監管許可和(B)集團材料公司候選產品。各適用集團材料公司已及時維護並在所有重大方面遵守集團材料公司的監管許可，自回顧日期以來，未收到任何書面通知或通信，或據本公司所知，未收到任何設備監管機構關於(W)任何重大違反或未能實質性遵守任何集團材料公司監管許可的任何條款或要求，或(X)任何集團材料公司監管許可的任何撤銷、撤回、暫停、取消、終止或重大修改的任何書面通知或通信。本公司已直接或通過美國證券交易委員會報告向SPAC提供集團材料公司中任何集團材料公司S擁有或控制的與集團材料公司候選產品以及集團材料公司產品候選產品的開發、測試、製造、加工、儲存、標籤、銷售、營銷、廣告、分銷和/或進口或出口有關的所有信息，包括以下(如果有)的完整副本：(Y)不良事件報告；臨牀前、臨牀和其他研究報告和材料研究數據；檢查報告、不良發現通知、無標題信函、警告函、備案和信函以及與任何設備監管機構往來的其他書面信函，以及(Z)類似報告、材料研究數據、通知、信函、檔案、通信和與任何其他政府實體的會議紀要。所有這些信息都是準確和完整的。

(C)在適用的範圍內，由任何集團材料公司或其代表或由其贊助，或任何集團材料公司或其任何現有產品或候選產品，包括集團材料公司候選產品參與的所有臨牀、臨牀前和臨牀前及其他研究和測試，自回顧日期起起按照所有重要方面的標準醫學和科學研究程序，按照適用的規程進行，並符合設備管理機構和其他適用法規的所有重要方面

適用法律，包括21 C.F.R.第11、50、54、56、58、312和812部分。自回顧日期以來，任何集團材料公司均未收到任何設備監管機構、其他政府實體、機構審查委員會、道德委員會或安全監督委員會發出的任何書面通知、通信或其他通信，要求或據本公司所知威脅啟動任何程序，以對任何集團材料公司或其代表或贊助的、或任何集團材料公司或其任何現有產品或產品候選人(包括集團材料公司產品候選人)參與的任何臨牀研究發出臨牀暫停令，或以其他方式終止、推遲或暫停任何臨牀研究。此外，並無參與由本公司或據本公司所知代表任何集團材料公司進行的任何臨牀研究的臨牀調查員、研究人員或臨牀人員未被取消參與涉及任何集團材料公司產品候選人的研究的資格，而據本公司所知，並無威脅採取取消該等臨牀研究人員、研究人員或臨牀人員資格的行政措施。

(D)任何集團材料公司都不是，據本公司所知，任何集團材料公司候選產品的合同製造商都不是FDA根據第56 FED規定的欺詐、對重要事實的不真實陳述、賄賂和非法酬金最終政策而對其業務或產品(包括任何集團材料公司候選產品)提起任何懸而未決或威脅起訴的標的。註冊46191(1991年9月10日)(經修訂)或任何其他手段監管機構根據可比政策。據本公司所知，任何集團材料公司及其各自的高級管理人員、員工或代理均未就任何集團材料公司的候選產品就其業務或產品做出任何行為、作出任何聲明或未能作出任何聲明，在每一種情況下，就其業務或產品而言，均違反美國食品和藥物管理局的S欺詐、對材料事實的不真實陳述、賄賂和非法小費最終政策(經修訂)，或任何其他設備監管機構的類似政策。根據(I)《美國法典》第335a條或(Ii)任何類似的適用法律，任何集團材料公司，以及據本公司所知，與任何集團材料公司候選產品有關的任何合同製造商或其各自的高級管理人員、員工或代理目前或已經被禁止或被判犯有任何罪行，或從事或從事任何可能導致被禁止或排除的行為。就本公司所知，並無任何集團材料公司業務或產品的除名或排除性索賠、訴訟、法律程序或調查待決或受到威脅，亦無任何該等訴訟待決，或據本公司所知，並無就任何集團材料公司產品候選人或彼等各自的高級職員、僱員或代理人而對任何合約製造商提出任何訴訟待決或受到威脅。

(E)自回顧日期以來，任何集團材料公司為任何集團材料公司候選產品而進行的或據公司所知為其利益而進行的所有制造操作，在所有實質性方面一直並正在符合適用法律，包括美國食品和藥物管理局關於當前良好製造實踐的標準，包括21 C.F.R第210、211和第600-610部分所載的適用要求以及美國以外國家的政府實體頒佈的相應對應法律。

(F)任何集團材料公司，或據本公司所知，合同製造商或實驗室的任何製造地點，對於任何集團材料公司候選產品，(I)受到設備監管機構的關閉或進出口禁令，或(Ii)已收到FDA 483表格、違規通知、警告信、無標題信件、審查(包括數據完整性審查)或FDA或其他設備監管機構指控或斷言違反任何適用法律的類似通信或通知，在每種情況下，未得到相關設備監管機構的遵守或關閉，令相關設備監管機構滿意，據本公司所知，FDA或任何其他設備監管機構均未考慮採取此類行動。

(G)本公司是被收購人的最終母實體，在每種情況下，該詞均在高鐵法案及相關法規(包括16 C.F.R.第801.1(A)(3)及801.2(B)條)中定義，且該等被收購人並無總資產或年淨銷售額不超過根據高鐵法案及相關法規(包括16 C.F.R.第801.11條)所釐定。

第3.25節美國證券交易委員會備案；薩班斯-奧克斯利法案。

(A)自回溯之日起，本公司和其他適用的集團公司已向美國證券交易委員會或場外交易市場提交了美國證券交易委員會和/或場外交易市場要求其提交的所有表格、報告、時間表、註冊聲明、招股説明書、聲明和其他文件，包括任何相關證據，以及相關的任何修訂、重述或補充(統稱為美國證券交易委員會公司報告)，並且各自應在本協議日期後提交美國證券交易委員會和/或場外交易市場要求提交的所有該等美國證券交易委員會公司報告。到目前為止，公司已向美國證券交易委員會提交了適用集團公司或其代表尚未向美國證券交易委員會提交的所有修訂和修改的真實正確副本，這些修訂和修改不是實質性的，以及之前由適用集團公司或其代表向美國證券交易委員會提交且當前有效的所有協議、文件和其他文書的副本。截至各自的提交日期，或經修訂後，截至修訂之日，美國證券交易委員會公司報告(I)在所有實質性方面均符合《證券法》、《交易法》、《2002年薩班斯-奧克斯利法案》和據此頒佈的規則和條例(《薩班斯-奧克斯利法案》)的適用要求，且(Ii)在提交報告時，或經修訂後，截至修訂之日，報告中不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為在其中作出陳述所必需或必要的重大事實，鑑於它們是在何種情況下製作的，並非誤導性。

(B)截至本文發佈之日，美國證券交易委員會尚未就美國證券交易委員會公司的任何報告發表評論。據本公司所知，截至本報告日期，本公司在美國證券交易委員會當日或之前提交的任何報告均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。(I)本公司美國證券交易委員會報告在提交時，或如果在執行日期之前修改，則截至修改後的披露之日，對於重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述重大事實需要在其中陳述或做出陳述所必需的，不存在誤導性，或(Ii)在執行日期之後且在交易結束前提交的任何其他公司美國證券交易委員會報告，在提交時或在交易結束前修改時，將不包含，就經修訂的披露而言，自修訂之日起，任何有關重大事實的失實陳述或遺漏須陳述的重大事實，或根據作出陳述的情況而有需要作出的陳述，均不具誤導性。在執行日期之後、收盤前提交的所有公司美國證券交易委員會報告，在提交時或如果在收盤前修訂，對於經修訂的披露，應在所有重要方面符合證券法或交易法(視情況而定)的適用要求，以及美國證券交易委員會據此適用於每個此類公司美國證券交易委員會報告的規則和法規(如適用，包括薩班斯-奧克斯利法及其下公佈的任何規則和法規)。

(C)本公司及各其他適用集團公司在所有重大方面均遵守OTCQX的適用上市及公司管治規則及規例，包括有關本公司股份的規則及規例。

(D)於籤立日期，(I)本公司股份於OTCQX上市， (Ii)本公司並未收到OTCQX或其任何營運者有關本公司股份繼續上市規定的任何書面欠缺通知，(Iii)金融行業監督管理局並無就任何該等實體暫停、禁止或終止任何本公司股份在OTCQX上市的意圖向任何集團公司提出任何待決或書面威脅。及(Iv)本公司股份不受任何DTC指定或通過DTC結算本公司股份的類似限制。

(E)集團公司的業務在任何時候均遵守任何適用的反洗錢法律，且並無涉及任何集團公司反洗錢法律的訴訟待決或(據本公司所知)受到威脅。

第3.26節檢查；不可靠。公司是一位見多識廣的人，並聘請了在交易等交易方面經驗豐富的顧問。公司已進行此類調查，並已收到並評估了其認為必要的文件和信息，以使其能夠就本協議的簽署、交付和履行(視情況而定)做出知情和明智的決定。公司同意從事本協議所規定的交易，其依據和依據是公司自身對SPAC各方業務的檢查和審查，以及SPAC各方(A)第四條、(B)任何SPAC締約方參加的任何附屬協議或(C)任何SPAC締約方或其代表根據本協議或任何此類附屬協議提交的任何證書中陳述和擔保的準確性，並且不依賴任何SPAC締約方或其各自關聯公司或代表作出的任何性質的任何明示或默示的陳述或保證，除(I)第四條、(Ii)任何SPAC締約方作為締約方的任何附屬協議，或(Iii)任何SPAC締約方或其代表根據本協議或任何此類附屬協議交付的任何證書中規定的以外。儘管有前述規定或本協議中的任何其他規定，任何SPAC方因欺詐引起或與欺詐有關的索賠或指控不受本第3.26條的約束。

第3.27節財務顧問的意見。本公司董事會已收到公允意見提供者的意見，該意見連同SPAC董事會副本寄給本公司董事會，大意是，於該意見發表日期，根據並受制於所遵循的程序、所作的假設、對所進行的審核及與其準備工作有關的其他考慮事項，本公司股東在合併中收取的交易股份代價，從財務角度而言對本公司股東(公平意見)是公平的。

第3.28節沒有其他陳述和保證。除本條款III(包括公司披露明細表的相關部分)、任何集團公司作為當事方的附屬協議以及任何集團公司根據本條款或其條款交付的任何證書外，本公司或其任何關聯公司均未就任何集團公司或其各自業務在法律或衡平法上作出或作出任何明示或默示的陳述或保證，包括(A)適銷性或對任何特定目的的適用性；(B)向任何SPAC締約方或其任何代表或關聯公司提供或提供的任何信息的準確性和完整性(為此，包括為此目的在任何數據室、管理演示或類似情況下向任何SPAC締約方或其任何代表或關聯公司提供或提供的任何信息、文件或材料)，及(C)任何估計、預測或其他預測和計劃，以及任何此類其他陳述和擔保，在本條款 III(包括公司披露時間表的相關部分)中未明確規定的範圍內，在此明確否認任何此類陳述或擔保。任何集團公司作為一方的附屬協議或任何集團公司根據本協議或其條款交付的任何證書。儘管本協議有任何相反規定，但本第3.28節中的任何規定均不得限制與欺詐有關的任何索賠或訴訟原因(或與此相關的賠償)。

第四條

SPAC各方的陳述和保證

為鼓勵本公司訂立本協議並完成擬進行的交易，除SPAC披露時間表適用部分所述或SPAC美國證券交易委員會文件中披露並在執行日期前公開可獲得的情況外，(X)在執行日期之前作出的陳述和擔保，以及(Y)在截止日期之前作出的陳述和擔保，在每種情況下都不包括前瞻性陳述中提到的披露、風險因素和任何其他披露，只要它們是預測性或警告性的或與前瞻性陳述有關的，SPAC各方特此向公司作出如下陳述和保證：截至執行日期和截止日期(除明確與較早日期有關的任何陳述和保證外，此類陳述和保證在較早日期是真實和正確的)：

第4.1節組織；權力；可執行性。

(A)SPAC和合並子公司均為一家公司，並根據特拉華州的法律正式註冊成立、有效存在和信譽良好。

(B)SPAC各方擁有所有必要的公司權力和授權，以擁有、租賃和運營各自的資產和財產，並按照目前在所有實質性方面開展的各自業務開展業務。

(C)每一太平洋空間委員會締約方根據其業務的開展或其資產和/或財產的所在地所在的每個司法管轄區的法律，均已獲得正式資格、獲得許可或進行登記，以開展業務，但如不具備這種資格，則作為一個整體或總體而言，合理地預期不會對太平洋空間委員會各方產生重大影響。

(D) 任何SPAC締約方均不違反其管轄文件，除非不是實質性文件，也不是任何破產、解散、清算、重組或類似程序的標的。

(E)每一SPAC締約方均擁有必要的公司權力和授權，以簽署和交付本協議及其作為或將成為締約方的附屬協議，並履行其在本協議和本協議項下的義務，並在收到SPAC所需的投票批准所需的SPAC股東投票事項後，完成交易。簽署、交付和履行本協議和SPAC締約方是或將成為一方的附屬協議，以及在收到SPAC所需的投票批准所需的SPAC股東投票事項後，交易的完成已由所有必要的公司行動(視情況而定)正式授權，包括SPAC董事會和合並子公司的董事會。本協議已由該SPAC締約方正式簽署和交付(任何SPAC締約方是或將成為其一方的每個附屬協議正在或將會被正式簽署和交付)，並且可以或將對該SPAC締約方強制執行。除SPAC所需的投票批准所需的SPAC股東投票事項外，SPAC方面不需要採取任何其他公司行動來批准和授權本協議和SPAC已經或將成為締約方的附屬協議的執行、交付或履行，或交易的完成。

(F)自籤立之日起生效的現有《太平洋空間活動委員會章程》的正確和完整副本，作為2023年8月29日太平洋空間活動委員會提交給美國證券交易委員會的10-Q表格的附件3.1存檔。2023年4月25日，SPAC向美國證券交易委員會提交的10-K表格的附件3.2作為附件3.2提交給SPAC，自執行之日起生效。

第4.2條不違反規定。根據收到SPAC批准所需SPAC股東投票事項的投票，並假設公司在第3.1(A)節中所載陳述和保證的真實性和準確性，SPAC方簽署和交付本協議或任何附屬協議或任何SPAC方完成交易都不會(A)與任何SPAC方的管理文件的任何規定發生衝突或導致任何實質性違反；(B)除(I)向特拉華州州務卿提交合並證書，以及(Ii)向美國證券交易委員會提交(A)美國證券交易委員會和公司委託書對其有效性的登記聲明/委託書及其效力聲明和美國證券交易委員會對此的任何評論外，(B)經修訂和重新設定的登記權協議或任何其他附屬協議可能要求的任何登記聲明，以及(C)交易所法案第13(A)條或第15(D)條規定的與本協議、附屬協議或交易相關的報告，要求向任何政府實體或其他人提交任何材料，或獲得其任何實質性同意或批准； (C)導致根據任何票據、抵押、其他債務證據、擔保、許可協議、租賃或其他合同的任何條款、條件或規定，發生實質性違反或實質性違約(或導致任何終止、取消或加速的權利)；任何SPAC締約方作為一方或任何SPAC締約方或其任何資產可能受其約束的擔保、許可協議、租賃或其他合同；(D)導致對任何SPAC締約方的任何財產或資產產生任何留置權(允許的留置權除外)；或(E)在任何實質性方面違反適用於任何SPAC締約方的任何法律、命令或留置權，上述(B)、(C)、(D)和(E)條款中排除的此類要求、違規行為、違約或留置權，這些要求、違規行為、違約或留置權不會合理地預期對SPAC各方整體而言是實質性的，或對SPAC締約方S履行其在本協議及附屬協議項下的義務或完成交易的能力產生重大影響。

第4.3節訴訟。除《SPAC披露時間表》第4.3節所述外，自《披露時間表》第4.3節規定外，自回顧之日起，沒有任何訴訟或命令(包括由任何政府實體提出或向其提出或威脅的訴訟或命令)懸而未決，或據SPAC所知，對任何SPAC締約方或其法律或衡平法上或衡平法上的任何財產構成威脅的訴訟或命令，如果以不利的方式作出決定或解決，將對SPAC各方整體產生重大影響。

第4.4節經紀業務。除SPAC披露明細表第4.4節規定的費用(包括對成交的應付和應付金額的善意估計)外(根據第6.11節的規定，這些費用應由SPAC獨自負責)，任何經紀人、發現者、財務顧問、投資銀行家或其他個人均無權根據SPAC或其任何關聯公司作出的或代表SPAC作出的安排，獲得與本協議預期的交易相關的任何經紀費、發現者手續費或其他佣金，而任何SPAC方對此負有任何義務。

第4.5節商務活動。

(A)自成立以來，SPAC方除為完成SPAC S首次公開招股及業務合併外，並無進行任何其他重大業務活動。除SPAC管理文件中所述外，對任何SPAC締約方或任何SPAC締約方所屬的SPAC締約方沒有任何合同、承諾或訂單具有或將合理預期具有禁止或損害SPAC締約方的任何業務實踐、SPAC締約方的任何財產獲取或SPAC締約方在交易結束後的業務開展的效果，但該等單獨或總體的影響除外，該等影響對SPAC締約方不是，也不會被合理地預期為重要的。

(B)除本協議和交易外，SPAC任何一方均不對構成企業合併的任何合同或交易負有任何利益、權利、義務或責任，並且SPAC不參與或不受其資產或財產的約束，無論是直接還是間接合同或交易。除本協議所述外，SPAC各方未直接或間接(無論是通過合併、合併或其他方式)收購、購買、租賃或許可(或同意收購、購買、租賃或許可)任何業務、公司、合夥企業、協會或其他業務組織或部門或其中的一部分。

(C)太平洋空間委員會各締約方無須根據公認會計準則在資產負債表上披露的負債，但 (I)《太平洋空間委員會美國證券交易委員會》文件(《太平洋空間委員會資產負債表》)所載截至2023年9月30日的太平洋空間委員會資產負債表中明確列出或保留的負債除外；(Ii)本協議、附屬協議項下產生的負債或太平洋空間委員會任何一方履行本協議或其項下各自義務的情況下產生的負債；(Iii)在SPAC資產負債表日期之後在正常業務過程中產生的責任(這些責任均不是因任何違反保證或合同、侵權或違法行為而產生或引起的)；和(Iv)SPAC任何一方或保薦人的顧問、供應商和附屬公司的費用、成本和開支的責任，包括任何SPAC各方或保薦人因SPAC在本合同日期之前進行的交易或類似交易而招致的法律、會計或其他顧問的責任。

第4.6節遵守法律。自成立之日起，SPAC各方在所有實質性方面都遵守適用於SPAC各方行為的所有法律和命令，並且SPAC各方尚未收到任何政府實體或任何其他個人關於重大違反或不遵守任何此類法律或命令的書面通知。

第4.7節合併子公司的組織合併子公司僅為從事交易而成立，除訂立本協議所致外，並無進行任何業務活動，亦無任何資產或負債，成立時附帶的資產或負債除外。

第4.8節税務事宜。

(A)SPAC各方均已根據適用法律向適當的政府實體提交了要求提交的所有所得税申報單和其他重要納税申報單(考慮到任何合法獲得的提交時間延長)。SPAC各方提交的所有所得税納税申報單和其他重要納税申報單在所有重要方面都是真實、正確和完整的並且基本上符合所有適用法律的規定。任何SPAC締約方(考慮到適用的延期)到期和應付的所有實質性税額，以及適用的訴訟時效仍然開放的所有實質性税額已向適當的政府實體支付(無論是否在任何納税申報單上顯示為到期和應繳)。

(B)除SPAC披露明細表第4.8(B)節所述外，SPAC各方已適當地扣繳或收取與任何已支付或欠任何僱員、個人獨立承包人、債權人、股權持有人或其他第三方的任何款項相關的所需預扣和支付的所有實質性税款給適用的政府實體，並在其他所有實質性方面遵守了與該等扣繳、徵收和繳納税款相關的所有適用法律。

(C)任何SPAC締約方均未收到在SPAC締約方未提交特定類型的納税申報單或繳納特定類型的税款的司法管轄區內的政府實體提出的任何書面索賠，即任何SPAC締約方正在或可能在該司法管轄區接受或可能被要求提交該類型的納税申報單，但尚未結算或解決。

(D)太平洋空間委員會的任何締約方目前或在過去五(5)年內都不是關於該實體的任何税收或納税申報表或與該實體有關的任何訴訟的標的，沒有此類訴訟正在進行中，據太平洋空間委員會所知，在每一種情況下，沒有任何此類訴訟受到威脅，即尚未結案或解決。

(E)除因延長提交任何適用報税表的時間而導致的延期外，尚無任何未完成的協議延長或免除適用於任何SPAC締約方的任何税務或納税申報單的訴訟時效，或延長税收徵收、評估或不足的期限，而該期限(在實施延期或豁免之後)尚未到期，目前也沒有任何此類豁免或延期的書面請求待決。SPAC各方均不是任何延長提交任何以前未提交的納税申報單的期限的受益者(不需要獲得適用的政府實體同意或在正常業務過程中獲得的其他延長期限的有效獲得的時間延長除外)。任何政府實體未批准或發出與任何SPAC締約方的税收或納税申報單有關的私人信函裁決、行政救濟、技術建議或其他類似裁決或請求。

(F)除被允許的留置權外，對SPAC締約方的任何資產不存在徵税留置權。

(G)根據《信託協議》的條款，已適當地應計了太平洋空間委員會每一方的未繳税款。

(H)自成立之日起，SPAC始終被歸類為C子章公司，適用於所有美國聯邦及適用的州和地方税。

(I)SPAC各方均未採取任何行動，且據SPAC所知，沒有任何合理預期的事實或情況會阻止該合併有資格獲得預期的税務待遇。

第4.9節SPAC大寫。

(A)SPAC披露附表第4.9(A)節列明SPAC及合併附屬公司於籤立日期各自的授權及未償還股權(包括該等股權的數目及類別或系列(視情況而定))。SPAC披露時間表第4.9(A)節規定的股權包括SPAC和合並子公司各自截至執行日期已發行和未償還的所有法定股本或其他股權。

(B)截至本協議日期，除SPAC披露日程表第4.9(A)節所述外，沒有未償還的期權、認股權證、合同、催繳、看跌期權、認購權、可轉換證券、分配權益、影子股權、基於股權的履約權益、利潤分享、受限股權、其他基於股權的補償獎勵、股權增值權、轉換權或任何SPAC締約方參與或對其具有約束力的其他類似權利，或任何性質的協議、安排或承諾，無論是否或有。規定任何SPAC締約方的任何股權(本協議除外)的要約、發行或出售、回購、收購、贖回、交換、轉換、投票、轉讓、處置或收購，或對任何其他人(本協議除外)進行投資的任何權利。

(C)除SPAC於合併附屬公司持有的股權(佔合併附屬公司S已發行及未償還股權的百分百(100%))外，SPAC並無於任何人士持有任何直接或間接股權、參與或投票權或其他投資(不論債務、股權或其他)(包括任何具投票權信託性質的合約或類似協議或諒解)。

(D)SPAC訂約方本身或他人(SPAC股份贖回及根據認沽期權協議除外)並無任何責任(或有或有)回購或以其他方式收購或註銷任何股權。

(E)SPAC任何一方都不是關於其任何股權投票的任何有投票權的信託、委託書或其他協議或諒解的一方。

(F)任何SPAC締約方的股權不存在合同股權持有人優先購買權或類似權利、優先購買權、首次要約權或登記權。

(G)並無未清償債券、債權證、票據或其他債務，其持有人有權就任何事項與任何SPAC締約方的股權持有人投票(或可轉換為或可交換或可行使為有表決權的證券)。SPAC對借入的任何債務不承擔任何義務。

(H)任何SPAC締約方在提供、出售、發行或分配其任何股權時，均未違反任何適用的證券法或由法律、管轄任何SPAC締約方所屬(或受其約束)的文件或合同規定的任何優先購買權或類似權利。

(I)每一SPAC締約方的所有股權(I)是按照所有適用法律發行的，(Ii)已獲得正式授權並有效發行，(Iii)未違反或違反任何合同、優先購買權、認購期權、優先購買權、首次要約權、認購權、轉讓限制或任何人的類似權利(證券留置權除外)或適用法律。

(J)將根據本協議向S股權持有人發行的SPAC新股(以及SPAC的任何其他股權)將在成交時(I)得到正式授權和有效發行，且已足額支付和不可評估，(Ii)按照適用的法律發行，(Iii)不得違反或違反法律、管理文件或合同設定的任何優先購買權(或類似權利)，及(Iv)向本公司S股權持有人發行，使該等持有人持有有關SPAC 新股(及SPAC的任何其他有關股權)，並擁有良好及有效的所有權，且除(I)證券留置權及(Ii)SPAC管治文件、任何附屬協議所載或任何該等持有人另有書面同意外，無任何留置權。

第4.10節提供的信息；註冊聲明/代理聲明。為納入或納入登記聲明/委託書及本公司委託書所提供或將由其代表提供的資料不得包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述所需的重大事實，以使其中的陳述(A)在美國證券交易委員會宣佈登記聲明/委託書生效時不具誤導性，(B)在美國證券交易委員會宣佈本公司委託書生效時不具誤導性，及(C)在美國證券交易委員會特別會議時根據作出該等陳述的情況而不具誤導性。公司特別會議或閉幕(在每種情況下，均須遵守SPAC任何一方或其代表提供的材料或此類文件和/或郵件中所包含的資格和限制)；但為免生疑問，任何SPAC各方均不會根據任何集團公司或任何其他方或其各自提供的信息，就登記聲明/委託書(或其任何修訂或補充)中以引用方式作出或併入的陳述作出擔保或作出陳述。

包含在其中的附屬公司。假設由集團公司或其代表提供的資料(X)屬實及準確，(Y)在本公司委託書內，登記聲明/委託書在郵寄予亞太區股東時，將在所有重要方面符合交易所法令及美國證券交易委員會規則及規定下適用於登記聲明/委託書的規定。

第4.11節信託賬户。截至執行日期前一天交易結束時，SPAC的信託賬户中至少有6,850,000美元(信託金額)，這些資金投資於美國政府證券、符合根據1940年《投資公司法》頒佈的規則2a-7的某些條件的貨幣市場基金或現金，並由受託人根據信託協議以信託形式持有。信託協議具有完整的效力和效力，並可對SPAC強制執行。除SPAC披露明細表第4.11節所述外，SPAC或受託人未在任何方面終止、否認、撤銷、修訂、補充或修改信託協議，SPAC也不考慮此類終止、否認、撤銷、修訂、補充或修改。SPAC在信託賬户中有足夠的資金來履行SPAC管理文件和信託協議規定的所有義務。太古股份並不是信託協議任何附帶函件的訂約方或受其約束，亦不受與受託人或任何其他人士訂立的有關信託協議的任何附帶函件或(信託協議除外) 任何書面或口頭的合約、安排或諒解的約束，此等合約、安排或諒解會(A)導致太古美國證券交易委員會文件中對信託協議的描述在任何重大方面有所失實，或(B)賦予任何人士( 已行使各自權利參與太古股份贖回的太古股份持有人，(Ii)太古股份首次公開發行承銷商有權獲得延遲承銷折扣的S除外)，和(Iii)SPAC從信託賬户中用於支付其任何納税義務的收益所賺取的收入，以及此類收益中用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)，計入信託賬户中的收益的任何部分。沒有關於信託賬户的訴訟待決程序(據太平洋空間委員會所知，或據太平洋空間委員會所知，沒有調查)，或據太平洋空間委員會所知，對信託賬户沒有威脅。

第4.12節SPAC美國證券交易委員會文件；財務報表；控制。

(A)自首次公開發售完成以來，太空客已及時將其根據證券法或交易法(視乎適用而定)須向美國證券交易委員會提交或提交的所有太空客美國證券交易委員會文件存檔或提交予美國證券交易委員會。自各自的日期起，每份SPAC美國證券交易委員會文件(包括其中包含的所有財務報表和通過引用方式併入本文中的文件，但證物除外)在所有實質性方面均符合證券法或交易法(視具體情況而定)的適用要求，以及適用於該等SPAC美國證券交易委員會文件的美國證券交易委員會規則和法規(如適用，包括薩班斯-奧克斯利法和據此頒佈的任何規則和法規)。(I)在提交時，或者如果在執行日期之前修改，則截至關於被修改的披露的修改日期，根據做出陳述的情況，對於重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實，不具有誤導性，或(Ii)在執行日期之後但在關閉之前提交的任何其他空間委員會美國證券交易委員會文件，在提交時，或如果在關閉之前進行修改，將不包含任何不真實的陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實，且不具有誤導性；或(Ii)在執行日期之後且在關閉之前提交的任何其他空間委員會美國證券交易委員會文件，在提交時或如果在關閉之前修改，將不包含任何不真實的陳述自修訂之日起，任何對重大事實的不真實陳述，或將遺漏必須陳述的重大事實或作出陳述所必需的重大事實，根據作出陳述的情況，不具誤導性。在執行日期之後但在收盤前提交的所有SPAC美國證券交易委員會文件，在提交時或如果在收盤前修訂，截至有關修訂的披露之日起，應在所有重要方面符合證券法或交易法(視情況而定)的適用要求，以及相應條款下適用於每個此類SPAC美國證券交易委員會文件的美國證券交易委員會規則和法規(如適用，包括薩班斯-奧克斯利法及其頒佈的任何規則和法規)。在收到的評論信件中沒有未解決的或未解決的評論

來自美國證券交易委員會的關於亞太空間委員會美國證券交易委員會文件的聲明。據亞太空間委員會了解，截至執行日期，美國證券交易委員會或其他政府實體均未對亞太空間委員會的任何美國證券交易委員會文件進行任何調查或審查。自SPAC完成首次公開募股以來，SPAC從美國證券交易委員會或其工作人員那裏收到的所有意見信，以及由SPAC或代表SPAC提交的對此類意見信的所有回覆，都可在美國證券交易委員會S的網站上公開查閲。

(B)SPAC美國證券交易委員會文件包含真實、完整的SPAC S財務報表副本。SPAC美國證券交易委員會文件中包含的每份SPAC財務報表，包括其所有附註和附表，在提交時或如果在執行日期之前修訂，符合修訂之日起有效的美國證券交易委員會、交易法和證券法的規則和條例(包括S-X條例或S-K條例，視具體情況而定)，是按照在所涉期間一致適用的公認會計準則編制的(附註中可能指明的除外，或未經審計的報表除外，就經審核財務報表而言，如屬經審核財務報表，則按照美國上市公司會計準則的準則進行審核，並在各重要方面按通用會計準則的適用要求(如屬未經審核報表，則須受正常的年終審核調整所規限)在所有重要方面公平列示(如屬未經審核報表，則須受正常的年終審核調整所規限)，就經審核財務報表而言，經審核財務報表已按照PCAOB的標準審核，並在所有重要方面公平列示(如屬未經審核報表，則須受正常年終審核調整的規限)，以及該報表所列期間的營運業績及現金流量。

(C)在日常業務過程中，亞太區的賬簿和其他財務記錄在所有重要方面都得到準確保存，其中記錄的交易是真誠的交易，並且亞太區的收入、支出、資產和負債在所有重大方面都得到了適當的記錄。亞太區設有足夠的內部監控制度，以提供合理保證(I)按需要記錄其交易，以便根據一貫適用的公認會計原則編制財務報表，(Ii)其交易僅根據其管理層的授權而執行，及(Iii)在防止或及時發現未經授權收購方面，使用或處置其財產或資產。

(D)除披露時間表第4.12(D)節所述外，SPAC、其獨立會計師或董事會(或其審計委員會)均未發現或知悉(I)SPAC任何一方的內部控制存在重大缺陷， (Ii)任何SPAC方的內部控制存在重大缺陷，(Iii)是否存在欺詐行為，無論是否重大，涉及SPAC方管理層或在任何SPAC方的內部控制中發揮重要作用的其他員工，或(Iv)關於違反會計程序的投訴，內部會計控制或審計事項，包括來自任何SPAC締約方的員工關於有問題的會計、審計或法律合規事項的信息。公司承認並同意，僅由於美國證券交易委員會工作人員就一般適用於與美國證券交易委員會類似的特殊目的收購公司或實體的會計政策達成的任何協議、命令、意見或其他指導而對美國證券交易委員會文件或美國證券交易委員會財務報表進行的任何重述、修訂或其他修改，不得被視為違反或違背本協議的目的。

(E)自SPAC S證券的首次公開募股完成以來，SPAC已及時提交了(I)交易法規則13a-14或規則15d-14，或(Ii)美國法典第18編第1350條(2002年薩班斯-奧克斯利法第906條)就任何SPAC美國證券交易委員會文件所要求的所有證明和聲明。每一份此類認證都是正確和完整的。太平洋投資委員會維持《交易法》規則13a-15或規則15d-15所要求的披露控制和程序，這些控制和程序經過合理設計，以確保負責準備太平洋投資委員會S美國證券交易委員會備案文件的個人及時瞭解與該公司有關的所有重要信息。如在本第4.12節中使用的，術語文件應廣義地解釋為包括向美國證券交易委員會提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。

(F)《薩班斯-奧克斯利法案》第402條禁止採取任何行動。

第4.13節上市。除SPAC披露附表第4.13節所載外，(A)自首次公開招股以來，SPAC在所有重大方面均遵守及目前符合聯交所所有適用的上市及企業管治規則及規例， (B)代表SPAC已發行及已發行股份及SPAC認股權證的證券類別均根據交易所法令第12(B)節登記，並於聯交所上市交易。(C)並無有關實體有意撤銷太古公開證券的註冊，或禁止或終止太古公開證券在聯交所上市的意向，據空間諮詢委員會所知，並無就該等實體擬撤銷太古公開證券的註冊或禁止或終止該公開證券在聯交所上市的任何意向，該等實體對太古公開證券提出任何待決或威脅的法律程序，(D)該等行動(尚未完全解決)並無合理地導致該等公開證券根據交易所法令終止註冊(除與該等交易有關的事項外)，及(E)本會並無收到任何書面或，據SPAC所知，聯交所發出有關違反SPAC上市證券持續上市規定的口頭欠缺通知。

4.14投資公司；新興成長型公司。SPAC不是1940年《投資公司法》所指的投資公司。SPAC構成了JOBS法案意義上的新興成長型公司和交易法意義上的較小的報告公司。

第4.15節檢查；不可靠。SPAC是一位見多識廣、經驗豐富的買家，並聘請了在評估和投資集團公司等業務方面經驗豐富的顧問。SPAC 已進行此類調查，並已獲得並評估其認為必要的文件和信息，以使其能夠就本協議的執行、交付和履行(視情況而定)作出知情和明智的決定。SPAC同意從事本協議預期的交易，其依據和依據是其自身對集團公司業務的檢查和審查，以及(A)條款III、(B)任何集團公司參與的任何附屬協議或(C)任何集團公司或代表任何集團公司根據本協議或任何此類附屬協議提交的任何證書所述公司陳述和保證的準確性，並不依賴集團公司或其各自關聯公司或代表作出的任何性質的任何明示或默示的陳述或保證。除(I)條款III、(Ii)任何集團公司為締約方的任何附屬協議、或(Iii)任何集團公司或代表任何集團公司根據本協議或任何該等附屬協議交付的任何證書以外。儘管有前述規定或本協議中的任何其他規定，因公司欺詐引起的或與欺詐有關的索賠或指控不受本第4.15節的約束。

第4.16節關聯人交易。除私募與SPAC S首次公開招股有關的股權外，一方面保薦人或其任何關聯公司與任何SPAC黨、任何官員、董事、任何SPAC黨的經理或關聯公司，或據SPAC所知，其各自的任何聯繫人或直系親屬(此類術語定義見交易法規則12b-2和規則16a-1)之間並無交易或合同，或一系列相關交易或合同。根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第404項規定必須披露的，而該等信息尚未由亞太空間委員會在《美國證券交易委員會》文件中披露的。

第4.17節僱員。SPAC和合並子公司的工資單上沒有(且在任何時候都沒有)員工，並且在正常業務過程中除了顧問、代理人和顧問外，沒有聘用任何個人獨立承包商。除報銷以下任何費用外-

董事高級管理人員和董事因代表S開展活動而產生的實際開支，對於任何該等高級管理人員或董事，SPAC均不承擔任何責任。SPAC和合並子公司中的每一個在任何時候都沒有維護、贊助或貢獻任何員工福利計劃。本協議的簽署和交付或交易的完成(無論是單獨或在發生任何其他或後續事件或隨着時間的推移)都不會(A)導致任何補償性付款或利益，包括支付給任何SPAC方僱員或獨立承包人的任何留任、獎金、費用、分配、薪酬或其他補償(支付給SPAC就其首次公開募股或本協議和交易聘請的顧問、顧問、安置代理或承銷商的費用除外)，增加或成為應付給任何此等人士的費用。或(B)導致免除任何債務。據SPAC所知，交易的完成不會導致SPAC或合併子公司向SPAC和/或合併子公司的任何員工、高級管理人員、董事或個人顧問或顧問支付或應付任何根據《守則》第280G條被描述為超額降落傘付款的金額。

第4.18節保險。除SPAC承保的董事及高級職員責任保險外，SPAC方概不承保任何保單。對於SPAC S董事和高級管理人員責任保險，與此相關的保單可針對SPAC強制執行，SPAC任何一方均未收到關於該保單的取消或終止的書面通知。根據該保單到期的所有保費均已按照該保單的條款支付。SPAC不存在項下的重大違約或重大違約，也沒有采取或未能採取任何行動，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成重大違約或重大違約，或允許大幅增加保費、取消保險、大幅減少承保範圍、拒絕或不續訂此類保單。在籤立日期之前的十二(12)個月內，沒有任何SPAC締約方根據任何保險單就該保險單的任何保險人在任何實質性方面拒絕承保或提出任何爭議而提出實質性索賠。

第4.19節協議、合同和承諾。？SPAC或合併子公司為締約方的每份材料合同(術語定義見《美國證券交易委員會》S-K條例)(統稱為SPAC材料合同)均完全有效，並可對作為合同一方的SPAC適用方強制執行，據SPAC所知，也可針對合同的另一方執行。對於所有SPAC材料合同，SPAC任何一方，或據SPAC所知，任何此類SPAC材料合同的任何其他一方都沒有違反或違約(或被指控違反或違約)，並且在任何SPAC材料合同下，不存在任何事件或情況，在發出通知或時間流逝(或兩者兼而有之)時，SPAC任何一方或據SPAC所知，該SPAC材料合同的任何其他一方在每種情況下都會構成該SPAC材料合同的違約或違約，但合理預期的情況除外，單獨或在合計中，對SPAC各方具有重要意義。在過去十二(12)個月中，沒有任何SPAC方收到任何書面或據SPAC所知的口頭索賠或通知，涉及SPAC任何材料合同項下的重大違約或重大違約。據SPAC所知，未發生任何單獨或與其他事件一起導致SPAC任何一方或SPAC所知的任何其他一方(在每種情況下，在通知或不通知或時間流逝的情況下)根據此類SPAC材料合同發生實質性違約或重大違約的事件。在過去十二(12)個月內，沒有任何SPAC方收到任何SPAC材料合同其他方的書面通知，表示該方有意終止或不續簽此類SPAC材料合同。

第4.20節反洗錢法。亞太反洗錢委員會的業務在任何時候都遵守任何適用的反洗錢法，沒有任何涉及亞太反洗錢委員會的反洗錢法律訴訟懸而未決，據亞太反洗錢委員會所知，也沒有受到威脅。

第4.21節無SPAC材料不良影響。自2022年12月31日至執行日，SPAC未發生重大不良影響。

第4.22節某些發展的缺失。自最近的資產負債表日期以來，每一SPAC締約方在正常業務過程中在所有實質性方面開展業務。自最近一次資產負債表日期至簽約日期，SPAC方概未採取或未採取任何行動，如果在執行日期後採取或未採取任何行動，將根據第5.2節要求本公司獲得S的同意。

第4.23節未支付的SPAC費用。據SPAC所知，截至執行日期未支付的重大SPAC費用列於SPAC披露時間表的第4.23節。

第4.24節沒有其他陳述和保證。除第IV條(包括SPAC披露時間表的相關部分)、任何SPAC締約方作為締約方的附屬協議以及任何SPAC締約方根據本條款或其條款交付的任何證書中明確規定的以外，任何SPAC締約方或其任何關聯公司均未就任何SPAC締約方或其各自的業務在法律上或衡平法上作出或作出任何明示或默示的陳述或保證，包括關於(A)適銷性或對任何特定目的的適用性；(B)向任何集團公司或其任何代表或關聯公司提供或提供的任何信息的準確性和完整性(為此，包括在任何數據室、管理層演示或類似的任何集團公司或其任何代表或關聯公司中提供或提供的任何信息、文件或材料)，以及(C)任何估計、預測或其他預測和計劃，以及任何其他陳述和擔保，在此明確拒絕任何此類陳述或擔保，但不得在本第四條(包括SPAC披露時間表的相關部分)中明確提出。任何SPAC締約方作為締約方的附屬協議或任何SPAC締約方根據本協議或本協議條款交付的任何證書。儘管本協議有任何相反規定，但本節的任何規定均不限制與欺詐有關的任何索賠或訴訟原因(或與此相關的賠償)。

第五條

與集團公司和SPAC締約方的行為有關的契約

第5.1節集團公司臨時經營契約。自執行之日起至本協定根據第十條和生效時間終止之日起和之後，以較早者為準：

(A)本公司應，且本公司應促使其他集團公司在正常業務過程中開展和經營各自的業務(包括保持當前和及時向美國證券交易委員會提交所有規定的公開備案文件，並以其他方式在所有實質性方面遵守適用的證券法，並利用其商業上合理的努力確保本公司仍是一家上市公司，本公司的股票仍在聯交所上市)，及(Ii)使用商業上合理的努力，在所有實質性方面保持各自的業務完好無損，並維護各自與材料供應商的關係。分銷商和與該集團公司有實質性業務關係的其他人，但在每個案例中，(X)事先得到SPAC的書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)；(Y)適用法律明確要求或根據本協議條款或任何附屬協議條款明確預期的，或(Z)如公司披露明細表第5.1(A)節所述；和

(B)在不限制第5.1(A)節的情況下，除非(I)事先徵得SPAC的書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)；(Ii)適用法律明確要求或根據本條款或任何附屬協議的條款明確預期；或第5.1(B)節所述的第5.1(B)節所述的第(Br)(Iii)節規定，本公司不得並將導致本公司子公司：

(1)修訂或以其他方式修改其任何管理文件(包括通過合併、合併或其他方式)；

(Ii)除法律、公認會計原則或任何有管轄權的政府實體另有要求外，對其財務或税務會計方法、原則或慣例作出任何重大改變(或改變其年度會計期間)；

(Iii) 作出、更改或撤銷任何與税務有關的選擇，與任何税務當局訂立與任何重大税項有關的協議、和解或妥協，放棄或不努力就任何重大税項進行任何重大審計、審查或其他法律程序，向税務當局提出任何要求作出私人函件裁定、行政濟助、技術意見、更改任何會計方法或其他類似要求，提交任何對任何所得税報税表或其他重要税項報税表的任何修訂，未能及時提交(考慮到有效的延期)任何需要提交的所得税申報表或其他實質性納税申報單，以與集團公司過去做法不一致的方式提交任何納税申報單，未能在到期時繳納任何實質性税款，同意延長或免除適用於任何實質性税收或實質性納税申報單的法定時效期限，簽訂任何税收分享協議(普通税收分享協議除外)，放棄任何要求退還重大税款或採取任何行動的權利，或不採取任何行動，哪些行動或不採取行動阻止、損害或阻礙，或可以合理地預期阻止、損害或阻礙預期的税務處理；

(IV)(A)根據適用授予協議的條款和條件，或證明適用授予和適用的公司股權計劃的其他文件的條款和條件，發行或出售或授權發行或出售任何成員權益、其股本股份或任何其他適用的股權，但根據公司披露明細表第3.3(A)節所列的公司限制性股票獎勵發行公司股票除外，或(B)發行或出售、或授權發行或出售任何可轉換為或可交換的證券或期權，購買或認購其會員權益的任何股份、股本或任何其他股權的認股權證或權利，或與發行或出售任何股份有關的任何合約；

(V)除向另一集團公司支付現金股利或現金分配外，宣佈、作廢或支付任何股息或作出任何其他分配；

(Vi)拆分、合併、贖回或重新分類，或購買或以其他方式收購任何會員權益、其股本的股份或任何其他適用的股權；

(Vii)(X)招致、承擔、擔保或以其他方式承擔法律責任，或對(不論是直接、或有)任何債務負責，但在正常業務過程中產生的債務除外；。(Y)在正常業務過程中向任何人提供任何貸款、墊款或出資，或向任何人作出投資；或。(Z)修訂或修改其在正常業務過程中以外的任何債務；。

(Viii)取消或免除任何欠任何集團公司的債務，但在正常業務過程中除外；

(Ix)作出任何資本開支或招致任何與此有關的負債，但在正常業務過程中作出的開支除外；

(X)對任何重要合同作出或作出任何重大修訂或終止(按其條款到期除外)，或訂立任何合同，而該等合同如在籤立日期前訂立，則在每種情況下均為重要合同，但在正常業務過程中除外；

(Xi)訂立、續訂、修改或修改適用的任何關聯交易，但將在交易結束時終止的交易除外；

(Xii)出售、租賃、許可、轉讓、允許失效、放棄或以其他方式處置對本公司或任何其他集團公司而言對集團公司的業務具有重大意義的任何財產或有形資產，但在正常業務過程中除外；

(Xiii)出售、租賃、許可、再許可、轉讓、轉讓、允許失效、放棄或以其他方式處置任何知識產權下或與任何知識產權有關的任何權利，但在正常業務過程中授予的非排他性許可除外，或向任何人披露任何保密信息或商業祕密除非根據在正常業務過程中籤訂的書面協議，要求此人對該保密信息或交易保密並保留適用集團公司在該保密信息或交易中的所有權利；

(十四)通過或實施全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組計劃；

(Xv)對其任何物質資產或租賃不動產授予或以其他方式設定或同意設定任何留置權(許可留置權除外)；

(Xvi)沒有完全有效地維持和實施任何保險單，或允許其下的任何承保範圍大幅減少，除非由基本上類似的保險單取代，但在正常業務過程中除外；

(Xvii)制定、增加、減少、加速(關於資金、支付或歸屬)或授予任何基本工資、基本工資、獎金機會、股權或股權獎勵或其他薪酬或員工福利，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中，(B)適用法律要求或根據在執行日期之前提供給SPAC的有效公司員工福利計劃，或(C)與受僱的任何員工或其他個人服務提供商簽訂任何公司員工福利計劃，在執行日期後在正常業務過程中由任何集團公司聘用或提拔；

(Xviii)除在正常業務過程中外，支付或承諾支付、授予或提供資金、加速(關於支付或歸屬)或宣佈授予或授予任何保留、出售、控制變更或其他類似的獎金、遣散費或類似的補償或福利，在任何情況下，根據適用法律或公司員工福利計劃的要求除外，該計劃在執行日期之前已提供給SPAC，並在公司披露時間表的第3.15(A)節中規定；

(Xix)僱用或聘用(填補空缺除外)、休假、暫時解僱或解僱(因由除外)任何年薪總額超過250,000美元的個人；

(Xx) 除適用法律所要求的以外，通常在正常業務過程中進行的，或為健康和/或福利福利的年度續保所要求的，建立、修改、修改、終止、訂立、開始參與或採用任何公司員工福利計劃或任何福利或補償計劃、計劃、政策、協議或安排，如果在執行日期生效，則該計劃、計劃、政策、協議或安排將成為公司員工福利計劃；

(Xxi)除非適用法律另有要求，否則不得談判、修改、延長、終止或加入任何CBA，或承認或證明任何工會、勞工組織、職工會或員工團體為任何集團公司任何員工的談判代表；

(Xxii)放棄或免除任何現任或前任僱員或獨立承包商的任何不競爭、不徵求意見、不披露、不干涉、不貶低或其他任何限制性契約義務，或訂立任何協議，限制集團公司在任何方面從事或競爭任何業務的能力對集團公司的任何業務(視乎適用而定)；

(Xiiii)直接或間接購買、購買或以其他方式收購(通過合併、合併、收購股票或資產或其他方式)任何資產、證券、物業、權益或業務，但不包括(A)正常業務過程中的庫存和供應，或(B)其他資產，單個金額不超過200,000美元或總計不超過500,000美元；

（xxiv）對其任何現金管理慣例作出任何重大改變，包括重大偏離或重大改變其支付應付賬款或收取應收賬款的任何慣例、政策或程序;

(xxv)在任何重大方面修訂、延長、更新、終止或修改（不包括在正常業務過程中生效的延期、修訂和更新）、任何重大租賃或訂立任何新租賃、轉租、許可或其他協議以使用或佔用任何不動產（但在每種情況下，根據與市場標準條款基本一致的條款訂立、修訂、修改或修訂一個或多個集團公司未來地點的租賃除外）;或

（xxvi）實施或宣佈任何員工裁員、工廠關閉、裁員、休假、臨時裁員、減薪或工資削減、工作時間表變更或其他此類行動，這些行動將觸發《警告法》規定的通知或其他義務。

（c）本協議中的任何內容均不應被視為授予SPAC任何一方在交割前直接或間接控制或指導任何集團公司或任何集團公司的任何運營的權利。在交割之前，集團公司應根據本協議的條款和條件，對其各自的業務和運營進行控制和授權。

第5.2節 SPAC的臨時運營説明。

(a)在預交割期間，SPAC應，SPAC應促使合併子公司，（i）在日常業務過程中經營及經營其各自的業務（包括通過商業上合理的努力，及時向SEC提交所有要求的公開文件，以及在所有重大方面遵守適用的證券法，並盡其商業上合理的努力確保SPAC仍然作為上市公司，且SPAC股份及SPAC認股權證仍在聯交所上市），及（ii）根據現有SPAC章程，盡商業上合理的努力延長SPAC完成其首次業務合併的時間（如適用，包括召開SPAC股東特別會議，根據需要修訂現有SPAC章程，進一步延長SPAC完成其初始業務合併的時間），適用法律要求的除外。

(b)在交割前期間，除非（i）經本公司事先書面同意，（不得無理拒絕、附加條件或延遲同意），（ii）本協議或任何附屬協議明確要求，或（iii）SPAC披露附表第5.2（b）（1）條規定， SPAC各方應在正常業務過程中開展和經營其業務，在不限制前述規定的情況下，除非（x）事先獲得公司的書面同意（該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲）;（y）本協議或任何附屬協議明確要求;或（z）SPAC披露計劃第5.2（b）（2）條規定，SPAC方不得：

(i)修訂或以其他方式修改其任何管理文件或信託協議（在每種情況下，包括通過合併、整合或其他方式）;

(ii)提取任何信託金額，SPAC管理文件和信託協議明確允許的除外;

(iii)發行或出售或授權發行或出售任何SPAC方的任何股權，或可轉換或可交換的任何證券，或購買或認購任何SPAC方的任何股權的期權、認股權證或權利，或就發行或出售任何SPAC方的任何股權簽訂任何合同;

(iv)除與SPAC股份贖回有關外，向任何SPAC方的任何股權持有人宣佈、預留或支付任何股息或進行任何其他資本分配或返還（無論是現金還是實物）;

(v)調整、拆分、合併、合併、交換、贖回（通過SPAC股份贖回除外）或重新分類、購買或以其他方式收購其任何股權，或以其他方式將SPAC的任何股權變更為不同數量的此類股權或不同類別的股權;

(vi)（A）招致、承擔、保證或以其他方式承擔責任或負責（無論是直接的、或有的還是其他的）任何借款債務，但不包括（x）根據本協議日期生效的任何營運資金貸款的現有條款提取額外債務，以便根據各自的條款為SPAC的營運資金需求提供資金，或（y）在每種情況下，按照與本協議日期生效的條款基本相似的條款，簽訂新的營運資金貸款，並且為了支付SPAC因SPAC的運營而產生的實際的、有文件證明的、善意的第三方成本，（B）向任何人提供任何貸款、預付款或資本出資或投資，或（C）修訂或修改其任何債項;

(vii)與申辦者訂立、更新、修改或修訂任何合同或交易，或以其他方式與申辦者或其任何關聯公司訂立任何交易或合同，以支付中介費、諮詢費、任何SPAC方向申辦者、任何SPAC方的高級職員或董事或申辦者的任何關聯公司支付的任何貸款或其他補償的款項，在完成本協議預期的交易之前提供的服務，或與完成本協議預期的交易相關的任何服務;

（viii）從事任何新的業務;

(九)通過或實施全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組計劃；

(X)(X)收購(包括通過合併、合併或收購股權或資產或任何其他業務組合)，或進行任何談判，以收購任何公司、合夥企業或其他商業組織，或以其他方式從任何第三方收購任何股權或實物資產，(Y)與任何其他人士建立任何戰略合資企業、夥伴關係或聯盟，或(Z)對任何第三方進行任何貸款、墊款或投資，或啟動任何新業務或合資企業，或成立任何非全資子公司；

(Xi)變更税務居住地管轄；

(Xii)(X)僱用任何僱員，或(Y)採納或訂立任何僱員福利計劃(包括向任何太平洋空間委員會所聘用的任何現任或前任僱員、高級職員、經理、董事或其他個人服務提供者(為免生疑問，但不包括法律顧問或機構服務提供者)授予或確立任何形式的補償或福利)；

(十三)除適用法律另有要求外，公認會計準則或任何有管轄權的政府實體，或經其會計師或審計師建議，對其財務或税務會計方法、原則或慣例作出任何重大改變(或改變其年度會計期間)；

(Xiv)作出、更改或撤銷任何與税務有關的選擇，與任何税務機關訂立任何與任何重大税項有關的協議、和解或妥協，放棄或不努力就任何重大税項進行任何重大審計、審查或其他法律程序，提出任何要求作出私人函件裁決、行政濟助、技術意見、更改任何會計方法或向税務當局提出其他類似要求，提交任何對任何所得税報税表或其他重要税項報税表的修訂，未能及時提交(考慮到有效延期)任何需要提交的任何收入報税表或其他材料納税申報單，以與其過去做法不符的方式提交任何納税申報單，未在到期時繳納任何實質性税款，同意延長或免除適用於任何實質性税收或實物納税申報單的法定期限，簽訂任何税收分享協議(普通税收分享協議除外)，放棄要求退還任何實質性税款或採取任何行動的權利，或未採取任何行動，如採取行動或不採取行動阻止的任何行動，損害或阻礙，或者可以合理地預期阻止、損害或阻礙預期的税收待遇；

(Xv)承諾作出或作出或招致任何資本承擔或資本開支；

(Xvi)放棄、釋放、轉讓、解決或妥協任何未決或威脅的程序，或任何政府實體根據任何聯邦或州反壟斷法進行的調查或採取的行動；

(Xvii)將或同意將任何債務(包括欠保薦人或其任何關聯公司的任何款項)轉換為SPAC認股權證或其他認股權證；或

(Xviii)同意或授權或以書面承諾作出任何前述事項。

此處包含的任何內容均不得被視為賦予任何集團公司在交易結束前直接或間接控制或指揮任何SPAC方的權利。在結束之前，SPAC各方應按照本協議的條款和條件對各自的業務進行控制。儘管本協議有任何相反規定，本協議中包含的任何內容均不得禁止或限制SPAC根據其管理文件和招股説明書延長其必須在截止日期前完成業務合併的期限，因此不需要徵得任何人的同意或通知。

第六條

成交前協議

6.1節合理的最大努力；進一步的保證。在符合本協議規定的條款和條件以及適用法律的前提下，雙方應合作並盡其各自合理的最大努力，採取或促使採取一切適當行動(包括簽署和交付完成本協議所述交易所必需的任何文件、證書、文書和其他文件)，並進行或促使完成，並協助和配合其他各方進行一切必要的、適當的或適宜的事情，以最迅速可行的方式完成本協議所述的交易並使其生效。各集團公司應盡合理最大努力，SPAC應與集團公司在所有合理方面進行合作，以徵求和獲得任何人在交易結束前可能需要的任何同意；但是，任何一方或其任何附屬公司均不需要向任何可能需要此類同意的人支付或承諾支付任何款項(或承擔任何以其為受益人的義務)(除非根據要求此類同意的相關合同的條款要求支付此類款項)。在符合本協議規定的條款的前提下，各方應採取其他任何一方合理要求的進一步行動(包括簽署和交付此類其他文書和文件)，以實現、完善、確認或證明擬進行的交易，並實現本協議的目的。

第6.2節信託與結算資金。根據《信託協議》和《SPAC管理文件》，在滿足或放棄第九條所列條件(根據其各自性質應在成交時滿足的條件除外，但須滿足或放棄該等條件)並向受託人提供有關通知(SPAC應向受託人提供的通知)的前提下，SPAC應(A)安排將根據信託協議規定須交付受託人的文件、意見和通知如此交付，及(B)盡其合理的最大努力促使受託人在到期時支付應付予SPAC股東的所有應付款項，而SPAC股東應已有效地選擇贖回其各自的SPAC股份，而SPAC應盡其合理的最大努力促使受託人在到期時支付根據信託協議的條款到期應付的款項。

第6.3節狀態保存。

(A)上市。於收市前期間，SPAC應盡其合理的最大努力確保SPAC股份及SPAC認股權證繼續在聯交所上市。

(B)作為新興成長型公司的資格。在交易結束前的任何時候，SPAC應盡其合理的最大努力：(I)採取一切必要的常規行動，繼續獲得《2012年創業啟動法案》(JOBS Act)所指的新興成長型公司的資格；以及(Ii)不採取任何本身會導致SPAC不符合JOBS法案所指的新興成長型公司資格的行動。

(C)公開備案。在收市前期間，本公司及太平洋投資管理委員會將盡其集體合理的最大努力，及時提交或提供(視情況而定)各自根據證券法或交易法須向美國證券交易委員會提交或提交的所有表格、報告、時間表、報表及其他文件，並將以其他方式在所有重要方面履行各自根據適用法律各自承擔的報告義務。

第6.4節證券交易所上市。於收市前，SPAC應盡其合理的最大努力促使SPAC新股就待批准在聯交所上市的交易而發行，包括在收市前向聯交所遞交有關該等股份的初步上市申請( 聯交所上市申請)，但須受正式發行通知規限。本公司應按籌委會就編制及提交聯交所上市申請而可能合理地要求提供有關本公司及其聯屬公司的所有資料，並以其他方式合理地協助及配合籌劃及提交聯交所上市申請。

第6.5節機密信息。在結算前期間，各方確認並同意其應受《保密協議》規定的約束並遵守《保密協議》中規定的規定，如同此等規定是在本協議中規定的一樣。每一方均承認並同意其知悉，且其每一關聯公司和代表都知曉(或在收到另一方的任何重大非公開信息後，將被告知)美國聯邦證券法和其他適用的外國和國內法律對持有上市公司重大非公開信息的人施加的限制。各方特此同意，在收盤前期間，除非與本協議預期的交易有關或為其提供支持，或應SPAC或其任何關聯公司或其代表的要求，當其中任何一方持有此類重要的非公開信息時，其不得直接或間接(通過其任何關聯公司或其他方式)收購、要約或提議收購、同意收購、出售或轉讓或要約或提議出售或轉讓SPAC的任何證券，將此類信息傳達給任何其他人，或促使或鼓勵任何人進行任何上述操作。

第6.6節獲取信息。在收盤前期間，在向本公司發出合理的事先通知後，本公司應並應促使本公司子公司在正常營業時間內允許SPAC和SPAC的代表合理訪問集團公司的物業、員工、賬簿和記錄(視情況而定)。並向SPAC和SPAC的代表提供SPAC或其代表可能不時合理要求的關於任何集團公司業務的額外財務和運營數據及其他信息，以完成本協議所設想的交易，並準備在交易結束後經營集團公司的業務。但本協議的任何規定均不要求任何集團公司向SPAC各方或其各自的任何代表提供訪問或披露任何信息，如果此類訪問或披露是公司善意合理地相信的，(A)將放棄任何法律特權，或(B)將違反任何政府實體的適用合同、法律或法規。

第6.7節某些事項的通知。在結算前期間，每一方應以書面形式向其他各方披露該方在執行日期之前或之後知曉的任何事態發展、事實或情況，這些事態、事實或情況會導致或合理地預期會導致未能滿足第9.1節、第9.2節或第9.3節中規定的條件。在收盤前期間，公司應在收到公平意見提供者已撤回、撤銷或修改公平意見的通知後兩(2)個工作日內通知SPAC。

第6.8節監管審批；努力。

(A)每一締約方應盡其合理的最大努力，迅速向任何政府實體提交關於本協定所擬進行的交易的所有通知、報告和其他文件，並迅速提交任何此類政府實體所要求的任何補充資料。雙方應盡其各自合理的最大努力，迅速獲得並相互合作，以迅速獲得任何政府實體與任何此類備案或提交相關的所有授權、批准、許可、同意、行動或不行動。每一締約方應通過其法律顧問迅速將其(包括其任何代表)與任何政府實體之間就本協議擬進行的任何交易進行的任何實質性溝通通知其他各方。根據適用法律，為獲得任何此類批准、同意或命令而必須向任何政府實體支付的所有申請費應由公司支付。

(B)雙方應隨時向對方通報與完成本協議擬進行的交易有關的事項的狀況，並在允許的範圍內，迅速向對方提供任何締約方(包括其各自的任何關聯公司和代表)與任何第三方和/或政府實體之間關於此類交易的通知或其他通信的副本。如果某些競爭敏感信息不能在任何當事人之間共享，則這些信息只能由其各自的法律顧問在外部律師的基礎上共享。每一方應給予每一方及其法律顧問合理的機會，以事先審查和真誠考慮該另一方就任何擬向任何政府實體提交的與本協議擬議交易有關的書面材料的意見和投入，並在合理可行的範圍內，讓每一方都有機會親自或通過電話與任何政府實體參加與本協議擬進行的交易相關的任何實質性會議、會議或討論。

第6.9節溝通；新聞稿；美國證券交易委員會備案。

(A)在交易結束前，未經各方事先書面同意，任何一方不得、且每一方不得致使其關聯方不得就本協議或擬進行的交易作出或發佈任何公開發布或公告，在任何情況下，均不得無理拒絕、附加條件或推遲同意；但條件是：(I)每一方均可作出其真誠地認為與任何適用法律相關的必要或可取的公告，或任何適用於該方的國家證券交易所的要求所要求的公告，以及(Ii)作為私募股權、風險資本或投資基金的一方的每一公司股東或關聯公司可對其現有或潛在的情況進行慣例披露

融資來源，包括直接或間接有限合夥人和成員(無論是現有的還是未來的)，僅限於此類披露不構成關於任何一方、其任何關聯公司或其任何股權的重大非公開信息，並遵守慣例的保密義務(雙方理解並同意，在可行的範圍內，發佈此類公告的締約方應在發佈之前將此類公告提供給其他各方，並真誠地考慮這些其他各方的任何意見)；此外，每一方均可在未經其他各方同意的情況下，向其董事、高級管理人員、經理、員工、服務提供商、其他重大業務關係和其他利害關係方發佈關於本協議和本協議擬進行的交易的公告，該公告僅包含雙方商定的新聞稿或公告中包含的信息，並與之保持一致(為免生疑問，包括註冊聲明/委託書和簽署表格8-K)。

(B)在簽署日期後，在實際可行的情況下，本公司和SPAC應根據《交易法》編制和提交最新的8-K表格報告(簽署表格8-K)，並在本公司的大力協助下準備和提交最新報告，SPAC和本公司應發佈雙方同意的新聞稿，宣佈本協議的執行(簽署新聞稿)。

(C)在本協議日期後，雙方應在合理可行的情況下儘快準備一份與交易有關的S-4格式的登記聲明，幷包含招股説明書和SPAC的委託書(統稱為修訂或補充的登記聲明/委託書)，而SPAC應向美國證券交易委員會提交一份與該等交易有關的登記聲明，該等聲明在形式上應在所有重要方面均符合證券法和交易法以及據此頒佈的規則和條例的規定。為了(X)徵求SPAC股東代表在SPAC股東特別會議上投票贊成SPAC股東投票事宜，以及 (Y)根據證券法登記構成交易股份對價的SPAC新股的發售和發行。SPAC及本公司均應盡其合理的最大努力(I)在合理可行的情況下儘快宣佈註冊聲明/委託書生效，及(Ii)使註冊聲明/委託書在成交時保持有效，以完成交易。在根據證券法宣佈《登記聲明/委託書》生效後，在實際可行的情況下，(I)SPAC應安排將其郵寄給其記錄股東，自SPAC董事會將設立的記錄日期(SPAC記錄日期)之前或之後，但無論如何不超過五(5)個工作日，即美國證券交易委員會確認其已滿意地完成對註冊聲明/委託書的審查之日起，以及(Ii)本公司應促使將其郵寄給其記錄股東。截至備案日期(公司備案日期)，由公司董事會在美國證券交易委員會確認圓滿完成對註冊聲明/委託書的審核之日之前或在可行範圍內儘快設立，但無論如何不超過五(5)個工作日。

(D)在向美國證券交易委員會提交意見書之前，空間諮詢委員會將向公司提供註冊聲明/委託書的草稿和將提交給美國證券交易委員會的任何其他文件(初步和最終的或最終的)，以及註冊聲明/委託書或該等其他文件的任何修訂或補充草案，包括對任何美國證券交易委員會意見書的回覆，並將為公司提供一個合理的機會對該等草稿發表意見，並應真誠地考慮該等意見。籌委會在收到有關通知後，將立即通知本公司：(Br)(I)登記聲明/委託書提交的時間；(Ii)美國證券交易委員會收到註冊聲明/委託書完成審核的口頭或書面通知；(Iii)提交對註冊聲明/委託書的任何補充或修訂；(Iv)美國證券交易委員會提出的任何修訂或補充註冊聲明/委託書的請求；(V)任何

美國證券交易委員會對註冊聲明/委託書的書面或口頭意見及其答覆；(Vi)美國證券交易委員會要求提供與註冊聲明/委託書相關的額外信息的請求；另外，本公司將向SPAC通報任何集團公司從美國證券交易委員會收到的關於交易或其他方面的任何書面或口頭意見或通信以及對此的任何答覆，雙方應就該當事方及其任何代表與美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員之間的所有實質性通信與對方進行協商，並向對方提供副本。在與本公司磋商後，太平洋投資管理委員會應迅速回應美國證券交易委員會對《註冊聲明/委託聲明》的任何意見，雙方應盡各自合理的最大努力(X)在準備《註冊聲明/委託聲明》的過程中合理地相互協助和合作，以及(Y)在合理可行的情況下儘快迴應和解決美國證券交易委員會就《註冊聲明/委託聲明》提出的任何意見。

(E)如果在SPAC特別會議之前的任何時間，任何締約方發現或瞭解到任何應在註冊聲明/委託書的修正案或補充中列出的信息，以使註冊聲明/委託書不包括對重大事實的任何錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，則該締約方應通知其他各方，SPAC應迅速提交(SPAC和公司應合作準備，在必要的情況下)向美國證券交易委員會提交描述該等信息的適當修訂或補充，在適用法律要求的範圍內，香港太平洋投資管理委員會應將載有該等信息的登記聲明/委託書的有關修訂或補充送交本公司股東，而本公司亦應向本公司股東轉交該等修訂或補充。

(F)雙方承認，在提交或提供的與本協議擬進行的交易相關的SPAC美國證券交易委員會文件中，很大一部分應包括有關集團公司和集團公司的業務以及集團公司的管理、運營和財務狀況的披露。因此，本公司同意，且本公司同意促使其他集團公司在合理可行範圍內儘快向空間諮詢委員會提供有關本公司股東、本公司及其他集團公司及其各自的業務、管理、營運及財務狀況的所有資料(包括披露草稿，視情況適用而定)，而該等資料在每種情況下均須在空間諮詢委員會的任何美國證券交易委員會文件中存檔。本公司應，本公司應促使其他集團公司在各自情況下，在正常營業時間內，並在發出合理的提前通知後，向SPAC及其法律顧問、核數師和其他代表提供與起草登記聲明/委派聲明和適用一方合理要求的任何其他SPAC美國證券交易委員會文件有關的董事、高級管理人員、經理和員工，並及時迴應美國證券交易委員會對這些文件的評論。SPAC應盡其合理的最大努力就根據證券法、交易法和適用的藍天法律及其下的規則和法規擬進行的交易進行所有必要的備案，並應向本公司提供合理的機會對任何此類備案的草稿提出意見，並應真誠地考慮該等意見，本公司應就此給予合理的合作。在不限制前述一般性的原則下，公司應負責並與空間諮詢委員會合理合作：(I)編制符合《美國證券交易委員會規章制度》(由美國證券交易委員會工作人員解釋)項下的《登記報表/委託書》和《結算表格8-K》中符合《S-X條例》要求的備考財務報表，且《登記報表/委託書》或《結算表格8-K》要求編制此類備考財務報表；以及(Ii)就登記聲明/委託書、結算表格8-K、本協議或適用法律所擬進行的交易取得各自核數師的同意。公司應有合理機會審查形式上的財務

前一句中所述的聲明和對此類草案的評論，以及空間諮詢委員會應本着誠意審議此類評論。本公司承認並同意，僅由於美國證券交易委員會的工作人員就美國證券交易委員會的會計政策達成的協議、命令、意見或其他指導而導致的對美國證券交易委員會文件或美國證券交易委員會財務報表的重述、修訂或其他修改，就本協議而言，不應被視為具有重大意義。

(G)在收盤前至少五(5)天，太平洋規劃諮詢委員會應開始編寫與收盤相關並宣佈收盤的表格8-K的當前報告草稿，連同根據表格8-K(收盤表格8-K)擬進行的交易披露所需或可能需要的信息，或通過引用將這些信息併入其中。在交易結束前，雙方應準備一份雙方同意的新聞稿，宣佈擬進行的交易已完成(交易結束新聞稿)。SPAC應在8-K結算表提交前為公司提供合理的機會對其進行審查和評論，並應真誠地考慮此類評論。在結案的同時，空間諮詢委員會應分發結案新聞稿，並在可行的情況下儘快將結案表格8-K提交給美國證券交易委員會。

(H)本公司應在執行日期後在切實可行範圍內儘快向SPAC提供：(I)根據適用的規則和法規以及美國證券交易委員會的指導規定，本公司及其子公司以及任何集團公司收購的任何公司或業務單位(視情況而定)的所有經審計和未經審計的財務報表應包括在登記報表/委託書和/或截止表格8-K中(包括形式上的財務信息)；(Ii)S-K規例第301項所要求的本公司及其附屬公司的所有選定財務資料，以納入註冊説明書/委託書及/或結算表格8-K(包括備考財務資料)；及(Iii)管理層討論及分析根據證券法S-K規例第303項編制的財務狀況及經營業績，以供納入登記報表/委託書及/或收市表格8-K(包括備考財務資料)。

(I)在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明/委任代表聲明生效之前，本公司應指定並應向亞太區議會提供一份書面名單，列出將擔任尚存公司和亞太區議會董事的每名個人，並在交易結束後立即生效。

(J)如果基於美國證券交易委員會和/或證券交易所(或前述任何機構的任何工作人員)的任何意見、命令、指導、請求、答覆或其他通信(書面或口頭)，空間諮詢委員會根據其合理和善意的酌情決定權確定，為了及時清理美國證券交易委員會對註冊聲明/委託書的所有評論，必須修改美國證券交易委員會併購委員會，則各方應盡各自合理的最大努力本着善意進行談判並達成協議，對《SPAC A&R COI》進行適當修訂，以實現這種及時的審批。

第6.10節空間委員會特別會議。在登記聲明/委託書根據證券法宣佈生效後，SPAC應在實際可行的情況下儘快通過SPAC董事會採取行動，根據適用法律、SPAC管理文件和證券交易所規則採取一切行動，以適時召開SPAC特別會議、發出通知、召開和迅速召開SPAC特別會議，以審議和表決SPAC股東表決事項。該會議應在根據本協議條款向SPAC股東郵寄註冊聲明/委託書之日起不超過35天內舉行。SPAC董事會應建議通過本協議和批准SPAC股東投票事項，並將該建議包括在註冊聲明/委託書中

聲明，並且，除非本協議已根據本協議條款正式終止，否則SPAC董事會及其任何委員會均不得(A)更改、撤回、扣留、有資格或修改SPAC董事會關於SPAC股東投票贊成批准SPAC股東表決事項的建議，或 (B)同意採取任何前述行動。儘管有上述規定，SPAC董事會可更改、撤回、扣留、符合資格或修改，或公開建議或決議更改、撤回、扣留、符合資格或修改SPAC董事會的建議，即SPAC股東投票贊成批准SPAC股東投票事宜(任何此類行動，建議的更改)，前提是SPAC董事會在與其法律顧問磋商後真誠地認為，如果SPAC董事會在諮詢其法律顧問後真誠地認為，未能更改建議將構成SPAC董事會根據適用法律違反其對SPAC股東的受信責任。SPAC同意其為尋求批准SPAC股東表決事項而設立SPAC記錄日期和適時召開、通知、召開和舉行SPAC特別會議的義務不受建議的任何變化影響，並且SPAC同意建立SPAC記錄日期、適時召開SPAC特別會議、發出通知、召開和舉行SPAC特別會議並將SPAC股東表決事項提交SPAC股東批准，無論建議或其他情況是否發生任何變化。除非本協議已根據本協議中的條款正式終止，否則SPAC應採取所有合理合法行動，向SPAC股東代表徵集支持通過本協議和批准SPAC股東表決事項的提案，並應採取所有其他合理必要或適宜的行動，以確保SPAC股東表決事項獲得批准。儘管本協議有任何相反規定，SPAC可(在下列第(Ii)和(Iv)條的情況下，應公司要求)將SPAC特別會議休會或以其他方式推遲不超過十五(15)個歷日：(I)在與公司協商後，確保SPAC董事會本着善意確定的登記聲明/委託書的任何補充或修訂必須提供給SPAC股東；(Ii)在每種情況下，在一(1)個或多個期間，(X)如果在SPAC 特別會議最初安排的時間(如註冊聲明/委託書中所述)，SPAC所代表的SPAC的有表決權的股權(親自或委託代表)不足以構成開展SPAC特別會議事務所需的法定人數，或(Y)為了獲得SPAC股東對所需SPAC股東投票事項的批准而從SPAC股東那裏徵集額外的代表； (Iii)尋求撤回SPAC股東的贖回請求，或(Iv)向SPAC股東徵集額外的委託書，以獲得SPAC股東投票事宜的批准；但條件是，如果出現任何此類推遲或延期，SPAC特別會議應在該等條款所述事項得到解決後，在切實可行範圍內儘快重新召開。

第6.11節開支。除本協議另有規定外(包括第6.15節和第10.2節)，與本協議、附屬協議和交易有關的所有費用和支出，包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出，應由產生此類費用或支出的一方支付；但為免生疑問，(A)如果本協議根據其條款終止，公司應支付或導致支付所有未支付的公司費用，而SPAC應支付或導致支付所有未支付的SPAC費用，以及(B)如果發生關閉，則公司應支付或導致支付(1)所有未支付的公司費用，和(2)至多美元的所有未支付的SPAC費用。如果公司支付或導致支付超過2,250,000美元的未支付SPAC費用，則在收盤後至限制性期限(如認沽期權協議所界定)結束時，接下來250,000美元的未支付SPAC費用，以及產生的任何額外SPAC費用(為免生疑問，包括根據本協議應披露但未如此披露的任何SPAC費用)，應 (A)通過出售Achari認沽期權股票償還，(B)在美元對美元基礎

根據初始Achari看跌期權(定義見認沽期權協議)支付給保薦人的收益，以及(C)在美元對美元根據第二個Achari認沽期權(定義見認沽期權協議)向保薦人支付的收益。為免生疑問，如果在SPAC股份贖回完成後，信託賬户中仍有任何金額，則應使用此類金額中的最多500,000美元來減少超過2,250,000美元的未支付SPAC費用。

第6.12節董事及高級職員。

(A)自生效時間起及之後，《空間委員會行政與責任條例》及《空間與行政細則》應包含在賠償、免責、墊付和費用償還方面對有利的條款，這些條款不得在生效時間起六(6)年內以任何方式對在生效時間當日或之前擔任空間與空間委員會的董事、經理或高級職員的個人(與S的繼承人共同)進行修改、廢除或以其他方式修改。遺囑執行人和/或管理人(SPAC受補償人)，除非適用法律要求進行此類修改。自生效時間起及之後，SPAC應在適用法律允許的最大限度內，對因在生效時間或之前發生的情況、事實或事件(不包括重大疏忽、欺詐或故意不當行為引起的)引起或與之有關的任何訴訟產生的任何罰款、費用或支出(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害或責任，對SPAC受賠人(以及SPAC受賠人與任何訴訟辯護相關的預支費用)進行賠償並使其不受損害，截至執行日期有效的SPAC管轄文件以及SPAC與任何SPAC受賠人之間於執行日期生效的任何賠償協議(統稱為SPAC D&O條款)，各方承認並同意SPAC D&O條款是合同權利。在不限制前述規定的情況下，SPAC應在截止日期後的六(6)年內，在其管理文件中保留對SPAC受賠人有利的條款，包括賠償、預支費用和免除高級管理人員及董事/經理責任的條款，這些條款不低於自籤立之日起生效的SPAC D&O條款，並且不得在任何方面修改、廢除或以其他方式修改任何此類條款，該等條款將以任何方式影響SPAC受賠人的權利或SPAC對S的義務。

(B)自生效時間起及生效後，本公司的管治文件應包含在賠償、免責、墊付及費用償還方面的條款，其優惠程度不低於本公司截至本條例生效日期的管治文件所載的條款，而在生效時間起計六(6)年內，不得以任何方式修訂、廢除或以其他方式修改該等條款，以致對在生效時間或之前擔任任何集團材料公司的董事、經理或高級職員或應任何集團材料公司的要求擔任該等規定下的任何個人的權利造成不利影響，擔任另一人(統稱為S的繼承人、遺囑執行人和/或管理人，公司受賠者)的董事、經理或高級管理人員，除非適用法律要求進行此類修改。自生效時間起及之後，SPAC應在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，最大限度地賠償公司受賠人(以及公司受賠人與任何訴訟抗辯相關的預支費用)、判決、罰款、損失、索賠、損害或與發生的情況、事實或事件(不包括重大疏忽、欺詐或故意不當行為)有關的任何訴訟所產生的任何處罰、費用或支出(包括合理的律師費)，並使其免受損害。本公司對截至執行日期有效的S公司文件以及截至執行日期任何集團公司材料公司與任何公司受賠人之間的任何賠償協議(統稱為公司D&O條款)，各方均予以確認和同意

公司D&O條款是合同權。在不限制前述規定的情況下，太平紳士委員會應促使各集團材料公司在截止日期後六(6)年內，在其各自的管理文件中保留對本公司受賠人有利的條款，且不得以任何方式影響本公司受彌償人士的權利或任何集團材料公司S根據該條款承擔的義務。

(c)在交割日或交割日之前，SPAC和/或公司可以購買SPAC董事和高級職員責任保險單提供的終止保險，如果購買，則應在交割日之後六（6）年內維持該終止保險，在每種情況下，該終止保險單涵蓋在執行日由該等董事和高級職員責任保險單承保的人員，其條款、條件、保留金和責任限額的優勢不低於SPAC當前董事和高級職員責任保險單（SPAC尾部保險單）目前提供的保險，但如果公司和/或 SPAC（如適用）選擇購買SPAC尾部保單，但無法以低於或等於最高年保費的金額獲得該保單，則公司和/或SPAC（如適用）將以等於最高年保費的年保費獲得儘可能多的可比保險。在交割日或交割日之前，SPAC和/或公司可購買（且在此情況下，SPAC和/或公司應在此後六（6）年內保持有效）任何集團材料公司的董事和高級職員責任保險單提供的終止保險，在每種情況下，該保險單涵蓋在執行日由該等董事和高級職員責任保險單承保的人員，且條款、條件、自留額和責任限額不低於集團材料公司的現任董事和高級職員責任保險單（公司尾部保險單）目前提供的保險範圍，但如果SPAC和/或公司無法以低於或等於最高年保費的金額獲得或維持公司尾部保單，則SPAC和/或公司將以等於最高年保費的年保費獲得儘可能多的類似保險。

(d)未經SPAC的事先書面同意，不得解決根據公司尾部保險單（或任何董事和高級職員責任保險單）提出的與任何集團公司的任何受託人或僱員相關的索賠。SPAC受償人和公司受償人是本節第6.12條的預期第三方受益人，不得以任何不利於任何SPAC受償人或公司受償人（或任何其各自的繼承人或受讓人）的方式終止或修改本節第6.12條項下的義務。

第6.13條關聯公司義務。在交割日當天或之前，除本協議和任何附屬協議中規定的情況外，公司應採取一切合理必要的行動，以使各集團公司在任何關聯交易項下的所有責任和義務完全終止，而不產生任何進一步的效力和影響，也不對任何集團公司或任何SPAC方產生任何成本或承擔任何其他責任或義務。

第6.14條無SPAC股份交易。在交割前期間，除非本協議另有明確規定，否則未經SPAC事先書面同意，公司或其任何關聯公司不得直接或間接參與任何涉及SPAC股權的交易。

第6.15節公司徵集; 建議中的公司變更。

(A)自本協議之日起及之後，直至本協議根據本協議條款有效終止之日起或之前，本公司不得且不得致使其代表及其他集團公司(除非本第6.15節另有明確許可)(I)發起、徵求、促進或鼓勵(包括以提供非公開信息的方式)就任何公司收購建議進行的任何查詢或作出的任何查詢， (Ii)參與有關以下事項的任何談判或討論：或向任何人提供與公司收購提案有關的財產、賬簿和記錄或任何機密信息或數據的訪問權限；(Iii)就任何公司收購提案(或合理地預計會導致公司收購提案的查詢、提案或要約或其他努力)進行、參與和/或保持討論或談判，或以其他方式配合、協助或參與、促進或鼓勵任何此類查詢、提案、要約、努力、討論或談判，(Iv)就任何集團公司任何類別的股權修訂或批准任何停頓或類似協議下的任何豁免或豁免；(V)批准、認可、推薦、簽署或訂立任何原則上的協議、意向書、諒解備忘錄、條款説明書、收購協議、合併協議、期權協議、與任何公司收購建議有關的合資企業協議、合夥協議或其他合約，或合理預期會導致公司收購建議的任何建議或要約；或(Vi)解決或同意執行上述任何事項，或以其他方式授權或允許其任何代表採取任何此類行動。本公司應並應促使其代表及其他集團公司立即停止與任何人士(SPAC各方及其各自代表除外)就公司收購建議進行的任何邀約、討論或談判，公司承認並同意其或其任何代表或任何其他集團公司採取的任何與第6.15(A)節規定的限制相牴觸的行動，無論任何該等代表或其他集團公司是否聲稱代表S代表公司行事，均應被視為構成本公司違反本第6.15(A)節的行為。本公司還同意，其將立即要求在本協議日期之前簽署與其考慮收購任何集團公司有關的保密協議的每個人(SPAC各方及其各自的代表除外)退還或銷燬在本協議日期之前由任何集團公司或其代表向其提供的所有機密信息。

(B)儘管有第6.15(A)節的規定，在獲得必要的公司股東批准之前，公司董事會可直接或間接通過其任何代表，在符合第6.15(C)節的前提下，(I)參與與任何人的談判或討論，該人已提出(且未撤回)並非因違反本第6.15節而產生的真誠的公司收購建議，且公司董事會在諮詢外部法律顧問後，合理地善意地確定，構成或合理地預期將產生公司上級建議，以及(Ii)此後，根據已簽署的可接受保密協議(該協議的副本應在任何情況下在二十四(24)小時內)迅速提供給該第三方，或允許該第三方訪問與該公司有關的非公開信息。但公司應迅速向SPAC提供以前未向SPAC提供的任何此類人員的重要非公開信息。

(C)本公司或其任何聯屬公司或代表收到(I)任何公司收購建議、(Ii)任何合理預期會導致公司收購建議的任何查詢，或(Iii)任何第三方要求提供與任何集團公司有關的非公開資料或獲取任何集團公司的業務、物業、資產、人事、簿冊或記錄，而合理預期會導致公司收購建議的任何要求後，本公司應迅速(但在任何情況下不得遲於二十四(24)小時)通知SPAC。在該通知中，本公司應指明提出任何該等公司收購建議、指示或要求的人士，並提供該等公司收購建議、指示或要求的具體條款及條件的詳情。本公司應及時合理地向SPAC通報任何該等本公司收購建議、指示或請求的狀況和重要條款，包括其重要條款和條件，以及對其作出的任何重大修訂或建議的修訂。這個

公司應及時向SPAC提供有關每個集團公司S的業務、當前或未來業績、財務狀況或經營結果的任何非公開信息的副本，如果這些信息以前從未提供給SPAC的話。即使第6.15節有任何相反規定，本公司仍可將本第6.15(C)節的條款告知提出任何公司收購建議的任何人、任何合理預期會導致公司收購建議的任何查詢或任何有關任何集團公司的非公開信息的請求，或查詢任何集團公司的業務、財產、資產、人員、賬簿或記錄。

(D)如果在收到必要的公司股東批准之前的任何時間，公司董事會收到一份真誠的書面公司收購建議書，公司董事會在諮詢其外部財務顧問和外部法律顧問後，真誠地認為該建議書構成了一份並非違反本協議而發起、尋求、徵求、知情促成、知情鼓勵、知情誘導或以其他方式獲得的公司高級建議書。如果 (A)公司董事會在與其外部財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地確定，未能採取此類行動與其根據適用法律承擔的受託責任不一致，則公司董事會可以僅為使公司根據第10.1(F)節終止本協議而在建議中作出公司變更，以便達成最終協議，規定完成該等公司高級建議(該等行動，統稱為接受公司高級建議)。 (B)公司已書面通知SPAC，公司董事會打算根據第6.15(D)條接受公司高級建議，(C)公司已向SPAC提供了公司與提出公司高級建議的人之間擬議的最終協議和其他擬議交易文件的副本，如果有，(D)在根據第6.15(D)條(B)條款發出通知後五(5)個工作日內，公司應本着善意進行討論和談判，並讓公司S代表真誠地進行討論和談判(在每種情況下，只要SPAC採取行動或進行談判)，向太空委S代表提出對本協議或交易條款和條件的任何擬議修改，以使未能採取此類行動不再與公司董事會根據適用法律承擔的受託責任相牴觸(雙方理解並同意，對任何公司高級建議書的任何實質性條款或條件的任何修訂將需要新的通知和新的談判期，該期限應在(I)公司向太空委發出該等新通知後兩(2)個工作日內終止)。和(Ii)上文第(Br)(D)條所述的最初五(5)個工作日期限屆滿，以及(E)不早於該談判期結束時，公司董事會應在諮詢其外部財務顧問和外部法律顧問，並在考慮本協議任何擬議修正案或修改的條款後，真誠地確定：(X)作為上文第(B)款所述通知的標的的公司收購提議仍構成公司優越提議，以及(Y)未能採取此類行動仍與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；但根據第6.15(D)條所稱的任何終止本協議應為無效，並且沒有效力和效果，除非公司在終止之前或同時按照第10.2條向SPAC支付終止費(定義如下)。公司同意其為尋求批准交易和通過本協議而設立公司記錄日期和適時召開、通知、召開和召開公司特別會議的義務不受根據本條款允許的任何公司建議變更的影響，公司同意建立公司記錄日期、適時召集、發出通知、召開和召開公司特別會議並提交股東批准交易和通過本協議，每一種情況下，按照本第6.15節的規定，無論是否會在建議或其他情況下發生任何允許的公司變更。

Section 6.16 Company Special Meeting. As promptly as practicable following the time at which the Registration Statement/Proxy Statement is declared effective under the Securities Act, the Company, acting through the Company Board, shall take all actions in accordance with applicable Law, and the Governing Documents of the Company, and the rules of any applicable stock exchange, to duly call, give notice of, convene and promptly hold an extraordinary general meeting of the holders of Company Shares for the purpose of determining whether to grant the Requisite Company Stockholder Approval (the Company Special Meeting), which meeting shall be held not more than forty-five (45) days after the date of the completion of the mailing of the Company Proxy Statement to the Company Stockholders pursuant to the terms of this Agreement. The Company Board shall recommend adoption of this Agreement and approval of the Transactions, and, unless this Agreement has been duly terminated in accordance with the terms herein, neither the Company Board nor any committee thereof shall (a) change, withdraw, withhold, qualify or modify, or publicly propose or resolve to change, withdraw, withhold, qualify or modify, the recommendation of the Company Board that the Company Stockholders vote in favor of the adoption of this Agreement and the approval of the Transactions, or (b) agree to take any of the foregoing actions. Unless this Agreement has been duly terminated in accordance with the terms herein, the Company shall take all reasonable lawful action to solicit from the Company Stockholders proxies in favor of the proposal to adopt this Agreement and approve the Transactions and shall take all other action reasonably necessary or advisable to secure the approval of the Transactions. Notwithstanding anything to the contrary contained in this Agreement, the Company may (and, in the case of the following clauses (ii) and (iii), at the request of the SPAC, shall) adjourn or postpone the Company Special Meeting for a period of no longer than fifteen (15) calendar days: (i) after consultation with the SPAC, to the extent necessary to ensure that any supplement or amendment to the Registration Statement/Proxy Statement that the Company Board has determined in good faith is required by applicable Law be provided to the Company Stockholders; (ii) for one (1) or more periods, if as of the time for which the Company Special Meeting is originally scheduled, there are insufficient voting Equity Interests of the Company represented (either in person or by proxy) to constitute a quorum necessary to conduct the business of the Company Special Meeting; or (iii) in order to solicit additional proxies from Company Stockholders for purposes of obtaining the Requisite Company Stockholder Approval; provided, that, in the event of any such postponement or adjournment, the Company Special Meeting shall be reconvened as promptly as practicable following such time as the matters described in such clauses have been resolved.

第6.17節公司支持。在本協議簽署之日起生效，公司向SPAC提交支持協議，每份協議的格式基本上如附件K（公司支持協議）所附，且每份協議均由截至簽署之日合計持有公司百分之四十四（44%）股權的公司董事和執行官（公司管理團隊成員）正式簽署，根據該協議，除其他事項外，公司管理團隊成員應同意投票贊成批准本協議和交易。在執行日期後（但在任何情況下，在執行日期後十（10）個營業日內（“公司支持截止日期”）），公司應儘快向SPAC提交一份公司股權的其他持有人的匿名名單，這些持有人與公司管理團隊成員一起至少持有公司的大多數股權，並已確認他們將投票支持批准本協議和交易（“其他支持名單”）。

第6.18節2024綜合獎勵計劃。根據第6.10節(並須經SPAC股東批准)，SPAC董事會應按照適用法律規定的方式，批准和通過一項形式和實質合理地令公司和SPAC滿意的股權激勵計劃(2024綜合激勵計劃)，預留數量的SPAC新股以供根據本協議授予的股份數目相當於交易完成後(截至成交日)已發行的SPAC新股數量的15%(15%) (包括截至收盤時已發行的未歸屬公司限制股獎勵) 假設沒有SPAC股東將行使各自的權利參與SPAC股份贖回。

第6.19節未支付的SPAC費用。SPAC應在預期截止日期前不少於二十(20)天向公司提交(A)一份報表，其中包含SPAC合理地認為將在緊接生效時間之前未清償的SPAC費用清單，以及(B)在適用的範圍內，第2.6(A)(Xiv)節中提到的轉讓協議或其他文件。

第七條

其他協議

第7.1節查閲書籍和記錄。空間規劃諮詢委員會應(由本公司承擔全部費用)促使各集團公司保存和保存截至結算日由集團公司擁有的所有該等賬簿、記錄和其他文件，以(A)結算日後六(6)年和 (B)任何適用的法定或監管保留期(以可能延長為準)為準。儘管本協議有任何相反規定，SPAC不應被要求向SPAC 合理地認為構成受律師-委託人特權保護的信息或可能違反根據合同或法律對第三方承擔的任何義務的任何人提供任何訪問或信息。第7.1節不適用於第8.1節所述的税或税務事項。

第八條

税務事宜

第8.1節某些税務事項。

(A)各方應根據另一方的合理要求，在另一方合理要求的範圍內，合理配合(並促使其關聯方合理配合)編制和提交納税申報表，以及與任何集團公司或SPAC方的税務或納税申報表有關的任何審查或其他程序。此類合作應包括提供與任何此類審計或其他程序合理相關的記錄和信息，並在雙方方便的基礎上向員工提供補充信息和對本協議項下提供的任何材料的解釋。截止日期後，集團公司和SPAC各方應保留與集團公司和SPAC各方有關的税務事項的所有賬簿和記錄，這些賬簿和記錄與截止日期之前至各自納税期間的訴訟時效(考慮其任何延展)的任何應納税期間有關，並遵守由此與任何税務機關簽訂的所有記錄保留協議。集團公司和SPAC各方應提供任何合理要求的信息，以允許任何SPAC締約方或任何集團公司(如適用)遵守守則或其他適用法律中包含的任何信息報告或扣繳要求，或計算與本協議相關的任何付款應支付的工資或其他就業税的金額。為免生疑問，本條款8.1(A)不適用於任何一方之間或任何一方之間的任何糾紛或威脅糾紛。

(B)在生效時間之後，SPAC應促使適用的集團公司準備並提交或安排準備並提交與所有轉讓税有關的所有必要的納税申報單和其他文件，如果適用法律要求，集團公司和SPAC各方將合理合作並參與執行任何此類納税申報單和其他文件。雙方應合理合作，以確定任何可用的轉讓税免税(或減税)。

(C)SPAC和本公司打算，出於美國聯邦所得税的目的，合併將有資格享受預期的税收待遇。除非《守則》第1313(A)條所指的裁定另有要求，否則雙方應並應促使其各自的每一家適用關聯公司編制並提交與預期税收待遇一致的所有納税申報單。

(D)即使本協議或任何附屬協議中有任何相反的規定，本公司、SPAC及其各自的聯屬公司、代表和顧問不應被要求就擬進行的税務處理提供税務意見。為免生疑問，如果美國證券交易委員會(或其工作人員)要求就登記聲明/委託書提供任何税務意見，並且如果該意見是由税務律師提供的，則該意見應由公司税務律師提供，並且在該公司税務律師要求的範圍內，雙方應採取商業上合理的努力，以令該律師合理滿意的形式和內容向該公司税務律師簽署和交付慣常税務申述函件，以便提供該意見。

(E)本協議旨在構成《財務條例》1.368-2(G)和1.368-3(A)條所指的重組計劃，雙方特此通過本協議。SPAC各方和集團公司不得(也不得允許或導致其各自的任何受控聯屬公司、子公司或代表)採取任何據SPAC或本公司所知(視情況而定)可合理預期阻止、損害或阻礙合併的有資格享受預期的税收待遇的行動。只要任何公司股票將與交易相關(或緊接交易完成前)以現金回購或以其他方式結算，SPAC各方和本集團公司同意，此類結算的現金代價應僅由本公司提供(而不是由任何SPAC方提供)，並且本公司和SPAC將合作記錄此類安排。儘管本協議有任何相反規定，如果在本協議日期後，本公司和SPAC以書面形式(以合理和真誠的方式)共同認定合併不符合《守則》第368(A)節所述的重組要求，則雙方應在商業上作出合理努力，以合理預期的方式重組擬進行的交易(該等重組後的交易、備選交易結構)，以合理預期的方式使替代交易結構符合重組要求；但是，如果雙方未能就替代交易結構達成一致，則不應導致不滿足本協議規定的任何成交條件或以其他方式導致任何違反本協議的行為；此外，根據本條款8.1(E)採取的任何行動，(I)不得(A)在未經雙方同意的情況下改變或改變本協議項下支付的對價的金額、性質或組合，或(B)將任何非實質性的經濟或其他成本強加給任何一方，以及(Ii)應能夠毫不拖延地完成與本協議預期的結構有關的任何事項。

第九條

各方義務的條件

第9.1節每一方義務的條件。每一方完成與成交相關的交易的義務須在成交之日滿足或書面放棄下列各項條件：

(A)不得禁制。不應有任何有效的命令或法律禁止或禁止交易的完成。

(B)沒有命令或違法行為。不應存在任何有效的適用法律，即使完成本協議所設想的交易成為非法行為，或者不存在任何阻止完成本協議所述交易的有效命令。

(C)上市。SPAC S就該等交易向聯交所提出的首次上市申請應已獲有條件批准，並於緊接生效時間後，SPAC應符合聯交所任何適用的初步及持續上市要求，而與該等交易相關而發行的SPAC新股應已獲批准於聯交所上市。

(D)合併證書。合併證書應已由特拉華州國務卿接受備案。

第9.2節SPAC各方的義務的條件。SPAC各方完成每一適用SPAC締約方與成交相關的交易的義務取決於在成交之日或之前滿足或書面放棄下列各項條件：

(A)申述及保證。

(I)第三條規定的公司陳述和擔保(公司基本陳述和第3.5節中的陳述和保證除外)，在任何情況下，在不影響其中包含的任何重要性或公司實質性不利影響限定詞的情況下(材料合同、材料租賃和材料供應商除外)，在不影響在執行日期或之後作出的公司美國證券交易委員會報告中披露的任何剝離的情況下，截至截止日期應真實無誤(或如果該陳述和保證與特定日期有關，此類陳述和保證應在該日期為真實和正確的)，但在每種情況下，陳述和保證作為一個整體未能如此真實和正確，不會對公司造成重大不利影響的情況除外；

(Ii) 截至截止日期，第3.5節中所述的陳述和保證在各方面均真實無誤；以及

(Iii)公司基本陳述(第3.3節中的陳述和保證除外)和在不影響執行日期當日或之後在公司美國證券交易委員會報告中披露的任何剝離的情況下，截至截止日期(或如果該陳述和保證與特定日期有關)，在所有重要方面均應真實和正確(但因其各自條款對重要性或公司實質性不利影響限定詞的限制而受到限制的陳述和保證除外)。截至該日期，此類陳述和保證在所有重要方面均應真實、正確(但因其各自條款對重要性或公司實質性不利影響限定詞的限制而受到限制的陳述和保證除外，如此限定的陳述和保證應在所有方面都真實正確)，且第3.3節所述的陳述和保證應是真實和正確的，不影響在執行日期當日或之後對公司美國證券交易委員會報告中披露的任何剝離。在截止日期前的所有方面都應真實和正確，如同當時所作的陳述和保證(或如果該陳述和保證與特定日期有關，則該陳述和保證在該日期時在所有方面都應真實和正確)，但在每一種情況下，極小的 不準確。

(B)公司的表現和義務。根據本協議，公司應在收盤時或之前履行或遵守的契諾和協議應已在所有實質性方面得到履行。

(C)沒有對公司產生重大不利影響。自本協議簽訂之日起，不應發生任何公司重大不利影響。

(D)高級船員S證書。本公司應已向SPAC交付一份由本公司授權人員正式簽署的證書(本公司下達證書)，日期為截止日期，證明與本公司有關的條件已滿足第9.2(A)節、第9.2(B)節和第9.2(C)節中規定的條件。

(E)必要的公司股東批准。公司應已向SPAC提交已獲得必要的公司股東批准的證據。

(F)評價權。持有公司流通股不超過10%(10%)的股東(在緊接生效時間之前以完全稀釋的方式確定)，應根據DGCL第262條的規定，適當地以書面形式要求對該公司股東持有的公司股票進行評估。

(G)公司交付成果。公司應已向SPAC交付(或安排交付)第2.6(B)節所述的各種證書、文書和文件。

(H)異議及通知。公司披露時間表第9.2(H)節規定的所有同意、批准、授權和通知應已從所有適用的政府實體和/或其他個人獲得和/或提供給所有適用的政府實體和/或其他人員。

(I)取消報價及註銷。本公司應已採取一切必要行動，準許本公司或本公司一間或多間附屬公司發行的任何其他適用證券停止在場外買賣市場掛牌，並於生效時間後儘快根據交易所法令註銷註冊。

第9.3節公司義務的條件。公司完成與交易有關的交易的義務取決於公司在交易結束日或之前滿足或書面放棄下列各項條件：

(A)申述及保證。

(I)第四條所述的SPAC各方的陳述和擔保(SPAC各方的基本陳述除外)，在每種情況下，在不使其中包含的任何重要性或SPAC實質性不利影響限定詞生效的情況下，也不使在執行日期或之後公開提供的SPAC美國證券交易委員會文件中的披露內容生效，在截止日期時應是真實和正確的(或者如果該陳述和保證與特定日期有關，則該陳述和保證在該日期時應是真實和正確的)，，在每種情況下，就整體而言，上述陳述和保證未能如此真實和正確，將會對SPAC產生重大不利影響。

(Ii)在任何情況下，SPAC各方的基本陳述(第4.9節所述的陳述和保證除外)，在不使其中包含的任何重要性或SPAC實質性不利影響限定詞生效的情況下，也不使在執行日期或之後公開提供的SPAC美國證券交易委員會文件中的任何披露剝離生效，在截止日期時在所有重要方面均應真實和正確(或者如果該陳述和保證與特定日期有關，則該陳述和保證在該日期時在所有重要方面應真實和正確)；第4.9節中所述的陳述和保證在截止日期應在各方面真實和正確，除非在每個情況下，極小的不準確。

(B)空間碎片委員會各方的履行和義務。SPAC各方在根據本協定進行結算時或之前應履行或遵守的契諾和協議應已在所有實質性方面得到履行。

(D)太平洋空間合作組織的交付成果。SPAC應已向公司(或受託人，視情況而定)交付(或安排交付)第2.6(A)節所述的各種證書、文書和文件。

(E)沒有SPAC材料的不利影響。自本協議簽訂之日起，不應發生任何SPAC重大不利影響。

(F)SPAC需要投票。SPAC所需的投票批准每個所需的SPAC股東投票事項應已獲得。

(G)SPAC 股票贖回。SPAC股份贖回應已根據本協議的條款、適用的SPAC管理文件和信託協議完成。

(H)未支付的SPAC費用。未支付的SPAC費用不得超過4,500,000美元。

第9.4節終止條件受挫。本公司或SPAC不得依賴未能滿足第(9)條所述任何條件，如果該未能滿足是由於S方未能真誠行事或未能盡合理最大努力使該人的成交條件得到滿足。

第9.5節免除成交條件。終止發生時，第九條所列的任何條件在結束時仍未滿足的，應視為自結束之日起放棄。

第十條

終止

第10.1節終止。本協議可在交易結束前的任何時間終止，並放棄預期的交易，但條件如下：

(A)經本公司及空間發展諮詢委員會雙方書面同意；

(B)本公司或SPAC以書面通知對方，如果任何政府實體已頒佈任何已成為最終和不可上訴的法律，並具有使本協議所述交易的完成非法的效力，或者任何最終的、不可上訴的命令實際上永久阻止了本協議所述的交易的完成；但是，任何一方如違反本協議的任何陳述、保證、契諾或協議，則不得享有根據第10.1(B)款終止本協議的權利，或違反本協議的任何陳述、保證、契諾或協議導致或成為該最終不可上訴法律或命令的主要原因；

(C)本公司或SPAC以書面通知另一方，如果本協議預期的交易未在2024年5月30日或之前完成，該日期應自動延長至最多三十(30)天，前提是雙方繼續本着善意為完成交易而工作(如可延長，則為外部日期)；但本條款第10.1(C)款規定的終止本協議的權利不適用於當時的任何一方違反其在本協議項下的任何陳述、保證、契諾或協議，並且該重大違反是本協議預期的交易未能在外部日期或之前完成的主要原因或已造成的主要原因；

(D)本公司通過書面通知SPAC，如果任何SPAC方在任何實質性方面違反了本協議所載的任何陳述或保證，或在任何實質性的方面違反或未能履行本協議中的任何契諾，則違反或不履行(I)將使本公司履行本協議第9.3(A)節或第9.3(B)節所述交易的義務的先決條件不能得到滿足，以及(Ii)在本公司向SPAC發出書面通知後，在(X)外部日期和(Y)SPAC收到該書面通知後三十(30)個工作日內不能治癒或未治癒，且公司未以書面形式放棄該違約或失敗；但是，如果任何集團公司嚴重違反本協議所包含的任何陳述、保證、契諾或協議，則公司無權根據第10.1(D)款終止本協議；

(e)如果任何集團公司在任何重大方面違反本協議所載的任何陳述或保證，或任何集團公司在任何重大方面違反或未能履行本協議所載的任何契約， SPAC通過書面通知向本公司發出，該違反或未能履行（i）將為SPAC當事方完成本協議所述預期交易的義務提供先決條件第9.2（a）節或節第9.2（b）節中的規定無法得到滿足，且（ii）SPAC向公司發出書面通知後，該等違約或未能履行義務的情況無法得到糾正或在（x）外部日期和（y）該等書面通知送達後三十（30）個營業日內（以較晚者為準）仍未得到糾正（在第（B）款的情況下，外部日期（如適用）應自動延長至該三十（30）個營業日期限結束，但在任何情況下不得超過一（1）次），且SPAC未以書面形式放棄該違約或不履行;但是，如果SPAC任何一方違反任何陳述、保證、本協議中包含的契約或協議，且該違約行為將導致公司履行第9.3（a）或9.3（b）節中規定的交易義務的任何條件失效;

(f)公司在收到所需的公司股東批准之前的任何時間，以便公司在第6.15（d）節允許的範圍內，並根據第6.15（d）節的適用條款和條件，就公司優先提案達成最終協議;

(g)如果（i）公司未能獲得所需的公司股東批准，並在所需的批准截止日期前向SPAC提交了相關證據，則SPAC應（或所需的公司股東批准在任何時候不再有效或在任何時候被撤銷或廢除），（ii）公司在公司支持截止日期前未獲得附加支持清單並將其交付SPAC，或者如果任何公司支持協議在任何時候被撤銷或廢除，或（iii）召開了公司特別會議，但在該公司特別會議上未獲得必要的公司股東批准;

(H)如果(I)SPAC未能在必要的審批截止日期前獲得批准SPAC股東投票所需事項的所需投票(或SPAC批准所需股東投票事項的SPAC所需投票在任何時間不再有效，或在任何時間被撤銷或撤銷)，或(Ii)SPAC特別會議舉行且SPAC所需投票批准所需SPAC股東投票事項未在該SPAC特別會議上獲得；

(I)如SPAC股份於截止日期前在聯交所退市，則由本公司承擔；

(J)如果根據第6.19節提交的報表中未支付的SPAC費用的估計金額超過4,500,000美元，則由公司支付；或

(K)如公平意見在其日期後已被撤回、撤銷或修改，則由該委員會作出。

第10.2節終止的效力。如果本協議根據第10.1款終止，本協議將立即失效，任何一方或任何其他人不承擔任何責任，各方的所有權利和義務也將終止；但 (A)保密協議和本協議第6.9(A)節、第6.11節、第10.2節和xi條款中包含的協議在本協議終止後仍繼續有效，並且(B)在終止本協議之前，任何一方均不解除因欺詐或故意和實質性違反本協議而產生或招致的任何責任。即使本協議有任何相反規定，(I)如果本協議根據第10.1(E)條、第10.1(F)條或第10.1(G)(Iii)條終止，則公司應向SPAC支付終止費(但如果本協議根據第10.1(E)條終止，則公司僅在基於任何集團公司違反S的規定的情況下才應向SPAC支付終止費。或未能履行第(1)節第5.1(B)(I)節所載的任何契諾(但僅限於該等修訂或修訂導致本公司不得在聯交所上市其股權)、(2)第5.1(B)(V)條、(3)第5.1(B)(Vi)條(但僅限於拆分、合併、贖回、重新分類、購買或收購是在不對SPAC的股權數量和類型進行公平調整的情況下進行的，但須遵守初始Achari看跌期權或第二Achari看跌期權(分別在看跌期權協議中定義)，使初始Achari看跌期權和第二Achari看跌期權涵蓋SPAC的相同數量和類別的股票證券，初始Achari看跌期權和第二Achari看跌期權的持有人將根據此類拆分、組合、贖回、重新分類、購買或收購的條款在緊接此類交易完成之前有權獲得相同數量和類別的股票證券，該等持有人曾是SPAC的股權的記錄持有人(br}當時由初始Achari認沽期權及第二Achari認沽期權涵蓋)或(4)第5.1(B)(Xiv)條(但僅在該項採納或執行導致本公司不獲準在聯交所上市其股權的情況下)，(Ii)如果本協議根據第10.1(H)(Ii)條終止，則SPAC應向本公司支付終止費用，(3)如果本協議根據第10.1(C)款終止，則非終止方應向終止方支付相當於600,000美元的金額；但這60萬美元僅限於

在以下情況下，非終止方應支付給終止方：(X)終止方在終止日期已滿足本協議規定的所有截止條件(截止日期應滿足但合理預期能夠滿足的條件除外)，以及(Y)非終止方在終止日期仍未滿足本文規定的截止條件(截止日期應滿足但合理預期能夠滿足的條件除外)。？終止費用應為現金金額，相當於股權價值的3%(3%)。即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，本公司或SPAC的任何聯屬公司、董事、高級管理人員、股權持有人、代理人或代表均不對本公司或SPAC根據本第10.2條應支付的任何款項負責。

Xi文章

其他

第11.1條修訂和豁免。對本條款的任何修訂均無效，除非以書面形式進行，並由SPAC和本公司簽署(在必要的公司股東批准後所需的範圍內，須經本公司股東的適用批准)。對本協議任何條款或條件的放棄均無效，除非該條款或條件是書面的，並由強制執行該放棄的一方簽署。任何一方對本協議項下的任何違約、違反陳述或擔保或違反約定的放棄，無論是否故意，均不得被視為延伸至任何其他、先前或隨後的違約或違約，或以任何方式影響因任何其他、先前或隨後發生的此類事件而產生的任何權利。

第11.2條通知。根據本協議發出或交付的所有通知、要求、請求、指示、索賠、同意、豁免和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已在以下情況下發出：(A)當面交付(或，如果交付被拒絕，則在出示時)；(B)在下午5：00之前通過電子郵件收到(已請求或收到傳輸確認)。(C)信譽良好的隔夜特快專遞(預付費用)寄出後的一(1)個工作日，或(D)以掛號信或掛號信、預付郵資和要求的回執郵寄後三(3)天。除非根據本第11.2節的規定以書面形式指定其他地址，否則向公司或SPAC締約方發送的通知、要求和通信應發送到其各自的地址(或雙方可能不時以書面形式指定的其他一個或多個地址)：

向SPAC任何一方發出的通知，以：

Achari風險投資控股公司

60 Walnut Avenue，Suite 400

新澤西州克拉克，07066

注意：維卡斯·德賽

電子郵件： vikas@acharivc.com

將副本(不構成通知)發送給：

Katten Muchin Rosenman LLP

洛克菲勒廣場50號

紐約，紐約10020

注意：蒂莫西·J·柯比；約書亞·A·費格

電子郵件：tim.kirby@kten.com；josh.feiger@kten.com

向本公司發出通知(在交易結束前)，以：

Vaso公司

商業街137號

普萊恩維尤，紐約11803

注意：馬駿和邁克爾·比徹

電子郵件：jma@vasocorporation.com和mbeecher@varocorporation.com

將副本(不構成通知)發送給：

Ortoli Rosenstadt LLP

麥迪遜大道366號，3樓

紐約州紐約市，郵編：10017

注意：威廉·羅森施塔特

電子郵件：wsr@orllp.Legal

第11.3節轉讓。本協議和本協議的所有條款對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益具有約束力，並符合其利益；但任何一方未經其他各方事先書面同意，不得轉讓或委派本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(包括通過法律的實施，包括與SPAC的合併、合併或轉換有關的權利、利益或義務)。本第11.3節不允許的任何據稱的轉讓或授權應為無效。

第11.4節可分割性。只要可能，本協議的每一條款(或其部分) 應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款(或其部分)或任何此類條款(或其部分)適用於任何人或情況被裁定為被適用法律禁止或根據適用法律在任何方面無效、非法或不可由有管轄權的法院執行，則該條款(或其部分)僅在該禁止或無效、非法或不可執行的範圍內無效，而不會使該條款的其餘部分或本協議其餘條款無效。此外，代替此類非法、無效或不可執行的規定(或其部分)，應自動添加一項法律、有效和可執行的規定，作為本協議的一部分，儘可能與此類非法、無效或不可執行的規定(或其部分)類似。

第11.5條釋義。本協議中使用的標題和説明以及本協議的目錄僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。在本協議所附的任何附表或附件中使用的任何大寫術語，如未在本協議中另行定義，均應具有本文所述的相應含義。此處所使用的包括？一詞(以及類似含義的詞語)應指？包括但不限於？此處使用的詞語、此處的詞語和下文中的詞語以及類似含義的詞語在本協定中使用時，應指整個協定，而不是指本協定的任何特定規定。此處對特定章節、小節、獨奏會、時間表或展品的引用應分別指本協議的章節、小節、獨奏會、時間表或展品。本文中單數定義的術語在使用複數時應具有類似的含義，反之亦然。此處提及的任何性別均應包括彼此的性別。除非上下文明確要求選擇若干項目中的一(1)項(但不得多於一(1)項)，否則該詞不應是排他性的。對書面形式或書面形式的引用包括電子表格。此處提及的任何人應包括S的繼承人、遺囑執行人、遺產代理人、管理人、繼承人和允許的受讓人；但前提是，第11.5條中包含的任何內容均無意授權本協議以其他方式不允許的任何轉讓或轉讓。此處提及某一或多個特定身份的人應排除該人的任何其他身份。除非指定了工作日，否則所指的天數應指日曆日；但如果需要在非營業日的某一天進行或採取任何行動，則應要求該行動不是在該日進行或採取，而是在隨後的第一個營業日進行或採取。

此處提及的任何合同(包括本協議)是指根據合同條款不時修改、重述、補充或修改的合同；規定，對於披露明細表上列出(或要求列出)的任何合同，其所有實質性修改也必須在適用明細表的適當部分列出並披露。為此目的，就任何時間段的確定而言，“來自”一詞意為“來自幷包括”，“至”和“直至”均指“至”，但不包括“。此處提及的任何法律應視為也指經修訂的該法律以及根據該法律頒佈的所有規則和條例。詞組(或類似詞組)中的詞幅？應指主體或其他事物擴展到的程度，該詞組不應僅指？？本文中未作其他定義的會計術語具有根據公認會計原則賦予它的含義。除另有規定外，本合同中的所有金額均以美元表示，並應以美元支付。雙方及其各自的法律顧問已將本協議作為雙方的共同協議和諒解進行了審查和談判，本協議使用的語言應被視為各方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，嚴格的解釋規則不得適用於任何人。任何信息或材料應被視為已提供、提供或交付給SPAC，如果該等信息或材料已至少在執行日期或截止日期前至少一(1)個營業日(視適用情況而定)在執行日期或截止日期前一(1)個工作日(視情況而定)上傳到Dropbox託管的在線數據網站上由公司維護的電子數據室(數據室)，並與條款III和條款IV中包含的陳述和保證有關。

第11.6節整個協議。本協議(連同本協議的披露時間表和附件)、附屬協議和保密協議包含雙方之間關於本協議及其標的的完整協議和諒解，並取代所有先前和當時的協議、 SPAC和本公司之間以任何方式與該標的有關的諒解和討論(包括截至2023年9月12日的意向書)，無論是書面或口頭的。雙方自願同意僅根據本協議和附屬協議的明示條款和規定，就交易確定各自的權利和責任，雙方否認他們被承擔任何義務或有權獲得本協議和/或附屬協議中未列明的任何補救措施。此外，本協議體現了成熟各方對S公平談判的合理期望，任何人士與另一人沒有任何特殊關係，足以證明S公平交易中普通買家和普通賣方之外的任何預期是合理的。即使本第11.6節有任何相反規定，如果未根據本協議完成結算，則本協議中規定的任何內容不得以任何方式修改、更改、終止、取代或以其他方式影響雙方或其各自的關聯公司股權或雙方或其各自關聯公司作為當事方或受其約束的任何合同 (除(X)本協議和(Y)保密協議外)，包括公司註冊證書或組建或有限合夥企業、章程、有限責任公司或經營協議，任何一方或其各自子公司的有限合夥協議和/或其他類似的管理文件。

第11.7條適用法律；放棄陪審團審判；管轄權。紐約州法律將管轄(A)與本協議有關或由此產生的所有索賠或事項(包括任何侵權或非合同索賠)，以及(B)在每個案件中，關於本協議的解釋、解釋、有效性和可執行性以及履行本協議規定的義務的任何問題，但不對任何法律選擇或法律衝突會導致適用紐約州以外任何法域的法律的規則或規定 (無論是紐約州還是任何其他法域)。本協議的每一方在此不可撤銷地放棄在為解決任何此類各方之間或之間的任何糾紛而提起的任何程序中由陪審團審判的所有權利(無論是合同糾紛、侵權糾紛或其他糾紛)，這些糾紛是由本協議、本協議擬進行的交易和/或

根據本協議在各方之間建立的關係。雙方在此進一步保證並表示，每一方都已與其法律顧問一起審查了本免責聲明，並且在與該法律顧問協商後，每一方都在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權。在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟中，每一方均服從紐約州紐約縣任何聯邦法院的專屬管轄權，或在此類法院沒有標的物管轄權的情況下(但僅在此情況下)，並同意在中關於任何此類訴訟的所有索賠應在任何此類法院進行審理和裁決，並同意不在任何其他法院提起任何因本協議引起或與本協議有關的訴訟。但是，第11.7節中的任何規定均不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。每一方均同意，在如此提起的任何訴訟中作出的最終判決應為終局性判決，可根據判決提起訴訟或以適用法律規定的任何其他方式強制執行。

第11.8條--不生存。有意修改任何適用的訴訟時效的各方同意，本協議或任何附屬協議或根據本協議交付的任何證書或函件中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，包括因違反該等陳述、保證、契諾或協議而產生的任何權利，在任何情況下均不繼續存在(並且在結束後對其不承擔任何責任)，但按照各自條款規定在結束後全部或部分履行的契約和協議除外。然後僅限於終止後的期間(包括結束後發生的任何違約)，該期間應持續到適用一方根據該公約或協議根據其條款承擔的義務到期之日起三十(30)天。即使本協議包含任何相反的規定，本協議中規定的任何條款均不應被視為任何一方放棄其在欺詐案件中可能在法律上或衡平法上享有的任何權利或補救。

第11.9節信託賬户豁免。請參閲2021年10月18日提交給美國證券交易委員會的S最終招股説明書(招股説明書)。本公司理解，太古股份有限公司已為太古股份S公眾股東及若干其他人士(包括首次公開招股承銷商)設立信託户口，存有首次公開發售(首次公開招股)及與首次公開招股同時進行的若干私人配售所得款項(包括不時應計的利息)，而太古股份只能從招股章程所述的信託户口支付款項。為了並考慮到S加入本協議，以及其他良好和有價值的代價(在此確認已收到和充分支付)，公司特此同意(代表公司自身及其子公司、關聯公司及其各自的員工、董事、高級管理人員、經理、代理人、代表、關聯公司、股權持有人和代表其行事的任何其他個人或實體)，公司沒有也不會有任何時間(除本協議明確規定的範圍外)、任何權利、所有權、信託賬户中的任何形式的利息或索賠，或由此產生的分派，或對信託賬户產生的任何索賠(包括由此產生的任何分派)，以及無論此類索賠是否基於合同、侵權、股權或任何其他法律責任理論(統稱為免除索賠)，均不得對信託賬户提出任何索賠。本公司代表本公司及其受控聯屬公司、本公司子公司及其各自受控聯屬公司(統稱為免責方)在此不可撤銷地放棄任何免責方現在或將來因本協議或因本協議而可能對信託賬户提出的任何已解除的索賠(包括由此產生的任何分配)，並且不會因本協議的結果或產生的任何原因(包括因涉嫌違反本協議)向信託賬户尋求追索(包括由此產生的任何分配)。公司(代表釋放方)同意並承認該不可撤銷的放棄對本協議具有重要意義，並且是每一空間方明確依賴的促使其簽訂本協議的依據。

同意。如果免責方根據本協議、與本協議有關或因本協議而提起任何訴訟，而該訴訟尋求對任何SPAC方進行全部或部分的金錢救濟，公司在此承認並同意，其唯一補救辦法應是針對信託賬户以外的資金，且該程序不得允許任何免責方對信託賬户(包括從中進行的任何分配)或其中包含的任何金額提出任何索賠。

第11.10節對應方；電子交付。本協議、附屬協議以及根據本協議交付的其他協議、證書、文書和文件可以一(1)份或多份副本或通過電子郵件或其他電子傳輸方式簽署和交付，每一份都應被視為正本，所有文件均應被視為同一份文書。任何一方不得提出使用電子郵件交付簽名或任何簽名、協議或文書是通過使用電子郵件傳輸或傳達的事實，以此作為對合同的形成或可執行性的抗辯，雙方均永遠放棄任何此類抗辯。

第11.11節具體履行。每一方都承認並同意，每一方完成本協議所設想的交易的權利都是獨一無二的，並承認並確認，如果本協議的任何條款沒有按照各自的具體條款執行或以其他方式被違反，則金錢損害將是不充分的(因此，非違約方將沒有足夠的法律救濟)，並且非違約方將受到不可挽回的損害。因此，每一方均同意，每一方均有權獲得具體履行、禁令或其他衡平法救濟(無需提交保證書或其他擔保或證明無法彌補的損害)，以防止違反本協議的規定，並在本協議或任何附屬協議明確規定的範圍內，在任何訴訟中執行本協議或任何附屬協議，以及此人可能有權獲得的任何其他補救措施。每一方同意，其不會因其他任何一方在法律上有足夠的救濟，或在任何法律或衡平法上，特定履行的裁決不是適當的救濟而反對給予特定履行或其他衡平法救濟。雙方承認並同意，任何尋求禁令以防止違反本協議並根據第11.11條具體執行本協議條款和規定的一方，不應被要求證明經濟損害或提供與任何此類禁令相關的任何擔保或其他擔保。

第11.12節無第三方受益人。本協議僅為雙方及其各自的允許受讓人的利益，本協議明示或暗示的任何內容不得給予或解釋為給予除雙方和該等允許受讓人以外的任何人本協議項下的任何法律或衡平法權利(不包括(X)非當事人關聯方，其各自為第11.14節規定下的明示第三方受益人，以及(Y)SPAC受償人和本公司受彌償人，其各自均為本協議第6.12節規定下的明示第三方受益人)。

第11.13節附表和展品。本協議所附或本協議提及的所有附表和證物均(A)作為本協議的一部分併入本協議，並作為本協議的一部分，以及(B)通過參考本協議的具體條款，對其各自的整體進行限定。在附表的任何章節中披露的任何事實或項目應被視為在適用的時間表的每個其他章節中披露，只要(I)適用的交叉引用引用了該其他章節，或 (Ii)從該披露的表面上可以合理地看出，該披露適用於該時間表的該其他章節或部分。附表所載標題僅供參考，不得視為修改或影響附表所載資料的解釋。這些明細表不打算也不應解釋為向任何第三方承認或表明任何事實或項目是需要披露的。該等附表不得當作以任何方式擴大任何申述的範圍或效力，

此處所述的保證或契諾。在附表中披露的任何事實或項目，包括任何美元金額的説明，不得僅因其被列入而被視為重要的，以確立任何重大標準或為本協議目的進一步定義此類術語的含義。此外，在披露附表中的信息時，雙方當事人在法律允許的最大範圍內，明確不放棄與此類信息相關的任何律師-委託人特權，或律師工作產品理論對其中披露或討論的任何事項提供的任何保護。附件中包含的信息應由各方根據第6.5節嚴格保密，任何第三方不得依賴其中披露或列出的任何信息。

第11.14節無追索權。儘管本協議可能有任何明示或暗示，或同時交付的任何文件、協議或文書，每一方在接受本協議的好處後，均訂立、同意並承認除雙方外無其他任何人根據本協議負有任何義務，且其無權根據本協議對與本協議同時交付的任何文件、協議或文書進行追償，也不根據本協議或根據本協議同時交付的任何文件、協議或文書對因本協議或與本協議同時交付的任何前、現任或未來的董事、高級管理人員、代理人、關聯方、管理人、受讓人、法人、控制人、受託人、受託人、公司、控制人、受託人、任何一方(或其各自的任何繼任者或允許受讓人)的代表或員工，針對任何一方的任何前任、現任或未來的普通或有限合夥人、經理、股東或成員(或其各自的任何繼任者或允許受讓人)或其任何關聯方，或針對上述任何一方的任何前任、現任或未來的董事、高級管理人員、代理、員工、關聯方、經理、受讓人、公司、控制人、受託管理人、普通或有限合夥人、股東、經理或成員，但在每一種情況下，不包括各方(各自但為免生疑問，雙方(非當事人關聯方)，無論是通過或通過試圖揭穿公司面紗，由或通過該方或其代表對非當事方關聯方提出的索賠(無論是在侵權、合同或其他方面)，通過強制執行任何評估或任何程序，或根據任何法規、法規或其他適用法律或其他方式，雙方同意並承認，對於適用方在本協議或本協議擬進行的交易下的任何義務，任何非締約方關聯方不會附加、施加或以其他方式招致任何個人責任，或根據在此同時交付的任何文件或文書，在收盤時或之前，就與本協議或與之相關的任何口頭陳述或就基於、關於或由於該等義務或其各自的產生而提出的任何索賠(無論是侵權、合同或其他方面)而作出或指稱作出的任何口頭申述。儘管有上述規定，如果非締約方關聯方是該等文件、協議或文書的締約方或受該等文件、協議或文書約束，則該非締約方關聯方可根據與本協議同時交付或以其他方式預期交付的任何文件、協議或文書承擔義務。除本協議另有規定的範圍外，且在任何情況下均受本協議的條款、條件和限制的約束，本協議只能針對被指定為當事方的實體執行，並且只能針對本協議所規定的任何類型的索賠或訴訟理由，或基於、引起或與本協議有關的任何索賠或訴訟理由，或僅針對被指定為當事方的實體，然後僅針對本協議中規定的與任何此類當事人有關的特定義務。每一非第三方附屬公司都是本第11.14節的第三方受益人。

第11.15節公平調整。如在成交前期間，經本公司事先書面同意，因任何股息、拆分、重新分類、資本重組、股份分拆、合併、合併或交換股份或任何類似事件發生，而將SPAC股份更改為不同數目的單位或股份或不同類別的股份，則本協議所載基於SPAC股份數目的任何數目或金額將作出適當調整，以向本公司股東及SPAC股東提供於該事件發生前預期的相同經濟效果。

第11.16節法律代表和特權。

(A)公司。

(I)每一方特此代表自己、其關聯公司及其各自的董事、經理、高級管理人員、所有者和員工，以及他們各自的繼承人和受讓人(所有此等各方，統稱為棄權各方)，同意Ortoli Rosenstadt LLP(或其任何繼承人)(公司律師)可以代表公司或任何公司股權持有人和/或其各自的任何董事、經理、管理人員、所有者、僱員、子公司、附屬公司或代表(統稱為公司集團)，就任何爭議、索賠、因本協議、任何附屬協議或交易(任何該等代表，公司在交易結束後的代表)而產生或與之有關的法律程序或責任，儘管其在本協議擬進行的交易中作為任何集團公司的代表(或任何持續代表)，且每一方代表其本人及棄權各方特此同意，並不可撤銷地放棄因此而產生或與之有關的任何利益衝突或任何反對意見(且不會主張)，即使公司在交易後代表的利益可能直接與任何放棄方背道而馳。雙方均確認並同意，無論公司律師在截止日期後是否向任何集團公司提供法律服務，前述條款均適用。

(Ii)每一方和棄權各方在此不可撤銷地承認並同意，公司律師(或代表任何集團公司的任何其他法律顧問)、集團公司和/或公司集團任何成員之間就本協議、任何附屬協議或交易或與上述任何事項有關的談判、準備、執行、交付和履行，或因本協議、任何附屬協議或交易或與上述任何事項有關的任何事項而產生或有關的任何爭議、索賠、訴訟或責任，均為特權通訊，並在結束後繼續享有特權。律師-客户特權、客户信心預期、工作成果和其他豁免完全屬於適用的集團公司(但為免生疑問，不包括SPAC的任何其他子公司)，並由適用的集團公司獨家控制，不得轉給SPAC、SPAC的任何其他子公司或除本公司以外的任何其他方或棄權方。在交易結束後，每一方(本公司除外)不得、也不得促使其棄權方通過任何程序獲取或獲取該證書。在交易結束後及結束後，每一方(本公司除外)均代表自身和棄權各方，不可撤銷地放棄且不會就公司律師(或代表本集團任何公司的任何其他法律顧問)、任何集團公司和/或公司集團任何成員在交易結束前與任何公司在交易結束後的代表之間的任何溝通，放棄任何律師-客户特權或工作產品或其他豁免。儘管如上所述，如果任何一方或其任一放棄方與第三方之間發生爭議，該方或其放棄方(視情況而定)可主張律師-客户特權或工作產品或其他豁免，以防止向該第三方披露保密通信；但任何一方(或其放棄方)不得在未經本公司事先書面同意的情況下放棄此類特權或其他豁免。

(B)SPAC。

(I)每一締約方在此代表自身和棄權各方同意，Katten Muchin Rosenman LLP(Katten)(或其任何繼任者)可以代表保薦人、SPAC、SPAC關閉前的其他股權持有人或保薦人的股權持有人和/或其各自的任何董事、經理、高管、所有者、員工、附屬公司或代表(統稱為保薦人集團)(不言而喻，並同意任何集團公司不得

對於因本協議、任何附屬協議或交易引起或與之有關的任何爭議、索賠、程序或責任(任何此類代表，SPAC成交後代表)，儘管其代表(或任何持續代表)與本協議所述交易有關，且每一方代表其本人和棄權各方同意，並不可撤銷地放棄(且不會主張)由此產生或與之相關的任何利益衝突或任何反對，即使SPAC收盤後代表的利益可能直接不利於任何棄權方。雙方均承認並同意，無論Katten是否在截止日期後向SPAC任何一方提供法律服務，前述條款均適用。

(Ii)雙方和棄權各方在此不可撤銷地承認並同意： Katten(或代表SPAC任何一方的任何其他法律顧問)、SPAC和/或贊助商集團任何成員之間就本協議、任何附屬協議或交易或與上述任何事項有關的談判、準備、執行、交付和履行或因本協議、任何附屬協議或交易或與上述任何事項有關的任何事項而產生或有關的任何爭議、索賠、程序或責任的所有通信均為特權通信，並且在交易結束後仍享有特權。律師-委託人特權、對客户信心的期望、工作成果和其他豁免完全屬於SPAC，由SPAC獨家控制，不得轉給或要求除SPAC以外的任何其他方或棄權方。自關閉之日起及結束後，每一締約方(SPAC除外)不得訪問或尋求通過任何程序獲取該證書，也不得致使其棄權各方訪問該證書。在交易結束前後，各方(SPAC除外)代表自身和棄權各方不可撤銷地放棄任何律師-客户特權或工作產品或其他豁免，對於Katten(或代表SPAC的任何其他法律顧問)、SPAC和/或贊助商集團任何成員在交易結束前與任何SPAC交易後代表進行的任何溝通，均不可撤銷，也不會主張任何其他豁免。儘管有上述規定，但如果一方或其放棄方中的任何一方與第三方之間發生爭議，則該方或其放棄方(視情況而定)可主張律師-客户特權或工作產品或其他豁免，以防止將保密通信泄露給該第三方；但任何一方(或其放棄方)不得在未經SPAC事先書面同意的情況下放棄此類特權或其他豁免。

第11.17節認可。

(A)公司。本公司明確承認並同意SPAC S對下列事項的免責聲明：(I)第(I)條所述的任何陳述或保證，SPAC任何一方為其一方的任何附屬協議，或(Ii)SPAC任何一方根據本協議或任何此類附屬協議提交的任何證書，無論是由SPAC一(1)方或其各自的關聯公司或代表作出的，並對傳達或(口頭或書面)向本公司作出的任何陳述、保證、預測、預測、陳述或信息承擔一切責任。其任何聯屬公司或其任何代表(包括任何一方SPAC或其各自的聯屬公司或代表可能已或可能向本公司、其任何聯營公司或其任何代表提供的任何意見、資料、預測或建議)，但第(X)條第四款、(Y)任何SPAC 締約方參與的任何附屬協議、或(Z)任何SPAC締約方根據本協議或任何該等附屬協議提交的任何證書除外。本公司(I)明確承認並同意，除(A)第四條、(B)任何SPAC締約方參加的任何附屬協議或(C)SPAC任何締約方根據本協議或任何此類附屬協議交付的任何證書外，SPAC任何締約方及其各自的任何關聯公司或代表均未就SPAC各方、其各自的任何資產或負債、其各自的任何業務或交易作出任何其他明示或默示的陳述或擔保。以及(Ii)對於SPAC各方，不可撤銷且無條件地放棄基於或與任何其他陳述或保證相關的任何和所有權利、訴訟或訴訟原因(在每種情況下，無論是應得的、絕對的、或有的或其他的、已知的或未知的、到期的或即將到期的、明示的或默示的、法律上或衡平法上的、或基於合同、侵權或其他方面的)。

100

(B)SPAC。每一SPAC締約方明確承認並同意公司S 免責聲明(I)第三條、(Ii)任何集團公司參與的任何附屬協議或(Iii)任何集團公司根據本協議或其任何附屬公司或代表作出的任何證書以外的任何陳述或保證，並對作出的任何陳述、保證、預測、預測、陳述或信息承擔一切責任。(X)條款III、(Y)任何集團公司參與的任何附屬協議、或(Z)任何集團公司根據本協議或任何該等附屬協議交付的任何證書，但(X)條款III、(Y)任何集團公司參與的任何附屬協議或(Z)任何集團公司根據本協議或任何該等附屬協議交付的任何證書除外。每一SPAC締約方(I)明確承認並同意，除(A)第三條、(B)任何集團公司作為締約方的任何附屬協議或(C)任何集團公司根據本協議或任何此類附屬協議交付的任何證書所規定的陳述和保證外，本公司及其任何關聯公司或代表均未就任何集團公司、其各自的資產或負債或業務或交易作出任何其他明示或默示的陳述或保證，以及(Ii)對集團公司作出任何其他明示或默示的陳述或保證。不可撤銷且無條件地放棄基於或與任何其他陳述或保證相關的任何和所有權利或訴訟(在每個情況下，無論是累積的、絕對的、或有的或其他的、已知的或未知的、到期的或將到期的、明示的或默示的、法律或衡平法上的、或基於合同、侵權或其他的)。

* * * * *

101

自上述第一次簽署之日起，每一位簽字人均已使本企業合併協議正式簽署。


SPAC各方：

阿卡里風險投資控股公司

發信人：		/s/ Vikas Desai
姓名：		維卡斯·德賽
書名：		首席執行官

Achari Merger Sub，Inc.

發信人：		/s/ Vikas Desai
姓名：		維卡斯·德賽
書名：		總裁

公司：

Vaso公司

發信人：		/s/馬俊
姓名：		馬駿
書名：		總裁與首席執行官

商業合併協議的簽名頁面

附件A

保薦函協議格式

(附於附件)

附件B

看跌期權協議的格式

(附於附件)

附件C

SPAC A&R COI的格式

(附於附件)

第五次修訂和重述的公司註冊證書

[_______], 2024

[Achari Ventures Holdings Corp. i]，根據特拉華州法律成立並存在的公司(公司)特此證明如下：

1.公司名稱為Achari Ventures Holdings Corp.。該公司的註冊證書原件於2021年1月25日提交給特拉華州州務卿。該公司的第一份修訂和重新註冊的註冊證書於2021年2月8日提交給特拉華州州務卿。公司的第二份修訂和重新註冊證書於2021年10月14日提交給特拉華州州務卿。該公司的改正證書已於2021年10月19日提交給特拉華州國務卿。公司註冊證書已於2022年12月22日提交給特拉華州州務卿。公司第四份修訂和重新註冊的證書(第四份修訂和重新註冊的證書)於2023年7月12日提交給特拉華州國務卿。本公司第五次修訂和重新簽署的公司註冊證書(本證書)於上文所述日期提交給特拉華州國務祕書。

2.本證書對第四份修訂和重新發布的證書進行了修訂和重述。本證書由公司董事會和公司股東根據特拉華州公司法第228、242和245條正式通過，並不時進行修訂。

3.本證書自向特拉華州州務卿提交之日起生效。

4.現將第四份經修訂及重訂的證書全文重述及修訂如下：

第一條

名字

公司的名稱是Vaso Holding Corporation。

第二條

註冊辦事處和代理

S公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是紐卡斯爾縣德州19805號威爾明頓403-B套房中心路1013號，而公司在該地址的註冊代理商的名稱是VCorp Services，LLC。

第三條

目的

本公司的宗旨是擁有根據《特拉華州公司法》組織的公司的所有權力，但須受本協議或特拉華州法律的任何限制。

第四條

股本

第1節授權的類別和股份。公司的法定股本應包括110,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(下稱普通股或普通股)，其中(1)100,000,000股為A類普通股(A類普通股)，(2) 10,000,000股為B類普通股(B類普通股)，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(下稱優先股或優先股)。

第二節普通股

(A)投票。

(I)除法律或本證書另有規定外(包括任何優先股名稱)，A類普通股及B類普通股的持有人將獨佔對本公司的所有投票權。

(Ii)除法律或本證書另有規定外，A類普通股持有人有權就普通股持有人有權就普通股持有人有權表決的每一事項向股東提交的每一份有關股份投一票，而B類普通股持有人則有權就每一項事項投一百票。

(Iii)除法律或本證書另有規定外，在本公司股東任何年度或特別會議上，A類普通股持有人及B類普通股持有人作為單一類別一起投票，有權投票選舉本公司董事及就所有其他適當提交股東表決的事項投贊成票。儘管本證書有任何其他相反的規定，只要A類普通股和B類普通股仍未發行，本公司不得修訂、更改或廢除本證書的任何規定，以對任何一類普通股相對於其他類別普通股的相對權利、優惠權、資格、限制或限制產生不利影響。

(B)股息。在適用法律的規限下，A類普通股的持有者應有權在董事會不時宣佈的情況下，從公司合法可用的任何資產或資金中獲得該等股息和其他分派(以公司現金、財產或股本支付) ，並應按每股平均分配該等股息和分派。

(C)公司的清盤、解散或清盤。在符合適用法律的情況下，如果公司在支付或撥備償付公司的債務和其他債務後發生任何自動或非自願的清算、解散或清盤，A類普通股的股東有權獲得公司所有剩餘資產，可供分配給股東，按該等持有人持有的A類普通股的數量按比例計算。

(D)B類普通股。

(一)沒有經濟利益。B類普通股僅有投票權，在公司中沒有任何經濟利益。

(Ii)轉換的權利。除法律或本證書另有規定外，自公司、Achari贊助商控股公司和Vaso公司(認沽期權截止日期)之間不再有任何Achari認沽股票(如上文所述日期的特定看跌期權協議中所定義)的日期起起，B類普通股每股應可根據持有者的選擇，在認沽期權截止日期後的任何時間，在公司或該股票的任何轉讓代理的辦公室進行轉換，而無需持有人支付額外的對價，轉換為A類普通股的一股全額繳足和不可評估的股份。

(3)強制轉換。登記在冊的每股B類普通股將於下午5：00自動轉換為一(1)股已繳足且不可評估的A類普通股，而無需採取任何進一步行動。(紐約時間)B類普通股股票發行五(5)週年後的第一個日曆日。

(四)預留轉換後可發行的股票。公司應始終保留和保留其授權但未發行的A類普通股，僅用於實現A類股票的轉換B普通股，其A類普通股的數量應不時足以轉換該類別的所有流通股B普通股；如果在任何時候授權但未發行的A類普通股的數量不足以轉換該類別的所有當時已發行的普通股B普通股，以及此類股票持有人可獲得的其他補救措施就B普通股而言，本公司將採取其法律顧問認為必要的公司行動，以將其A類普通股的授權但未發行股份增加至足以達到該等目的的股份數目，包括但不限於，盡最大努力取得股東對本證書任何必要修訂的必要批准。

第三節優先股。優先股股票應可不時發行一個或多個系列，董事會有權就每個系列確定以下事項，無需公司股東的進一步批准：

(a)

該系列的名稱；

(b)

每個系列的股票數量，董事會可以增加或減少的數量(但不低於當時已發行的股票數量)；

(c)

該系列的年度股息率；

(d)

宣佈支付股息的日期和股息累計的開始日期，以及該系列股票的贖回權(如有)；

(e)

為購買或贖回該系列股票而準備的任何償債基金的條款和金額；

(f)

在公司發生任何自願或非自願清算、解散或結束公司事務的情況下，該系列股票應支付的金額；

(g)

該系列的股票是否可轉換為普通股或其他證券，如果是，轉換價格或價格，其任何調整，以及可進行轉換的所有其他條款和條件；

(h)

對發行同一系列或任何其他類別或系列股票的限制；以及

(i)

該系列股票的持有者可行使的表決權。

第五條

優先購買權

本公司的股東無權優先購買本公司的未發行股份或庫藏股，或可轉換為帶有認購或收購權利的股份的證券。

第六條

營業地點

公司的部分或全部業務可以在威爾明頓市、紐卡斯爾縣或特拉華州或特拉華州以外的任何其他地方、美國其他州或地區以及其他國家或地區進行。

第七條

董事會

第一節董事會：公司的董事會稱為董事會，由最少三名成員和最多九名成員組成，但成員人數可按公司章程規定的方式隨時增加或減少，但公司董事人數不得少於三人。

第二節董事分類董事會可以但不一定要分為三類，第一類、第二類和第三類，每一類的人數儘可能接近相等。如果公司選擇採用交錯董事會，第一類董事的任期應在他們當選後的第一次年度股東大會，即第二類股東大會上屆滿

董事在當選後的第二次股東年會上屆滿，第三類董事的任期在當選後的第三屆股東年會上屆滿。在這種分類後的每一次年會上，應選舉與該會議時任期屆滿的班級人數相等的董事人數任職，直至下一屆年會為止。在公司第一次年度股東大會之前或董事會成員少於六人的任何時候，董事分類均不生效。儘管有上述規定，除非法律另有規定，每當任何一個或多個優先股系列的持有人有權按類別分開投票選舉本公司一名或多名董事時，董事或由該等持有人選出的董事的任期將於下一屆本公司股東周年大會屆滿。

第三節提名董事

(A)董事選舉的提名可由董事會、董事會委員會或任何有權投票選舉董事的股東提名。除章程另有規定外，本公司股東的提名須於本公司股東大會召開前不少於3個月或不超過5個月，以書面通知方式，以預付郵資的美國頭等郵遞方式送交或郵寄至本公司祕書。

(B)根據第(A)款發出的每份通知須載明：(I)該通知所建議的每名代名人的姓名、年齡、營業地址及(如知悉)住址；(Ii)每名該等代名人的主要職業或職業；及(Iii)每名該等代名人實益擁有的本公司股份數目。

(C)如事實證明屬實，股東大會主席可決定及向股東大會聲明未有按照上述程序作出提名，如他或她決定作出提名，則應向大會作出此聲明，並不予理會有瑕疵的提名。

第4節董事會的某些權力為進一步而不限於法規賦予的權力，並在符合公司S優先股持有人權利的前提下，董事會被明確授權：

(A)以出席任何出席法定人數的例會或特別會議的成員以多數票方式管理及管治本公司，在任何例會或特別會議上制定、更改或修訂本公司的附例，釐定除繳入股本外預留作為營運資金的數額，授權及安排籤立本公司的不動產及動產的按揭及留置權，並指定一個或多個委員會，每個委員會由兩名或以上的公司董事組成，在決議或公司章程規定的範圍內，擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的權力(一個或多個委員會的名稱應為公司章程中所述的名稱或董事會不時通過的決議所確定的名稱)；

(B)在公司的正常業務過程中，按董事會決定的條款和條件出售、租賃、交換或以其他方式處置公司的全部或基本上所有財產和資產，而無需股東投票或同意；

(C)按董事會決定的條款及條件，出售、質押、租賃、交換、清算或以其他方式處置公司的全部或大部分財產或資產，包括商譽(如非在公司的正常業務運作中)；但此項交易須經至少有權在為此目的而召開的股東大會上表決的股份過半數的持有人的贊成票批准或批准，或經公司股東的書面同意授權或批准；此外，與本公司任何主要股東或聯營公司進行的任何此類交易，須在為此目的而召開的股東大會上獲得至少三分之二有權投票的股份持有人的贊成票批准或批准，除非該交易是與本公司的任何附屬公司進行的，或經本公司留任董事的過半數贊成票批准，或經本公司股東的書面同意批准或批准；

(D)按董事會批准的條款及條件合併、合併或交換本公司一個或多個類別的所有已發行及已發行的股份；但此項合併、合併或交換須在為此目的而召開的股東大會上獲得有權就該等股份投票的至少過半數股份持有人的贊成票批准或批准，或經本公司股東的書面同意批准或批准；此外，與本公司的任何主要股東或聯營公司的任何此類合併、合併或交換，須經在為此目的而正式召開的股東大會上有權表決的股份的至少三分之二的持有人投票批准或批准，除非此類合併、合併或交換是與本公司的任何附屬公司進行的，或經本公司留任董事的多數贊成票批准，或經本公司股東的書面同意授權或批准；及

(E)在未經股東批准的情況下，在部分清算中，將公司的部分資產以現金或財產形式分配給公司股東，只要部分清算符合特拉華州公司法的規定。

在本第4節中使用的下列術語應具有以下含義：

(I)附屬公司是指根據經修訂的1934年《證券交易法》規定的《一般規則和條例》第125-2條所指的附屬公司的任何個人或實體；

(2)繼續留任的董事是指在將成為本條第4款(C)和(D)項範圍內擬議交易的一方的公司的主要股東或關聯公司成為公司的上述主要股東或關聯公司(視屬何情況而定)之前當選的董事，或者在其首次當選或被任命為董事會成員時或之前經董事會多數留任董事的贊成票指定的；

(3)附屬公司是指本公司擁有每類股權擔保的多數股權的任何公司；以及

(Iv)附屬股東是指在1934年《證券交易法》(經修訂)下《一般規則和條例》第13d3條所指的公司一股或多股已發行股本的實益擁有人或實體。

第八條

利益衝突

L節關聯方交易。公司與任何其他人士、商號或公司或與公司有利害關係的任何其他人士、商號或公司的任何合約或其他交易，不因(A)公司的任何一名或多名董事或高級人員擁有權益或身為董事或該其他商號或公司的高級人員而受影響或失效；或 (B)任何董事或公司高管個人或與他人聯名可能是任何此類合同或交易的一方或可能在其中擁有利害關係，只要該合同或交易在董事會會議上由與其沒有利害關係的董事以充分投票方式授權、批准或批准，且該關係或利益事實已被披露，或該合同或交易已通過投票或有權投票的股東的書面同意批准或批准，而該關係或利益事實已向其披露，或只要該合約或交易對地鐵公司是公平合理的。每位可能成為董事或本公司高管的人士，因其本人或其可能以任何方式與本公司有利害關係的商號或公司的利益而與本公司訂立合約而可能產生的任何法律責任，特此免除。

第二節企業機會。公司的高級管理人員、董事和其他管理層成員應僅在適用於公司不時通過董事會決議確定的利益的商業機會時，才受公司機會原則的約束。當這些利益領域被劃定時，公司高管、董事和其他管理層成員注意到的這些利益領域內的所有商業機會應迅速向公司披露，並向其提供。董事會可以拒絕任何商業機會，以便任何高管、董事或其他管理層成員都可以利用這些機會。在公司通過董事會指定感興趣的領域之前，公司的高級管理人員、董事和其他管理成員應可以自由從事該感興趣的領域，本章的規定不限制公司的任何高級管理人員、董事或其他管理成員繼續從事在公司指定該感興趣的領域之前已存在的業務的權利。本規定不得解釋為免除公司的任何員工(高管、董事或管理層成員除外)可能對公司負有的任何職責。

第九條

賠償

L節董事的責任。公司的任何董事都不因違反作為董事的受信義務而對公司或公司的任何股東承擔個人責任，除非根據《特拉華州法典》第8章第174節(與特拉華州一般公司法有關)或對其任何修正案或其後續條款，董事應對其負有責任的任何事項除外：(I)違反了對該責任的任何及所有其他要求：(I)違反了其對公司或其股東的忠誠義務；(Ii)不是出於善意行事，或者不是出於善意行事； (Iii)應當以涉及故意不當行為或明知違法的方式行事，或者在不作為的情況下，應當以涉及故意不當行為或明知違法的方式行事；或者(Iv) 獲得不正當的個人利益。本第九條的修訂或廢止，或本證書任何與本第九條不一致的規定的採納，均不應消除或減少本第九條對在修訂、廢除或採納不一致的規定之前所發生的任何事項或任何訴因、訴訟或索賠的效力。

第二節保險。董事會可以行使S公司的權力，代表任何人現在或過去是公司的高級職員、僱員、受託人或代理人，或現在或過去應公司的要求提供服務，或應公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事高級職員、僱員、受託人或代理人針對針對該人士提出的任何責任購買和維護保險，該責任由該人士以任何上述身份產生，或因該人士的S身份而產生。公司是否有權就本條第九條規定的此類責任對該人進行賠償。

第3條雜項本條第IX條規定的彌償不應被視為排除尋求彌償的人根據本證書可能有權享有的任何其他權利、股東或公正董事的章程、協議、表決或其他權利，無論是關於以S官方身份提起的訴訟，還是關於在擔任該職務期間以其他身份提起的訴訟，並應繼續適用於已不再是董事、高級職員、僱員、受託代理人或代理人的人，並應使該人的繼承人和遺產代理人受益。

第X條

股東大會

股東大會可根據《章程》規定或確定的時間和地點舉行。除章程另有規定外，在所有股東大會上，所有有權投票的股份的三分之一構成法定人數。

第十一條

修正案

本證書可由至少有權就該股票投票的多數股份持有人為此目的召開的會議上投贊成票(或，除非章程另有規定，以特拉華州法律允許的最低百分比 )進行修訂，或經公司股東書面同意批准。

第十二條

股東投票權

第1節.降低自由裁量審批要求。只要特拉華州的法律要求有權投票的流通股三分之二的持有人投票或同意，而適用的公司註冊證書中沒有相反的聲明，對於公司股東將採取的任何行動，該行動可由至少有權就此投票的股份的多數持有人投票或同意。

第2節書面同意本公司股東在任何股東周年大會或特別大會上要求或獲準採取的任何行動，如列明所採取行動的書面同意或同意書由流通股持有人簽署，並在所有有權就此投票的股份均出席並投票的會議上授權或採取行動所需的最低票數下籤署，則本公司股東可無須召開會議而採取任何行動。

第十三條

溶解

L節程序。公司應在有權在為此目的正式召開的會議上或經公司股東書面同意授權或批准的會議上，經有權就此投票的股份至少過半數的持有人投贊成票後解散。

第2節撤銷。公司應在有權在正式召開的會議上投贊成票的至少多數股份的持有人，或經公司股東書面同意授權或批准的情況下，撤銷自願解散程序。

*****

為此作證，[阿卡里風險投資控股公司]已使本證書自上文首次規定的日期起由授權人員以其名義並以其名義正式簽署並予以確認。


[阿卡里風險投資控股公司]

發信人：
姓名：
標題：

簽署頁至第五頁修訂和重述的公司註冊證書

附件D

Spac A&R附例的格式

(附於附件)

修訂及重述的附例

Vaso Holding Corp.

(以前： achari Ventures Holdings Corp.i)

第一條

股東大會

第1節.年度會議。Vaso Holding Corp.(f/k/a Achari Ventures Holdings Corp.)是特拉華州的一家公司(The Corporation)，其股東年會應於每年6月的第一個星期二上午10：00舉行，如果不是法定假日，如果不是法定假日，則在下一個不是法定假日的日子舉行，或者在公司董事會(下稱董事會)決定的任何其他時間舉行。在本公司股東周年大會(股東大會)上，有權投票的股東應選出董事擔任董事會成員(或如董事職位交錯，則為正就委任進行表決的董事)，並處理適當提交大會處理的其他事務。

第2節.特別會議。股東特別會議可隨時由董事會為任何目的而召開，或應持有由投票權決定的本公司任何類別股本中至少40%(40%)已發行股份總數的股東的書面要求而召開。

第3條會議通知有關每次股東周年大會及特別大會的地點、日期及時間的通知，以及如為特別會議的目的，須於大會日期前不少於十(10)天及不超過五十(50)天，親自或以頭等預付郵資郵遞方式發給每名有權在有關會議上投票的股東。如果郵寄，通知應寄往公司股票記錄上顯示的個人或實體(或個人)的地址，除非該人已向公司祕書提交書面請求，要求將通知郵寄到其他地址，在這種情況下，通知應寄往該其他地址。任何股東大會的通知無需發給任何親自或委託代表出席該會議的股東，並且不得在該會議開始時反對在該會議之前處理任何事務，因為該會議不是合法召開或召開的，或者該股東應在該會議之前或之後親自或委託代表提交經簽署的放棄通知書。除非董事會在延會後為延會確定新的記錄日期，否則如果在休會的會議上宣佈了延會的時間和地點，則無需發出延會通知。在休會上，公司可以處理在原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，或如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向每位有權在會議上投票的記錄持有人發出休會通知。

第4節會議地點股東大會可於董事會或召開股東大會的高級人員或其他主管當局在有關會議的通知或正式籤立的放棄通知中指明的地點舉行。

第5節法定人數在所有股東大會上，持有本公司三分之一(1/3)已發行股本及有投票權並由投票權釐定的已發行股本及流通股的股東，須親自或委派代表出席，構成處理任何業務的法定人數。如未達到法定人數，有權投票的過半數股份持有人可親自出席或委派代表出席，或如無有權投票的股東出席，則總裁或(如其缺席)本公司任何其他高級職員可不時宣佈休會。在任何該等可出席會議法定人數的延會上，任何原本可在該會議上處理的事務均可按原召集的方式處理。

第六節組織。在每次股東大會上，會議主席S缺席或不能履行職務的情況下，總裁擔任會議主席；如兩人均缺席，則由出席會議的股東過半數選出的任何人擔任會議主席。祕書，或在他或她缺席或不能行事時，或會議主席指定的任何人，應擔任會議祕書並保存會議記錄。

第7節。議事程序。各股東會議的議事順序由會議主席決定。

第8款.投票除非法律或公司註冊證書（不時生效的《公司章程》）另有規定，否則在每次股東大會上，公司具有表決權的股份記錄的每一位持有人，對於在確定有權收到該會議通知並在該會議上投票的股東的日期，公司股東記錄上以該人名義登記的每一股股份或股票，應享有一票表決權。有權在任何會議上投票的每一位股東均可授權另一位人士通過由該股東或該人士的實際代理人簽署的委託書代表該股東投票，並在會議程序中指定的時間或之前將該委託書交付給會議祕書。除委託書另有規定外，委託書自委託書發出之日起三個月屆滿後即失效。每一份委託書應由執行委託書的股東隨意簽署，但指定為不可撤銷且法律允許不可撤銷的委託書的情況除外。除非法規、本《修訂和重述的章程》（本《章程》）或《章程》另有規定，任何由股東投票採取的公司行動，應由親自出席或由代理人代表出席並有權就該行動投票的股東所投總票數的多數授權。除非法規要求或會議主席認為可取，否則對任何要求的問題的表決不必採用書面投票。在書面投票表決時，每一張選票都應由參與表決的股東或該人的代理人簽名，並應註明投票的股份數。

第9款.股東名單。負責公司股票分類賬的官員應在每次股東會議前至少10天編制一份完整的有權在會議上投票的股東名單，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以該人名義登記的股份數量。應在會議上製作並保存清單，以解決與任何股東的投票權有關的任何問題。

第10款. 檢查員。董事會可在召開任何股東會議之前，任命一名或多名檢查員在該會議或其任何延期會議上執行職務。如果未指定檢查員，或其中任何檢查員未出席或未履行職責，則會議主席可根據有權在會議上投票的任何股東的要求指定檢查員。每名檢查員在開始履行其職責之前，應宣誓並簽署一份宣誓書，以嚴格公正的態度並盡其最大的能力在該會議上忠實地履行檢查員的職責。檢查員應確定發行在外的股票數量和每個股票的投票權，出席會議的股票數量，法定人數的存在以及代理人的有效性和作用，並應接受投票，投票或同意，確定結果，並採取適當的行動進行選舉或投票，對所有股東公平。應會議主席或任何有權在會議上投票的股東的要求，檢查員應就其決定的任何質疑、請求或事項提出書面報告，並應就其發現的任何事實簽署證明。任何董事或董事候選人不得擔任董事選舉的檢查員。檢查員不必是股東。

第11節不經會議而採取行動在適用法律允許的範圍內，要求或允許在任何股東大會(包括股東周年大會)上採取的任何行動，在獲得本公司該數量流通股的記錄持有人的書面同意的情況下，可在沒有會議的情況下采取，而當時需要授權採取該行動，條件是該書面同意應與股東的議事記錄一起提交，並進一步規定，該行動的書面通知應按法律的要求向所有不同意的股東發出。

第二條

董事會

L段。鮑爾斯將軍。公司的業務和事務由董事會管理。董事會可行使本公司的所有授權及權力，並進行法規或章程規定股東必須行使或作出的所有合法行為及事情。

第二節人數、資格、選舉和任期董事會應決定有多少董事在董事會任職，前提是董事會至少由三名董事組成。此後，董事人數應由整個董事會(或其提名委員會，如有，併為此授權的話)的多數票或通過修訂本章程確定。所有董事均應達到法定年齡。董事不必是股東。董事須在股東周年大會上選出，或如適用法律允許股東在沒有召開會議的情況下采取行動，則董事可經該數目的持有人同意而選出，而該數目足以在股東周年大會上選出董事。每名董事的任期至下一屆股東年會、其繼任者經正式選舉並具備資格或其去世、辭職或被免職為止。

第3節。會議地點。董事會會議可在董事會不時決定或在會議通知或放棄通知中指定的地點，在特拉華州境內或以外的地點舉行。任何或所有董事均可透過會議電話或類似的通訊設備參與任何會議，而所有參與會議的人士均可透過該等通訊設備互相收聽，而以該等方式出席會議即構成親自出席該會議。

第四節第一次會議董事會應在每次股東周年大會後，在實際可行範圍內儘快於舉行股東周年大會的同一天及同一地點舉行會議，以組織、選舉高級職員及處理其他事務。這種會議的通知不需要發出。

第五節定期會議董事會定期會議應在董事會不時決定的時間和地點舉行。如果例會的任何指定日期在開會地點為法定假日，則本應在該日舉行的會議應在下一個工作日的同一時間舉行。除非法規或本章程另有要求，否則董事會定期會議的通知無需發出。

第6節特別會議董事會特別會議可以由董事長、總裁或者過半數董事召集。

第7條會議通知每一次特別會議(以及需要發出通知的每一次例會)的通知應由祕書在下文第7節中規定，其中應註明會議的時間和地點(特拉華州境內或境外)。每次會議的通知應親自或通過電話或電子郵件送達每個董事至少20-

會議召開時間前四(24)小時，或以預付郵資的頭等郵件寄至董事S住所或通常辦公地點，至會議召開日前至少三天以董事收件人。任何此類會議的通知無需發給任何董事，只要該人在會議之前或之後提交經簽署的放棄通知通知，或出席該會議而在會議開始之前或開始時不抗議沒有向其發出通知。除非法規或《憲章》或本章程另有特別要求，否則任何例會或特別會議的通知或放棄通知無需説明此類會議的目的。

第8條會議法定人數及行事方式全體董事會過半數成員須親自出席任何董事會會議，以構成該會議處理事務的法定人數，而除法規、章程或本附例另有明確規定外，出席任何會議有法定人數的過半數董事的行為即為董事會行為。如任何董事會會議的法定人數不足，出席會議的董事過半數，或如董事並無出席，則祕書可將有關會議延期至另一時間及地點舉行，或該等會議無須舉行，除非該會議為董事會首次會議。在任何有法定人數出席的延期會議上，可按最初召開的會議處理可能已處理的任何事務。除本附例第三條另有規定外，董事只可作為董事會行事，而個別董事並無此權力。

第9節組織。於每次董事會會議上，董事會主席或(如S主席缺席或不能行事)總裁主席或(如兩人均缺席)由出席董事以過半數票選出的任何董事擔任會議主席並主持會議。祕書或在其缺席或不能行事時，由會議主席指定的任何人擔任會議祕書，並保存會議記錄。

第10節。辭職。本公司任何董事均可隨時向董事會主席或祕書發出有關董事S辭職的書面通知。任何此種辭職應在文件規定的時間生效，如果文件沒有規定生效時間，則應在收到辭職後立即生效，除非文件中另有規定，否則不一定要接受辭職才能生效。

第11節職位空缺因法定董事人數的任何增加而產生的空缺和新設的董事職位可由當時在任董事的多數(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補，如此選出的董事應任職至下一屆年度選舉及其各自的繼任者經正式選舉並具備資格為止。如無董事任職，則可按本附例所規定的方式舉行董事選舉。當一名或多名董事辭任董事會職務並於未來日期生效時，當時在任的大多數董事(包括已辭職的董事)將有權填補該等空缺，有關表決於該等辭職或辭任生效時生效，而如此選出的每名董事應於填補其他空缺時按本條規定任職。

第12節罷免董事除章程或本附例另有規定外，任何董事均可隨時以至少三分之二(2/3)的已發行及已發行股份的登記持有人在為此目的而召開的股東特別會議上投贊成票的方式罷免，不論是否有理由罷免，或藉三分之二在任董事的贊成票罷免，而任何此等罷免所造成的董事會空缺可由其餘董事填補，或，如果罷免是由股東投票決定的，則由股東投票決定。

第13條補償董事會(或其正式委任的委員會)有權釐定董事以任何身份為本公司提供服務的薪酬，包括酬金及開支償還，但該等付款並不妨礙任何董事以任何其他身份為本公司服務及因此獲得補償。

第14條不經會議而採取行動任何要求或允許在董事會任何會議上採取的行動可在董事會全體成員書面同意的情況下在不開會的情況下采取。該等書面文件須連同委員會的會議紀要送交存檔。

第三條

執行委員會和其他委員會

第1節執行委員會和其他委員會董事會可通過董事會多數通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司一名或多名董事組成。董事會可委任一名或多名董事為任何委員會的候補成員，此等董事可在任何委員會的任何會議上替代任何缺席或喪失資格的成員；但如該等委員會或該等委員會的任何成員缺席或喪失資格，則出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多於一名成員，不論是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。任何委員會的任何成員或任何委員會的任何候補或替補成員均可使用會議電話或類似的通訊設備參加該委員會的任何會議，所有參與會議的人士均可藉此聽到對方的聲音，而以該等方式參加會議即構成親自出席會議。任何該等委員會，在設立該等委員會的決議所規定的範圍內，在管理本公司的業務及事務方面應擁有並可行使董事會的權力，並可授權在所有需要的文件上加蓋本公司的印章，但該等委員會無權修訂《憲章》、通過合併或合併協議、向股東建議出售、租賃或交換本公司的全部或幾乎全部財產及資產、向股東建議解散本公司或撤銷解散或修訂章程，以及，除非創設該委員會的決議案另有規定，否則該等委員會無權宣佈派息或授權發行股票。各委員會應保存會議記錄，並在需要時向董事會報告會議記錄。所有這類程序均可由麻管局更改或修訂；但不得因此而損害第三方的利益。

第2節一般規定除董事會另有規定外，任何委員會的過半數成員可決定其行動，並釐定其會議的時間及地點，以及發出定期會議通知的方式(如有)。任何委員會每次特別會議的通知須按第二條第(Br)節第7節規定的方式發給每名委員會成員。除非董事會另有規定，否則任何委員會任何會議上須採取或準許採取的任何行動，如該委員會全體成員以書面形式同意，則可在沒有舉行會議的情況下采取，該等書面文件或該等書面文件須與該委員會的議事紀錄一併存檔。董事會有權隨時填補任何該等委員會的空缺、更改其成員或解散該等委員會。本章程不得視為阻止董事會委任一個或多個由非本公司董事的人士組成的委員會，但該等委員會不得擁有或可行使董事會的任何權力。

第四條

高級船員

第1節。人數和資格。公司的高級管理人員可包括董事會主席，如選舉主席，則應包括總裁、一名或多名副總裁(其中一人可被指定為常務副總裁總裁)、司庫和祕書，任何兩個或兩個以上的職位可由同一人擔任，但同一人不得同時擔任總裁和祕書。該等高級職員須由董事會不時推選，任期至下一屆股東周年大會後的董事會會議為止，或直至其繼任者正式選出並符合資格為止，或直至其去世或其已辭任或被免職為止，惟該等選舉本身並不會為任何該等高級職員產生合約權利。董事會可不時選舉或總裁可委任的其他高級人員(包括一名或多名助理副總裁、助理祕書及助理財務主任)及本公司業務所需或適宜的代理人。這些其他官員和代理人應按選舉或指定機關規定的條款履行職責並擔任各自的職位。

第二節辭職。本公司任何高級職員均可隨時向董事會、總裁或祕書發出辭職書面通知。任何此種辭職應在文件規定的時間生效，如果文件沒有規定生效時間，則應在收到辭職後立即生效，除非文件中另有規定，否則不一定要接受辭職才能生效。

第3條遣離本公司的任何高級職員或代理人，不論是否有任何理由，均可於任何時間在任何董事會會議上由全體董事會成員投票罷免，或由董事會主席或總裁委員(董事會推選或委任的高級職員或代理人除外)罷免。這種免職不得損害被免職人員的合同權利(如果有)。

第4款.空缺。任何職位的空缺，無論是由於死亡、辭職、免職或任何其他原因造成的，均可在該職位任期的未滿部分填補，該職位空缺應按照本章程規定的定期選舉該職位的方式填補。

第五節主席。如選出主席，主席應為本公司的行政總裁，並對總裁及本公司的所有其他高級職員、代理人和員工具有監督和指示作用。主席應主持(如出席)董事會及股東的每次會議，並應為董事會所有委員會的當然成員。主席須履行主席及行政總裁職務所附帶的一切職責，並執行董事會或本附例不時委予他或她的其他職責。如不選舉主席，總裁應享有本節第五款規定的特權和責任。

第六節。總裁。總裁為公司的首席運營和行政官，對公司進行全面和積極的管理日常工作公司的業務以及對公司其他高級管理人員、代理人和員工的全面和積極的監督和指導，並應確保他們各自的職責得到妥善履行，但須受主席的控制。總裁為董事會所有委員會的當然成員，須履行總裁及首席營運及行政官的所有職務，以及董事會或主席或本附例可能不時委予他或她的其他職責。

第七節副總統。每名總裁副總裁應擁有董事會或總裁可能不時指派給他或她的權力和履行所有該等職責。

第8條司庫財務主管(或首席財務官)應：

(a)

管理和保管公司的所有資金和證券，並對其負責；

(b)

在屬於公司的賬簿上保持完整和準確的收入和支出賬目，並控制公司的所有賬簿；

(c)

安排將所有款項及其他貴重物品存入公司的貸方，存放於董事會指定的儲存處；

(d)

從任何來源收取應付給本公司的款項，並開出收據；

(e)

根據董事會的命令或授權，支付公司的資金並監督其資金的投資；

(f)

向總裁(以及董事會可能需要的時候)提交一份公司財務狀況的賬目；以及

(g)

一般情況下，執行司庫辦公室的所有附帶職責以及董事會或總裁可能不時分配給他或她的其他職責。

第9條。局長。祕書應：

(a)

將董事會、董事會委員會和股東的所有會議記錄保存或安排保存在一個或多個為此提供的簿冊中；

(b)

確保所有通知均按照本附例的規定和法律要求妥為發出；

(c)

保管公司的記錄和印章，並在公司的所有股票證書(如有)上加蓋和證明印章(除非公司在該等證書上的印章應為傳真件，如下所規定)，並在代表公司籤立的所有其他文件上加蓋印章並加蓋印章；

(d)

確保法律規定必須保存和存檔的賬簿、報告、報表、證書和其他文件和記錄得到妥善保存和歸檔；以及

(e)

一般情況下，執行祕書辦公室的所有附帶職責以及董事會或總裁可能不時分配給他或她的其他職責。

第10條補償本公司高級人員作為該等高級人員所提供服務的薪酬應由董事會(或其正式委任的委員會)不時釐定；但董事會可將釐定總裁委任的高級人員及代理人的薪酬的權力轉授予總裁。公司的高級人員不得因為他或她同時是公司的董事人而不能領取薪酬。

第五條

賠償

根據董事會的酌情決定權，任何人如果曾經或現在是任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為其中一方，無論是民事、刑事、行政或調查(包括公司或根據公司的任何權利提出的任何訴訟)，都可以因為他或她是或曾經是公司的董事人員、員工或代理人，或應公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事人員、高管、員工或代理人而服務，賠償費用(包括S律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額，但僅限於特拉華州法律允許的範圍內。除特拉華州法律另有規定外(且僅在規定的範圍內)，公司不應被要求賠償任何人。

第六條

合同、支票、銀行賬户等。

第一節合同的執行除法規、章程或本附例另有規定外，任何合約或其他文書均可由董事會不時指示的一名或多名公司高級人員(包括任何助理高級人員)以公司名義及代表公司籤立及交付，而該等授權可由董事會決定為一般或僅限於特定情況。

第二節貸款。任何人員不得從任何銀行、信託公司或其他機構，或從任何商號、公司或個人為公司提供貸款或墊款，或因此類貸款而製作、籤立或交付公司負債的任何承付票、債券或其他證據，或在公司正常業務過程以外的情況下，對公司的任何證券或其他財產進行抵押、質押、質押或轉讓，除非獲得董事會的授權。

第三節支票、匯票從公司資金中支付款項的所有支票、匯票、匯票及其他命令，以及公司負債的所有票據或其他證據，均須由董事會不時授權的人士以公司名義及代表公司簽署。

第四節存款公司所有未作其他用途的資金須不時存入公司貸方的銀行、信託公司或其他由董事會不時指定的銀行、信託公司或其他託管機構，或由董事會不時授予指定權力的公司任何一名或多名高級人員指定的銀行、信託公司或其他託管機構。公司的任何高級人員或代理人可背書、轉讓及交付支票、匯票及其他付款匯票，以供存放及為公司的帳户收取款項。或以管理局借決議決定的其他方式。

第5節.一般和特別財務賬户董事會可不時授權在董事會指定或董事會可能不時轉授指定權力的本公司任何一名或多名高級職員指定的銀行、信託公司或其他託管銀行、經紀公司及其他金融機構開設及備存一般及特別賬户。董事會可在不牴觸本附例條文的情況下，就其認為合宜的賬目訂立特別規則及規例。

第6節。代理。總裁或總裁不時委任的任何代理人，可以公司的名義並代表公司，就公司有權在其他公司或實體的股票或其他證券持有人的會議上投票，或以公司的名義以上述持有人的名義對其他公司或實體的任何行動表示書面同意，如果是由總裁任命的代理人，則可以指示如此指定的代理人投票或給予同意的方式，並可以籤立或安排籤立。以公司名義和代表公司，並蓋上公司印章或其他方式，在處所內認為必要或適當的所有書面放棄書、委託書或其他文書。

第七條

股份等

第1節.股票證書。每名公司股票持有人均有權(但不是必需)持有一份由董事會批准的格式的證書，證明該人所擁有的公司股票數目。代表公司股票的證書須由總裁及祕書以公司名義簽署，並蓋上公司印章(印章可以是傳真，如果任何此類證書是由公司或其僱員以外的轉讓代理加簽或由公司或其僱員以外的登記員登記的，則公司高級人員在該等證書上的簽名可以是傳真、雕刻或印刷的。如在該等證書上已簽署或已加蓋傳真簽署的任何高級人員、過户代理人或登記員在發出該等證書前已不再是該高級人員、過户代理人或登記員，則該等證書仍可由地鐵公司發出，其效力猶如該等高級人員、過户代理人或登記員在其各自發出當日仍在任職一樣。

儘管本協議有任何相反規定，公司仍可以無證或記賬的形式發行其股票。在此事件中，本公司的S轉讓代理和登記員應保存適當的記錄，表明(A)該等無證書股票的獲發者、(B)該人持有的系列股票的數量、類別和名稱以及(C)被認為與本公司相關的其他資料。

第二節股東的賬簿和記錄。本公司的簿冊及紀錄可存放於董事會不時決定的特拉華州境內或境外地點，而股票記錄簿及空白股票證書簿冊則由祕書或董事會指定的任何其他高級人員或代理人保存。

第3節.規例董事會可訂立其認為合宜的有關發行、轉讓及登記本公司股票股票的附加規則及規例，但不得與本附例牴觸。它可以任命，或授權任何一名或多名高級職員任命一名或多名轉讓代理人、轉讓辦事員或登記員，並可要求所有股票證書必須有其中任何一人的簽名。

第四節遺失、損毀或毀損的證件。代表本公司股票的任何股票的持有人應立即將該股票的任何遺失、銷燬或損壞通知本公司，並且本公司可簽發新的證書，以取代本公司此前簽發的任何股票，而該股票的所有人聲稱已遺失、被盜或損壞或將被損壞，董事會可酌情要求該所有者或S的法定代表人向本公司提供由董事會絕對酌情決定的金額、有限度或無限制的保證書，保證書的保證人或擔保人由董事會行使絕對酌情權決定。本條例旨在就因任何該等證書被指稱遺失、被盜或損毀或因發出新證書而向公司提出的任何索償，向公司作出彌償。儘管有任何相反規定，董事會仍有絕對酌情權，可拒絕簽發任何此類新證書，除非依據特拉華州法律的法律程序。

第5節記錄日期的確定為使本公司可決定有權在任何股東大會或其任何延會上發出通知或表決，或在不召開會議的情況下以書面表示同意公司行動的股東，或有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利的股東，或有權就任何更改、轉換或交換股票或為任何其他合法行動而行使任何權利的股東，董事會可預先設定一個記錄日期，該日期不得超過該會議日期前六十(60)天，亦不得少於該會議日期前十(10)天。在採取任何其他行動之前不得超過六十(60)天。如果沒有確定記錄日期：(1)確定有權在任何股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一天的營業結束日，或者，如果放棄通知，則為會議舉行日的前一天的營業結束日；(2)確定有權在不需要董事會事先採取行動的情況下以書面形式表示同意公司行動的股東的記錄日期應為簽署第一份書面同意的日期，及(3)為任何其他目的而決定股東的記錄日期為董事會通過有關決議案當日的收市日期。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的記錄股東的決定適用於任何延會；但董事會可為延會確定新的記錄日期。

第八條

辦公室

本公司亦可在董事會不時決定或本公司業務需要的一個或多個地點(特拉華州境內或境外)設有註冊辦事處以外的一個或多個辦事處。

第九條

財政年度

公司的財政年度由董事會決定。

第十條

修正案

本細則可於任何股東周年大會或特別大會上修訂或廢除，或可由親自出席或由受委代表出席並有權就有關行動投票的股東以總票數的多數通過；惟有關大會的通知須已按本章程的規定發出。該等章程亦可由董事會於其任何會議上修訂或廢除或採納新章程，惟有關會議的通知須已按該等章程的規定發出，且董事會通過的章程可按上文規定由股東修訂或廢除。

*****

附件E

經修訂及重述的註冊權協議的格式

(附於附件)

附件F

禁售協議格式

(附於附件)

附件G

結案人員

公司職員

馬俊，總裁兼首席執行官

Peter Castle，首席運營官

Michael J. Beecher，聯席首席財務官、祕書兼首席會計官

Jonathan Newton，聯席首席財務官、財務副總裁兼財務主管

Jane Moen，Vaso Healthcare總裁

SPAC官員

馬俊，總裁兼首席執行官

Peter Castle，首席運營官

Michael J. Beecher，聯席首席財務官、祕書兼首席會計官

Jonathan Newton，聯席首席財務官、財務副總裁兼財務主管

Jane Moen，Vaso Healthcare總裁

附件H

彌償協議的格式

(附於附件)

證物一

傳送函的格式

(附於附件)

對於適用的普通股或受限普通股，

的

Vaso公司

可能涉及的對象：

您將收到以下關於截至2023年12月6日的特定業務合併協議(業務合併協議)的傳送函(傳送函)，該協議日期為2023年12月6日，由Achari Ventures Holdings Corp.I.、特拉華州的一家公司(SPAC？)、Achari Merge Sub，Inc.、特拉華州的一家公司(合併子公司)和特拉華州的Vaso公司(該公司)之間發出的。根據業務合併協議的條款，於業務合併協議預期的交易完成時，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，而本公司將作為尚存的法團及亞太區的全資附屬公司繼續存在(合併)。此處使用但未定義的大寫術語應具有《企業合併協議》中賦予它們的含義。在填寫提交函之前，應仔細閲讀提交書的説明。完成後，遞交函應郵寄給大陸股票轉讓和信託公司，收件人：Corporation Actions，1 State Street 30th Floor，New York，NY 10004，以存放您與Vaso Corporation、Achari Ventures Holdings Corp.I和Achari Merge Sub，Inc.之間的業務合併協議相關的Vaso公司的普通股或受限普通股(如適用)。

根據《企業合併協議》的條款，於合併生效時間(生效時間)，根據任何公司股權計劃或公司限售股份獎勵(在每種情況下，不包括任何異議股份及公司股份被取消及終止)而發行及發行的每股公司股份(包括根據任何公司股權計劃或公司限制股份獎勵發行的股權)，將於緊接生效時間(生效時間)自動註銷及終止，並根據兑換比率轉換為獲得分配時間表所載數目的SPAC新股的權利。根據《企業合併協議》第二條確定。

1. 考慮。在完成、簽署並返還轉讓函後，貴方將交出貴方的公司股份以及證明貴方公司股份的任何證書，以換取就如此交出的每股公司股份收取交易股份對價的適用部分的權利，交易股份對價根據《業務合併協議》第II條確定，在每種情況下，根據並受限於業務合併協議中規定的條款、條件和任何適用調整。

通過簽署並返回該傳送函，您特此確認並同意：（1）交易股份對價正在並將根據《業務合併協議》的條款和交換比率在公司股權持有人之間進行分配，（b）根據《業務合併協議》的條款和條件以及由此擬定的交易，（c）通過勾選以下方框並遵循隨附於此的傳送函説明中的第八（8）項説明，交出證明貴公司股份的證書或交付本文件中包含的損失宣誓書是根據業務合併協議收取任何對價的條件，以及（d） SPAC，申辦者和任何其他人（包括存續公司）應有權最終和絕對依賴（未經任何形式的詢問或進一步證據），代表您同意根據業務合併，將貴公司股份註銷並轉換為收取交易股份對價的適用部分的權利協議

2.有機會複習。您在此確認並同意，您已（a）收到並審閲了《業務合併協議》的副本，（b）審閲了《特拉華州普通公司法》第262條的規定（聲明評估權可能在以下棄權的情況下可用），以及（c）有合理的機會諮詢並完全依賴您的法律，財務，就傳送函、業務合併協議（包括第二條和其中所述的交易股份對價的分配）以及據此擬進行的各項交易提供會計和税務顧問。

3.陳述和陳述。通過簽署並返回轉讓函，您向SPAC和合並子公司聲明並保證：

(a)

(i)您是在轉讓函或損失宣誓書上證明的公司股份的記錄和/或受益所有人，在轉讓函日期和截止日期之前的任何時候，您都擁有所有必要的公司、有限責任公司、有限合夥企業或其他適用的權力和權限（或者，如果您是

a自然人，您具有法律行為能力）簽署和交付傳輸函並履行您在本協議項下的義務;（ii）您已通過採取所有必要行動，正式有效地授權傳輸函的簽署、交付和履行以及傳輸函預期的交易;（iii）閣下籤署、交付及履行本轉易函及本轉易函所擬進行的交易不會直接或間接（有或沒有通知或時效），違反，衝突或導致違反，如果你是一個實體，你的組織文件或你的附屬公司的組織文件;（iv）本轉讓函的簽署和交付，以及您（以及您的配偶（如適用））履行本協議項下的義務，不會導致對您的公司股份產生任何留置權或對其施加任何留置權;及（v）在適用的情況下，代表您簽署轉讓函的任何人士擁有全權和授權代表您簽署和交付轉讓函，從而對您具有約束力。

(b)

您已正式且有效地簽署了《提交函》，《提交函》是一項合法、有效且具有約束力的義務，可根據此處所列條款對您強制執行(此類強制執行受適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利執行的法律或其他法律的制約，並受衡平法一般原則的約束)，並且您是以下各項的記錄和實益所有人，並擁有良好且有效的所有權：意見書所載的所有本公司股份及該等本公司股份是免費的，不受所有留置權或任何其他限制或限制(包括對該等本公司股份的投票權、出售或以其他方式處置的權利的任何限制)，或根據適用證券法產生的任何轉讓限制。貴公司股份為閣下於本文件日期登記或實益擁有的唯一本公司證券，閣下並無：(I)實益擁有或登記擁有本公司或本公司附屬公司的任何其他股權，或有權收購本公司或本公司附屬公司的任何其他股權，或擁有任何可轉換為上述任何權利的證券；或(Ii)對本公司的任何股權擁有任何投票權，或擁有任何收購權利，或任何可轉換為任何該等投票權的證券。閣下擁有完全權力、授權及法律行為能力不受限制地交出代表本公司股份的證書(S)及/或賬簿登記職位(S) 根據並受業務合併協議所載限制，代表本公司股份如下所述。

(c)

除非有理由預計不會個別或總體阻止、延遲或損害您履行提交函規定的義務或完成提交函或企業合併協議所規定的交易的能力，(I)沒有訴訟或法律訴訟待決，或(Br)沒有針對您或您所知的您的任何關聯公司的威脅，以及(Ii)您及其關聯公司都不是任何政府實體的任何判決、命令、令狀、禁令、法令或裁決的一方或受其任何規定的約束。

(d)

您未採取或允許採取任何將會或將會導致(I)構成或導致違反本協議的行為，(Ii)作出不真實或不準確的陳述或保證，或(Iii)以其他方式限制、限制或幹擾本附函、業務合併協議、附屬協議或據此擬進行的交易的履行。

(e)

您已根據您認為合適的信息進行了您自己的分析和決定，以進入提交函。您承認，在執行提交函之前，您有合理的機會尋求獨立的法律意見。

4.税收後果。簽署並退回提交函即表示您已有合理機會與您的税務顧問和其他顧問一起審查合併的美國聯邦、州和地方税後果以及外國税收後果，以及《企業合併協議》所考慮的交易。您僅依賴此類顧問，而不依賴公司、合併子公司或SPAC或其任何代理或代表就合併和業務合併協議預期的交易對您的税務後果所作的任何陳述或陳述。您理解您(而不是SPAC、合併子公司、本公司或其各自的任何其他關聯公司)將獨自承擔因合併和業務合併協議預期的交易而產生的任何税務責任。

5.支付對價的條件；履行義務。

(a)

簽署並退回遞交書，即表示閣下確認並同意：(I)除非及直至閣下提交閣下填妥並有效籤立的遞交書，連同交易所代理根據本協議條款所需的所有證書及其他文件，否則不會根據業務合併協議支付交易股份代價的任何或全部適用部分。

應向您或您的指定人支付，(Ii)付款以合併完成為條件(受企業合併協議中規定的各種條件的制約)，並且如果合併未完成，公司股票將不會轉換為獲得交易股份對價的任何或全部適用部分的權利，並將向您退還傳送函(連同根據本協議條款提交的證書(如果有))，且傳送函將無效，不具有任何效力或效力。(Iii)就交易股份代價而應付的任何款項或根據企業合併協議而到期支付的任何款項將不會產生利息；。(Iv)根據遞送函件、企業合併協議或其他規定應付的任何款項須按法律規定的任何税項扣除或扣減(就所有目的而言，如此扣除或扣繳的任何款項應視為已支付給被扣除或扣繳的人士)，包括在某些情況下扣繳適用税法所規定的交易股份代價的部分。以及(V)貴公司將收到的交易股份對價部分將根據業務合併協議和分配時間表計算。在符合上述規定的情況下，您承認並同意交易所代理可以拒絕任何和所有格式不正確的文件，或在交易所代理S或公司S酌情決定權下，放棄與本協議相關交付的任何文件中的任何不規範或缺陷。

(b)

通過簽署並返回傳送函，您確認並同意您根據本協議就貴公司股票交出的交易股份對價中您所佔份額的金額(其中一部分受企業合併協議第二條條款的約束)，並且您確認並同意： (I)該金額準確地反映了您有權(或可能根據業務合併協議條款、適用法律、《S公司章程》、本公司其他組織文件、任何協議)收取的交易股份對價部分。根據閣下與本公司及/或本公司任何代表之間的任何安排或諒解，以及與該等公司股份有關的任何其他協議，及(Ii)在接受該等款項時，尚存的公司、本公司、SPAC、合併附屬公司及其各自的代表將被視為已履行就該等公司股份合併而支付任何及所有款項的所有責任，且不再就支付交易股份代價的任何部分向閣下承擔進一步的責任(閣下明確放棄任何相反的申索)。

6.放棄評税申索。簽署並退回意見書或接受企業合併協議第二條所預期的任何代價，即表示閣下不可撤銷及無條件地放棄及同意放棄及阻止行使任何公司股份持有人或任何其他人士可能擁有的與合併有關的任何評價權或任何持不同政見者權利(包括根據DGCL第262條及根據任何其他適用法律而享有的所有權利)。

7. Release. By signing and returning the Letter of Transmittal you acknowledge and agree that, effective as of the Effective Time, on behalf of: (a) if you are an individual, yourself and your heirs and your and their Representatives, (b) if you are an entity, your affiliates and your and their Representatives, (c) if you are a trust, the beneficiaries of your trust, and (d) any of your other successors and assigns, as of the Effective Time but not before, fully, forever, irrevocably and unconditionally waive, release, acquit and discharge the Surviving Company, each Group Company and their respective Affiliates (including, for clarity, the SPAC and its Affiliates), successors and assigns, and each of their respective former, current and future stockholders, controlling persons, directors, officers, employees, agents, members, managers, general or limited partners, other Representatives, successors or assignees (or any former, current or future stockholders, controlling persons, directors, officers, employees, agents, members, managers, general or limited partners, other Representatives, successors or assignees of any of the foregoing) from any and all manner of actions, causes of actions, suits, debts, covenants, claims, obligations, liabilities, demands, controversies, damages, judgments, executions, costs, expenses, compensation or other relief, whether known or unknown, whether in law or equity, whether vicarious, derivative, or direct, whether fixed, contingent or liquidated, whether foreseeable or unforeseeable, or whether presently existing or hereafter discovered, that may be or could have been asserted, with respect to, or arising during, or in connection with, any period ending at or prior to the Effective Time (including out of any event, occurrence, act, or failure to act) relating to such Persons direct or indirect ownership of Equity Interests or such Persons capacity as a Company Equityholder, in each case, prior to the Effective Time; provided, that nothing contained in this paragraph shall extend to any manner of actions, causes of actions, claims (including any claims for specific performance, injunctive relief or other equitable remedies) or obligations, liabilities, demands, damages, costs, expenses, compensation or other relief, whether known or unknown, whether in law or equity, in connection with (i) your representations made in the Letter of Transmittal, or your rights under the Business Combination Agreement or the other Ancillary Agreements, (ii) any rights to indemnification, limitation of liability or advancement or reimbursement of expenses to the extent you are entitled to under the indemnification provisions of the Governing Documents of the Company or any of its Subsidiaries, and (iii) any rights to compensation that you may be entitled to under employment or other service agreements entered into (or

公司或其子公司的薪酬或福利計劃、計劃或政策，且這些計劃、計劃或政策在發送函之日起生效。根據任何股東協議、註冊權協議或與任何集團公司有關的其他類似協議，您永遠放棄任何及所有優先購買權、優先要約權、優先購買權、註冊權或類似權利。

8.依賴/生存。通過簽署並返回傳輸函，您確認並同意，公司、SPAC和任何相關實體可以依賴於此處包含的陳述、保證、契約和協議，就好像每一方都是傳輸函的一方，並且每一方都應享有傳輸函項下的權利、補救措施和利益，就好像該方是傳輸函的一方。本協議中包含的所有陳述和保證自本協議生效之日起七（7）年內有效。本協議所包含的契約和協議應根據其條款在本協議日期後繼續有效。

9.具體業績。通過簽署並返回傳輸函，您確認並同意公司和SPAC對違反本協議所包含的任何契約或協議的法律救濟可能不足，並且對於任何違反此類契約的行為，公司和SPAC除根據法律或衡平法或傳輸函中規定的其他救濟外，還應有權獲得禁令、限制令或其他衡平法救濟，而無需提交保證金，限制以下籤署人或繼續違反《轉讓函》中的承諾或協議，並特別強制執行《轉讓函》的條款和《業務合併協議》的適用條款，以及公司或SPAC可能有權獲得的任何其他補救措施。

10.雜項。

(a)

進一步的保證。簽署並退回提交函，即表示您確認並同意：您將應要求籤署並交付SPAC、本公司或交易所代理合理地認為是完成貴公司股票交出和交換所必需或適當的任何其他文件。

(b)

第三方受益人。簽署並退回提交函，即表示您確認並同意SPAC、合併子公司、尚存公司以及本合同第7節所述各方均為您的陳述、保證、承諾和協議的第三方受益人，並享有充分權利。

(c)

整個協議。通過簽署並退回提交函，即表示您確認並同意提交函、企業合併協議和所有其他附屬協議(以及每個此類文件所附的時間表和附件)共同構成本協議各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代此等各方之間關於本協議標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。

(d)

任務。簽署並返回提交函即表示您確認並同意，未經SPAC和合並子公司事先書面同意，您將不會轉讓提交函。任何未按照本第10(D)條的條款轉讓遞交書的企圖均屬無效。

(e)

沒有作為股東的權利。簽署並交回意見書，即表示閣下確認並同意，由於合併，閣下將不再擁有與本公司股份有關或因本公司股份而產生的任何權利，但收取業務合併協議所要求的款項的權利除外。

(f)

終止。如果根據《企業合併協議》進行的交易因任何原因未能完成，《提交函》將自動失效，不再具有法律效力。

(g)

其他規定。第11.4條(可分割性), 11.5 (釋義), 11.7 (管轄法律；放棄陪審團審判；管轄權), 11.8 (非生存)及11.10(對口單位；電子交付)在此引用，以供參考。 作必要的變通.

* * *

在完成遞送函之前，應仔細閲讀遞送函附帶的説明。本函用於存放您持有的Vaso Corporation普通股或受限普通股(視情況而定)，與Vaso Corporation、Achari Ventures Holdings Corp之間的業務合併協議有關。I，和Achari合併子公司，Inc.

本函僅供Vaso Corporation的登記股東使用。凡VASO公司的普通股或限制性普通股(視何者適用而定)的股東以經紀商、投資交易商、銀行、信託公司、受託人、託管人、代名人或其他中間人的名義登記，應聯繫該中間人以協助存放該等普通股或限制性普通股(視情況而定)，並應遵循該中間人的指示以存放其普通股或限制性普通股(視情況而定)。

遞送函

以附上以前代表的證書

普通股或限制性普通股

Vaso公司

已交回的證書的描述

登記車主的姓名(S)和地址(S)

(如為空，請準確填寫證件上出現的姓名(S)(S)(S))

證書(S)交出

(如有需要，請附上其他清單)

證書

號碼(S)

總數

股份數量：

股份總數

由代表

證書(S)

損失宣誓書

如果您擁有的代表股票或限制性股票(視情況而定)的任何證書(S)已遺失或銷燬，請在上面的方框中籤名，並參閲説明8。

請填寫遞交函的其餘部分，並在此處註明遺失或銷燬的證書所代表的股票或限制性股票的數量(如適用)。_(股份數)


特別付款指示		特別送貨須知
(請參閲説明1、4和5)		(請參閲説明1、4和5)

只有在新股或交出股份的付款是以以下籤署人以外的其他人的名義發行的情況下，才須填寫。您必須獲得徽章簽名保證書。請參見反轉。		只有當新股或退還股份的支票郵寄給下列簽署人以外的人或寄往上述地址以外的地址時，方可填寫。

付款對象：		將支票交付給：

姓名：		姓名：
	(請打印)		(請打印)

地址：		地址：


(包括郵政編碼)		(包括郵政編碼)


(税務鑑定或社會保障號碼)

重要股東在此簽名

(美國持有人亦請填寫以下替代表格W-9)

(非美國持有人請獲取並填寫W-8BEN表或其他W-8表)

(必須由前登記持有人(S)簽署，與股票證書(S)上出現(S)的姓名或證券頭寸上市上的(S)完全相同，或由隨函附上的證書和文件所證明的獲授權成為登記持有人的人(S)簽署。如果簽名是由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人事實上的律師，公司或以受託或代表身份行事的其他人員，請説明全稱並參閲説明4。)


名稱：				簽名：
名稱：				簽名：
電話號碼：				電子郵件地址：
日期：20_

地址：Continental Stock Transfer & Trust Company

收件人：企業行為，

道富街1號30^這是Floor，New York，NY 10004

電話：917-262-2378

LOGO

徽章簽名擔保

(請參閲説明1和4)

僅在説明1要求的情況下完成。

僅供金融機構使用。在下面的空間放置徽章保證書。


公司：
發信人：
標題：
地址：

遞送函説明書

1.	簽字的保證。所有遞交函上的簽名必須由作為證券轉讓協會批准的徽章計劃成員的金融機構擔保，如STAMP、SEMP或MSP(合格機構)，除非證券是(I)由具有以下條件的證券的登記持有人交出不在遞交函上填寫標題為？特別付款/發行指示？的方框，或填寫標題為？特別交付指示？的方框，或(Ii)為符合資格的機構的賬户填寫。請參閲説明4。

2.	遞送傳送函和證書。為方便起見，請將填寫妥當、籤立妥當的委託書連同所述證券的證書(S)一併交至大陸證券轉讓信託公司。

證書(S)和所有其他所需文件的交付方式由所有人自行選擇和承擔風險，但如果通過郵寄，建議以掛號郵寄的方式發送，並要求提供回執。只有在付款代理人實際收到單據時，單據的交付才有效，與單據相關的滅失和所有權風險才會過去。

3. 空間不足。如果意見書上提供的空間不足，證書編號和股票數量應列在單獨的附表中，並附在其中。

4. 遞交書、股權書和背書的簽名。 遞交書經所列證書的登記所有人(S)簽署並交出時，不需要證書背書或單獨的股票權力。

如果交回的證書(S)為兩個或兩個以上共有人所有，則所有人必須在《公示書》上簽字。

如果任何交出的證書是以不同的名稱註冊的，則需要填寫、簽署和提交與不同證書註冊一樣多的單獨的提交函。

如果遞交函由所列證書(S)的登記車主以外的人簽署，則該證書(S)必須背書或附有適當的股票授權，在任何一種情況下，都必須與證書(S)上的註冊車主的姓名或名稱完全相同地簽名。在這類證書或股票權力上的簽字必須由合格機構擔保。請參閲説明1。

如果傳送書或任何證書或股票權力是由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人、事實上的律師，以受託或代表身份行事的公司或其他高級職員，應在簽署時註明，並提交令大陸股份轉讓信託公司S轉讓代理人滿意的適當證據，證明其有權這樣做。

5. 特殊付款和送貨指示。註明新股發行和/或證券付款的名稱和地址，如果不同於在遞交函上簽名的人(S)的姓名和地址。

6. W-9.請遵循 W-9中包含的説明。如果您是外國人，您必須提供一份正確填寫並簽署的國税局W-8BEN表格，您可以從大陸證券轉移與信託公司獲得這份表格。

7. 額外的副本。遞交函的其他副本可從大陸證券轉讓信託公司重組部獲得，地址如下。

8. 證書丟失、被盜或銷燬。如果股票證書已丟失、被盜或損壞，請在遞送函正面註明，並將向您發送額外的文書工作，以更換丟失、被盜或損壞的證書。

所有關於證書交出的有效性、形式和資格的問題將由大陸證券轉讓信託公司和本公司決定，該決定是最終的和具有約束力的。大陸股票轉讓信託公司和本公司保留放棄任何證書交還中的任何違規或缺陷的權利。在所有違規行為得到糾正或放棄之前，移交將不會被視為已作出。大陸股票轉讓信託公司和本公司都沒有義務放棄或提供任何關於任何證書交還中的任何違規或缺陷的通知，大陸股票轉讓信託公司或本公司也不對任何未能發出該等通知承擔責任。

詳情請訪問：

大陸股轉信託公司

道富街1號，30號^這是地板

紐約，紐約10004

917-262-2378

附件J

經修訂和重述的公司註冊證書格式

存續公司

(附於附件)

修訂和重述

公司註冊證書

的

Vaso公司

(特拉華州一家公司)

******

根據《一般公司法》第242條的規定通過

特拉華州

******

__________, 2024

Vaso Corporation, a corporation organized and existing under and by virtue of the provisions of the General Corporation Law of the State of Delaware (the Corporation), does hereby certify that the Corporations Restated Certificate of Incorporation, filed with the Secretary of State of the State of Delaware as of July 6, 1993, as amended by that certain Certificate of Designations of the Class A Preferred Stock, Series A, filed with the Secretary of State of the State of Delaware as of December 8, 1994, as amended by that certain Certificate of Amendment of the Certificate of Incorporation, filed with the Secretary of State of the State of Delaware as of May 4, 1995, as amended by that certain Certificate of Designations of Series B Convertible Preferred Stock, filed with the Secretary of State of the State of Delaware as of June 25, 1997, as amended by that certain Certificate of Ownership and Merger, filed with the Secretary of State of the State of Delaware as of July 8, 1997, as amended by that certain Certificate of Ownership and Merger, filed with the Secretary of State of the State of Delaware as of August 28, 1997, as amended by that certain Certificate of Amendment of the Certificate of Incorporation, filed with the Secretary of State of the State of Delaware as of December 19, 1997, as amended by that certain Certificate of Designation of Series C Convertible Preferred Stock, filed with the Secretary of State of the State of Delaware as of May 1, 1998, as amended by that certain Certificate of Correction Filed to Correct a Certain Error in the Certificate of Designations of Series C Convertible Preferred Stock, filed with the Secretary of State of the State of Delaware as of October 26, 1998, as amended by that certain Certificate of Designations of Preferences and Rights of Series D Convertible Preferred Stock, filed with the Secretary of State of the State of Delaware as of July 19, 2005, as amended by that certain Certificate of Amendment of the Certificate of Incorporation, filed with the Secretary of State of the State of Delaware as of October 2, 2009, as amended by that certain Certificate of Designations of Preferences and Rights of Series E Convertible Preferred Stock, filed with the Secretary of State of the State of Delaware as of June 24, 2010, as amended by that certain Certificate of Amendment of Certificate of Incorporation, filed with the Secretary of State of the State of Delaware as of November 9, 2016, be amended and restated in its entirety to read as follows:

第一：姓名。該公司的名稱為Vaso Corporation。

第二：地址;註冊辦事處和代理人。公司在特拉華州的註冊辦事處位於1209 Orange Street，Wilmington，Delaware 19801，County of Newcastle。其在該地址的註冊代理人的名稱是Corporation Trust Company。

第三：目的。公司的目的是從事任何合法的行為或活動，公司可以根據特拉華州的公司法（現在或以後生效）或上述法律的合理解釋所暗示的法律組建。公司的存續期是永久的。

第四點：

(A)法定股本。公司有權發行的各類股票的總股數為萬（10，000）股普通股，每股面值0.01美元（以下簡稱“普通股”）。

(B) 適用於普通股的條款。

1.普通股的股息和其他權利。

(A)應課差餉待遇。除本協議另有明確規定外，普通股的所有股份應相同，並使其持有人享有相同的權利和特權。本公司不得對任何普通股股份進行分拆或合併，或對任何普通股股份支付任何股息或註銷任何股份或進行任何其他分配，或給予任何普通股股份任何其他付款、利益或優先，但將該等分拆、合併、分派、支付、利益或優先權利平等地擴大至所有普通股股份的情況除外。

(B)分紅；清盤。普通股持有人有權從合法可用資金中獲得股息，當且經公司董事會(董事會)宣佈為普通股時，以及在公司任何自願或非自願清算、解散或清盤時，有權按比例分享公司可供分配給普通股持有人的資產。

(C)普通股投票權。除非法律或本《公司註冊證書》(本憲章)另有規定，普通股持有人對提交公司股東表決、同意或批准的所有事項擁有完全投票權和表決權，每位普通股持有人有權就其登記在冊的每股普通股股份投一(1)票。

(C)共同適用的規定。

1.登記和移交。公司將在其主要辦事處或其法律顧問辦公室保存一份普通股登記登記冊。當在該地點交出代表普通股的任何股票時，本公司將應該證書的記錄持有人的要求，籤立並交付一張或多張新的證書，以換取代表交回的股票所代表的普通股股份總數的新證書。每張該等新股票將以交回股票持有人所要求的名稱登記，並將代表交回股票持有人所要求的普通股股份數目，並在形式上與交回股票基本相同。新證書的發行將不向已交回證書的持有人收取任何發行税或公司因發行新證書而產生的其他費用，除非此類發行與普通股轉讓有關，在這種情況下，轉讓持有人將支付因轉讓而產生的所有税款。

2.更換。在收到令公司合理滿意的證據(登記持有人的宣誓書將令人滿意)後，任何證明普通股股份的證書的所有權和遺失、被盜、銷燬或毀損，以及在任何此類遺失、被盜或毀損的情況下，在收到令公司合理滿意的賠償時，或在任何此類毀損的情況下，在交出該證書時，公司將(自費)籤立並交付一份代表該遺失、被盜股票所代表的普通股股份數量的新的同類證書，以代替該證書。銷燬或殘缺不全的證書，並註明自該證書丟失、被盜、銷燬或殘缺之日起的日期。

3.通知。除另有明文規定外，本協議所指的所有通知均將以書面形式發出，如親身交付或以隔夜快遞或郵寄掛號或掛號信、要求寄回收據及預付郵資的方式送達收件人：(A)如屬任何股東，則寄往本公司股票記錄中的S地址(除非任何該等持有人另有説明)；及(B)如屬本公司，則寄往其主要辦事處。任何此類通知應在以下情況下生效：(I)當面送達或通過傳真機送達；(Ii)如果通過隔夜快遞發送，則在收到時生效；(Iii)如果郵寄，則在如上所述郵寄後3天生效。

4.公平調整。儘管本協議另有規定，凡提及每股金額，包括某一股票類別或系列的股份數目及每股價格，不論是否以美元計，在影響該類別或系列股票的股票分拆、股票股息、合併、資本重組、重組、重新分類等情況下，均須按比例作出調整。

5.發文。普通股可按董事會決定的條款及代價發行。

6.沒有優先購買權。持有任何類別或系列股票的持有人，或購買任何類別或系列股票或其他證券的期權、認股權證或其他權利的持有人，均無權優先購買或認購因增加公司任何類別或系列的法定股本，或可轉換為或可兑換為任何類別或系列的公司股票的債券、負債證明書、債權證或其他證券，而優先購買或認購任何類別或系列的任何未發行股票或任何類別或系列的額外股份，或帶有購買任何類別或系列股票的任何權利。

第五：董事會；股東投票。現加入以下條文，以管理公司的業務和處理公司的事務，以及界定和規管公司及其董事和股東的權力，併為促進而非限制法規賦予公司的權力：

(A)公司董事的選舉不必以書面投票方式進行，除非公司的股東(股東)在會議上和投票開始前要求以書面投票的方式進行選舉，或者公司的章程(《公司章程》)有此規定。

(B)本公司的業務及事務須由董事會或在董事會的指示下管理，董事會可行使本公司的所有權力及作出並非法律或本章程所指示或規定股東行使或作出的一切合法行為。在董事會會議上可能採取的任何行動都可以根據董事會每位成員簽署的書面同意採取。

(C)除特拉華州公司法(DGCL)(《特拉華州公司法》 )另有規定外，公司組成整個董事會的董事人數應在章程中指定。

(D)在本憲章的規限下，董事會有權不經股東同意或表決而作出、更改、修訂、更改、增補或廢除章程，釐定及更改為任何適當用途而預留的金額，授權及安排籤立按揭及留置權，以及決定任何盈餘或淨利潤的用途及處置，以及釐定宣佈及派發股息的時間。

(E)股東會議可根據章程的規定在特拉華州境內或境外召開。本公司的賬簿可保存在特拉華州以外的地方(符合DGCL中的任何規定)，地點或地點可由董事會或章程不時指定。

(F)除上文或法規明確授予他們的權力及權限外，公司董事現獲授權行使公司可行使或作出的所有權力，並作出公司可行使或作出的所有作為及事情；但須受公司章程、附例或本憲章的條文規限；但任何附例均不得使公司董事先前的任何行為失效，而該等行為如沒有訂立附例本屬有效。

(G)在股東大會上可能採取的任何行動均可根據擁有投票權的股東代表的多數股東簽署的書面同意採取。

第六，賠償。在DGCL或其他適用法律允許的最大範圍內，如果同樣的法律存在或可能被修訂，公司的董事不應因違反作為董事的受信責任而對公司或任何股東承擔個人責任。

對本第六條的任何修改或廢除，或對本憲章中與本第六條不一致的任何規定的採納，都不應消除或減少本第六條對在該條修訂、廢除或通過不一致的規定之前發生的任何事項、或所引起或引起的任何訴訟或訴訟的效力，或如果沒有本第六條，則會引起或引起的任何事項的效力。

在可適用法律允許的範圍內，公司應充分賠償任何曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查)的一方或被威脅成為其中一方的任何人，因為此人是或曾經是董事或公司的高管，或正應公司的請求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的高管應公司的請求提供服務，從而支付費用(包括律師費)、判決、該人就該訴訟、訴訟或法律程序而實際及合理地招致的罰款及為達成和解而支付的款額。

在適用法律允許的範圍內，公司可以向任何因是或曾經是公司僱員或代理人，或應公司要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的僱員或代理人而成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)的一方或被威脅成為一方的任何人，就費用(包括律師費)、判決、判決、該人就該訴訟、訴訟或法律程序而實際及合理地招致的罰款及為達成和解而支付的款額。

如果最終確定董事或公司高管無權獲得賠償，公司可在收到董事或其代表作出的償還承諾後，在該訴訟、訴訟或法律程序最終處置之前預支該董事或其高管因抗辯該訴訟、訴訟或法律程序而產生的費用(包括律師費)。公司可根據董事會認為適當的條款和條件，在最終處置任何訴訟、訴訟或法律程序之前，預支公司員工或代理人為任何訴訟、訴訟或法律程序辯護而產生的費用(包括律師費)。

第七條：《修正案》。本公司保留以法規和本憲章現在或以後規定的方式修改、更改、更改或廢除本憲章中所載任何條款的權利，本章程授予股東的所有權利均受本保留條款的約束。

第八：與債權人的安排。每當公司與其債權人或任何類別的債權人之間和/或公司與股東或任何類別的債權人之間提出妥協或安排時，特拉華州內任何具有公平管轄權的法院可應公司或其任何債權人或股東的簡易申請，或應根據DGCL第291條為公司指定的任何一名或多名接管人的申請，或應根據DGCL第279條的規定為公司指定的受託人解散或任何一名或多名接管人的申請，命令該等債權人或該類別債權人及/或股東或類別股東(視屬何情況而定)召開會議，並同意任何妥協或安排以及因該妥協或安排而對本公司進行的任何重組，而上述妥協或安排及上述重組如獲申請所涉法院批准，應對所有該等債權人或類別債權人及/或所有股東或類別股東(視屬何情況而定)及本公司具有約束力。

第九條：附則。自本憲章通過之日起，公司將不再有任何章程，在本憲章通過之前已存在的任何公司章程將不再具有任何效力或作用。本公司可於任何股東周年大會或特別會議上，以親自出席或由受委代表出席並有權就該等行動投票的股東總票數的多數通過附例(該等附例其後可能被修訂或廢除，或新附例可予採納)。董事會也可以在董事會的任何會議上通過章程(該章程隨後可能被修改或廢除，或者可以通過新的章程)；但條件是，該會議的通知應已按規定發出；但進一步的條件是，董事會通過的章程可由股東按上述規定修改或廢除。

*****

茲證明，本修訂及重訂的公司註冊證書已於上述日期由本公司正式授權的人員簽署。


Vaso公司

發信人：
姓名：
標題：

修訂和重述

公司註冊成立證書

Vaso公司

附件K

公司支持協議的格式

(附於附件)

附件10.1

[], 2024

Achari Ventures 控股公司i

60 Walnut Avenue，Suite 400

新澤西州克拉克 07066

請參閲日期為2023年12月6日的特定業務合併協議(BCA)，該協議由特拉華州的Achari Ventures Holdings Corp.(SPAC)、特拉華州的Achari Merger Sub Inc.和SPAC的全資直屬子公司Achari Merger Sub Inc.以及特拉華州的Vaso Corporation(該公司)簽署。本函件協議(本函件協議)由SPAC、本公司、Achari贊助商控股有限公司、特拉華州一家有限責任公司(贊助商)和其他簽署的個人簽訂和交付，每個人都是SPAC S董事會和/或SPAC管理團隊的成員(每個人都是SPAC董事會和/或SPAC管理團隊的成員，每個人都是內部人士和集體，內部人士)，與BCA預期的交易相關。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有《BCA》中此類術語所具有的含義。

考慮到上述情況以及其他良好和有價值的對價，現確認已收到並充份，SPAC、本公司、保薦人和內部人士特此同意如下：

1.	保薦人代表並保證，截至本文件日期，保薦人與保薦人的某些個人成員共同持有並且是：(I)2,500,000股太古S普通股，每股面值0.001美元(本保薦人和保薦人與保薦人的若干個人成員共同持有的2,500,000股普通股，方正股份)及(Ii)5,300,000股認股權證，以購買太古股份(私募認股權證)。

2.	保薦人承諾並同意，在截止日期或之前，為免生疑問，只有在聯交所允許並批准該等交易的情況下，保薦人應促使任何直接持有方正股份的保薦人個人成員將該等方正股份轉讓給保薦人，具體而言，保薦人應促使保薦人將先前由保薦人轉讓給該保薦人個人成員的927,600股方正股票全部轉讓並退還保薦人，這樣，在此類轉讓之後，保薦人應成為創始人股份的唯一直接所有人(保薦人會員轉讓)。

SPAC和保薦人分別且非共同約定並同意，在交易於成交日期(以及保薦人成員轉移生效後)完成交易的同時，保薦人和保薦人應分別導致或以其他方式便利保薦人S沒收一定數量的方正股票和私募認股權證，以使保薦人在沒收後立即持有(I)750,000股方正股票和(Ii)750,000份私募認股權證(根據本協議條款，該等創始人股票和私募認股權證可能會被沒收)，對於SPAC在沒收前進行的任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、重組、資本重組、重新分類、合併、換股或其他類似的普通股變更或交易，該等金額將進行公平調整。為免生疑問，保薦人沒收證券後，保薦人所持有的方正股份或私募認股權證均不得被額外沒收(根據本協議條款)，惟方正股份可能根據認沽期權協議的條款被額外沒收。

4.	保薦人自本合同日期起至(A)交易於成交日期完成和(B)BCA根據其條款有效終止的期間內，保薦人同意不得(與保薦人會員轉讓有關的除外)(A)直接或間接出售、轉讓、要約出售、合同或同意出售、抵押、質押、授予任何購買選擇權、或以其他方式處置或同意處置，(B)訂立任何互換或其他安排，將任何創始人股份的所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予另一人，不論該等交易是否以現金或其他方式交割，或(C)公開宣佈任何意向，以達成(A)或(B)項所述的任何交易。

保薦人特此同意，自本協議之日起，直至(I)交易在截止日期完成和(Ii)BCA根據其條款有效終止，包括(如果適用)與保薦會員轉讓相關的任何證券轉讓給保薦人，(A)在SPAC的任何股東大會上投票(或導致表決)或簽署並交付書面同意(或導致簽署和交付書面同意)，無論如何召集，或在其任何休會上，或在尋求SPAC股東投票、同意或其他批准的任何其他情況下，所有方正股份(連同保薦人在此日期後獲得記錄或實益所有權的SPAC任何其他股權證券，統稱為SPAC股權證券)：(I)有利於SPAC股東投票事項，(Ii)反對任何合併協議或合併、出售大量資產， SPAC或由SPAC重組、資本重組、解散、清算或清盤(與BCA和交易相關的除外)，(Iii)反對任何反對批准BCA的建議，或與BCA或交易構成競爭或不一致的任何建議、行動或協議，以及(Iv)任何建議、行動或協議，而該等建議、行動或協議會(A)導致SPAC或合併附屬公司違反BCA下的任何契諾、陳述、保證或任何其他義務或協議，或(B)導致BCA第9.1條或9.2條所述的任何條件得不到滿足(除非另有放棄)，(B)不贖回，(C)不承諾或同意採取與上述交易不符的任何行動，及(D)遵守及全面履行先前函件協議(在不牴觸本函件協議的範圍內)所載的所有義務、契諾及協議，包括保薦人根據協議第2條同意不贖回其所擁有的任何與交易有關的普通股的協議。發起人在此進一步同意不開始、加入、促進、協助或鼓勵，並同意採取一切必要的行動，以選擇退出任何針對SPAC、合併子公司、本公司或其各自的任何繼承人、董事或高級管理人員的任何訴訟的任何集體訴訟， (A)質疑本函件協議或BCA的任何規定的有效性或試圖禁止其實施，或(B)指控違反了任何人在評估、談判或加入本函件協議或BCA方面的任何受信責任。

6.	SPAC、保薦人和內部人士之前就SPAC的首次公開募股(之前的信函協議)簽訂了日期為2021年10月14日的特定信函協議。雙方承認並同意，《先行信函協議》應根據其條款(本《先行信函協議》修改的條款除外)在交易完成後繼續有效。保薦人應遵守並全面履行先前函件協議中規定的所有保薦人S義務、契諾和協議，但經本函件協議和BCA(包括交易完成後簽訂的、其形式附於BCA的任何協議)的條款修改並在不牴觸的範圍內，包括但不限於，為免生疑問，認沽期權協議中可能允許的任何條款，允許或規定保薦人在之前函件協議中規定的任何合同鎖定期到期之前的某些情況下處置方正股票)。

7.	自本協議日期起至(I)交易於成交日期完成及(Ii)BCA根據協議條款有效終止(以較早者為準)的期間內，SPAC、保薦人及內部人士未經本公司事先書面同意，不得修改或修訂《事先函件協議》，亦不得無理扣留。成交後，未經SPAC事先書面同意，公司、保薦人和內部人士不得修改或修改《事先書面協議》，不得無理扣留。

8.	每一發起人和內部人(統稱為適用各方和各自為適用方)單獨且非共同確認其已閲讀BCA和本函件協議，並已有機會諮詢此類適用方S税務和法律顧問。每一適用方均應遵守並遵守(A)第6.5節(保密信息)和(B)第6.9(A)節(通信；新聞稿；美國證券交易委員會備案)《生物多樣性公約》(以及任何此類章節所載的任何相關定義) ，在加以必要的變通後，猶如該適用締約方是《生物多樣性公約》的原始簽署方一樣。

9.	根據本函件協議的條款和條件，SPAC和每一適用各方同意盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使進行一切必要、適當或適宜的事情，以完成和使本函件協議所設想的交易生效。

10.	每一適用各方，單獨且非聯合，特此向SPAC和公司作出如下聲明和保證：

該適用方擁有簽署和交付本函件協議以及履行S在本協議項下的適用義務所需的一切必要權力和授權。該適用方簽署和交付本函件協議已得到適當和有效的授權，該適用方無需採取任何其他行動來授權本函件協議。本函件協議已由該適用一方正式有效地簽署和交付，並且假設其他適用一方、SPAC和本公司的適當授權、簽署和交付，構成該適用一方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該適用一方強制執行。

截至本函件協議之日，保薦人直接或間接持有的創始人股票和保薦人的某些成員享有任何和所有留置權，但(I)根據本函件協議、先行函件協議和SPAC的管理文件產生的留置權除外，或(Ii)根據適用的證券法產生的留置權除外。發起人擁有唯一投票權(包括控制本協議所設想的投票的權利)、處置權和就所有該等創辦人股份發出指示的權力，並有權同意本協議中規定的所有適用事項。

適用方簽署和交付本函件協議不會，且該適用方履行本函件協議不會：(I)與適用於該適用方的任何適用法律相牴觸或違反，(Ii)違反或衝突任何章程、組織章程、經營協議或類似組織或適用方的管理文件和文書的任何規定，或導致任何違反或違反，或(Iii)導致任何違反或構成重大違約(或在有通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)。將成為實質性違約)，或給予他人終止、修訂、加速或取消任何創辦人股份的權利，或根據適用一方作為一方或約束該適用一方的任何票據、債券、抵押、契約、合同、協議、租賃、許可證、許可證、特許經營或其他文書(無論是書面或口頭的)，終止、修訂、加速或取消或導致對該適用一方擁有的任何出資人股票產生留置權，但在每種情況下，對於任何此類衝突、違規、違約、違約或其他事件，單獨或總體而言，不會合理地期望該適用方履行本協議項下的S義務或完成本協議所設想的交易的能力受到實質性損害。

適用方簽署和交付本信函協議，且該適用方履行本信函協議不需要任何政府實體或任何其他個人的任何同意、批准、授權或許可，或向任何政府實體或任何其他個人提交、通知、或終止任何等待期，除非(I)適用於《交易法》、《證券法》和《藍天法律》的適用要求，以及(Ii)未能單獨或整體獲得此類同意、批准、授權或許可，或未能進行此類備案或通知。不會合理地期望該適用一方履行本合同項下的該等適用的S義務或完成本合同所設想的交易的能力受到實質性損害。

截至本協議日期，沒有任何針對該適用方的訴訟懸而未決，或據該適用方所知受到威脅，該訴訟以任何方式對該適用方構成挑戰，或以個別或整體方式合理地預計會推遲或削弱該適用方履行本協議項下的該適用方義務或完成本協議項下擬進行的交易的能力。

除本函件協議、先行函件協議及保薦人與保薦人若干成員之間先前就保薦人會員轉讓訂立或將訂立的任何轉讓協議外，有關適用方並未：(I)就該適用方擁有的創辦人股份訂立任何投票協議、投票信託或任何類似協議、安排或諒解，或(Ii)就該適用方擁有的任何創辦人股份授予任何委託書、同意書或授權書。該適用方未訂立任何協議、安排或諒解，而該協議、安排或諒解在其他方面與該適用方不一致，或會干擾、禁止或阻止該適用方履行根據本函件協議承擔的該等適用方的S義務。

該等適用方理解並承認，本公司根據該等適用方簽署和交付本函件協議的情況訂立BCA。

11.	本函件協議連同BCA(在本文提及的範圍內)、先前函件協議及適用各方就SPAC的首次公開發售及訂立BCA而訂立的其他協議，構成本函件當事人關於本函件的完整協議及諒解，並取代本函件當事人或其之間先前就本函件事項達成的所有書面或口頭的諒解、協議或陳述。

12.	未經本協議其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本《書面協議》或其在本協議項下的任何權利、利益或義務，任何違反前述規定的轉讓從一開始就是無效的。本函件協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。

13.	本函件協議的解釋和解釋應與BCA的規定一致。如果本函件協議的條款與BCA的條款有任何衝突，應以本函件協議的條款為準。BCA第11.1條(修訂和棄權)、第11.4條(可分割性)、第11.7條(適用法律；放棄陪審團審判；司法管轄權)、第11.9條(信託賬户豁免)、第11.10條(對應關係；電子交付)和第11.11條(具體履行)中的規定，在本協議生效之日起生效，在此通過引用併入本函件協議，並在必要的必要修改後視為適用於本函件協議。

14.	與本信函的任何條款或條款相關的任何通知、同意或請求應按BCA規定的相同方式發送。

15.	如果BCA在生效時間前根據其條款終止，則本書面協議將終止，並且不再具有任何效力和效力。本函件協議終止後，本函件協議的任何一方均不再承擔任何義務或責任；提供,然而，第15條中的任何規定均不免除任何一方在終止之前故意實質性違反本函件協議的責任。

16.	除協議任何一方根據BCA或任何其他附屬協議對協議其他任何一方提出的索賠外，協議各方同意(除任何創辦人股份的任何許可受讓人和任何一方的任何允許繼承人和受讓人或該受讓人以外)(A)本函件協議只能針對本函件協議各方執行，任何違反本函件協議的訴訟只能針對本函件協議各方，並且(B)除本函件協議各方外，其他任何人均不承擔因本協議產生或與本協議有關的任何責任。本協議的談判或其標的，或本協議擬進行的交易。

17.	儘管本協議中有任何相反規定，(A)除適用方S作為創辦人股票的記錄保持者和實益擁有人，或作為保薦人的直接或間接投資者(如果適用)外，任何適用方均不以任何身份達成本協議或諒解，如果是任何內部人士，則不是作為董事的內部人士S、高管或員工。

任何SPAC黨，以及(B)本協議的任何內容不得解釋為限制或影響擔任任何SPAC黨董事會(或其他類似管理機構)成員的任何內部人士或保薦人代表的任何行動或不作為，或作為任何SPAC黨的高級職員、僱員或受託人，在每種情況下，S均以該SPAC黨的董事、高級職員、僱員或受託人的身份行事。

[這一頁的其餘部分故意留空]

請在下列位置簽字，表明您同意本函件協議的條款。


非常真誠地屬於你，

Achari贊助商Holdings I LLC

發信人：
姓名：維卡斯·德賽
職務：管理成員

Vaso公司

發信人：
姓名：馬駿
職務：首席執行官兼總裁

自本函件協議之日起已確認並同意：

阿卡里風險投資控股公司。我

發信人：
姓名：維卡斯·德賽
頭銜：首席執行官

發信人：
姓名：米切爾·哈拉
職務：首席運營官兼首席財務官

發信人：
姓名：梅里克·弗裏德曼
職位：董事首席投資官

發信人：
姓名：塞思·法布曼
標題：董事

發信人：
姓名：凱文·K·阿爾伯特
標題：董事

發信人：
姓名：哈里·德莫特
標題：董事

發信人：
姓名：馬克·A·佩爾森
標題：董事

發信人：
姓名：蒂莫西·J·西摩
標題：董事

贊助商信函協議的簽名頁

附件10.2

看跌期權協議

本看跌期權協議(本協議協議？)於2024年由特拉華州的Achari Ventures Holdings Corp.I公司(以下簡稱Achari Ventures Holdings Corp.)簽訂SPAC？)，(Ii)贊助商控股有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司(贊助商和(三)Vaso公司，特拉華州的一家公司(公司？)。SPAC、贊助商和公司均為有時在本文中單獨稱為聚會？，有時統稱為各方在這裏。此處未定義的大寫術語應與《企業合併協議》(定義見下文)中賦予該等術語的含義相同。

獨奏會

鑑於，SPAC是一家特殊目的收購公司，也稱為空白支票公司，其成立的目的是進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併；

鑑於，SPAC已於2023年12月6日簽訂了企業合併協議(根據其條款，可能會不時對其進行進一步修訂或補充)。企業合併協議？)，(I)SPAC，(Ii)Achari Merge Sub，Inc.，Inc.，一家特拉華州公司，以及(Iii)本公司(業務合併協議預期的交易，業務合併？)，SPAC應向美國證券交易委員會(SEC)提交註冊聲明/最終委託書選委會？)尋求本公司股東和SPAC在該等股東的特別會議(S)上批准業務合併；

鑑於，在批准企業合併之前或同時，本公司將獲得 S股東或其他股東的任何和所有必需的批准，並採取一切必要或可取的其他行動，以確保獲得本公司S股東的任何此類必要批准或其他批准；

鑑於雙方希望簽訂本協議，根據本協議，根據保薦信協議的某些規定，同時和/或緊隨企業合併完成後，並根據下述情況，(I)保薦人中直接擁有方正股份和/或私募認股權證的某些成員以各自的個人身份擁有方正股份和/或私募認股權證(定義見保薦信協議)，為免生疑問，獨立於任何此類創始人股份和/或私募認股權證的任何間接所有權這些成員可以通過他們可能分別在保薦人(統稱為發起人)中擁有的任何所有權權益持有Achari看跌期權持有者)，應在業務合併完成後將該等創辦人股份及/或私募認股權證的任何及所有直接所有權權益轉讓予發起人，(Ii)該等創辦人股份，包括在業務合併完成前合共2500,000股S普通股，每股面值0.0001美元(方正股份)，但在完成業務合併的同時，根據保薦人函協議的條款和規定，保薦人應沒收、交出和/或轉讓(此後由本公司取消)，保薦人在保薦人沒收、交出和/或轉讓後，應立即根據保薦人函協議的條款，在截止日期持有併成為 750,000股SPAC新股的唯一所有者(該術語在業務合併協議中定義，並可根據本保薦信協議的條款進行調整)，和(Iii)公司應向Achari看跌期權持有人(該等Achari看跌期權持有人最初僅由保薦人組成，如下所述)授予某些Achari看跌期權(定義如下)；

鑑於，根據及依照本協議所載條款，Achari賣權持有人可要求本公司，而本公司希望在本協議所述的某些情況下，授予Achari賣權持有人可由Achari賣權持有人不時行使的全權酌情權，並在每一情況下，根據本協議的條款及本協議規定的條件，讓本公司從Achari賣權持有人手中購買最多750,000股SPAC新股(可根據本協議條款調整)。阿查裏看跌期權（一）誰是實踐者？鍛鍊）的這樣一個Achari看跌期權（定義見下文），應向公司出售和轉讓行使通知中規定的SPAC新股的必要數量（定義見下文），將由適用的Achari認沽期權持有人交付給公司，而公司將以現金從該Achari認沽期權持有人處購買該行使通知中規定的SPAC新股，根據此處所述的條款;以及

因此，（a）初始Achari看跌期權（定義見下文）和第二Achari看跌期權（定義見下文）有時在本文中統稱為“第一”。Achari看跌期權（b）已行使的Achari看跌期權有時在本文中被稱為已行使已鍛鍊及（c）為免生疑問，根據本協議第10條，在業務合併結束時，發起人應為直接持有Achari認沽期權的唯一Achari認沽期權持有人，且應為能夠行使本協議所述任何權利、義務及/或補救措施的唯一Achari認沽期權持有人，除非並直至發起人不再作為合法實體存在，或者發起人以其他方式轉讓、出售、交換或分發Achari看跌期權。

鑑於本協議中包含的前提、陳述、保證和相互承諾，以及其他良好和有價值的對價，雙方特此確認其已收到、充分和適當，雙方同意如下：

1.看跌期權

（a）授予Achari認沽期權。在業務合併完成之日，本公司應向發起人授予Achari認沽期權（發起人是唯一一方，可以隨時根據本協議的條款行使Achari看跌期權（除非發生本協議第10（r）節所述的某些事件），並且在行使Achari看跌期權時，發起人（除非發生本協議第10（r）節所述的某些事件）應單獨負責分配發起人因任何此類Achari看跌期權的行使而收到的任何及所有現金收益，且此類分配應由發起人自行決定）。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

(b)初始Achari看跌期權。在截止日期後十二個月的第二天，禁售期），並直至鎖定期屆滿後三（3）個月後的營業日為止（以下簡稱“鎖定期”）初始看跌期權演練週期），阿查裏認沽期權持有人應有權（但不是義務），並可自行決定選擇出售和轉讓給本公司，如果做出此類選擇，本公司有義務從Achari認沽期權持有人處購買最多50%的SPAC新股（或更具體地説，最多375，000股SPAC新股（假設根據本協議條款，Achari認沽期權的數量沒有調整）），每股購買價為8.00美元（初始Achari看跌期權以每股8.00美元的收購價，股份收購價？)。如果任何初始Achari認沽期權未獲行使，則在初始認沽行權期間屆滿時保留的該等初始Achari認沽期權將不再可就任何該等初始Achari認沽期權的相關股份行使，而為免生疑問，在初始認沽行權期間屆滿後仍未行使的任何該等初始Achari認沽期權將自動失效，並在緊接初始認沽行權期間屆滿後根據本協議的條款被視為取消。

(C)第二個Achari看跌期權。自初始賣出行權期間(br}期滿)起，直至初始認沽行權期限屆滿後三(3)個月後的營業日(營業日)為止二次推杆練習期？，加上最初的推杆練習週期，加在一起限制期)，Achari看跌期權持有人有權(但沒有義務)，並可自行選擇出售和轉讓給公司，如果做出這樣的選擇，公司有義務以現金購買最多50%的SPAC新股(或更具體地説，最多375,000股SPAC新股(假設Achari看跌期權的數量不根據本條款進行調整))，並按股份收購價(Achari看跌期權數量 )從Achari看跌期權持有人那裏購買第二個阿查裏看跌期權？)。若任何第二Achari認沽期權未獲行使，則於第二認沽行權期間屆滿時仍未行使的該等第二Achari認沽期權，於第二認沽行權期間屆滿時，將不再可就任何該等第二Achari認沽期權的相關SPAC新股行使，而為免生疑問，在第二認沽行權期間屆滿後仍未行使的任何該等第二Achari認沽期權將自動失效，並根據本協議的條款，在緊接第二認沽行權期間屆滿後被視為註銷。

(D)行使權力的方式。根據Achari賣權持有人的選擇權和全權酌情決定權，該Achari賣權持有人可以全部或部分行使初始Achari看跌期權或第二Achari賣權(如果適用)(但為免生疑問，行使僅限於整股，而不是零碎股份)，對於Achari賣權持有人當時持有並有資格在初始認沽行權期間或第二認沽行權期間(視適用而定)在任何時間和不時行使的Achari認沽股份數量，通過電子郵件將行使通知交付給公司(行使通知的格式作為本合同附件A所附，行使通知)，同時將S律師、保薦人和保薦人S的法律顧問按本合同簽字頁上所列的電子郵件地址送交本公司、保薦人和保薦人S。為免生疑問，每項Achari認沽期權可於適用的限制性期間內任何時間行使，每次行使的最低行權金額為10,000股Achari認沽股份(除非少於10,000股Achari認沽股份仍未發行，並可在該限制期內行使，屆時所有該等剩餘的Achari認沽期權均可按其全部餘額行使)。

(E) 定居。如果行使通知由Achari看跌期權持有人適當地交付，則該行使通知所考慮的Achari看跌期權股票的出售結束(？練習結束？)不得遲於五(5)個工作日，如果雙方以書面形式達成一致，則不得早於五(5)個工作日(雙方)放入練習結束日期？)。行權結束時或之前，賣出Achari賣權持有人應向本公司或S轉讓代理(根據本公司在行權結束前兩(2)天的指示)交付或安排交付在該行使通知上列出的適用Achari認沽股份，且不存在所有留置權和產權負擔，因此，公司應向該Achari看跌期權持有人(或該Achari看跌期權持有人以書面形式向本公司指定的其他實體或賬户)指定的賬户交付一筆金額，該金額等於(I)股份買入價乘以(Ii)該Achari看跌期權持有人向本公司出售的Achari認沽股份數量( 賣出行權價在該時間並根據該行使通知，應在認沽行使結束日以電匯立即可用現金(定義見下文)的方式支付。

(F)税費和行政費。本公司同意賠償持有人，使其不受任何單據、印花、轉讓、註冊或類似税收的影響，包括任何利息和罰款或消費税(統稱為)。行政税)，這可能是由於行使Achari看跌期權(但為免生疑問，該Achari看跌期權持有人因出售而欠下的任何資本利得税)而產生的。公司根據本協議和本協議項下的交易支付的任何款項不得因任何現在或未來的任何税項、關税、評估或其他政府費用而扣留或扣除，除非法律強制公司扣除或扣留該等税項、關税、評估或費用。在這種情況下，只要適用法律允許，公司應支付必要的額外金額，以使適用的Achari賣權持有人(S)在扣除任何行政税後收到的淨額與如果沒有扣繳或扣除任何行政税的情況下將收到的金額相等。

(G)聯邦證券法和其他產權負擔。如果Achari認沽股份在發出行使通知時並未根據適用的證券法登記，則本公司和適用的Achari認沽股份持有人均應盡商業上合理的最大努力，確保根據適用證券法下的登記豁免，將適用的Achari認沽股份出售給本協議所述的時間段(包括使用商業上合理的最大努力，例如，向轉讓代理或任何其他第三方提供轉讓代理或任何其他第三方，費用由本公司獨家承擔，S律師事務所外部法律顧問的慣常法律意見，促進這種銷售所需的證書或其他習慣文件)。在確定此時沒有此類豁免或法律途徑來完成此類出售的範圍內(例如但不限於，(I)經修訂和重新簽署的註冊權協議所設想的註冊聲明不被委員會視為有效或以其他方式不可用，(Ii)委員會對公司購買Achari賣權股票的能力施加的要約限制(但為免生疑問，並非由於對任何一方的不利經濟影響，如徵税)，(Iii)由於公司根據適用的規則10b5-1計劃實施了交易禁售期或其他原因，或由於任何其他原因，包括違反下文第6條向保薦人提供MNPI(定義如下)而無法自由出售給公司的股份，因此無法進行購買，儘管保薦人或Achari賣權持有人要求不提供該MNPI(因此，該信息的提供構成違反以下第6節所包括的規定)，或(Iv)公司產生或產生的任何其他非法律的、合同上的產權負擔，但因Achari看跌期權持有人的行動或以其他方式強加給Achari看跌期權持有人或以其他方式強加給Achari看跌期權持有人的合同產權負擔除外，懲罰性利息(僅針對Achari看跌期權股票，受行使通知的約束，當時無法處置)應按年利率1%應計，按月複利(Za)罰息)，任何該等罰息在應計時被視為應付，但不遲於認沽期權行使結算日，只要該日期最終可能出現(為免生疑問，除支付與認沽行權價格有關的款項外)。如本公司未能在本協議規定的期間內結算一項行使權力，包括行使公司的ROFR(定義見下文)、強制回購權利交易(定義見下文)、加速活動(定義見下文)或根據本協議向本公司出售SPAC新股的任何其他事項，則應計罰息，而該等罰息(僅就擬出售的SPAC新股而言)，自該等交易按本協議規定的時間段預定完成後的日期開始計提，但未能完成。若該等罰息於認沽結算日或其他有關日期仍未支付，則該罰息應繼續按最初評估該罰息的相同利率及本金應計，直至該罰息全數支付為止。

(H)股票拆分、反稀釋、控制權變更或其他加速事件。本協議中包含的所有數字和根據本協議要求進行的所有計算應根據情況自動和公平地進行調整，以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、分配(包括已宣佈但仍未支付的分配)、重組、資本重組、重新分類、合併、換股或受

本公司於本協議日期後，在任何情況下，Achari認沽持有人於本協議日期所持有的創辦人股份可由Achari認沽持有人於本協議所述期間以SPAC及S認股權出售予本公司的經濟現實，本公司有責任根據本協議的條款及條件以6,000,000美元(按本協議條款調整)購買該等Achari認沽股份，而應付予Achari認沽持有人的即時可用現金將予以維持，並在本金上保持完整不變。此外，如果發生下列情況之一加速項目在限制期內的任何時間，Achari看跌期權應被視為立即全部行使，無論此時是否存在任何其他限制，此類自動行使的看跌期權的結束日期被視為此類加速事件發生後五(5)個工作日加速事件結算日期？)：(I)出售或任何其他交易，導致對本公司超過50%的有表決權或控股權的股權或本公司相當於本公司價值50%以上的資產進行處置(該百分比可由各方真誠出售，或由相互商定的獨立第三方以其他方式確定)、(Ii)本公司的合併或拆分，或本公司不是尚存實體的任何其他公司重組，(br}(Iii)本公司清盤或啟動任何其他清算或類似程序，(Iv)本公司任何S證券從正在啟動的全國性證券交易所退市的程序，為免生疑問，該程序不得由納斯達克上市資格部就不遵守繼續上市要求的行為或(V)本公司實質性違反本協議而被視為發起包括本公司未能在任何時間根據本協議的規定維持所需的流動資金金額(定義見下文 )。公司應立即通知保薦人，加速事件已在合理範圍內儘快發生，且在任何情況下，不得少於自得知加速事件發生之日起十五(15)個日曆日(通過按照本協議第6(E)節所述程序向保薦人披露)，而不是通知保薦人或Achari賣權持有人，除非公司以其他方式公開宣佈此類情況，並在通知中明確(如果當時已知)加速事件結算日期。為免生疑問，並根據上文第1(G)節的規定，如果發生加速事件結算日期，而公司無法在該加速事件結算日期結算與該加速事件相關的行使，應就與該行使相關的本金開始計提罰息，並應被視為立即到期並支付給Achari看跌期權持有人，該懲罰性利息應被視為於公司未能在加速事件結算日結算該等適用行使的日曆日開始累算。Achari看跌期權持有人可自行決定放棄加速事件的發生和/或懲罰利息的應計。

(I)公開市場銷售。在禁售期內，但在任何情況下，不得早於自截止日期起六個月的日(經雙方同意可縮短或免除的期限)，條件是：(A)Achari賣權股票的VWAP(定義如下)超過當時適用的股票收購價的120%(為免生疑問，實施上文第1(H)節所述的任何反稀釋或其他調整)和(B)SPAC新股隨後上市或報價的交易市場上SPAC新股的日成交量連續十(10)個交易日超過50,000股SPAC新股(定義如下，每股價格a有利的交易價格？)，鎖定應被視為在四(4)個交易日(A)內自動暫時解除發佈窗口？)。如果在發行窗口期間，Achari賣權持有人打算完成公開市場銷售(定義如下)，該Achari賣權持有人應以書面形式通知公司(A)發佈通知？)，且本公司應迅速(且不遲於該放行通知日期後的一個(1)個工作日)確認雙方就該放行窗口的發生達成的協議。在交付解除通知(可在多個情況下交付)後，Achari賣權持有人應立即並真誠地開始在公司(包括轉讓代理)的全力協助下，在所需的範圍內，嘗試以價值出售、轉讓、交換或以其他方式處置Achari賣權股票

在公開市場上向與本公司無關聯的第三方出售(？)公開市場銷售？)在以優惠交易價或高於有利交易價的價格發佈窗口期間；已提供 根據該等公開市場銷售(S)，Achari認沽股份持有人於該發行窗口期內任何七(7)個歷日內不得出售超過50,000股Achari認沽股份(除非本公司以書面通知Achari認沽股份持有人另有協議)。為免生疑問，公開市場銷售可在發佈窗口內達成協議或承諾，並在該發佈窗口到期後五(5)個工作日內完成。在Achari賣權持有人能夠成功完成任何該等公開市場銷售的情況下，該Achari賣權持有人應根據本公告條文向本公司發出即時書面通知，並於接獲該通知(須獲本公司正式確認)後，該Achari賣權持有人持有的成功執行該等公開市場銷售的Achari認沽期權數目，將被視為自動減去成功完成該等公開市場銷售的SPAC新股數目。為免生疑問，Achari賣權持有人可在發行窗口期間自行決定，在市場狀況或其他情況要求的情況下，嘗試以低於有利交易價格的金額出售和/或出售SPAC新股，但在任何情況下，此類嘗試或交易的完成(X)不得被視為Achari賣權持有人不遵守第1款(I)善意遵守的行為，(Y)被視為Achari賣權持有人沒有使用商業上合理的努力來完成公開市場銷售的證據，或(Z)以其他方式代表Achari賣權持有人在本協議下的任何違約或違約，為免生疑問，Achari賣權持有人不得完成任何公開市場銷售，在這種情況下，不應被視為在本協議下有任何違約或違約行為，Achari賣權持有人在其他方面也不應受到任何處罰。如上所述，成功完成低於有利交易價的公開市場銷售，為免生疑問，仍應以與上述以高於有利交易價的每股價格完成的公開市場銷售相同的方式，減少未償還Achari看跌期權的金額。就本協定而言，(I)VWAP在任何日期，是指由SPAC新股在該日期(或最近的前一日期)的每日成交量加權平均價格確定的價格，SPAC新股隨後在交易市場上市或報價，根據Bloomberg，L.P.的報道，並基於從上午9：30開始的交易日。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間)，(二)交易日？指SPAC新股在交易市場交易的一天，以及(Iii)？交易市場？指納斯達克環球市場有限責任公司(包括其任何一級)，以及(如果不是納斯達克環球市場有限責任公司)SPAC新股上市所在的主要證券交易所。為免生疑問，公司同意，本協議中允許在禁售期內在本協議規定的特定情況下出售證券的任何條款，應取代保薦人和本公司為其中一方的任何其他協議。此外，任何交易在完成後將導致根據本協議條款減少或取消Achari看跌期權，只有在與該交易相關的對價被從事該適用交易的Achari賣權持有人實際收到的情況下，才應被視為有效(因此，實際導致該Achari認沽股份的減少或取消)，且與該交易相關的應付給該Achari賣權持有人的對價已全部支付給該Achari賣權持有人，且與該交易相關的任何和所有其他義務，如有，已完全滿足。

(J)未支付的SPAC費用。儘管本協議或企業合併協議中有任何相反的規定，如果公司在截止日期或之後支付了超過2,250,000美元的未付SPAC費用(實際支付的金額超過2,250,000美元，額外未付SPAC費用金額)，則在向保薦人發出書面通知後，(I)受Achari看跌期權約束的Achari看跌期權的數量(為免生疑問，實施上文第1(H)節所設想的任何反稀釋或其他調整)應減少 Achari認沽股份的數量，減去相當於額外未支付SPAC支出金額除以$8.00的商數，並(Ii)Achari看跌期權持有人因保薦人信函協議而應維持的Achari看跌股票數量應從750,000股減少相當於

在向贊助商發出書面通知後，未支付的額外SPAC費用的商數除以8.00美元(為免生疑問，執行上文第1(H)節所設想的任何反稀釋或其他調整)。儘管如上所述，在截止日期後，公司只能支付超過2,250,000美元的未支付SPAC費用，只要該等未支付的SPAC費用仍未支付公司在公司向贊助商發出書面通知表示公司打算支付該等未支付的SPAC費用後五(5)個工作日內對S負有責任；提供在任何情況下，額外的未付SPAC費用金額不得超過2,250,000美元。如果根據本第1(J)條的規定需要減少阿查裏看跌期權的數量，每個阿查裏看跌期權持有人同意盡其合理努力遵守本公司或轉讓代理對SPAC S普通股的所有合理要求，以便該轉讓代理的記錄正確反映此次減持，並且每個阿查裏認沽持有人同意，在該等要求得到滿足之前，其將不會行使任何阿查裏認沽期權。Achari認沽期權及Achari認沽股份根據第1(J)條的任何減值，將按本協議的條款按比例相應減少，該等條款與Achari認沽期權及Achari認沽股份直接掛鈎，包括初始流動資金金額、所需流動資金金額、初始Achari認沽期權、第二Achari認沽期權。

2.Achari看跌期權持有人的陳述及保證。保薦人代表自己和其他Achari賣權持有人，在認沽行權結束日期、ROFR結算日和/或強制回購權利結算日分別向其他各方作出擔保，而不是聯合擔保：

(一)組織和權力。該等Achari賣權持有人(除非該Achari賣權持有人為個人)已妥為組織、有效存在，並根據其成立所屬司法管轄區的法律享有良好地位，並擁有一切必要的權力及權力，以按目前及擬進行的方式經營其業務。

(B)授權。贊助商擁有簽訂本協議的完全權力和授權。當保薦人簽署和交付本協議時，保薦人將構成保薦人的有效和具有法律約束力的義務，可根據保薦人的條款對其強制執行，但以下情況除外：(I)受適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓和影響債權人權利執行的任何其他一般適用法律的限制，或(Ii)有關具體履行、強制救濟或其他衡平法救濟的法律的限制((I) 和(Ii)，統稱為可執行性例外).

(C)政府意見書和文件。與完成本協議所設想的交易有關，不需要任何聯邦、州或地方政府當局的同意、批准、命令或授權，或向任何聯邦、州或地方政府當局登記、資格、指定、聲明或備案。交易記錄？)，但這些Achari賣權持有人可能被要求根據交易所法案的條款提交的有關此類交易的披露報告除外。

(D)遵守其他文書。該Achari賣權持有人(視情況而定)對本協議的簽署、交付和履行，以及該Achari賣權持有人對交易的完成，不會導致以下情況的違反或違約：(I)違反其組織文件(如適用)的任何規定；(Ii)違反其作為當事一方或受其約束的任何文書、判決、命令、令狀或法令；(Iii)在其為當事一方或受其約束的任何票據、契據或抵押下；(Iv)在任何租約、協議、合同或購買它是當事一方或受其約束的訂單，或(V)適用於它的聯邦或州法規、規則或條例的任何條款，在每種情況下(與第(I)款有關的除外)，這將對此類Achari Put Holder或其完成交易的能力產生重大不利影響。

(E)披露。此類Achari看跌期權持有人承認，公司可能根據投標要約和時間表項下的《S遵守和披露解釋166.01》披露與本協議預期的交易相關的所需信息。

(F)披露資料。該等阿查裏看跌期權持有人已有機會與S公司管理層討論本協議的業務、管理及財務事宜，以及本協議的條款及條件。

(G)無其他陳述和保證；不信賴。除第2節以及根據本條款交付的任何證書或書面協議中包含的特定陳述和保證外，任何Achari賣權持有人或代表該Achari賣權持有人的任何人，或任何該等Achari賣權持有人S關聯公司(統稱為阿卡里把持有者派對、已就該等Achari賣權持有人或其他Achari賣權持有人作出、作出或作出任何其他明示或默示的陳述或保證，而Achari賣權持有人各方拒絕作出任何該等陳述或保證。除本公司在本協議第3節、根據本協議交付的任何證書或書面協議(包括企業合併協議和每個附屬協議)和任何公開文件中明確作出的陳述和保證外，Achari賣權持有人各方明確否認他們依賴於公司各方(定義如下)可能作出的任何其他陳述或保證。

(H)標題。該等Achari賣權持有人為Achari賣權股份的唯一及無條件擁有者，對其擁有良好及有效的所有權，不受任何留置權、擔保權益、押記或產權負擔的影響。透過行使Achari認沽期權，該Achari認沽持有人於向本公司遞交行使通知時，應被視為在有關交付時已表示該Achari認沽持有人在有關行使通知的規限下行使了Achari認沽期權，並在該行使通知的規限下為該等Achari認沽股份的唯一及無條件擁有人，並擁有良好及有效的所有權，且無任何留置權、抵押權益、押記或產權負擔。

3. 公司的陳述和保證。本公司(就本第3節而言，還應包括其他集團公司，並對陳述和擔保進行必要的上下文更新)，自本條款生效之日起，以及在任何看跌期權執行截止日期、ROFR結算日和/或強制性回購權利結算日，向每個Achari看跌期權持有人陳述和認股權證如下：

(A)組織和公司權力。本公司已正式註冊成立，並根據特拉華州一般公司法有效地作為一間公司存在。本公司擁有及授權擁有、租賃及經營其物業及進行目前所進行的業務。

(B)授權。本公司S董事會授權本公司簽訂本協議所需採取的所有企業行動已經完成。本協議由本公司簽署和交付時，應構成本公司的有效和具有法律約束力的義務，可根據本協議的條款對本公司強制執行，但受可執行性例外情況的影響。

(C)披露。除業務合併協議的條款和擬進行的交易外，本公司並未向任何Achari賣權持有人披露有關本公司或業務合併的重大非公開信息，SPAC應通過發佈新聞稿或向委員會提交最新的Form 8-K報告的方式進行公開披露，在每種情況下，在東部時間上午9：00之前，不遲於緊接的第三(3)個營業日

雙方簽訂本協議之日起生效。此類公開披露應僅披露Achari看跌期權持有人的姓名，前提是該Achari看跌期權持有人為個人，在企業合併後持有超過5%的SPAC新股，或在其他情況下被要求向委員會提交附表13D，報告其對公司的所有權義務。

(D)政府意見書和文件。與完成交易相關，本公司不需要任何聯邦、州或地方政府機構的同意、批准、命令或授權，或註冊、資格、指定、聲明或向任何聯邦、州或地方政府機關提交文件，但根據《交易法》的條款，本公司可能需要提交關於此類交易的任何披露報告(根據上文(C)段，不應包括Achari看跌期權持有人的姓名，只要他們是在企業合併後持有不超過5%的SPAC新股的個人，或者在其他情況下不需要向委員會提交附表13D報告他們對公司的所有權義務)。

(E)遵守其他文書。公司簽署、交付和履行本協議以及完成交易不會導致以下情況的違反或違約：(I)公司組織文件的任何規定；(Ii)公司作為當事一方或受其約束的任何文書、判決、命令、令狀或法令；(Iii)其作為當事一方或受其約束的任何票據、契約或抵押；(Iv)其為當事一方或受其約束的任何租約、協議、合同或購貨單；或(V)適用於本公司的聯邦或州法規、規則或法規的任何規定(第(I)款除外)，這將對本公司或其完成交易的能力產生重大不利影響。

(F)美國證券交易委員會備案文件。截至生效時間，本公司已提交根據《證券法》和《交易法》要求本公司提交的所有文件，包括根據《證券法》第13(A)或15(D)條(《證券交易法》)美國證券交易委員會備案文件？)。截至各自的備案日期，美國證券交易委員會備案文件在所有實質性方面都符合適用於美國證券交易委員會備案文件的證券法和交易法的要求，以及據此頒佈的委員會規則和條例。美國證券交易委員會備案文件在提交時，或(如果在本協議日期之前修訂，則截至關於被修訂的披露的修訂日期)，對於其中所述重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或為作出陳述所必需的重大事實，均不具有誤導性。在委員會工作人員就美國證券交易委員會備案文件發出的評議信中，沒有任何實質性的未決或懸而未決的評論。美國證券交易委員會申報文件中所載的財務報表是根據在所涉期間一致適用的美國公認會計原則編制的公認會計原則除該等財務報表或附註另有規定外，且未經審核財務報表不得包含公認會計原則所要求的所有附註，並在各重大方面公平列示本公司及其合併附屬公司於其日期及截至該日期的財務狀況，以及當時止期間的經營業績及現金流量，但如屬未經審核財務報表，則須作出正常的、非實質性的年終審核調整。

(G)無其他陳述和保證；不信賴。除本第三節及依此交付的任何證書或書面協議(包括業務合併協議及各附屬協議)或任何公開申報文件中所載的具體陳述及保證外，本公司或代表本公司的任何人士，或本公司的任何聯營公司(統稱為S)公司派對、已作出、作出或被視為就本協議、SPAC、本公司、交易或業務合併作出任何其他明示或默示的陳述或保證，而本公司各方不作任何此等陳述或保證。除Achari賣權持有人在本協議第2節和據此交付的任何證書或協議中明確作出的陳述和擔保外，公司各方明確否認他們依賴Achari賣權持有人各方可能作出的任何其他陳述或擔保。

(H)償付能力。集團公司被視為單一的綜合財務企業，並假設全面行使Achari認沽期權及支付認沽行權價格，在支付該等款項後，該等公司現正並將具有償付能力。如本文所用，“償付能力”一詞對任何人而言，指(A)按公平估值及按現時公平出售價值計算的資產總和超過其負債，包括其與或有負債有關的或有負債，(B)該人士將有足夠的資本進行目前及擬進行的業務，及(C)該人士並未招致債務，亦不打算招致超出其到期償債能力的債務。

(I)制裁、反洗錢法和反腐敗法。本公司在所有實質性方面均遵守美國所有經濟制裁法律、行政命令和實施條例(統稱為制裁？)由美國財政部S外國資產管制辦公室和美國國務院管理。公司不是(A)特別指定國民和被封鎖人員名單上的人SDN列表(C)在受全面制裁的國家或地區(截至本協定之日，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、S共和國和所謂的盧甘斯克人民S共和國)有組織或居住的人受制裁國家SDN名單上的任何人或受制裁國家的政府擁有、代表或代表SDN名單上的任何人或政府行事，且在上述(A)至(D)條款的情況下，簽訂或履行本協議或任何相關交易，或根據本協議或任何相關交易，將被美國法律禁止。本公司遵守所有與恐怖主義和/或洗錢有關的法律(統稱為反洗錢法？)包括： (I)1970年《貨幣和外國交易報告法》(《美國聯邦法典》第31編第5311節等)的所有適用要求。經《美國愛國者法案》第三章修訂的《銀行保密法》)，以及(Ii)其他適用的聯邦或州法律，包括：(I)《瞭解您的客户》或《反洗錢規則和條例》。任何法院或政府實體就本公司遵守任何此類反洗錢法律而提起的訴訟並無懸而未決，據本公司所知，也沒有受到威脅。本公司在所有實質性方面都遵守所有適用的反腐敗法律，包括1977年美國《反海外腐敗法》和2010年英國《反賄賂法》(統稱為反腐敗法？)。據本公司所知，本公司從未、也沒有任何董事、高級管理人員、代理、員工或其他代表本公司行事的人士直接或間接採取任何行動，使會導致違反適用的反腐敗法律。公司維護並執行旨在確保公司及其董事、高級管理人員、員工和代理人遵守制裁、反洗錢法和反腐敗法的政策和程序。

4.公司的優先購買權和強制回購(S)。

(A)公司優先購買權。如果Achari賣權持有人就出售Achari賣權股票與承銷發行、大宗交易或類似的私下交易與機構交易對手達成具有約束力的合同協議，涉及出售不少於100,000股Achari賣權股票(a？建議的第三方交易 )，Achari持有者在此無條件和不可撤銷地授予公司優先購買權(公司ROFRY)取代機構交易對手的角色，並按照Achari賣權持有人之前與該第三方達成的同等條款，代表S完成此類銷售交易。Achari看跌期權持有人應根據本文規定的通知程序，在就擬議的第三方交易達成協議後，立即通過電子郵件和通知程序通知公司建議的商業告示？)。建議的商業通告應

包含建議的第三方交易的實質性經濟條款和條件，其中應包括建議的第三方交易的最低價格、對價形式和預定結算日期。 ROFR結算日？)和公司交付驗收通知的截止日期(如下所述，該截止日期為ROFR驗收截止日期如果在提交建議的交易通知時，已商定的與建議的第三方交易有關的最終文件可用，則此類文件也應在向公司提出請求時以嚴格保密和匿名的方式提供。收到建議的貿易通知後，公司應在收到建議的貿易通知(僅應通過電子郵件發送)後四(4)小時內，通過電子郵件並根據本文規定的通知程序(A)，通過在ROFR驗收截止日期前通過電子郵件提交通知來行使公司的ROFR受理通知書該接受通知應被視為對Achari看跌期權持有人的要約的肯定接受，該要約按照與建議的第三方交易相同的條款，不加修改地向公司出售適用的Achari看跌期權股票，並且根據本協議條款正確交付該接受通知，在Achari看跌期權持有人收到後，將被視為代表公司和適用的Achari看跌期權持有人的具有約束力的合同協議，包括：如果Achari賣權持有人已就該提議的第三方交易簽訂了具有約束力的最終文件，而該第三方交易已由公司發出接受通知，則公司的具體同意將自動加入該最終文件，而不是原始的第三方(公司立即提交該籤立的合同書)。為免生疑問，本公司ROFR不得部分或僅針對擬議的第三方交易的某些條款行使，如果行使，在適用的結算日到期的所有資金應在該結算日通過電匯立即可用現金支付。

(B)強制回購權利。在禁售期內，只要任何此類回購根據適用法律是允許的，只要Achari賣權股票連續十(10)個交易日的平均VWAP超過當時適用股票購買價格的170%(為免生疑問，在實施上述第1(H)節所設想的任何反稀釋或其他調整後，強制回購權利收購價？)，在公司S全權決定的情況下，公司可以選擇(A)強制回購權利, 而這樣的交易，就是強制回購權利交易？)(I)解除對最多50,000股Achari賣權股票(或任何Achari賣權持有人，即？強制回購股份和(Ii)立即按適用的強制性回購權利購買價格從Achari賣權持有人手中回購該等強制性回購股份。如果公司選擇行使強制回購權利，公司應立即以書面形式通知Achari看跌期權持有人強制性回購權利選舉公告(Y)適用的強制性回購權利購買價格，及(Z)該強制性回購權利交易的建議交收日期，不得遲於本公司向Achari認沽持有人遞交該等強制性回購權利選擇通知後的三(3)個營業日，並須符合本公司向Achari認沽持有人發出該等強制性回購權利選擇通知後三(3)個營業日強制回購結算日期 ？)。在強制回購結算日，公司應通過電匯立即可用現金的方式將適用資金交付給Achari看跌期權持有人。在根據本條款成功完成強制性回購權利交易後，Achari看跌期權持有人持有的Achari看跌期權數量應被視為自動減去成功完成此類強制性回購權利交易的Achari看跌期權數量。如果保薦人不再是Achari認沽期權的直接持有人，則接受該強制性回購權交易的Achari認沽股份應由Achari認沽期權持有人按比例出售給本公司，相應的Achari認沽期權也應按相應比例減少。

(C)有關公司ROFR和強制回購權利的具體履行。各方同意，如果公司根據本條款交付接受通知和/或強制回購權利選擇通知，且任何一方在根據本條款交付該接受通知和/或強制回購權利選擇通知後未履行其在本協議項下適用的義務，則可能會發生不可彌補的損害，其他各方應有權尋求具體履行該等公司ROFR或強制回購權利的條款，以及法律或衡平法上的任何其他補救措施。

5.所需流動資金。

(A)所需流動資金。在企業合併結束的同時，公司應交存(或提供以前交存和維護的證據流動資金證明-以本合同日期附件B的形式，按照下述程序)存入位於美利堅合眾國的國家認可的銀行機構的單一或多個存款或貨幣市場存款賬户(S)，並經保薦人書面預先批准，使保薦人對本申請的目的感到合理滿意(？銀行機構？)，$6,000,000(在此稱為？初始流動資金數額？)立即可用現金(定義如下)。最初的流動資金金額(X)只能在以下情況下減少：(I)與Achari看跌期權的行使結算有關的資金釋放，或(Ii)在公司向Achari看跌期權持有人支付與行使強制性回購權或公司ROFR相關的適用金額後(或來自適用的Achari賣權持有人的通知，即公司拒絕公司ROFR的擬議第三方交易已成功完成，適用Achari賣權持有人應在該交易完成或公開市場銷售完成後立即通知公司，Achari賣權持有人也應立即發出通知)，或 (Ii)Achari認沽期權在初始認沽行權期和/或第二個認沽行權期到期時(這將導致與該日期到期和未行使的Achari認沽期權數量乘以股票購買價格相對應的減少)，以及(Y)在指定為所需流動資金金額(定義如下 )的資金餘額產生的懲罰性利息或其他利息產生的情況下應增加。在前款所述情形下不時減少或增加的初始流動資金金額在本文中稱為所需流動資金數額.

(B)即期可用現金。就本第5節而言，立即可用現金？指由美元組成的公司即時可用資金，不作為公司任何其他類型債務的現金抵押品或擔保，不受任何留置權或任何其他類型的任何類型的產權負擔的約束，公司可隨時以任何理由自由分散，不收取罰款、淨額結算、手續費、附加費。在銀行機構持有的任何種類或構成美元的溢價或類似費用。所需的流動資金金額應在公司財務報表上報告為受限現金餘額，並應用於根據本協議向公司行使Achari看跌期權和以其他方式向公司出售新股，而不是用於一般公司或其他目的，直到所有剩餘的Achari看跌期權全部結算、到期或取消，從本協議之日起至Achari看跌期權全部結算、到期或取消為止。流動資金可用期.

(C)維持流動資金。在流動資金可用期間，公司將根據本第5節的條款和限制，將立即可用現金維持在等於或超過所需流動資金金額的水平。

(D)流動資金證明。自任何財政季度的第一個星期五(或如該日不是營業日，則為前一個營業日)起，本公司應向保薦人交付流動資金證書(該流動資金證書由本公司首席執行官或首席財務官(或本公司首席財務官S全權酌情決定)簽署並交付)。

(E)發放清算資金，否則。如果公司收到行使通知，在公司確認收到適用的Achari認沽股票後(此類確認不得無理扣留、附加條件或延遲，在任何情況下不得遲於公司根據Achari認沽期權行使收到此類Achari認沽股票後的一(1)個日曆日交付)，公司應立即指示持有所需流動資金金額的銀行機構的適當人員，促使該銀行機構啟動將立即可用現金電匯至適用的Achari看跌期權持有人，該價格相當於向公司發出的適用行權通知對應的適用行權價格，以便相關交易按照本協議所述的時間段結算。

(F)其他基金、利息和創收。本公司根據本協議向Achari看跌期權持有人支付的款項可用代表所需流動資金的資金或單獨的現金來源支付，只要在此類交易結算後，維持所需的流動資金金額並遵守本協議的所有其他條款，包括有關結算的時間。

6.披露和MNPI程序。

(A)公告表格8-K。上午8：30或之前(紐約市時間)在強制性回購權交易完成或公司ROFR完成後的第一個營業日，公司應向委員會提交一份8-K表格，説明此類交易的實質性條款(如表格8-K，公告表格8-K？)。該公告表格8-K(以及本公司或本公司或S關聯公司同時發佈的任何新聞稿或相關新聞稿)可能指保薦人或阿查裏看跌期權持有人蔘與此類交易，但不得具體提及未經阿查裏認沽持有人S事先書面同意而以個人名義指名的阿查裏認沽持有人；提供, 然而，，本公司有權在未經任何Achari賣權持有人事先批准的情況下，就該等交易(I)實質上符合公告表格8-K並同時作出任何新聞稿或其他公開披露，及(Ii)根據適用法律的規定(惟各Achari賣權持有人在發佈前應就任何該等新聞稿或其他公開披露事項徵詢本公司的意見，並應獲提供其副本，並應儘可能向其提供合理的提前通知)。

(B)宣佈Achari看跌期權到期和終止協議。上午8：30或之前(紐約市時間)在下列適用的第一個營業日的每個日：(I)初始看跌期權行權期屆滿，(Ii)第二個賣權行權期屆滿，和(Iii)本協議終止(可能與第二個賣權行權期屆滿同時)，公司應向委員會提交表格8-K，説明適用的限制性期限屆滿和/或本協議終止(如果適用)，以及進一步(如果適用)任何Achari看跌期權在根據本協議條款規定的限制性期限到期後因未行使而在該日期到期時到期。

(C)一般性的重大非公開信息。儘管本協議或與企業合併協議相關的任何其他交易文件有任何相反規定，本公司和Achari看跌期權持有人在此確認並同意，截至截止日期，Achari看跌期權持有人(包括其各自的關聯公司、代表、員工和相關人士，

總而言之，潛在的Achari MNPI接受者？)不希望收到報告、通知、文件和其他信息(統稱為信息？)，公司合理地認為可能包含有關公司或其任何子公司或證券的重大非公開信息(統稱為MNPI在每種情況下，公司都不應向潛在的Achari MNPI接受者提供此類信息，只要公司遵守《交易法》第13條或第15條的報告要求。儘管有上述規定，保薦人(或適用的Achari授權持有人在發生本協議第10(R)節所述事件時)可在向本公司發出書面通知後，更改其關於接收重大非公開信息(一般或關於特定信息或其類別)的選擇。本公司在此承認並同意，潛在的AChari MNPI接受者在進行本公司的證券交易時依賴上述確認和約定。

(D) 清潔程序。一旦發生意外、非故意或以其他方式向潛在的Achari MNPI接受者交付MNPI，而該潛在的Achari MNPI接受者不同意根據本協議的規定提前收到MNPI，本公司承諾立即按照本協議規定的通知程序，以書面形式通知贊助商。在這種情況下，公司應盡商業上合理的努力，儘快通過向委員會提交的表格8-K公開披露該MNPI，並在此後向贊助商肯定地確認該披露，其方式和方法應明確聲明，任何和所有潛在的Achari MNPI接受者都已清除了之前持有的任何此類MNPI。

(E)披露程序。在公司合理和真誠地認為有必要在收到行使通知、建議交易通知或其他Achari賣權持有人即將出售的通知之前向保薦人披露重要的非公開信息的範圍內必要披露），公司應通知保薦人的外部法律顧問（定義見下文），而不向申辦者披露適用的重大非公開信息，並且公司和代表申辦者的外部法律顧問應努力商定一個流程（如有必要），以便以申辦者可接受的方式向申辦者或其代表進行此類必要披露（如果有的話），以及將採取的任何進一步行動（約定披露流程）。此後，公司僅可按照約定披露流程進行必要披露。外部顧問就申辦者而言，“律師”是指申辦者為本協議目的（包括在適用的情況下接收本協議項下的通知和通信）不時指定的外部法律顧問，自本協議日期起，指Timothy J. Kirby Esq。的Katten Muchin Rosenman LLP，其聯繫信息在此列出。

(f)沒有強制披露。為免生疑問，公司、其關聯公司、員工、子公司、代表和任何關聯方不得，並應促使其各自的員工、管理人員、董事（或同等人員）、關聯公司、律師、代理人和代表不得向申辦者、任何潛在Achari MNPI代理人或其各自的關聯公司、律師、代理人或代表提供MNPI，從業務合併完成之日起及之後，未經申辦者事先明確書面同意接收此類信息（申辦者為唯一可代表任何潛在Achari MNPI申辦者同意接收MNPI的人士）。為免生疑問，公司不得強迫贊助商或任何潛在的阿查裏MNPI贊助商接受其已表示不希望接收的MNPI，其只能通過向公司交付的明確書面同意來表示。

(g)關於MNPI的公司確認。本公司在此確認並同意，任何潛在Achari MNPI投資者均不應對任何MNPI投資者負有任何信任或保密義務（包括該潛在Achari MNPI投資者簽訂的任何保密或不披露協議項下的任何義務），或在知悉任何MNPI投資者的情況下不進行任何證券交易的任何義務。

（x）由公司或其任何子公司、其各自的任何關聯公司或其各自的任何高級職員、董事或代表提供（或同等人員）、僱員、律師、代理人、顧問或代表違反本協議中規定的任何陳述、保證、契約、規定或協議，或（y）以其他方式管有由於公司或其任何子公司、其各自的任何關聯公司或其各自的任何高級職員、董事的任何違約或違規行為而被任何潛在 Achari MNPI股東（或繼續擁有）（或同等人員）、僱員、律師、代理人或本協議規定的任何陳述、保證、契約、規定或協議的代表。公司理解並承認，潛在的Achari MNPI接收者，特別是Achari看跌期權持有人、其各自的關聯公司和代表其行事的人員，將依賴此類陳述、保證、契約、條款和協議來實現公司和其他人員證券的交易。

7.雜項。

（a）通知。本公司和Achari看跌期權持有人應在本協議日期和終止日期（定義見下文）之間的任何時間，及時通知對方發生的任何事件，該事件將使本公司或Achari看跌期權持有人的任何陳述和保證（如本協議第2節和第3節所述）不真實或不正確（如適用）。

(b)涉及SPAC或公司證券、債務或其他工具的其他交易。公司在此確認並同意，本協議中的任何內容均不得禁止Achari看跌期權持有人在完成業務合併之前或之後從第三方、公司或任何其他實體購買SPAC 或公司的額外普通股（如適用），包括任何認股權證、可換股票據或購股權（包括看跌期權或看漲期權），或任何SPAC、本公司或其各自關聯方的其他證券、工具、貸款或債務，關聯公司或子公司。為免生疑問，就本協議而言，任何該等股份或證券均不應被視為Achari看跌股份。

8.關閉條件。公司在本協議項下的認沽期權行使截止日購買Achari認沽期權股份的義務應在所有方面以完成業務合併為前提，且該等Achari認沽期權股份在該等認沽期權行使截止日不存在任何留置權和其他抵押權。

9.終止。本協議將在（a）各方相互書面同意或（b）第二次出售行使期屆滿時（以較早者為準）終止; 提供本協議的終止應在與本協議項下擬進行的交易相關的任何尚未結清的付款、利息、費用或其他負債全部結清之日（該日，終止日期）。在終止日，本協議應立即失效，且不具有任何效力，Achari看跌期權持有人、SPAC或公司或其各自的董事、高級職員、僱員、合夥人、經理、成員或股東不承擔任何責任，且除非本協議另有規定，各方的所有權利和義務應立即終止; 然而，前提是，第2條和第3條中包含的各自陳述和保證應在本協議日期後繼續有效，並在所有適用的時效法規的整個期間內保持完全效力（使其任何寬免、減輕或延展生效），第6條中禁止向申辦者或潛在的Achari MNPI接收者提供MNPI的規定和第10（c）條應無限期有效。本第9條中的任何內容均不得免除任何一方因其在本協議終止前實際欺詐或故意違反本協議中包含的任何陳述、保證、契約或協議而產生的責任或損害。

10.一般條文。

(a)合作公司和Achari認沽期權持有人應各自採取一切合理必要的行動，以完成本協議預期的交易，包括在必要或適當的情況下訂立協議並交付證書、文書和同意書。

(b)通知。根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信均應採用書面形式（除非明確允許僅通過電子郵件交付），並應在實際收到或（i）親自交付給被通知方，（ii）發送時（以較早者為準）視為有效送達，如果在收件人的正常工作時間內通過電子郵件發送，並由收件人通過電子郵件回覆確認（應及時交付，不得無理扣留、附加條件或延遲），如果未在正常工作時間內發送，則在收件人通過電子郵件回覆確認後的下一個工作日發送（應及時交付，不得無理扣留、附加條件或延遲），（iii）通過掛號信或保證郵件發送後五（5）個工作日，要求回執，郵資預付，或（iv）通過國家認可的隔夜快遞公司交付後一（1）個工作日，運費預付，指定下一個工作日交付，並提供書面收貨驗證。儘管有上述規定，發送給一方的所有通知和其他通信也應同時發送到本協議簽名頁上所列的電子郵件地址（並向法律顧問發送副本），或發送到該等電子郵件地址或該方根據本第10（b）條發出通知後修改的地址。

(c)沒有廣告費。每一方均聲明，其沒有義務也不會承擔與交易有關的任何中介費或佣金。公司同意賠償並使Achari看跌期權持有人免於承擔因交易產生的中介人或經紀人費用性質的任何佣金或賠償責任（以及就該等責任或聲稱的責任進行抗辯的成本及開支），僱員或代表負責或產生於任何此類人員或實體簽訂的任何協議。

(d)完整協議。本協議，連同根據本協議交付的或本協議引用的任何文件、文書和書面材料，構成雙方就本協議標的達成的完整協議和諒解，並取代雙方之間先前達成的所有書面或口頭諒解、協議或陳述，只要這些諒解、協議或陳述以任何方式與本協議標的或交易有關。

(e)繼任者。本協議的所有條款、協議、契約、聲明、保證和條件對雙方及其各自的繼承人具有約束力，並符合雙方及其各自繼承人的利益，且可由雙方及其各自繼承人強制執行。本協議中的任何內容（無論明示或暗示）均無意授予雙方或其各自的繼承人以外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、救濟、義務或責任，但本協議明確規定的除外。

(f)- 是的除非本協議另有明確規定，未經其他各方事先書面批准，任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。

(g)沒有第三方受益人。本協議僅為協議雙方及其各自的繼承人和許可受讓人的利益而訂立，本協議中的任何內容（明示或暗示）均無意或將授予任何其他人任何性質的法律或衡平法權利、利益或補救措施。

(h)同行本協議可簽署兩份或多份副本，每份副本均視為原件，但所有副本共同構成同一份文件。以傳真或PDF格式發送的簽名應視為本協議所有目的的原件。

(i)Headings.本協議中包含的章節標題僅為方便起見而插入，不會以任何方式影響本協議的含義或解釋。

(j)適用法律;管轄權。本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應受紐約州的國內法管轄，並根據紐約州的國內法進行解釋和執行，但不考慮其法律衝突的原則。各方同意，與本協議預期交易及任何相關交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方或其關聯公司、董事、高級職員、股東、合作伙伴、成員、僱員或代理人提起的訴訟）應僅在紐約市的州法院和聯邦法院提起。各方特此同意接受位於紐約市曼哈頓區的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議預期或討論的任何交易有關的爭議（包括關於執行本協議和任何相關交易文件），並在此合理地放棄爭論，並同意不在任何訴訟或程序中主張，在此類法院進行此類訴訟或程序將是此類訴訟或程序的不適當或不方便的地點。各方特此同意放棄親自送達訴訟文件，並同意在任何此類訴訟或法律程序中通過掛號信或保兑信或隔夜送達（附送達證據）將訴訟文件副本郵寄至本協議項下通知的有效地址，並同意此類送達應構成良好且充分的訴訟文件和通知送達。本協議所載的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。如果任何一方為執行本協議的任何規定而提起訴訟或程序，則除公司在本協議項下的義務外，另一方應向該訴訟或程序中的勝訴方償付其合理的律師費以及因調查、準備和起訴該訴訟或程序而產生的其他成本和費用。

(k)相互放棄陪審團審判。本協議各方特此放棄在為解決本協議任何一方之間的任何爭議而提起的任何訴訟、訴訟或程序中由陪審團審理的所有權利，無論該等爭議是由合同、侵權行為或其他原因引起的，還是由本協議和/或本協議所考慮的交易引起的、與之相關的或附帶的。

(l)修訂內容未經所有各方事先書面同意，不得對本協議的任何特定條款進行修訂、修改或放棄。

(m)可分割性本協議的條款將被視為可分割的，本協議任何條款的無效或不可分割性將不影響本協議其他條款的有效性或可分割性; 提供如果本協議的任何條款（適用於任何一方或任何情況）被政府機構、仲裁員或調解員判定為不可根據其條款強制執行，則雙方同意，做出此類判定的政府機構、仲裁員或調解員將有權以符合其目標的方式修改該條款，以使其可強制執行，和/或刪除特定的詞語或短語，並且，在其減少或修改的形式，這樣的規定將是可執行的，並將被強制執行。

(n)建設雙方共同參與了本協議的談判和起草。如果在意圖或解釋方面出現歧義或問題，則本協議應視為由雙方共同起草，且不會因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。為本協議之目的，工作日“營業日”是指除星期六、星期日或紐約商業銀行根據任何適用法律有義務停業的日子以外的任何日子。除非上下文另有要求，否則對任何聯邦、州、地方或外國法律的任何提及將被視為也指經修訂的此類法律以及據此頒佈的所有規則和法規。 "包括“、”包括“和”包括“將被視為後跟"但不限於”。男性、女性和中性的代詞將被解釋為包括任何其他性別，並且單數形式的詞語將被解釋為包括複數，反之亦然，除非上下文另有要求。除非另有明確限制，否則“本協議”、“在此”和類似含義的詞語指的是本協議的整體，而不是任何特定的子部分。雙方同意，本協議所包含的每項陳述、保證和承諾均具有獨立的意義。如果一方在任何方面違反了本協議所包含的任何陳述、保證或契約，則存在與該方未違反的同一標的物相關的另一陳述、保證或契約（無論相對具體程度如何）的事實，不得減損或減輕該方違反第一項陳述、保證或契約的事實。

(o)棄權。任何一方對本協議項下的任何違約、失實陳述或違反保證或約定的棄權，無論是否有意，均不得被視為延伸至任何先前或隨後的違約、失實陳述或違反本協議項下的保證或約定，或以任何方式影響因任何先前或隨後的事件而產生的任何權利。

(P)具體表現。雙方同意，如果本協議的任何規定沒有由任何其他方按照本協議的條款履行，則可能會發生不可彌補的損害，其他各方有權尋求具體履行本協議的條款，以及任何其他法律或衡平法上的補救措施。

(Q)保薦人的控制權。只要保薦人繼續作為法人實體存在並且是Achari看跌期權的所有者，本協議中所述的權利、義務和補救措施可由保薦人單獨行使，為免生疑問，不得由任何Achari賣權持有人(保薦人除外)行使，本協議中所有提及Achari賣權持有人的行為均應理解為保薦人的行為，但此類情況仍然有效。

(R)解散保薦人；轉讓或以其他方式處置Achari看跌期權。如果保薦人解散、清算或以其他方式不再作為法人實體存在，而Achari認沽期權根據本協議仍未結清，和/或此類Achari認沽期權以其他方式轉讓、交換或以其他方式接受發起人直接從發起人、為保薦人或由發起人進行的處置，則此類Achari認沽期權的任何接受者應在交易後十(10)個工作日內被要求通過慣例合併協議加入本協議，並應被要求籤訂鎖定協議，此後可行使任何及所有權利和補救措施，並應同樣被要求履行任何和所有當時適用的義務。Achari看跌期權持有人應被視為本協議的完全合格和受約束的一方，在待遇和優先權方面與所有其他Achari賣權持有人平等。

*****

茲證明，下列簽字人已簽署本協議，自上文規定的日期起生效。


阿卡里風險投資控股公司。我。

發信人：
姓名：維卡斯·德賽
頭銜：首席執行官

通知地址：

核桃大道60號，400號套房
新澤西州克拉克，07066
注意：維卡斯·德賽
電子郵件：vikas@acharivc.com
Achari贊助商Holdings I LLC

發信人：
姓名：維卡斯·德賽
職務：管理成員

通知地址：

核桃大道60號，400號套房
新澤西州克拉克，07066
注意：維卡斯·德賽
電子郵件：vikas@acharivc.com

將副本(不構成通知)發送給：

Katten Muchin Rosenman LLP
紐約州洛克菲勒廣場50號，郵編：10020-1605年
注意：蒂姆·柯比和喬什·費格


電子郵件：tim.kirby@kten.com；josh.feiger@kten.com



Vaso公司

發信人：
姓名：
標題：

通知地址：

商業街137號
普萊恩維尤，紐約11803
注意：邁克爾·比徹
電子郵件：mbeecher@vasocorporation.com

看跌期權協議的簽字頁


將副本(不構成通知)發送給：

Ortoli Rosenstadt LLP
麥迪遜大道366號，3樓
紐約州紐約市，郵編：10017
注意：威廉·羅森施塔特
電子郵件：wsr@orllp.Legal

看跌期權協議的簽字頁

附件A

行使權力通知書的格式

[日期], 20

Vaso 公司

商業街137號，套房200

紐約普萊恩維尤，11803

注意：邁克爾·比徹

電子郵件：mbeecher@vasocorporation.com

將副本(不構成通知)通過電子郵件發送至：

郵箱：wsr@orllp.Legal

郵箱：vikas@acharivc.com

郵箱：tim.kirby@kten.com

郵箱：josh.feiger@kten.com

1.行使通知。以下籤署的Achari認沽持有人於本公佈日期行使 Achari認沽期權，並因此向本公司出售，本公司據此向該Achari認沽持有人購買SPAC新股。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有看跌期權協議中規定的相應含義。

2.Achari賣權股票的交付和資金的交付。以下籤署的Achari認沽持有人應根據認沽期權協議的條款，將Achari認沽股份交付至以下所列本公司的 DTC賬户。於收到Achari認沽股份後，本公司應根據認沽期權協議的條款，向下列Achari認沽持有人的DTC賬户或該Achari認沽持有人指定的其他銀行機構以書面方式向本公司交付認沽行權價。


收到Achari看跌股票的公司賬户		Achari將持有者帳户放入收款帳户
DTC參與者編號：[]		DTC參與者編號：[]
DTC參與者姓名：[]		DTC參與者姓名：[]
DTC參與者電話號碼：[]		DTC參與者電話號碼：[]
DTC參與者聯繫電子郵件：[]		DTC參與者聯繫電子郵件：[]

*****

茲證明，以下籤署人已於上文首次寫明的日期簽署了本行使通知：

名稱：Achari Put Holder


作者：
聯繫地址：
聯繫電話：
居住國（和，如果適用，國家）：
納税人識別號：

受益所有權(如果適用)：

電話：

居住國家(如適用，還應包括國家/地區)：

納税人識別碼：

行使通知書籤署頁

附件B

Vaso公司的流動性狀況和高級管理人員證書

Achari Sponsor Holdings I LLC

60 Walnut Avenue，Suite 400

新澤西州克拉克，07066

注意：維卡斯·德賽

電子郵件：vikas@acharivc.com

[日期]

I, []我是特拉華州瓦索公司的首席執行官， []，本公司首席財務官，分別以本公司高級管理人員的個人身份，而不是共同證明，作為本公司的首席執行官和首席財務官，我們被授權代表本公司簽署本證書，該協議於[__]，由(I)Achari Ventures Holdings Corp.I，特拉華州的一家公司(SPAC)，(Ii)Achari贊助商控股I LLC，特拉華州的一家有限責任公司(保薦人)，以及(Iii)本公司。未在本文中定義的大寫術語應具有看跌期權協議中賦予該等術語的各自含義。

I, []，作為公司首席執行官，我， []，作為公司的首席財務官，每個人都是公司的高級管理人員，而不是共同的，茲證明自上文第一次確定的日期起如下：

1.截至本協議日期，本公司完全遵守認沽期權協議所列適用於本公司的所有契諾、要求及/或義務，包括但不限於維持所需流動資金數額。

2.附表1所附銀行機構(S)的最新每月銀行結單(S)的真實、正確和完整的副本，該機構目前持有規定的流動資金數額。本公司並未授權或以其他方式對該等月結單作出任何修訂或修改，而據本公司S所知，該等月結單均為該等銀行對賬單的準確、真實、正確及完整的副本。

3.本公司董事會就認沽期權協議及/或與認沽期權協議擬進行或相關的任何及所有交易所通過的任何及所有決議案，均以附表2的形式附上正確及完整的副本，而該等決議案並未經修訂、修改或撤銷，並於本公佈日期起完全有效。

4. 公司在認沽期權協議中的陳述及保證在所有重要方面均保持真實及正確，猶如於認沽期權協議當日及截至該日期作出一樣(但如陳述或保證按其條款於指定日期作出，在此情況下，該陳述或保證僅於該日期及截至該日期才屬真實及正確)，而本公司已在所有重大方面遵守所有協議，並滿足認沽期權協議規定於本協議日期或之前須履行或滿足的所有條件。

5.在任何美國證券交易委員會備案文件(經修訂或補充)中提供信息的日期之後，截至本文日期，除美國證券交易委員會備案文件中披露的信息外，美國證券交易委員會備案文件中包含的披露或其他信息沒有發生任何變化，這是有理由預計會給公司造成實質性不利影響的。

*****

茲證明，下列簽署人已簽署本證書，自上文規定的日期起生效。


Vaso公司

發信人：
姓名：
頭銜：首席執行官

發信人：
姓名：
職位：首席財務官

S警官證書籤字頁

附表1

(附後)

附表2

(附後)

附件10.3

經修訂及重述的註冊權協議的格式

本修訂和重述的註冊權協議(本協議？)，日期為 []，由特拉華州的Vaso Holding Corp.(前身為Achari Ventures Holdings Corp.I)和特拉華州的Vaso Holding Corp.(以下簡稱Vaso Holding Corp.)訂立和簽訂公司)，Achari贊助商控股I LLC，特拉華州的一家有限責任公司(The贊助商？並與此後根據本協議第5.2條成為本協議締約方的任何個人或實體一起，保持者？和集體的持有者？)。本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有《企業合併協議》(定義如下)中此類術語的含義。

鑑於，本公司與保薦人於2021年10月14日簽訂了《註冊權協議》(註冊權協議原件？)據此，本公司同意(除其他事項外)根據證券法(定義見下文)(I)股份 (以下定義)登記轉售方正股份？)本公司的S普通股(本公司普通股？)，(二)購買普通股的認股權證私募認股權證？) 和(Iii)作為私募認股權證基礎的普通股股份；

鑑於，2023年12月6日，公司、特拉華州公司Achari Merge Sub，Inc.和特拉華州公司Vaso Corporation簽訂了特定的企業合併協議(企業合併協議？)；以及

鑑於，為推進業務合併協議所載交易及作為相關條件，本公司及持有人已同意修訂原有註冊權協議，並以經修訂及重訂的註冊權協議整體取代該協議。

因此，考慮到本合同所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價，特此確認這些對價的收據和充分性，本合同雙方擬受法律約束，特此協議如下：

第一條

定義

1.1定義。本文件中定義的術語第一條就本協議的所有目的而言，應具有以下各自的含義：

不良信息披露？指對重大非公開信息的任何公開披露，在公司首席執行官或主要財務官與公司法律顧問協商後的善意判斷中，(I)要求在任何註冊説明書或招股説明書中進行披露，以便適用的註冊説明書或招股説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述所含陳述所需的重大事實(就任何招股説明書和任何初步招股説明書而言，根據它們作出陳述的情況)不具誤導性。(Ii)如沒有提交註冊説明書，本公司將不會被要求在此時作出該等資料，及(Iii)本公司有真正的商業目的不公開該等資料。

大宗交易？指任何持有人以大宗交易或承銷或其他協調基礎(不論是否確定承諾)發售和/或出售可註冊證券，而在定價前不作重大營銷努力，包括但不限於當日交易、隔夜交易或類似交易。

衝浪板？指本公司的董事會。

選委會？指的是證券交易委員會。

《交易所法案》？指可能不時修訂的1934年證券交易法。

錯誤陳述？指對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述要求在註冊説明書或招股説明書中陳述的重大事實，或遺漏在註冊説明書或招股説明書(就招股説明書而言，根據作出陳述的情況而言)中的陳述不具誤導性所必需的陳述。

許可受讓人就保薦人而言，指：(A)在保薦人函件協議規定的任何適用轉讓限制屆滿前，可登記證券持有人獲準轉讓該等須予登記證券的任何個人或實體，及(B)在鎖定協議及該持有人與本公司之間的任何其他適用協議所規定的鎖定期屆滿前，獲準轉讓該等須予登記證券的任何人士或實體，以及其後的任何受讓人。

招股説明書？是指包括在任何註冊説明書中的招股説明書，並由任何及所有招股説明書補充，並經任何及所有生效後修訂而修訂，幷包括該招股説明書中以引用方式併入的所有材料。

可註冊的證券？指(A)方正股份，(B)私募認股權證(包括行使任何該等私募認股權證而發行或可發行的任何普通股)，(C)根據認股權證或期權發行或可發行的任何普通股或任何其他股本證券，持有者於本協議日期持有的本公司股本或其他證券(包括行使該等股本證券時已發行或可發行的普通股)的股份，及(D)以股票股息或股票拆分的方式，或與股份組合、交換、資本重組、合併、合併、分拆、分拆、重組或類似的交易，或作為該等普通股或其他股本證券的替代而發行或可發行的任何其他本公司股本證券；但就任何特定的可登記證券而言，此類證券應在下列情況中最早出現時不再是可登記證券： (A)關於出售此類證券的登記聲明應已根據《證券法》生效，且此類證券應已按照該登記聲明進行出售、轉讓、處置或交換；(B)此類證券應已以其他方式轉讓(向獲準受讓人除外)，不帶有限制進一步轉讓的傳説的此類證券的新證書(或賬簿登記頭寸不受限制)應已由本公司交付，此後此類證券的公開分銷不需要根據證券法進行登記；(C)此類證券應已不再未償還；(D)此類證券可在沒有根據《證券法》註冊的情況下出售，包括根據《證券法》頒佈的第144條(或委員會此後頒佈的任何後續規則)(但沒有數量或其他限制或限制)；或 (E)此類證券已在公開分銷或其他公開證券交易中出售給或通過經紀商、交易商或承銷商出售。

註冊登記是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記聲明或類似文件進行的登記，並使該登記聲明生效(S-4表格或S-8表格的登記聲明或其繼承者除外，或僅涉及擬發行以換取另一實體的證券或資產的任何登記聲明)。

註冊費？應指登記的自付費用，包括但不限於以下費用：

(A)所有註冊和備案費用(包括要求向金融行業監管機構提交申請的費用)以及當時普通股上市的任何證券交易所；

(B)遵守證券或藍天法律的費用和開支(包括承銷商與可註冊證券的藍天資格有關的合理費用和律師費用)；

(C)印刷費、信使費、電話費和送貨費；

(D)公司律師的合理費用和支出；

(E)公司所有獨立註冊公共會計師的合理費用和支出專門與該註冊有關的費用和支出；

(F)在包銷要約中，一(1)名律師的合理和有據可查的費用和開支，該等費用和開支是由提出要求的持有人以多數人的利益選擇並經公司批准的，不得無理拒絕批准；及

(G)本公司及其任何高級職員、董事、大律師或其他代表就發售可註冊證券而進行的陳述或會議的成本及開支，包括但不限於與製作路演幻燈片及圖表及製作及主辦任何電子路演有關的開支、任何參與路演陳述的顧問的費用及開支，以及本公司的高級職員、董事、大律師及其他代表因任何該等陳述或會議而產生的差旅、住宿、交通及其他開支。

註冊聲明？是指公司根據本協議的規定向委員會提交的涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充，以及該註冊聲明的所有證物和所有通過引用併入該註冊聲明的材料。

證券法？應指不時修訂的1933年證券法。

擱板？指S-1號貨架、S-3號貨架或任何後續的貨架登記。

貨架登記證券登記是指根據《證券法》頒佈的第415條（或當時有效的任何後續規則），根據向SEC提交的登記聲明進行的證券登記。

承銷商承銷商是指在承銷發行中作為委託人購買任何可登記證券的證券交易商，而不是作為此類交易商做市活動的一部分。

承銷產品證券交易指將公司的證券出售給承銷商以向公眾分銷的註冊，並應包括大宗交易和其他根據註冊聲明註冊的協調發行（如適用）。

承銷註冊？或？承銷產品承銷是指公司的證券以公司承諾承銷的方式出售給承銷商以向公眾發行的註冊。

第二條

登記權

2.1貨架登記。

2.1.1歸檔。公司應在合理可行的情況下儘快（但無論如何應在截止日期後三十（30）天內）向SEC提交一份S-1表格（以下簡稱“S-1表格”）的貨架註冊註冊聲明表格S-1貨架如果公司有資格使用表格S-3上的註冊聲明，則可以使用表格S-3上的貨架註冊聲明（表格S-3貨架），在每種情況下，根據第3.4條，涵蓋所有可登記證券的公開轉售（在提交前兩（2）個工作日確定），並應盡其商業上合理的最大努力，使該註冊聲明在提交後儘快宣佈生效，但在任何情況下不得遲於以下日期中的較早日期：（i）提交註冊聲明後的第30個日曆日（或如果SEC通知公司將審查註冊聲明，則為第60個日曆日）和（ii）公司收到通知之日後的下一個營業日（以口頭或書面形式，以較早者為準），表明註冊聲明將不會被審查或不受進一步審查。該登記聲明應規定根據其中指定的任何持有人合法可用並要求的任何方法或方法組合轉售其中包含的可登記證券。公司應根據本協議的條款維護貨架，應準備並向委員會提交此類修正案，包括生效後的修正案和補充文件，以保持貨架持續有效，可用於允許其中指定的持有人出售其其中包括的可登記證券，並符合證券法的規定，直到不再有任何可登記證券。在提交此類註冊聲明後，公司應盡其商業上合理的努力，在公司有資格使用表格S-3後，儘快將表格S-1貨架（以及任何後續貨架註冊）轉換為表格S-3貨架（如適用）。在根據本第2.1.1條提交的註冊聲明生效日期後，公司應在合理可行的情況下儘快（但無論如何應在該日期後的一（1）個營業日內）通知持有人該註冊聲明的有效性。為免生疑問，公司在本第2.1.1條項下的義務應受本協議第3.4條的約束。

2.1.2後續貨架登記。如果在可登記證券尚未發行的任何時候，由於任何原因，任何貨架根據《證券法》不再有效，公司應根據第3.4節，盡其商業上合理的最大努力，在合理可行的情況下儘快使該擱置根據《證券法》重新生效（包括促使迅速撤回任何中止該架有效性的命令），並應盡商業上合理的最大努力，以合理預期會導致撤回任何中止該貨架有效性的命令，或提交補充登記聲明作為貨架登記（a後續貨架註冊登記所有可登記證券的轉售（在此類備案前兩（2）個營業日確定），並根據其中指定的任何持有人合法可用並要求的任何方法或方法組合。如果提交了後續貨架註冊，公司應盡其商業上合理的最大努力（i）在提交後，在合理可行的情況下儘快使該後續貨架登記根據《證券法》生效（同意後續貨架登記應是自動貨架登記聲明（根據證券法頒佈的規則405的定義）如果公司是一個著名的經驗豐富的發行人，（如《證券法》頒佈的第405條所定義）在最近的適用資格確定日期）和（ii）保持該後續貨架登記持續有效，可用於允許其中指定的持有人出售其中和遵守《證券法》的規定，直至不再有任何可登記證券。任何此類後續貨架登記應採用表格S-3，前提是公司有資格使用該表格。否則，該後續貨架登記應採用另一適當表格。為免生疑問，本公司在第2.1.2條下的義務應符合

本合同的第3.4節。如果任何持有人持有延遲或連續未登記轉售的可登記證券，本公司應應該持有人(前提是該持有人持有至少百分之五(5.0%)的可登記證券)的請求，迅速作出其商業上合理的最大努力，促使該等可登記證券的轉售由公司期權、S期權、貨架(包括通過生效後的修訂)或後續的貨架登記所涵蓋，並使其在提交及該等貨架或隨後的貨架登記後在合理可行的範圍內儘快生效。

2.1.3請求承保的貨架拆卸。在有效貨架向委員會備案的任何時間和時間，一個或多個持有人(在這種情況下，任何持有人)要求苛刻的持有者？)可請求以包銷發行的形式出售其全部或任何部分的可註冊證券，該包銷發行是根據貨架(每個，一個)註冊的承保貨架拆分)；但只有在以下情況下，本公司才有義務完成包銷貨架降價：(I)應包括要約持有人(S)建議出售的可登記證券，無論是單獨出售還是與其他要約持有人一起出售，且合理地預計總髮行價將超過100萬美元(最小下線閾值？)或(Ii)由該要求苛刻的持有人所持有的所有剩餘可登記證券組成。所有要求承銷貨架的請求均應以書面通知公司的方式提出，公司應具體説明在承銷發行中擬出售的應登記證券的大致數量。在第2.3.4節的規限下，要求認購的多數股權持有人有權選擇承銷商進行此類發行(由一家或多家聲譽良好的國家認可投資銀行組成)，但須經S公司事先批准(不得無理扣留、附加條件或拖延)。贊助商在任何六(6)個月的期限內不得要求超過一(1)個承保貨架拆卸根據第2.1.3節的規定。即使本協議有任何相反規定，本公司仍可根據任何當時有效的註冊聲明(包括當時可供該等發行使用的S-3表格)進行任何包銷發售。

2.1.4減少包銷發行。如果承銷貨架拆卸中的一名或多名主承銷商真誠地通知本公司、要求承銷貨架的持有人以及根據本協議要求搭載權利的任何持有人，則該等承保貨架拆卸(該等承保貨架拆卸)申請持有者？)要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的可登記證券的美元金額或數量，連同公司希望出售的所有其他普通股或其他股權證券，以及根據任何其他股東希望出售的單獨書面合同附帶註冊權要求註冊的所有其他普通股或其他股權證券(如有)，超過了在不會對建議發行價產生重大和不利影響的情況下可在包銷發行中出售的最高美元金額或最高股權證券數量、時間、分銷方式，或此類發行的成功概率(如適用，此類證券的最高美元金額或最高數量)最大證券數量)，則在包括本公司或該等證券的其他持有人擬出售的任何普通股或其他股權證券之前，本公司應在該包銷發行中包括如下：(I)首先，要求持有人和提出要求的持有人(如有)的可登記證券(按比例，根據每個提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)分別要求包括在該包銷登記內的可登記證券的數目以及要求持有人和提出要求的持有人要求包括在該包銷登記內的登記證券的總數(如有)按比例計算)。按比例計算？))可以在不超過最高證券數量的情況下出售；(Ii)第二，在上述條款(I)下未達到最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份，可以在不超過最高證券數量的情況下出售；及(Iii)第三，在上述第(I)及(Ii)項下尚未達到最高證券數目的情況下，本公司根據本公司與該等人士訂立的單獨書面合約安排而有責任在登記處登記的其他人士或實體的普通股或其他股本證券，且該等證券可在不超過最高證券數目的情況下出售。

2.1.5撤回。在對包銷貨架進行定價之前，發起包銷發行的要求較高的持有人有權在書面通知後，以任何理由或不以任何理由退出根據該包銷發行進行的註冊(a撤回通知？)向公司和一家或多家承銷商(如有)表明其退出此類包銷發行的意向；提供任何先前參與該等包銷發售的持有人可選擇讓本公司繼續包銷發售，前提是持有人建議在包銷發售中出售的可登記證券仍能滿足最低認購門檻。如果撤回，對包銷發行的要求應構成撤回要求持有人就第2.1.3節而言對包銷發行的要求，除非(I)該要求持有人以前沒有撤回任何包銷發行，或(Ii)該要求持有人向公司償還與該包銷發行有關的所有登記費用(或者，如果有一個以上要求持有人，則根據每個要求持有人要求包括在該包銷發售中的可登記證券的數量按比例分攤該登記費用)；提供如果持有人根據前一句話中的但書選擇繼續包銷發行，則該包銷發行應被視為該持有人就第2.1.3節所要求的包銷發行。在收到任何退出通知後，公司應立即將該退出通知轉發給已選擇參與此類承保貨架拆分的任何其他持有人。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在根據本第2.1.5條撤回之前的包銷發行所產生的登記費用，但要求持有人根據本第2.1.5條退出的情況除外。

2.1.6儘管第2.1節規定了登記義務，但如果證監會通知本公司，由於規則415的適用，所有應登記證券不能在一份登記説明書上作為二次發售進行登記轉售，本公司同意迅速並不遲於十五(15)個工作日 (I)通知每一持有人，並盡其商業上合理的努力按證監會的要求提交對登記書的修訂和/或(Ii)撤回登記書並提交新的登記書 (a新的註冊聲明如果本公司當時沒有表格S-3，或者如果本公司當時沒有表格S-3用於該登記聲明，則使用該等其他可用於登記轉售應登記證券作為二級發售的表格；但是，在提交該等修訂或新的登記聲明之前，本公司應根據委員會工作人員(以下簡稱證監會)工作人員的任何可公開獲得的書面或口頭指導、意見、要求或要求，作出商業上合理的努力，向證監會倡導將所有應登記證券進行登記。美國證券交易委員會引領？)，包括但不限於《公開提供電話口譯手冊》D.29。儘管本協議有任何其他規定，如果任何美國證券交易委員會指導對允許在特定註冊説明書上註冊為二次發行的應註冊證券的數量進行了限制(並且儘管公司採取了商業上合理的努力向委員會倡導將全部或更多數量的可註冊證券註冊)，除非持有人對其可註冊證券另有書面指示，否則在該註冊説明書上註冊的應註冊證券的數量將根據持有人持有的可註冊證券總數按比例減少。根據證監會的決定，某些持有人必須首先根據其持有的可登記證券的數量進行減持。如果本公司根據上文第(I)或(Ii)款修訂註冊説明書或提交新的註冊説明書(視情況而定)，本公司將盡其商業上合理的努力，在委員會或美國證券交易委員會向本公司或向一般證券的註冊人提供的指引允許的情況下，儘快向證監會提交一份或多份採用S-3表格或其他可用於登記轉售的須登記證券的註冊説明書，該等須予登記轉售的證券並未在經修訂的註冊説明書或新的註冊説明書中登記轉售。

2.1.7註冊生效。除第2.1.5節所涵蓋的撤回外，註冊不應算作註冊，除非且直到(I)註冊聲明已被委員會宣佈生效，以及(Ii)公司已履行本協議項下與之有關的所有義務。提供如果在該註冊聲明宣佈生效後，可註冊證券的發售隨後受到委員會、聯邦或州法院或任何其他政府機構的任何停止令或禁令的幹擾，則有關該註冊的註冊聲明應被視為未被宣佈生效，除非並直至(I)該停止令或禁令被撤銷、撤銷或以其他方式終止，以及(br}(Ii)此後發起該註冊的多數利益持有人肯定地選擇繼續進行該註冊，並據此以書面形式通知本公司，但在任何情況下不得晚於五(5)天。此類選舉的個；提供此外，本公司並無責任或被要求提交另一份註冊聲明，直至先前根據承銷要求註冊而提交的註冊聲明生效或其後終止為止。

2.2背靠背登記。

2.2.1 Piggyback權利。如果在本條例日期或之後的任何時間，本公司擬根據證券法提交一份登記聲明，涉及為其本身或本公司股東(或由本公司及本公司股東，包括但不限於，根據本條例第2.1節)，為其本身或本公司股東(或由本公司及本公司股東，包括但不限於，根據本條例第2.1節)而提交的股本證券、可行使或可交換或可轉換為股本證券的證券或其他義務的發售，但與任何員工股票期權或其他福利計劃有關的登記聲明(或與此有關的任何登記要約)除外，(Ii)就僅向本公司S現有股東提出交換要約或發售證券而言，(Iii)就可轉換為本公司股權證券的債務發售而言，(Iv)就股息再投資計劃而言，或(V)就大宗交易而言，則本公司應在實際可行範圍內儘快(但不少於十(10)天)向所有註冊證券持有人發出有關建議提交的書面通知，該通知須於該註冊聲明的預期提交日期前十(10)天發出，或如屬根據擱置登記進行的包銷發售，則本公司應儘快向所有註冊證券持有人發出書面通知。用於營銷此類發行的適用的紅鯡魚招股説明書或招股説明書附錄，其中通知應(A)描述此類發行中將包括的證券的數量和類型、預定的分銷方式(S)以及擬在此類發行中進行主承銷商或承銷商(如果有)的名稱，以及(B)向可註冊證券的所有持有人提供在收到該書面通知後五(5)天內登記該數量的可註冊證券的銷售的機會(該等註冊a 攜帶式註冊？)。本公司應真誠地促使該等應登記證券納入該等Piggyback Region，並應盡其最大努力促使擬進行的包銷發行的一名或多名主管承銷商允許根據本款第2.2.1款將持有人的應登記證券按與該等登記所包括的本公司任何類似證券相同的條款及條件納入該等證券，並準許按照擬採用的分銷方式(S)出售或以其他方式處置該等應登記證券。所有擬根據本款第2.2.1節透過包銷發售分銷其應註冊證券的持有人，應以慣常形式與本公司為該包銷發售選定的承銷商(S)訂立包銷協議。

2.2.2減少Piggyback註冊。如果承銷註冊的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人，本公司希望出售的普通股或其他股權證券的美元金額或股份數量，連同(I)普通股或其他股權證券的股份(如有)，已根據與本協議項下的可註冊證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同安排要求註冊，(Ii)根據本條例第2.2節要求註冊的可註冊證券，以及(br})根據本公司其他股東的單獨書面合同搭載註冊權要求註冊的普通股或其他股權證券的股份(如有)超過最大數量的證券，則：

(A)如果為本公司的S賬户進行的登記，本公司應在任何此類登記(A)中包括本公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份，這些股份可以在不超過證券最高數量的情況下出售；(B)第二，在上述第(A)款規定的最大證券數量尚未達到的範圍內，根據第2.2.1節行使其登記其應登記證券的權利的持有人的可登記證券，按比例計算，基於每個持有人要求包括在此類登記中的可登記證券的數量，這些證券可在不超過最大證券數量的情況下出售；(C)第三，在上述(A)和(B)條下尚未達到最高證券數量的範圍內，根據本公司股東(可登記證券持有人除外)在本合同日期後訂立的書面合同搭載登記權申請登記的普通股或其他股權證券的股份(如有)，可在不超過最高證券數量的情況下出售；

(B)如果登記是根據可登記證券持有人以外的個人或實體的請求進行的，則本公司應(A)首先在任何此類登記中列入提出要求的個人或實體(可登記證券持有人除外)的普通股或其他股權證券的股份，這些股份可在不超過證券最高數量的情況下出售；(B)第二，在未達到上述第(A)款規定的最大證券數量的範圍內，根據第2.2.1節，按比例行使其登記其應登記證券權利的持有人的可登記證券，其依據是每名持有人要求列入此類登記的可登記證券的數量，這些證券可在不超過最大證券數量的情況下出售；(C)第三，在未達到上述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份，可在不超過最高證券數量的情況下出售；以及(D)第四，在上述(A)、(B)和(C)條下尚未達到最高證券數量的範圍內，普通股或其他股權證券的股份(如果有)，是指根據本協議日期後訂立的單獨書面合同搭載登記權請求登記的個人或實體的普通股或其他股權證券的股份，可在不超過證券最高數量的情況下出售。

(C)如登記或登記發售是根據應登記證券持有人(S)依據本章程第2.1節提出的要求而進行的，則本公司應將第2.1.4節所載優先權的證券納入任何該等登記。

2.2.3吊銷Piggyback註冊。可登記證券的任何持有人(要求退出承銷貨架的權利及相關義務的持有人除外，應受第2.1.5節管限)有權在書面通知本公司及其承銷商(如有的話)有意退出該等Piggyback註冊前，以任何或任何理由退出該Piggyback註冊。

就此類Piggyback註冊向委員會提交的註冊聲明，或如果是根據貨架註冊進行的Piggyback註冊，則提交與用於營銷此類交易的Piggyback註冊有關的適用紅鯡魚招股説明書或招股説明書附錄。除要求持有人根據第2.1.3節作出要求的承保貨架拆卸外，本公司(不論是基於其本身的善意決定或因個人或實體根據個別書面合約義務提出撤回要求的結果)可在該等註冊聲明生效前的任何時間撤回與Piggyback登記有關的登記聲明，或在推出該等承保貨架拆卸之前的任何時間放棄與Piggyback註冊有關的承保貨架拆卸。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在Piggyback註冊根據本第2.2.3款撤回之前發生的註冊費用。

2.2.4無限制的Piggyback註冊權。為清楚起見，根據本協議第2.2節實施的任何Piggyback註冊不應被視為根據本協議第2.1節實施的承保貨架拆卸而進行的註冊。

2.3大宗交易。

2.3.1儘管如上所述，在任何時間和不時當有效的貨架已向委員會備案並有效時，如果要求持有人希望從事大宗交易，(X)總髮行價合理地預計超過1,000,000美元，或(Y)就要求持有人(？)持有的所有剩餘的應登記證券而言最小數據塊閾值則儘管本協議有任何其他規定，但該要求嚴格的持有人只需在發售開始前至少五(5)個工作日將大宗交易通知本公司，本公司應儘快利用其商業上合理的最大努力促進該大宗交易；提供希望從事大宗交易的代表大多數可登記證券的要求持有人應在提出此類要求之前，盡商業上合理的最大努力與本公司和任何承銷商合作，以便於準備與大宗交易有關的註冊聲明、招股説明書和其他發售文件。

2.3.2在提交與大宗交易有關的適用紅鯡魚招股説明書或招股説明書補充説明書之前，發起大宗交易的要求持有人中的多數權益持有人有權向本公司及承銷商(如有)提交退出該大宗交易的意向通知，條件是任何其他要求持有人(S)可選擇讓本公司繼續大宗交易，前提是其餘提出要求的持有人(S)建議在大宗交易中出售的可登記證券仍能滿足最低大宗交易門檻。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責根據本第2.3.2節的規定撤銷大宗交易之前與大宗交易相關的註冊費用。

2.3.3儘管本協議有任何相反規定，但本協議第2.2節不適用於要求較高的持有人根據本協議發起的大宗交易。

2.3.4大宗交易中要求苛刻的持有人有權選擇此類大宗交易的承銷商(由一家或多家信譽良好的國家認可投資銀行組成)。

2.3.5索要持有人在任何六(6)個月期間內，不得根據本第2.3條要求進行超過一(1)筆大宗交易。為免生疑問，根據第2.3節達成的任何大宗交易不應被視為根據第2.1.3節對承保貨架的要求。

2.4信息。可註冊證券持有人應提供公司或主承銷商(如有)在編制任何註冊聲明(包括修訂和補充)時可能合理地要求提供的信息，以便根據《證券法》第二節並與本公司遵守聯邦和適用的州證券法的義務相關，根據證券法對任何可註冊證券進行註冊。此外，可註冊證券的持有人應遵守證券法和適用的美國證券交易委員會法規下的所有招股説明書交付要求。

第三條

公司程序

3.1一般程序。如果在本協議之日或之後的任何時間，本公司需要根據本協議進行登記，公司應盡其最大努力完成登記，以允許按照預定的分銷計劃出售該等登記證券，並根據該計劃，公司應儘快：

3.1.1在第2.1.1節要求的時限內，編制並向證監會提交關於該等可登記證券的登記聲明，並盡其合理的最大努力使該登記聲明生效並保持有效，直至該登記聲明所涵蓋的所有可登記證券均已售出；

3.1.2根據在註冊説明書上註冊的註冊證券持有人或註冊證券承銷商的要求或規則的要求，編制並向證監會提交對註冊説明書的修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的補充文件。適用於公司或證券法或其下的規則和條例所使用的註冊表的法規或指示，以保持註冊聲明的有效性，直到該註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊聲明或招股説明書附錄中規定的預定分銷計劃出售，或已不再是可註冊證券為止；

3.1.3在提交註冊聲明或招股説明書或其任何修訂或補充文件前至少兩(2)個工作日(或為遵守證券法、交易法及其頒佈的規則和法規所需的較短時間，或(B)為減少根據第3.4節暫停銷售的天數而可取的)，免費向承銷商、此類註冊所包括的每一可註冊證券的持有人以及每位該等持有人S提供法律顧問，擬提交的註冊説明書的副本、對該註冊説明書的每次修訂和補充(在每種情況下均包括所有證物和通過引用併入其中的文件)、該註冊説明書中包括的招股説明書(包括每個初步招股説明書)，以及該註冊中包括的可登記證券的承銷商和每名持有人或任何該等持有人的法律顧問可能要求的其他文件，以促進該等持有人所擁有的應登記證券的處置；提供，本公司無義務提供根據電子數據收集分析和檢索系統向委員會公開提交或提供的任何文件埃德加); 並進一步提供公司應向每位持有人及其法律顧問提供合理的機會，讓他們審閲這些文件並發表意見，公司應真誠地考慮該持有人或其法律顧問提供的任何意見；

3.1.4在公開發行任何可註冊證券之前，盡其最大努力 (I)根據美國司法管轄區的證券或藍天法律對註冊聲明所涵蓋的可註冊證券進行註冊或使其具有資格，因為註冊聲明中所包括的應註冊證券的任何持有人(根據其預定的分銷計劃)可以要求(或提供令該持有人及其各自的法律顧問合理地滿意的證據，證明該註冊證券不受此類註冊或資格限制)，以及(Ii)採取必要的行動，以促使註冊聲明所涵蓋的該等應註冊證券向上述其他政府當局註冊或獲得其批准根據本公司的業務和業務需要作出任何或所有其他必要的行為和事情，以使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區內完成對該可註冊證券的處置；但如公司在任何司法管轄區內不會被要求符合資格或採取任何行動，而該等司法管轄區的一般法律程序文件或税務是不受該公司規限的，則該公司無須具備在該司法管轄區經營業務的一般資格；

3.1.5使包括在任何註冊中的所有可註冊證券在每個證券交易所或自動報價系統上市，然後在每個證券交易所或自動報價系統上上市或指定本公司發行的類似證券；

3.1.6提供轉讓代理或權證代理(視情況而定)，並在不遲於該註冊聲明的生效日期提供所有該等可註冊證券的註冊人；

3.1.7在收到通知或獲知後，立即通知此類可註冊證券的每一賣家，證監會已發出任何停止令，暫停該註冊聲明的效力，或為此目的啟動或威脅啟動任何程序，並立即盡其合理努力阻止任何停止令的發佈，或在應發出該停止令的情況下使其撤回；

3.1.8在提交任何註冊聲明或招股説明書或對該註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充文件或將以引用方式併入該註冊聲明或招股説明書的任何文件前至少5天，向該等可註冊證券的每一賣方及其律師提供一份副本，包括但不限於，在收到關於任何該等註冊聲明或招股説明書的任何意見函件後立即提供副本；

3.1.9在《證券法》規定需要交付與該註冊説明書有關的招股説明書時，通知持有人發生了任何事件，導致當時生效的該註冊説明書中包含的招股説明書包含錯誤陳述，然後糾正該錯誤陳述，如本條例第3.4節所述；

3.1.10允許持有人的代表(該代表由大多數參與持有人選出)、承銷商(包括任何經紀人、配售代理、銷售代理、顧問或其他金融機構或為發行提供便利的各方)(如果有)以及由該持有人或承銷商聘請的任何律師或會計師參與準備註冊説明書，費用由S自費，並使本公司S高級管理人員、董事和員工提供任何該等代表、承銷商、律師或會計師合理要求的與登記相關的所有信息；但在發佈或披露任何此類信息之前，該等代表或承銷商應按慣例形式和實質內容與公司簽訂保密協議；此外，公司不得包括名稱

任何持有人或承銷商或任何持有人或承銷商在任何註冊聲明或招股説明書、對該註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充、將以引用方式併入該註冊聲明或招股説明書中的任何文件、或對任何意見信的任何迴應，未經該持有人或承銷商事先書面同意，並給予每個該等持有人或承銷商合理的時間對該等適用文件進行審查和評論，除非違反適用法律，否則公司應包括這些評論；

3.1.11在經紀、配售代理或銷售代理根據此類登記進行的承銷發行、大宗交易或銷售或類似交易中，通常會提供安慰函的情況下，從S獨立註冊會計師那裏獲得一份安慰函，參與持有人可依據慣例格式和涵蓋的事項，按照主承銷商的合理要求，就其類型的交易進行通常由安慰函涵蓋的事項，併合理地滿足參與持有人的多數利益要求；

3.1.12在可註冊證券根據該等登記交付出售之日，應應要求取得代表本公司進行該登記的律師在該日期向參與持有人、配售代理或銷售代理(如有)及承銷商(如有)提交的意見及負面保證函件，並就該意見所涉及的與該登記有關的法律事宜的意見，作為參與持有人、配售代理、銷售代理或承銷商可合理地要求及通常包括在該等意見及負面保證函件內。以及每一份意見書和負面保證函，其格式應合理地令參與持有人的多數利益滿意；

3.1.13在任何包銷發行的情況下，應與此類發行的主承銷商以通常的和習慣形式訂立並履行包銷或類似協議項下的義務；

3.1.14在合理可行的情況下，儘快向其證券持有人提供一份收益表，該收益表應涵蓋自注冊聲明生效日期後公司第一個完整日曆季度的第一天起至少十二（12）個月的時間，該收益表應滿足《證券法》第11（a）節和第158條的規定（或委員會其後頒佈的任何後繼規則）;

3.1.15如果註冊涉及總收益超過100萬美元的可註冊證券的註冊，應作出商業上合理的努力，讓公司的高級管理人員參加承銷商在此類包銷發行中可能合理要求的慣常路演介紹；以及

3.1.16否則，應本着誠意與持有人進行合理合作，並採取持有人可能合理要求的與此類註冊有關的習慣行動。

3.2註冊費。所有註冊的註冊費用，包括被推遲、暫停、延遲或撤回的註冊，以及本公司因任何原因撤回或放棄的任何失敗註冊，應由本公司承擔，除非提出要求的持有人根據第2.1.5節第二句第 (Ii)款選擇向本公司報銷。各持有人各自而非共同承認，就該持有人S註冊證券的出售而言，該等持有人應承擔與出售註冊證券有關的所有額外銷售費用，例如承銷商佣金及折扣、經紀費用、承銷商營銷成本，以及除註冊費用定義所述外，代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用及開支。

3.3參與包銷發行的要求。任何人士或實體均不得根據本公司根據本協議發起的登記參與任何本公司股權證券的包銷發售，除非該等個人或實體(I)同意按本公司批准的任何包銷安排所規定的基準出售該等人士或實體S或S的證券，及(Ii)填寫及籤立該等包銷安排條款所合理要求的所有慣常問卷、授權書、彌償、鎖定協議、包銷協議及其他慣常文件。為免生疑問，因第3.3節的規定而將一名S可登記證券排除在外，不應影響將包括在該登記中的其他可登記證券的登記。

3.4暫停銷售；不利披露。

於接獲本公司發出有關注冊説明書或招股章程載有失實陳述的書面通知後，各持有人應立即停止出售須註冊證券，直至其收到更正該失實陳述的補充或經修訂招股章程副本為止(有一項理解，即本公司承諾於發出該通知後於切實可行範圍內儘快擬備及提交該等補充或修訂)，或直至本公司書面通知可恢復使用該招股章程為止。如果登記聲明在任何時候的初始效力或繼續使用將要求公司進行不利披露，或要求在該登記報表中包含公司因S無法控制的原因而無法獲得的財務報表，則公司可在向持有人發出書面通知後，在最短的時間內推遲該登記聲明的提交或初步生效或暫停使用，但在任何情況下不得超過三(3)次或連續六十(60)天。或在任何24個月期間內，由公司出於善意確定為該目的所需的總共九十(90)天以上。如本公司行使前一句所述權利，持有人同意於接獲上述通知後，立即暫停使用與任何出售或要約出售可登記證券有關的招股章程，直至該持有人收到本公司書面通知可恢復出售或要約出售可登記證券為止。本公司應立即通知持有人其根據本第3.4節行使其權利的任何期間已屆滿，而在任何該等期間屆滿後，持有人有權在任何出售或要約出售可註冊證券時恢復使用任何該等招股章程。

3.5報告義務。只要任何持有人擁有可註冊證券，本公司在其應為交易法規定的報告公司的同時，始終承諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)根據交易法第(Br)13(A)或15(D)節要求公司在本合同日期後提交的所有報告，並迅速向持有人提供所有此類文件的真實和完整的副本；提供根據EDGAR向委員會公開提交或提供的任何文件應被視為已根據本第3.5節提供或交付給持有人。本公司進一步承諾，在任何持有人可能合理要求的範圍內，本公司將採取一切必要的進一步行動，以使該持有人能夠在證券法第4(A)(1)節或根據證券法頒佈的第144條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)規定的豁免範圍內，在沒有根據證券法登記的情況下出售該持有人持有的普通股，包括提供任何法律意見。應任何持有人的要求，本公司應向該持有人交付一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。

第四條

彌償和供款

4.1賠償。

4.1.1本公司同意在法律允許的範圍內，賠償和保護註冊證券的每一位持有人、其合夥人、成員、經理、高級管理人員、董事和代理人，以及控制該等持有人的每一位個人或實體(按證券法的含義)，使其免受因任何註冊聲明中包含或引用的任何不真實或所謂的不真實的重大事實陳述而造成的所有損失、索賠、損害、債務和支出(包括但不限於律師費或與調查或辯護任何該等索賠或訴訟有關的其他費用和支出)，招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件，或任何遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏重大事實，以使其中的陳述不具誤導性，除非該等遺漏或指稱遺漏或遺漏是由該持有人以書面向本公司明確提供以供其使用的任何資料所導致或載有者。本公司應對可註冊證券的任何承銷商、其高級管理人員和董事以及控制該等承銷商的每個個人或實體(在證券法的含義範圍內)進行賠償，其程度與上述關於對持有人的賠償的規定相同。

4.1.2在可登記證券持有人蔘與的任何登記聲明中，該持有人應以書面形式向本公司提供公司合理要求使用的與任何該等登記聲明或招股説明書(持有人信息)相關的信息，並在法律允許的範圍內，應賠償本公司、其董事、高級管理人員和代理人以及控制本公司的每一人(按證券法的定義)不受任何損失、索賠、損害、因任何註冊説明書、招股章程或初步招股説明書或其任何修訂或補充文件中所包含的對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述或任何遺漏或被指控遺漏其中所要求陳述的或為使其中的陳述不具誤導性所必需的任何遺漏或被指控遺漏而產生的責任和自付費用(包括但不限於外部律師和費用)，但僅限於該持有人以書面明確提供以供其中使用的任何信息或誓章中所包含的不真實陳述或遺漏；提供然而，在該等可登記證券持有人之間，彌償義務應為數項，而非連帶及數項，而每名該等可登記證券持有人的責任應與該持有人根據該登記聲明出售可登記證券而收到的淨收益成比例，並限於該等淨收益。

4.1.3任何有權在本協議下獲得賠償的人士或實體應(I)就其要求賠償的任何索償向保障方迅速發出書面通知(但未能及時發出通知不會損害任何人士S或實體S根據本協議獲得賠償的權利，但不得損害獲彌償方獲得賠償的權利)及(Ii)除非在獲保障方S認為合理的判斷下，該受保障方與受彌償方之間可能就該等索償存在利益衝突，否則允許該受償方與受償方就該等索償進行辯護，而律師亦可合理地令受賠方滿意。如果承擔了此類抗辯，則被補償方不應對被補償方未經其同意而達成的任何和解承擔任何責任(但不得無理拒絕此類同意)。無權或選擇不承擔索賠辯護的補償方，無義務為該補償方就該索賠而賠償的所有當事人支付多於一名律師(加上當地律師)的費用和開支，除非在任何受補償方的合理判斷下，利益衝突可能

就該索賠而言，該受補償方與任何其他受補償方之間存在。未經被補償方同意，任何補償方不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不能通過支付金錢在所有方面達成和解(該等款項是由補償方根據該和解協議的條款支付的)，或該和解協議包括該受補償方的一項聲明或承認其過錯和有罪，或該和解協議不包括由申索人或原告免除該受補償方對該索賠或訴訟的所有責任作為其無條件條款。

4.1.4本協議項下規定的賠償將保持完全有效，無論被補償方或該被補償方的任何高級人員、董事或控制人或實體或其代表進行的任何調查如何，在證券轉讓後仍將繼續有效。本公司及參與發售的每名應登記證券持有人亦同意，在本公司S或該持有人S因任何原因無法獲得賠償的情況下，作出任何受彌償一方合理要求的撥備，以向該一方作出供款。

4.2貢獻。如果賠付方根據本合同第4.1條提供的賠償不能或不足以使受賠方就本合同中提及的任何損失、索賠、損害賠償、債務和費用不受損害，則賠付方應按適當的比例支付受賠方因此類損失、索賠、損害、債務和費用而支付或應付的金額，以反映賠款方和被賠方的相對過錯以及任何其他相關的衡平法考慮，而不是賠償被賠方。確定補償方和被補償方的相對過錯，除其他事項外，應參考以下因素：有關行為，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏，是否由(在不作為的情況下，由或不是)該補償方或被補償方提供的信息，或與該補償方或被補償方提供的信息有關，以及被補償方S和被補償方S的相對意圖，知情，獲得糾正或防止此類行為的信息和機會，以及此類受賠方或受賠方獲得的利益；但任何持有人根據第4.1.5款所負的法律責任，須以該持有人在該項要約中收取並引致該等法律責任的淨收益為限。一方因上述損失或其他責任而支付或應付的金額，應視為包括該方因任何調查或訴訟而合理產生的任何法律或其他費用、收費或開支，但須遵守上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3節所述的限制。雙方同意，根據本第4.1.5款的規定，如果按照比例分配或任何其他分配方法確定繳費，而不考慮第4.1.5款所述的公平考慮，將是不公正和公平的。任何犯有欺詐性失實陳述罪的個人或實體(在證券法第11(F)節的含義內)無權根據第4.1.5節從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的個人或實體獲得出資。

第五條

其他

5.1通知。本協議項下的任何通知或通信必須以書面形式進行，並通過以下方式發出：(I)以美國郵寄的方式寄往被通知方，預付郵資並註冊或認證要求的回執， (Ii)親自或通過提供交付證據的快遞服務，或(Iii)以手送或電子郵件的方式傳輸。以上述方式郵寄、遞送或傳輸的每一通知或通信應被視為充分給予、送達、發送和接收，

對於郵寄的通知，在郵寄之日之後的第三個工作日，如果是通過快遞、專人交付或傳真交付的通知，則在交付給收件人時(連同投遞收據或信使的宣誓書)或在提交時被收件人拒絕交付時。本協議項下的任何通知或通訊，如果發送給本公司，則必須發送至：紐約11803，普萊恩維尤商業街137號；如果發送給任何持有人，則必須發送至本公司S賬簿和記錄中所載的持有人S的地址或聯繫方式。任何一方均可隨時更改其通知地址，並可不時以書面通知方式通知本合同的其他各方，該地址更改應在第5.1條規定的通知送達後三十(30)天內生效。

5.2轉讓；沒有第三方受益人。

5.2.1本協議及本協議項下本公司的權利、義務和義務不得全部或部分由本公司轉讓或轉授。

5.2.2任何持有人不得全部或部分轉讓或轉授持有人S在本協議項下的權利、責任或義務，除非該持有人將應登記證券轉讓予獲準受讓人，但前提是該獲準受讓人同意受本協議所載轉讓限制的約束。

5.2.3本協議和本協議的規定對各方及其繼承人和持有者的允許受讓人(包括允許受讓人)具有約束力，並符合其利益。

5.2.4本協議不得向非本協議締約方的任何個人或實體授予任何權利或利益，但本協議和本協議第5.2節明確規定的除外。

5.2.5本協議任何一方向S轉讓本協議項下的任何權利、責任及義務，對本公司均無約束力或義務，除非及直至本公司已收到(I)本協議第5.1節所規定的有關轉讓的書面通知及(Ii)受讓人以本公司合理滿意的形式訂立的書面協議，受本協議的條款及條款約束(可藉本協議附錄或加入證書完成)。除第5.2節規定外進行的任何轉讓或轉讓均為無效。

5.3對應方。本協議可簽署多份副本(包括傳真或PDF副本)，每一份應被視為原件，所有副本應共同構成同一份文書，但只需出示其中一份。為免生疑問，雙方同意應將本協議的電子副本視為正本並將其視為正本，並且電子或數字簽名應與手寫簽名(包括.pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案(例如www.docusign.com)的任何電子簽名)同等有效。

5.4適用法律；會場。儘管本協議的任何一方可以在何處簽署本協議，但雙方明確同意： (I)本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州的法律進行解釋，該法律適用於紐約居民之間簽訂並將完全在紐約境內執行的協議，而不考慮該司法管轄區的法律衝突條款；(Ii)就本協議採取任何行動的地點應為紐約州的任何州或聯邦法院，且本協議的雙方應服從此類法院的司法管轄權。

5.5放棄陪審團審判。本協議各方在此知情、自願且不可撤銷地放棄在因本協議或任何附加協議引起或與本協議有關的訴訟，或因本協議任何各方之間或之間的任何其他原因或糾紛而可能在任何法院啟動的任何類型或性質的訴訟中由陪審團審判的任何權利。任何一方不得因本協議或任何附加協議引起的任何爭議而獲得懲罰性或其他懲罰性損害賠償。

5.6修正案和修改。經本公司和當時該可註冊證券的至少多數權益持有人的書面同意，可以放棄遵守本協議中規定的任何條款、契諾和條件，或者可以修改或修改任何此類條款、契諾或條件；然而，儘管有上述規定，對本協議的任何修訂或放棄，如(I)僅以本公司股本股份持有人的身份對一名持有人造成不利影響，以致與其他持有人(以該身份)有重大不同，則須徵得受影響的持有人同意，及(Ii)任何對保薦人(或其繼承人)的權利造成不利影響的修訂或放棄，均須獲得保薦人(或其繼承人)的同意。任何持有人或本公司與本協議任何其他一方之間的交易過程，或持有人或本公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救，均不得視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救。一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，不得視為放棄或排除該方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。

5.7其他登記權。本公司聲明並保證，除可登記證券持有人外，任何人士或實體均無權要求本公司登記本公司的任何證券以供出售，或將本公司的該等證券納入本公司為其自有賬户或任何其他個人或實體的賬户出售證券而提交的任何登記。此外，本公司聲明並保證本協議取代任何其他註冊權協議或具有類似條款和條件的協議，如果任何該等協議或協議與本協議發生衝突，則以本協議的條款為準。本協議取代、修訂和重申原有的《註冊權協議》。

5.8條款。本協議將於(I)第五個 (5)以較早者終止^這是)本協議日期的週年紀念日，(Ii)所有可登記證券已售出或處置的日期，或(Iii)就任何特定持有人而言，該持有人不再持有可登記證券的日期，但須受第5.8節所述延期的限制。如果持有者合計持有10%(10%)或更多的可登記證券最低持有者百分比-)在第5.8條第(I)項所述日期，本協議應在(A)連續十二(12)個月期間(最多兩個此類期間)或(B)持有人集體不再持有最低持有者百分比的日期(以較早者為準)繼續有效。第3.5節和第第四條應在任何終止合同後繼續存在。

5.9整個協議。本協議(包括根據本協議簽訂的所有協議以及根據本協議和本協議交付的所有證書和文書)構成雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間所有以前和當時的協議、陳述、諒解、談判和討論，無論是口頭的還是書面的。

5.10可分割性。本協議應被視為可分割的，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議各方擬在本協議中增加一項條款作為本協議的一部分，其條款應儘可能類似於此類無效或不可執行的有效和可執行條款。

[簽名頁如下]

茲證明，以下籤署人已促使本協議自上文所述日期起生效。


公司：
阿卡里風險投資控股公司。我，特拉華州的一家公司

發信人：
	姓名：	維卡斯·德賽
	標題：	首席執行官

霍爾德(S)：

發信人：
	姓名：
	標題：

[註冊權協議的簽名頁]

附件10.4

禁售協議

本鎖定協議(本協議)的日期為[]Achari Ventures Holdings Corp.I.、特拉華州的一家公司(發行者)、Vaso Corporation(該公司)以及本協議簽名頁上所列的、(或將於生效時)成為SPAC新股持有者(每個持有者為持有者)的每一人。本文中使用的、未作其他定義的大寫術語應具有《企業合併協議》(定義如下)中給出的該等術語的含義。

背景

A. 發行人已於2023年12月6日簽署了由發行人、本公司和Achari Merger Sub，Inc.（“Achari Merger Sub，Inc.”）簽署的特定業務合併協議（可不時修訂、補充或以其他方式修改，“業務合併協議”），一家特拉華州的公司，發行人的全資子公司（併購子公司）。

B.各持有人是（A）SPAC股份的記錄和/或受益所有人，或（B）應根據業務合併協議在生效時間收到SPAC新股。

C.作為發行人訂立及完成業務合併協議擬進行的交易的條件及實質誘因，各持有人已同意根據業務合併協議的條文簽署及交付本協議。

鑑於本協議規定的相互承諾和協議，以及其他良好且有價值的對價，雙方特此確認已收到並已充分確認，特此達成如下協議，並受其法律約束：

協議

1.禁閉。

(a)鎖定期內（定義見下文），持有人同意其將不會（i）轉讓、要約、出售、訂立合約或同意出售、質押、轉讓、抵押、授予任何購買權或以其他方式直接或間接處置任何禁售股份（定義見下文，包括可轉換為、可交換為或代表收取、或建立或增加看跌期權等價頭寸，或清算或減少1934年證券交易法第16節所述的看漲期權等價頭寸，以及SEC據此頒佈的有關任何鎖定股份的規則和法規），簽訂具有相同效力的交易，或簽訂任何掉期、對衝或其他安排，全部或部分轉讓任何鎖定股份所有權的任何經濟後果，任何此類交易是否將通過交付任何此類鎖定股份（以現金或其他方式）進行結算，是否公開披露達成上述規定或類似交易的意圖，或是否參與與發行人的任何證券有關的任何賣空（定義見下文）。

(b)為進一步履行上述規定，發行人將（i）對所有鎖定股份（包括登記聲明中可能涵蓋的股份）發出不可撤銷的停止指令，以及（ii）以書面形式將停止指令和本協議項下對此類鎖定股份的限制通知發行人的股票轉讓代理人，並指示發行人的轉讓代理人不得處理持有人轉售或轉讓任何鎖定股份的任何嘗試，除非符合本協議。

(c)就本協議而言，賣空交易包括但不限於根據1934年《證券交易法》（經修訂）的SHO條例頒佈的第200條所定義的所有賣空交易，以及所有類型的直接和間接股票質押、遠期銷售合同、期權、看跌期權、看漲期權、掉期和類似安排（包括基於總回報的安排），以及通過非美國經紀商或外國受監管經紀商進行的銷售和其他交易。

(d) [就本協議而言，禁售期指自交割日起至第一個營業日（自交割日起365個日曆日）止的期間。]

此處規定的限制不適用於：（1）轉讓或分配給持有人當前或以前的普通合夥人或有限合夥人、或成員、股東、其他股權持有人或直接或間接關聯公司（在1933年《證券法》第405條（經修訂）的含義範圍內），或轉讓或分配給上述任何人的遺產;（2）出於遺產規劃目的，通過善意贈與轉讓給持有人的直系親屬成員或信託，信託的受益人是持有人或持有人的直系親屬成員;（3）根據持有人死亡後的繼承和分配法律;或（4）根據合格的家庭關係令，在該受讓人同意以書面形式、發行人（以及緊隨生效時間之後的發起人）合理滿意的形式和內容受本協議條款約束的每種情況下。

此外，在生效時間之後，如果發行人發生控制權變更，則在該控制權變更完成後，所有鎖定股份應解除本協議所載的限制。控制權變更是指：（a）將發行人及其子公司的全部或絕大部分合並資產出售給第三方購買人;（b）導致發行人不少於大多數投票權的出售由在該出售前不擁有大多數投票權的人持有;或（c）合併、整合，發行人與第三方購買者進行資本重組或重組，導致發行人無法進行以下交易：交易權益持有人指定或選舉產生的實體或其母公司的董事會（或其同等機構）的多數成員。

2.陳述和保證。本協議的每一方通過各自簽署和交付本協議，特此向其他各方和本協議的所有第三方受益人表示並保證：(A)該各方擁有訂立、交付和履行其在本協議項下各自義務的全部權利、能力和授權；(B)本協議已由該方正式簽署和交付，並且是該方具有約束力和可強制執行的義務，可根據本協議的條款對該方強制執行；以及(C)簽署、在本協議項下交付和履行S義務不會與任何其他協議、合同、承諾或諒解的條款相沖突或違反任何其他協議、合同、承諾或諒解，這些協議、合同、承諾或諒解是當事人一方或當事人的資產或證券所受約束的。持有人已獨立評估其訂立和交付本協議的決定的是非曲直，該持有人確認其並未依賴發行人、發行人S法律顧問或任何其他人的建議。

3.實益所有權。持有人在此聲明並保證，其並不直接或透過其代名人(根據交易所法案第13(D)節及根據該等條文頒佈的規則及規例而釐定)實益擁有發行人的任何股本股份或該等股份的任何經濟權益或衍生產品，但該持有人將於生效時間收到並由該持有人在本協議簽署頁上指明的禁售股除外(發行人股份)。就本協議而言，在本協議簽署後由持有人實益擁有的發行人股份，連同在禁售期內取得的任何發行人股份(如有)，統稱為禁售股。

4.不收取額外費用/付款。除本協議特別提及的對價外，雙方同意，沒有或將不會向持有者支付任何與本協議相關的費用、付款或任何形式的額外對價。

5.通知。本協議項下要求或允許發送的任何通知應親自或通過快遞送達下列地址，或本協議任何一方以書面通知方式指定的其他地址。但是，如果收件人在此後三(3)個日曆日內收到簽署的原始通知，則每個電傳或電子郵件的傳輸應足夠，並應被視為在收到電傳或電子郵件時已正確送達。

(a)

如果發給發行人(並在生效時間後立即發給保薦人)或公司，則根據《企業合併協議》的適用條款；以及

(b)

如果寄給持有人，寄往持有人S簽名頁上規定的地址，或任何一方根據本合同可能以書面形式提供給其他方的其他地址。

6.列舉和標題。本協議中的列舉和標題僅供參考，不得控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。

7.對口單位。本協議可以PDF格式、傳真或任何其他商定的格式以及任何數量的副本簽署，每個副本在如此簽署和交付時應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一個相同的協議。

8.繼承人和受讓人；第三方受益人。本協議及其條款、契約、條款和條件對本協議雙方各自的繼承人、繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。持有者在此確認並同意，本協議是為發行人(並在生效時間後立即生效)、公司及其各自的繼承人和受讓人的利益而簽訂的，並可由發行人(保薦人)、公司及其各自的繼承人和受讓人執行。股東承認並理解Achari Ventures Holdings Corp.I.打算在合併後將其公司名稱改為Vaso Corporation。

9.可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則該條款將符合現行法律，而不是在可能的情況下作廢，以實現雙方的意圖，在任何情況下，本協議的其餘條款將保持完全的效力和效力，應對本協議的各方具有約束力。

10.修訂。本協議只能通過發行人(並在生效時間後立即由保薦人)和本公司以及該適用的持有人簽署的書面協議對持有人進行修訂或修改。

11.進一步保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有其他行為和事情，並應簽署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易。

12.沒有嚴格的施工。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達其共同意圖而選擇的語言，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。

13.《企業合併協議》第11.7節(適用法律；放棄陪審團審判；管轄權)的條款應適用於本協議和本協議雙方，如同在下文中所述一樣。

[簽名頁如下]

茲證明，本禁售協議由其各自授權的簽字人自上述日期起正式簽署，特此聲明。


阿卡里風險投資控股公司。我

發信人：
姓名：
標題：

Vaso公司

發信人：
姓名：
標題：

托架

發信人：
姓名：[]
地址：[]
在生效時收到的禁售股數量時間：[]

[Achari-Vaso-Asp鎖定協議表-簽名頁]

附件10.5

賠償協議

本賠償協議(本協議)日期為[]，2024年，由Vaso Holding Corp.(f/k/a Achari Ventures Holdings Corp.)、特拉華州一家公司(該公司)以及[](《賠償條款》)。

鑑於，贖回人是本公司的董事受託人，其任命自該特定業務合併協議(按其條款修訂或修改的業務合併協議)計劃合併的生效時間起生效，合併由以下各方組成：(A)特拉華州Achari Ventures Holdings Corp.I(特拉華州的Achari Ventures Holdings Corp.)，(B)特拉華州的Achari Merge Sub，Inc.和SPAC的全資子公司，以及(C)特拉華州的Vaso Corporation；

鑑於，本公司和受賠人都認識到，針對本公司等上市公司的董事和高級管理人員提出訴訟和其他索賠的風險增加，並且該等董事和高級管理人員不願擔任此類職務，除非通過賠償協議提供足夠的保護，防止因他們為本公司等上市公司服務和代表該等上市公司的活動而對他們提出的索賠和訴訟的過度風險；

鑑於，公司董事會(董事會)已確定，加強公司留住和吸引最有能力的人擔任董事和高級管理人員的能力符合公司的最佳利益，因此公司應設法向這些人保證可以獲得賠償和保險；以及

鑑於認識到需要為受償人提供實質性的個人責任保護，以促使受償人S作為本公司的董事提供服務，並提高受償人有效地為本公司服務的能力，以及為了根據明示的合同權利提供此類保護(意在不論(其中包括)對本公司公司註冊證書或章程(統稱為章程文件)的任何修訂、董事會組成的任何變化或與本公司有關的控制權或業務合併交易的任何變化均可強制執行)，本公司希望在本協議中提供(A)本協議規定的對受償方的費用(定義見下文)的賠償，以及(B)以受償方為受益人的保險保障，前提是本公司的S董事和高級管理人員責任保險單為受償方提供保險。

因此，現在，考慮到前述和受償人S為本公司提供服務的協議，本合同各方同意如下：

1.定義。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

(A)《受益所有人》具有《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第13d-3條賦予《受益所有人》一詞的含義(《證券交易法》)。？受益所有權？應具有相關的含義。

(B)控制變更是指在本協議日期之後發生以下任何事件：

(I)任何人士直接或間接地是或成為本公司證券的實益擁有人當時S持有本公司50%或以上的未償還投票權證券(定義見下文)，除非任何人士對S證券相對實益擁有權的改變純粹是由於有權在董事選舉中普遍投票的證券流通股總數減少所致；

(Ii)完成重組、合併或合併，除非在緊接該項重組、合併或合併後，本公司在緊接該項交易前的表決證券的所有實益擁有人直接或間接實益擁有因該項交易而產生的實體的未清償表決證券的總投票權的50%以上；

(Iii)在連續兩年的任何期間(不包括本協議籤立前的任何期間)，在該期間開始時組成董事會的個人(為此包括其董事會選舉或本公司股東提名S為候選人的任何新董事經至少三分之二(2/3)的在任董事投票通過，該等董事在期間開始時為董事，或其選舉或提名為選舉之前已獲批准)因任何理由至少不再構成董事會多數成員；或

(Iv)本公司股東批准本公司全面清盤或解散計劃或本公司出售或處置S全部或幾乎全部資產的協議。

(I)任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、程序或替代爭議解決機制，無論是民事、刑事、行政、仲裁、調查或其他，亦不論是根據聯邦、州或其他法律作出的；或

(2)受償人合理確定的任何詢問、聽證或調查可能導致提起任何此類訴訟、訴訟、訴訟程序或替代爭議解決機制。

(D)不涉及任何利益的董事是指不是、也不是受償人要求賠償的適用索賠的一方的公司的董事。

(E)費用是指任何和所有費用，包括律師和專家費用、法庭費用、筆錄費用、差旅費用、複印、印刷和裝訂費用、電話費，以及與調查、辯護、作為證人或參與(包括上訴時)或準備為任何索賠辯護或作為證人或參與任何索賠有關的所有其他費用和開支。費用還應包括(I)因任何索賠引起的任何上訴相關的費用，包括但不限於與任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物有關的保費、擔保和其他費用，以及(Ii)僅就第5節而言，受償方通過訴訟或其他方式與本協議項下受償方S權利的解釋、執行或抗辯有關的費用。但是，費用不應包括被賠付人為和解而支付的金額或針對被賠付人的判決或罰款的金額。

(F)可彌償事件是指任何事件或事件，無論是在本協議日期或之後發生的，與以下事實有關：受彌償人是或曾經是本公司或本公司任何附屬公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應本公司的要求作為任何其他法團、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他實體或企業(統稱為本公司、企業)的高級職員、僱員、成員、經理、受託人或代理人而服務，或因受賠方以任何此類身份採取行動或不採取行動的原因(無論在發生根據本協議可提供賠償的任何損失時是否以此類身份任職)。

(G)《獨立法律顧問》是指在公司法事務方面具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所成員，但目前或在過去五年中從未為以下任何一方提供服務：(I)公司或受償人(與本協議項下的受償人或類似協議下的其他受償人有關的事務除外)，或(Ii)引起本協議項下賠償要求的索賠的任何其他當事人。儘管有上述規定，獨立律師一詞不應包括在本協議項下確定受償人S權利的訴訟中，在代表本公司或受償人時，根據當時流行的適用專業行為標準會有利益衝突的任何人。

(H)？損失是指任何和所有費用、損害、損失、債務、判決、罰款、罰金(無論是民事、刑事還是其他)、1974年《僱員退休收入保障法》(修訂本)項下的消費税、為和解而支付的金額，包括因實際或被視為收到本協議下的任何付款而徵收的任何利息、評估、聯邦、州、地方或外國税款，以及與調查、辯護、作為證人或參與(包括上訴時)、或準備為任何索賠辯護或作為證人或參與任何索賠有關的所有其他費用。

(I)？個人是指任何個人、公司、商號、合夥企業、合資企業、有限責任公司、房地產、信託、商業協會、組織、政府實體或其他實體，該術語包括《交易法》第13(D)和14(D)節所規定的含義。

(J)《行為確定標準》應具有下文第9(B)節所賦予的含義。

(K)投票證券是指在董事選舉中普遍投票的公司任何證券。

2.對公司的服務。受償人同意擔任董事或本公司高級職員，直至受償人正式當選或獲委任，或直至獲償人提出辭職或不再擔任該職位為止。本協議不應被視為公司(或其任何子公司或企業)與賠償對象之間的僱傭協議。受償方明確承認並同意，其為本公司或其任何子公司或企業提供的服務是隨意的，受償方可隨時以任何理由解聘受償方，不論是否有理由，除非受償方與本公司(或其任何子公司或企業)之間的任何書面僱傭協議、董事會或本公司股東正式採納的其他適用正式遣散費政策另有規定，或就擔任董事或本公司高級職員的服務而言，由組織文件或適用法律另有規定。本協議在受償方停止擔任董事或本公司高級管理人員後繼續有效，或應本公司要求停止擔任本協議第12節所規定的其任何子公司或企業的職務。

3. 賠償。在符合本協議第9款和第10款的規定下，公司應在特拉華州法律允許的範圍內，在本協議生效之日或此後不時修訂的此類法律允許的範圍內，對因可賠償事件引起或部分引起的任何索賠(包括但不限於由公司權利提出的或根據公司權利提出的索賠，包括但不限於由公司權利提出的或根據公司權利提出的索賠)的任何和所有損失進行賠償。第三人提出的索賠和受賠人為單獨證人的索賠。

4.費用的報銷。如果公司未選擇參與任何索賠的抗辯，則除本協議第7條的規定外，公司有權在通過終審裁決最終處置任何索賠之前，向公司報銷因可賠償事件引起的索賠而實際和合理地支付的任何和所有費用。在不限制前述規定的一般性或效力的情況下，在受償方提出任何要求並提交證明該等費用已支付的證據後30天內，公司應按照該要求向受償方償還該等費用。

5.強制執行權利的費用的彌償。在適用法律允許的範圍內，公司還應在適用法律允許的範圍內，按照第4條的規定，對受賠方實際和合理地支付或發生的與受賠方的任何訴訟或訴訟有關的任何費用進行賠償：(A)本公司根據本協議的任何規定，或根據現在或今後生效的任何其他協議或組成文件的規定，對費用進行賠償或報銷；和/或(B)在受賠方承保的範圍內，根據本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單進行賠償；但在產生與法律或會計事務有關的任何費用之前，受償人應將該等法律或會計服務通知本公司，且本公司已批准該等服務提供者，不得無理拒絕同意。但是，如果最終確定受賠方無權獲得此類賠償或保險賠償(視具體情況而定)，則第5款下的所有預付款應由受賠方迅速償還給公司。如果最終司法裁定由受償方提起的訴訟是輕率的或不是善意的，則受償方應被要求向公司補償。

6.部分彌償。如果根據本協議的任何條款，受賠方有權獲得公司對與可賠付事件有關的索賠的損失的一部分(但不是總金額)的賠償，公司仍應就受賠方有權獲得的部分向受賠方進行賠償。

7.申索的通知和抗辯。

(A)索賠通知。對於任何可能與可賠償事件有關的索賠，受賠方應儘快以書面形式通知公司，包括對此類索賠的性質和事實的簡要描述(基於受賠方當時可獲得的信息)。受賠方未能及時通知本公司，不解除本協議項下本公司的義務，除非本公司在抗辯該索賠方面的權利因未及時通知本公司而受到重大不利影響，但如果本公司未被給予合理和及時的機會，自費參與抗辯，則本公司不對本協議項下的受賠方承擔賠償責任。如果在收到該通知時，公司有有效的董事和高級管理人員責任保險，根據該保險，公司應按照適用保單中規定的程序，向適用的保險公司發出及時的書面通知。在每種情況下，公司應在公司交付或收到通知的同時，向賠償對象提供該通知的副本一份，以及公司與該等保險公司之間關於適用索賠的所有後續通信的副本。

(b)索賠辯護。公司應有權自費參與與應賠償事件相關的任何索賠的辯護，除非下文另有規定，在公司希望的範圍內，公司可與受償人合理滿意的律師一起進行辯護。在公司通知被賠償人其選擇承擔任何此類索賠的辯護後，公司不對被賠償人承擔本協議項下或其他項下的任何費用，除非合理的調查費用或下文另有規定，否則被賠償人隨後直接產生的與被賠償人對此類索賠的辯護有關的任何費用。受償人有權在此類索賠中聘請自己的法律顧問，但在公司通知其承擔辯護後，與此類律師相關的所有費用應由受償人自行承擔;但是，如果（i）受償人聘請自己的法律顧問已獲得公司的書面授權，（ii）受償人已合理確定受償人與公司之間在該等索賠的抗辯中可能存在利益衝突，（iii）在控制權變更後，被賠償人聘用自己的法律顧問已獲得獨立法律顧問的批准，或（iv）公司實際上並未聘用法律顧問為此類索賠進行辯護，則被賠償人有權聘請自己的獨立法律顧問（但不得超過一家律師事務所，以及（如適用）與任何此類索賠相關的當地律師），且與此類獨立律師相關的所有費用均應由公司根據本協議條款承擔。

8.申請賠償的程序。為了根據本協議獲得賠償，受償人應向公司提交一份書面請求，在該請求中包括受償人可合理獲得的文件和信息，以及確定受償人在索賠最終處理後是否有權獲得賠償以及獲得賠償的程度所合理需要的文件和信息。賠償應在公司確定受償人有權根據下文第9條獲得賠償的範圍內進行。

9.獲彌償權利的釐定。

(a)強制賠償;作為證人的賠償。

(i)如果受償人在與可賠償事件或其任何部分相關的任何索賠中勝訴，或在與其中的任何問題或事項相關的任何索賠中勝訴，包括但不限於在不損害其利益的情況下駁回索賠，則受償人應在適用法律允許的最大範圍內，根據第3條就與此類索賠相關的所有損失承擔賠償責任。

(ii)如果受償人蔘與與可賠償事件相關的索賠是為了準備並作為證人而非當事人提供服務，則受償人應在適用法律允許的最大範圍內承擔因該事件而導致的所有損失。

(b)行為標準。如果第9（a）條的規定不適用於與應得到最終處理的可賠償事件相關的索賠，則應按照以下方式確定受償人是否滿足特拉華州法律規定的任何適用行為標準，該行為標準是受償人就此類索賠相關損失獲得賠償的法律要求條件（行為標準確定）：

(i)如果沒有發生控制權變更，（A）由無利害關係董事的多數票表決，即使少於董事會法定人數，（B）由無利害關係董事的多數票表決指定的無利害關係董事委員會，即使少於法定人數，或（C）如果沒有這樣的無利害關係董事，由獨立顧問以書面意見的形式提交給董事會，應將副本交付受償人;及

(ii)如果發生控制權變更，（A）如果受償人書面要求，則由無利益關係董事的多數票表決，即使少於董事會法定人數，或（B）否則，由獨立法律顧問向董事會提交書面意見，並應向受償人提交一份副本。

公司應向受償人提供賠償，使其免受損害，並在受償人書面要求的情況下，向受償人償還受償人在與做出此類行為標準決定的人員合作過程中發生的任何及所有費用。

(C)制定行為準則。公司應盡其合理的最大努力，使第9(B)節要求的任何行為標準的確定在切實可行的情況下儘快作出。如果根據第9(B)節被指定作出行為標準決定的一名或多名人士在以下兩者中較晚的一項後30天內未作出決定：(A)本公司收到受償方根據第8條提出的書面賠償請求(收到該請求的日期為通知日期)，以及(B)選擇獨立律師，如果該決定是由獨立律師作出的，則受償方應被視為已滿足適用的行為標準；但如果出於善意作出決定的人需要額外的時間來獲取或評估與之有關的信息，則可將這一30天期限延長一段合理的時間，但不得超過30天。即使本協議中有任何相反的規定，在最終處置任何索賠之前，不需要就本協議規定的受賠方獲得賠償的權利作出任何決定。

(D)支付彌償款項。就任何損失而言，如：

(I)受賠人應有權根據第9(A)條獲得賠償；

(2)在法律上不需要將行為標準確定作為本合同項下對受賠償人進行賠償的條件；或

(Iii)根據第9(B)節或第9(C)節被確定或被視為已滿足行為確定標準，

則本公司應在(A)通知日期或(B)滿足上文第(I)、(Ii)或(Iii)款規定的適用標準的最早日期(以較晚者為準)後五天內，向受償人支付相當於該等損失的金額。

(E)挑選確定行為標準的獨立律師。如行為準則將由獨立律師根據第9.1(B)(I)條作出，則獨立律師須由董事會挑選，而本公司須向受償人發出書面通知，告知他或她如此選定的獨立律師的身份。如果行為準則由獨立律師根據第9.1(B)(Ii)條作出決定，則獨立律師應由受償人選定，而受償人應向本公司發出書面通知，告知本公司如此選定的獨立律師的身份。在任何一種情況下，受償人或本公司(視情況而定)可在收到對方關於選擇的書面通知後五天內，向另一方提交書面反對

這種選擇；但是，只有在這樣選擇的獨立律師不符合第1節獨立律師定義中規定的標準的情況下，才能提出反對，而且反對應具體説明這種主張的事實依據。如無適當和及時的異議，被選中的個人或事務所應擔任獨立律師。如果書面反對被適當和及時地提出並證明屬實，(I)如此挑選的獨立律師不得擔任獨立律師，除非和直到該反對被撤回或法院裁定該反對沒有根據；和(2)不反對的一方可自行選擇另一名獨立律師，並向另一方發出書面通知，告知該另一方如此選擇的另一名獨立律師的身份，在這種情況下，前兩句的規定、本句的導言條款和本句編號第(1)款的規定應適用於該隨後的選擇和通知。如適用，前一句第(2)款的規定應適用於連續的備選選擇。如果沒有根據本第9(E)條前述規定被允許作出行為標準確定的獨立律師，應在公司根據本第9(E)條第一句發出初步通知後20天內選定，或受賠人根據本第9(E)條第二句(視屬何情況而定)發出其首次通知，本公司或受彌償人均可向提起訴訟的法院呈請，以解決本公司或受彌償人本應向另一人提出的任何反對意見，要求S推選獨立律師及/或委任一名由法院挑選的人士或法院指定的其他人士為獨立律師，而獲如此解決所有反對意見的人士或商號或獲如此委任的人士或商號將擔任獨立律師。在任何情況下，本公司均須支付獨立律師因獨立律師S根據第9(B)條作出裁決而產生的所有合理費用及開支。

(F)推定和免責辯護。

(i)受償人有權獲得賠償。在做出任何行為標準決定時，應指示做出該決定的一個或多個人推定受償人已滿足適用的行為標準，並有權獲得公司的賠償或費用報銷（如適用），公司應承擔舉證責任，以推翻該推定並確定受償人無權獲得賠償或費用報銷。任何對受償人不利的行為標準決定可由受償人在法庭上提出質疑。公司（包括其董事或任何獨立法律顧問）認定受償人未達到任何適用的行為標準，不得作為受償人提起的任何法律訴訟的辯護理由，以確保公司對本協議項下的費用進行賠償或報銷，也不得推定受償人未達到任何適用的行為標準。

(Ii)信賴為避風港。就本協議而言，如果不存在下列情況，則在不建立任何缺乏誠信的推定的情況下，如果被賠付人S的行為或不作為是真誠地根據公司的記錄，包括其財務報表，或公司或其任何子公司的高級管理人員或員工在履行職責時向被賠付人提供的信息、意見、報告或報表，則應被視為本着誠信行事，並以他或她合理地相信符合或不違反公司最佳利益的方式行事。或由董事會委員會或任何其他人士(包括法律顧問、會計師及財務顧問)就彌償持有人合理地相信屬於該等其他人士的專業或專家能力範圍內且經本公司或其代表以合理謹慎方式挑選的事宜作出選擇。此外，不得將公司任何董事、高級管理人員、代理人或員工的知情和/或行為或不作為歸罪於受賠方，以確定公司根據本協議獲得賠償或報銷費用的權利。

(Iii)沒有其他推定。就本協議而言，通過判決、命令、和解(無論是否經法院批准)或定罪終止任何索賠，或在不承認或同等情況下提出抗辯，不會推定受賠人不符合任何適用的行為標準或有任何特定的信仰，也不會推定公司在其他方面不允許賠償或報銷費用。

(四)賠償抗辯和舉證責任。對於受賠方為執行本協議而對受賠方提起的任何訴訟(不包括為在最終處置前對與可賠付事件相關的索賠進行抗辯而提出的索賠而提起的訴訟除外)，根據適用法律，公司不允許就索賠金額向受賠方進行賠償或向受賠方償還費用。對於任何此類訴訟或任何相關的行為標準認定，公司應承擔證明此類抗辯或被賠方不符合適用行為標準的責任。

10.免除賠償責任。儘管本協議有任何相反規定，公司沒有義務：

(A)賠償或向受償方預付資金，以支付因受償方提起的訴訟(包括針對公司或其任何董事、高級管理人員、僱員或其他受賠方的任何訴訟)的費用或損失，但不以抗辯方式進行，除外：

(I)上文第5節提到的程序(除非有管轄權的法院判定受償人在該程序中提出的每一項重大主張並非善意或輕率)；或

(Ii)公司已參與或董事會已同意展開該等法律程序；

(B)如果有管轄權的法院的最後裁決確定適用法律禁止這種賠償，則對受賠償者進行賠償；

(C)賠償受償人因違反《交易法》第16(B)條或任何類似的後續法規而購買或出售公司證券所產生的利潤；

(D)根據《交易法》的要求，賠償或預付賠償對象S向公司支付以前由賠償對象收到的任何獎金或其他基於激勵或股權的賠償，或支付賠償對象從出售公司證券中實現的任何利潤(包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條就公司的會計重述向公司支付的任何此類補償，或賠償對象違反《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第306條向公司支付購買或出售證券所產生的利潤)；或

(E)如果具有司法管轄權的法院已作出不可上訴的最終判決，裁定在根據本協議要求賠償的事項中，受賠方惡意行事或參與欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽，或在刑事案件中明知S的行為是違法的，則賠償或墊付給受償方的費用或損失資金。

11.索償的和解。在未經S公司事先書面同意的情況下，公司不對本協議項下的受賠人支付任何金額，以了結與可賠償事件有關的任何威脅或待決索賠，且不得無理扣留。未經被賠付人S事先書面同意，公司不得以任何會給被賠付人造成任何損失的方式解決與可賠付事件有關的任何索賠。

12.期限。本協議所載本公司的所有協議和義務應在受賠方是董事或本公司高管(或應本公司要求作為董事、高管、員工、成員、受託人或代理人為另一家企業的企業的代理人)期間繼續存在，並在此之後繼續存在：(A)只要受賠方可能受到與可賠付事件有關的任何可能的索賠(包括對此提出上訴的任何權利)的約束，以及(B)在受賠方為強制執行或解釋其在本協議項下的權利而提起的任何訴訟(包括對此提出上訴的任何權利)的懸而未決期間，即使，在任何此類索賠或訴訟進行時，他或她可能已停止以這種身份任職。

13.非排他性。除《組織文件》、《特拉華州S公司法》、任何其他合同或其他規定(統稱為其他賠償條款)外，本協議項下受賠方的權利還包括受賠方可能享有的任何其他權利。

14.責任保險。在受彌償人S擔任董事或本公司高級職員期間，以及此後只要受償人須受任何與須彌償事件有關的未決索償所限，本公司應盡商業上合理的努力(考慮可供承保的保險範圍及金額相對於其成本而言)，繼續維持董事及高級職員責任保險的有效保單，所提供的承保範圍及金額至少實質上與本公司提供的S董事及高級職員責任保險相若。在本公司所有董事及高級管理人員責任保險保單中，應將受賠人指定為被保險人，以便向受保人提供與本公司S董事(如果受償人是董事)或本公司高級人員(如果受償人是高級人員而不是董事)最優惠被保險人所享有的權利和福利。應書面要求，本公司將向被保險人提供其所有董事和高級管理人員的責任保險申請、活頁夾、保單、聲明、背書和其他相關材料的副本。

15.不得重複付款。根據本協議，本公司不承擔向受賠方支付任何損失的責任，前提是受賠方已收到根據任何保險單、組織文件、其他賠償條款或本協議項下本公司以其他方式可賠付的金額的付款。

16.代位權。在根據本協議向受償方支付款項的情況下，本公司應代位受償方的所有追償權利。受賠人應簽署所需的所有文件，並應採取一切必要措施確保此類權利，包括簽署此類文件以使公司能夠有效地提起訴訟以強制執行此類權利。

17.修訂。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄均不具約束力，除非以尋求強制執行該放棄的一方簽署的書面形式，並且此類放棄不應作為對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續的放棄。除本協議特別規定外，未行使或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不構成放棄。

18.具有約束力。本協議對本協議各方及其各自的繼承人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對公司的全部或幾乎所有業務和/或資產而產生的任何直接或間接繼承人)、受讓人、配偶、繼承人以及個人和法律代表的利益具有約束力，並可由其強制執行。公司應要求並促使SPAC所有或幾乎所有資產的任何繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式直接或間接)承擔並同意履行本協議，其方式和程度與SPAC在沒有發生此類繼承時被要求履行的方式和程度相同。

19.可分割性。如果本協議的任何條款(包括其任何部分)被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或以其他方式不可執行，則本協議的條款應可分離，其餘條款應在法律允許的最大程度上保持可強制執行。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近本協議雙方的初衷，以便按照最初設想的最大可能完成本協議所設想的交易。

20. 通知。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式發出，並且如果以專人、憑收據或通過預付郵資、掛號信或掛號信或通過電子郵件發送，則應被視為已正式發出；(A)如果是給賠償人，則按照SPAC記錄中規定的地址發出；(B)如果是給SPAC，則如同該通知是給業務合併協議中規定的Vaso一樣。更改地址的通知只有在按照本第20條發出時才有效。所有符合本第20條的通知應被視為已在郵寄後的第三個工作日或收到確認之日起收到。

21.治國理政。本協議應受特拉華州適用於在該州訂立和履行的合同的法律管轄，並根據該州法律進行解釋和執行，而不影響其法律衝突原則或任何其他司法管轄區的法律衝突原則。

22.標題。插入本協議各節和段落的標題僅為方便起見，不應被視為本協議的一部分，也不應影響其解釋或解釋。

23. 對應方。本協議可簽署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均應被視為正本，但所有副本應共同構成同一份協議。

(簽名頁如下)

茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署本協議。


阿卡里風險投資控股公司

發信人：
姓名：
標題：

印地安那


姓名：

賠償協議的簽字頁

附件10.6

公司支持協議

本公司支持協議(本協議)於2023年12月6日由Achari風險投資控股公司、特拉華州的一家公司(SPAC)、Vaso公司、特拉華州的一家公司(The Company)以及本公司的下列簽署股東(每個股東各一名)和本公司簽訂。

獨奏會

鑑於，SPAC、Achari Merge Sub，Inc.、SPAC的全資直屬子公司SPAC(合併子公司)與本公司在簽署和交付本協議的同時，簽訂了一份自本協議簽署之日起生效的商業合併協議(已根據其條款不時進行修訂、補充或以其他方式修改)，根據該協議，除其他事項外，並在符合其中規定的條款和條件的情況下，合併子公司將與本公司合併並併入本公司(合併後仍繼續存在)。合併生效後，成為SPAC的全資直屬子公司；和

鑑於於本協議日期，每位持有人均為本公司已發行普通股(面值每股0.001美元)的登記持有人及實益擁有人(定義見《交易法》第13D-3條)，列於附表A中與該持有人S姓名相對的股份(該等現有股份及連同該持有人於本條例日期後購入(不論是登記持有或實益擁有的)本公司任何其他普通股或其他股本股份，統稱為該等股份)；及

鑑於截至本協議日期，所有持有人的股份合計約佔本公司股權的44.5%。

鑑於，考慮到各持有人根據企業合併協議的條款將(直接或間接)獲得的利益，以及作為其願意訂立企業合併協議的條件，SPAC和合並子公司已要求各持有人簽訂本協議，且各持有人同意訂立本協議並受本協議所載協議、契諾和義務的約束；以及

鑑於，雙方承認並同意，如果沒有每個持有人簽訂本協議並同意受本協議所包含的協議、契諾和義務的約束，SPAC和合並子公司就不會訂立並同意完成商業合併協議所設想的交易；以及

鑑於，本文中使用但未定義的大寫術語應具有《企業合併協議》中賦予它們的各自含義。

協議書

因此，考慮到本協議中規定的前提和相互承諾，以及其他良好和有價值的對價，本協議雙方，均受法律約束，特此確認其收據和充分性，並同意如下：

1.保留股份的協議。

(A)自本協議日期起至截止日期或期滿日期(以較早者為準)的期間內，(I)除《企業合併協議》所述及以下第1(B)節另有規定外，各持有人同意不會直接或間接出售、轉讓、交換或以其他方式處置(包括通過合併、合併或法律實施其他方式)該等持有人的S股份，(Ii)各持有人同意不直接或間接授予任何委託書或授權書，將任何該等持有人S股份存入有投票權信託基金或就任何該等持有人S股份訂立投票協議或訂立任何協議或安排以採取本條第(Ii)項所述的任何行動，及(Iii)各持有人同意不會直接或間接採取可合理預期會阻止或禁止任何持有人履行本協議項下任何持有人的任何責任的任何行動。在此使用的術語到期日是指根據《企業合併協議》的條款和規定有效終止《企業合併協議》的日期。

(B)第(br}1(A)節不禁止持有人將股份轉讓給該持有人的S配偶或子女，或為該持有人S配偶或子女的利益而設立的信託基金，只要受讓人或受讓人同意受本協議條款的約束，並籤立並向本協議各方遞交一份書面同意書以紀念該協議。

2.同意投票股。

(A)在截止日期和到期日(以較早者為準)之前，本公司股東就業務合併協議及/或擬進行的交易及文件所擬進行的每項交易或以其他方式召開的每一次會議，以及每次延會，以及本公司股東就下列任何事項採取的每項行動或經本公司股東書面同意的批准，各持有人應(親自或委派代表)出席該會議，並投票(或安排表決)該等持有人的S股份(I)贊成採納業務合併協議及批准擬進行的交易，及(Ii)反對本公司或本公司任何附屬公司與SPAC以外的任何個人或實體之間的任何資本重組、合併、出售資產或其他業務合併(業務合併協議預期除外)的任何建議，或合理預期會導致違反任何契約的任何其他行動或協議，本公司或本協議任何持有人在業務合併協議下的陳述或擔保或任何其他義務或協議，或合理地預期會導致本公司在業務合併協議下的義務無法履行的任何條件的陳述或擔保。本協議的目的是僅就本協議規定的具體事項約束每位股東作為本公司的股東。在本協議終止之前，每個持有者承諾並同意不與任何個人或實體達成任何協議或諒解，以投票或以任何與本協議條款不一致的方式發出指示。

(B)每個持有人還同意，在本協議終止之前，該持有人將不會也不會允許S控制下的任何實體：(A)徵集代理人或成為關於反對提案(如下所述定義在規則14A中定義的此類術語)的徵集代理人或參與者，(B)啟動股東對反對提案的投票，或(C)就公司的任何有投票權的證券，成為一個集團的成員(如交易法第13(D)節所使用的)，反對提案。就本協議而言，反對提案是指上文第2(A)節第(Ii)款所述的任何行動或提案。

(C)在符合本協議第5節規定的規定的前提下，作為第2(A)節規定的每位持有人S義務的擔保，並且在不限制SPAC或其指定人的任何其他權利或補救措施的情況下，每位持有人在此不可撤銷地組成並指定SPAC及其指定人為其代理人，事實律師根據DGCL的規定，委託人具有完全的替代和再替代的權力，以使該持有人的股份在本協議日期與截止日期和終止日期（以較早者為準）之間的任何公司股東會議上被視為出席（包括公司特別會議），在每次此類會議上投票（包括公司特別會議），無論其名稱如何，並在第2（a）節規定的範圍內就其股份簽署同意書。根據第 5條的規定，本委託書和授權書是不可撤銷的，並與利益相關。在簽署本協議後，各持有人特此撤銷該持有人就其股份就第2（a）條所述事項進行表決而發出的任何及所有先前委託書或授權書，並同意在終止日期之前，不就該持有人股份就第2（a）條所述事項進行表決而發出任何後續委託書或授權書。各持有人理解並承認，SPAC簽訂業務合併協議依賴於該持有人簽署和交付本協議以及該持有人授予本第2（c）條所述的代理權。各持有人特此確認，本第2（c）條中授予的委託書與《業務合併協議》的簽署有關，且該委託書的授予是為了確保該持有人履行本協議項下的職責。SPAC承認並同意，各持有人可就第2（a）條未提及的所有其他事項對該持有人的股份進行表決，上述代理人和代理人不得就該等其他事項行使代理權。

3.持有人的陳述、證明和合同。各持有人特此向SPAC聲明、保證並承諾：

(a)該持有人是附件A中與該持有人名稱相對的股份的記錄和/或受益所有人，在本協議日期以及截止日期和終止日期（以較早者為準）之前的任何時候，該持有人的股份沒有任何留置權（證券留置權除外）;

(b)除附件A中與持有人名稱相對的股份外，該持有人沒有記錄或實益擁有公司的任何股本或其他股權;

(c)該持有人對該持有人的股份擁有唯一的投票權（並在適用時提供同意），並且，除本協議或業務合併協議中規定的情況外，該持有人不是（i）任何期權、認股權證、購買權或其他合同的一方或受其約束，（單獨或與一個或多個事件、發展或事件（包括滿足或放棄任何先決條件）相關）要求該持有人轉讓其任何股份，或（ii）任何投票信託、委託書或其他與該等持有人的任何股份的投票或轉讓有關的合同;

(d)如果該持有人是一家公司、有限責任公司或其他商業實體，該持有人根據其註冊或成立管轄區（如適用）的法律正式註冊成立或組建（如適用），有效存續且信譽良好（或同等地位，如適用）;

(e)該持有人具有必要的法律行為能力、權力和權限，以簽訂和履行該持有人在本協議項下的所有義務（包括在上述第2（c）條中授予的代理人項下的義務以及與業務合併協議條款相關的義務），並完成本協議預期的交易;

(F)如果該持有人是一個實體，則本協議的簽署和交付已得到該持有人採取一切必要的公司(或類似)行動的正式授權；

(G)本協議(包括上文第2(C)節授予的委託書和與企業合併協議條款相關的義務)已由該持有人正式有效地簽署和交付，並構成該持有人的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對該持有人強制執行，但須遵守(X)關於破產、無力償債和債務人救濟的一般適用法律，以及(Y)關於具體履行、強制救濟和其他衡平法救濟的法律規則；

(H)對於該持有人S簽署、交付或履行其在本協議項下的契諾、協議或義務(包括上文第2(C)節授予的委託書和與企業合併協議條款有關的義務)或完成本協議中預期的交易，不需要該持有人同意、批准或授權，或向任何政府實體指定、聲明或備案，除非沒有任何同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案，否則，或以其他方式在任何實質性方面遵守其在本協議項下的任何契諾、協議或義務；

(I)上述持有人簽署或交付本協議、履行其在本協議項下的任何契諾、協議或義務(包括上文第2(C)節授予的委託書和與企業合併協議條款有關的義務)或完成本協議預期的交易將不會直接或間接(無論是否發出適當通知或時間流逝或兩者兼而有之)(I)如果該持有人是一個實體，則不會導致違反上述持有人S管轄文件的任何規定， (Ii)導致違反或違反該持有人或其任何財產或資產所約束的任何合同的任何條款、條件或條款下的任何權利，或構成違約或引起終止、同意、取消、修訂、修改、暫停、撤銷或加速的權利， (Iii)違反或構成違反該持有人或其任何財產或資產所受約束的任何命令或適用法律，或(Iv)產生對該持有人的S股份的任何留置權，但在上述第(Ii)和(Iii)款的情況下，不會對該持有人在任何實質性方面履行或以其他方式履行其在本合同項下的任何契諾、協議或義務的能力造成不利影響；

(J)沒有任何訴訟懸而未決，或據持有人S所知，沒有針對或涉及該持有人或他、她或其任何關聯公司的訴訟，而如果不利的決定或解決，合理地預計將對該持有人履行或以其他方式遵守本協議項下的任何此類持有人的契諾、協議或義務的能力產生不利影響；

(K)該持有人以其本人及代表其代表的名義，確認、代表、保證及同意(I)其本身已對該等業務、資產、狀況、營運及前景、SPAC及合併子公司的資產、狀況、營運及前景，以及本協議、業務合併協議及其他附屬協議所擬進行的交易，進行獨立審查及分析，並據此作出獨立判斷；及已向其提供或獲得有關SPAC和合並子公司及其各自的業務和運營的文件和信息，這些文件和信息是其及其代表認為必要的，以使其能夠就本協議和其他附屬協議的簽署、交付和履行作出知情決定，以及據此和藉此預期的交易；和

(L)在訂立本協議及他/她或其已成為或將成為其一方的其他附屬協議時，該持有人僅依賴其本人的調查和分析，以及其已成為或將成為其一方的附屬協議中明確闡述的陳述和保證，而沒有 SPAC或合併子公司的其他陳述或擔保(為免生疑問，包括商業合併協議或任何其他附屬協議中所述的SPAC或合併子公司的任何陳述或保證)或任何其他人，且該持有人以其本人及代表其代表確認、陳述、保證及同意，除本協議或其作為或將會參與的其他附屬協議中明確載明的陳述及保證外，SPAC及合併子公司或任何其他人士並無作出或已作出任何與本協議、商業合併協議或其他附屬協議或據此擬進行的交易有關的明示或默示的陳述或保證。

4.其他契諾和協議。

(A)每名持有人在此不可撤銷及無條件地放棄並同意安排放棄及阻止行使任何評估權利及任何持不同政見者憑藉或就S股份可能擁有的與企業合併協議或擬進行的交易有關的權利(包括根據大中華商業地產第262條規定的所有權利)。

(B)每位持有人同意受企業合併協議第6.5條(保密信息) 和第6.9條(通信；新聞稿；美國證券交易委員會備案)的約束和約束，如同該等條款適用於企業合併協議各方一樣，和(Ii)企業合併協議第6.15(A)條(公司徵集)和第11.9條(信託賬户豁免)，其適用程度與該等條款適用於本公司相同，如同該持有人是該協議的直接一方一樣。

(C)每名持有人在此同意迅速簽署及交付所有其他協議、文件或文書，採取或安排採取所有行動，並提供或安排提供SPAC在每種情況下就完成業務合併協議或本協議所預期的交易而合理決定的所有其他資料或其他資料。

(D)每名持有人均承認並同意SPAC與合併子公司訂立業務合併協議的依據是該持有人訂立本協議，並同意受本協議所載協議、契諾及義務的約束，並履行或以其他方式遵守(視乎適用情況而定)本協議所載的協議、契諾及義務，若不是持有人訂立本協議並同意受本協議所載的協議、契諾及義務的約束並履行或以其他方式遵守本協議所載的協議、契諾及義務，SPAC及合併子公司不會訂立或同意完成業務合併協議所預期的交易。

5.沒有所有權權益。除本協議明確規定外，本協議中包含的任何內容均不得視為授予SPAC或合併子公司對任何股份或與任何股份有關的任何直接或間接的所有權或產生的所有權。股份的所有權利、所有權和經濟利益以及與股份有關的所有權利、所有權和經濟利益將繼續歸屬和屬於適用的持有人，除本協議另有規定外，SPAC和合並子公司均無權指示任何持有人投票或處置其任何股份。

6.終止。本協議和隨本協議交付的委託書將終止，並且自(A)期滿日期和(B)成交日期中較早發生之日起不再具有任何效力和效力。根據前一句話的規定，本協議終止後，本協議任何一方均不再承擔本協議項下或與本協議相關的任何義務或責任。儘管本協議有前述規定或有任何相反規定，(I)根據第(Br)款第(A)款終止本協議不應影響本協議任何一方在終止或欺詐之前故意違反本協議所列任何契約或協議的任何責任，和(Ii)第4(B)款(僅限於與企業合併協議第6.5款(保密信息)有關)和第3(K)款和第3款(L)所述的陳述和保證在本協議終止後繼續有效。(3)第4(B)條(僅限於與第6.9條(通信；根據第6(B)節，以及(Iv)第4(B)節(僅限於與企業合併協議第11.9節(信託賬户豁免)有關的部分)，企業合併協議的第4(B)節(僅限於它與企業合併協議第11.9節(信託賬户豁免)有關的部分)在本協議根據第6(A)節終止後仍然有效。

7.放行。考慮到並作為每個持有人的條件，S有權根據企業合併協議(直接或間接)收取應付給該持有人的對價，併為了其他良好和有價值的對價，各持有人在此同意並承認，從交易結束起及交易完成後(並在交易完成後有效)，每個持有人在適用法律允許的最大範圍內無條件、不可撤銷和絕對免除和永久免除和永遠解除責任，SPAC、本公司及其各自的現任或前任關聯公司、各自的現任、前任或未來、直接或間接、股權持有人、控制人、普通或有限責任合夥人、股東、成員、經理、董事、高級管理人員、僱員、代理人、關聯公司、律師、顧問或其他代表，以及所有前述S的前任、繼任者和受讓人(統稱為解除當事人)，免於任何和所有損失、債務、義務、索賠、費用、要求、訴訟和訴訟的原因、訴訟、債務、賬户、契諾、合同、爭議、損害賠償和判決(包括任何受託責任索賠和任何損害賠償、費用、費用、賠償和律師索賠、經紀人和會計師費用和開支)，因任何行為、不作為、損害、事項、交易、索賠、訴訟、事務或事件而引起的，或與之有關的，無論是根據合同、侵權行為、法律、股權或其他方式產生的，無論已知或未知，懷疑或不懷疑該持有人和/或他/或他/或其關聯公司和該持有人S及其各自以前、現在或將來的、直接或間接的股權持有人，控制着個人、普通或有限合夥人、股東、成員、經理、董事、高級管理人員、員工、代理人、關聯公司、律師、顧問或其他代表，以及前述所有前述人員，繼承人及受讓人 (統稱為各持有人S關聯方)現已、曾經或可於任何時間以S作為公司證券持有人的身份，針對S作為公司證券持有人而產生的任何事項、交易、申索、法律程序、事件或其他有關事宜、交易、申索、法律程序、事件或事件(統稱為獲豁免申索)作出申索。儘管前述規定或本協議包含的任何相反規定，本協議中的任何規定均不會放棄或阻止任何持有人行使S的權利(如果有)：(A)在符合企業合併協議規定的條款和條件的情況下，就緊接交易結束前該持有人持有的每股本公司股本收取和支付根據《企業合併協議》應支付的部分交易股份對價；(B)如果(且僅當)該持有人在交易結束前是或曾經是公司高管或董事的高級管理人員或之前獲得賠償，根據業務合併協議第6.12節(董事和高級管理人員)中規定的條款和條件以及其他限制預支開支或免除責任，(C)根據與本公司的賠償協議或本公司的管理文件，該持有人有權獲得賠償，以及(D)如果(且僅如果)該持有人在本公司員工結束前，支付(I)該持有人仍未支付的任何應計和未支付的工資和福利，以及(Ii)對已發生和記錄的合理和必要的業務費用的補償，以及與截至結算時仍未支付的先前支出一致(統稱為保留權利)。各持有人代表該持有人及該持有人和S關聯方，在此無條件、不可撤銷並在最大程度上絕對同意

經適用法律允許，(X)放棄與該等持有人S股份有關的任何及所有權利(保留權利除外)，及(Y)避免直接或間接地在任何機關或法院或在任何審裁處直接或間接地主張、發起或開始(或允許以其名義主張、發起或開始)任何索賠、訴訟因由、法律程序、訴訟、訴訟、要求或類似程序，直接或間接地針對任何被豁免方提出、與任何已解除的索賠有關或與任何已解除的索賠(但不包括任何保留權利)有關的索賠、訴訟理由、訴訟、訴訟、要求或類似程序。根據各持有人及其關聯方的意向和協議，獲豁免方將不可撤銷地、無條件地和絕對地永遠免除和解除因免除債權(保留權利除外)而產生、與之相關或以任何方式與之相關的任何和所有義務和責任，且由於本協議的簽署，被豁免方將被免除。各持有人理解並代表該持有人及該持有人S關聯方承認，該持有人正在釋放潛在的未知索賠，並且該持有人可能對正在釋放的某些索賠知之甚少。每個持有人都承認並同意，在簽署本協議後，持有人可能會了解到可能影響持有人S簽訂本協議的決定的信息。每一持有者不可撤銷且無條件地承擔此風險以及訂立本協議過程中出現的任何錯誤的所有其他風險。每個持有人均同意本協議是在公平和知情的情況下訂立的。在不限制前述規定的情況下，通過簽署本協議，每個持有人代表該持有人和該持有人和S關聯方明確放棄並免除任何旨在限制一般免除範圍的法律條款，包括加利福尼亞州民法典第1542條(或任何其他州的任何類似法律，在適用的範圍內)下的任何和所有權利和利益，其內容如下：

？一般免除不包括債權人或免責方在執行免除時不知道或懷疑存在對其有利的索賠，以及債權人或免責方如果知道，將對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響的索賠。

8.受託責任。儘管本協議中有任何相反的規定：(A)除S以外，持有人不得以任何身份與S達成任何協議或達成任何諒解，(B)本協議中的任何規定不得被解釋為限制或影響任何以董事、公司高管或其他受託人身份行事的持有人的任何行動或不作為，及(C)任何持有人均不對SPAC負有任何責任。本協議項下的合併附屬公司或其任何聯營公司因該持有人以董事、本公司高級職員或其他受託人身分行事而採取的任何行動或不作為所致。

9.雜項。

(A)修正案和豁免；轉讓。經本協議雙方或其各自的繼承人和受讓人書面同意，可修改或放棄本協議的任何條款。根據本條款第5(A)款作出的任何修改或放棄對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。儘管有上述規定，本合同任何一方在行使本合同項下的任何權利時的失敗或拖延，不應視為放棄該權利，也不應因此而阻止任何其他或進一步行使本合同項下的任何其他權利。未經SPAC和S事先書面同意，任何持有人不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(由其自行決定拒絕或給予)。任何不符合第5(A)節條款的本協議轉讓嘗試均為無效。

(B)標題和字幕。本協議中使用的標題和字幕僅為方便起見，在解釋或解釋本協議時不作考慮。

(C)通知。根據本協議發出或遞送的所有通知、要求、請求、指示、索賠、同意、豁免及其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已在下午5：00之前(I)當面遞送(或，如果遞送被拒絕，則在出示時)，(Ii)通過電子郵件(已請求或收到傳輸確認)發出。東部時間，如果不是，則在下一個工作日，(Iii)信譽良好的隔夜快遞(預付費用)寄送後的一(1)個工作日，或(Iv)以掛號或掛號信、預付郵資和要求的回執郵寄後三(3)天。除非根據第9(C)款的規定以書面形式指定另一個地址，否則向本協議各方發出的通知、要求和通信應發送到其各自如下地址(或本協議各方可能不時以書面形式相互指定的其他一個或多個地址)：

如果為空格，則為：

Achari風險投資控股公司

60 Walnut Avenue，Suite 400

新澤西州克拉克，07066

注意：維卡斯·德賽

電子郵件： vikas@acharivc.com

將副本(不構成通知)發送給：

Katten Muchin Rosenman LLP

洛克菲勒廣場50號

紐約，紐約10020

注意：蒂莫西·J·柯比

電子郵件：tim.kirby@kten.com

和

Katten Muchin Rosenman LLP

門羅街西525號

伊利諾伊州芝加哥60661

注意：約書亞·A·費格

電子郵件：josh.feiger@kten.com

如果是對本公司，則為：

Vaso 公司

商業街137號

普萊恩維尤，紐約11803

注意：馬駿博士和邁克爾·比徹

電子郵件：jma@vasocorporation.com和mbeecher@varocorporation.com

將副本(不構成通知)發送給：

Ortoli Rosenstadt LLP

麥迪遜大道366號，3樓

紐約州紐約市，郵編：10017

注意：威廉·羅森施塔特

電子郵件：wsr@orllp.Legal

如果發送給持有人，發送至附表A中為該持有人提供的地址和聯繫信息，並將副本(不構成通知)發送至：

Katten Muchin Rosenman LLP

洛克菲勒廣場50號

紐約，紐約10020

注意：蒂莫西·J·柯比

電子郵件：tim.kirby@kten.com

和

Katten Muchin Rosenman LLP

門羅街西525號

伊利諾伊州芝加哥60661

注意：約書亞·A·費格

電子郵件：josh.feiger@kten.com

(D)追索權。本協議只能針對本協議各方執行，任何違反本協議的訴訟只能針對本協議雙方，並且在不限制前述一般性的情況下，SPAC、本公司或持有人均不承擔因本協議或本協議擬進行的交易而產生或與之相關的任何責任，包括因違反本協議而提出的任何索賠(無論是侵權、合同或其他方面)或就本協議作出或聲稱作出的任何書面或口頭陳述，除非本協議另有明確規定。

(E)整個協議。本協議、企業合併協議以及本協議和本協議中提及的文件構成本協議雙方關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有書面和口頭協議和承諾，除非本協議另有明確規定。

(F)費用及開支。除《企業合併協議》(包括下文第6.11節)規定外，與本協議和本協議擬進行的交易有關的所有費用和開支，包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出，均應由本協議當事人支付。

(G)補救措施。除本協議另有明確規定外，本協議規定的任何和所有補救措施將被視為與本協議授予的任何其他補救措施、法律或衡平法賦予該方當事人的任何其他補救措施累積在一起，且一方當事人行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。本協議雙方同意，如果本協議任何一方不按照各自的具體條款履行本協議規定的義務或以其他方式違反本協議的規定，將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不是適當的補救措施。因此，雙方同意，本協議各方均有權獲得一項或多項禁令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，在每種情況下，無需提交保證書或承諾書，也無需損害證明，且除法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救外，另有權強制執行本協議的條款和規定。本協議各方同意，他/她或其不會反對根據本協議條款授予禁令、具體履行或其他衡平法救濟依據本協議的條款，理由是本協議其他各方在法律上有足夠的補救措施，或在任何法律或衡平法上，強制履行裁決不是適當的補救措施。

(H)沒有第三方受益人。本協議僅為本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益，不打算、也不應解釋為給予除本協議各方及其各自的繼承人和允許受讓人以外的任何人任何法律或衡平法權利、任何性質的利益或補救。本協議中的任何明示或暗示的內容都不打算或將構成本協議的各方、合作伙伴或合資企業的參與者。

(I)其他。商業合併協議第11.4節(可分割性)、11.5節(解釋)、第11.7節(適用法律；放棄陪審團審判；管轄權)、第11.8節(不存續)和第11.10節(對應方；電子交付)通過引用併入本協議，並適用於本協議。作必要的變通.

(簽名頁面如下)

本協議雙方已促使本協議在上文第一次寫明的日期正式簽署。


阿卡里風險投資控股公司。我

發信人：
姓名：
標題：

Vaso公司

發信人：
姓名：
標題：

公司支持協議的簽名頁

本協議雙方已促使本協議在上文第一次寫明的日期正式簽署。


？持有者？

約書亞·馬科維茨

發信人：
姓名：		約書亞·馬科維茨
標題：		董事會主席和董事

公司支持協議的簽名頁

本協議雙方已促使本協議在上文第一次寫明的日期正式簽署。


？持有者？

馬駿

發信人：
姓名：		馬駿
標題：		董事首席執行官總裁

公司支持協議的簽名頁

本協議雙方已促使本協議在上文第一次寫明的日期正式簽署。


？持有者？

彼得·卡塞爾

發信人：
姓名：		彼得·卡塞爾
標題：		首席運營官兼董事

公司支持協議的簽名頁

本協議雙方已促使本協議在上文第一次寫明的日期正式簽署。


？持有者？

埃德加·裏奧斯

發信人：
姓名：		埃德加·裏奧斯
標題：		董事

公司支持協議的簽名頁

本協議雙方已促使本協議在上文第一次寫明的日期正式簽署。


？持有者？

簡·摩恩

發信人：
姓名：		簡·摩恩
標題：		VasoHealthcare和董事的總裁

公司支持協議的簽名頁

本協議雙方已促使本協議在上文第一次寫明的日期正式簽署。


？持有者？

David·利伯曼

發信人：
姓名：		David·利伯曼
標題：		董事長兼董事副董事長

公司支持協議的簽名頁

本協議雙方已促使本協議在上文第一次寫明的日期正式簽署。


？持有者？

喬納森·牛頓

發信人：
姓名：		喬納森·牛頓
標題：		聯席首席財務官、副財務兼財務主管總裁

公司支持協議的簽名頁

本協議雙方已促使本協議在上文第一次寫明的日期正式簽署。


？持有者？

邁克爾·比徹

發信人：
姓名：		邁克爾·比徹
標題：		聯席首席財務官兼祕書

公司支持協議的簽名頁

本協議雙方已促使本協議在上文第一次寫明的日期正式簽署。


？持有者？

貝納姆·莫維斯吉

發信人：
姓名：		貝納姆·莫瓦塞吉
標題：		董事

公司支持協議的簽名頁

附表A

持有者


#	持有者名稱	股份數量普通股		持有人S的地址和電子郵件地址
1.	約書亞·馬科維茨		56,088,318	郵箱：joshm@mgs-law.com
2.	馬駿，博士		10,298,146	郵箱：jma@vasocorporation.com
3.	彼得·卡塞爾		3,125,000	郵箱：peter.Castle@netwolves.com
4.	埃德加·裏奧斯		1,625,000	郵箱：edgarrios17@gmail.com
5.	簡·摩恩		1,605,087	jmoen@vasohealthcare.com
6.	David·利伯曼		1,599,200	dlieberman@blbllp.com
7.	喬納森·牛頓		1,275,000	jnewton@vasocorporation.com
8.	邁克爾·比徹		1,240,400	mbeecher@vasocorporation.com
9.	貝納姆·莫瓦塞吉		1,189,404	kernsmfg@optonline.net
共計			78,045,555

附件99.1

目前在OTCQX市場交易的多元化醫療技術公司VASO將通過SPAC合併在納斯達克上市

與Achari Ventures Holdings Corp.的業務合併預計將於2024年第一季度完成

與Achari Ventures Holdings Corp.I(納斯達克股票代碼：AVHI)的合併預計將改善Vaso Corporation(場外交易市場代碼：VASO)的現有投資者和潛在投資者的資本市場準入。

這筆交易對Vaso的估值約為1.76億美元，每股10美元。

交易完成後，Vaso的現有股東將獲得全部由尚存的上市合併公司的股票組成的對價。

東部標準時間2023年12月7日下午5：00

目前在場外交易市場交易的多元化醫療技術公司，紐約州普萊恩維尤，納斯達克公司今天宣佈，計劃通過與阿查裏風險投資控股公司的業務合併(交易)，將股票從場外交易市場提升到納斯達克股票市場。交易完成後，VASO普通股和認股權證預計將在納斯達克資本市場(納斯達克)上市，股票代碼分別為？VASO？和VASOW？VASO和S的普通股將繼續在聯交所市場交易，交易代碼為？VASO，直到擬議中的業務合併完成後，納斯達克開始交易。

Vaso由首席執行官馬駿領導，他將在擬議的業務合併後繼續領導合併後的公司。阿查裏由首席執行官維卡斯·德賽領導，他也是阿查裏·S董事會的主席。

公司概述

Vaso Corporation是一家多元化的醫療技術公司，擁有幾個獨特但相關的專業：管理型IT系統和服務，包括醫療軟件解決方案和網絡連接服務；診斷成像產品的專業銷售服務；以及專有醫療設備的設計、製造和銷售。

本公司透過三間全資附屬公司經營：

VasoTechnology，Inc.通過兩個業務部門提供網絡和IT服務：VasoHealthcare IT Corp.是放射信息系統(RIS)、圖片存檔和通信系統(PACS)的全國增值經銷商，以及來自不同供應商的其他軟件解決方案以及相關服務，包括實施、管理和支持；NetWolves Network Services LLC是一家託管網絡服務提供商，擁有廣泛的專有服務平臺，面向廣泛的客户羣。

二、

Vaso診斷公司D.B.A.VasoHealthcare提供專業的銷售服務，是一家大型醫療診斷成像設備製造商在美國某些細分市場的獨家銷售代表的運營子公司。

三、

Vasomedical，Inc.管理和協調專有醫療設備和軟件的設計、製造和銷售，並運營S公司的海外資產，包括總部位於中國的子公司。

交易概覽

這筆交易對Vaso的估值約為1.76億美元，即每股10.00美元。華碩和華信董事會已各自批准了此項交易，交易的完成取決於各種慣常的成交條件，包括華信向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了一份S-4表格(經修訂或補充)的註冊説明書及其效力，美國證券交易委員會提交併批准了華信的委託書，以及華信和華碩的股東都批准了擬議的業務合併(儘管華信的股東代表華信和S 44%的流通股已簽訂支持協議，承諾他們將投票贊成此次交易)。交易預計將於2024年第一季度完成。

其他信息，包括業務合併協議的副本，將在阿查裏和瓦索各自向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告中提供。

顧問

拉登堡·塔爾曼公司是Vaso的金融和資本市場顧問。Katten Muchin Rosenman LLP擔任Achari的法律顧問，Ortoli Rosenstadt LLP擔任Vaso的法律顧問。

關於Achari Ventures Holdings Corp.

阿卡里風險投資控股有限公司(納斯達克代碼：AVHI)是為與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併而成立的空白支票公司。

其他信息以及在哪裏可以找到它

Achari打算向美國證券交易委員會提交註冊説明書，其中將包括Achari的初步委託書/招股説明書，這將是將分發給Achari和S普通股股份持有人的委託書，與Achari和S股東就擬議的業務合併進行表決有關的委託書和可能在註冊説明書中描述的相關事項，以及與將在業務合併中發行的證券的發售和銷售有關的招股説明書。VASO打算向美國證券交易委員會(公司委託書)提交一份VASO的初步委託書，該初步委託書將分發給VASO和S普通股的持有者，與VASO和S股東就委託書中可能描述的擬議業務合併和相關事項進行投票的委託書相關。

在註冊聲明宣佈生效後，Achari將向其股東郵寄最終的委託書/招股説明書和其他相關文件。在獲得美國證券交易委員會關於公司委託書的批准後，華碩將向其股東郵寄最終委託書和其他相關文件。建議Achari S及Vaso股東及其他有利害關係的人士閲讀Achari將提交的初步委託書/招股説明書及其任何修訂、Vaso將提交的初步委託書及其任何修訂、Achari將提交的最終委託書/招股説明書以及Vaso將提交的最終委託書，因為此類文件將包含有關Achari、Vaso及其擬議業務合併的重要信息。本新聞稿不能替代註冊聲明、公司委託書、Achari將提交的最終委託書/招股説明書、Vaso將提交的最終委託書或Achari或Vaso將發送給各自股東的與業務合併有關的任何其他文件。

建議投資者和證券持有人在獲得登記聲明、委託書/招股説明書、公司委託書和任何其他提交給美國證券交易委員會的相關文件時，仔細閲讀它們的全文，因為它們包含有關企業合併和企業合併各方的重要信息。

Achari提交的最終委託書/招股説明書和Vaso提交的最終委託書將分別郵寄給Achari和 Vaso各自的股東，以確定對擬議的業務合併和相關事項進行投票的記錄日期。Achari和Vaso的股東可以免費在SEC的網站www.example.com上獲得Achari提交的委託書/招股説明書和Vaso提交的委託書副本www.sec.gov或向以下各方提出請求：Vaso Corporation，137 Commercial Street，Suite 200，Plainview，New York 11803或Achari Ventures Holdings Corp. I，60 Walnut Avenue，Suite 400，Clark，NJ 07066，如適用。

對本文所述任何業務的投資未經SEC或任何其他監管機構的批准或否決，也未通過或認可業務合併的優點或本文所含信息的準確性或充分性。任何與相反的陳述都是刑事犯罪。

徵集活動中的參與者

本新聞稿不是向任何投資者或證券持有人徵集委託書。然而，Achari及Vaso及其各自的董事、高級管理人員及其他管理層成員及員工可被視為參與就建議的業務合併及相關事宜向Achari及Vaso的S及S股東徵集委託書。投資者和證券持有人可以在Achari提交給美國證券交易委員會時提交的與擬議業務合併有關的委託書/招股説明書以及VASO提交給美國證券交易委員會時提交的與擬議業務合併有關的委託書中獲得有關Achari和Vaso董事和高級管理人員的姓名、關聯和利益的更詳細信息。這些文件可從上述來源免費獲得。

沒有要約或懇求

本新聞稿僅供參考，不打算也不應構成出售要約、要約出售、要約購買或認購要約或徵求任何批准的投票，也不得在任何司法管轄區內出售、發行或轉讓證券，在任何司法管轄區內，此類要約、招攬或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前是非法的。

前瞻性陳述

本新聞稿中的某些陳述是《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述通常由以下詞彙來標識：相信、可能、將、將、繼續、預計、預期、預期、預測、預測、暗示未來事件或趨勢，或以其他方式表明與歷史事件無關的陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。這些前瞻性陳述和因素可能導致實際結果與當前預期大不相同，包括但不限於：(I)信息技術和醫療保健行業交叉領域發生的變化的影響，(Ii)公司與S公司與一家主要醫療診斷成像設備製造商的協議的延續，(Iii)競爭技術和產品及其定價對公司S技術和產品的影響，(Iv)醫療保險報銷政策，(V)意想不到的製造或供應商問題，(Vi)產品開發計劃中不可預見的困難和延誤，(Vii)美國及海外監管當局和第三方付款人的行動；及(Viii)本公司S及阿查裏S美國證券交易委員會報告中不時報告的風險因素。上述因素並非包羅萬象，可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的其他因素包括但不限於：(1)可能導致終止與企業合併有關的談判和任何後續最終協議的任何事件、變化或其他情況的發生；(2)在宣佈企業合併及其任何最終協議後可能對Achari或Vaso、合併後的公司或其他公司提起的任何法律訴訟的結果；(3)因未能獲得Achari或Vaso股東的批准或滿足其他關閉條件而無法完成業務合併；(4)由於適用的法律或法規或作為獲得監管部門批准的條件，可能需要或適當的改變業務合併的擬議結構；(5)業務合併完成後達到證券交易所上市標準的能力；(6)業務合併因業務合併的公告和完成而擾亂Vaso目前的計劃和運營的風險；(7)確認業務合併的預期收益的能力，這些收益可能受競爭、合併後的公司實現盈利增長和管理增長的能力、維持關鍵關係並留住管理層和關鍵員工的能力的影響；(8)與業務合併相關的成本；(9)適用法律或法規的變化；(10)VASO或合併後的公司可能會受到其他經濟、業務和/或競爭因素的不利影響；以及(11)VASO和S對費用和盈利能力的估計。上述因素列表並非詳盡無遺。

讀者應仔細考慮上述因素以及阿查裏和瓦索於2021年10月14日發佈的S最終招股説明書(註冊號333-258476)中有關其首次公開募股、阿查裏S和瓦索S提交給美國證券交易委員會的10-K表格年報以及阿查裏和瓦索不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的風險和不確定因素。

告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表所作日期的情況，不是對未來業績的保證，受許多不確定性、風險、假設和其他因素的影響，其中許多因素不在Achari和Vaso的控制範圍之內。Achari和Vaso明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布本文中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映Achari或Vaso對此的預期的任何變化，或任何陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。

投資者聯繫方式

對於Vaso：

邁克爾·J·比徹

投資者關係

電話：516-997-4600

電子郵件：mbeecher@vasocorporation.com

對於Achari：

羅布·凱利

馬蒂奧通信公司

416-992-4539

郵箱：Acharsppac@mattio.com