美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
當前報告
依據第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
| 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
| 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
項目1.01簽訂實質性的最終協議。
企業合併協議
特拉華州的一家公司--Aachari Ventures Holdings Corp.(以下簡稱Achari)簽訂了一項商業合併協議(The企業合併協議“)，日期為2023年12月6日，與特拉華州的Vaso公司(”Vaso“)和Achari的全資子公司、特拉華州的公司Achari Merge Sub，Inc.(”合併子“)。業務合併協議規定，除其他事項外，根據協議所載條款及條件，合併子公司將與Vaso合併及併入Vaso(“合併”)，而Vaso將作為Achari的全資附屬公司(“倖存的公司“)。在業務合併協議(“結束”)結束後，預計Achari將更名為“Vaso Holding Corp.”。(或由Vaso選擇併為Achari合理接受的替代名稱)。
本次合併及《企業合併協議》規定的其他交易在下文中統稱為企業合併。
業務合併協議及擬進行的交易均獲Achari、Vaso及Merge Sub的董事會批准。
考慮和結構
根據企業合併協議的條款及條件，於合併生效時間(“生效時間”)，(I)在緊接生效時間前已發行及尚未發行的每股合併附屬公司股本將自動註銷及終止，並轉換為尚存公司的一股普通股，每股面值$0.01；及(Ii)每股面值$0.001的華碩(每股)普通股華碩股份“)(不包括任何異議股份及華信於緊接生效日期前持有的任何華信股份作為庫存股)於緊接生效日期前發行及發行的股份將自動註銷及終絕，並根據業務合併協議所載的交換比率及根據華信的權益價值176,000,000美元及每股Achari股份10美元的價格，轉換為收取若干Achari普通股的權利，每股面值0.0001美元(”Achari股份“)。在收到Achari和Vaso股東所需的批准後，業務合併預計將於2024年第一季度完成。
陳述和保證；契諾
商業合併協議各方已同意此類交易的慣例陳述和擔保。此外，業務合併協議訂約方同意就這類交易受若干慣例契諾的約束，包括(其中包括)有關Achari、Vaso及其各自附屬公司在業務合併協議簽署至完成期間的行為的契諾。雙方在企業合併協議中提出的陳述、保證、協議和契諾將在完成時終止，但根據各自條款預期在完成後履行的契諾和協議除外。企業合併協議的每一方均同意盡其合理的最大努力採取或促使採取一切必要的行動和事情來完成企業合併。
成交的條件
Achari和Vaso完成企業合併的義務取決於某些成交條件的履行或豁免，包括但不限於：(I)任何有管轄權的法院或其他政府實體沒有發佈任何命令或法律，或其他法律限制或禁止阻止企業合併協議預期的交易完成生效；(Ii)Achari和Vaso股東的必要投票批准和通過了企業合併協議和由此預期的交易；(Iii)在Achari將提交的關於企業合併協議和企業合併的註冊聲明/委託書根據1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)的規定生效後，證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)不會發布任何停止令(The Stop Order)。美國證券交易委員會“)並且對於Achari將提交的關於業務合併協議和業務合併的註冊聲明/委託書仍然有效，並且沒有任何尋求此類停止令的訴訟受到美國證券交易委員會的威脅或發起，並且仍然懸而未決；(Iv)合併證書已被特拉華州國務卿接受提交；以及(V)Achari和/或Vaso沒有發生重大不利影響。
終端
企業合併協議可在企業合併結束前的慣例和有限情況下終止，包括但不限於：(I)經Achari和Vaso雙方同意；(Ii)如果有法律或政府規定，由Achari或Vaso終止
實際上禁止企業合併的命令，但違反其在企業合併協議下的任何陳述、保證、契諾或協議導致或成為該法律或政府秩序的主要原因的一方不得享有這一權利；以及(Iii)如果合併沒有在2024年5月30日或之前完成，則由Achari或Vaso提出，該日期應自動延長至最多三十(30)天，前提是企業合併協議各方繼續真誠地為完成合並而努力。
上述對《企業合併協議》的描述並不完整，其全部內容受《企業合併協議》的條款和條件的限制，該協議的一種形式作為附件2.1附於本協議，其條款通過引用併入本文。
業務合併協議載有訂約各方於該協議日期或其他特定日期相互作出的聲明、保證及契諾。該等陳述、保證及契諾中所載的聲明乃為該等各方之間的協議而作出，並須受該等各方就該等協議的磋商而同意的重要資格及限制所規限。業務合併協議中的聲明、保證及契諾亦在重要部分經相關披露時間表修訂，該等時間表並非公開存檔，並受與一般適用於股東的重大性不同的合約標準所規限，且用於在各方之間分配風險，而非將事項確立為事實。Achari和Vaso認為，這些披露時間表不包含對投資或投票決定至關重要的信息。
其他協議
保薦信協議
業務合併協議預期，在交易完成時或之前，Achari保薦人控股I LLC，一家特拉華州的有限責任公司，Achari的保薦人(“保薦人”)，將與Achari，Vaso和其他各方(“保薦人”)簽訂保薦人函件協議保薦信協議“)，據此(除其他事項外)，保薦人應(A)在業務合併完成後，沒收其持有的該等Achari股份的若干數額的Achari股份及私募認股權證，以使保薦人在該等沒收及其他慣例調整後，應持有(I)約750,000股Achari股份及(Ii)緊隨企業合併完成後就該等Achari股份持有的750,000份私募認股權證，(B)同意在交易完成後十二(12)個月內就其持有的Achari股份受若干轉讓限制的約束，但某些指明的例外情況除外，和(C)同意修改和/或終止贊助商先前簽訂的日期為2021年10月14日的特定書面協議中包含的某些條款。
保薦信協議的前述描述並不完整，其全部內容受保薦信協議的條款和條件的限制，保薦函協議的一種形式作為本協議的附件10.1，其條款通過引用併入本文。
看跌期權協議
企業合併協議預期，於完成交易的同時，保薦人、Achari及Vaso將訂立認沽期權協議(“認沽期權協議”)，根據該協議，保薦人(其中包括)將於企業合併完成後，向保薦人授予有關其將繼續持有的Achari股份的若干“認沽權利”，該等認沽權利將要求Vaso按認沽期權協議內進一步描述的若干協定價格購買該等Achari股份。
上述認沽期權協議的描述並不完整，並受認沽期權協議的條款及條件所規限，認沽期權協議的一份表格載於本協議附件10.2，其條款在此併入作為參考。
修訂和重新簽署的註冊權協議
業務合併協議預期，在完成業務合併後，Achari與Achari及Vaso的若干證券持有人及/或高級管理人員及董事將就Achari股份及保薦人及/或保薦人的若干成員所持有的該等Achari股份的私募配售認股權證的註冊訂立經修訂及重訂的註冊權協議(“註冊權協議”)。
註冊權協議的前述描述並不完整，其全部內容受註冊權協議的條款和條件的限制，註冊權協議的表格作為附件10.3附於本協議，其條款通過引用併入本文。
禁售協議
在交易結束時，Achari和Vaso的某些證券持有人將簽訂鎖定協議，根據該協議，該等證券持有人應受某些“鎖定”條款的約束，這些條款要求他們在交易結束後十二(12)個月內不得轉讓與業務合併相關發行的任何Achari股票，除非有慣例例外。
鎖定協議的前述描述並不聲稱是完整的，並且完全受鎖定協議的條款和條件的限制，該協議的一種形式作為本協議的附件10.4，其條款通過引用併入本文。
《董事》賠付協議
與閉幕相關，每個被指定為阿查裏董事會成員的個人將與阿查裏簽訂《董事賠償協議》(統稱為《董事賠償協議》，每個人，a《董事賠償協議》”).
前述對董事賠償協議的描述並不聲稱是完整的，而是受到《董事賠償協議》的條款和條件的限制，該協議的形式作為本協議的附件10.5，其條款通過引用併入本文。
VASO支持協議
在執行業務合併協議的同時，Achari、Vaso和Vaso的某些證券持有人(相當於已發行股份的44%)簽訂了支持協議，承諾他們投票支持業務合併(“Vaso持有人”)，簽訂了證券持有人支持協議(“支持協議”），據此，Vaso持有人已同意（其中包括）（i）放棄與業務合併有關的任何評估權或異議權，及（ii）同意並投票贊成業務合併協議及其預期交易（包括合併）。
上述對支持協議的描述以支持協議全文為準，並通過參考支持協議全文對其進行限定，支持協議副本作為附件10.6隨附於本協議，其條款通過引用併入本協議。
| 第7.01項 | 《規則FD披露》 |
2023年12月7日，Achari和Vaso發佈聯合新聞稿，宣佈執行業務合併協議。本新聞稿的副本作為附件99.1提供。
根據1934年《證券交易法》第18條（修訂版）的規定，第7.01條和附件99.1中的信息不應被視為“已歸檔”（“交易法”），或以其他方式受該節的責任約束，也不應被視為通過引用併入根據證券法或交易法提交的任何文件中，除非在該申請中通過具體引用明確闡述。
其他信息以及在哪裏可以找到它
Achari打算向美國證券交易委員會提交一份S-4表格(經修訂或補充，即註冊聲明“），其中將包括一份初步的代理聲明/招股説明書的Achari，這將是兩個代理聲明分發給股東的股份的Achari的普通股與徵求代理投票的Achari的股東就擬議的業務合併和相關事項可能在註冊聲明中描述，以及與企業合併中將發行的證券的要約和出售有關的招股説明書。在註冊聲明宣佈生效後，Achari將向其股東郵寄最終的代理聲明/招股説明書和其他相關文件。建議Achari的股東和其他利益相關者閲讀初步委託書/招股説明書及其修正案，以及與Achari為批准業務合併及相關事項而召開的股東大會徵求代理人有關的最終代理聲明/招股説明書，因為代理聲明/招股説明書和其他相關文件將包含有關Achari和Vaso以及擬議業務合併的重要信息。表格8-K上的當前報告不能替代註冊聲明、最終代理聲明/招股説明書或Achari將發送給其股東的與業務合併有關的任何其他文件。
Vaso打算向SEC提交一份初步委託書（“Vaso委託書”），分發給Vaso普通股股東，以徵求Vaso股東就擬議的業務合併和相關事項進行投票的委託書，如Vaso委託書中所述。在SEC批准Vaso代理聲明後，Vaso將向其股東郵寄一份最終的代理聲明和其他相關文件。建議Vaso的股東和其他利益相關者閲讀Vaso代理聲明及其修正案，以及與Vaso為其股東徵求代理權有關的最終代理聲明召開會議批准業務合併和相關事宜，因為Vaso委託書和最終委託書以及其他相關文件將包含有關Vaso的重要信息，Achari和擬議的業務合併。
表格8-K上的當前報告不能替代Vaso委託書、最終委託書或Vaso將發送給其股東的與業務合併有關的任何其他文件。
建議投資者和證券持有人仔細閲讀由Achari提交的註冊聲明和委託聲明/招股説明書以及由VASO提交的委託聲明以及提交給SEC的任何其他相關文件（如有），因為它們將包含有關業務合併和業務合併各方的重要信息。
Achari的最終委託書/招股説明書將郵寄給Achari的股東作為一個記錄日期將建立對擬議的業務合併和相關事項的投票。股東可以免費在SEC的網站www.example.com上獲得代理聲明/招股説明書的副本，www.sec.gov
Vaso的最終委託書/招股説明書將郵寄給Vaso的股東，截止日期為對擬議的業務合併和相關事項進行投票的記錄日期。股東可以免費在SEC的網站www.example.com上獲得委託書/招股説明書的副本，www.sec.gov
對本文所述任何業務的投資未經美國證券交易委員會或任何其他監管機構批准或否決，也未通過或認可業務合併的優點或本文所含信息的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
徵集活動的參與者
表格8-K的當前報告不是任何投資者或證券持有人的代理邀請。然而，Achari和Vaso以及 他們各自的董事、高級管理人員和管理層的其他成員以及員工可能被視為就擬議的業務合併和相關事宜向Achari的股東徵集委託書的參與者。投資者和證券持有人可以在提交給美國證券交易委員會的與擬議中的業務合併有關的委託書/招股説明書中獲得有關Achari和Vaso董事和高級管理人員的姓名、關聯和利益的更詳細信息。這些文件可從上述來源免費獲得。
沒有要約或懇求
本表格8-K上的當前報告僅供參考，不打算也不應構成出售出售要約或招攬出售出售要約或招攬購買購買要約或認購任何證券或招攬任何批准投票，也不得在任何司法管轄區出售、發行或轉讓證券，根據任何此類司法管轄區的證券法，在註冊或取得資格之前，招攬或出售將是非法的。除非通過符合《1933年證券法》第10條（經修訂）要求的招股説明書，或根據適用法律的其他規定，否則不得進行證券要約。
前瞻性陳述
本文中所作的某些陳述並非歷史事實，屬於1995年《私人證券訴訟改革法案》“安全港”條款所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於Achari和Vaso對擬議業務合併的預期，包括有關交易利益、交易預期時間和Vaso隱含估值的陳述。諸如“相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、”戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“可能導致”以及類似的表述旨在識別此類前瞻性陳述。前瞻性陳述是基於當前的預期和假設對未來事件的預測、預測和其他陳述，因此，存在重大風險和不確定性，可能導致實際結果與預期結果存在重大差異。這些因素中的大多數都超出了Achari和Vaso的控制範圍，難以預測。可能導致實際未來事件與預期結果存在重大差異的因素包括但不限於：（i）擬議的企業合併交易可能無法及時完成或根本無法完成的風險，這可能對Achari和Vaso的證券價格產生不利影響，（ii）交易可能無法在Achari的企業合併截止日期前完成的風險，即使由發起人延長，（iii）未能滿足交割條件，包括Achari和Vaso股東採用業務合併協議，（iv）發生任何事件，變更或其他可能導致業務合併協議終止的情況，（v）收到來自另一方的可能幹擾業務合併的替代交易的主動要約，（vi）交易的公告或未決對Vaso的業務關係、業績和業務的影響，（vii）無法確認業務合併的預期利益，該等利益可能受（其中包括）競爭及存續公司增長及管理增長盈利能力及保留其主要業務的能力所影響
員工，（viii）與業務合併相關的成本，（ix）在宣佈擬議的業務合併後可能對Achari或Vaso提起的任何法律訴訟的結果，（x）維持Achari證券在納斯達克上市的能力，（Xi）在擬議的業務合併完成後實施業務計劃、預測和其他預期的能力，並識別和實現額外的機會，（xii）在Vaso經營的高度競爭的行業中，經濟衰退的風險和快速變化的可能性，（xiii）Vaso及其當前和未來的合作者無法成功開發和商業化Vaso的產品或服務，或在這樣做時經歷重大延誤的風險，包括未能獲得適用的聯邦和州監管機構對其產品或服務的批准，（xiv）Vaso可能需要籌集額外資本以執行其商業計劃的風險，這些資本可能無法以可接受的條款獲得或根本無法獲得，（xv）第三方供應商和製造商無法充分及時地履行其各自義務的風險，（xvi）與Vaso產品和服務有關的產品責任或監管訴訟或程序的風險，（xvii）Vaso無法保護或保護其知識產權的風險，（xviii）存續公司的證券將不被批准在納斯達克上市或如果獲得批准，維持其上市的風險，以及（xix）Achari和Vaso不時向SEC提交的文件中指出的其他風險和不確定性（包括其中“風險因素”部分下的風險和不確定性）。上述因素清單並非詳盡無遺。前瞻性陳述僅代表其作出之日的情況。請讀者不要過度依賴前瞻性陳述，Achari和Vaso沒有義務也不打算更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
免責
本通信僅供參考，既不是購買要約，也不是根據業務合併或其他方式在任何司法管轄區內招攬出售出售要約、認購或購買任何證券或招攬任何投票，也不得在任何司法管轄區內違反適用法律出售、發行或轉讓證券。除符合證券法第10節規定的招股説明書外，不得進行證券發售。
項目9.01財務報表和證物
(D)展品
| 展品 |
描述 | |
| 2.1 | Achari Ventures Holdings Corp.I、Achari Merge Sub，Inc.和Vaso Corporation之間的業務合併協議，日期為2023年12月6日 | |
| 10.1 | 保薦函協議格式 | |
| 10.2 | 看跌期權協議的格式 | |
| 10.3 | 經修訂及重新簽署的註冊權協議格式 | |
| 10.4 | 禁閉協議的格式 | |
| 10.5 | 《董事賠償協議》格式 | |
| 10.6 | 支持協議的格式 | |
| 99.1 | 新聞稿，日期為2023年12月7日 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
根據S-K規則第601(B)(2)項的規定，某些展品和本展品的附表已被省略。登記人同意應其要求補充提供美國證券交易委員會所有遺漏的展品和時間表的副本。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
日期：2023年12月7日
| 阿卡里風險投資控股公司 | ||
| 發信人： | /s/ Vikas Desai | |
| 姓名：約翰·貝克漢姆 標題： |
維卡斯·德賽 首席執行官 | |