附件10.37
105 W.First Street Owner,L.L.C.c/o Breakthrough Spaces,L.L.C.Tishman Speyer
紐約洛克菲勒廣場45號,郵編:10111
2022年1月6日
CRISPR治療公司,北大街610號
馬薩諸塞州坎布里奇,02139
收信人:首席財務官布蘭登·史密斯
Re:截至2020年7月24日的租約(“租約”),在W.First Street Owner L.L.C.(“房東”)和CRISPR Treateutics,Inc.(“租户”)之間。
女士們、先生們:
現將本租約作為參考。本書面協議中使用的所有大寫單詞和短語,在本協議中未作其他定義,應具有本租賃中賦予它們的含義。本函件協議的目的是為了紀念業主和租户之間關於基地建築工程和業主工程執行進度的某些延誤和調整的協議,包括預定的開工日期和外部交付日期。
2021年6月10日左右,作為計劃審查和批准過程的一部分,承租人提交了對業主工作的施工成套計劃(統稱為“請求更改”)的某些評論並請求更改,要求更改的最終結果是建築師發佈了第3號和第4號施工公告以及承包商發佈了第2號更改請求(“CR002”)。CR002表示由於所請求的更改而導致的基本完成延遲二十四(24)天(“請求更改延遲”)。
本着合作關係的精神和妥協的利益,房東和房客同意簽訂這份書面協議。
因此,儘管租約中有任何相反的規定,房東和租客現在以10.00美元和其他確認已收到、足夠和交付的良好和有價值的對價,同意如下:
CRISPR治療公司
2021年1月6日
第2頁
(228)天;但如果生效日期在2022年3月24日或之前,則用於計算租金生效日期的二百四十(240)天期間應減去生效日期2022年3月1日後天數的一半(1/2)(但在任何情況下,租金生效日期都不會早於2022年11月1日)。
CRISPR治療公司
2021年1月6日
第2頁
多份副本(副本可通過PDF、DocuSign或通過電子郵件發送的其他文件執行和交付),這些副本應共同構成單個文件。通過PDF、DocuSign或通過電子郵件發送的其他文件交付的本信函協議的任何已簽署副本,在所有目的上應與原始副本同等有效。儘管租約和/或本書面協議中有任何相反的規定,房東在本租約項下的義務應僅限於房東在不動產中的利益(包括保險賠償、報銷收益和不動產產生的未分配租金)。在任何情況下,業主的任何合夥人、成員、經理、股東、董事、高管、負責人、僱員、代理人或業主,無論是直接或間接的,無論是披露的還是未披露的,都不會對因租賃和/或本信函協議而引起或導致的房東的任何債務、責任或義務,或對房東的任何索賠承擔個人責任。任何此類債務、義務、債務或索賠應完全出於房東對不動產的利益(包括保險賠償、抵扣收益和不動產產生的未分配租金)。在任何情況下,不得尋求或獲得針對任何合作伙伴、成員、經理、股東、董事、高管、負責人、員工、代理人或房東所有者的個人判決,無論直接或間接,披露或未披露。提交本文件草稿以供審查和談判並不構成要約或接受要約,本函件協議對房東或租客沒有約束力,除非業主已簽署並向租户交付了本函件的完整副本。
為了確認我們同意這份信函協議的條款,我們希望您在下面這封信上簽字,並將一份副本退還給我。
[簽名續接下一頁]
CRISPR治療公司
2021年1月6日
第2頁
房東和租客已於上述第一年簽署了本書面協議,特此為證。
房東:
105 W第一街業主,L.L.C.,
特拉華州一家有限責任公司
撰稿:S/Daniel/貝德斯隆
姓名:Daniel·貝德斯隆
ITS:總裁和首席執行官
租户:
CRISPR治療公司
特拉華州的一家公司
作者:S/布蘭登·史密斯
姓名:布蘭登·史密斯
ITS:首席財務官
特此同意上述函件協議:
擔保人:
CRISPR治療股份公司,瑞士公司
作者:S/薩瑪斯·庫爾卡爾尼
姓名:薩瑪斯·庫爾卡尼(Samarth Kulkarni)
ITS:首席執行官