附件4.1
註冊人的證券説明
依據《條例》第12條註冊
1934年《證券交易法》
截至2022年2月15日,CRISPR Treateutics AG根據修訂後的1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)第12節註冊了一類證券。
以下對我們普通股的描述是摘要,並不聲稱是完整的。本公司須受本公司經修訂及重訂的組織章程細則(“組織章程細則”)的規限,並須參考本公司的修訂及重訂組織章程細則(“組織章程細則”),該組織章程細則以引用方式併入表格10-K的年度報告中,本附件4.1是其中的一部分。我們鼓勵您閲讀我們的公司章程和瑞士義務法典(CO)的適用條款,以獲取更多信息。
資本股份的説明
該公司只有一類普通股。截至2022年2月15日,我們在商業登記中記錄的股本為2,409,636.81瑞士法郎,已全部繳足。它分為80,321,227股普通股,每股面值0.03瑞士法郎。已發行的普通股是全額繳足的、不可評估的,彼此之間和所有其他股份是同等的。
這些股份在DTC以簿記形式登記,登記代碼為ISIN CH0334081137。該公司的轉讓代理和註冊處是美國股票轉讓信託公司,地址是紐約布魯克林第五街6201號,郵編:11219。
證券交易所上市
這些股票在納斯達克全球市場掛牌交易,代碼為“CRSP”。
法定股本
截至2022年2月15日,我們的公司章程授權董事會在2023年6月10日之前的任何時候通過發行不超過39,316,975股普通股來增加我們的股本,總金額最高為1,179,509.25瑞士法郎,這些普通股必須全部繳足股款,每股面值為0.03瑞士法郎。
有條件股本
截至2022年2月15日,我們的公司章程為債券和類似債務工具規定了有條件的資本。為此,根據我們目前的組織章程細則,通過發行最多4,919,700股應付普通股,我們的股本最高可增加147,591.00瑞士法郎,每股面值0.03瑞士法郎,通過行使與我們或我們的子公司發行或將發行的債券或類似工具(包括可轉換債務工具)相關的轉換和/或期權權利。此外,我們的公司章程為員工福利計劃規定了有條件的資本。為此,根據我們目前的公司章程,我們可以通過發行最多20,806,433股普通股增加股本,金額不超過624,192.99瑞士法郎,每股面值0.03瑞士法郎,與行使授予我們的任何員工或我們的子公司、任何顧問、董事會成員或為我們或子公司提供服務的其他人有關。
優先購買權
根據瑞士義務法典,股東有優先認購權(Bezugsrechte)認購新股。關於與發行轉換權、可轉換債券或類似債務工具相關的有條件資本,股東擁有認購轉換權、可轉換債券或類似債務工具的預先認購權(Vorwegzeichnungsrechte)。
股東大會以所代表股份的三分之二及所代表股份面值的絕對多數通過的決議,可授權本公司董事會在某些情況下撤回或限制優先購買權或預先認購權。
如果優先購買權被授予,但沒有行使,董事會可以根據其選擇分配優先購買權。
對於我們的法定股本,董事會根據我們的公司章程授權,在新發行的股份用於下列目的時,撤回或限制股東的優先購買權,並將其分配給第三方或我們:
關於我們的有條件股本,我們的董事會可能會限制或排除股東對新債券或類似工具的預先認購權,以便為收購公司、部分公司或控股公司或本公司計劃進行的新投資融資或再融資,或為了在國際資本市場或通過私募發行可轉換債券或類似工具。如不包括預購認購權,則(1)票據將按市況配售,(2)行權期自購股權發行日期起計不得超過十年,而換股權利則不得超過二十年,及(3)新股的換股或行使價將至少根據票據發行當日的市況釐定。
投票權
股東在股東大會上按照其所持股份的面值比例行使表決權。在所有股東大會上,股份持有人有權就每一股股份投一票。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權,因為瑞士法律不允許累積投票權。這些股份是不可分割的。投票權和其他股份所有權只能由在董事會決定的截止日期登記在本公司股票登記冊上的股東(包括任何被提名人)或用益物權機構以及依法有權享有股份投票權的人行使。每一股東可以由獨立的委託書持有人(每年由股東大會選舉產生)、另一登記股東或經書面授權的第三人或股東的法定代表人作為代表。委託書和委託書的要求由董事會決定。
根據我們的條款,任何個人和實體在行使投票權時,其股份累計投票權不得超過瑞士祖格州商業登記簿登記的註冊股本的15%。對錶決權行使的這一限制不適用於獨立代理持有人行使表決權。
我們的條款還包含防止股東獲得超過瑞士Zug州商業登記所記錄的註冊股本5%或更多的股份的投票權的條款。具體地説,任何個人或法人對其直接或間接持有的股份的投票權不得超過瑞士祖格州商業登記冊登記的登記股本的5%或更多;超過15%的普通股應作為無投票權的股份登記在我們的股份登記冊上。在特殊情況下,董事會可以批准上述規定的例外情況。
我們的章程細則規定,未在登記申請中明確聲明自己持有股份的人士(此後:代名人)應立即作為股東登記在股份登記冊上,其投票權最高可達股本的3%。超過這一限制,只有在有關的被提名人披露了他們持有0.5%或以上股本的人的姓名、地址和持股比例時,被提名人的記名股票才可被登記為投票人。董事會與被提名者簽訂協議,其中包括管理股東代表和投票權的協議。
分紅
如果股東大會根據董事會各自的提議作出決議,並在公司處置足夠的可自由分配儲備的情況下,股份持有人有權獲得股息。
國庫股
《瑞士債務法典》限制了公司持有或回購股票的能力。本公司及其附屬公司只有在有足夠的可自由分配儲備的情況下,才可回購股份。經股東大會批准,公司及其子公司持有的全部股份的面值合計不得超過外匯局註冊股本的10%。本公司或其附屬公司所購回的股份並無在股東大會上投票的權利,但有權享有與該等股份一般相關的經濟利益。
利潤參與證書
截至2022年2月15日,我們尚未頒發任何利潤參與證書(Genussscheine)。