blbd-20231207

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年12月7日

藍鳥公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-36267

46-3891989

（州或其他司法管轄區
公司註冊）

（委員會檔案編號）

（國税局僱主
證件號）

阿克賴特路 3920 號

二樓

梅肯, 格魯吉亞31210

（主要行政辦公室地址和郵政編碼）

(478) 822-2801

（註冊人的電話號碼包括區號）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：


☐			根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值0.0001美元

BLBD

納斯達克全球市場

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

項目 1.01 簽訂重要協議。

2023年12月7日，藍鳥公司（以下簡稱 “公司”）宣佈，該公司通過其全資子公司藍鳥車身公司和專注於清潔能源、交通、水、廢物、農業、智慧城市和工業脱碳的可持續投資公司GC Mobility Investments I, LLC已簽署最終協議（“合資協議”）成立一家名為Clean Bus Solutions, LLC的合資企業，為車隊提供電氣化-如-使用電動校車提供的服務（“合資企業”）。該服務將提供給公司的合格客户。通過合資企業，藍鳥將為其終端客户提供一站式電氣化解決方案，包括各種電動校車、電動汽車融資和配套充電基礎設施、項目規劃和管理以及車隊優化。

公司和Generate Capital最初將在合資企業中擁有平等的共同所有權，最初將共同分擔管理責任和控制權，雙方擁有一定的慣例同意和批准權以及控制觸發器。雙方均同意按照協議，不時向合資企業出資1000萬美元，用於支付共同利益，以支付管理費用，並以優先權益形式額外提供最多1億美元的資本，用於購買、交付、安裝、運營和維護車隊即服務項目，包括藍鳥電動校車和相關的充電基礎設施。其中，公司承諾提供高達2000萬美元，Generate Capital承諾提供高達8000萬美元，未經其同意，該公司在任何一年的總承諾不超過1000萬美元。

根據合資協議，公司將把合資企業推廣為公司首選的電動校車車隊即服務產品，並已同意不作為合資夥伴參與任何其他類似車隊，作為電動校車的OEM提供服務。公司的義務不妨礙或限制其經銷商的任何活動。

合資企業的有效期是永久性的，但任何一方都有權在某些違約事件發生或未能實現合資協議規定的某些里程碑時提前終止。

在執行合資協議方面，公司授予了Generate Capital認股權證，在五年的行使期內，以每股25美元的行使價購買總計100萬股公司普通股（“認股權證”）。三分之二的認股權證可立即行使；剩餘的認股權證將在滿足某些融資條件後開始行使。如果發生資本重組、股票分紅或類似事件，行使權證時可發行的行使價和股票數量可能會有所調整。該公司依賴D條例第506條和經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條規定的與認股權證發行有關的豁免。

上述對合資協議和認股權證的描述參照合資協議和認股權證的全文進行了全面限定，認股權證將作為公司截至2023年12月30日的季度10-Q表季度報告的附錄提交。

項目 2.03 根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。

本表 8-K 表最新報告第 1.01 項中包含的信息以引用方式納入本第 2.03 項。

項目 3.02 未註冊的股權證券銷售。

本表格8-K最新報告第1.01項中包含的有關認股權證的信息以引用方式納入本第3.02項。

第 7.01 項 FD 條例披露。

2023年12月7日，公司發佈新聞稿，宣佈簽訂合資協議。新聞稿的副本作為本表格8-K最新報告的附錄99.1提供。

根據表格8-K中的一般指令B.2，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，本項目7.01中的信息不應被視為 “已提交”，也不得被視為 “已提交”

以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》提交的任何文件中，除非此類申報中以具體提及方式明確規定。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品。

99.1 公司新聞稿，日期為 2023 年 12 月 7 日

104 封面交互式數據文件（嵌入在 Inline XBRL 文檔中）。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


藍鳥公司

來自：						/s/ Ted Scartz
姓名：						Ted Scartz
標題：						高級副總裁兼總法律顧問

日期：2023 年 12 月 7 日