附件5.1

		12670高懸崖車道
		加利福尼亞州聖地亞哥，92130
		電話：+1.858.523.5400傳真：+1.858.523.5450
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		公司/附屬公司辦公室
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		漢堡		硅谷
2023年12月8日		香港		新加坡
		休斯敦		特拉維夫
		倫敦		東京
		洛杉磯		華盛頓特區。
		馬德里

OmniAb，Inc.

5980 Horton Street，Suite 600

加利福尼亞州埃默裏維爾，郵編94608

回覆：

表格S-3上的登記聲明

致上述收件人：

我們曾擔任特拉華州一家公司OmniAb，Inc.的特別法律顧問公司？)，與其於本協議日期向美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的文件有關選委會？)表格S-3中的 註冊聲明(？註冊聲明？)，包括一份基本招股説明書(基地簡介？)，其中規定將由一份或多份招股説明書補充(每份招股説明書補編與基本招股説明書一起，一份招股説明書？)，根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》行動？)， 與本公司登記發行及出售合共最高達300,000,000美元(I)S公司普通股股份，每股面值0.0001美元(？)有關普通股？)，(Ii) 本公司一個或多個系列的S優先股，每股票面價值0.0001美元(優先股？)、(三)S公司債務證券的一個或多個系列(統稱為債務 證券”根據公司（作為發行人）與受託人之間簽訂的契約（其格式見登記聲明附件4.7）以及一項或多項董事會決議、補充文件或高級職員證書（該等契約，連同適用的董事會決議、補充文件或與適用系列債務證券有關的高級職員證書，’適用 契約”（iv）購買債務證券、普通股或優先股的認股權證（認股權證認股權證”（v）由兩項或以上證券（定義見下文） （b）組成的單位單位）。債務證券、普通股、優先股、認股權證和單位，加上任何額外的債務證券、普通股、優先股、認股權證和單位，這些債務證券、普通股、優先股、認股權證和單位可能根據任何後續的登記聲明進行登記，公司此後可能根據《法案》第462（b）條向SEC提交與公司在登記聲明中預期的發行有關的文件，在此統稱為“證券.”

2023年12月8日

第 頁2

本意見書是根據《法案》 第S-K條第601（b）（5）項的要求提供的，除 本説明書中關於證券發行的明確規定外，本説明書中未就與註冊聲明或相關適用招股説明書的內容有關的任何事項發表任何意見。

作為這樣的律師，我們已經審查了我們 認為適合本函目的的事實和法律問題。經您同意，我們依賴公司和其他人的官員的證明和其他保證，而沒有獨立核實這些事實。 我們在此就《特拉華州一般公司法》以及下文第3至第5段中所述的意見，即紐約州內部法律發表意見，我們不就任何其他司法管轄區的法律或（就特拉華州而言）任何其他法律的適用性或影響發表意見，或任何州內任何地方機構的法律的任何事項。

根據上述規定和本協議規定的其他事項，我們認為，截至本協議日期：

1.當公司所有必要的公司行動正式授權發行普通股時，在按照適用招股説明書和該公司行動預期的方式發行、交付和 支付不低於其面值的金額後，以及不超過各自股份總額和 股份數的股份總額和 股份數（a）根據公司註冊證書，以及（b）董事會就適用招股説明書預期的發行授權，此類普通股將有效發行、繳足且不可徵税。在提出上述意見時，我們假設公司將遵守 特拉華州《一般公司法》中規定的有關無證書股票的所有適用通知要求。

2.當一系列優先股已根據公司’的 公司註冊證書的條款正式設立並經公司所有必要的公司行動授權時，在按照適用招股説明書和該 公司行動預期的方式發行、交付和支付不低於其面值的金額後，股份總額和數量不超過（a）公司註冊證書規定的股份總額和數量，及（b）經董事會就適用招股章程擬進行的發售 授權，該等優先股系列的股份將有效發行、繳足及毋須課税。在提出上述意見時，我們假設公司將 遵守《特拉華州普通公司法》中規定的所有適用的關於無證書股票的通知要求。

3.當適用契約已通過公司所有必要的公司行動正式授權、簽署和交付，且 特定系列債務證券的具體條款已根據適用契約的條款正式確立，並通過公司所有必要的公司行動授權，且此類債務證券已正式簽署、認證，根據適用契約的條款以及適用招股章程和該等公司行動預期的方式發行和交付，該等債務證券將是本公司具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行

2023年12月8日

第 頁3

4.當適用的權證協議已由 公司所有必要的公司行動正式授權、籤立和交付時，以及當特定的權證發行的特定條款已根據適用的權證協議的條款正式確立並得到公司所有必要的公司行動的授權時，且該等權證已妥為籤立和認證，根據適用認股權證協議的條款及適用招股章程及該等公司行動(假設於行使該等認股權證時可發行的證券已獲正式授權及預留以供所有必要的公司行動發行)，該等認股權證將為本公司具法律效力及具約束力的 義務，並可根據其條款對本公司強制執行。

5.當適用的單位協議已由公司所有必要的公司行動正式授權、籤立和交付時，以及當特定單位發行的特定條款已根據適用的單位協議的條款和公司所有必要的公司行動授權時，且該等單位已妥為籤立、認證，根據適用單位協議的條款及適用招股章程及有關公司行動所預期的方式(假設行使該等單位時可發行的證券已獲正式授權及預留以供所有必要的公司行動發行)，該等單位將成為本公司具有法律效力及具約束力的責任，並可根據其條款對本公司強制執行。

我們的意見受以下影響：(1)破產、破產、重組、優先、欺詐性轉讓、暫緩執行或其他與債權人的權利和救濟有關或影響的類似法律的影響；(2)衡平法一般原則的影響，無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮(包括可能無法獲得具體履行或強制令救濟)、實質性、合理性、誠信和公平交易的概念，以及提起訴訟的法院的自由裁量權；(3)在某些情況下，根據法律或法院判決，規定一方當事人在賠償或分擔責任方面違反公共政策的賠償或分擔責任的規定無效；並且(Iv)我們不對(A)任何關於違約金、違約利息、滯納金、罰款、全額保費或其他經濟補救措施的規定表示意見 ，只要這些規定被認為構成處罰，(B)同意或限制管轄法律、管轄權、地點、仲裁、補救措施或司法救濟，(C)放棄權利或抗辯，(D)任何要求支付律師費的規定，如果此類支付違反法律或公共政策，(E)任何允許在任何債務證券加速時，(F)任何留置權或擔保權益的設定、有效性、扣押、完善或優先權，(G)預先放棄債權、抗辯、法律授予的權利，或 通知、聽證機會、證據要求、訴訟時效、陪審團或法律審判或其他程序性權利，(H)放棄寬泛或含糊的權利，(I)排他性規定，

2023年12月8日

第 頁4

(Br)權利或救濟的選擇或累積，(J)授權或確認決定性或酌情決定的條款，(K)抵銷權的授予，(L)代理人、權力和信託，(M)禁止、限制或要求同意轉讓或轉讓任何權利或財產的條款，(N)要求就非美元計價的證券的債權(或關於此類債權的判決)在特定日期按匯率兑換成美元的任何條款，在適用法律另有規定的範圍內，以及(O)上述規定無效時的可分割性。

經您同意，我們假定(I)每一債務證券、權證和單位以及適用的管理該等證券的契約、認股權證協議和單位協議(統稱為文件)將受紐約州國內法律管轄，(Ii)每份文件已經或將由當事人正式授權、簽署和交付，(Iii)每份文件構成或將構成公司以外各方具有法律效力和約束力的義務，可根據各自的條款對其強制執行，以及(Iv)每份文件作為各方具有法律效力和約束力的義務的地位將不受任何(A)違反或違約協議或文書的影響，(B)違反法規、規則、條例或法院或政府命令，或(C)未能獲得政府當局所需的同意、批准或授權，或未能向政府當局進行所需的登記、聲明或備案。

本意見是為了您在註冊聲明方面的利益，您 以及根據該法案適用條款有權依賴本意見的人可能會依賴本意見。吾等同意貴公司提交本意見作為註冊聲明的證物，並同意在招股説明書中有關法律事宜的標題下提及本公司。吾等進一步同意以引用方式將本函件納入任何註冊聲明或根據證券法令 規則462(B)提交的註冊聲明生效後的修訂。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於該法第7節或委員會規則和條例所要求同意的那類人。

真誠地

/S/萊瑟姆·沃特金斯律師事務所