附件4.7

OMNIAB公司

縮進

日期：20_

[_______________]

受託人

目錄

				頁面
第一條定義和參考併入					1
第1.1條。		定義			1
第1.2節。		其他定義			4
第1.3節。		《信託契約引用成立法》			4
第1.4節。		《建造規則》			5
第二條證券					5
第2.1條。		可按系列發行			5
第2.2條。		證券系列術語的確立			6
第2.3條。		執行和身份驗證			8
第2.4條。		登記員、付款代理人及通知代理人			9
第2.5條。		付錢給代理人以信託形式持有資金			10
第2.6條。		持有人名單			10
第2.7條。		轉讓和交換			11
第2.8條。		殘缺、銷燬、遺失和被盜的證券			11
第2.9條。		已發行證券			12
第2.10節。		國庫券			12
第2.11節。		臨時證券			12
第2.12節。		取消			13
第2.13節。		違約利息			13
第2.14節。		環球證券			13
第2.15節。		CUSIP編號			15
第三條.贖回					15
第3.1節。		致受託人的通知			15
第3.2節。		選擇要贖回的證券			16
第3.3條。		贖回通知			16
第3.4條。		贖回通知的效力			17
第3.5條。		贖回價款保證金			17
第3.6條。		部分贖回的證券			17
第四條.公約					17
第4.1節。		本金及利息的支付			17
第4.2節。		美國證券交易委員會報道			18
第4.3節。		合規證書			18
第4.4節。		居留、延期和高利貸法			18
第五條繼承人					19
第5.1節。		公司何時可合併等			19
第5.2節。		被取代的繼任者公司			19

i

第六條違約和補救辦法					19
第6.1節。		違約事件			19
第6.2節。		加速到期；撤銷和廢止			21
第6.3節。		追討債項及由受託人強制執行的訴訟			21
第6.4節。		受託人可將申索債權證明表送交存檔			22
第6.5條。		受託人可在不管有證券的情況下強制執行申索			23
第6.6條。		所收款項的運用			23
第6.7條。		對訴訟的限制			23
第6.8條。		持有人無條件收取本金及利息的權利			24
第6.9節。		權利的恢復和補救			24
第6.10節。		權利和補救措施累計			24
第6.11節。		延遲或不作為並非放棄			25
第6.12節。		持有人的控制			25
第6.13節。		豁免以往的失責行為			25
第6.14節。		訟費承諾書			26
第七條受託人					26
第7.1節。		受託人的職責			26
第7.2節。		受託人的權利			27
第7.3條。		受託人的個人權利			28
第7.4節。		受託人的免責聲明			29
第7.5條。		關於失責的通知			29
第7.6條。		受託人向持有人提交的報告			29
第7.7條。		賠償和彌償			29
第7.8條。		更換受託人			30
第7.9條。		合併等的繼任受託人			31
第7.10節。		資格；取消資格			31
第7.11節。		優先收取針對公司的索賠			31
第八條.清償和解除；無效					32
第8.1條。		義齒的滿意與解除			32
第8.2節。		信託基金的運用；賠償			33
第8.3條。		任何系列證券的法律失效			33
第8.4條。		聖約的失敗			35
第8.5條。		償還給公司的款項			36
第8.6條。		復職			36
第九條。修訂及豁免					36
第9.1條。		未經持有人同意			36
第9.2節。		經持證人同意			37
第9.3節。		侷限性			38
第9.4節。		遵守《信託契約法》			38
第9.5條。		同意書的撤銷及效力			38
第9.6節。		證券的記號或交易			39
第9.7節。		受託人受保護			39

II

第十條雜項					39
第10.1節。		《信託契約法案》控制			39
第10.2節。		通告			40
第10.3節。		持有人與其他持有人的溝通			41
第10.4節。		關於先決條件的證明和意見			41
第10.5條。		證書或意見中要求的陳述			41
第10.6條。		受託人及代理人訂立的規則			42
第10.7條。		法定節假日			42
第10.8節。		不能向他人追索			42
第10.9條。		同行			42
第10.10節。		適用法律；放棄陪審團審判；同意管轄權			43
第10.11條。		沒有對其他協議的不利解釋			43
第10.12節。		接班人			43
第10.13條。		可分割性			43
第10.14條。		目錄、標題等。			43
第10.15條。		外幣證券			44
第10.16條。		判斷貨幣			44
第10.17條。		不可抗力			45
第10.18條。		美國《愛國者法案》			45
第十一條。償債基金					45
第11.1條。		條款的適用性			45
第11.2條。		用有價證券償還償債資金			46
第11.3條。		贖回償債基金的證券			46

三、

OMNIAB公司

《1939年信託契約法》與《信託契約法》的協調與聯繫

契據，日期為20_

§ 310(a)(1)		7.10
(a)(2)		7.10
(a)(3)		不適用
(a)(4)		不適用
(a)(5)		7.10
(b)		7.10
§ 311(a)		7.11
(b)		7.11
(c)		不適用
§ 312(a)		2.6
(b)		10.3
(c)		10.3
§ 313(a)		7.6
(b)(1)		7.6
(b)(2)		7.6
(c)(1)		7.6
(d)		7.6
§ 314(a)		4.2, 10.5
(b)		不適用
(c)(1)		10.4
(c)(2)		10.4
(c)(3)		不適用
(d)		不適用
(e)		10.5
(f)		不適用
§ 315(a)		7.1
(b)		7.5
(c)		7.1
(d)		7.1
(e)		6.14
§ 316(a)		2.10
(A)(1)(A)		6.12
(A)(1)(B)		6.13
(b)		6.8
§ 317(a)(1)		6.3
(a)(2)		6.4
(b)		2.5
§ 318(a)		10.1

注：	在任何情況下，本對賬和平局不應被視為本契約的一部分。

四.

日期為20_公司？)，以及[______] (“受託人”).

為了另一方的利益和根據本契約發行的證券持有人的平等和應得的利益，各方同意如下。

第一條。

定義和通過引用併入

第1.1條。定義。

“額外款額？指本協議或任何證券在本協議或本協議規定的情況下，就本協議或本協議規定的持有人向本協議或本協議規定的持有人徵收的某些税款而要求公司支付的任何額外金額。

“附屬公司？任何指定的人是指由該指定的人或與該指定的人共同控制的、直接或間接控制或控制的任何其他人。就本定義而言，與任何人一起使用的控制(包括相關含義的受控和共同控制的術語)，應指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券或通過協議或其他方式直接或間接指導或導致該人的管理層或政策的權力。

“座席？指任何註冊人、付款代理人或通知代理人。

“董事會？指公司董事會或其正式授權的任何委員會。

“董事會決議？指經本公司祕書或助理祕書證明已獲董事會通過或經董事會授權並於證書日期完全生效並交付受託人的決議案副本。

“工作日？指法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構關閉的任何日子，但紐約紐約市的星期六、星期日或法定假日除外 (或與任何付款有關的付款地點)。

“股本？指公司股票的任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(無論如何指定)。

“公司？是指在繼任者取代它之前如上指名的一方，此後指繼任者。

“公司訂單？指由高級職員以公司名義簽署並交付受託人的書面命令。

“企業信託辦公室？指受託人在 的辦公室，在任何特定時間，受託人與本契約有關的公司信託業務將主要由受託人管理。

“默認？指任何違約事件，或在通知後、時間流逝或兩者兼而有之。

“託管人就可發行或全部或部分以一種或多種環球證券形式發行的任何系列證券而言，指本公司指定為該系列證券託管人的人士，該託管人應為根據交易法註冊的結算機構；如在任何時間有多於一名此等人士，則任何系列證券所使用的託管人應指該系列證券的託管人。

“折扣安全？指根據第6.2節規定，在宣佈加速到期時到期並應支付的金額少於規定本金的任何證券。

“美元？和？$？是指美利堅合眾國的貨幣。

“《交易所法案》？指經修訂的1934年證券交易法。

“外幣？指由美利堅合眾國政府以外的政府發行的任何貨幣或貨幣單位。

“外國政府的義務對於以外幣計價的任何 系列證券，是指發行或導致發行外幣的政府的直接債務或由其擔保的債務，其全部信用和信用被質押，以及 不可由發行人選擇贖回或贖回的債務。

《公認會計原則》指美國公認的會計原則，載於美國會計師公會會計原則委員會的意見和聲明，以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或其他已獲會計專業相當部分人士批准的其他聲明，並於釐定日期生效。

“全球安全？或？環球證券？是指按照第2.2節規定的形式發行給該系列的託管人或其代名人並以該託管人或代名人的名義登記的一種或多種證券(視具體情況而定)。

“保持者？係指以其名義在註冊處S登記簿上登記擔保的人。

“壓痕？指不時修訂或補充的本契約，並應包括根據本契約預期設立的特定系列證券的形式和條款。

2

“利息？對於任何貼現證券，根據其條款，僅在到期後計息，指到期後應支付的利息。

“成熟性？對於任何證券而言， 是指該證券的本金到期和應付的日期，無論是在規定的到期日還是以加速聲明的形式，要求贖回或以其他方式支付。

“軍官？是指本公司的首席執行官、總裁、首席財務官、司庫或任何助理財務主管、祕書或任何助理祕書、任何副總裁。

“高級船員證書？指由任何符合本契約要求的官員簽署的證書。

“大律師的意見？指受託人可接受的法律顧問的書面意見。律師可以是公司的僱員或公司的法律顧問。該意見可能包含慣常的限制、條件和例外。

“人？指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。

“本金-擔保的本金是指擔保的本金，如適用，加上擔保的保費(如果有的話)和與擔保有關的任何額外金額。

“負責官員？指受託人在其公司信託辦公室負責管理本契約的任何高級人員，也指就特定公司信託事宜而言，因其對某一特定主題的瞭解及熟悉而獲轉介任何公司信託事宜的任何其他高級人員。

“美國證券交易委員會？指證券交易委員會 。

“安防？或？證券？指根據本契約認證和交付的本公司任何系列的債券、票據或其他債務工具。

“系列？或 ？證券系列？係指根據本協議第2.1和2.2節設立的本公司的每一系列債券、票據或其他債務工具。

“規定的到期日？就任何證券使用時，指在該證券中指定的日期，即該證券或利息的本金到期和應付的固定日期。

“子公司任何 指定人士所指的任何公司、協會或其他商業實體，其有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股本總投票權的50%以上當時由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制。

3

“提亞？指在本契約日期生效的1939年《信託契約法》(《美國法典》第15編第77aaa-77bbb節)；但是，如果1939年信託契約法在該日期之後被修訂，則在任何此類 修正案要求的範圍內，指經修訂的信託契約法。

“受託人受託人指在本文件第一段中被指定為受託人的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款成為受託人為止，此後受託人應指或包括當時為本文件項下受託人的每一人，如果在任何時間有多於一個這樣的人，則受託人就任何系列證券使用的受託人應指該系列證券的受託人。

“美國政府的義務指屬於美利堅合眾國的直接義務或由美利堅合眾國擔保的證券，其全部信用和信用被質押，且不能由其發行人選擇贖回或贖回，還應包括由作為託管人的銀行或信託公司就任何此類美國政府債務簽發的存託收據，或由該託管人為存託憑證持有人的賬户對任何此類美國政府債務的利息或本金的具體支付，提供該託管人(法律要求的除外)無權從該託管人就該 存託憑證所證明的美國政府債務而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

第1.2節。其他定義。

術語		在部分中定義
？代理成員？		2.14.6
《破產法》		6.1
《託管人》		6.1
？違約事件？		6.1
判斷貨幣？		10.16
·強制性償債基金支付		11.1
紐約銀行日		10.16
？通知代理？		2.4
？可選的償債基金付款		11.1
付款代理？		2.4
#註冊表長？		2.4
？所需貨幣？		10.16
“指定法院”		10.10
繼任者？		5.1

第1.3節。《信託契約法》的引用成立公司。

當本契約涉及TIA的條款時，該條款通過引用併入本契約併成為本契約的一部分。本義齒中使用的下列TIA術語具有以下含義：

4

“選委會？？意思是美國證券交易委員會。

“契約證券？指的是證券。

“契約保證金持有人？意味着持有者。

“契據須具保留資格？指的是這個牙印。

“契約受託人？或？機構受託人？指受託人。

“債務人？債券上的證券是指本公司和證券上的任何繼承人。

本契約中使用的所有其他術語，如由TIA定義的、由TIA參考另一法規定義的或由TIA項下的美國證券交易委員會規則定義的，在本文中未另行定義的，在本文中按定義使用。

第1.4節。 施工規則。

除非上下文另有要求，否則：

(A)某詞具有給予該詞的涵義；

(B)未另作定義的會計術語具有按照公認會計準則賦予該術語的涵義；

(c) “或？不是排他性的；

(D)單數包括複數，而複數包括單數；

(E)規定適用於連續的事件和交易；

(F)在計算從某一具體日期到較後的某一具體日期的時間段時，“來自”一詞意為“起自幷包括”，“至”和“至”均指“至”，但不包括“；以及

(G)除非另有説明，否則此處使用的書面用語應被視為包括PDF、電子郵件和其他電子傳輸手段。

第二條。

《證券》

第2.1條。可按系列發行。

可根據本契約認證和交付的證券本金總額不受限制。 證券可以分成一個或多個系列發行。一個系列的所有證券應相同，但董事會決議、補充契約或S高級職員證書中詳細説明

5

根據董事會決議授予的授權通過其條款。就不時發行的系列證券而言，董事會決議案、高級職員S證書或補充契據可規定釐定特定條款(如利率、到期日、記錄日期或計息日期)的方法，而該等證書或補充契據詳述根據董事會決議案所授權力採納有關條款。不同系列的證券在任何事項上可能有所不同，但所有系列證券應平等和按比例享有企業的利益。

第2.2條。證券系列條款的確立。

在發行系列內的任何證券時或之前，應通過或根據董事會決議確定以下事項(對於第2.2.1節中的系列一般為 ，對於系列中的此類證券或在第2.2.2至2.2.23節中的一般情況下的系列)，並按照董事會決議、本合同的補充契約或高級官員S證書中規定的方式提出或確定：

2.2.1.該系列的名稱(應將該系列的證券區別於任何其他系列的證券)和排名(包括任何從屬條款的條款)；

2.2.2.發行系列證券的價格(以本金的百分比表示) ；

2.2.3.可根據本契約認證和交付的系列證券本金總額的任何限制(根據第2.7、2.8、2.11、3.6或 9.6節，在登記轉讓時認證和交付的證券除外，或作為系列其他證券的交換或替代)；

2.2.4。該系列證券本金的一個或多個應付日期；

2.2.5.本系列證券應計息的年利率或(可以是固定的或可變的)年利率，或(如適用)用於確定該利率或該等利率(包括但不限於任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)的利率，如有的話，該利息的產生日期， 該利息開始和支付的日期，以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

2.2.6。應支付該系列證券的本金和利息(如有)的一個或多個地點， 可將該系列證券交回以登記轉讓或交換的地點，以及可就該系列證券和本契約向本公司交付通知和要求的地點，以及該等付款的方式(如以電匯、郵寄或其他方式)；

2.2.7。如適用，可由公司選擇全部或部分贖回該系列證券的一個或多個期限、一個或多個價格以及贖回條款和條件；

6

2.2.8。本公司根據任何償債基金或類似條款或根據其持有人的選擇贖回或購買該系列證券的義務(如有)，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

2.2.9。公司將根據持有人的選擇回購該系列證券的日期和價格，以及該等回購義務的其他詳細條款和規定；

2.2.10。如果不是1,000美元及其任何整數倍的面額，則該系列證券可發行的面額；

2.2.11。該系列證券的形式以及該證券是否將作為全球證券發行；

2.2.12。如果不是本金，根據第6.2節的規定，應在申報加速到期時應支付的本系列證券本金的部分；

2.2.13。系列證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣，如果這種面值貨幣是一種綜合貨幣，負責監督這種綜合貨幣的機構或組織(如果有)；

2.2.14。指定用於支付本系列證券本金和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位(如果有)；

2.2.15。如果本系列證券的本金或利息(如有)將以該證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則將確定與該等支付有關的匯率的方式；

2.2.16。本系列證券本金或利息(如有)的支付方式，如可參照以一種或多種貨幣為基礎的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數而釐定；

2.2.17。與為該系列證券提供的任何擔保有關的規定(如有)；

2.2.18。適用於本系列任何證券的違約事件的任何增加、刪除或更改，以及受託人或此類證券的必要持有人根據第6.2節宣佈其本金金額到期和應付的任何權利的任何變化；

2.2.19。對適用於本系列證券的契諾的任何增加、刪除或更改；

7

2.2.20。與該系列證券有關的任何託管機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構(本協議指定的除外)；

2.2.21。與任何該系列證券的轉換或交換有關的條款(如有)，包括轉換或交換價格、轉換或交換期限、關於轉換或交換是否由持有者選擇或由公司選擇的條款、需要調整轉換價格或交換價格的事件，以及在贖回該系列證券時影響轉換或交換的條款；

2.2.22。本系列的任何其他條款(可補充、修改或刪除本契約中適用於該系列的任何條款)，包括適用法律或法規可能要求的或與該系列證券營銷有關的任何條款；以及

2.2.23。S公司的任何直接或間接子公司是否將為該系列證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款(如有)。

任何一個系列的所有證券無需同時發行，可以根據本契約的條款不時發行，如果董事會決議、本契約的補充説明或上述高級管理人員證書規定了這一點。’

第2.3條。執行和身份驗證。

高級職員應以手工、傳真或電子簽名的方式為公司簽署證券。

如果在證券上簽名的官員在證券被認證時不再擔任該職務，則 證券仍然有效。

證券只有經 受託人或認證代理人的手工簽名認證後才有效。該簽名應是該擔保已根據本契約得到認證的決定性證據。

在受託人收到公司指令後，受託人應在任何時候，並不時地，按照董事會決議、本協議補充説明或高級管理人員證書中規定的本金額，對原始發行的證券進行認證。’每份證券應註明其認證日期。

任何時候任何系列證券的未償還本金總額不得超過董事會決議、本協議補充附件或根據第2.2節交付的高級管理人員證書中規定的該系列證券的最高 本金限額，第2.8節規定的除外。’

在發行任何系列證券之前，受託人應已收到並（根據第7.2節）應在依賴以下內容時得到充分保護：（a）董事會決議，

8

本協議的補充文件或確定該系列證券或該系列證券的形式以及該系列證券或該系列證券的條款的高級職員證書，（b）符合第10.4和10.5節規定的高級職員證書，以及（c）符合第10.4和10.5節規定的律師意見。’’

在下列情況下，受託人有權拒絕認證和交付 此類系列的任何證券：（a）如果受託人在律師的建議下確定此類行為可能不合法;或（b）如果受託人善意地確定此類行為可能使受託人承擔個人責任。

受託人可委任本公司認可的認證代理人認證證券。 認證代理人可以在受託人可以這樣做的任何時候對證券進行認證。本契約凡提及受託人認證，均包括該代理人認證。認證代理人與代理人具有相同的權利與公司或公司的關聯公司進行交易。

2.4.節登記員、付款代理和通知代理。

對於每個系列的證券，公司應在 根據第2.2節規定的該系列證券指定的一個或多個地點設立一個辦事處或代理機構，在該辦事處或代理機構中，該系列的證券可被出示或交出以獲得付款（付款）。付款代理”如果該系列證券可被交回以進行 轉讓或交換登記，“註冊員？)，並可就該系列證券及本契約向本公司發出通知及要求(？)通知代理）。登記處應就每個系列證券及其轉讓和交換保存一份 登記冊。公司將及時書面通知受託人各登記處、付款代理或 通知代理的名稱和地址以及名稱或地址的任何變更。如果公司在任何時候未能維持任何該等規定的登記處、付款代理人或通知代理人，或未能向受託人提供其名稱和地址，則可 在受託人的公司信託辦公室作出或送達該等陳述、交出、通知和要求，公司特此委任受託人為其代理人，以接收所有該等陳述、交出、通知和要求;但是，任何委任 受託人為通知代理人的行為不包括委任受託人或受託人的任何辦公室為代理人，以接收向公司送達的法律程序文件。

本公司亦可不時指定一名或多名共同註冊人、額外的 付款代理人或額外的通知代理人，並可不時撤銷該等指定;但是，任何此類指定或撤銷均不得以任何方式解除公司維持 登記處的義務，支付代理人和通知代理人在每個地方根據第2.2節為任何系列的證券為此目的而指定。公司將及時書面通知受託人任何此類指定或撤銷以及任何此類共同登記員、額外付款代理或額外通知代理的名稱或地址的任何變更。術語註冊員？包括任何 共同登記員；術語付款代理？包括任何額外的付費代理商；和術語通知代理？包括任何其他通知代理。本公司或其任何 關聯公司可擔任註冊處或付費代理。

公司特此任命受託人為初始註冊人，支付代理人和通知

9

除非另一註冊處、付款代理人或通知代理人(視屬何情況而定)在該系列證券首次發行前已獲委任，則不在此限。每個代理人在本契約項下的權利、權力、義務、義務和行動是多個的，而不是共同的或共同的和若干的，代理人只有義務履行本契約中明確規定的職責，沒有默示的責任。

第2.5條。付錢給代理人，讓他們以信託形式持有資金。

本公司應要求受託人以外的每一付款代理人書面同意，付款代理人將為任何證券系列的持有人或受託人的利益，以信託形式持有付款代理人為支付該系列證券的本金或利息而持有的所有款項，並將公司在支付任何該等款項方面的任何違約以書面通知受託人。在任何此類違約持續期間，受託人可要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。本公司可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。 付款代理人(如果不是本公司或本公司的附屬公司)在付款給受託人後，將不再對這筆錢承擔任何責任。如果本公司或本公司的附屬公司擔任付款代理人，則本公司應將其作為付款代理人持有的所有資金分離並 存放在一個單獨的信託基金中，用於任何系列證券的持有人的利益。在公司破產、重組或類似程序發生時，受託人將擔任證券的支付代理 。為免生疑問，付款代理人和受託人在確認收到足以 支付相關款項之前，不應對付款或支出(包括對持有人)承擔任何責任。除非法律要求，代理人持有的任何資金都不需要隔離。

第2.6條。持有者名單。

如果受託人擔任註冊人，受託人應在合理可行的情況下以最新的形式保存其可獲得的每一系列證券的持有人的姓名和地址的最新名單，否則應遵守《證券投資協定》第312(A)條。如受託人並非註冊處處長，本公司須於每個利息支付日期前至少十日及在受託人以書面要求的其他時間，以受託人合理要求的格式及日期，向受託人提供每一系列證券持有人的姓名及地址的名單。

每名持有人，透過接收及持有證券，即同意本公司及受託人的意見，即本公司、受託人或其中任何一人的任何代理人均不會因根據《税務條例》第312條披露有關持有人姓名及地址的任何該等信息而負上責任，不論該等信息的來源為何，亦不會因根據《税務條例》第312(B)條提出的要求郵寄任何材料而追究受託人的責任。

第2.7條。轉讓和交換。

凡向註冊處處長或副登記處提交一份轉讓登記或交換相同系列證券本金金額的請求時，註冊處處長應登記轉讓或進行交換，條件是要求轉讓或交換

10

這樣的交易得到了滿足。為允許轉讓和交易所註冊，受託人應應註冊官S的請求對證券進行認證。任何轉讓或交易所的登記均不收取服務費(除非本公司另有明確準許)，但本公司可要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税或類似政府收費(根據第2.11、3.6或9.6條於交易所須支付的任何該等轉讓税或類似政府收費除外)的款項。

本公司或註冊處處長均無須(A)在緊接發出贖回贖回通知前15天的營業時間開始前15天內，發行、登記轉讓或交換任何系列的證券，直至發出該通知當日收市為止；(B)登記轉讓或交換任何選定、被贖回或被要求贖回的證券系列的證券，或登記任何該等選定證券的贖回部分；在第(Br)或(C)部分中被召喚或被要求贖回，以在任何系列證券的記錄日期和付款日期之間登記該系列證券的轉讓或交換。

第2.8條。損壞、銷燬、丟失和被盜的證券。

如任何殘缺證券交回受託人，本公司須籤立，而受託人須認證及 交付相同系列、相同期限及本金金額並附有非同時未清償數目的新證券作為交換。

如果應向公司和受託人交付(I)令他們滿意的證據，證明任何證券被銷燬、遺失或被盜，以及(Ii)他們各自為使自己及其任何代理不受損害而可能需要的擔保或賠償擔保，則在沒有通知公司或受託人該證券已被善意買家收購的情況下，公司應執行該擔保，並在收到公司命令後，受託人應認證並提供可供交付的擔保，以代替任何該等被銷燬、遺失或被盜的擔保。一種新的相同系列的證券，具有類似的期限和本金，並帶有一個不是同時未償還的數字。

如果任何該等殘缺不全、被銷燬、遺失或被盜的保證金已到期或即將到期支付，本公司可酌情決定支付該保證金，而不是簽發新的保證金。

在根據本條款發行任何新證券時，公司可要求支付一筆足以支付可能就其徵收的任何 税或其他政府費用以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)的金額。

根據本節發行的任何系列的新證券，以取代任何被銷燬、遺失或被盜的證券，應 構成公司原有的額外合同義務，無論被銷燬、遺失或被盜的證券是否可由任何人在任何時間強制執行，並應有權平等和按比例享有本契約的所有利益，與根據本合同正式發行的該系列的任何和所有其他證券。

11

本節的規定是排他性的，應排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第2.9條。未償還證券。

任何時候的未清償證券是指受託人認證的所有證券，但被託管人註銷的證券除外， 交付託管人註銷的證券，託管人根據本章規定減少的全球證券利息，以及本節中描述的未清償證券。

如果根據第2.8條更換證券，則在受託人收到令其滿意的證明 證明被更換的證券由真正的購買人持有之前，該證券不再是未清償證券。

如果付款代理人(本公司、本公司的附屬公司或本公司的聯屬公司除外)在一系列證券到期時持有足以支付該等在該日應付的證券的款項，則在該日及之後，該系列證券即不再是未償還證券，其利息亦不再產生。

本公司可以購買或以其他方式收購證券，無論是通過公開市場購買、談判交易或其他方式。證券不會因為本公司或本公司的關聯公司持有該證券而停止未清償(但見下文第2.10節)。

在確定未償還證券的必要本金金額的持有人是否已根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，被視為未償還的貼現證券的本金金額應為在根據第6.2節宣佈加速到期後，在該確定日期到期並應支付的本金的金額。

第2.10節。國庫券。

在確定所需的系列證券本金金額持有人是否同意任何請求時， 要求、授權、指示、通知、同意或豁免不得考慮本公司或本公司任何關聯公司擁有的系列證券，但為確定受託人是否應受保護， 僅託管人的負責人知道如此擁有的系列證券的要求、授權、指示、通知、同意或豁免不應如此考慮。

第2.11節。臨時證券。

在最終證券準備好交付之前，公司可以進行準備，受託人應根據公司的命令對臨時證券進行認證。臨時證券應基本上採用最終證券的形式，但可能會有公司認為適合臨時證券的變化。如無不合理延誤，公司應

12

準備和受託人在收到公司命令後，應認證相同系列和到期日的最終證券，以換取臨時證券。在交換之前， 臨時證券在本契約項下享有與最終證券相同的權利。

第2.12節。取消。

本公司可隨時將證券交予受託人註銷。註冊處處長及付款代理人須將交回予他們登記轉讓、交換或付款的任何證券轉交受託人。受託人應註銷所有因轉讓、交換、支付、替換或註銷而交出的證券，並應應公司的書面要求銷燬該等被註銷的證券(受交易所法案和受託人的記錄保留要求的約束)，並向公司交付註銷證書。本公司不得發行新證券以取代其已支付或交付受託人註銷的證券。

第2.13節。默認的 利息。

如果公司拖欠一系列證券的利息，公司應在隨後的一個特別記錄日期向該系列的持有人支付違約利息，以及在法律允許的範圍內就違約利息支付的任何利息。公司應確定記錄日期和付款日期。在特別記錄日期前至少十天，公司應向受託人和系列的每位持有人發送一份通知，説明特別記錄日期、支付日期和支付利息金額。本公司可以任何其他合法方式支付違約利息。

第2.14節。環球證券。

2.14.1。證券條款。董事會決議、本協議的補充契約或高級管理人員S證書應 確定系列證券是否應全部或部分以一種或多種全球證券以及該等全球證券的託管人的形式發行。

2.14.2.轉讓和交換。儘管契約第2.7節及其他條款中有任何相反的規定，任何全球證券均可根據《全球證券契約》第2.7節的規定進行交換，該證券是以該證券的託管人或其代名人以外的持有人的名義登記的，且僅當 (I)該託管人通知本公司它不願意或無法繼續作為該全球證券的託管人，或該託管人在任何時間不再是根據《交易法》登記的結算機構時，且在任何情況下， 本公司未能在該事件發生後90天內委任根據交易所法案註冊為結算機構的繼任託管機構，或(Ii)本公司籤立並向受託人遞交高級人員S證書，表明該等全球證券可如此互換。根據前一句可交換的任何全球證券，應可交換以託管人書面指示的名稱登記的證券，本金總額應等於具有相同期限和條款的全球證券的本金金額。

除非第2.14.2節另有規定，否則託管機構不得將全球擔保作為一個整體轉讓給該全球擔保的代名人

13

託管人，由該託管人的代名人或該託管人的另一代名人，或由託管人或任何該後繼託管人的代名人或該後繼託管人的代名人。

受託人或任何代理人除要求交付本契約明確要求的證書和其他文件或證據外，沒有任何義務或義務監督、確定或查詢是否遵守根據本契約或適用法律對轉讓任何證券的任何權益施加的任何 限制(包括任何全球證券的託管參與者、成員或實益所有人之間的任何轉讓)，並在本契約條款明確要求的情況下交付證書和其他文件或證據，並對其進行檢查以確定是否符合本契約的明確要求。

受託人或任何代理人均不對全球證券的任何實益擁有人、託管機構的成員或參與者或其他人士，就託管機構或其代名人或其任何參與者或成員的記錄的準確性、任何證券的所有權權益、或向任何參與者、成員、實益擁有人或其他人士(託管機構除外)交付任何通知(包括任何可選擇贖回通知)或向該等證券項下或與該等證券有關的任何金額的付款，承擔任何責任或義務。

2.14.3.傳奇人物。本協議項下發布的任何全球證券均應帶有大體如下形式的圖例：

？本擔保是下文所指契約的 含義內的全球擔保，並登記在託管人或託管人的代名人名下。只有在契約所述的有限情況下，本證券才可交換以保管人或其代名人以外的人的名義登記的證券，除非作為一個整體由保管人轉讓給保管人、由保管人的指定人轉讓給保管人或另一名保管人、或由保管人或任何此類保管人或繼任保管人的代名人轉讓。

此外，只要存託信託公司(DTC)是託管人，以DTC或其代名人的名義註冊的每一種全球證券都應帶有基本上如下形式的圖例：

？除非該全球證券由存託信託公司的授權代表向該公司或其代理人提交，以登記轉讓、兑換或支付，並且發行的任何全球證券均以CEDE&CO的名義註冊。或以DTC授權代表要求的其他名稱(且任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體)、任何轉讓、質押或其他用途

14

由任何人或向任何人提供的價值或其他方面的本合同是錯誤的，因為本合同的註冊所有者CEDE&Co.在本合同中有權益。

2.14.4.持票人的行為。作為持有人，託管機構可指定代理人或以其他方式授權參與者作出或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動。

2.14.5.付款。儘管本契約另有規定，除非第2.2節另有規定，否則任何全球證券的本金和利息(如有)應支付給其持有人。

2.14.6.代理會員。證券的登記持有人將被視為該證券的所有人，只有登記持有人才有權享有本契約和證券的權利。保管人的成員或參與人代理會員（b）及透過 代理會員持有全球證券實益權益之人士，對於存管人代其持有之任何全球證券，不得享有本契約項下之任何權利。本公司、受託人、付款代理人、過户登記處及上述任何代理人可就任何目的將存管處視為全球證券的絕對擁有人。儘管有上述規定，本協議中的任何規定均不得阻止公司、受託人、付款代理人、登記處或上述機構的任何代理人使存管處提供的任何書面證明、委託書或其他授權生效，或損害存管處與其代理股東之間的關係，該保管人管理任何全球證券受益權持有人行使權利的慣例的運作。

第2.15節。CUSIP號碼。

公司在發行證券時可使用“CUSIP”號碼（如果當時普遍使用），如果是這樣，受託人應在贖回通知中使用“CUSIP號碼，以方便持有人”;但任何該等通知可聲明不對證券上印刷的或任何贖回通知中包含的該等數字的正確性作出任何陳述，且僅可依賴證券上印刷的其他識別要素，而任何該等贖回並不因該等號碼有任何欠妥之處或遺漏而受影響。

第三條。

贖回

第3.1節。致受託人的通知。

本公司可就任何一系列證券保留贖回及支付該系列證券的權利，或可按該等證券所規定的時間及條款，承諾在該系列證券的指定到期日之前贖回及支付該系列證券或其任何部分。如果一系列證券是可贖回的，並且公司希望或有義務在該系列證券的規定到期日之前贖回該系列證券的全部或部分，則公司應將贖回事宜書面通知受託人

15

待贖回證券系列的日期和本金。本公司須於贖回日期(或受託人可接受的較短期間)前最少15天發出通知。

第3.2節。選擇要贖回的證券。

除非董事會決議、本協議的補充契約或高級官員S證書另有説明，否則如果要贖回的證券不到一個系列的所有證券，該系列的證券將被選擇如下：(A)如果證券是全球證券的形式，按照託管人的程序；(B)如果證券在任何國家證券交易所上市，符合主要國家證券交易所的要求，除非法律或適用的證券交易所要求另有規定，否則(Br)以受託人認為公平和適當的方式(包括以抽籤或其他方式)在(A)或(B)項下以受託人認為公平和適當的方式規定，但就Global證券而言，受制於託管機構的適用規則和程序。將贖回的證券應從此前未贖回的系列證券中挑選。可選擇贖回面額大於1,000美元的 系列證券本金的部分。選擇贖回的系列及其部分證券的金額應為1,000美元或1,000美元的整數倍，或對於根據第2.2.10節可發行的其他面值的任何系列的證券，每個系列的最低本金面值及其授權整數倍。本契約適用於被稱為 的系列證券贖回的規定，也適用於被要求贖回的該系列證券的部分。受託人和付款代理人均不對其按照本款(包括託管人的程序)作出的任何選擇負責。

第3.3條。贖回通知。

除非董事會決議、附加契約或高級職員S證書另有指示，否則本公司應在贖回日期前至少15天但不超過60天，按照託管人的程序，向其證券將被贖回的每位持有人發送或安排以第一類郵件或電子方式發送贖回通知。

通知應指明要贖回的系列證券， 應説明：

(A)贖回日期；

(B)贖回價格；

(C)付款代理人的姓名或名稱及地址；

(D)如部分贖回任何證券，則贖回該證券本金的部分，並在贖回日期後並在交回該證券時，在取消原有證券時，以持有人的名義發行一份或多於一份本金相等於原有證券未贖回部分的新證券；

16

(E)被要求贖回的系列證券必須 交回支付代理人以收取贖回價格；

(F)被要求贖回的 系列證券的利息在贖回日及之後停止產生，除非公司拖欠贖回價格的保證金；

(G)CUSIP號(如有的話)；及

(H)正被贖回的特定系列或證券系列的條款所規定的任何其他資料。

應本公司S之要求，受託人須以S名義發出贖回通知，費用由受託人承擔，惟本公司須於通知日期前最少10日(除非受託人可接受較短時間者除外)將S證書送交受託人，要求受託人發出該通知，並列明須於該通知內述明的資料及該通知的格式。

第3.4條。贖回通知的效力。

一旦按照第3.3節的規定發出贖回通知，被要求贖回的系列證券即到期，並於贖回日按贖回價格支付。除補充契約、董事會決議或高級職員S證書另有規定外，贖回通知不得附帶條件。交還給支付代理人後，該證券應按贖回價格加贖回日的應計利息支付。

第3.5條。贖回價格保證金。

上午11點或之前在紐約市時間的贖回日，公司應向付款代理人存入足夠的款項 ，以支付該日贖回的所有證券的贖回價格和應計利息（如有）。

第3.6條。部分贖回的證券。

在交出部分贖回的證券時，受託人應向持有人認證 相同系列和相同到期日的新證券，其本金等於所交出證券的未贖回部分。

第四條。

聖約

第4.1節。支付本金和利息。

本公司承諾並同意，為了各系列證券持有人的利益，本公司將按照該系列證券和本契約的條款，按時支付該系列證券的本金和利息（如有）。上午11點或之前紐約市時間，在適用的付款日期，公司應將 存款

17

付款代理人根據該證券和本契約的條款，支付足以支付每個系列證券的本金和利息（如有）的款項。

第4.2節。美國證券交易委員會報道。

如果任何系列證券尚未償還，公司應在 向SEC提交年度報告和信息副本後15天內向受託人提交，文件和其他報告（或證券交易委員會可能通過規則和法規規定的上述任何部分的副本），該公司必須根據第13或15節向證券交易委員會提交（（四）交易所法。公司還應遵守TIA § 314（a）的其他規定。通過EDGAR系統向SEC提交的報告、信息和文件將被視為 在通過EDGAR提交時已交付給受託人，以達到本第4.2節的目的。

根據本第4.2條向受託人交付 報告、信息和文件僅供參考，受託人收到上述文件不構成對其中所含任何信息的推定或實際通知， 也不構成可根據其中所含信息確定的通知，包括公司遵守本協議項下任何契約的情況（受託人有權完全依賴高級管理人員的證書）。’’本第4.2條中提及的所有此類報告、信息 或文件，公司通過SEC的EDGAR系統向SEC提交的，應視為在此類報告、信息或文件通過EDGAR系統（或任何後續系統）提交時已向受託人提交併傳送給持有人。

第4.3節。合規證書。

如果任何系列證券未償還，公司應在公司每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份官員’證書，説明在簽署官員的監督下，已經對公司及其子公司在上一財政年度的活動進行了審查，以確定公司是否保持、遵守、履行並履行了本契約項下的義務，並進一步聲明，對於簽署該證書的高級職員，據其所知，公司已保持、 遵守、履行並履行了本契約中包含的每一項契約，並且沒有違反本契約的任何條款、規定和條件（或者，如果違約或違約事件 已經發生，描述高級管理人員可能知道的所有此類違約或違約事件）。

第4.4節。逗留、延期和高利貸法。

公司承諾（在其可以合法地這樣做的範圍內）其將不會在任何時候堅持、懇求或以任何 方式主張或利用任何現在或以後任何時候生效的、可能影響本契約或證券的契約或履行的任何暫緩、延期或高利貸法律;且 公司（在其可以合法地這樣做的範圍內）特此明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢，並承諾其不會通過訴諸任何此類法律而阻礙、延遲或妨礙執行

18

此處授予受託人的任何權力，但將容忍並允許執行每項此類權力，如同沒有制定此類法律一樣。

第五條

接班人

第5.1節。當公司合併時，等等。

公司不得與任何人合併或合併，或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(a？繼承人？)，除非：

(A)公司是 尚存實體或繼承人(如果不是公司)是根據任何美國國內司法管轄區法律組織和有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，並通過補充契約明確承擔公司對證券和本公司契約項下的義務；和

(B)交易生效後，立即 不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件將繼續發生。

公司應在建議交易完成前向受託人提交一份S高級管理人員的前述意見書和律師的意見，聲明建議交易和任何補充契約符合本契約。

儘管有上述規定，本公司的任何附屬公司均可與本公司合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給本公司。無需提交與此相關的高級船員S證書或大律師的意見。

第5.2節。被取代的繼任者公司。

根據第5.1節對公司全部或幾乎所有資產進行任何合併或合併，或出售、租賃、轉讓或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產時，通過該合併成立的、或與該公司合併的、或被進行該出售、租賃、轉讓或其他處置的繼承人將繼承並取代本公司，並可行使本契約項下的每項權利和權力，其效力與該繼承人已被指定為本公司的效力相同；但是，前身公司在出售、轉讓或其他處置(租賃除外)的情況下，應免除本契約和證券項下的所有義務和契諾。

第六條。

違約和補救措施

第6.1節。違約事件。

“違約事件，這裏使用的任何系列證券，是指下列事件中的任何一項，除非在設立董事會決議中補充

19

契約或高級職員S證書規定，該系列不應享有上述違約事件的利益：

(A)在該系列證券的任何利息到期並應支付時違約，並將違約持續30天(除非公司在紐約市時間30日上午11：00之前將全部款項存入受託人或付款代理人^這是該期間的日期)；

(B)在該系列的任何證券到期時，拖欠其本金；

(C)違約或違反本公司在本契約中的任何契諾或保證(但依據上文(A)或(B)段或依據僅為該系列以外的一系列證券的利益而列入本契約的契諾或保證除外)，該違約在以掛號或掛號郵寄方式發出後60天內繼續未予補救，受託人向公司或該系列未償還證券本金金額至少25%的持有者向公司或公司和受託人發出書面通知，説明該違約或違規行為，並要求對其進行補救，並説明該通知是本協議下的違約通知；

(D)依據任何破產法或任何破產法所指的公司：

(I)展開自願個案，

(Ii)同意在非自願的情況下登錄針對其的濟助令，

(Iii)同意委任該公司或其全部或實質上全部財產的保管人，

(Iv)為其債權人的利益作出一般轉讓，或

(V)在債務到期時，一般無能力償付債務；

(E)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：

(I)在非自願的情況下要求針對公司的濟助，

(Ii)委任一名公司託管人，或為公司的全部或幾乎所有財產委任一名託管人，或

(Iii)命令將公司清盤，

而該命令或判令未予擱置並在60天內有效；或

20

(F)根據第2.2.18節，董事會決議、本合同的補充契約或高級職員S證書中規定的關於該系列證券的任何其他違約事件。

術語？破產法？指用於免除債務人的第11章、美國法典或任何類似的聯邦或州法律。術語？保管人？指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

本公司將於知悉該等違約或違約事件發生後30天內，向受託人發出書面通知，該通知將合理詳細地描述該違約或違約事件的狀況，以及本公司正就此採取或擬採取何種行動。

第6.2節。加速成熟；撤銷和廢止。

如果任何系列證券在未償還時發生違約事件並且仍在繼續(第6.1(D)或(E)節所述的違約事件除外)，則在每種情況下，受託人或持有該系列未償還證券本金不少於25%的持有人可聲明該系列證券的本金金額(或，如果該系列證券中有任何 證券是貼現證券，則為該證券條款中規定的本金部分)以及應計和未付利息，應立即到期應付的該系列所有證券，向公司發出書面通知(如由持有人發出，則通知受託人)，並在作出任何該等聲明後，有關本金(或指定金額)及應計及未付利息(如有)應立即到期及支付。 如發生第6.1(D)或(E)節所述違約事件，所有未償還證券的本金(或指定金額)及應計及未付利息(如有)應立即到期及應付。這是事實受託人或任何持有人無須作出任何聲明或作出任何其他行動，即成為並立即到期及須予支付。

在就任何系列作出上述加速聲明後，在受託人獲得本條下文規定的支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，該系列未償還證券本金的多數持有人可向公司和受託人發出書面通知，撤銷和廢止該系列證券的所有違約事件，除非該系列證券的本金和利息(如有)完全因加速聲明而到期，則不在此限。已按照第6.13節的規定治癒或放棄。

此種撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。

第6.3節。追討債項及由受託人強制執行的訴訟。

本公司承諾，如果：

(A)任何證券的任何利息到期並須支付時，即構成違約 ，且違約持續30天，

21

(B)任何證券的本金在到期時出現違約，或

(C)拖欠任何償債基金款項(如有的話)，而該款項是在保證金條款所規定的期限內到期的，

然後,應受託人的要求，本公司將為該等證券的持有人的利益，向其支付該證券當時到期應付的全部本金和利息，並在支付該等利息可合法強制執行的範圍內，按該等證券所規定的利率支付任何逾期本金及任何逾期利息的利息，此外，本公司還將支付足以支付收取費用及開支的額外款項，包括受託人、其代理人及律師的補償、合理開支、支出及墊款。

如本公司未能應上述要求立即支付該等款項，則受託人可以其本人名義及作為明示信託的受託人，就收取因此而到期及未支付的款項提起司法程序，並可就判決或最終判令提起訴訟，並可就該等證券向本公司或任何其他債務人強制執行，並以法律規定的方式從本公司或任何其他債務人的財產中收取被判定或視為須從本公司或任何其他債務人就該證券支付的款項。

如果任何系列證券的違約事件發生並仍在繼續，受託人可根據本協議第七條的規定，通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行其權利和該系列證券持有人的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或執行任何其他適當的補救措施。

第6.4節。受託人可提交申索債權證明表。

如本公司或任何其他債務人對本公司的證券或財產或該等其他債務人或其債權人的任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、組成或其他司法程序懸而未決，則受託人(不論該證券的本金是否如其所述或以聲明或其他方式到期及應付，亦不論受託人是否已要求本公司支付逾期的本金或利息)有權及有權通過幹預該等程序或其他方式，

(A)就該證券所欠及未付的全部本金及利息提出申索及證明，並提交其他必要或適宜的文件或文件，以使受託人(包括任何有關賠償的申索、受託人、其代理人及大律師的合理開支、支出及墊款)及持有人在該司法程序中獲準提出申索；及

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產，

22

在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲每名持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付任何應付給受託人的款項，以支付受託人、其代理人和律師的補償、合理開支、支出和墊款，以及根據第7.7條應由受託人支付的任何其他款項。

本協議所載內容不得被視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納影響證券或其任何持有人權利的任何重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.5條。受託人可在不管有證券的情況下強制執行債權。

本契約或證券項下的所有訴訟權利及申索均可由受託人進行檢控及強制執行，而無須在任何與該等證券有關的法律程序中管有或出示任何證券，而受託人提起的任何該等法律程序應以明示信託受託人的名義提出，而任何追回判決 在扣除受託人、其代理人及大律師的賠償、合理開支、支出及墊款後，須為已收回判決的證券持有人的應課税益而進行。

第6.6條。所收款項的運用。

受託人根據本條規定收取的任何款項或財產，應在受託人指定的一個或多個日期按下列順序使用；如為本金或利息而分配該等款項或財產，則在提交證券時，如只支付部分款項，則在證券上註明付款，如已全額支付，則在退回時使用。

第一：支付受託人根據第7.7條應支付的所有款項；以及

第二：支付當時到期和未支付的證券本金和利息的金額，該等證券的本金和利息或該等資金是為其利益而收取的，按比例，按照該證券的本金和利息的到期和應付金額，而沒有任何種類的優先或優先；以及

第三：致公司。

第6.7條。對訴訟的限制。

任何系列證券的持有人無權就本契約提起任何司法或其他訴訟，或就本契約指定接管人或受託人，或就本契約下的任何其他補救措施提起任何訴訟，除非

(A)該持有人以前曾就該系列證券持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

23

(B)持有該系列未償還證券本金不少於25%的持有人，應以受託人的名義向受託人提出書面要求，就該失責事件以其本人名義提起法律程序；

(C)該持有人或該等持有人已就受託人因遵從該項要求而可能招致的費用、開支及法律責任，向受託人提出令其信納的彌償或保證；

(D)受託人在接獲上述通知、請求及彌償要約後60天內，沒有提起任何該等法律程序；及

(E)在該60天期間，該系列未償還證券的大部分本金持有人沒有向受託人發出與該書面請求不一致的指示；

各證券持有人須理解、有意及明確與其他持有人及受託人訂立契約，即任何持有人或 以上持有人不得憑藉或利用本契約的任何條文以任何方式影響、幹擾或損害該等持有人的任何其他權利，或取得或尋求取得較任何其他該等持有人的優先權或 優先權，或執行本契約下的任何權利，但以本契約所規定的方式及為適用系列的所有該等持有人享有同等及應課税利益的情況除外。

第6.8條。持有人無條件獲得本金和利息的權利。

儘管本契約有任何其他規定，任何證券的持有人均有絕對及 無條件的權利，在該證券到期時收取該證券的本金及利息(如有)，包括該證券所述的到期日(或如屬贖回，則於贖回日期)，並有權 就強制執行任何該等款項提起訴訟，而未經該持有人同意，該等權利不得受損。

第6.9節。權利的恢復和補救。

如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救，而該訴訟因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每種情況下，在該訴訟作出任何裁定的情況下，本公司、受託人及持有人應分別及分別恢復其在本契約項下及其後的所有權利及補救措施，猶如並未提起該訴訟一樣。

第6.10節。權利和補救措施累積。

除第2.8節中關於更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜證券的另有規定外，本條款授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施，均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，且

24

法律或衡平法或其他法律規定的、現在或將來給予的任何其他權利和補救措施。在法律允許的範圍內，主張或採用本協議項下的任何權利或補救辦法，或以其他方式，不應阻止同時主張或採用任何其他適當的權利或補救辦法。

第6.11節。延遲或遺漏並不代表放棄。

受託人或任何證券持有人在行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的任何延誤或遺漏，並不損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約事件或對該等違約事件的默許的放棄。本細則或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救，均可由受託人或持有人(視乎情況而定)不時及在認為合宜的情況下行使。

第6.12節。由持有人控制。

持有任何系列未償還證券的過半數本金的持有人有權指示就該系列證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力，但條件是：

(A)該指示不得與任何法律規則或本契據衝突，

(B)受託人可採取其認為恰當而與該指示並無牴觸的任何其他行動，

(C)在符合第7.1節的規定的情況下，如果受託人真誠地由受託人的一名負責人員確定所指示的程序將使受託人承擔個人責任，則受託人有權拒絕遵循任何此類指示，以及

(D)在按照第6.12節的指示採取任何行動之前，受託人應有權就其為遵從該請求或指示而可能招致的費用、開支和責任獲得令其滿意的賠償。

第6.13節。放棄過去的違約。

持有任何系列未償還證券本金不少於多數的持有人可代表該系列證券的所有持有人，向受託人和本公司發出書面通知，放棄過去對該系列證券及其後果的任何違約，除非該系列證券的本金或利息出現違約(但任何系列未償還證券的大部分本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因該等加速而導致的任何相關付款違約)。在任何該等放棄後，就本契約而言，該違約將不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為已被治癒；但該豁免不得延伸至任何後續違約或其他違約或損害由此產生的任何權利。

25

第6.14節。承擔訟費。

本契約的所有當事人同意，任何擔保的每一持有人接受後應被視為已同意， 任何法院在為強制執行本契約下的任何權利或補救而提起的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取、遭受或遺漏的任何行動而對受託人提起的訴訟中，可酌情要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，並且該法院可酌情評估針對該訴訟中的任何一方訴訟人的合理費用，包括合理的律師費。充分考慮當事人的請求或者抗辯的是非曲直和善意；但本節條文不適用於本公司提起的任何訴訟、受託人提起的任何訴訟、持有任何系列未償還證券本金總額超過10%的任何持有人或一組持有人提起的任何訴訟，或任何持有人為強制執行任何證券於 或該等證券到期日(或如屬贖回，則為贖回日期)所述到期日的本金或利息的支付而提起的任何訴訟。

第七條。

受託人

第7.1節。受託人的職責

(A)如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使這些權利和權力時採用審慎人士在處理S本人事務的情況下所採取或使用的謹慎態度和技巧。

(B)除失責事件持續期間外：

(I)受託人只需履行本契約中明確規定的職責，而不需要履行其他職責， 本契約中不包含任何針對受託人的默示契諾或義務。

(Ii)在本身並無惡意的情況下，受託人可在S高級人員向受託人提供符合本契約規定的證書或大律師意見後，就該等陳述的真實性及所表達的意見的正確性而作出決定性的信賴；然而，如本條例任何條文明確規定須向受託人提供S高級人員的證書或大律師意見，則受託人應 審核該高級人員的S證書及大律師意見，以確定其是否符合本契約的形式要求。

(C)受託人不得免除其疏忽行為、疏忽不作為或故意行為不當的責任，但下列情況除外：

(I)本款不限制本節第(Br)款(B)項的效力。

26

(Ii)受託人對責任人員真誠作出的任何判斷錯誤概不負責，除非證明受託人在查明有關事實方面有疏忽。

(Iii)受託人不對其根據本契約就任何系列證券真誠地採取、忍受或不採取的任何行動承擔責任 按照該系列未償還證券本金佔多數的持有人關於進行任何訴訟的時間、方法和地點的指示 就該系列證券根據本契約可獲得的任何補救或行使受託人根據本契約授予受託人的任何信託或權力而採取的任何行動。

(D)本契約中在任何方面與受託人有關的每項條文均受本條(A)、(B) 及(C)段規限。

(E)受託人可拒絕履行任何職責或行使任何權利或權力，除非受託人就履行該職責或行使該權利或權力時可能招致的費用、開支及法律責任獲得令其滿意的彌償。

(F)除非受託人以書面形式與本公司達成協議，否則受託人將不對其收到的任何款項的利息承擔責任。除非法律要求，受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。

(G)本契約的任何條款均不得要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時冒自有資金的風險或以其他方式招致任何財務責任，如受託人未能就該等風險作出足夠的賠償以令受託人滿意。

(H)付款代理人、通知代理人、註冊處處長、任何認證代理人及受託人在以本協議項下任何其他身分行事時，均有權享有本條第VII條所述的保障及豁免。

(I)賦予受託人的權利、特權、保護、豁免權和利益，包括其獲得賠償的權利，已擴大到受託人，並將由受託人以本契約下的每一身份強制執行。

第7.2節。受託人的權利。

(A)受託人可倚賴或不按其相信為真實並由適當人士簽署或出示的任何文件 (不論其正本或傳真形式)行事，並須受到保護。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項。

(B)受託人在採取行動或不採取行動之前，可能需要高級官員S證書或大律師的意見，或兩者兼而有之。受託人不對其依據上述官員、S證書或大律師意見真誠採取或不採取的任何行動負責。

27

(C)受託人可以通過代理人行事，對任何謹慎委任的代理人的不當行為或疏忽不承擔責任。任何託管人不得被視為受託人的代理人，受託人不對任何託管人的任何行為或不作為負責。

(D)受託人對其認為獲授權或在其權利或權力範圍內真誠地採取或不採取的任何行動不負責任。

(E)受託人可徵詢大律師的意見，而該等大律師的意見或大律師的任何意見，對於受託人根據本條例真誠及依賴本條例所採取、忍受或不採取的任何行動，即為全面及全面的授權及保障。

(F)在任何證券持有人的要求或指示下，受託人並無義務行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令其滿意的保證或彌償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任。

(G)受託人沒有義務對任何決議、證書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文據或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可酌情對其認為合適的事實或事項進行進一步的查訊或調查。

(H)受託人不應被視為已收到任何違約或違約事件的通知，除非受託人的負責人員已實際知悉任何違約或違約事件，或受託人的公司信託辦公室的負責人已收到任何事實上屬於違約的事件的書面通知，且該通知提及一般證券或特定系列的證券及本契約。

(I)在任何情況下，受託人 不對任何人承擔任何類型的特殊、懲罰性、間接、相應或附帶的損失或損害(包括但不限於利潤損失)的責任，即使受託人已被告知此類損失或損害的可能性。

(J)受託人採取本契約所允許的行動的許可權利不應被解釋為這樣做的義務或義務。

(K)受託人將不需要就本契約的籤立或其他方面提供任何擔保或擔保。

第7.3條。 受託人的個人權利。

受託人以個人或任何其他身份可成為證券的擁有人或質權人，並可 以其他方式與本公司或本公司的聯屬公司進行交易，享有與其不是受託人時所享有的相同權利。任何代理都可以使用類似的權利執行相同的操作。受託人還須遵守第7.10和7.11節的規定。

28

第7.4節。受託人的免責聲明。

受託人對本契約或證券的有效性或充分性不作任何陳述。受託人不會 對S公司使用證券所得款項負責，亦不會對證券中除其認證證書以外的任何陳述負責。

第7.5條。關於違約的通知。

如果任何系列證券發生並持續發生違約或違約事件，並且如果受託人的負責人知道這一情況，受託人應在違約或違約事件發生後90天內，或如果較晚，在受託人的負責人知道該違約或違約事件 之後，向該系列證券的每一持有人發送違約或違約事件通知。除非任何系列證券的本金或利息出現違約或違約事件，否則如果受託人的公司信託委員會或其負責人組成的委員會真誠地確定扣留通知符合該系列持有人的利益，則受託人可扣留通知。受託人不會被視為知悉或知悉任何違約或違約事件 ，除非有關負責人已收到有關該等違約或違約事件的書面通知，而該等通知提及適用的證券系列及本契約，並在表面上説明違約或違約事件已發生。

第7.6條。受託人向持有人提交的報告。

在本契約簽署之日起60天內，託管人應根據《國際貿易協定》第313條的規定，按照《國際貿易法》第313條的要求，向所有持有人郵寄一份截至該週年紀念日的簡短報告，因為他們的姓名和地址已出現在登記處保存的登記冊上。

每一份報告在郵寄給任何系列的持有人時，應向美國證券交易委員會和該系列證券上市的每個國家證券交易所備案。本公司任何系列證券在全國證券交易所上市時，應及時書面通知受託人。

第7.7條。賠償和賠償。

本公司應按本公司與受託人不時以書面約定的方式向受託人支付其服務的補償。受託人S的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。應受託人的要求，公司應向受託人償還一切合理的自掏腰包由此產生的費用。該費用應包括受託人S代理人和律師的合理補償和費用。

公司應賠償每位受託人和任何前任受託人(包括為自己辯護的費用) 因此而產生的任何成本、費用或責任，包括由受託人的收入所產生的税款(根據受託人的收入、由受託人的收入衡量或由受託人的收入確定的税款除外)，但在履行受託人或代理人職責時的下一段所述除外。受託人須迅速將其所提出的任何申索通知公司

29

可以尋求賠償。受託人未如此通知本公司，並不解除本公司在本協議項下的義務，除非本公司因此而受到重大損害 。公司應對索賠進行抗辯，受託人應配合抗辯。受託人可以有單獨的律師，公司應支付該律師的合理費用和開支。公司不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，而同意不會被無理拒絕。這項賠償適用於受託人的高級職員、董事、僱員、股東和代理人。

對於受託人或受託人的任何高管、董事、員工、股東或代理人因故意的不當行為或疏忽(由具有司法管轄權的法院的最終裁決裁定)而招致的任何損失或責任，本公司無需補償或賠償。

為確保本公司承擔S在本節中的付款義務，受託人對受託人持有或收取的所有資金或財產擁有優先於任何 系列證券的留置權，但以信託形式持有以支付該系列證券的本金和利息的除外。

當受託人在6.1(D)或 (E)款規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，根據任何破產法，這些費用和對服務的補償應構成行政費用。

本節的規定在本契約終止和受託人辭職或解職後繼續有效。

第7.8條。更換受託人。

受託人的辭職、撤職和繼任受託人的任命，僅在繼任受託人S接受本節規定的任命後生效。

受託人可以就一個或多個系列的證券辭職，方法是在提出辭職之日至少30天前通知公司。持有任何系列證券本金多數的持有人可以通過通知受託人和公司解除該系列的受託人職務。在下列情況下，公司可以解除一個或多個系列證券的受託人：

(A)受託人未能遵守第7.10節；

(B)受託人被判定為破產人或無力償債，或根據任何破產法對受託人發出了救濟令；

(C)託管人或公職人員掌管受託人或其財產；或

(D)受託人無行為能力。

如果受託人辭職或被免職，或受託人職位因任何原因出現空缺，公司應 迅速任命繼任受託人。在之後一年內

30

繼任受託人上任後，持有當時已發行證券本金過半數的持有人可委任一名繼任受託人，取代本公司委任的繼任受託人。

如果任何一個或多個系列證券的繼任受託人在退休受託人辭職或被免職後60天內沒有就職，退休受託人、本公司或至少持有適用系列證券本金 金額的多數的持有人可以向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人。

繼任受託人應向卸任受託人和本公司遞交接受其任命的書面同意。 之後，卸任受託人應將其作為受託人持有的所有財產轉讓給繼任受託人，但須遵守第7.7條規定的留置權，卸任受託人的辭職或罷免將生效， 繼任受託人對其在本契約項下擔任受託人的每一證券系列擁有受託人的所有權利、權力和職責。繼任受託人應將其繼承通知發送給每個此類系列的 持有人。儘管受託人已根據本條款第7.8條更換，本公司仍應繼續履行本條款第7.7條下的S義務，以使即將退任的受託人受益於費用 以及在退任受託人更換受託人之前，本公司根據本契約規定的權利、權力和責任採取或未採取的行動所產生的責任。

第7.9條。合併等的繼任受託人

受託人可以合併、轉換或合併的任何組織或實體，或受託人作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何組織或實體，或受託人所有或基本上所有公司信託業務的繼承者，應是受託人的 繼承人，但該組織或實體應符合第7.10節的其他資格和資格，而無需簽署或提交任何文件或任何一方的任何進一步行動。

第7.10節。資格；取消資格。

本契約應始終有一名符合TIA第310(A)(1)、(2)和(5)條要求的受託人。受託人應始終擁有至少25,000,000美元的綜合資本和盈餘，這一點在其最近發佈的年度條件報告中有所闡述。受託人應遵守TIA第310(B)條。

第7.11節。優先收集針對公司的索賠。

受託人須遵守《税務條例》第311(A)條，但不包括《税務條例》第311(B)條所列的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應在指定的範圍內遵守TIA第311(A)條。

31

第八條

滿足感和解脱；失敗

第8.1條。義齒的滿意度和脱落率。

根據公司指令，本契約應就任何系列的證券解除，並對該系列的所有證券不再具有進一步的效力（本第8.1節下文規定的除外），且在以下情況下，受託人應簽署確認履行和解除本契約的文書，費用由公司承擔

(A)其中一項

(i)所有該系列的證券經認證和交付（已被銷燬、丟失或被盜以及已被替換或支付的證券除外）已交付給受託人註銷;或

(ii)所有該系列的證券未因此交付給受託人註銷：

(1)已因送交贖回通知或其他原因而到期應付，

(2)將於一年內到期應付，

(3)已根據受託人滿意的安排在一年內被要求贖回或將被要求贖回，受託人以公司的名義並自費發出贖回通知，或

(4)根據適用的第8.3節被視為已支付和解除；

且在上述（1）、（2）或（3）的情況下，公司已向受託人存入或促使向受託人存入一筆款項或美國政府債務，作為信託基金，該款額須足以支付及清償每期本金（包括強制性償債基金付款或類似付款）和 該系列所有證券在該等分期本金或利息到期日的利息;

(B)公司已支付或安排支付公司根據本條例須支付的所有其他款項；及

(c)公司已向受託人提交了一份高級官員證書和一份律師意見書， 均聲明本節規定的與履行和解除相關的所有先決條件已得到遵守。

32

儘管本契約已履行，但 （x）第7.7節規定的公司對受託人的義務，（y）如果根據本節第（a）款向受託人存放了款項，第2.4、2.7、2.8、8.2和8.5節的規定，以及 （z）權利、權力、信託人的信託和豁免權以及公司’與此相關的義務將繼續有效。

第8.2節。信託基金的運用;賠償。

(a)根據第8.5節的規定，根據第8.1、8.3或8.4節存放在受託人處的所有款項和美國政府債務或外國政府債務，以及受託人收到的根據第8.1、8.3或8.4節存放在受託人處的與美國政府債務或外國政府債務有關的所有款項，根據證券和本契約的規定，應直接或通過任何付款代理人以信託形式持有並由其用於支付（包括公司作為其自己的 付款代理人），作為受託人可以決定，向有權獲得的人，已向受託人存入或受託人已收到該款項的本金和利息，或用於支付強制性償債基金或第8.1節所述的類似付款，8.3或8.4。

(b)公司應支付並賠償 受託人（該賠償應在本契約終止後繼續有效），使其免受根據第8.1、8.3或8.4節交存的美國政府債務或外國政府債務徵收或評估的任何税收、費用或其他收費，或 就此類債務收到的利息和本金，但持有人或代表持有人應付的任何款項除外。

(C)受託人應根據公司命令不時向公司交付或支付第8.3或8.4節規定由公司持有的任何美國政府債務或外國政府債務或資金，而國家認可的獨立註冊會計師事務所或投資銀行在向受託人提交的書面證明中表示，該等美國政府債務或外國政府債務或資金的存款額超過當時為存放或收到該等美國政府債務或外國政府債務或資金而要求存入的金額。本條款不得授權受託人出售根據本契約持有的任何美國政府債務或外國政府債務。

第8.3條。任何系列證券的法律敗訴。

除非根據第2.2節的規定，第8.3節另有規定，不適用於任何 系列的證券，否則公司應被視為已在本協議第（d）項所述的存款之日後第91天支付並清償了任何系列的所有未償還證券的全部債務，以及 本契約的規定，與該系列的未償還證券有關的，應不再有效（受託人應在收到公司指令後，簽署確認該指令的文書，費用由公司承擔），但以下情況除外：

33

(a)該系列證券的持有人有權 從本協議第（d）項所述的信託基金中獲得，（i）在該本金或分期 本金或利息到期時，支付該系列未償還證券的本金和每期本金及利息，以及（ii）適用於該系列證券的任何強制性償債基金付款的利益，在該等付款到期之日，根據本契約和該系列證券的條款應支付該等款項;

(b)第2.4、2.5、2.7、2.8、7.7、8.2、8.3、8.5和8.6節的規定; 以及

(C)受託人在本協議項下的權利、權力、信託和豁免權，以及S公司與此相關的義務。

但應滿足下列條件：

(D)公司應以不可撤銷的方式向受託人繳存或安排繳存信託基金(除第8.2(C)節所規定者外)，作為信託基金，作為該等證券(I)以美元、美元現金和/或美國政府債務計價的證券或(Ii)以外幣(複合貨幣除外)、貨幣和/或外國政府債務計價的證券的擔保，並專為該等證券持有人的利益而質押。根據其條款，通過支付利息和本金，受託人將在不遲於任何付款到期日的前一天提供(並且不進行再投資，也不會向受託人施加任何税務責任)現金金額，根據提交給受託人的書面證明，國家公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為這筆金額足以支付和清償每一期本金和利息。在該等本金或利息分期付款及該等償債基金的到期日，就所有該系列證券支付任何強制性償債基金；

(E)該保證金不會導致違反或違反本契約或本公司作為當事一方或受其約束的任何其他協議或文書；

(F)該系列證券的違約或違約事件不會在交存之日或截至該日期後第91天為止的期間內發生或持續；

(G)本公司須已向受託人遞交一份高級人員S證書及一份致 的律師意見，表明(I)本公司已收到或已由國税局公佈一項裁決，或(Ii)自本契約籤立之日起，適用的聯邦所得税法律已有所改變，在上述兩種情況下，律師的意見應確認，該系列證券的持有人將不會因該等存款而確認聯邦所得税的收入、收益或虧損， 失敗和解聘，並將按相同金額、相同方式和相同比例繳納聯邦所得税

34

如未發生上述交存、失效和解聘，則為本應發生的情況的數倍；

(H)公司須已向受託人交付一份高級人員S證明書，述明該筆按金並非公司為打擊、阻撓、拖延或欺詐公司任何其他債權人而作出的；及

(I)本公司應已向受託人遞交一份高級管理人員S證書及一份大律師意見， 各述明已遵守本節所述與失敗有關的所有先決條件。

第8.4條。聖約的失敗。

除非第8.4節根據第2.2節另有規定不適用於任何系列的證券，否則公司可以不遵守第4.2、4.3、4.4和5.1節規定的任何條款、規定或條件來遵守任何系列的證券，除非其中另有規定，該系列證券的補充契約或根據第2.2節交付的董事會決議或高級職員S證書中規定的任何額外契諾(未遵守任何此類契諾不應構成對該系列證券的違約或違約事件)，並且發生該系列證券的補充契約中規定的任何事件或根據第2.2和 節交付的董事會決議或高級職員S證書中指定為違約事件的任何事件，不應構成本協議項下關於該系列證券的違約或違約事件，但除上述規定外，本契約的其餘部分和此類證券不受影響 ；但須已符合下列條件：

(A)參照第8.4條，本公司已不可撤銷地向受託人交存(除第8.2(C)條所規定的以外)信託基金，以便進行以下付款：(br}以美元、美元現金和/或美國政府債務計價的此類系列證券，或(Ii)以外幣(複合貨幣除外)計價的此類系列證券)，貨幣和/或外國政府債務，通過按照其條款支付與其有關的利息和本金， 將在不遲於任何貨幣支付到期日的前一天提供(並且不進行再投資，也不會向受託人施加任何税務責任)現金金額，該金額是由國家公認的獨立註冊會計師事務所或投資銀行在向受託人提交的書面證明中明確表示的，在本金或利息分期日支付和清償該系列所有證券的每一期本金(包括強制性償債基金付款或類似付款)和利息。

(B)該保證金不會導致違反或違反本契約或本公司作為當事一方或受其約束的任何其他協議或文書；

35

(C)該系列證券不會發生違約或違約事件，並且在交存之日仍在繼續；

(D)公司應向受託人提交一份高級職員證書和一份律師意見，大意是該系列證券的持有者將不會因該存款和契諾失效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將繳納聯邦所得税，其數額、方式和時間與如果該存款和契約失效沒有發生的情況相同；

(E)公司須已向受託人交付一份高級人員S證明書，述明該筆按金並非公司為打擊、妨礙、拖延或欺詐公司任何其他債權人而作出的；及

(F)本公司應已向受託人遞交一份高級職員S證書及一份大律師意見， 各述明本條款所規定的與本節預期的契約失效有關的所有先決條件已獲遵守。

第8.5條。償還給公司的款項。

在適用的遺棄物權法的規限下，受託人和付款代理人應應要求向公司支付其持有的任何款項，以支付兩年內無人認領的本金和利息。在此之後，有權獲得這筆錢的持有者必須作為一般債權人向公司尋求付款，除非適用的遺棄物權法指定 另一個人。

第8.6條。復職。

如果受託人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止運用任何系列證券的命令或判決，而不能根據第8.1條將任何存款用於 任何系列證券，則本公司在本契約項下對該系列證券和該系列證券的義務應恢復並恢復，如同沒有根據第8.1條發生存款一樣，直到受託人或付款代理人被允許按照第8.1條使用所有該等款項為止；然而，如果本公司因其義務的恢復而支付了任何證券的本金或利息或與其有關的任何額外金額，則本公司將取代該證券持有人的權利，在向 持有人全額付款後，從受託人或付款代理人持有的資金或美國政府債務中獲得該等款項或債務。

第九條。

修訂及豁免

第9.1條。未經持有者同意。

本公司和受託人可以修改或補充本契約或一個或多個系列的證券，而無需任何持有人的同意 ：

36

(A)消除任何不明確之處、缺陷或不一致之處；

(B)遵守第五條；

(C)除有證書的證券外，或取代有證書的證券，就無證書的證券作出規定；

(D)增加對任何系列證券的擔保或任何系列證券的擔保；

(E)放棄公司在本契約下的任何權利或權力；

(F)為任何系列證券的持有人的利益增加違約契諾或違約事件；

(G)遵守適用保管人的適用程序；

(H)作出任何不會對任何持有人的權利造成不利影響的更改；

(I)規定發行本契約所允許的任何系列證券的形式及條款和條件，並確立該等證券的形式及條款和條件；

(J)就一個或多個系列的證券，提供證據和規定由一名繼任受託人接受本契約項下的委任，並按需要增補或更改本契約的任何條文，以規定或便利多於一名受託人管理本契約項下的信託；或

(K)遵守《美國證券交易委員會》的要求，以使本義齒具有或保持其在《臨時註冊條例》下的資格。

第9.2節。經持證人同意。

在符合第9.3節的規定下，公司和受託人可在獲得受補充契約影響的每個系列未償還證券(包括就該系列證券的要約要約或交換要約取得的同意)的持有人的書面同意下，簽訂補充契約，以便對本契約或任何補充契約的任何條款增加任何規定或以任何方式改變或取消任何規定，或以任何方式修改每個此類系列持有人的權利。 除第9.3節另有規定外，持有任何系列未償還證券本金金額至少過半數的持有人(包括就該系列證券的收購要約或交換要約取得的同意)，均可放棄本公司遵守本契約或該系列證券的任何規定。

根據第9.2節規定，證券持有人無需同意批准任何擬議的補充契約或豁免的特定形式，但只要該同意批准其實質內容，就足夠了。在本條規定的補充契約或豁免生效後，本公司應向證券持有人發送

37

受此影響的通知，簡要描述補充契約或棄權的通知。然而，本公司未能發送該通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等補充契約或豁免的有效性。

第9.3節。限制。

未經每一受影響的持有人同意，修正案或豁免不得：

(A)降低持有人必須同意修改、補充或豁免的證券的本金金額；

(B)降低任何擔保的利率或延長支付利息(包括違約利息)的時間。

(C)減少任何抵押品的本金或更改所述的到期日，或減少任何償債基金或類似債務的金額，或推遲任何償債基金或類似債務的付款日期；

(D)減少到期應付貼現證券本金；

(E)免除對任何證券的本金或利息(如有的話)的支付的違約或違約事件(但持有任何系列證券的至少過半數本金的持有人撤銷該系列證券的加速發行，以及免除因該系列債券加速而導致的違約付款)；

(F) 使任何證券的本金或利息(如有)以證券中所述貨幣以外的任何貨幣支付；

(G)對第6.8、6.13或9.3條(本句)作出任何更改；或

(H)豁免就任何證券支付贖回款項，但該等贖回是在 S公司選擇權作出的。

第9.4節。遵守信託契約法。

對本契約或一個或多個系列的證券的每項修訂應在本契約的補充契約中闡明，該契約符合當時有效的TIA。

第9.5條。協議的撤銷和效力。

在補充契約中提出修訂或放棄生效之前，證券持有人對此的同意是持有人及後續證券或證券部分持有人的持續同意，證明瞭與同意持有人S證券相同的債務，即使沒有在任何證券上註明同意。 但是，如果受託人在補充契約日期或豁免生效日期之前收到撤銷通知，任何此類持有人或後續持有人均可撤銷對其證券或證券部分的同意。

38

任何修訂或放棄一旦生效，應約束受該修訂或放棄影響的每個 系列的所有持有人，除非該修訂或放棄屬於第9.3節(A)至(H)款中任何一項所述的類型。在這種情況下，修訂或豁免將對同意的證券持有人以及隨後證明與同意持有人S證券具有相同債務的證券或證券部分的每一名持有人具有約束力。

本公司可，但無義務，為確定持有人有權根據本契約給予同意或採取上述任何其他行動或要求或準許採取任何其他行動而定出記錄日期。如果記錄日期是固定的，則儘管上一段第二段所述，在該記錄日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有該等人士有權給予該同意或撤銷先前給予的任何同意或採取任何此類行動，不論該等人士在該記錄日期後是否繼續為持有人。此類同意在該記錄日期後120天內無效或有效。

第9.6節。證券的記號或交易。

公司或受託人可以，但沒有義務，在任何系列的任何證券上加上適當的批註，説明修改或棄權的內容。作為該系列證券的交換，公司可發行該系列證券，受託人應在收到反映修訂或豁免的第2.3節規定的該系列新證券的公司命令後進行認證。

第9.7節。受託人受到保護。

在簽署或接受本條允許的任何補充契約或由此對本契約設立的信託所作的修改後，受託人有權應要求獲得S官員證書和/或符合第10.4和10.5節的律師意見，並且(在第7.1節的規限下) 應依靠該官員S證書和/或律師意見而受到充分保護。受託人應在遞交S律師證書或律師意見或兩者時簽署所有補充契約，但受託人不需要簽署任何對其在本契約項下的權利、義務、責任或豁免產生不利影響的補充契約。

第十條。

其他

第10.1節。信託契約法案控制。

如果本契約的任何條款限制、限定或與TIA要求或視為包括在本契約中的另一條款相沖突，則以該要求或視為條款為準。

39

第10.2節。通知。

本公司或受託人向另一方或由持有人向本公司或受託人發出的任何通知或通信，如以書面形式發出，並親自送達或通過頭等郵件(掛號或認證，要求回執)、電子郵件或保證第二天送達的隔夜航空快遞郵寄至其他人，則為正式 地址：

如果是對公司：

OmniAb，Inc.

霍頓街5980號，600號套房

加利福尼亞州埃默裏維爾，郵編94608

注意：首席法務官

將副本複製到：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

12670高懸崖車道

加州聖地亞哥，郵編：92130

注意：馬修·T·布什

電話：(858)523-3962

如致受託人：

[_____]

請注意：[____]

電話： [____]

將副本複製到：

[_____]

請注意：[____]

電話： [____]

本公司或受託人可向另一方發出通知，為後續 通知或通訊指定額外或不同的地址。

向持有人發出的任何通知或通信均應按照保存人的程序以電子方式或通過頭等郵件或 隔夜航空快遞發送至登記官保存的登記簿上顯示的持有人地址。未能向任何系列的持有人發送通知或通信或其中的任何缺陷不應 影響其對該系列或任何其他系列的其他持有人的充分性。

如果在規定的時間內以上述方式發送或 發佈通知或通信，則無論持有人是否收到，該通知或通信均已正式發出。

如果公司向持有人發送通知或通訊，應同時向受託人和各代理人發送一份副本。

受託人沒有義務確認發送任何通知的人，

40

通過電子傳輸（包括通過電子郵件、傳真、門户網站或其他電子方式）發出指示或其他通信的人實際上是被授權這樣做的人。受託人認為符合2000年ESIGN法案或其他 適用法律的電子簽名（包括DocuSign、Orbit、Adobe Sign或受託人可接受的任何其他數字簽名提供商提供的手寫簽名和數字簽名的電子圖像）應被視為所有 目的的原始簽名。本公司承擔因使用電子簽名和電子方法向受託人發送通信而產生的所有風險，包括但不限於受託人對未經授權的通信採取行動的風險，以及 被第三方攔截或濫用的風險。

儘管本契約或任何 證券有任何其他規定，但如果本契約或任何證券規定向全球證券持有人發出任何事件通知（包括任何贖回通知）（無論是通過郵件或其他方式），則應根據該保管人的慣例程序向該 證券的保管人（或其指定人員）發出充分通知。

第10.3節。持有人與其他持有人之間的溝通。

任何系列的持有人可以根據TIA § 312（b）與該系列或任何其他系列的其他持有人就其在本契約或該系列或所有系列的證券下的權利進行溝通。公司、受託人、註冊處和其他任何人應受TIA § 312（c）的保護。

第10.4節。關於先例條件的證明和意見。

一旦公司要求或申請受託人根據本契約採取任何行動，公司應 向受託人提供：

(a)一份官員的證明，説明簽字人認為，本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件（如有）已得到遵守;以及’

(b)律師的意見，説明在該律師看來，所有這些先決條件都已得到遵守。

第10.5節。證書或意見中要求的聲明。

關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證明或意見（ 根據TIA § 314（a）（4）提供的證明除外）應符合TIA § 314（e）的規定，並應包括：

(A)一項陳述，説明作出該證明書或意見的人已閲讀該契諾或條件；

(B)關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或意見所載的陳述或意見是以此為依據的；

41

(C)一項陳述，説明該人認為該人已作出所需的審查或調查，以使該人能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見；及

(D)説明該人認為該條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

第10.6條。受託人和代理人的規則。

受託人可以為一個或多個系列的持有人的行動或會議制定合理的規則。任何代理商都可以制定合理的規則，對其功能提出合理的要求。

第10.7條。法定節假日。

如果根據本契約支付的任何款項的付款日期不是營業日，則可以在下一個 營業日付款，並且在其間不產生利息。

第10.8節。無追索權 其他人。

董事的高級管理人員、僱員或股東(過去或現在)不對本公司在證券或契約下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何 責任。每個持有人通過接受擔保放棄並免除所有此類責任 。豁免和免除是發行該證券的部分代價。

第10.9條。對應者。

本契約可以簽署任何數量的副本，也可以由雙方分別簽署，每個副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。通過傳真或電子格式(例如，.pdf或.tif)傳輸交換本契約的副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽約和交付，並可在所有目的中替代原始契約。在任何情況下，通過傳真或電子格式(例如，.pdf或.tif)傳輸的本協議各方的簽名均應視為其原始簽名。

除非本合同或任何其他證券另有規定，否則在與本契約、任何證券或本合同擬進行的任何交易(包括修訂、豁免、同意和其他修改)相關的任何文件中使用的或與之相關的類似含義的詞語，應被視為包括電子簽名和以電子形式保存記錄，每個電子簽名應與墨水簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在最大程度上符合任何適用法律的規定，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》以及基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

42

第10.10節。適用法律；放棄陪審團審判；同意管轄權。

本契約和證券，包括因該契約或證券而引起或與之相關的任何索賠或爭議，應受紐約州法律管轄。

公司、受託人和持有人(通過他們對證券的接受)在適用法律允許的最大範圍內，在因本契約、本證券或因本契約、本證券或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，均不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何權利。

因本契約或擬進行的交易而引起或基於本契約或本契約擬進行的交易而產生的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起(統稱為指明的法院)，每一方都不可撤銷地服從此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的非排他性管轄權。通過郵寄方式(在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內)將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達上述一方的S地址，即為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序有效送達法律程序文件。本公司、受託人及持有人(透過接納證券)各自在此不可撤銷及無條件地放棄反對在指定法院提出任何訴訟、訴訟或其他法律程序，並不可撤銷及無條件放棄及同意不抗辯或申索任何該等訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院提起。

第10.11條。沒有對其他協議的不利解釋。

本契約不得用於解釋本公司或本公司子公司的其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。

第10.12節。接班人。

公司在本契約和證券中的所有協議對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。

第10.13條。可分性。

如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第10.14條。目錄、標題等。

本義齒的目錄、交叉參考表、文章和章節的標題僅為方便參考而插入，不得

43

視為本協議的一部分，不得以任何方式修改或限制本協議的任何條款或規定。

第10.15條。外幣證券。

除非董事會決議、本協議的補充契約或根據本契約第2.2節就特定系列證券交付的高級人員S證書另有規定，否則為本契約的目的，持有指定百分比的所有系列或所有系列證券本金總額的持有人可採取任何行動 當時受特定行動影響的所有系列或所有系列，且此時存在以一種以上貨幣計價的任何系列的未償還證券。則為採取該行動而視為未償還的該 系列證券的本金金額，應通過將任何該等其他貨幣兑換成在發行任何特定系列證券時指定的貨幣來確定。除非董事會決議案、本契約補充契約或根據本契約第2.2節就特定系列證券交付的高級人員S證書另有規定，該等兑換應按於任何釐定日期按《金融時報》在《金融時報》貨幣匯率部分(或如《金融時報》不再刊載，或如《金融時報》已不再提供該等資料，則按本公司真誠選擇的有關來源)就購買指定貨幣而定出的即期匯率 計算。本款規定適用於確定與證券持有人根據本契約條款採取的任何行動有關的、以非美元計價的系列證券的等值本金金額。

前款規定的所有決定和決定，在沒有明顯錯誤的情況下，在法律允許的範圍內，就所有目的而言都是決定性的，對受託人和所有持有人具有不可撤銷的約束力。

第10.16條。判斷貨幣。

本公司同意，在最大程度上，它可以根據適用法律有效地這樣做：(A)如果為了在任何法院獲得判決的目的，有必要將任何系列證券的本金、利息或其他金額轉換為所需貨幣？)轉換為將作出判決的貨幣 (？)判斷貨幣？)，所使用的匯率應為受託人根據正常銀行程序可在作出最終不可上訴判決之日以判決貨幣在紐約市購買所需貨幣的匯率，除非該日不是紐約銀行日，則所使用的匯率應是受託人根據正常銀行程序在紐約銀行日以判決貨幣在紐約市購買所需貨幣的匯率，(B)受託人在本契約項下以所需貨幣(I)支付的義務不得通過任何投標、根據任何判決(不論是否按照(A)款登記)、以所需貨幣以外的任何貨幣來解除或履行，除非這種投標或追回將導致收款人實際收到所需貨幣的全部金額，否則(Ii)應可強制執行，作為以所需貨幣追回的目的的替代或附加訴因。

44

(Br)實際收到的金額(如有)將低於所述明示應支付的所需貨幣的全部金額，及(Iii)不受根據本契約就任何其他到期款項而獲得的判決的影響。就上述目的而言，紐約銀行日？是指除週六、週日或紐約市法定節假日外，法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構關閉的任何日子。

第10.17條。不可抗力。

在任何情況下，受託人對因其無法控制的力量，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事動亂、核災難或自然災害、流行病、流行病或其他公共衞生突發事件、或天災，以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障，而直接或間接引起的履行本協議項下義務的任何失敗或延誤，不承擔任何責任或責任。有一項理解是，受託人應盡最大努力做出符合銀行業公認慣例的合理 最大努力，以便在實際可行的情況下儘快恢復履約。

第10.18條。美國《愛國者法案》。

雙方在此確認，根據《美國愛國者法案》第326條，受託人必須 獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個個人或法人實體的身份信息。本契約雙方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人滿足美國《愛國者法案》的要求。

第十一條。

償債基金

第11.1條。條款的適用性。

本條的規定應適用於根據第2.2節規定的該系列證券的條款所規定的用於報廢該系列證券的任何償債基金，但根據本契約發行的該系列證券的任何形式的證券另有許可或要求的除外。

任何系列證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中稱為強制性償債基金支付？以及此類系列證券條款規定的任何其他金額在本協議中稱為可選的償債基金付款？如果任何系列證券的條款有所規定，任何償債基金支付的現金金額可能會按照第11.2節的規定進行扣減。每筆償債資金應適用於任何系列證券的贖回，適用於該系列證券條款 所規定的贖回。

第11.2條。還本付息有價證券。

本公司可根據該等證券的條款，就任何 系列證券支付全部或任何部分償債基金款項：(1)交付該等償付基金付款適用的該系列未償還證券

45

(除先前要求強制贖回償債基金的任何該等證券外) 及(2)適用於該等償債基金付款適用的信貸證券，而該等證券已由本公司根據該系列證券的條款回購或贖回(根據任何強制性償債基金的條款除外)，或根據該等證券的條款申請準許的選擇性償債基金付款或其他選擇性贖回，惟該等證券此前並未入賬 。受託人應在不遲於受託人開始挑選贖回證券的日期前15天收到該等證券連同有關的高級人員S證書，併為此目的由受託人按該等證券所指定的價格貸記該等證券以供透過運作償債基金贖回，而該等償債基金的支付金額亦應相應減少。如果 由於根據第11.2節規定交付或貸記證券以代替現金支付，為用盡上述現金支付而需要贖回的該系列證券的本金金額應少於100,000美元，則受託人無需贖回該系列證券，除非收到公司要求採取此類行動的命令，並且此類現金支付應由受託人或付款代理人持有，並用於下一次償債基金的支付，但條件是：受託人或該付款代理人在接獲公司命令後，應不時向本公司支付由受託人或該付款代理人持有的任何現金付款，而該現金付款須由本公司向本公司購買的該系列證券的受託人交付，而該等現金付款的未付本金金額相等於須向本公司發放的現金付款。

第11.3條。贖回償債基金的證券。

在任何一系列證券的每個償債基金支付日期前不少於45天(除非董事會決議、本合同的補充契約或高級職員S證書另有説明)，本公司將向受託人提交高級職員S證書，指明根據該系列的條款就該系列進行的下一次強制性償債基金付款的金額，其中包括以現金支付的部分(如有)，以及根據第11.2節通過交付和貸記該系列證券的方式支付的部分(如有)。而該可選擇的款額(如有的話)將以現金加於隨後的強制性償債基金付款中，而公司隨即有義務支付其中所指明的款額。除非董事會決議案、高級職員S證書或有關特定系列證券的補充契據另有指示，否則於每個該等償債基金付款日期前不少於 日將贖回的證券 將按第3.2節所指明的方式選擇贖回證券，本公司應以本公司名義並按照第3.3節規定及按照第3.3節的規定以本公司名義發出贖回通知或安排以本公司名義發出贖回通知，贖回費用由本公司承擔。該通知已妥為發出，該等證券的贖回應按第3.4、3.5及3.6節所述的條款及方式作出。

46

茲證明，本契約自上述日期起已正式籤立，特此聲明。