附錄 5.1

Baker & McKenzie LLP

800 Capitol，2100 套房

德克薩斯州休斯頓 77002

美國

直接：+1 713 427 5000

傳真：+1 713 427 5099

www.bakermckenzie.com

亞太地區

曼谷

北京

布里斯班

河內

胡志明市

香港

雅加達

吉隆坡*

馬尼拉*

墨爾本

首爾

上海

新加坡

悉尼

臺北

東京

仰光

歐洲、中東

& 非洲

阿布扎比

阿拉木圖

阿姆斯特丹

安特衞普

巴林

巴塞羅那

柏林

布魯塞爾

布達佩斯

開羅

卡薩布蘭卡

多哈

迪拜

杜塞爾多夫

法蘭克福/美因河畔

日內瓦

伊斯坦布爾

吉達*

約翰內斯堡

基輔

倫敦

盧森堡

馬德里

米蘭

慕尼黑

巴黎

布拉格

利雅得*

羅馬

斯德哥爾摩

維也納

華沙

蘇黎世

美洲

波哥大

巴西利亞**

布宜諾斯艾

加拉加斯

芝加哥

達拉斯

瓜達拉哈拉

休斯頓

華雷斯

利馬

洛杉磯

墨西哥城

邁阿密

蒙特雷

紐約

帕洛阿爾託

阿雷格里港**

裏約熱內盧**

舊金山

聖地亞哥

聖保羅**

提華納

多倫多

華盛頓特區

* 關聯公司

** 與 Trench、Rossi e Watanabe Advogados 合作

2023年12月8日

Ainos, Inc.

8880 裏約聖地亞哥大道，Ste. 800

加利福尼亞州聖地亞哥 92108

女士們、先生們：

我們擔任德克薩斯州公司Ainos, Inc.（以下簡稱 “公司”）的特別證券顧問，該註冊聲明將根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）於2023年12月8日左右向美國證券交易委員會（“SEC”）提交與之相關的註冊聲明（此類註冊聲明，“註冊聲明”）出售股東 Lind Global Fund II LP（“Lind”）、Maxim Partners, LLC（“Maxim”）和布魯克林資本市場發行和轉售Arcadia Securities, LLC（及其關聯公司，“Brookline”）（統稱 “賣出股東”）的分部，持有不超過10,200,000股公司普通股，面值為每股0.01美元（“普通股”），具體如下：

(a) 轉換向林德發行的可轉換本票（“票據”）後，最多可發行6,663,779股普通股（“票據”），這是對可在此基礎上發行的普通股最大數量的善意估計；

(b) 行使向林德發行的普通股購買權證（“林德認股權證”，連同票據一起是 “林德證券”），可發行3,456,221股普通股（“林德權證”）；以及

(c) 行使向Maxim和Brookline發行的普通股購買權證（“配售代理認股權證”，以及與林德認股權證一起構成的 “認股權證”）（認股權證和票據股票合稱 “股票”），最多可發行80,000股普通股（“配售代理認股權證”，連同林德認股權證，即 “認股權證”）。

在得出本文提出的意見時，我們檢查了（i）經修訂的公司註冊證書、（ii）經修訂的公司章程、（ii）經修訂和重述的公司章程、（iii）註冊聲明、（iv）註冊聲明中包含的招股説明書的原件、靜電照片或經認證的副本，（v）林德與公司簽訂的某些證券購買協議的日期為9月25日，2023 (vi) Maxim 與公司簽訂的某些配售代理協議，日期為 2023 年 9 月 25 日，(vii) 採用 Lind 的形式認股權證，（viii）配售代理認股權證的形式（ix）附註的形式以及（x）我們認為表達本文所含意見所必需或適當的其他公司記錄、協議、文件和文書、證書或公職人員及公司代表的類似文件。

在提出本文所載意見時，我們假設我們審查的所有文件上的所有簽名的真實性、簽署此類文件的所有自然人的法律行為能力、除公司以外的所有各方簽署此類文件的正當授權、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為靜電照片或認證副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及此類副本原件的真實性。

此外，我們假設：

(a) 註冊聲明生效並繼續有效，作為註冊聲明一部分的招股説明書以及與該意見相關的招股説明書交付要求在與意見有關的所有期限內符合《證券法》的所有要求，(b) 股票將按照註冊聲明（包括其所有修正案）中確定或提及的方式和條款發行，以及（c）股票的所有要約和出售將根據各州的證券法制作其管轄權。

基於並遵守上述資格、假設和限制以及下文列出的其他限制，我們認為：

1。在行使認股權證時可能不時發行的認股權證已獲得正式有效的授權，在行使認股權證並根據其條款和條件支付行使價後，假設適用法律或事實沒有變化，認股權證將有效發行、全額支付且不可評估。

2。票據轉換後可能不時發行的票據股票已獲得正式有效的授權，當票據轉換後根據票據的條款和條件發行時，假設適用法律或事實沒有變化，則票據股票將有效發行、全額支付且不可評估。

儘管該公司目前保留普通股供未來發行，但公司證券的未來發行和/或對公司已發行證券的調整導致此類票據或認股權證在適用情況下可轉換或行使的普通股數量超過當時仍獲授權但未發行的股票數量，我們不發表任何意見。

上述觀點僅限於紐約州《德克薩斯州商業組織法》（不包括其證券法）和美利堅合眾國的聯邦法律。我們不打算在此涵蓋各州證券法或 “藍天” 法的適用情況。

2