如2023年12月8日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-1

註冊聲明

根據1933年的《證券法》

________________________

8880 裏約聖地亞哥大道，Ste. 800

加利福尼亞州聖地亞哥 92108

(858) 869-2986

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

CT 公司系統

1999 年 Bryan St.，900 號套房，德克薩斯州達拉斯 75201-3136

(214) 979-1172

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

發給：的通信副本：

擬議向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效之日後不時開始。

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，請選中以下複選框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

_______________________

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定，本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效。

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們可能不會出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州或司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

有待完成，日期為 2023 年 12 月 8 日

初步招股説明書

最多 10,200,000 股普通股

本招股説明書涉及出售股東林德環球基金二期有限責任公司（“林德”）、Maxim Partners, LLC（“Maxim”）和阿卡迪亞證券有限責任公司旗下的布魯克林資本市場（及其關聯公司 “布魯克林”）不時轉售多達10,200,000股普通股。這10,200,000股股票包括：（a）最多6,663,779股普通股（“可轉換票據股票”），可在轉換或償還向林德發行的18個月免息可轉換本票（“票據”）（“票據”）後發行，這是對據此可發行的普通股最大數量的善意估計；（b）3,456,221 行使向林德發行的普通股購買權證（“林德權證”）後可發行的普通股（“林德認股權證”），以及注意，“林德證券”）和（c）行使向Maxim和Brookline發行的普通股購買權證（“配售代理認股權證”，以及與林德認股權證一起發行的 “認股權證”，連同可轉換票據股票和林德權證股票，統稱 “股票”），可在行使向Maxim和Brookline發行的普通股購買權證（“配售代理認股權證”，以及與林德認股權證一起發行的 “認股權證”）。

林德證券是根據截至2023年9月25日林德與我們簽訂的某些證券購買協議（“購買協議”）發行的。配售代理認股權證是根據Maxim和我們於2023年9月25日簽訂的某些配售代理協議（“配售代理協議”）發行的。此處分別將林德、馬克西姆和布魯克林稱為 “賣出股東”，統稱為 “賣出股東”。請參閲”招股説明書摘要——Lind 交易” 有關購買協議和配售代理協議的描述，以及”出售股東” 瞭解有關銷售股東的更多信息。賣出股東出售股票的價格將由股票的現行市場價格或協議交易決定。

根據本招股説明書，我們不發行任何普通股進行出售。我們正在登記股票的要約和轉售，以履行我們根據購買協議、配售代理協議及其附屬文件對出售股東所承擔的合同義務。我們對本招股説明書所涵蓋的股票的註冊並不意味着賣出股東將發行或出售任何股份。在根據本招股説明書轉售此類股票之前，本協議下任何需要轉售的股票都將由我們發行並被出售股東收購。沒有聘請承銷商或其他人為本次發行中股份的出售提供便利。賣出股東將支付或承擔因出售股票而產生的折扣、佣金、承銷商、銷售經紀人、交易商經理費用或類似費用（如果有）。

根據本招股説明書，我們不會從出售股票的股東轉售股票中獲得任何收益。但是，如果任何賣出股東以現金行使認股權證，我們將從行使認股權證中獲得收益。

出售股東或其各自允許的受讓人或其他利益繼承人可以不時通過公開或私下交易以現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下談判的價格發行股票。我們在標題為 “” 的部分中提供了有關出售股東如何出售股票的更多信息分配計劃” 在本招股説明書的第12頁上。

儘管在本招股説明書中描述的發行中，我們不會從出售普通股中獲得任何收益，但在Lind認股權證的現金行使中，我們可能獲得每股最高0.90美元的收益，配售代理認股權證的現金行使最高可獲得每股1.65美元的收益。在行使所有3,456,221股林德認股權證和80,000份配售代理認股權證的認股權證（假設資金全額為 “第一筆融資金額”，如標題部分所述）招股説明書摘要——Lind Transaction”）但是，通過支付現金，我們將獲得約320萬美元的總收益。但是，我們無法預測何時、金額或是否會行使任何認股權證，認股權證有可能到期且永遠不會被行使，在這種情況下，我們將不會獲得任何現金收益。

我們的普通股和公共認股權證分別在納斯達克資本市場上市，代碼分別為 “AIMD” 和 “AIMDW”。2023年12月7日，我們普通股的收盤價為0.59美元。

投資我們的證券涉及很高的風險。你應該仔細檢查並考慮”風險因素” 從本招股説明書的第8頁開始。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年。

目錄

關於前瞻性陳述的警示性通知

本招股説明書中的一些陳述是1995年《私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括有關我們當前對預期財務狀況和經營業績、業務戰略和融資計劃等事項的信念、目標和預期的陳述。本招股説明書中的前瞻性陳述不是基於歷史事實，而是反映了我們管理層當前對未來業績和事件的預期。前瞻性陳述通常可以通過使用 “相信”、“期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預見”、“可能”、“指導”、“估計”、“潛力”、“展望”、“目標”、“預測”、“可能” 等術語或其他類似的詞語或短語來識別。同樣，描述我們的目標、計劃或目標的陳述是前瞻性陳述，也可能是前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績和成就有所不同。我們不能保證我們的前瞻性陳述會被證明是正確的，也不能保證我們的信念和目標不會改變。出於各種原因，我們的實際業績可能與我們的預期有很大不同，甚至更差。您應仔細閲讀本招股説明書中的所有信息，以及我們在此處引用並作為證物提交給10-K表年度報告的文件。本招股説明書中的任何前瞻性陳述僅截至本招股説明書發佈之日作出，除非法律要求，否則我們沒有任何義務公開更新本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述以反映隨後的事件或情況。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請您參閲向美國證券交易委員會提交的註冊聲明，包括其證據。本招股説明書中關於任何文件內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規則要求將文件作為註冊聲明的附錄提交，請查看該文件以獲取對這些事項的完整描述。您應該仔細閲讀本招股説明書以及標題下描述的其他信息。”在哪裏可以找到更多信息.”

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或以引用方式納入本招股説明書的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的信息之外或不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。無論本招股説明書的交付時間或出售我們的證券的時間如何，本招股説明書中包含的信息僅截至本招股説明書正面日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們和任何賣出股東都沒有提出出售或尋求購買這些證券的要約。除美國外，我們沒有采取任何行動，允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區進行此次發行、持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須向自己通報證券發行情況，並遵守與之有關的任何限制，即招股説明書在美國境外分發。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要了解完整信息，請參閲實際文件。所有摘要均以實際文件為準。本文提及的某些文件的副本已經或將要作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交或納入，您可以按下文 “標題” 下所述獲取這些文件的副本。在哪裏可以找到更多信息.”

在本招股説明書中，“我們”、“我們的”、“我們的公司” 和 “公司” 等術語是指德克薩斯州的一家公司Ainos, Inc.。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了有關我們、本次發行的某些信息以及本招股説明書其他地方包含的精選信息。由於這只是一個摘要，因此它並不包含對您可能很重要或您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整份招股説明書，尤其是本招股説明書中列出的 “風險因素” 下的信息，以及我們授權在本次發行中使用的任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中包含的信息。本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述基於當前預期，與未來事件和我們未來的財務業績有關，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括但不限於 “風險因素” 中列出的因素，以及本招股説明書中描述的其他事項，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示通知”。

概述

在德克薩斯州註冊成立的Ainos, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家多元化的醫療保健公司，專注於開發新型即時檢測（“POCT”）、基於超低劑量幹擾素α的療法（“VELDONA”）和合成RNA驅動的預防藥物。我們的產品包括VELDONA臨牀階段的人體療法、VELDONA Pet細胞蛋白補充劑以及由AI Nose技術平臺提供支持的遠程醫療友好型POCT。

該公司的POCT平臺旨在為各種健康狀況提供互聯、快速和便捷的檢測。在對VELDONA的廣泛研發基礎上，該公司專注於商業化一系列基於Veldona的產品，包括VELDONA Pet細胞蛋白補充劑和人類VELDONA療法。

2021年和2022年，公司從控股股東開曼羣島公司Ainos Inc. 手中收購了知識產權，並繼續將其產品組合擴展到POCT。以 COVID-19 POCT 的銷售為中心，該公司正在將可檢測人體排放的揮發性有機化合物（“VOC”）的 POCT 商業化，由該公司的AI Nose技術平臺提供支持。該公司的主要VOC POCT候選人Ainos Flora旨在快速輕鬆地測試女性陰道健康狀況和某些常見的性傳播感染。

成為一家規模較小的申報公司的意義

根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》的定義，我們是一家 “小型申報公司”，並選擇利用小型申報公司可以獲得的某些規模披露措施。因此，與大型上市公司相比，我們提供的公開披露可能更少，包括僅納入兩年的經審計的合併財務報表，僅包括兩年管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，以及減少對高管薪酬安排的披露。作為一家規模較小的申報公司，我們也無需遵守薩班斯-奧克斯利法案規定的審計師認證要求。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公開報告公司那裏獲得的信息不同。我們將繼續成為 “規模較小的申報公司”，直到截至最近結束的第二財季的最後一個工作日計算，我們的公眾持股量達到或超過2.5億美元（基於普通股），或者如果我們沒有公眾持股量或公眾持股（基於我們的普通股）低於7億美元，則在最近結束的財年中，年收入達到或超過1億美元。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥市800號裏約聖地亞哥大道8880號92108，我們的電話號碼是 (858) 869-2986。我們的網站位於 www.ainos.com。本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息不是、也不應被視為本招股説明書的一部分，或以引用方式納入本招股説明書中。

林德交易

2023年9月25日，公司與Lind Global Fund II LP（“Lind”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”）。

證券購買協議規定，按不同批次提供本金總額不超過1000萬美元的貸款（“融資”）。截至2023年9月28日，即初始截止日期，林德從300萬美元的 “第一筆融資金額”（定義見證券購買協議）中向公司注資200萬美元（減去承諾費），在公司向林德書面確認（i）交易已獲得股東批准；（ii）表格上的轉售登記聲明後，林德將為剩餘的100萬美元（減去承諾費）提供資金 S-1（“轉售註冊聲明”）已被美國證券交易委員會宣佈對註冊生效轉換票據（定義見下文）和林德認股權證（定義見下文）後可發行的公司普通股；（iii）此類額外資金未發生或將要發生任何違約事件（定義見證券購買協議）；（iv）公司、林德及其適用的初級信貸方（定義見證券）已正式簽署和交付 Itas 購買協議），並且完全有效。

作為第一筆融資金額的對價，公司於2023年9月28日以私募方式向林德發行並出售（A）本金總額為354萬美元的優先有擔保可轉換本票（“票據”）和（B）以每股普通股0.90美元的初始行使價購買3,456,221股普通股的認股權證，但須進行某些調整（“林德認股權證”）。

在股東批准和轉售登記聲明生效後，在滿足某些條件的前提下，公司可以向林德申請額外融資，總金額不超過700萬美元（“增加的融資金額”）。林德將獲得額外的認股權證，用於購買一定數量的普通股，等於增加的融資額乘以0.75，除以每個後續收盤日之前的五個交易日內五個每日成交量加權平均價格（“VWAP”）的平均值，行使價等於下一個收盤日之前的十個交易日內十個每日vWAP的平均值乘以1.25。此類認股權證將在發行之日起五年後到期，並且可以在無現金的基礎上行使。

在 (i) 證券購買協議簽訂之日起90天或 (ii) 美國證券交易委員會宣佈轉售註冊聲明生效之日之後，該票據可按每股1.50美元的較低價格轉換為公司普通股，但須進行調整，或轉換前20個交易日普通股每日最低三股VWAP平均值的90.0％，但須遵守以下條件某些調整（“轉換價格”）。

該票據沒有任何利息，將於2025年3月28日到期。在 (i) 註冊聲明宣佈生效之日或 (ii) 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第144條可以立即轉售根據票據發行的股票之日起六十天之後，公司可以償還該票據當時未償還的全部本金，但溢價為5％。如果公司選擇預付票據，林德有權按轉換價格將票據本金的33 1/3％轉換為公司普通股。

發生任何違約事件（定義見附註）時，除了票據或輔助文件規定的任何其他補救措施外，公司還必須向林德支付相當於票據當時未償還本金的120％的款項。

作為證券購買協議下義務的抵押品，公司已向林德授予了公司對公司所有財產（包括知識產權）的所有權利、所有權和權益的優先擔保權益，但擔保協議（定義見證券購買協議）中規定的某些例外情況除外。

馬克西姆與布魯克林一起擔任本次融資的獨家配售代理。2023年9月28日，在首次收盤時，為了補償其在上述融資方面的服務，公司向Maxim和Brookline發行了認股權證，以每股行使價為1.65美元，購買了總計53,333股公司普通股，但須進行調整。在收到 “第一筆融資金額” 的全額後，公司將按比例再發行26,667份配售代理認股權證（從而總共發行80,000份配售代理認股權證）。配售代理認股權證的期限為五年。此外，公司向配售代理人支付了相當於出售票據和林德認股權證總收益的7％的現金費。配售代理認股權證還規定了配售代理認股權證股票的慣常要求和搭載註冊權。

上述對融資和此類融資中發行的證券的描述參照適用的協議及其修正案進行了全面限定，這些協議及其修正案作為我們於2023年9月29日向美國證券交易委員會提交的有關融資的8-K表最新報告的附錄提供。

這份報價

本招股説明書中使用的假設

除非本招股説明書中另有説明，否則本次發行前已發行的普通股總數基於截至2023年12月1日的23,389,494股已發行普通股，不包括以下內容：

2023年10月27日，公司向美國證券交易委員會提交了附表14C的最終信息聲明，要求以不超過5：1的交換比率對其已發行普通股進行反向股票拆分，確切的匯率和反向股票拆分的生效時間將由公司首席執行官自行決定。本招股説明書中的數字並未給這種計劃中的反向股票拆分帶來潛在的追溯效力。

風險因素

對我們普通股的投資是投機性的，流動性不足，涉及高度的風險，包括損失全部投資的風險。我們已經在 “標題” 下確定了其中許多因素風險因素” 載於我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，該報告由我們隨後提交的10-Q表季度報告更新，每份報告均以引用方式納入本招股説明書以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。我們還發現了與本次發行相關的某些風險，如下所列。您應仔細考慮本招股説明書中包含的風險和不確定性以及其他信息。所確定的風險並不是我們面臨的唯一風險。可能存在其他意想不到或未知的風險和不確定性，這些風險和不確定性也可能以我們未知或不可預測的方式對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。如果實際出現任何風險，我們的業務、財務狀況和/或運營可能會受到影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或大部分投資。請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

與本次發行相關的風險

賣出股東可以選擇以低於當前市場價格的價格出售股票。

出售股東可以出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的股份的價格不受限制。低於當時市場價格的股票的出售或其他處置可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們和銷售股東均未授權任何其他方向您提供有關我們或本次發行的信息。

您應仔細評估本招股説明書中的所有信息，包括此處以引用方式納入的文件。我們可能會收到有關我們公司的媒體報道，包括不能直接歸因於我們高管的言論的報道，錯誤地報道我們的高級職員或員工的言論，或者由於遺漏我們、我們的高級職員或員工提供的信息而具有誤導性的報道。我們和銷售股東均未授權任何其他方向您提供有關我們或本次發行的信息，收件人不應依賴這些信息。

對於認股權證的任何持有人從現金行使中獲得的收益，我們將有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用所得款項。

根據本招股説明書，我們不會收到出售股東出售股票的任何收益。根據林德認股權證和配售代理認股權證的每股行使價，我們可能從認股權證的現金行使中獲得高達約320萬美元的總收益，如果我們收到此類收益，在有義務支付此類收益的一部分以償還票據下任何未償還款項的前提下，我們打算將認股權證現金行使的淨收益用於營運資金和一般公司用途。我們的管理層在使用此類收益時將擁有廣泛的自由裁量權，包括用於標題為 “” 的部分中描述的任何目的所得款項的用途，” 而且，我們可以將向出售權證的股東出售認股權證的收益用於股東可能不同意或根本不會產生豐厚回報的方式。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估此類收益是否以您同意的方式使用。您將依賴我們的管理層對這些用途的判斷，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致不利的回報和前景的不確定性，所有這些都可能導致我們的普通股價格下跌。

由於股票的發行、我們未來的股票發行以及我們的普通股或其他證券的發行，您未來的稀釋可能會受到稀釋。此外，股票的發行和未來的股票發行以及普通股或其他證券的其他發行可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

根據《證券法》，本次發行中出售的股票將不受限制或進一步註冊地自由交易。因此，本次發行後，我們的大量普通股可能會在公開市場上出售。如果我們待售普通股的數量明顯多於買家願意購買的數量，那麼我們的普通股的市場價格可能會跌至買家願意購買已發行普通股而賣方仍然願意出售普通股的市場價格。股票的發行或未來在公開市場上出售大量普通股，或者認為可能發生此類出售，也可能對普通股的價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或可供出售的股票將對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有的話）。

此外，為了籌集更多資金，我們將來可能會發行更多普通股或其他可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券，其價格可能與先前發行的普通股的價格不同。我們可能無法以等於或高於投資者先前支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且將來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優先於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於每股價格。此外，認股權證的行使價可能低於或高於某些投資者先前支付的每股價格。在行使任何已發行的股票期權、認股權證或根據我們的股票激勵計劃發行普通股時，您將承擔攤薄責任。此外，股票的發行以及未來在公開市場上出售大量普通股，或者認為可能發生此類出售，都可能對我們普通股的價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或可供出售的股票將對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有的話）。

所得款項的使用

本招股説明書中發行的所有普通股均已註冊在出售股東的賬户中，我們不會從出售股東出售這些股票中獲得任何收益。但是，在向林德發行票據後，我們確實獲得了200萬美元的總收益，根據林德認股權證和配售代理認股權證的每股行使價格，我們可能從認股權證的現金行使中獲得高達約320萬美元的總收益。

我們可以將認股權證任何現金行使的淨收益的一部分用於部分償還票據，並將淨收益的剩餘部分（如果有）用於一般公司用途和營運資金用途。該票據免息，到期日為2025年3月28日。出售該票據的收益用於一般營運資金。

確定發行價格

出售股東將決定他們可以以什麼價格出售本招股説明書中提供的證券，此類銷售可以按固定價格、出售時的現行市場價格、銷售時確定的不同價格或協議價格進行。有關更多信息，請參閲”分配計劃.”

出售股東

除非上下文另有要求，否則如本招股説明書中所用，“出售股東” 是指本招股説明書中提及的出售股東，或可能從出售股東那裏獲得我們證券的某些受讓人、受讓人或其他利益繼承人。

我們準備了本招股説明書，以允許出售股東不時出售或以其他方式處置我們最多10,200,000股普通股，其中包括：（i）轉換或償還票據時可發行的多達6,663,779股可轉換票據股票；（ii）行使林德認股權證時可發行的3,456,221股認股權證；（iii）最多可發行80,000股配售代理認股權證在行使配售代理認股權證後。在過去三年中，除了我們證券的受益所有權外，所有賣出股東和任何控制賣出股東的人都沒有與我們有任何實質性關係。

下表列出了出售股東以及有關出售股東對我們普通股的所有權的其他信息。

第二列列出了截至2023年12月7日每位賣出股東根據其各自對普通股和可轉換為普通股的證券的所有權擁有的普通股數量，假設該賣出股東在該日行使或轉換成普通股可行使或可轉換成普通股的證券（如果適用）。

下表提供了截至2023年12月7日的有關出售股東及其根據本招股説明書可能不時發行和出售的普通股的信息。下表中的所有權百分比基於截至2023年12月1日的23,389,494股已發行普通股。該表是根據賣出股東提供給我們的信息編制的，反映了他們截至2023年12月7日的持股情況。賣出股東及其任何關聯公司均未與我們或我們的任何前任或關聯公司擔任過職位或職務，也沒有任何其他重要關係。受益所有權根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）條及其第13d-3條確定。

分配計劃

出售股東及其任何各自的受讓人和其他利益繼承人可以不時在交易股票的任何證券交易所、市場或交易機構或私下交易中出售其部分或全部普通股。這些銷售可以是固定價格或協議價格。出售股票的股東在出售股票時可以使用以下任何一種或多種方法：

出售股東也可以根據《證券法》第144條（如果有），而不是根據本招股説明書出售股票。如果出售股東認為收購價格在任何特定時間不令人滿意，則他們應擁有唯一和絕對的酌處權，不接受任何收購要約或出售任何股票。

出售股東或其各自的受讓人或其他權益繼承人也可以將股票直接出售給作為委託人的做市商和/或為自己或其客户代理的經紀交易商。此類經紀交易商可以從出售股東和/或股票購買者那裏獲得折扣、讓步或佣金形式的補償，此類經紀交易商可以作為代理人向其出售，或兩者兼而有之，對特定經紀交易商的補償可能超過慣例佣金。購買股票的做市商和大宗購買者將自擔風險。賣出股東有可能嘗試通過大宗交易向做市商或其他買家出售普通股，每股價格可能低於當時的市場價格。我們無法保證本招股説明書中提供的全部或任何股票將發行給賣出股東或由賣出股東出售。出售本招股説明書中提供的任何股票後，出售股東和任何經紀人、交易商或代理人可被視為 “承銷商”，該術語在《證券法》、《交易法》以及此類法案的規則和條例中進行了定義。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理商獲得的任何佣金以及轉售他們購買的股票的任何利潤均可被視為承銷佣金或折扣。

我們必須支付與股票註冊有關的所有費用和開支，包括向林德支付的費用和律師費，但不包括經紀佣金。

賣出股東可以根據客户協議的保證金條款將其股票質押給各自的經紀人。如果賣出股東違約保證金貸款，則經紀人可能會不時發行和出售質押股票。出售股東和參與股票銷售或分配的任何其他人將受到《交易法》的適用條款以及該法案的規則和條例（包括但不限於M條例）的約束。這些條款可能會限制出售股東或任何其他此類人員的某些活動，並限制他們購買和出售任何股票的時間。如果賣出股東被視為法規M所指的關聯買方或分銷參與者，則該賣出股東將不被允許進行普通股的賣空。此外，根據M條例，除特定的例外情況或豁免外，禁止從事證券分銷的個人在開始分銷之前的一段特定時期內同時參與與此類證券有關的做市和某些其他活動。此外，如果賣空被視為一種穩定活動，則不允許賣空股東參與我們的普通股的賣空。所有這些限制都可能影響股票的適銷性。

如果賣出股東通知我們它與經紀交易商有轉售普通股的重大安排，那麼我們將被要求修改本招股説明書所包含的註冊聲明，並提交一份招股説明書補充文件，以描述該賣出股東與經紀交易商之間的協議。

根據金融業監管局（FINRA）的指導方針，FINRA任何成員獲得的最高對價或折扣不得超過根據本招股説明書發行的證券總額的8％。

股本的描述

以下概述了我們股本的重要條款和規定。有關我們股本的完整條款，請參閲我們的成立證書和章程，這些文件是作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交的。以下對我們股本的摘要描述是參照我們的成立證書和章程進行全面限定的。

普通的

截至本招股説明書發佈之日，我們的授權股本包括面值為每股0.01美元的3億股普通股和10,000,000股優先股，面值為每股0.01美元。截至2023年12月1日，我們的普通股已發行和流通量為23,389,494股。沒有發行或流通的優先股。

普通股

我們的普通股持有人有權就董事選舉和提交股東表決的所有事項對每股記錄在案的普通股獲得一票表決。我們的普通股持有人有權從合法可用資金中按比例獲得股息（如果有），但須遵守當時已發行的任何優先股的優先股的優先股息權。如果我們解散、清算或清盤，普通股持有人有權按比例分享我們在償還所有債務和其他負債後合法可用的淨資產，但須視當時未償還的任何優先股的清算優先權而定。我們普通股的持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有人的權利、優先權和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股股票持有人的權利的約束，並可能受到這些權利的不利影響。我們普通股的所有流通股均已全額支付，不可評估。

優先股

根據成立證書的條款，我們的董事會有權指示我們在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權酌情決定每個系列優先股的權利、權力、偏好、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優惠。

授權董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東就特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購大多數已發行有表決權股票，或者可能使第三方不願尋求收購。此外，優先股的發行可能會限制普通股的分紅，稀釋普通股的投票權或將普通股的清算權置於次要地位，從而對普通股持有人產生不利影響。由於這些因素或其他因素，優先股的發行可能會對普通股的市場價格產生不利影響。

德克薩斯州法律規定的業務合併

德克薩斯州法律、我們的註冊證書和章程的許多規定可能會使通過要約、代理競賽或其他方式收購公司以及罷免現任高管和董事變得更加困難。這些規定旨在阻止強制收購行為和收購出價不足，並鼓勵尋求獲得公司控制權的人士首先與我們的董事會進行談判。

我們受《德克薩斯州商業組織法》（“德克薩斯州企業合併法”）第2編第21章M分章規定的約束。該法律規定，德克薩斯州公司自個人成為關聯股東之日起三年內不得與作為 “關聯股東” 的個人或該人的關聯公司或關聯公司進行特定類型的業務合併，包括合併、合併和資產出售，但某些例外情況（如下所述）除外。“關聯股東” 通常被定義為持有公司20％或更多有表決權的股份的持有人。如果企業合併或關聯股東收購股份在關聯股東成為關聯股東之前獲得公司董事會的批准；或者企業合併是在關聯股東不晚於六個月後召開的為此目的召開的股東大會上獲得關聯股東實益擁有的公司至少三分之二的已發行有表決權股份持有者的贊成票批准的，則該法律的禁令不適用成為關聯股東。

由於我們有超過100名記錄股東，因此就本法而言，我們被視為 “發行上市公司”。德克薩斯州企業合併法不適用於以下情況：

我們的註冊證書和章程均未包含任何明確規定我們不受德克薩斯州企業合併法約束的條款。德克薩斯州企業合併法可能會抑制涉及公司的非談判合併或其他業務合併，即使該事件將對我們的股東有利。

我們的組織章程和章程中的反收購條款

我們的組織章程和章程包含各種條款，旨在促進股東基礎的穩定，使某些未經請求或敵意的收購公司變得更加困難，這可能會擾亂公司，轉移董事、高級管理人員和員工的注意力，並對我們業務的獨立性和完整性產生不利影響。這些規定包括：

重述的成立證書

未指定優先股。我們的董事會有能力發行具有投票權或其他權利或優先權的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功。這些條款和其他條款可能具有推遲敵對收購或延遲我們公司控制權或管理權變更的效果。

董事會空缺僅由大多數董事填補。董事會的空缺和新增席位只能由當時在任的大多數董事填補。只有我們的董事會可以決定董事會的董事人數。股東無法確定董事人數，也無法填補董事會空缺或新設席位，這使得改變董事會的組成變得更加困難，但是這些規定促進了現有管理層的連續性。

沒有累積投票。我們的註冊證書明確禁止在董事選舉中進行累積投票。

已授權但未發行的股票-我們的董事會可能要求公司將來在未經股東批准的情況下發行經授權但未發行的普通股。這些增發的股份可用於各種公司用途，包括未來的公開發行以籌集更多資金、公司收購和員工福利計劃。經授權但未發行的普通股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對大多數普通股的控制權的努力變得更加困難或阻礙。

過户代理人和註冊商

我們的股本的過户代理人和註冊機構是Equiniti信託公司有限責任公司。過户代理的地址是 6201 15^第四紐約州布魯克林大道 11219，其電話號碼是 (800) 937-5449。

清單

我們的普通股和公共認股權證分別在納斯達克資本市場上市，代碼分別為 “AIMD” 和 “AIMDW”。

法律事務

本招股説明書提供的普通股的有效性將由紐約州紐約的貝克和麥肯齊律師事務所移交給我們。

專家們

公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表以及截至該日止的兩年中每年的財務報表均由獨立註冊會計師事務所PWR CPA, LLP審計，如其報告中所述，並以引用方式納入此處和註冊聲明中。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了有關本次發行的S-1表格的註冊聲明。本招股説明書是作為該註冊聲明的一部分提交的，但並不包含註冊聲明和證物中包含的所有信息。因此，提到了遺漏的信息。本招股説明書中的陳述是合同、協議和文件的重要條款的摘要，不一定完整；但是，我們認為重要的所有信息都已披露。請參閲每個附錄，以更完整地描述所涉事項，參考文獻對這些陳述進行了全面限定。美國證券交易委員會還維護着一個網站 (http://www.sec.gov）其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關我們的註冊聲明、報告和其他信息。有關我們公司和本次發行的更多信息，請參閲註冊聲明。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規定允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式納入的文件修改或取代了該聲明。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以提及方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

在本次發行終止之前，我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，包括我們在本發行之日和註冊聲明生效之前可能向委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以提及方式納入本文件招股説明書並自提交此類報告之日起被視為本招股説明書的一部分，以及文檔。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

Ainos, Inc.

收件人：首席財務官

8880 裏約聖地亞哥大道，Ste. 800

加利福尼亞州聖地亞哥 92108

(858) 869-2986

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報的附錄。

合併的報告和其他文件也可以在網站上查閲 www.ainos.com.

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 13 項。發行和分發的其他費用

下表列出了與發行和分配在此登記的股票相關的預期費用，除美國證券交易委員會註冊費外，所有這些費用均為估算值。

* 將以修正案方式提交。

第 14 項。對董事和高級職員的賠償

《德州商業組織法》第8.101條允許德克薩斯州公司向因現任或曾經是董事或高級管理人員而在訴訟中曾經、現在或受到威脅成為被告或被告的人提供賠償，前提是該人（1）本着誠意行事，（2）有理由認為他以董事的官方身份行事符合公司的最大利益，並且在所有其他情況下是至少沒有違背公司的最大利益，而且（3）就任何刑事訴訟而言，都是不合理的有理由相信他的行為是非法的。可以根據第8.101條對判決、處罰、罰款、和解以及該人在訴訟中實際承擔的合理費用提供賠償，但須遵守其中規定的限制。第8.051（A）條要求向被告/答辯人的董事或高級職員提供賠償，以彌補他在訴訟中無論是非曲直還是其他方面都完全成功地為訴訟辯護而產生的合理費用。我們的章程規定了此類責任限制。

第 15 項。未註冊證券的近期銷售情況

自2020年11月1日起，公司發行了以下未註冊證券，除非另有規定，否則這些證券均不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發行。除非下文另有規定，否則公司認為，根據《證券法》第4（a）（2）條（及據此頒佈的條例D），或根據《證券法》第3（b）條頒佈的第701條，這些交易是發行人不涉及任何公開發行或根據第701條規定的與薪酬相關的福利計劃和合同進行的交易，免於註冊。每筆交易中證券的收款人表示，他們打算收購證券僅用於投資，而不是為了出售或出售這些證券，在這些交易中發行的股票證書上貼有相應的註釋。所有收件人都可以通過與我們的關係充分獲得有關公司的信息。這些證券的出售是在沒有任何一般招標或廣告的情況下進行的。

2020年11月30日，公司董事會批准延長公司與i2China之間最初於2018年4月15日簽訂的諮詢協議和先前存在的認股權證。該逮捕令的有效期為2020年11月25日，至2025年11月25日。該認股權證使顧問有權以每股0.27美元的行使價購買452,617股普通股。

2020年12月30日，公司向約翰·李俊勇發行了54,780股普通股，這是2020財年服務合同的一部分。此類股票的總金額為14,440美元。同樣在2020年12月30日，該公司向i2China發行了158,528股股票，用於作為2019年和2020年聘用合同的一部分提供的諮詢服務。此類股票的總金額為42,000美元。

2020年12月30日，首席執行官史蒂芬·陳博士在2019年和2020年獲得了651,701股普通股作為補償，金額為17.5萬美元。同樣在2020年12月30日，副總裁伯納德·科恩在2019年和2020年獲得了78,203股股票，補償金為21,000美元。前醫學聯絡員西莉·斯皮德爾博士在2019年獲得了6,309股普通股，薪酬為2,250美元。

2021年4月7日，公司向受託人、史蒂芬·陳和/或陳志平和弗吉尼亞·陳生活信託發行了48,077股普通股，日期為2018年4月12日，根據公司與陳先生簽訂的自2021年1月1日起生效的僱傭協議（“陳協議”），應在2021年1月1日至2021年3月31日期間支付部分補償。

2021年4月7日，根據公司與科恩簽訂的自2021年1月1日起生效的僱傭協議（“科恩協議”），公司向伯納德·科恩發行了5,769股普通股，作為2021年1月1日至2021年3月31日期間的部分補償。

2021年4月7日，根據公司與林氏公司i2China簽訂的經修訂並於2020年1月1日生效的諮詢協議（“林協議”），公司向勞倫斯·林發行了11,538股普通股，作為2021年1月1日至2021年3月31日期間的應付補償（“林氏修正案”）。

2021年4月7日，根據公司與李俊勇之間於2019年6月21日生效的法律預付協議（“李協議”），公司向約翰·李俊勇發行了109,038股普通股，作為2021年1月1日至2021年3月31日期間的應付補償。

2021年4月15日，該公司向肯塔基州Ainos發行了1億股普通股，以換取某些專利轉讓。

2021年6月30日，公司根據經第2號修正案修訂的《陳協議》發行了5,342股普通股，作為2021年4月1日至2021年4月15日期間的應付補償，該協議將終止日期延長至2021年4月15日。

2021年6月30日，根據林協議和林修正案，公司向勞倫斯·林發行了3,846股普通股，作為2021年4月1日至2021年6月30日期間的應付補償。

2021年6月30日，公司根據《李協議》向約翰·李俊勇發行了21,926股普通股，作為2021年4月1日至2021年6月30日期間的應付補償。

2021年6月30日，根據經第1號修正案修訂的科恩協議，公司向伯納德·科恩發行了107股普通股，作為2021年4月1日至2021年4月5日期間的應付補償，該協議將終止日期延長至2021年4月5日。

2021年7月30日，公司根據2018年ESOP行使某些股票期權，向公司臺灣分公司前分公司經理髮行了20,000股有表決權的普通股。該公司收到了7,600美元（每股0.38美元）的付款。

2021年7月30日，公司根據2018年-NQSOP行使某些股票期權，向前董事發行了150,400股有表決權的普通股。該公司收到了57,152美元（每股0.38美元）的付款。

2021年12月27日，公司向Top Calibre Corporation（“TCC”）發行了1,491,953股普通股，這是根據史蒂芬·陳博士與TCC在2021年12月15日簽訂的轉讓協議向TCC轉讓可轉換本票所致。可轉換期票 #3 .19、#4 .19、#6 .20、#7 .20、#10 .21 和 #11 .21 根據合併本金和應計利息總額372,988美元，以每股0.25美元的行使價全部行使。

2021年12月27日，公司向i2China發行了413,368股普通股，這是由於i2China發出通知，要求啟動可轉換本票的轉換 #5 .19、#8 .20a和#11，根據本金總額和應計利息總額為103,342美元，行使價為每股0.25美元。

2021年12月27日，根據林協議和林修正案，公司向勞倫斯·林發行了2946股普通股，作為2021年7月1日至2021年8月1日期間的應付補償。

2021年12月27日，公司根據《李協議》向約翰·李俊勇發行了28,826股普通股，作為2021年7月1日至2021年9月30日期間的應付補償。

2022年1月30日，為了換取知識產權資產，該公司向肯塔基州愛諾斯發行了本金為26,000,000美元的無息可轉換票據。2022年8月9日，此類可轉換票據轉換為7,647,058股普通股，轉換價格等於3.40美元，佔2022年8月9日結束的每單位公開發行價格的80％。

2022年3月4日，我們向肯塔基州愛諾斯發行了本金為80萬美元的不可轉換票據，年利率為1.85％，到期日為2023年2月28日。

從2022年3月28日至4月11日，我們向某些投資者發行了本金總額為140萬美元的無息可轉換票據，將於2027年3月30日到期，其中包括向肯塔基州Ainos的少數股東ASE Test Inc. 發行本金為50萬美元的票據。2022年8月9日，與公司普通股在納斯達克資本市場上市有關，此類票據被轉換為411,760股普通股（拆分後），轉換價格等於3.40美元，佔我們發行單位公開發行價格的80％。

2023年3月13日，我們根據1933年《證券法》第S條簽訂了兩份與出售可轉換票據有關的可轉換票據購買協議，根據該協議，我們向某些投資者發行並出售了兩張本金為300萬美元的可轉換本票（“2025年3月可轉換票據”）。這些票據將在發行後的兩年內到期，利率為每年6％的複合利率。在發行後和到期日之前的任何時候，2025年3月的可轉換票據均可轉換為公司的普通股。轉換價格為每股普通股1.50美元，可能會根據2025年3月可轉換票據的規定進行調整。除非事先進行轉換，否則公司將在到期日償還未償還的本金以及所有應計和未付利息。2025年3月的可轉換票據是公司的無抵押一般債務。

2023年11月24日，我們向蔡俊賢發行了88萬股普通股，作為特別股票獎勵。

2023年11月24日，我們向蔡振榮發行了25萬股普通股，作為特別股票獎勵。

2023年11月24日，我們向張文翰發行了25萬股普通股，作為特別股票獎勵。

2023年11月24日，我們向蔣耀忠發行了25萬股普通股，作為特別股票獎勵。

2023年11月24日，我們向寶勝魏發行了25萬股普通股，作為特別股票獎勵。

2023年11月24日，我們向李庭川發行了25萬股普通股，作為特別股票獎勵。

2023年11月24日，我們向蔡忠義發行了25萬股普通股，作為特別股票獎勵。

2023年11月24日，我們向盧智恆發行了30萬股普通股，作為特別股票獎勵。

2023 年 11 月 24 日，我們向勞倫斯·林發行了 10,000 股普通股作為特別股票獎勵。

2023 年 11 月 24 日，我們向李俊發行了 10,000 股普通股作為特別股票獎勵。

2023年11月24日，我們向孟林松發行了30萬股普通股，作為特別股票獎勵。

第 16 項。展品和財務報表附表

(a) 展品

以下證物隨本註冊聲明一起提交：

+ 隨函提交的文件。

* 參考附錄是S-K法規第601 (b) (10) (iii) 項中描述的管理合同或補償計劃或安排。

**根據法規S-T，附錄 101 中與 XBRL 相關的信息應被視為 “提供” 而不是 “歸檔”。

(b) 財務報表附表

不適用

項目 17。承擔

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 為了確定《證券法》規定的任何責任，作為本註冊聲明的一部分根據第430A條提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據《證券法》第424 (b) (1)、(4) 或497 (h) 條提交的招股説明書形式中所遺漏的信息，在宣佈生效時應被視為本註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項包含招股説明書形式的生效後修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次善意發行。

根據上述規定或其他規定，允許我們的董事、高級管理人員和控制人員對《證券法》產生的責任進行賠償，我們被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》所規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將提出向具有適當管轄權的法院詢問是否它的賠償違反了該法所規定的公共政策，將由對此類問題的最終裁決管轄。

下列簽名的註冊人特此承諾在承保協議規定的截止日期向承銷商提供按承保人要求的面額和名稱註冊的證書，以便及時交付給每位購買者。

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

i. 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

二。在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，這些事實或事件都代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管有上述規定，但發行證券數量的任何增加或減少（如果所發行證券的美元總價值不超過註冊證券的總髮行價的20％）以及與估計的最大發行區間低端或最高點的任何偏差，都可以在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中得到反映，前提是交易量和價格的變化總體變化不超過規定的最高總髮行價格的20％ 在有效註冊的 “註冊費計算” 表中聲明；

iii。在註冊聲明中包括先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中包含此類信息的任何重大變更。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，生效後的每一項此類修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為該證券的首次善意發行；

(3) 通過生效後的修正將任何在發行終止時仍未售出的已註冊證券從註冊中刪除

(4) 在任何延遲發行開始時或整個持續發行期間，提交對註冊報表的生效後修正案，以納入 “表格20-F（17 CFR 249.220f）第8.A項” 要求的任何財務報表。無需提供該法第10 (a) (3) 條另行要求的財務報表和信息，前提是註冊人通過生效後修正案在招股説明書中包括本第 (a) (4) 款所要求的財務報表以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣最新的其他必要信息。

(5) 為了確定1933年《證券法》對任何買方的責任，如果註冊人依賴第430B條，則自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424（b）（3）條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分。

(6) 為了確定1933年《證券法》規定的證券首次分配中任何買方應承擔的責任，下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明對下列簽名的註冊人進行證券的首次發行中，無論使用何種承銷方法向買方出售證券，如果證券是通過以下任何通信向買方發行或出售證券的，則下方簽署的註冊人買方將是買方的賣方，並將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書，均須根據第424條提交；

(ii) 由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2023年12月8日在臺灣臺北市（R.O.C.）正式授權下列簽署人代表其簽署本註冊聲明。

委託書

簽名見下文的每個人均構成並任命蔡俊賢為其真實合法的事實律師和擁有全部替代權和再替權的代理人，代之以他的名義、地點和所有身份，簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）和補充內容，並將該修正案連同其所有證物以及與之相關的其他文件提交給證券和交易委員會，特此向此類事實律師和代理人提供資助充分的權力和權力去做和執行所有必要和必要的行為和事情，盡其本人可能或可以親自做的一切意圖和目的，特此批准和確認上述事實律師和代理人或其代理人或其代理人或其代理人或其代理人可能依據此合法做或促成採取的所有意圖和目的。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。