附錄 4 (a)

2023年12月8日

公司命令和官員證書

5.20% 優先票據，R 系列，2029 年到期

北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司擔任受託人

南瓦克大道 311 號

6200B 套房，62 樓

伊利諾伊州芝加哥 60606

女士們、先生們：

根據截至2001年5月1日的契約第二條（可能經修訂或補充，即 “契約”），由美國電力公司（以下簡稱 “公司”）發給作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司（“受託人”）的紐約銀行梅隆信託公司（“受託人”），以及2021年7月20日的董事會決議，副本為N.A. 其中經公司祕書或助理祕書認證，將根據契約第2.01節隨函交付，除非隨後的公司命令中另有規定至契約第 2.04 節，

1.特此確立公司將於2029年到期的5.20％的R系列優先票據（“票據”）。本説明的形式基本上應與附錄1和2所附的格式相同。

2. 票據的條款和特徵應如下所示（下文列出的帶編號的條款對應契約第2.01節的編號小節，此處使用和未定義的術語具有契約或附註中規定的含義）：

(i) 最初根據契約進行認證和交付的票據的本金總額應限制為1,000,000,000美元，除非契約第2.01 (i) 節另有規定，並且該本金金額可能會不時增加；所有票據無需同時發行，每個此類票據可以在未經任何證券持有人同意的情況下隨時重新開放，因為發行額外票據，這些票據的利率、到期日和其他條款將與最初的票據相同已發行（發行日期、發行價格，在某些情況下，初始應計利息日和初始利息支付日期除外）；

        

(ii) 票據本金的支付日期為2029年1月15日；

        

(iii) 利息應自票據發行之日起累計；支付票據利息的利息支付日期為1月15日和7月15日，確定在任何此類利息支付日應向誰支付利息的票據持有人的常規記錄日應為相關利息支付日之前的1月1日或7月1日；前提是票據的第一個利息支付日為2024年7月15日，在規定的到期日或任何贖回日應付的利息應支付給應向其支付本金的人；

    

(iv) 票據的利率為每年5.20％。

(v) 本票據可由公司自行選擇隨時全部或部分兑換，但須提前不少於三十天但不超過六十天發出通知（通過郵寄方式或按照DTC的適用程序）。在2028年12月15日之前（到期日（“票面看漲日”）前一個月），公司可以隨時不時地按其選擇全部或部分贖回票據，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位）等於以下兩者中較高者：

• (a) 按適用於票據的美國國債利率按半年期（假設票據在票面收回日到期）按適用於票據的美國國債利率折現至贖回日（假設票據在票面收回日到期）的剩餘定期本金和利息的現值之和（b）；以及

•要兑換的票據本金的100％，

在每種情況下，加上截至贖回日（但不包括贖回日）的應計和未付利息。

在票面贖回日當天或之後，公司可以選擇隨時和不時地全部或部分贖回票據，贖回價格等於待贖回票據本金的100％，加上贖回日期（但不包括贖回日期）的應計和未付利息。

就這些兑換條款而言，以下術語具有以下含義。

就任何贖回日期而言，“美國國債利率” 是指我們根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應在紐約時間下午 4:15 之後（或在聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日由我們在該時間之後公佈的最近一天的收益率或收益率確定，該日發佈的被稱為 “精選利率” 的最近一天的收益率或收益率（每日）—H.15”（或任何繼任者稱號或出版物）（“H.15”），標題為 “美國政府證券——國債固定到期日——名義”（或任何後續標題或標題）（“H.15 TCM”）。在確定美國國債利率時，我們將酌情選擇：

•美國國債H.15固定到期日的收益率完全等於從贖回日到面值贖回日的期限（“剩餘期限”）；或

•如果H.15的國債固定到期日不完全等於適用的剩餘期限，則這兩種收益率——一種收益率對應於美國國債固定到期日H.15的收益率立即小於該剩餘期限，一種收益率對應於美國國債固定到期日的H.15固定到期日——並應以直線方式插入到面值看漲日（使用

實際天數），使用此類收益率並將結果四捨五入到小數點後三位；或

•如果H.15的此類國債固定到期日不短於或長於適用的剩餘期限，則H.15的單一國債固定到期日收益率最接近該剩餘壽命。就本條款而言，適用的美國國債固定到期日或H.15的到期日應被視為等於自贖回之日起該國庫固定到期日的相關月數或年數（視情況而定）。

如果在贖回日之前的第三個工作日不再發布H.15 TCM，則公司應根據每年利率計算美國國債利率，該利率等於紐約時間上午11點的半年度等值到期收益率，該利率是美國國債贖回日之前的第二個工作日，到期日或到期日最接近票面看漲日的第二個工作日。如果沒有在面值看漲日到期的美國國債，但有兩種或更多美國國債的到期日與此類面值看漲日相等，一種到期日早於該面值贖回日，另一種到期日晚於該面值贖回日，則公司應選擇到期日早於該面值看漲日的美國國債。如果有兩個或兩個以上的美國國債在面值看漲日到期，或者有兩種或更多符合前一句標準的美國國債，則公司應根據紐約時間上午11點此類美國國債的平均買入價和賣出價，從這兩種或兩種以上的美國國債中選擇交易價格最接近面值的美國國債。在根據本款條款確定美國國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於此類美國國債在紐約時間上午11點的買入價和賣出價（以本金的百分比表示）的平均值，並四捨五入到小數點後三位。

除非存在明顯錯誤，否則公司在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的均具有約束力。

受託人沒有任何義務或義務來確定或核實我們對贖回價格的計算。

對某些子公司的留置權的限制

只要任何票據仍未償還，公司就不會為公司或其子公司之一或重要子公司持有的公用事業子公司的任何股本設立或產生或產生任何質押或擔保權益。

就本契約而言：

(i) 公用事業子公司是指在任何特定時間，公司的直接或間接子公司，作為其業務的重要組成部分，以受州或聯邦監管機構監管的費率或費率向零售或批發客户分銷或傳輸電能。

(ii) 重要子公司是指在任何特定時間，其合併總資產或合併總收入（考慮到公司在該子公司股票或類似股票中的直接受益權益）至少佔截至確定之日公司合併總資產或合併總收入的25％的公司直接子公司。

對合並、合併和出售資產的限制

契約第十條的規定應適用於票據。

(B) 豁免：

替代資本契約豁免

這些票據無權以任何方式受益於截至2008年3月1日的替代資本契約，該契約由公司簽署，有利於公司債務的某些持有人，隨後經2012年2月29日的修正案（經修訂的 “替代資本契約”）進行了修訂。票據不是也永遠不會成為合格債務或擔保債務（此類術語在替代資本契約中定義），票據的持有人沒有也永遠不會有權成為擔保債務持有人（定義見替代資本契約）。任何購買或以其他方式收購票據或票據中任何權益的人都將被視為已同意替代資本契約的豁免。

    

(xx) 某些税務信息。

為了遵守外國金融機構、發行人、受託人、付款代理人或其他方受或已經同意遵守的與契約、本公司命令和高級管理人員證書以及不時生效的票據（“適用法律”）相關的適用税法（包括主管當局頒佈的規則、法規和解釋），公司同意 (i) 向受託人和任何付款代理人提供有關以下方面的足夠信息當事方和/或交易（包括對此類條款的任何修改）交易），因此受託人和任何付款代理人可以確定其在適用法律下是否負有税收相關義務，並且（ii）受託人和任何付款代理人有權在遵守適用法律所必需的範圍內從款項中扣繳或扣除，受託人和任何付款代理人對此不承擔任何責任。

    

(i) 我們已經閲讀了契約的相關部分，包括但不限於契約中規定的與擬議行動有關的先決條件

本公司命令和高級管理人員證書中要求的受託人，以及契約中與此相關的定義；

        

(ii) 我們已閲讀上述公司董事會決議和法律顧問意見；

        

(iii) 我們已經與公司其他高管進行了協商，檢查了公司的此類記錄，並進行了我們認為與本證書有關的其他調查；

        

(iv) 我們認為，我們已經進行了必要的審查或調查，以使我們能夠就此類條件是否得到遵守發表知情意見；以及

        

(v) 綜上所述，我們認為，契約中規定的與受託人根據本協議要求採取的行動（包括票據的認證和交付）有關的所有先例條件均已得到遵守。

請確認收到本公司命令和高級管理人員證書，包括此處列出的文件，並簽署並歸還本文件所附的副本，確認此處規定的安排。

為此，公司已促成本文書的執行，以昭信守。

真的是你的，

附錄 1

除非本證書由存託信託公司（紐約州水街55號）的授權代表出示給發行人或其代理人進行轉賬、交換或付款登記，並且將要簽發的任何證書均以Cede & Co. 的名義或存管信託公司授權代表要求的其他名稱註冊，並且任何款項是向Cede & Pledge Co. 支付的，否則任何轉賬、交換或其他用途就本協議的註冊所有者而言，以有價或以其他方式向任何人提供或向任何人提供均不當行為，Cede & Co. 對此感興趣。除非契約第2.11節另有規定，否則該證券只能全部但不能部分轉讓給存管機構的另一名被提名人或繼任存管機構或該繼任存管機構的被提名人。

沒有。R-1

美國電力公司

5.20% 優先票據，R 系列，2029 年到期

  

美國電力公司是一家根據紐約州法律正式組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”，該術語包括下文所述契約下的任何繼任公司），特此承諾在上述規定的規定的到期日向CEDE & CO.或註冊受讓人支付上述本金金額，並從規定的原始發行日期起支付上述本金金額的利息高於或從最近的利息支付日期（每個這樣的日期，一個”利息支付日期”），每年的1月15日和7月15日每半年拖欠一次，從2024年7月15日開始，按上述規定的年利率計算，直到本金支付完畢或妥善準備為止。利息應按每年 360 天、每年 12 個月 30 天計算。

在契約中規定的任何利息支付日（按下文定義）按時支付或按時支付的利息，應支付給本票據（或一家或多隻前身證券）在正常記錄日（視情況而定）營業結束時以其名義註冊的人，該利息支付日應為1月1日或7月1日（無論是否為工作日）在該利息支付日之前，前提是規定到期日應付利息或任何

贖回日期應支付給獲得本金的人。任何未按時支付或未按時支付的此類利息應立即停止在該常規記錄日期支付給持有人，並應按照上述契約的規定支付。

如果任何利息支付日期、任何贖回日期或規定到期日不是工作日，則本票據在該日到期的款項將在下一個工作日支付，並且從利息支付日、贖回日或規定到期日（視情況而定）起和之後的期間內，此類金額不得產生利息，其效力和效力與該日期相同。本票據的本金（及溢價，如有）和利息應在公司為此目的在紐約市曼哈頓區的辦公室或機構支付，使用在付款時是支付公共和私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國的任何硬幣或貨幣；但是，支付的利息（在規定到期日或任何贖回日期應付的利息除外））可以由公司選擇通過郵寄給註冊持有人的支票支付地址應在安全登記冊上註明，或通過電匯方式轉賬至有權獲得該登記冊的人指定的賬户。

本票據是契約中規定的公司正式授權系列票據（此處有時稱為 “票據”）之一，所有票據均根據公司與根據美國法律成立的全國性銀行協會紐約梅隆信託公司於2001年5月1日正式簽訂和交付的契約發行或將要發行的一個或多個系列，作為紐約銀行的繼任者，作為受託人（以下簡稱 “受託人”）（例如最初簽訂和交付的契約）以及隨後的補充和修訂（以下簡稱 “契約”），特此提及契約及其所有補充契約或公司命令，以描述受託人、公司和票據持有人在該契約下的權利、權利限制、義務、責任和豁免。根據契約條款，這些票據可按系列發行，其金額、到期日、利率以及契約中提供的其他方面可能有所不同。本説明是本説明正面指定的一系列附註之一。

    

本票據可由公司自行選擇隨時全部或部分兑換，但須提前不少於三十天但不超過六十天發出通知（通過郵寄方式或根據DTC的適用程序）。在2028年12月15日之前（到期日（“票面看漲日”）前一個月），公司可以隨時不時地按其選擇全部或部分贖回票據，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位）等於以下兩者中較高者：

• (a) 按美國國債利率按半年期（假設票據在票面贖回日到期）（假設票據在票面收回日到期）按美國國債利率折現的剩餘定期本金和利息的現值之和（b），再加上20個基點減去贖回日的應計利息；以及

•要兑換的票據本金的100％，

在每種情況下，加上截至贖回日（但不包括贖回日）的應計和未付利息。

在票面贖回日當天或之後，公司可以選擇隨時不時地全部或部分贖回票據，贖回價格等於待贖回票據本金的100％，加上贖回日期（但不包括贖回日期）的應計和未付利息。

就這些兑換條款而言，以下術語具有以下含義。

就任何贖回日期而言，“美國國債利率” 是指我們根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應在紐約時間下午 4:15 之後（或在聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日由我們在該時間之後公佈的最近一天的收益率或收益率確定，該日發佈的被稱為 “精選利率” 的最近一天的收益率或收益率（每日）—H.15”（或任何繼任者稱號或出版物）（“H.15”），標題為 “美國政府證券——國債固定到期日——名義”（或任何後續標題或標題）（“H.15 TCM”）。在確定美國國債利率時，我們將酌情選擇：

• 美國國債H.15固定到期日的收益率完全等於從贖回日到票面贖回日的期限（“剩餘期限”）；或

• 如果H.15的國債固定到期日不完全等於剩餘期限，則兩種收益率——一種收益率對應於H.15的國債固定到期日短於H.15的固定到期日，另一種收益率對應於H.15的國債固定到期日——直接比剩餘壽命長，並將結果四捨五入到小數點後三位；或

• 如果H.15的此類國債固定到期日不短於或長於剩餘期限，則H.15的單一國債固定到期日收益率最接近剩餘壽命。就本條款而言，適用的美國國債固定到期日或H.15的到期日應被視為等於自贖回之日起該國庫固定到期日的相關月數或年數（視情況而定）。

如果在贖回日期之前的第三個工作日不再發行H.15 TCM，我們將根據每年的利率計算美國國債利率，該利率等於紐約時間上午11點的半年度等值到期收益率，也就是美國國債贖回日之前的第二個工作日，或到期日最接近票面贖回日（如適用）。如果沒有在面值看漲日到期的美國國債，但有兩種或更多美國國債的到期日與票面看漲日相等，一種到期日早於面值贖回日，另一種到期日晚於面值看漲日，則我們將選擇到期日早於面值看漲日的美國國債。如果有兩個或兩個以上的美國國債在面值看漲日到期，或者有兩種或更多符合前一句標準的美國國債，我們將根據紐約時間上午11點此類美國國債的平均買入價和賣出價，從這兩種或兩種以上的美國國債中選擇交易價格最接近面值的美國國庫證券。在根據本款條款確定美國國債利率時，適用的美國國債的半年度到期收益率應基於此類美國國債在紐約時間上午11點的買入價和賣出價（以本金的百分比表示）的平均值，並四捨五入到小數點後三位。

除非存在明顯錯誤，否則公司在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的均具有約束力。

受託人沒有任何義務或義務來確定或核實我們對贖回價格的計算。

不得要求公司 (i) 在少於同系列所有未償還票據的贖回通知之日前15天開始營業開始並於郵寄當日營業結束之日止的時期內發行、交換或登記任何票據的轉讓，也無需 (ii) 登記任何系列票據的轉讓或兑換，要求贖回的任何系列票據或部分票據的轉讓或交換。只有在契約中規定的某些有限情況下，本全球票據才能兑換成最終註冊形式的票據。

如果本票據僅部分兑換，則在本票據交出後，將以本票據持有人的名義發行本票據中未兑換部分的一張或多張本系列票據，其期限相似。

如果契約中定義的違約事件已經發生並仍在繼續，則可以宣佈所有票據的本金，並在聲明後按照契約中規定的方式、效力和條件進行到期和應付款。

契約包含在公司遵守本票據規定的某些條件的前提下隨時對本票據的全部債務進行抗辯的規定。

正如公司命令和高級管理人員證書中所述，公司受向受託人和任何付款代理人提供某些税務信息的契約約的約束，只要本票據尚未付清，公司就必須遵守其中所述的其他限制性契約和豁免。

契約包含條款，允許公司和受託人在徵得當時未償還的每個系列票據本金總額不少於多數的持有人的同意後，按照契約的定義，簽訂補充契約，以任何方式對契約或任何補充契約中的任何條款進行修改，或取消契約或任何補充契約中的任何條款以任何方式修改票據持有人的權利；但是，前提是不這樣的補充契約應 (i) 未經當時未償還的每張票據持有人同意，延長任何系列票據的固定到期日或減少其本金，或降低利率或延長利息的支付時間，或減少贖回時應支付的任何保費，或減少根據契約宣佈加快折扣證券到期日後到期應付的本金並受到影響；（ii）降低票據持有人的上述百分比其中必須同意任何此類補充契約，或降低票據的百分比，票據的持有人必須放棄任何違約及其後果，而無需徵得當時未償還並受其影響的每張票據的持有人同意；或 (iii) 修改契約第6.01 (c) 節的任何條款（除非提高撤銷和撤銷任何到期金額申報所需的證券本金百分比並根據票據支付），未經當時未償還和受影響的每張票據的持有人同意因此。契約還包含條款，允許在未償還任何系列票據時本金總額佔多數的持有人代表該系列票據的持有人免除過去在履行契約中包含或根據契約就該系列簽訂的任何契約時發生的違約行為及其後果，除非拖欠支付本金或

該系列任何票據的溢價（如果有）或利息。本票據註冊持有人的任何此類同意或豁免（除非根據契約的規定被撤銷）均具有決定性，對本票據以及為交換本票據或以其他方式發行的任何票據（無論是通過轉讓登記還是其他方式）的所有未來持有人和所有者具有約束力，無論是否在本票據上註明了此類同意或豁免。

此處對契約的任何提及以及本票據或契約中的任何條款均不得改變或損害公司的絕對和無條件的義務，即按本票據規定的時間和地點、利率和金額支付本票據的本金和溢價（如果有）和利息。

根據契約的規定，在遵守其中規定的某些限制的前提下，本票據的註冊持有人可在公司證券登記冊上轉讓本票據，在公司可能指定的辦公室或機構進行轉讓登記，並附上由註冊持有人或其正式書面授權的律師正式簽署的形式令公司或受託人滿意的一份或多份書面轉讓文書，隨之而來的一份或多份新註釋將向指定的受讓人或受讓人發行本金總額和序列相同的授權面額。不會為任何此類轉賬收取服務費，但公司可能要求支付一筆足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的款項。

在按期出示本票據的轉讓登記之前，公司、受託人、任何付款代理人和任何證券登記處均可將本票據的註冊持有人視為本票據的絕對所有權人（無論本票據是否逾期，無論證券登記官以外的任何人都已發出所有權通知或書面通知），以收取本票據主事人的付款或應付的溢價（如果有）和應付利息在此以及用於所有其他目的，既不是公司、受託人也不是任何目的任何相反的通知均應影響付款代理人和任何安全註冊服務商。

無論是根據任何章程、法規或法律規則，對公司或任何前任或繼任公司過去、現在或將來的任何註冊人、股東、高級管理人員或董事支付本票據的本金或利息，或根據契約提出的或與契約有關的任何索賠，均無追索權執行任何評估或處罰或其他方式，所有此類責任均為接受本協議並作為對價的一部分本協議的發佈，明確免除並解除。

該系列的票據只能以註冊形式發行，沒有面額為2,000美元的優惠券和超過1,000美元的整數倍數。根據契約的規定，在遵守某些限制的前提下，應持有人的要求，該系列票據可兑換本系列不同授權面額票據的本金總額相同。

本説明中使用的契約中定義的所有術語均應具有契約中賦予它們的含義。

在受託人或代表受託人通過手動、傳真或電子簽名簽署認證證書之前，本照會無權享受下文所述契約規定的任何權益，也無權出於任何目的有效或成為強制性的，前提是電子簽名真實代表了簽字人的實際簽名。

為此，公司已促成本文書的執行，以昭信守。

美國電力公司

作者：_________________________

姓名：Renee V. Hawkins

職務：助理財務主管

作者：_________________________

姓名：大衞 C. House

職務：助理祕書

身份驗證證書

這是根據上述契約指定並在其中提及的契約中提及的一系列票據中的票據之一。

日期：2023 年 12 月 8 日

紐約銀行梅隆信託公司，N.A.

作為受託人

作者：_________________________

授權簽字人

就收到的價值而言，下列簽署人特此出售、轉讓和轉讓給

（請插入社會保障或其他

識別受讓人的號碼）

_______________________________________

________________________________________________________________

________________________________________________________________

（請打印或鍵入的姓名和地址，包括郵政編碼）

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ASSIGNEE）內注及其下的所有權利，特此

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不可撤銷地組成和任命該人為律師

________________________________________________________________

將此類票據全額轉移到發行人的賬簿上

________________________________________________________________

場所內的替代權。

日期：______________________ _______________

第 2 號附錄

除非本證書由存託信託公司（紐約州水街55號）的授權代表出示給發行人或其代理人進行轉賬、交換或付款登記，並且將要簽發的任何證書均以Cede & Co. 的名義或存管信託公司授權代表要求的其他名稱註冊，並且任何款項是向Cede & Pledge Co. 支付的，否則任何轉賬、交換或其他用途就本協議的註冊所有者而言，以有價或以其他方式向任何人提供或向任何人提供均不當行為，Cede & Co. 對此感興趣。除非契約第2.11節另有規定，否則該證券只能全部但不能部分轉讓給存管機構的另一名被提名人或繼任存管機構或該繼任存管機構的被提名人。

不。R-2

美國電力公司

5.20% 優先票據，R 系列，2029 年到期

  

美國電力公司是一家根據紐約州法律正式組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”，該術語包括下文所述契約下的任何繼任公司），特此承諾在上述規定的規定的到期日向CEDE & CO.或註冊受讓人支付上述本金金額，並從規定的原始發行日期起支付上述本金金額的利息高於或從最近的利息支付日期（每個這樣的日期，一個”利息支付日期”），每年的1月15日和7月15日每半年拖欠一次，從2024年7月15日開始，按上述規定的年利率計算，直到本金支付完畢或妥善準備為止。利息應按每年 360 天、每年 12 個月 30 天計算。

在契約中規定的任何利息支付日（按下文定義）按時支付或按時支付的利息，應支付給本票據（或一家或多隻前身證券）在正常記錄日（視情況而定）營業結束時以其名義註冊的人，該利息支付日應為1月1日或7月1日（無論是否為工作日）在該利息支付日之前，前提是規定到期日應付利息或任何

贖回日期應支付給獲得本金的人。任何未按時支付或未按時支付的此類利息應立即停止在該常規記錄日期支付給持有人，並應按照上述契約的規定支付。

如果任何利息支付日期、任何贖回日期或規定到期日不是工作日，則本票據在該日到期的款項將在下一個工作日支付，並且從利息支付日、贖回日或規定到期日（視情況而定）起和之後的期間內，此類金額不得產生利息，其效力和效力與該日期相同。本票據的本金（及溢價，如有）和利息應在公司為此目的在紐約市曼哈頓區的辦公室或機構支付，使用在付款時是支付公共和私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國的任何硬幣或貨幣；但是，支付的利息（在規定到期日或任何贖回日期應付的利息除外））可以由公司選擇通過郵寄給註冊持有人的支票支付地址應在安全登記冊上註明，或通過電匯方式轉賬至有權獲得該登記冊的人指定的賬户。

本票據是契約中規定的公司正式授權系列票據（此處有時稱為 “票據”）之一，所有票據均根據公司與根據美國法律成立的全國性銀行協會紐約梅隆信託公司於2001年5月1日正式簽訂和交付的契約發行或將要發行的一個或多個系列，作為紐約銀行的繼任者，作為受託人（以下簡稱 “受託人”）（例如最初簽訂和交付的契約）以及隨後的補充和修訂（以下簡稱 “契約”），特此提及契約及其所有補充契約或公司命令，以描述受託人、公司和票據持有人在該契約下的權利、權利限制、義務、責任和豁免。根據契約條款，這些票據可按系列發行，其金額、到期日、利率以及契約中提供的其他方面可能有所不同。本説明是本説明正面指定的一系列附註之一。

    

本票據可由公司自行選擇隨時全部或部分兑換，但須提前不少於三十天但不超過六十天發出通知（通過郵寄方式或根據DTC的適用程序）。在2028年12月15日之前（到期日（“票面看漲日”）前一個月），公司可以隨時不時地按其選擇全部或部分贖回票據，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位）等於以下兩者中較高者：

• (a) 按美國國債利率按半年期（假設票據在票面贖回日到期）（假設票據在票面收回日到期）按美國國債利率折現的剩餘定期本金和利息的現值之和（b），再加上20個基點減去贖回日的應計利息；以及

•要兑換的票據本金的100％，

在每種情況下，加上截至贖回日（但不包括贖回日）的應計和未付利息。

在票面贖回日當天或之後，公司可以選擇隨時不時地全部或部分贖回票據，贖回價格等於待贖回票據本金的100％，加上贖回日期（但不包括贖回日期）的應計和未付利息。

就這些兑換條款而言，以下術語具有以下含義。

就任何贖回日期而言，“美國國債利率” 是指我們根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應在紐約時間下午 4:15 之後（或在聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日由我們在該時間之後公佈的最近一天的收益率或收益率確定，該日發佈的被稱為 “精選利率” 的最近一天的收益率或收益率（每日）—H.15”（或任何繼任者稱號或出版物）（“H.15”），標題為 “美國政府證券——國債固定到期日——名義”（或任何後續標題或標題）（“H.15 TCM”）。在確定美國國債利率時，我們將酌情選擇：

• 美國國債H.15固定到期日的收益率完全等於從贖回日到票面贖回日的期限（“剩餘期限”）；或

• 如果H.15的國債固定到期日不完全等於剩餘期限，則兩種收益率——一種收益率對應於H.15的國債固定到期日短於H.15的固定到期日，另一種收益率對應於H.15的國債固定到期日——直接比剩餘壽命長，並將結果四捨五入到小數點後三位；或

• 如果H.15的此類國債固定到期日不短於或長於剩餘期限，則H.15的單一國債固定到期日收益率最接近剩餘壽命。就本條款而言，適用的美國國債固定到期日或H.15的到期日應被視為等於自贖回之日起該國庫固定到期日的相關月數或年數（視情況而定）。

如果在贖回日期之前的第三個工作日不再發行H.15 TCM，我們將根據每年的利率計算美國國債利率，該利率等於紐約時間上午11點的半年度等值到期收益率，也就是美國國債贖回日之前的第二個工作日，或到期日最接近票面贖回日（如適用）。如果沒有在面值看漲日到期的美國國債，但有兩種或更多美國國債的到期日與票面看漲日相等，一種到期日早於面值贖回日，另一種到期日晚於面值看漲日，則我們將選擇到期日早於面值看漲日的美國國債。如果有兩個或兩個以上的美國國債在面值看漲日到期，或者有兩種或更多符合前一句標準的美國國債，我們將根據紐約時間上午11點此類美國國債的平均買入價和賣出價，從這兩種或兩種以上的美國國債中選擇交易價格最接近面值的美國國庫證券。在根據本款條款確定美國國債利率時，適用的美國國債的半年度到期收益率應基於此類美國國債在紐約時間上午11點的買入價和賣出價（以本金的百分比表示）的平均值，並四捨五入到小數點後三位。

除非存在明顯錯誤，否則公司在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的均具有約束力。

受託人沒有任何義務或義務來確定或核實我們對贖回價格的計算。

不得要求公司 (i) 在少於同系列所有未償還票據的贖回通知之日前15天開始營業開始並於郵寄當日營業結束之日止的時期內發行、交換或登記任何票據的轉讓，也無需 (ii) 登記任何系列票據的轉讓或兑換，要求贖回的任何系列票據或部分票據的轉讓或交換。只有在契約中規定的某些有限情況下，本全球票據才能兑換成最終註冊形式的票據。

如果本票據僅部分兑換，則在本票據交出後，將以本票據持有人的名義發行本票據中未兑換部分的一張或多張本系列票據，其期限相似。

如果契約中定義的違約事件已經發生並仍在繼續，則可以宣佈所有票據的本金，並在聲明後按照契約中規定的方式、效力和條件進行到期和應付款。

契約包含在公司遵守本票據規定的某些條件的前提下隨時對本票據的全部債務進行抗辯的規定。

正如公司命令和高級管理人員證書中所述，公司受向受託人和任何付款代理人提供某些税務信息的契約約的約束，只要本票據尚未付清，公司就必須遵守其中所述的其他限制性契約和豁免。

契約包含條款，允許公司和受託人在徵得當時未償還的每個系列票據本金總額不少於多數的持有人的同意後，按照契約的定義，簽訂補充契約，以任何方式對契約或任何補充契約中的任何條款進行修改，或取消契約或任何補充契約中的任何條款以任何方式修改票據持有人的權利；但是，前提是不這樣的補充契約應 (i) 未經當時未償還的每張票據持有人同意，延長任何系列票據的固定到期日或減少其本金，或降低利率或延長利息的支付時間，或減少贖回時應支付的任何保費，或減少根據契約宣佈加快折扣證券到期日後到期應付的本金並受到影響；（ii）降低票據持有人的上述百分比其中必須同意任何此類補充契約，或降低票據的百分比，票據的持有人必須放棄任何違約及其後果，而無需徵得當時未償還並受其影響的每張票據的持有人同意；或 (iii) 修改契約第6.01 (c) 節的任何條款（除非提高撤銷和撤銷任何到期金額申報所需的證券本金百分比並根據票據支付），未經當時未償還和受影響的每張票據的持有人同意因此。契約還包含條款，允許在未償還任何系列票據時本金總額佔多數的持有人代表該系列票據的持有人免除過去在履行契約中包含或根據契約就該系列簽訂的任何契約時發生的違約行為及其後果，除非拖欠支付本金或

該系列任何票據的溢價（如果有）或利息。本票據註冊持有人的任何此類同意或豁免（除非根據契約的規定被撤銷）均具有決定性，對本票據以及為交換本票據或以其他方式發行的任何票據（無論是通過轉讓登記還是其他方式）的所有未來持有人和所有者具有約束力，無論是否在本票據上註明了此類同意或豁免。

此處對契約的任何提及以及本票據或契約中的任何條款均不得改變或損害公司的絕對和無條件的義務，即按本票據規定的時間和地點、利率和金額支付本票據的本金和溢價（如果有）和利息。

根據契約的規定，在遵守其中規定的某些限制的前提下，本票據的註冊持有人可在公司證券登記冊上轉讓本票據，在公司可能指定的辦公室或機構進行轉讓登記，並附上由註冊持有人或其正式書面授權的律師正式簽署的形式令公司或受託人滿意的一份或多份書面轉讓文書，隨之而來的一份或多份新註釋將向指定的受讓人或受讓人發行本金總額和序列相同的授權面額。不會為任何此類轉賬收取服務費，但公司可能要求支付一筆足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的款項。

在按期出示本票據的轉讓登記之前，公司、受託人、任何付款代理人和任何證券登記處均可將本票據的註冊持有人視為本票據的絕對所有權人（無論本票據是否逾期，無論證券登記官以外的任何人都已發出所有權通知或書面通知），以收取本票據主事人的付款或應付的溢價（如果有）和應付利息在此以及用於所有其他目的，既不是公司、受託人也不是任何目的任何相反的通知均應影響付款代理人和任何安全註冊服務商。

無論是根據任何章程、法規或法律規則，對公司或任何前任或繼任公司過去、現在或將來的任何註冊人、股東、高級管理人員或董事支付本票據的本金或利息，或根據契約提出的或與契約有關的任何索賠，均無追索權執行任何評估或處罰或其他方式，所有此類責任均為接受本協議並作為對價的一部分本協議的發佈，明確免除並解除。

該系列的票據只能以註冊形式發行，沒有面額為2,000美元的優惠券和超過1,000美元的整數倍數。根據契約的規定，在遵守某些限制的前提下，應持有人的要求，該系列票據可兑換本系列不同授權面額票據的本金總額相同。

本説明中使用的契約中定義的所有術語均應具有契約中賦予它們的含義。

在受託人或代表受託人通過手動、傳真或電子簽名簽署認證證書之前，本照會無權享受下文所述契約規定的任何權益，也無權出於任何目的有效或成為強制性的，前提是電子簽名真實代表了簽字人的實際簽名。

為此，公司已促成本文書的執行，以昭信守。

美國電力公司

作者：_________________________

姓名：Renee V. Hawkins

職務：助理財務主管

作者：_________________________

姓名：大衞 C. House

職務：助理祕書

身份驗證證書

這是根據上述契約指定並在其中提及的契約中提及的一系列票據中的票據之一。

日期：2023 年 12 月 8 日

紐約銀行梅隆信託公司，N.A.

作為受託人

作者：_________________________

授權簽字人

就收到的價值而言，下列簽署人特此出售、轉讓和轉讓給

（請插入社會保障或其他

識別受讓人的號碼）

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（請打印或鍵入的姓名和地址，包括郵政編碼）

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ASSIGNEE）內注及其下的所有權利，特此

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不可撤銷地組成和任命該人為律師

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將此類票據全額轉移到發行人的賬簿上

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場所內的替代權。

日期：______________________ _______________