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附錄 10.1

星球實驗室 PBC

行政人員遣散計劃

參與通知

[日期]

親愛的 [_________]:

Planet Labs PBC（以下簡稱 “公司”）很高興地通知您，您已被指定為等級 [__]參與公司的高管遣散費計劃（以下簡稱 “計劃”），並有資格領取遣散費。計劃副本與本通知（以下簡稱 “參與通知”）一起提供給您。本參與通知中使用但未定義的大寫術語將採用計劃中提供的定義。

1. 作為一個等級 [__]本計劃的參與者，在符合條件的終止後，您將有資格獲得某些遣散費，但須遵守本計劃中規定的條款、條件和要求（包括您及時執行以及根據計劃條款不撤銷免責聲明（如果適用））。

2. 本參與通知在所有方面均受本計劃的條款、條件和規定的約束，這些條款、條件和規定均為本參與通知的一部分，並以提及方式納入本參與通知。除非下文第5和6段另有規定，否則如果本參與通知的條款與計劃條款之間存在任何衝突，則以本計劃的條款為準。在下方簽名即表示您承認並同意 (i) 您已收到並查看本計劃的副本，以及 (ii) 您參與本計劃要求您不可撤銷地自願同意本計劃的條款和本參與通知中規定的條款。您對本計劃的參與將在您向公司交付由您正式會籤的參與通知之日起生效，前提是此類通知是在本參與通知發佈之日（如上所述）後的 30 天內送達，並且您還符合本計劃和本參與通知在該日期（您的 “參與日期”）下的所有資格要求。

3. 考慮到有資格獲得根據本計劃條款和條件提供的遣散費，您同意在此放棄根據您與公司或任何子公司之間的任何其他計劃或安排（包括但不限於任何錄用信、任何僱傭或類似協議或安排以及任何股權獎勵協議）可能有權獲得的遣散費和福利的所有權利、福利和特權，以及本計劃和本參與通知取代任何此類通知權利、福利和特權。

4. 在您因符合條件的終止或根據本計劃條款停止參與本計劃以外的任何原因而終止與公司及其子公司的僱傭關係後，本參與通知將終止，您作為本計劃參與者的身份也將終止。

5. 您同意，儘管本計劃或本參與通知中有任何相反的規定，但根據公司截至本計劃生效之日有效的補償政策，本計劃下的任何款項和福利均可減少、取消、追回、沒收、補償、補償或重新收購；以及

為了遵守適用法律，包括但不限於根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或《多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“回扣政策”）其他要求而不時制定和/或修改的公司任何其他補償補償或回扣政策。公司可能會根據回扣政策的條款或在遵守適用法律的必要或適當時要求您沒收或退還給公司，或向公司償還全部或部分此類補償。除非您與公司之間的書面協議中特別提及並免除本段，否則根據補償政策或其他方式追回任何補償均不構成觸發或促進您在計劃和本參與通知或與公司（或任何子公司）簽訂的任何其他協議下出於正當理由（或類似期限）辭職的任何權利的事件。此外，您同意，為明確起見，在您的參與日期之前發生的任何事件都不會觸發或影響您根據本計劃和本參與通知出於正當理由辭職的任何權利。

6.您理解，計劃或本參與通知中的任何內容都不會以任何方式限制或禁止您參與任何受保護的活動。“受保護的活動” 包括：（1）向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會（包括證券交易委員會、平等就業機會委員會、職業安全與健康管理局和國家勞資關係委員會（“政府機構”）提出和/或提出指控、投訴或舉報，或以其他方式進行溝通、合作或參與可能由其進行的任何調查或程序；和/或（2）討論或披露有關非法行為的信息在工作場所，例如騷擾或歧視或您有理由認為非法的任何其他行為。儘管有上述規定，但您同意採取一切合理的預防措施，防止未經授權使用或披露任何公司商業祕密、專有信息或機密信息，這些信息不涉及工作場所的非法行為或本文保護的活動。您進一步理解，Protected Activity 不包括披露任何公司律師與客户的特權通信或律師工作成果。如本計劃第12.1節所述，您與公司和/或其子公司之間的任何書面協議中與本段衝突或違背本段的任何措辭均被本段所取代。最後，計劃或本參與通知中的任何內容均不構成對您根據《薩班斯-奧克斯利法案》或《國家勞動關係法》（“NLRA”）第7條可能擁有的任何權利的放棄。為明確起見，本計劃或本參與通知中的任何內容均不得解釋為損害或限制您參與任何受法律保護的活動，例如（A）成立、加入或支持工會，（B）通過員工選擇的代表進行集體談判，（C）討論工資、福利或僱傭條款和條件，以及（D）出於互助或保護您或員工的目的討論工作條件或提出投訴公司的其他現任或前任員工，以此類為限活動受到 NLRA 第 7 條的保護。

[簽名頁面如下]

星球實驗室 PBC

高管遣散計劃

Planet Labs PBC（以下簡稱 “公司”）已通過本Planet Labs PBC高管遣散計劃，包括隨附的附件（以下簡稱 “計劃”），根據下文所述的條款和條件使參與者（定義見下文）受益。如本文所述，該計劃旨在為特定管理層或高薪員工（根據ERISA（定義見下文））提供與符合條件的離職有關的離職保護。

1。定義的條款。此處使用但未另行定義的大寫術語的各自含義如下：

1.1 “基本工資” 是指就任何參與者而言，在合格終止前夕有效的參與者年基本工資率。

1.2 “董事會” 指公司董事會。

1.3 就任何參與者而言，“原因” 是指參與者與公司或其任何子公司或附屬公司簽訂的僱傭或服務協議（或類似協議）中定義的 “原因”（或任何具有類似影響的條款），如果存在此類協議幷包含原因定義（或類似效力的條款），或者，如果不存在此類協議或此類協議不包含原因定義（或類似效力的條款），則原因是指：

1.3.1.a 參與者在履行對公司或任何子公司或關聯公司的責任時犯下的重大不誠實行為；

1.3.2. 參與者被判定犯有重罪或任何涉及欺詐、挪用公款或任何其他道德敗壞行為的罪行，或認罪不成立；

1.3.3. 參與者在履行公司或任何子公司或關聯公司的員工或服務提供商職責方面的嚴重不當行為；

1.3.4. 參與者未經授權使用或披露公司、任何子公司或關聯公司或因參與者與公司或該子公司或關聯公司的關係而有保密義務的任何其他方的任何專有信息或商業祕密；

1.3.5. 參與者在書面通知構成 “原因” 理由的行為或不作為後，持續故意不履行對公司或任何子公司或關聯公司的職責和責任，並且未能在參與者收到此類書面通知後的三十 (30) 天內糾正這種不當行為；或

1.3.6. 參與者嚴重和故意違反與公司或任何子公司或關聯公司簽訂的任何書面協議或契約規定的任何義務。

為明確起見，沒有 “原因” 的終止不包括因參與者死亡或殘疾而發生的任何終止。

1.4 “控制權變更” 的含義載於公司2021年激勵獎勵計劃（可能會不時修訂）或公司制定的任何後續股權激勵計劃。

1.5 “CIC 保護期” 是指控制權變更完成之日前（包括）三（3）個月開始，至控制權變更完成之日起十二（12）個月週年結束（包括）的時期。

1.6 “CIC 終止” 指在 CIC 保護期內發生的合格終止。

1.7 “COBRA” 是指1985年的《合併綜合預算調節法》。

1.8 “守則” 指經不時修訂的1986年《美國國税法》或其任何後續法規。

1.9 “委員會” 指董事會薪酬委員會，或董事會為管理本計劃而可能任命的其他委員會。

1.10 “解僱日期” 指終止參與者工作的生效日期。

1.11 “殘疾” 是指由於任何醫學上可以確定的身體或心理損傷，這些損傷可能導致死亡或預計持續不少於十二 (12) 個月，因此參與者無法從事任何有意義的有報酬的活動。

1.12 “員工” 是指身為公司或其任何子公司的僱員（根據《守則》第 3401 (c) 條的定義）的個人。

1.13 “股權獎勵” 是指公司授予的涉及公司A類普通股（“股票”）的任何以股票為基礎的獎勵。股權獎勵不包括根據現金獎勵計劃獲得的任何基於股票的獎勵，參與者選擇以股權形式支付以代替該計劃下的現金補助。

1.14 “ERISA” 是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》以及據此頒佈的條例。

1.15 “正當理由” 是指對任何參與者而言，未經參與者書面同意，發生以下任何一項或多項事件：

(a) 大幅降低參與者的基本工資或目標獎金，但與全面減薪（以及相應的目標獎金削減）相關的削減幅度除外，且不大於（按百分比計算）對公司幾乎所有處境相似的員工實施的削減；

(b) 截至參與者成為計劃參與者之日，公司將參與者的主要工作地點遷至距離參與者主要工作地點五十 (50) 英里以上的地點（減少參與者單程通勤的搬遷除外）；或

儘管有上述規定，但參與者的辭職不構成有正當理由的辭職，除非 (1) 參與者向公司提供書面通知，詳細説明參與者聲稱的事實和情況

參與者在參與者知道或理應知道構成正當理由的任何事件發生之日起三十 (30) 天內構成正當理由，(2) 公司未能在收到此類通知後的三十 (30) 天內糾正此類情況或事件，並且 (3) 參與者因正當理由終止的生效日期不遲於公司補救期到期後的三十 (30) 天。

1.16 “參與者” 是指擁有高級副總裁或更高職位的每位員工，他們由管理員（或根據本協議第3節的指定人員）選定參與本計劃，並根據本協議第13.2節獲得（如果適用，還會簽名）參與通知。

1.17 “基於績效的股權獎勵” 是指根據績效目標的滿意度授予的股權獎勵。

1.18 對於任何參與者，“按比例分配獎金” 是指參與者在終止日期所在的公司財政年度的年度現金績效獎金中按比例分配的部分，根據該財政年度的實際業績計算，計算方法為 (a) 將該會計年度本應支付給該參與者的獎金的實際金額乘以分數，其分子等於該會計年度的天數參與者受僱於公司或其子公司的財政年度，其分母等於365或366（如適用），以及（b）減去終止日期所在公司財政年度實際支付給參與者的任何年度現金績效獎勵金額（如果有）。

1.19 “按比例分配的目標獎金” 是指對任何參與者而言，在解僱日期所在的公司財政年度中，參與者的目標獎金金額按比例分數確定，方法是 (a) 將解僱日期發生的財政年度的參與者的目標獎金乘以分數，其分子等於該會計年度參與者受僱於公司或其子公司的天數，如果適用，其分母等於 365 或 366，以及 (b) 減去終止日期所在的公司財政年度的任何年度現金績效獎金金額（如果有）實際支付給參與者。

1.20 “符合條件的解僱” 是指（a）公司或此類子公司（如適用）無故終止參與者在公司或其子公司的僱傭關係，或（b）參與者有正當理由終止僱傭關係。無論本協議中包含任何內容，在任何情況下，如果 (a) 向該參與者提供和/或接受公司或任何子公司的類似就業職位，或 (b) 與涉及公司或任何子公司的控制權變更或任何其他公司交易或資產出售有關時，向該參與者提供並接受繼任者或買方實體（或其關聯公司）的類似就業職位，則在任何情況下均不得被視為參與者已被視為已被解除合格資格。合格終止不包括因參與者死亡或殘疾而導致的終止。

1.21 “遣散費” 指適用的CIC遣散補助金或非CIC遣散費。

1.22 就任何參與者而言，“遣散費分類” 是指參與者被指定為1級參與者或2級參與者。

1.23 對於任何參與者，“遣散期” 是指根據隨附的附錄A或附錄B（視情況而定）（基於參與者的遣散費分類）確定的月數。

1.24 “子公司” 的含義載於公司2021年激勵獎勵計劃（可能會不時修訂）或公司制定的任何後續股權激勵計劃。

1.25 “目標獎金” 是指對於任何參與者，參與者在終止日期所在的公司財政年度的年度目標現金績效獎金（如果有）。為明確起見，對於任何沒有資格獲得現金績效獎金作為參與者薪酬一部分的參與者，該參與者的目標獎金應等於零。

1.26 “1級參與者” 是指管理員在參與通知中指定為 “1級參與者” 的參與者。

1.27 “二級參與者” 指管理員在參與通知中指定為 “二級參與者” 的參與者。

2。計劃的有效性；通知。本計劃自董事會通過之日起生效。署長應根據參與通知通知通知每位參與者該參與者已被選中參與本計劃以及該參與者的遣散費分類。

3。管理。在不違反本協議第13.4節的前提下，本計劃應由委員會（“管理人”）解釋、管理和運營，在不違反本計劃的明確規定的前提下，委員會應完全有權解釋本計劃，規定、修改和撤銷與計劃有關的細則和條例，併為計劃的管理做出所有必要或可取的決定。署長可將其在本協議項下的任何職責委託給小組委員會，或不時將其指定的人員（計劃中的任何參與者除外）。管理員的所有決定、解釋和其他行動（包括與是否發生合格終止有關的決定、解釋和其他行動）均為最終決定性決定，對在本計劃中擁有權益的所有各方均具有約束力。

4。遣散費。

4.1 資格。每位有資格成為參與者且經歷合格解僱的員工都有資格獲得該計劃下的遣散費

4.2 符合條件的解僱補助金。如果參與者遭遇合格終止（CIC終止除外），則根據本協議第4.5節和6.2節，並視參與者執行根據本協議第4.4節生效且不可撤銷的免責聲明以及計劃中規定的任何額外要求而定，公司應向參與者支付或提供以下款項和福利（統稱 “非CIC遣散費”）：

(a) 現金工資遣散費。公司應向參與者支付一筆現金，金額等於參與者基本工資的月數，該金額等於根據本文件所附附附錄A（基於參與者的遣散費分類）（“非CIC現金工資遣散費”）確定的金額。非CIC現金工資遣散費應在自解僱之日起至參與者遣散費期最後一天結束的這段時間內（根據參與者的遣散費分類列於附錄A）按照公司的正常工資慣例支付給參與者；前提是，在免責聲明生效和不可撤銷之日之前，如果參與者在合計期內，則不得支付此類款項有權考慮和/或撤銷該版本的期限為兩個在第二（2）個日曆年開始之前，不得根據本第4.2（a）節支付任何款項（在此日曆年之前應支付的任何款項（如果有）應在第二個（第2）個此類日曆年的第一個（第一）定期的公司工資發放日支付）。

(b) 按比例分配獎金。公司應向參與者支付相當於參與者按比例分配獎金的金額。應根據公司的正常工資慣例，按比例分期向參與者支付基本相等的分期付款，從公司向公司員工支付解僱之日當年的年度獎金之日開始，到參與者遣散費期的最後一天結束（參見附錄A，根據參與者的遣散費分類）；前提是不得在該日期之前支付此類款項該免責聲明生效且不可撤銷，如果參與者有權考慮和/或撤銷免税的總期限跨越兩個日曆年，則不得在第二（第二）個日曆年開始之前根據本第4.2（b）節支付任何款項（在此之前應支付的任何此類款項（如果有），則應在該日曆年的第一（第二）個定期的公司工資發放日支付）。

(c) 眼鏡蛇的福利。前提是參與者根據本守則第4980B條有效選擇繼續享受醫療保險，在參與者有資格的情況下，公司應向參與者及其符合條件的受撫養人報銷其團體健康計劃下的保險，其水平和費用與參與者在解僱之日之前沒有根據參與者的選擇被解僱時適用的水平和費用相同本月底的早些時候在此期間，參與者的遣散期（根據隨附的附錄A根據參與者的遣散費分類確定）結束，或者參與者獲得後續僱主提供的團體健康保險計劃的承保日期。儘管有上述規定，(i) 如果根據美國財政條例第1.409A-1 (a) (5) 條的規定，任何提供此類持續醫療福利的計劃沒有豁免或在延續保險期到期之前停止，或者 (ii) 公司無法繼續根據其團體健康計劃為參與者提供保險而不會受到處罰（包括但不限於）《公共衞生服務法》第 2716 條或《患者保護》以及

然後，無論哪種情況，都應在參與者的遣散期（或剩餘部分）內按基本相等的每月分期付款向參與者支付一筆相當於剩餘公司補償金的金額。本第 4.2 (c) 節中描述的福利在本文中被稱為 “COBRA 福利”。

4.3CIC 解僱補助金。如果參與者遭到 CIC 終止，則根據本協議第 4.5 節和第 6.2 節，並視參與者執行的免責聲明根據本協議第 4.4 節生效且不可撤銷以及本計劃中規定的任何額外要求而定，則公司應視情況向參與者支付或提供以下款項和福利（統稱 “CIC 遣散費”）：

(a) 現金工資遣散費。公司應向參與者支付一筆現金，金額等於根據本文所附附附錄B（基於參與者的遣散費分類）（“CIC現金工資遣散費”）確定的金額。CIC現金工資遣散費應在終止之日後的七十 (70) 天內（或者，如果更晚，則在控制權變更發生之日（但無論如何都不遲於終止日期發生日曆年的下一個日曆年的3月15日）內一次性支付給參與者；前提是，如果參與者有權考慮和/或撤銷該免責聲明的總期限過長兩個日曆年，CIC現金工資遣散費應在該日曆年的第二（第二）年支付；進一步規定，如果CIC終止發生在控制權變更之前，則支付給參與者的CIC現金工資遣散費應等於控制權變更之日之前支付給參與者的任何非CIC現金工資遣散費的部分（而且，為清楚起見，自控制權變更之日起和之後，不得再支付非CIC現金工資遣散費）。

(b) 目標獎勵。公司應在終止之日起七十 (70) 天內，或者如果更晚，則在控制權變更發生之日（但不遲於日曆下一個日曆年的3月15日）內一次性向參與者支付一筆現金，金額等於根據本附錄B確定的參與者目標獎金（基於參與者的遣散費分類）（“CIC目標獎金”）的百分比終止日期發生的年份）；前提是，如果合計期限內參與者有權考慮和/或撤銷跨越兩個日曆年的免責聲明，CIC目標獎金應在該日曆年的第二（第二）年支付。

(c) 按比例分配目標獎勵。公司應在終止之日起七十 (70) 天內一次性向參與者支付一筆相當於參與者按比例分配目標獎金的現金，如果更晚，則在控制權變更發生之日（但無論如何不得遲於終止日期發生日曆年的下一個日曆年的3月15日）；前提是參與者有權考慮和/或撤銷的總期限發行期限為兩個日曆年，按比例分配的目標獎金將在第二個 (2) 中支付nd) 這樣的日曆年。

(d) 眼鏡蛇福利。公司應向參與者提供本協議第4.2 (c) 節中規定的COBRA福利；但是，前提是遣散期應根據本文所附附的附錄B（而不是根據附錄A）根據參與者的遣散費等級確定。

(e) 歸屬加速。截至終止之日，參與者持有的每筆未償還和未歸屬股權獎勵應在免責聲明生效之日全部歸屬（如果適用，則可行使），並且不可撤銷；前提是，適用於任何基於績效的股權獎勵的任何績效目標均應按照適用於此類績效股權獎勵條款的適用獎勵協議或適用公司股權激勵計劃處理；進一步規定在 CIC 終止之前發生的事件a 控制權變更，則在參與者CIC終止後，截至終止之日參與者持有的每筆未償還和未歸屬股權獎勵應在免責聲明生效之日依照本第4.3 (e) 節進行全額歸屬，如果適用，則不可撤銷，或者如果較晚，則自控制權變更之日起在自該日起三 (3) 個月內完成的控制權變更前夕繼續有效，並有資格根據本第4.3 (e) 節進行全額歸屬終止和此類股權獎勵（在當時未歸屬的範圍內）將被取消和沒收，恕不另行通知如果在此三 (3) 個月週年日當天或之前未完成控制權變更，則應在終止之日起三 (3) 個月的週年紀念日之日起的三 (3) 個月週年之日起付款。

4.4 發佈。無論本協議有何相反的規定，除非參與者在終止之日起六十 (60) 天內以公司規定的形式（“免責聲明”）執行全面的索賠免責聲明（“免責聲明”），並且在適用的情況下不可撤銷，否則任何參與者都沒有資格或無權領取或保留本計劃下的任何遣散費。

4.5 非美國員工。儘管本計劃中有任何相反的規定，但居住在美國境外的任何參與者（均為 “非美國參與者”）參與者”），並且在參與者終止與公司及其子公司的僱傭關係後，有權根據參與者居住國的法律獲得遣散費、通知金或類似的解僱補助金和/或福利（統稱為 “法定遣散費”），並且有資格根據計劃領取遣散費（i）上文第4.2節或4.3節所述的款項和福利（如適用），或（ii）此類非美國人。參與者的法定遣散費，以較高者為準。

5。侷限性。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果參與者的員工身份因合格終止以外的任何原因被終止，則參與者無權獲得本計劃下的任何遣散費，公司在本計劃下對此類參與者不承擔任何義務。

6。第 409A 節。

6.1General。在適用範圍內，本計劃的解釋和適用應保持一致，並符合《守則》第409A條和財政部條例以及據此發佈的其他解釋性指導方針。儘管本計劃中有任何相反的規定，但以署長認定任何款項或

本計劃下的福利可能不符合《守則》第409A條和財政部的相關指導方針或不受其約束，署長可以自行決定通過該計劃的此類修正案或採取署長認為必要或適當的其他行動，以（a）將根據計劃應付的薪酬和福利免於遵守守則第409A條和/或保留對此類薪酬和福利的預期税收待遇，或（b）遵守守則第409A條的要求 A 及相關的財政部指導；但是，前提是本第 6.1 節不規定署長有義務通過任何此類修正案或採取任何其他行動，公司也不對未能這樣做承擔任何責任。

6.2 可能延遲六個月。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果署長確定將在計劃中規定的時間或時間支付此類款項，則在參與者 “離職” 後的六 (6) 個月內（根據《守則》第 409A (a) (2) (A) (i) 條和《財政條例》第1.409A-1 (h) 條的定義），不得向該參與者支付任何款項在《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條規定的禁止發行版中。如果由於前一句話而延遲支付任何此類款項，則在這六（6）個月期限結束後的第一個工作日（或根據守則第409A條可以支付此類款項而不會導致違禁分配，包括因參與者死亡而導致的較早日期），參與者應獲得一筆總付的款項，該金額等於本應支付給的累計金額參與者在這六（6）個月內不收取利息。

6.3 離職。就本計劃中任何規定在終止僱用時或之後支付構成《守則》第409A條所指的 “不合格遞延薪酬” 的金額或福利而言，不得將終止僱傭視為已發生，除非這種終止也是《守則》第409A條所指的 “離職”，並且就本計劃的任何此類條款而言，提及 “終止”、“終止僱用” 或類似情況術語應指 “離職”。

6.4賠償。如果根據本計劃向參與者提供的任何款項或報銷被視為對參與者的補償，《財政部條例》第1.409A-3（i）（1）（iv）條將適用，則應合理地迅速支付或償還此類款項，但不得遲於費用發生當年的次年12月31日。一年內有資格獲得報銷的任何此類款項的金額不應影響任何其他應納税年度有資格支付或報銷的付款或費用，參與者獲得此類付款或任何此類費用的報銷的權利不應被清算或兑換成任何其他福利。

6.5 分期付款。為了將守則第409A節的規定適用於本計劃，參與者根據本計劃有權獲得的每筆單獨確定的金額應視為單獨的款項。此外，在《守則》第409A條允許的範圍內，根據本計劃獲得任何分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利，因此，根據《財政部條例》第1.409A-2 (b) (2) (iii) 條的規定，每筆此類分期付款在任何時候都應被視為單獨的付款。每當本計劃下的付款指定了涉及天數的付款期限時，指定期限內的實際付款日期應由公司自行決定。

7。付款限制。

7.1最佳工資上限。儘管本計劃有任何其他規定，但如果參與者收到或將要收到的任何款項或福利（無論是根據本計劃的條款還是任何其他計劃、安排或協議）（包括遣散費在內的所有款項和福利，以下稱為 “總付款”）將（全部或部分）繳納根據法典第4999條徵收的消費税（“消費税”），然後，在考慮了《守則》第280G條規定的付款總額的任何減少之後其他計劃、安排或協議，本計劃下的現金遣散補助金應首先減少，此後應減少本計劃下的任何非現金遣散費，以使總補助金中沒有任何部分需繳納消費税，但前提是 (a) 此類總付款的淨額減少了（以及減去減少的總付款的聯邦、州和地方所得税淨額後），並考慮在內逐步取消分項扣除額和由此產生的個人豁免扣減後的總付款額）大於或等於（b）不扣除此類總付款額的淨額（但減去此類付款總額的聯邦、州和地方所得税淨額以及參與者為此類未減少的總付款額將要繳納的消費税金額，並考慮到分階段取消此類未減少的總付款額的逐項扣除和個人豁免）。

7.2 某些例外情況。為了確定總付款是否以及在多大程度上需要繳納消費税，(a) 將不考慮總付款中參與者在不構成《守則》第280G (b) 條所指的 “付款” 時或以不構成 “付款” 的方式免除的部分；(b) 將不考慮總付款中的任何部分公司選擇的獨立的、全國認可的會計師事務所（“獨立顧問”）的書面意見不是構成《守則》第280G (b) (2) 條所指的 “降落傘付款”（包括《守則》第280G (b) (4) (A) 條所指的），在計算消費税時，獨立顧問認為構成對實際提供的服務的合理補償的任何部分均不計入《守則》第280G (b) (4) 條) (B)，超過可分配給此類合理補償的 “基本金額”（定義見《守則》第280G (b) (3) 條）；以及 (c) 任何非現金福利或任何遞延補助金的價值總付款中包含的款項或福利應由獨立顧問根據《守則》第280G (d) (3) 和 (4) 條的原則確定。

8。沒有緩解措施。不得要求任何參與者尋求其他工作或試圖以任何方式減少或減少本計劃下應支付的任何遣散費，任何此類遣散費的金額不得因該參與者終止服務後向任何參與者支付或提供的任何其他補償而減少。

9。繼任者。

9.1 公司繼任者。本計劃應受益於公司及其繼承人和受讓人，並對公司具有約束力。公司全部或幾乎全部業務和/或資產的任何繼承人（無論是直接還是間接，無論是通過收購、租賃、合併、合併、清算還是其他方式）均應承擔並同意履行本計劃規定的公司義務。

9.2 參與者繼任者。本計劃應受益於每位參與者的個人或法定代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、分銷人、受讓人、受讓人或其他受益人，並由其強制執行。如果參與者死亡，而根據本協議仍應支付給該參與者的任何款項，則應根據本計劃的條款向該參與者遺產的遺囑執行人、個人代表或管理人支付所有此類款項。

10。通知。與本計劃產生的事項有關的所有通信均應採用書面形式，當信譽良好的隔夜承運人或美國掛號信件親自送達、傳真、電子郵件或郵寄回執時，如果發給參與者，則應被視為已按時送達，寄至公司存檔的地址或參與者根據本協議以書面形式向公司提供的其他地址，如果發給公司，則發往可能的地址署長不時指定，但以下通知除外地址變更僅在實際收到時生效。

11。索賠程序；仲裁。

11.1 索賠。通常，參與者無需提出正式索賠即可獲得本計劃規定的福利。但是，如果任何人（“索賠人”）認為福利被剝奪不當，計劃運營不當，計劃的受託人違反了職責，或者索賠人在計劃方面的合法權利受到侵犯，則索賠人必須以書面形式向署長提出正式索賠。這一要求適用於任何索賠人就計劃提出的所有索賠，包括對受託人和前受託人的索賠，除非署長自行決定無權批准索賠人合理尋求的所有救濟。除非署長另有書面同意，否則正式索賠必須在索賠人首次知道或本應知道索賠所依據的事實之日起九十 (90) 天內提出。署長應根據要求向索賠人提供根據本協議第11.2節制定的索賠程序的副本。

11.2 索賠程序。署長已通過審理索賠的程序（載於本文件所附的附錄C），可以視情況不時對其進行修改或修改。這些程序應符合所有適用的法律要求。這些程序可以規定，最終和具有約束力的仲裁應是對被駁回的索賠提出異議的最終手段（即使署長或其代表未能遵守有關索賠的規定程序）。根據本計劃領取福利的權利取決於索賠人使用規定的索賠和仲裁程序來解決任何索賠。

12。契約。

12.1 限制性契約。參與者獲得和/或保留根據本計劃應支付的遣散費的權利取決於參與者繼續遵守參與者與公司和/或其子公司之間在參與者合格終止之日生效的任何其他書面協議中包含的任何限制性承諾（例如保密、不招標、不競爭、不貶低）。

12.2 歸還財產。參與者領取和/或保留根據本計劃應付的遣散費的權利以參與者返回

參與者擁有或控制的所有公司文件（及其所有副本）和其他公司財產（在每種情況下，無論是物理的、電子的還是其他的）的公司。

13。雜項。

13.1整個計劃；與其他協議的關係。本計劃以及發佈的與本計劃有關的任何參與通知都包含了各方對本計劃標的物的全部理解，並取代了任何參與者與公司和/或任何子公司先前就本計劃標的達成的任何協議、安排和諒解。根據本計劃支付的遣散費並不旨在重複公司向參與者支付的任何其他遣散費。參與本計劃並接受本計劃規定的遣散費，即表示參與者承認並同意，特此撤銷任何參與者與公司和/或任何子公司之間先前就本計劃標的達成的任何協議、安排和諒解（為清楚起見，包括在該參與者終止與公司或其子公司的僱傭關係後向該參與者提供遣散費和/或福利的任何錄取通知書或僱傭書或類似協議）和對參與者無效，參與者無權根據任何此類協議、安排或諒解獲得任何遣散費或福利。

13.2 參與通知。管理員有權自行決定選擇員工參與本計劃，並在參與者解僱之前的任何時候向任何此類員工發出書面通知，説明該員工是本計劃的參與者並有資格領取遣散費（“參與通知”）。

13.3無權繼續提供服務。本計劃中包含的任何內容均不得 (a) 賦予任何參與者繼續擔任公司或任何子公司員工的權利，(b) 構成任何僱傭合同或在任何特定時期內繼續工作的協議，或 (c) 以任何方式干涉公司終止與任何參與者的服務關係的權利，無論有無原因。

13.4計劃的終止和修改。在控制權變更完成之前，管理員可以隨時自行決定修改或終止本計劃。在控制權變更完成後的十二（12）個月內，除非獲得每位參與者的明確書面同意，否則不得修改、修改、暫停或終止本計劃，而每位參與者都將受到任何此類修正、修改、暫停或終止的不利影響。在這十二 (12) 個月期限到期後，根據本協議第 2 節，管理員可以隨時自行決定再次修改或終止本計劃（前提是，此類修訂或終止不得對在修訂或終止當天或之前經歷過合格終止的任何參與者的權利產生不利影響）。

13.5Survival。本協議第7節（付款限制）、第11節（索賠程序；仲裁）和第12節（契約）在本計劃終止或到期後繼續有效，並將繼續有效。

13.6遣散補助金。儘管本計劃中包含任何內容，但根據本計劃支付或提供的遣散費可能由公司或任何子公司僱主支付或提供（視情況而定）。

13.7 預扣税。公司及其子公司應有權扣除和預扣一筆足以支付根據本計劃應支付的任何遣散費補助金的法律要求預扣的聯邦、州、地方和外國税款的款項。

13.8 福利不可分配。除非本協議或法律另有規定，否則本計劃下任何參與者的權利或利益均不可直接或部分轉讓或轉讓，包括但不限於執行、徵收、扣押、扣押、質押或以任何方式；計劃下任何參與者的權利或利益均不對任何權利或利益承擔任何責任或受其約束該參與者的義務或責任。當根據本計劃向無法照顧參與者事務的參與者支付款項時，可以直接向參與者的法定監護人或個人代表付款。

13.9 適用法律。該計劃旨在成為美國勞工部法規第2520.104-23條所指的無資金的 “大禮帽” 養老金計劃，並應根據ERISA進行解釋、管理和執行。在州法律適用的範圍內，將適用特拉華州的法規和普通法，不包括任何強制使用其他司法管轄區法律的法律。

13.10有效性。本計劃任何條款的無效或不可執行性不應影響本計劃任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款將保持完全的效力和效力。

13.11字幕。計劃中包含的標題僅為方便起見，不影響計劃條款的含義、解釋或解釋。

13.12 開支。管理本計劃的費用應由公司或其繼任者（視情況而定）承擔。

13.13沒有資金的計劃。就ERISA而言，該計劃的維持方式應被視為 “資金不足”。只有在福利到期和應付時，公司才需要付款。除無擔保普通債權人對本協議項下任何參與者、尚存配偶或受益人應支付的福利金外，任何人均不擁有本協議項下應支付的福利金或根據本協議可能應支付的養卹金的任何權利。如果公司自行決定設立與本計劃相關的儲備金或其他基金，則除非本計劃明確規定，否則任何人均無權獲得該儲備金或基金中任何特定金額或資產的權益，也無權根據本計劃獲得任何款項。任何此類儲備金或基金中的資產應是公司一般資產的一部分，受公司控制。

* * * * *

附錄 A

控制權遣散費金額不變的計算


遣散費分類	非CIC現金工資遣散費	遣散期
第 1 級	12 個月的基本工資	12 個月
第 2 層	9 個月的基本工資	9 個月

附錄 B

控制權變更遣散費金額的計算


遣散費分類	CIC 現金工資遣散費	CIC 目標獎金髮放	遣散期
第 1 級	18 個月的基本工資	150% 目標獎勵	18 個月
第 2 層	12 個月的基本工資	100% 目標獎勵	12 個月

附錄 C

詳細的索賠程序

第 1 部分。索賠程序。本計劃下的福利申請應根據ERISA第503條及勞工部據此制定的《條例》進行管理。管理員有權委託其在本附件中的職責，所有提及署長的內容也應指任何此類代表。署長應就任何參與者、受益人、替代收款人或其他根據本計劃申請福利的人（均為 “索賠人”）的權利做出所有決定。索賠人可以授權代表索賠人就本計劃下的任何索賠行事。聲稱有權領取本計劃下索賠人未收到的全部或部分福利的索賠人必須向署長提出書面索賠。所有書面索賠均應提交給加利福尼亞州舊金山市哈里森街645號4樓的首席法務官 94107。

(a) 常規索賠程序。本 (a) 小節中的索賠程序應適用於所有計劃福利申請。

(1) 拒絕時機。如果署長拒絕全部或部分索賠（“負面福利裁定”），則署長將在合理的時間內，不超過署長收到索賠後的九十 (90) 天，向索賠人發出該決定的通知，除非署長認為需要延長處理時間。如果署長確定需要延期，則將在最初的九十 (90) 天審查期結束之前向索賠人提供書面延期通知。從最初的九十 (90) 天期限結束起，延期將不超過九十 (90) 天，並且

延期通知將説明需要延長時間的特殊情況以及署長預計作出養卹金決定的日期。

(2) 拒絕通知。署長應就其決定向每位被拒絕的索賠人提供書面或電子通知。該通知將以索賠人理解的方式列出：

i. 作出不利利益裁定的具體原因或原因；

ii. 提及決定所依據的具體計劃條款；

iii.a 對索賠人完善索賠所需的任何其他材料或信息的描述，以及對為何需要此類信息的解釋；以及

iv. 對計劃上訴程序和適用於此類程序的時限的解釋，包括申訴人在收到最終不利福利裁決後有權根據ERISA第502（a）條提起訴訟的聲明。

(3) 駁回上訴。索賠人可以在收到拒絕申請的通知後的六十 (60) 天內向署長提交書面上訴，對最初的不利福利決定提出上訴。索賠人：

i. 可以提交與福利申請有關的書面意見、文件、記錄和其他信息；

ii. 將應要求免費提供與索賠人福利索賠有關的所有文件、記錄和其他信息的合理訪問權限和副本；以及

iii.將接受審查，該審查考慮了索賠人提交的與上訴有關的所有評論、文件、記錄和其他信息，無論這些信息是否在最初的福利確定中提交或考慮。

(4) 上訴決定。署長將對索賠和最初的不利補助金決定進行全面和公平的審查。署長至少每季度舉行一次定期會議。署長應不遲於計劃收到申訴申請後立即舉行的定期會議之日作出養卹金決定，除非上訴申請是在該會議之日前三十 (30) 天內提出的。在這種情況下，可以在計劃收到上訴申請後的第二次（第二次）定期會議之日之前做出福利決定。如果特殊情況需要進一步延長處理時間，則養卹金決定應不遲於計劃收到上訴申請後的第三次（第三次）例行署長會議。如果需要延長審查時間，署長應在延期開始之前向申請人提供書面延期通知，説明特殊情況和確定補助金的日期。除非索賠人自願同意延長審查期，否則署長通常無法進一步延長審查期。署長應儘快將養卹金決定通知索賠人，但不得遲於作出後五 (5) 天。

(5) 上訴裁決通知。署長應在審查時向索賠人提供書面或電子通知，説明其福利決定。如果作出不利的補助金決定，通知應以索賠人意圖理解的方式列出：

i. 作出不利利益裁定的具體原因或原因；

ii. 提及負面福利確定所依據的具體計劃條款；

iii.a 關於索賠人有權根據要求免費獲得與福利申請有關的所有文件、記錄和其他信息的合理訪問和副本的聲明；

iv.a 描述計劃提供的任何自願上訴程序以及索賠人獲得有關此類程序信息的權利的聲明；以及

v.a. 關於索賠人有權根據ERISA第502（a）條提起訴訟的聲明。

(b) 窮盡；司法程序。在計劃中描述的索賠和上訴權得到行使並且此類上訴中要求的計劃福利被全部或部分拒絕之前，不得采取任何法律或衡平法行動來追回計劃下的福利。如果採取任何司法程序對索賠被駁回提出上訴或根據ERISA提起除違反信託索賠之外的任何其他訴訟，則提供的證據可能嚴格限於及時向署長提供的證據。任何此類司法程序必須由以下兩者中較早者提起：（x）署長就索賠上訴作出最終決定後一（1）年，（y）參與者或其他索賠人開始支付司法訴訟中有爭議的計劃補助金的一（1）年後。

(c) 署長的決定具有約束力。只有在署長自行決定索賠人有權領取補助金的情況下，才能支付本計劃下的福利。在確定補助金申請時，署長有權解釋計劃，解決模糊之處，做出事實決定，並解決與領取補助金的資格和金額有關的問題。在遵守適用法律的前提下，根據上述索賠程序做出的任何決定均為最終決定，對各方均具有約束力，並應得到法律允許的最大限度的尊重。錯誤陳述或其他事實錯誤在得知後應予以更正，署長應據此作出其認為公平和切實可行的調整。

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