附錄 3.1
第二次修訂並重述
章程
的
皮博迪能源公司
第一條
股東會議
第 1.1 節。會議地點。公司股東會議應在董事會可能決定的特拉華州內外的地點（如果有）舉行。根據經修訂的《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第211（a）條，董事會可以自行決定任何股東大會只能通過遠程通信方式召開，而不是在任何地點舉行股東大會。
第 1.2 節。年度會議。(A) 年度股東大會應在董事會確定並在會議通知中註明的日期、時間和地點（如果有）舉行，以選舉董事會並處理會議之前可能適當舉行的其他事務。
(B) 公司董事會選舉人員的提名和擬由股東審議的業務提案可在年度股東大會上提出（1）根據公司根據本章程第1.4節（可能不時修訂，即 “章程”）發出的會議通知，（2）由董事會主席或按董事會主席的指示或（3）通過任何有權在會議上投票、(x) 遵守程序並符合規定的要求的公司股東在本第 1.2 節 (C) 項中，以及在向公司祕書發出此類通知時和會議期間誰是登記在冊的股東，或 (y) 遵守了本章程第 1.9 節規定的程序並滿足了要求；第 (3) 款應是股東提名或提交其他業務（根據《證券交易法》第14-a-8條正當提及的事項除外）的專有手段經修訂的1934年（“交易法”），幷包含在公司的通知中會議）在年度股東大會之前。
(C) 為了使股東能夠根據本章程第1.2 (B) (3) (x) 條在沒有資格的情況下將提名或其他事項正式提交年度會議，股東必須及時以書面形式向公司祕書發出書面通知，而且，對於提名以外的業務，此類其他事項必須是股東採取行動的適當事項。為了及時起見，股東通知應在上一年年會一週年之前不少於九十 (90) 天或不超過一百二十 (120) 天送達公司主要執行辦公室的祕書；但是，如果年會日期提前二十 (20) 天以上，或延遲超過七十 (70) 天，則從這樣的週年紀念日，股東必須及時發出通知，不得早於一百二十 (120)該年度會議前幾天，且不遲於該年度會議前第九十（90）天中晚些時候的營業結束
會議或首次公開宣佈會議日期之後的第十（10）天。在任何情況下，年會的休會或推遲或公告均不得為股東發出上述通知開啟新的時限（或延長任何時限）。股東可以在年會上提名的候選人人數不得超過將在該年會上選出的董事人數，為避免疑問，在本章程規定的期限到期後，任何股東均無權進行額外或替代提名。為了採用正確的形式，股東通知（無論是根據本章程第 (C) 款還是根據本章程第 1.3 (B) 節發出）必須載明：
(1) 關於股東提議提名參選或連任為董事的每一個人 (i) 一份不超過500字的書面聲明，以支持該人；(ii) 根據和根據《交易法》第14A條在競選中徵求代理人選舉董事時必須披露或以其他方式要求披露的與該人有關的所有信息；以及 (iii) 根據第 1.7 (F) 條要求被提名人提交的信息，包括在規定時間內提交的信息第 1.7 (F) 節規定的期限，第 1.7 (F) 節中描述的所有完整填寫和簽署的問卷，應要求立即提供；
(2) 對於股東提議在會議上提出的任何其他業務，簡要描述希望提交會議的業務、提案或業務的文本（包括任何提議審議的決議案文，如果此類業務包括修訂章程的提案，則包括擬議修正案的措辭）、在會議上開展此類業務的原因以及任何重大利益（根據第5項的含義）（《交易法》附表14A）涉及此類業務股東和受益所有人（根據《交易法》第13（d）條的定義）（如果有），代表誰提出提案；
(3) 關於發出通知的股東和代表誰進行提名或提議其他企業的受益所有人（如果有）：(i) 該股東的姓名和地址，如公司賬簿上所示，以及該受益所有人的姓名和地址；(ii) 截至該股東和該受益所有人記錄在案的公司股票的類別或系列和數量通知的日期，以及股東將在五 (5) 內以書面形式通知公司的陳述截至會議記錄日期（除非下文第1.2 (F) 節中另有規定），股東（或合格代表（定義見下文第1.7（B）節）的記錄日期之後的營業日，股東（或合格代表（定義見下文第1.7（B）節））打算親自或通過代理人出席在會議上作出此類提名或提出此類事項；以及
(4) 關於發出通知的股東，或者，如果通知是代表受益人提名或提議進行其他業務的，則通知該受益所有人，如果該股東或受益人是一個實體，則該實體或任何其他擁有或共享控制該實體（任何此類個人或控制權人）的每位董事、執行官、普通合夥人或管理成員，(a) “控制人”）：（i）公司股票的類別或系列和數量該股東或受益所有者以及任何人實益擁有（定義見下文第1.7（B）節）
截至通知發佈之日的控制人，並陳述股東將在該會議記錄之日起五 (5) 個工作日內以書面形式通知公司，該股東或受益所有人和任何控制人實益擁有的公司股份類別或系列和數量（除非下文第1.2 (F) 節中另有規定）；(ii) 對 (x) 的描述該股東、受益所有人（如果有）或控制人可能與之達成的任何計劃或提案關於根據《交易法》附表13D第4項需要披露的公司證券，以及 (y) 該股東、受益所有人（如果有）或控制人與任何其他人之間關於提名或其他業務的任何協議、安排或諒解，包括但不限於根據《交易法》附表13D第5項或第6項需要披露的任何協議、安排或諒解，這些協議應描述除所有其他信息外，還包括表明所有各方的信息（就第 (x) 或 (y) 款而言，無論提交附表13D的要求是否適用），以及一份陳述，即股東將在該會議記錄日期後的五（5）個工作日內以書面形式將截至會議記錄日期有效的公司證券或協議、安排或諒解的任何此類計劃或提案通知公司（除非另有規定）在下文第 1.2 (F) 節中)；(iii) 描述（其中除所有其他信息外，描述還應包括任何協議、安排或諒解（包括但不限於任何期權、認股證、遠期合約、互換、銷售合同或其他衍生或類似協議或空頭頭寸、利潤、期權、套期保值或質押交易、投票權、股息權和借入或借入或借入的股份），無論該工具或協議是使用股票還是借入或借出的股票進行結算未償還款項的名義金額或價值截至股東發出通知之日已由該股東、受益所有人（如果有）或控制人代表股東簽訂的股票，其影響或意圖是減輕損失、管理風險或從公司任何類別或系列證券的股價變動中受益，或維持、增加或減少股東、受益所有人或控制人對證券的投票權公司的陳述，以及股東將以書面形式通知公司的陳述在該會議記錄之日起五 (5) 個工作日內，就截至會議記錄日期生效的任何此類協議、安排或諒解（除非下文第1.2 (F) 節中另有規定）；(iv) 陳述該股東、受益所有人（如果有）或控制人根據價值的任何增加或減少直接或間接有權獲得的任何業績相關費用（基於資產的費用除外）公司的證券或第 (C) (4) 條規定的任何協議、安排或諒解中的證券 (iii) 本第 1.2 節，並陳述股東將在會議記錄日期後的五 (5) 個工作日內以書面形式通知公司截至會議記錄之日起生效的任何績效相關費用（除非下文第 1.2 (F) 節另有規定）；(v) 關於 (a) 股東、受益所有人（如果有）是控制人還是任何其他參與者的陳述（定義見（《交易法》附表14A第4項）將就提名或其他事項進行招標業務，如果是，則此類招標是否將按照《交易法》第14a-2 (b) 條作為豁免招標進行，此類招標中每位參與者的姓名以及此類招標的每位參與者已經和將要直接或間接承擔的招標費用金額，以及 (b) 如果是 (x) 董事提名以外的業務提案，無論該人是否打算或屬於打算通過滿足適用於該條件的每項條件的手段進行交付的團體根據《交易法》第14a-16（a）條或交易法第14a-16（n）條向持有人（包括任何）提交的委託書和委託書
受益所有人（根據《交易法》第14b-1條和第14b-2條），至少要達到適用法律要求的公司有表決權股份的百分比，以及（y）任何受《交易法》第14a-19條約束的招標，確認該個人或團體將通過滿足《交易法》第14a-16（a）條或交易法規則對公司適用的每個條件進行交付 14a-16 (n)，委託書和致持有人（包括任何受益所有人）的委託書和委託書根據《交易法》第14b-1條和第14b-2條），公司股票中至少有67％的股份有權在董事選舉中進行普遍投票，並在委託書和/或委託書中包括這方面的聲明；（六）在徵求本第1.2節（C）（4）（v）條所要求的陳述中提及的股東後立即作出陳述在股東大會召開前第十（10）天，該股東或受益所有人將向公司提供合理的證據，可以採取代理律師的經認證的聲明和文件的形式，具體表明已採取必要措施向公司該比例股票的持有人提交委託書和委託書。
(D) 根據本第 1.2 節提交業務提案通知或選舉提名通知的任何股東都必須在必要時更新和補充此類通知中披露的信息，以便此類通知中提供或要求提供的信息在確定有權獲得股東大會通知的記錄之日以及 (2) 自十 (10) 個工作日起是真實和正確的 (1) 在股東大會或任何續會、改期或延期之前其中，此類更新和補充內容應 (i) 在確定有權收到此類會議通知的股東的記錄日期之後的第五（5）個工作日營業結束之前，在公司主要執行辦公室（x）收到此類更新和補充（如果根據第 (1) 條需要在記錄日期之前作出更新和補充），並且（y）不遲於營業結束在股東大會或任何續會、重新安排日期之前的第八（8）個工作日或推遲（如果不切實際，則推遲到會議休會、改期或推遲之日之前的第一個切實可行的日期）（如果根據第 (2) 條，更新和補充必須在股東大會或任何休會或延期之前的十 (10) 個工作日作出），(ii) 僅在信息允許的範圍內進行自該股東先前提交以來發生了變化，並且（iii）明確指出了自該股東先前提交以來發生變化的信息。為避免疑問，根據第 1.2 節本 (D) 款提供的任何信息均不得被視為糾正了先前根據本第 1.2 節發佈的通知中的任何缺陷或不準確之處，也不得延長根據本第 1.2 節發出通知的期限。如果股東未能在這段時間內提供此類書面更新，則與此類書面更新相關的信息可能被視為未根據本第1.2節提供。
(E) 儘管本第 1.2 節有相反的規定，但如果根據本第 1.2 節提交的任何信息或通信在任何重要方面（由董事會（或其任何授權委員會）確定）不準確或不完整，則此類信息應被視為未根據本第 1.2 節提供。本第1.2節或本章程任何其他部分規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷所享有的權利，也不得延長本協議下或任何其他條款規定的任何適用截止日期
本章程或允許或被視為允許先前根據本章程或本章程的任何其他條款提交通知的股東修改或更新任何提名或其他商業提案，或提交任何新的提名或其他業務提案，包括更改或增加提名人、事項、業務和/或擬議提交股東大會的決議。
(F) 無論上文第1.2 (C) 節或下文第1.3節有何相反的規定，如果確定有權在任何股東大會上投票的股東的記錄日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同，則本第1.2節要求的股東通知應説明股東將在決定投票記錄日期後的五 (5) 個工作日內以書面形式通知公司有權在會議上投票的股東，或者本節第1.2節所要求的信息在會議之日（以較早者為準）開始營業，以及向公司提供的此類信息應自確定有權在會議上投票的股東的記錄之日起保持最新狀態。
(G) 儘管上文第1.2 (c) 節第二句有相反的規定，但如果當選公司董事會的董事人數有所增加，並且公司在上一年年會一週年前至少八十 (80) 天沒有公佈所有董事候選人名字或具體説明擴大的董事會規模，a 本章程要求的股東通知也應視為及時，但僅限於以下方面因此類加薪而產生的任何新職位的候選人，前提是該職位的候選人應在公司首次發佈此類公告之日後的第十（10）天營業結束之前提交給公司主要執行辦公室的祕書。
(H) 儘管本第1.2節有上述規定，但股東還應遵守與本第1.2節所述事項有關的所有其他適用法律要求（包括《交易法》及其相關細則和條例）。除非適用法律另有要求，否則如果任何股東 (i) 根據《交易法》第14a-19 (b) 條發出通知，並且 (ii) 隨後未能遵守《交易法》第14a-19 (a) (2) 條和第14a-19 (a) (3) 條的要求（或未能及時提供足以使公司確信該股東確定的合理證據）或者其適用的關聯公司已滿足《交易法》第14a-19（a）（3）條的要求），則公司應無視提名每位此類提名人，即使公司已收到有關此類提名的代理人或選票（這些代理人和選票也應不予考慮）。
(I) 儘管有上述規定，但如果發出通知的股東以及打算徵集代理人以支持公司被提名人以外的被提名人的受益所有人（如果有）不再打算根據本第 1.2 節 (C) (4) (v) 的陳述徵求代理人，則該股東和受益所有人應不遲於致函公司祕書，將這一變更通知公司此類變更發生後的兩 (2) 個工作日。
第 1.3 節。特別會議。(A) 將軍。每位董事會主席、首席執行官、總裁和董事會均可召開股東特別會議。除本第 1.3 節 (B) (4) 小節另有規定外，a
股東特別會議應在董事會主席、首席執行官、總裁或董事會規定的日期、時間和地點舉行，無論誰召集會議。在不違反本第 1.3 節 (B) 小節的前提下，公司祕書還應召集股東特別大會，就股東大會上可能適當審議的任何事項採取行動，但股東大會有權在特別會議上就該問題進行的所有表決中投不少於特別會議百分比（定義見下文）的股東提出書面要求。
(B) 股東要求的特別會議。(1) 任何希望讓股東申請特別會議的登記在冊的股東均應通過掛號信向祕書發送書面通知（“記錄日期申請通知”），並要求退回收據，要求董事會確定記錄日期，以確定有權要求召開特別會議的股東（“申請記錄日期”）。記錄日期申請通知應闡明會議的目的和擬議在該會議上採取行動的事項，應由截至簽署之日的一位或多位登記在冊的股東（或其代理人，在記錄日期申請通知附帶的書面文件中獲得正式授權）簽署，應註明每位此類股東（或此類代理人）的簽署日期，並應列出與每位此類股東和擬議就其採取行動的每項事項有關的所有信息在會議上，需要披露與之相關的內容根據《交易法》第14A條（或任何後續條款），在競選中（即使不涉及競選），為董事選舉或每位此類個人的選舉（視情況而定）徵求代理人，或者在每種情況下，在與此類招標有關的其他情況下都需要委託代理人。收到有效的記錄日期申請通知後，董事會可以確定申請記錄日期。申請記錄日期不得早於董事會通過確定申請記錄日期的決議之日營業結束後的十 (10) 天。如果董事會在收到有效記錄日期申請通知之日起二十 (20) 個工作日內未能通過確定申請記錄日期的決議，則申請記錄日期應為祕書首次收到記錄日期申請通知之日後的第二十（20）個工作日營業結束之日。
(2) 為了讓任何股東要求召開特別會議，就股東大會可能適當審議的任何事項採取行動，截至請求記錄日期，由登記在冊的股東（或其代理人，在請求所附書面材料中獲得正式授權）簽署的一項或多份特別會議的書面申請（統稱為 “特別會議申請”）有權投票不少於40％（40％）應在該次會議上就此事向祕書報告（“特別會議百分比”）。此外，特別會議請求應 (a) 闡明會議的目的和擬在會上採取行動的事項（僅限於祕書收到的記錄日期申請通知中規定的合法事項），（b）註明簽署特別會議請求的每位股東（或此類代理人）的簽署日期，（c）列出（i）公司賬單中顯示的姓名和地址每位簽署此類申請（或代表其簽署特別會議申請）的股東的賬簿，（ii）類別、系列和每位此類股東擁有（受益或記錄在案）的公司所有股票的數量，以及（iii）該股東實益擁有但未記錄在案的公司股票的代名持有人及其數量，（d）通過掛號信寄給祕書，要求退回收據，以及（e）祕書在申請記錄日期後的六十（60）天內收到。任何要求撤銷的股東（或代理人）以書面形式獲得正式授權
特別會議請求）可以隨時通過向祕書提交書面撤銷來撤銷他、她或她的特別會議請求。
(3) 祕書應儘快向提出請求的股東通報準備、郵寄或送達所要求的特別會議通知（包括公司的代理材料）的合理估計成本。不得要求祕書應股東的要求召開特別會議，除非除本第 1.3 (B) 節第 (2) 款所要求的文件外，祕書在編制、郵寄或送達此類會議通知之前收到合理估計的費用款項，否則不得舉行此類會議。
(4) 如果祕書應股東要求召集任何特別會議（“股東要求的會議”），則此類會議應在董事會指定的日期、地點和時間舉行；但是，任何股東要求的會議的日期不得超過該會議的記錄日期（“會議記錄日期”）之後的六十（60）天）。在確定股東要求的會議的日期時，董事會可以考慮其認為相關的因素，包括但不限於待考慮事項的性質、與會議請求有關的事實和情況以及董事會召開年度會議或特別會議的任何計劃。就股東要求的任何會議而言，如果董事會未能將會議記錄日期確定為自祕書根據本節第 1.3 節 (B) (6) 分節認為收到有效特別會議請求之日起三十 (30) 天內的日期（“交貨日期”），則應在交付日期後的第三十（30）天內結束營業會議記錄日期（或者，如果該日不是工作日，則為前一個工作日）。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果提出請求的股東未能遵守本第1.3 (B) 節第 (3) 款的規定，董事會可以撤銷股東要求的任何會議的通知。
(5) 如果特別會議請求的書面撤銷已送交祕書，結果是截至申請記錄之日，有權投票少於特別會議百分比的登記在冊股東（或其經正式書面授權的代理人）已向祕書提交但未撤銷就此事舉行特別會議的請求：(i) 如果會議通知尚未送達，則祕書應避免送達該通知會議通知併發送給所有尚未撤銷該通知的提出請求的股東要求就撤銷就此事舉行特別會議的請求發出書面通知，或 (ii) 如果會議通知已經送達，並且如果祕書首先向所有未撤銷就該事項舉行特別會議請求的股東發出書面通知，説明撤銷特別會議請求的書面通知，以及公司打算撤銷會議通知或會議主席休會的書面通知在沒有就此事採取行動的情況下舉行會議，(A) 祕書可以撤銷該通知在會議開始前十 (10) 天之前的任何時間開會，或 (B) 會議主席可以在不就該事項採取行動的情況下宣佈會議開會並休會。在祕書撤銷會議通知後收到的任何召開特別會議的請求均應視為舉行新的特別會議的請求。
(6) 董事會主席、首席執行官、總裁或董事會可以任命地區或國家認可的獨立選舉檢查員作為公司的代理人
目的是立即對祕書收到的任何所謂特別會議請求的有效性進行部長級審查。為了允許檢查人員進行此類審查，在以下兩者中較早者之前，不得將所謂的特別會議請求視為祕書已收到：(i) 祕書實際收到此類聲稱的請求後的五 (5) 個工作日，以及 (ii) 獨立檢查員向公司證明截至申請記錄之日祕書收到的有效請求代表有權投票不少於的登記股東之日，以較早者為準特別會議百分比。本第 (6) 款中的任何內容均不得解釋為暗示或暗示公司或任何股東無權對任何請求的有效性提出異議，無論是在五 (5) 個工作日期間還是之後，也無權採取任何其他行動（包括但不限於與此有關的任何訴訟的啟動、起訴或辯護，以及在此類訴訟中尋求禁令救濟）。
(7) 只能在股東要求的會議上進行根據特別會議要求在會議上提出並提交的此類事務。
(8) 如果事實成立，特別會議的主席須確定並向會議宣佈，事務沒有按照本第1.3節的規定適當地提交會議，如果主席作出這樣的決定，則任何未以適當方式提交會議的此類事務均不得處理。
(9) 就本章程而言，“營業日” 是指除星期六、星期日或法律、法規或行政命令授權或有義務關閉密蘇裏州聖路易斯銀行機構之外的任何一天。
第 1.4 節。通知。除非法律另有規定，否則應在每次股東大會召開前至少十 (10) 天且不超過六十 (60) 天發出關於會議時間、日期和地點的書面通知，股東和代理人可被視為親自出席該會議並投票的遠程通信手段（如果有），如果是特別會議，則應説明召開會議的目的或目的，分配給每位股東。任何先前預定的股東大會都可以推遲，並且（除非2017年4月3日向特拉華州國務卿提交的公司第四次經修訂和重述的公司註冊證書（可能不時修訂，即 “章程”）另有規定）任何股東特別會議都可以在先前預定召開的股東大會日期之前發出公開通知後通過董事會的決議予以取消。除非此處另有規定或適用法律允許，否則向股東發出的通知應以書面形式親自或郵寄（包括根據適用法律通過電子傳輸）送達給股東，地址在公司賬簿上顯示的地址。當通過郵寄方式存放在美國郵局，郵資已預付，按公司記錄中顯示的股東地址寄給股東時，即被視為已發出，通過電子傳送的通知應被視為根據DGCL第22（b）條發出。任何股東都可以在會議之前或之後免除任何會議的通知。任何股東出席任何會議均構成對該會議的豁免，除非該股東在會議開始時以反對任何業務的交易為明確目的出席會議，因為該會議不是合法召集或召集的。任何如此放棄會議通知的股東在各方面均應受會議議事程序的約束，就好像已發出會議通知一樣。
第 1.5 節。法定人數。除非法律另有規定，否則在任何股東大會上，公司大多數已發行和流通股本的登記持有人，無論是親自出席還是通過代理人出席，都應構成業務交易的法定人數。無論是否有這樣的法定人數，會議主席或以此方式代表的大多數已發行股本可以不時休會（包括解決使用遠程通信召開或繼續會議的技術故障）（前提是，對於股東要求的會議，該日期不得超過原始記錄日期後的九十（90）天）。除非法律要求，否則無需就休會的時間和地點發出通知，除非在會議上宣佈。
第 1.6 節。投票。(A) 除法律或章程另有規定外，(a) 提交股東大會的所有事項，除董事選舉外，均應由公司已發行和流通股本的多數股份的登記持有人投票決定，並由代表出席會議並有權就此事進行表決；(b) 除非本第 1.6 節 (B) 項另有規定如果是有爭議的選舉（定義見下文），則由股東選舉產生的每位董事應為在任何有法定人數出席的董事選舉股東大會上，以多數票的投票選出。就本第1.6節而言，多數票意味着投票 “支持” 的股票數量超過該董事選舉投票數的50％。所投的選票應包括在每種情況下扣留權力的票或反對票，並應排除與該董事選舉有關的棄權票。
(B) 如果董事選舉存在爭議，則在任何有法定人數出席的董事選舉股東大會上，董事應以親自出席的股份的多數票選出，或由代理人代表並投票給被提名人。就本第 1.6 節而言，有爭議的選舉是指參選董事的候選人人數超過待選董事人數的任何董事選舉，由公司祕書 (a) 在本章程第 1.2 (C) 節規定的適用提名期通知結束時根據是否根據上述第 1.2 節及時提交一份或多份提名通知作出決定 (a) C) 或 (b) 如果較晚，則在任何人作出決定後合理地迅速作出決定法院或其他具有司法管轄權的法庭認為根據上述第1.2 (C) 條及時提交了一份或多份提名通知；前提是公司祕書根據 (a) 或 (b) 款認定選舉是 “有爭議的選舉”，只能決定提名通知的及時性，而不能決定其有效性。如果在公司郵寄與此類董事選舉有關的初始委託書之前，撤回了一份或多份提名通知（或被任何具有司法管轄權的法院或其他法庭宣佈為無效或不合時宜），以至於董事候選人人數不再超過待選董事人數，則該選舉不應被視為有爭議的選舉，但在所有其他情況下，一旦選舉被確定為有爭議的選舉，董事應通過多數票選出的選票。
(C) 每當公司發行的任何一個或多個系列優先股或系列普通股的持有人有權在年度或特別股股東大會上按系列分別投票或作為一個或多個此類其他系列的類別分別投票選舉董事時，此類董事職位的選舉、任期、罷免、空缺填補和其他特徵應受管轄
受章程（包括與任何優先股或系列普通股有關的指定證書）及其適用的章程的條款。
(D) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股東大會通知的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該日期不得早於確定股東大會的董事會決議通過之日，也不得超過該會議日期前六十 (60) 個日曆日或少於十 (10) 個日曆日，除非DGCL另行允許。如果董事會如此確定日期，則該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定會議日期當天或之前的較晚日期為作出此類決定的日期。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知之日前一個日曆日的營業結束日，或者，如果免除通知，則為會議召開日期前一個日曆日的營業結束日。對有權獲得股東大會通知或有權在股東大會上投票的登記股東的決定將適用於會議的休會或休會；但是，董事會可以確定有權在休會或延期會議上投票的股東的新記錄日期，在這種情況下，還應將有權收到休會或延期會議通知的股東的記錄日期定為與根據規定確定有權投票的股東的日期相同或更早本第 1.6 (D) 節的上述規定適用於休會或續會。除非適用法律明確規定，否則公司有權將以其名義註冊任何股票的人視為其所有者，並且不論公司是否已收到通知，均無義務承認任何其他人對該股份的任何衡平等、其他索賠或權益。本第1.6節的規定將以遵守第1.3 (B) (4) 節有關確定會議記錄日期的規定為前提。
第 1.7 節。將軍。(A) 只有根據本章程中規定的程序被提名的人員才有資格擔任董事，並且只有根據本章程規定的程序在股東大會上進行的業務才能在股東大會上進行。除非法律、《章程》或本附則另有規定，否則會議主席應有權力和義務確定提名或擬在會議之前提出的任何業務是否符合本章程中規定的程序，如果任何擬議的提名或業務不符合本章程，包括由於未能遵守《交易法》第14a-9條的要求，則應宣佈此類提名或業務存在缺陷提名應不予理會，或者此類擬議的業務應儘管公司已收到與任何此類提名或其他業務有關的選票和代理人，但不得進行交易。
(B) 就本章程而言，(i) “營業結束” 指任何日曆日公司主要行政辦公室當地時間下午 5:00，無論該日是否為工作日；(ii) “公告” 是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿中披露信息，或公司根據以下規定在向美國證券交易委員會公開提交的文件中披露《交易法》第13、14或15（d）條以及（iii）的 “合格代表”股東是指該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或經該股東在寫作之前向公司提交的書面文件（或該書面的可靠複製品或電子傳輸）授權的人
該股東在該次會議（無論如何不少於會議前五（5）個工作日）上提名或提案，説明該人有權在股東大會上作為代理人代表該股東。就上文第1.2 (C) (4) 條而言，如果個人直接或間接擁有《交易法》第13 (d) 條及其第13D條和第13G條的實益股份，或者根據任何協議、安排或諒解（無論是否以書面形式）擁有或分享，則該人應被視為 “實益擁有”：(1) 收購此類股票的權利（無論該權利是否行使）可立即投票，或僅在時間流逝或滿足某一條件後方可投票）；（2）有權單獨或以投票方式投票此類股票與他人協作；和/或 (3) 對此類股份的投資權，包括處置或指導處置此類股份的權力。
(C) 就本章程而言，就本條而言，任何會議的休會或休會通知均不得被視為該會議的新通知，為了使股東根據本條及時送達的任何通知，此類通知必須在與原定會議有關的上述期限內送達。根據上文第1.4節以及有關續會的第1.5節和適用法律，董事會可以選擇推遲任何先前預定的股東大會。
(D) 本章程中的任何內容均不得視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何權利。
(E) 任何直接或間接向其他股東徵集代理人的股東都必須使用白色以外的代理卡顏色，該顏色應留作董事會招標專用。
(F) 至於每位被提名參選或連任公司董事的人，都必須有人向公司主要行政辦公室的祕書提供以下信息：
(1) 書面陳述和協議（採用祕書應書面要求提供的形式），應由被提名人簽署，該人應據此陳述和同意：(i) 同意在與選舉董事的會議有關的委託書和委託書中被指定為被提名人，如果當選，則同意擔任董事，目前打算擔任董事在該人蔘選的整個任期內；(ii) 現在和將來都不會成為與任何個人或實體簽訂任何協議、安排或諒解的當事方，但未向其作出任何承諾或保證：(x) 該人如果當選為董事，將如何就任何議題或問題採取行動或進行表決，除非此類陳述和協議中已披露；或 (y) 可能限制或幹擾該人在當選為董事後遵守其信託義務的能力根據適用法律；(iii) 現在和將來都不會成為與任何個人或實體簽訂的任何協議、安排或諒解的當事方公司就與擔任董事或被提名人的服務或行為有關的任何直接或間接的薪酬、報銷或賠償，除非此類陳述和協議中披露；以及 (iv) 如果當選為董事，將遵守公司與利益衝突、保密、股票所有權和交易政策及準則有關的所有公司治理政策和準則，以及
適用於董事的任何其他政策和準則（將在收到董事要求後立即提供）；
(2) 一份完整的問卷，內容涉及該人的背景和資格以及代表提名的其他個人或實體的背景（“問卷”）；以及
(3) (i) 一份陳述，即根據第1.2節或第1.9節競選或連任公司董事的被提名人將向公司提供公司可能合理要求的其他信息，包括公司為確定被提名人是否符合公司註冊證書或本章程規定的任何資格或要求、可能適用於公司或與之相關的任何法律、規則、法規或上市標準而合理必要的信息下定決心該人是否可以被視為獨立董事，應要求立即提供哪些信息。
(ii) 如果股東已根據第1.2節或第1.9節提交了打算提名候選人蔘選或連任董事的通知，則上述所有書面和簽署的陳述和協議以及所有完整填寫和簽署的問卷均應與該通知同時提供給公司，並且應公司要求立即向公司提供上文第1.7 (F) (3) (i) 節中描述的其他信息，但無論如何都應在提出此類請求後的五 (5) 個工作日內。根據本第 1.7 (F) 節提供的所有信息應被視為股東根據第 1.2 節提交的通知或根據第 1.9 節提交的代理訪問通知（如適用）的一部分。
(iii) 儘管有上述規定，但如果根據本第 1.7 (F) 節提交的任何信息或通信在任何重要方面（由董事會（或其任何授權委員會）確定）不準確或不完整，則此類信息應被視為未根據本第 1.7 (F) 節提供。應祕書的書面要求，該股東應在提交此類請求後的七（7）個工作日內（或此類請求中可能規定的更長時間）提供（i）公司合理滿意的書面核實，以證明所提交的任何信息的準確性，以及（ii）對截至較早日期提交的任何信息的書面確認。如果發出提名候選人蔘選意向通知的股東未能在這段時間內提供此類書面核實或確認，則要求書面核實或確認的信息可能被視為未根據本第 1.7 (F) 節提供。
第 1.8 節。選舉檢查員；投票的開幕和閉幕。董事會應通過決議任命一名或多名檢查員，其中一名或多名檢查員可以包括以其他身份（包括但不限於擔任高級職員、員工、代理人或代表）為公司服務的個人，在股東大會上行事並就此提出書面報告。可以指定一人或多人作為候補檢查員，以取代任何未採取行動的檢查員。如果沒有任命任何檢查員或候補人員在會議上行事或能夠採取行動
股東，會議主席應任命一名或多名檢查員在會議上行事。每位檢查員在履行其職責之前，應忠實地宣誓並簽署一份誓言，嚴格公正地盡其所能履行檢查員的職責。視察員應履行法律規定的職責。
會議主席應在會議上確定並宣佈股東將在會議上投票的每個事項的投票開始和結束。
第 1.9 節。將股東董事提名納入公司的代理材料。(A) 在不違反本章程規定的條款和條件的前提下，對於從公司2017年年會開始的任何年度股東大會，公司應在其年度股東大會的委託書中包括股東或股東集團提名參選董事會的任何人（“股東被提名人”）的姓名以及所需信息（定義見下文）本第 1.9 節的要求，包括成為合格股東的資格（定義見下文 (E) 段），並且在提供本第1.9節（“代理訪問通知”）所要求的書面通知時，明確選擇根據本第1.9節將其被提名人納入公司的代理材料。就本第 1.9 節而言：
(1) “有表決權的股份” 指有權在董事選舉中普遍投票的公司已發行股本；
(2) “成分股持有人” 是指任何股東、包含在合格基金（定義見下文（E）段）中的集體投資基金，或出於持有代理訪問請求所需股份（定義見下文（E）段）或有資格成為合格股東（定義見下文（E）段）的目的，其股票所有權被計算在內；
(3) “關聯公司” 和 “關聯公司” 應具有《交易法》第405條規定的含義；但是，前提是 “關聯公司” 定義中使用的 “合夥人” 一詞不應包括任何未參與相關合夥企業管理的有限合夥人，以及
(4) 股東（包括任何成分股持有人）僅被視為 “擁有” 有表決權股份的已發行股份，股東本人（或該成分股持有人本人）同時擁有（a）與股票有關的全部投票權和投資權，以及（b）此類股票的全部經濟利益（包括獲利機會和虧損風險）。根據前述（a）和（b）條款計算的股票數量應被視為不包括股東（或任何成分股持有人）的關聯公司達成以下任何安排，則應減去）該股東或成分股持有人（或任何一方的關聯公司）在任何尚未結算或完成的交易（包括任何賣空交易）中出售的任何股份（x），(y) 該股東或成分股持有人（或任何一方的關聯公司）出於任何目的借款或購買該股東或成分股持有人（或任何一方的關聯公司）根據轉售協議或（z）受該股東或成分股持有人（或任何一方的關聯公司）簽訂的任何期權、認股權證、遠期合約、互換、銷售合同、其他衍生品或類似協議的約束，無論該等票據或協議將以股份或與之結算
基於有表決權股份的名義金額或價值的現金，在任何情況下，哪種工具或協議具有或打算擁有，或者如果由任何一方行使，其目的或效果是：(i) 在未來任何時候以任何方式、在任何程度上或任何時候減少該股東或成分股東（或其關聯公司）的全部投票權或指導任何此類股票的投票權，和/或 (ii)) 對衝、抵消或在任何程度上改變該股東對此類股票的完全經濟所有權所產生的收益或損失，或成份股持有人（或任何一方的關聯公司），但任何僅涉及交易所上市的多行業市場指數基金的此類安排除外，該基金在加入此類安排時有表決權的股票所佔比例低於該指數比例價值的10％。股東（包括任何成分股持有人）應 “擁有” 以被提名人或其他中介人名義持有的股份，前提是股東本身（或該成分股持有人本身）保留就董事選舉對股票進行投票的指示權、指導股票處置的權利並擁有股票的全部經濟利益。在股東（包括任何成分股持有人）通過委託書、委託書或其他文書或安排向此類股票借出此類股票或委託任何表決權的任何期間，該股東（包括任何成分股持有人）的股份所有權應被視為持續存在，在所有這些情況下，股東均可隨時撤銷。“擁有”、“擁有” 和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相關含義。
(i) 就本第1.9節而言，公司將在其委託書中包含的 “必要信息” 是（1）公司確定根據《交易法》頒佈的法規必須在公司的委託書中披露的有關股東被提名人和合格股東的信息；以及 (2) 如果合格股東選擇這樣做，則一份聲明（定義見下文 (G) 段）。公司還應在其代理卡中註明股東被提名人的姓名。為避免疑問，儘管有本章程的任何其他規定，公司仍可自行決定徵求反對委託書並將其包含在委託書中，或與任何合格股東和/或股東被提名人有關的其他信息，包括向公司提供的與上述內容有關的任何信息。
(ii) 根據本章程第1.2 (C) 節，股東的代理訪問通知必須在適用於股東提名通知的時限內及時送交公司的主要執行辦公室。在任何情況下，公司已宣佈年會的休會或延期，均不得開始發出代理訪問通知的新時限。
(iii) 公司有關年度股東大會的代理材料中出現的股東被提名人（包括符合條件的股東根據本第1.9節提交的供納入公司代理材料但隨後被撤回或董事會決定提名為董事會候選人的股東被提名人）的人數不得超過 (x) 中較高者
兩個和 (y) 根據本第 1.9 節規定的程序（較大的數字，即 “允許人數”）發出代理訪問通知的最後一天在職董事人數的20％的最大整數；但是，允許人數應減少為：(1) 公司應獲得一名或多名有效股東候選人的董事候選人人數根據本章程第 1.2 (C) 條提名董事候選人的通知；(2) 人數根據與任何股東或股東集團達成的任何協議、安排或其他諒解（與該股東或股東集團從公司收購有表決權股份而達成的任何此類協議、安排或諒解除外），無論哪種情況，在職董事或董事候選人都將作為未經反對（受到公司的）被提名人包括在公司舉行的年會代理材料中，但任何此類除外本條款 (2) 中提及的董事是此類年會的時間將作為董事會提名人連續擔任董事至少兩 (2) 個年度任期，但前提是根據本條款 (2) 減少後的允許人數等於或超過一；以及 (3) 將包含在公司有關該年度會議的委託材料中可供查閲公司代理材料的在職董事人數先前是根據本第 1.10 節提供的，但本文提及的任何此類董事除外第 (3) 條：在舉行此類年會時，誰將作為董事會提名人連續擔任董事，任期至少兩次。如果符合條件的股東根據本第1.10節提交的股東被提名人數超過允許人數，則每位合格股東將按照向公司提交的代理訪問通知中披露的每位合格股東擁有的有表決權股份的數量（從大到小）順序選擇一名股東被提名人納入公司的代理人數，直到達到允許人數。如果在每位合格股東選擇了一位股東被提名人後仍未達到允許人數，則此選擇過程將根據需要繼續多次，每次遵循相同的順序，直到達到允許人數。
(iv) “合格股東” 是指擁有並曾經擁有一名或多名擁有並曾經擁有或代表一位或多位擁有並曾經擁有（在每種情況下均定義如上所述）的受益所有人的登記股東，自公司根據本第1.9節收到代理訪問通知之日起，以及截至確定有資格在年會上投票的股東的記錄之日起至少三年，佔有表決權股份的至少百分之三（3％）的公司股本（“代理人”訪問請求必需股份”），並且在公司收到此類代理訪問通知之日與適用股票發佈之日之間的任何時候都繼續擁有代理訪問請求所需股份
年度股東大會，前提是為了滿足上述所有權要求而計算其股票所有權的股東總數，以及如果股東代表一個或多個受益所有人行事，則該受益所有人的股票所有權總數不得超過二十（20）。為了確定總額，（1）受共同管理和投資控制，（2）受共同管理和投資控制，（2）受共同管理並主要由同一僱主提供資金，或（3）經修訂的1940年《投資公司法》第12（d）（1）（G）（ii）條中定義的 “投資公司集團”（各為 “合格基金”）的兩個或多個集體投資基金應被視為一個股東本第 1.9 節中的股東人數，前提是合格基金中包含的每隻基金都符合中規定的要求本第 1.9 節。根據本第1.9節，不得將任何股份歸屬於構成合格股東的多個集團（為避免疑問，任何股東都不得是構成合格股東的多個集團的成員）。對於已書面指示該記錄持有人代表其行事的受益所有人擁有的股份，代表一個或多個受益所有人行事的記錄持有人將不會被單獨計為股東，但要確定其持股量可被視為合格股東持股一部分的股東人數，但須遵守本段 (E) 款的其他規定，將單獨計算每位受益所有人。為避免疑問，當且僅當截至代理訪問通知發佈之日此類股票的受益所有人本人在截至該日期的三年（3 年）期內以及上述其他適用日期（除滿足其他適用要求外）持續以個人實益方式擁有此類股份，則代理訪問申請必需股份才符合此類股份的資格。
(B) 在根據本第1.9節向公司提交提名的最後日期之前，符合條件的股東（包括每位成分股持有人）必須以書面形式向公司祕書提供以下信息：（1）有關每位成分股持有人的姓名和地址以及該人擁有的有表決權股份的數量；（2）股票記錄持有人（以及每位中介機構的一份或多份書面陳述在規定的三年期內，股份通過該賬户持有或已經持有持有期），核實截至向公司提交代理訪問通知之日前七 (7) 個日曆日內，該人擁有代理訪問申請所需股份，並且該人同意在年會記錄之日起十 (10) 天內提供：(a) 記錄持有人和中介機構出具的書面聲明，以核實該人對代理人的持續所有權在記錄日期之前訪問請求所需股份，以及為核實該人對代理訪問申請所需股票的所有權而合理要求的任何其他信息；以及 (b) 如果符合條件的股東在適用的年度股東大會日期之前停止擁有任何代理訪問申請所需股份，則立即發出通知；(3) 與該合格股東（包括任何成分股持有人）及其各自關聯公司或關聯公司或其他與之一致行事的任何信息，以及與該合格股東有關的任何信息的
股東被提名人，在每種情況下，根據《交易法》第14條及據此頒佈的規章和條例，在委託書和委託書或其他文件中都需要披露這些股東被提名人；（4）所有直接和間接補償以及其他重要貨幣協議、安排和諒解的描述在過去的三年中，以及任何其他物質關係，或一方面，符合條件的股東（包括任何成分股持有人）及其各自的關聯公司和關聯公司，或與之一致行事的其他人，另一方面，符合條件的股東被提名人及其各自的關聯公司和關聯公司，或與之一致行事的其他人，包括但不限於符合條件的股東根據S-K條例頒佈的第404條需要披露的所有信息持有人（包括任何成份股持有人），或任何就該規則而言，其關聯公司或關聯公司或與之一致行事的人，如果是 “註冊人”，而股東被提名人是該註冊人的董事或執行官；(5) 陳述該人 (a) 在正常業務過程中收購代理訪問請求所需股份，並非意圖改變或影響公司的控制權，並且目前沒有這種意圖，(b) 尚未提名也將如此不得在年會上提名任何其他人蔘選董事會成員除了根據本第1.9條被提名的股東被提名人外，(c) 沒有參與、過去和將來都不會參與《交易法》第14a-1 (l) 條所指的他人的 “招標”，以支持除其股東被提名人或董事會提名人以外的任何個人在年會上當選為董事董事會；(d) 除公司分發的表格外，不會向任何股東分發任何形式的年會代理書；(e) 將在與公司及其股東的所有通信中提供事實、陳述和其他信息，這些事實、陳述和其他信息在所有重大方面都是真實和正確的，並且鑑於陳述發生的情況，不要和將來都不遺漏陳述必要的重大事實，以免產生誤導性，並以其他方式遵守與根據本第1.9節採取的任何行動有關的所有適用法律、規章和條例；(6) 一羣股東提名合在一起就是這樣合格股東，集團所有成員指定一名集團成員，該成員有權代表提名股東集團的所有成員就提名及其相關事務（包括撤回提名）行事；以及 (7) 該人同意 (a) 承擔由公司及其每位董事、高級管理人員和員工個人承擔的所有責任、賠償和使其免受任何責任、損失或損害的承諾與任何威脅或未決的訴訟、訴訟有關或因合格股東與公司股東溝通或合格股東（包括該人員）向公司提供的信息而導致的任何法律或監管違規行為對公司或其任何董事、高級管理人員或僱員提起訴訟，無論是法律、行政還是調查性訴訟，以及 (b) 向美國證券交易委員會提交公司合格股東提出的與年會有關的任何邀請在那時股東提名人將被提名。此外，在根據本第1.9節提交代理訪問通知的最後日期之前，計入合格股東資格的股份所有權的合格基金必須向公司祕書提供董事會合理滿意的文件，證明合格基金中包含的資金要麼屬於同一基金家族，要麼由同一僱主贊助。為了被視為及時，必須對本第 1.9 節要求向公司提供的任何信息進行補充（通過交付給
公司祕書）（1）不遲於適用的年會記錄日期後的十（10）天，從該記錄日期起披露上述信息，（2）不遲於年會前第五（5）天，在不早於該年會之前十（10）天的日期披露上述信息。為避免疑問，更新和補充此類信息的要求不應允許任何符合條件的股東或其他人更改或增加任何擬議的股東被提名人，也不應被視為糾正了任何缺陷或限制了公司可用的與任何缺陷有關的補救措施（包括但不限於本章程規定的補救措施）。
(i) 符合條件的股東可在最初提供本第1.9節所要求的信息時，向公司祕書提供一份不超過500字的書面聲明，以支持該合格股東的股東提名人候選人資格，以支持該合格股東的股東提名人候選人資格，供納入公司年會的委託書。儘管本第 1.9 節中包含任何相反的規定，但公司可以在其代理材料中省略其善意認為存在重大虛假或誤導性、未陳述任何重大事實或將違反任何適用法律或法規的任何信息或聲明。
(ii) 在根據本第1.9節向公司提交提名的最後日期之前，每位股東被提名人必須 (1) 以董事會或其指定人認為令人滿意的形式提供一份已執行的協議（公司應根據股東的書面要求合理地迅速提供該表格），該股東被提名人：(a) 同意在公司的委託書和委託書中提名代理卡（並且不同意在任何其他人的委託書或委託書中透露姓名）card) 作為被提名人，如果當選，則擔任公司董事；(b) 如果當選，則同意遵守公司的《公司治理準則》和《商業行為與道德準則》以及公司適用於董事的任何其他公開政策和準則；以及 (c) 現在和將來都不會成為與任何個人或實體簽訂與其有關的任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解的當事方以公司董事身份提名、送達或採取行動，或任何與任何個人或實體就股東被提名人作為董事將如何就任何未向公司披露的問題或問題進行投票或採取行動的協議、安排或諒解；（2）填寫、簽署並提交本章程或公司一般董事要求的所有問卷、陳述和協議；（3）提供必要的額外信息，以允許董事會確定該股東被提名人是否為該股東被提名人:(a) 根據每位主要公司的上市標準，是獨立的公司普通股上市的美國交易所、證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露標準；(b) 具有任何直接或間接的內容
與公司的關係，但根據公司的《公司治理準則》和《商業行為與道德準則》被視為絕對不重要的關係除外；(c) 在董事會任職將違反或導致公司違反本章程、章程、公司普通股上市的主要美國交易所的規則和上市標準或任何適用的法律、規則或法規；以及 (d)) 是或曾經受到中指定的任何事件的約束證券交易委員會S-K條例（或後續規則）第401（f）項。如果符合條件的股東（或任何成分股持有人）或股東被提名人向公司或其股東提供的任何信息或通信在所有重大方面都不再是真實和正確的，或者遺漏了發表陳述所必需的重大事實，則根據陳述的情形，每位合格股東或股東被提名人（視情況而定）應立即將任何信息或通信通知公司祕書先前提供的此類信息存在缺陷，以及糾正任何此類缺陷所需的信息；為避免疑問，提供任何此類通知不應被視為糾正任何此類缺陷或限制公司就任何此類缺陷可用的補救措施（包括但不限於本章程規定的補救措施）。
(iii) 任何股東被提名人被列入公司特定年度股東大會的代理材料，但 (1) 退出該年會、沒有資格或無法參加該年會（除非由於該股東被提名人的殘疾或其他健康原因），或（2）沒有獲得支持股東被提名人親自或代理人選出至少10％的股份的選票年會，根據本第1.9節，將沒有資格成為股東提名人接下來的兩次年度會議。任何被列入公司特定年度股東大會的委託書中，但隨後在年度股東大會之前的任何時候被確定不符合本第1.9節或章程、章程或其他適用法規中任何其他規定的資格要求的股東被提名人，都沒有資格在相關的年度股東大會上當選。
(iv) 根據本第1.9節，不得要求公司在任何年度股東大會的代理材料中包括股東被提名人，或者，如果委託書已經提交，則不得允許提名股東被提名人，儘管公司可能已收到有關此類投票的代理人：(1) 根據普通股所依據的每家美國主要交易所的上市標準，該候選人不是獨立的公司已上市，證券交易所的任何適用規則佣金和董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露標準，在每種情況下，均由董事會決定；(2) 其任期為
如果符合條件的股東（或任何成分股股東）或適用的股東被提名人在任何重大方面違反或未能遵守本第1.10節規定的義務，則董事會成員將違反或導致公司違反本章程、章程、美國主要交易所的規則和上市標準或任何適用的法律、規則或法規；或本協議要求的任何協議、陳述或承諾第；或 (4) 如果符合條件的股東因任何原因不再是合格股東，包括但不限於在適用的年會召開之日之前不擁有代理訪問申請所需股份。就本段而言，第 (1) 和 (2) 款以及在與股東被提名人的違約或失職有關的範圍內，第 (3) 款將導致根據本節第1.9節將取消資格的特定股東被提名人排除在代理材料之外，或者，如果委託書已經提交，則股東被提名人沒有資格獲得提名；但是，前提是條款 (4)）而且，在與合格股東（或任何成分股持有人）的違規行為或失敗相關的範圍內，第 (3) 款將導致該合格股東（或成分股持有人）擁有的有表決權股份被排除在代理訪問申請所需股份之外（如果因此，合格股東將不再提交代理訪問通知），則根據本第1.9節，將所有適用股東的股東提名人排除在代理材料之外，如果委託書已經提交，則所有股東都沒有資格該股東的股東提名人待提名）。
第二條
導演們
第 2.1 節。責任。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下。
第 2.2 節董事人數、選舉和罷免。(A) 組成董事會的董事人數應不少於三人，也不得超過15人。在章程（包括與任何優先股或系列普通股有關的指定證書）和本章程規定的限制內，董事人數應由董事會通過多數董事會成員或股東通過的決議確定。董事應由股東在年會上按照本章程第1.6節規定的方式選出。董事會中因董事人數增加和董事會出現任何空缺而新設立的董事職位只能由當時在職的過半數（儘管低於法定人數）或唯一剩下的董事填補。當選填補並非因董事人數增加而出現的空缺的董事的剩餘任期應與其前任相同。無論有無理由，均可通過公司在董事選舉中具有普遍投票權的多數股份投贊成票，以單一投票方式罷免董事
課堂。除非本章程有此要求，否則公司董事的選舉無需通過書面投票。
(B) 所有董事均為一類，任期至當選董事的年度會議之後的年會結束。在任何情況下，董事人數的減少都不得縮短任何現任董事的任期。每位董事應在其任期屆滿的年會之後任職，直至選出繼任者，但須事先死亡、辭職、取消資格或被免職。
第 2.3 節。會議。董事會定期會議應在董事會不時確定或會議通知中規定的時間和地點舉行。董事會特別會議可在主席或總裁的召集下隨時召開，如果得到多數董事的指示，則應由總裁或祕書召集。董事可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會或其任何委員會的會議，所有參加會議的人都可以通過這些設備相互聽到對方的聲音，以這種方式參加會議即構成親自出席該會議。如果董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳送方式同意該行動，並且書面同意或電子傳送在董事會或委員會的議事記錄中提交，則董事會或其任何委員會的任何會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類文件應為紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式提交。除非此處另有規定，否則無論何時適用法律、章程或本章程要求向任何董事發出通知，如果該通知是親自或通過電話、郵寄地址寄給該董事的、按公司記錄上顯示的該董事地址、傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式發出，則該通知應被視為已生效。董事會每次特別會議的通知應在會議召開前不少於兩 (2) 天發送給每位董事。董事會會議可以在年度股東大會之後立即召開，恕不另行通知。董事會例行會議無需發出通知。每當適用法律、《章程》或本章程要求向董事發出通知時，由有權獲得通知的董事以書面形式簽署或通過電子傳送方式豁免，無論是在需要此類通知之前還是之後，均應被視為等同於通知。董事出席會議即構成對該會議的豁免，除非董事出席某次會議的明確目的是在會議開始時以該會議不是合法召集或召集為由反對任何事務的交易。在任何豁免通知中均無需具體説明擬在任何定期或特別董事會或委員會會議上進行交易的業務或其目的。
第 2.4 節。法定人數。整個董事會的三分之一應構成業務交易的法定人數。如果董事會的任何會議均未達到法定人數，則在達到法定人數之前，出席會議的董事可以不時休會，除在會議上宣佈外，恕不另行通知。除非法律、章程、本章程或公司作為當事方的任何合同或協議另有規定，否則出席任何有法定人數的會議的過半數董事的行為應為董事會的行為。
第 2.5 節。董事委員會。董事會可通過全體董事會多數通過的決議，指定一個或多個委員會，包括但不限於執行委員會，擁有並行使董事會規定的權力和權限。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消表決資格的委員，無論其是否構成法定人數，均可一致指定另一位董事代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事。除非董事會根據本第2.5條指定委員會的任何決議中另有規定，否則該委員會業務交易的法定人數應為該委員會成員授權人數的百分之五十或以上。出席該委員會任何有法定人數的會議的委員會過半數成員的行為應為該委員會的行為（除非法律、章程或本章程另有具體規定）。
第三條
軍官們
第 3.1 節。將軍。公司的高級管理人員應由董事會主席、首席執行官、一位或多位總裁、一位或多位副總裁、一名祕書、一名財務主管和其他具有董事會不時決定的頭銜（包括但不限於首席運營官和首席財務官）的其他高級管理人員，他們均應由董事會選舉並按其意願任職董事會。在遵守適用法律的前提下，如果董事會如此選出，則高級管理人員可以擔任多個職務。這些官員應擁有通常的權力，並應履行其各自辦公室附帶的所有日常職責。此類官員還應具有董事會可能不時授予的權力和職責。所有官員均應接受董事會的監督和指導。董事會主席應從董事中選出。董事會可以不時選舉公司開展業務所必要或需要的其他高級管理人員（包括一名或多名助理副總裁、助理祕書、助理財務主管和助理財務主任）和代理人，首席執行官或總裁可以任命。此類其他官員和代理人應承擔董事會或首席執行官或總裁（視情況而定）規定的職責和任期。公司的高級管理人員不必是公司的股東，除董事會主席外，也不需要這些高級管理人員是公司的董事。
第 3.2 節。選舉和任期。公司的高級職員每年應由董事會在年度股東大會之後舉行的董事會例會上選出。如果不在該次會議上選舉主席團成員，則應在方便時儘快進行選舉。每位官員的任期應直至其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他去世或辭職，但任何官員均可根據第3.3節的規定隨時被免職。
第 3.3 節。移除。董事會選出的任何官員或任命的代理人可以隨時通過當時在任的全體董事會中多數人的贊成票將其免職，無論有無理由。首席執行官或總裁任命的任何高級管理人員或代理人（視情況而定）可隨時解除首席執行官或總裁的職務，無論是否撤職
原因。這種免職，無論是董事會、首席執行官還是總裁，均不得影響被免職者的合同權利（如果有）；前提是除非僱傭合同或遞延員工薪酬、遣散費或其他條款中另有規定，否則在繼任者當選、死亡、辭職或被免職之日之後，任何民選官員均不具有向公司索取補償的合同權利，不管發生哪種事件，不管發生在哪個事件中員工計劃。
第 3.4 節。空缺職位。新設立的民選職位以及因死亡、辭職或免職而出現的任何民選職位空缺可由董事會在董事會的任何會議上填補任期的未滿部分。首席執行官或總裁因死亡、辭職或免職而任命的任何職位空缺均可由首席執行官或總裁填補。
第四條
賠償
第 4.1 節在 DGCL 允許的最大範圍內：(A) 公司應以以下理由向任何曾經或現在是任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（由公司權利提起的或其他訴訟、訴訟或訴訟）的當事方（以及該人的繼承人、遺囑執行人或管理人）提供賠償該人是或曾經是公司的董事或高級管理人員，或者在擔任董事或高級職員期間應公司的要求，現在或曾經擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、有限責任公司或其他企業的董事、高級職員、合夥人、受託人、僱員或代理人，支持和反對該人或該繼承人、遺囑執行人或管理人因該訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理產生的所有費用（包括律師費）、判決、罰款和在和解中支付的款項，包括上訴.儘管有前一句的規定，但只有在公司董事會授權的情況下，公司才必須就該人提起的任何訴訟、訴訟或訴訟（或部分訴訟）向該判決中描述的人提供賠償。公司可以向任何曾經或現在是任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（由公司權利提起的或其他訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查，包括上訴）的一方當事人（以及該人的繼承人、遺囑執行人或管理人）提供賠償，理由是該人是或曾經是公司的僱員或代理人或應公司要求現任或曾經擔任董事、高級職員、合夥人，另一家公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、有限責任公司或其他企業的受託人、僱員或代理人，支持和反對該人或其繼承人、遺囑執行人或管理人因此類訴訟、訴訟或訴訟（包括上訴）而實際和合理產生的所有費用（包括律師費）、判決、罰款和在和解中支付的款項。
(B) 公司應在出示適當文件後，立即支付本章程 (A) 段第一句所述的任何人在對該訴訟、訴訟或訴訟（包括上訴）進行最終處置之前為任何訴訟、訴訟或程序進行辯護而產生的費用；但是，前提是此類人員或代表該人支付的此類費用是事先支付的
只有在收到該人或代表該人承諾償還所有預付款項後，方可對此類事項作出最終處置，前提是最終司法裁決確定該人無權按照本第四條的授權獲得公司的賠償，且無權就該人無權獲得公司賠償提出上訴。
(C) 公司可以代表本章程 (A) 段所述的任何人購買和維持保險，以抵消針對該人提出的任何責任，無論公司是否有權根據本章程的規定或其他規定向該人賠償此類責任。
(D) 本章程的規定應適用於本章程通過後提出或啟動的所有行動、索賠、訴訟或訴訟，無論是由本章程通過之前或之後發生的作為還是不作為引起的。本章程的條款應被視為公司與在本章程以及DGCL和其他適用法律的相關條款（如果有）生效期間隨時以該身份任職的每位董事或高級管理人員之間的合同，本章程的任何廢除或修改均不影響當時存在的與任何事實狀況或當時或之前存在的任何行動、訴訟或訴訟或訴訟或任何行動有關的任何權利或義務, 其後提起或威脅提起的訴訟或訴訟的全部或部分依據是任何此類狀態事實。如果本章程的任何條款因任何法律或法規而被認定無效或其適用受到限制，則不得影響本章程其餘條款的有效性。本章程中規定的賠償權不得排斥或被視為限制高級管理人員、董事、僱員或代理人通過合同、章程、股東或董事投票或其他方式可能獲得或允許的任何權利，也不得被視為限制這些權利，無論是根據法律規定，該人以官方身份採取的行動還是擔任該職務期間以任何其他身份採取的行動，公司的政策是對公司根據第一項規定有義務予以賠償的任何人的賠償本章程 (A) 段的句子應在法律允許的最大範圍內作出。
(E) 就本章程而言，提及 “其他企業” 的內容應包括員工福利計劃；提及 “罰款” 應包括就員工福利計劃向個人徵收的任何消費税；提及 “應公司要求任職” 的提法應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人履行職責或涉及該董事、高級職員、僱員提供服務的任何服務，或僱員福利計劃、其參與者或受益人的代理人。
(F) 公司董事不因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔金錢損害賠償責任，除非DGCL不允許這種免除責任或限制的規定存在或以後可能進行修改。對前述句子的任何修改、修改或廢除，均不得對公司董事在此類修訂、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為所享有的任何權利或保護產生不利影響。
第五條
一般規定
第 5.1 節。修正案。除非適用法律、章程或本附則另有規定，否則這些章程可以修改、變更、更改，
董事會或章程中明確規定的股東通過和廢除或通過新的章程（包括與任何優先股或系列普通股有關的指定證書）。
第 5.2 節。財政年度。公司的財政年度應由董事會確定。
第 5.3 節。獨家論壇。除非公司以書面形式同意選擇替代論壇，否則該論壇是 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇，(ii) 任何指控公司任何董事或高級管理人員或其他僱員違反對公司或公司股東的信託義務的任何訴訟，(iii) 對公司或任何董事提出索賠的任何訴訟或根據特拉華州將軍的任何規定而產生的公司高級管理人員或其他僱員公司法（可能會不時修訂）、章程或本章程，或（iv）針對公司或受內務原則管轄的公司任何董事、高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟均應由特拉華州內的州法院提出（或者，如果特拉華州內沒有州法院具有管轄權，則應由特拉華特區聯邦地方法院提出）。
第 5.4 節。記錄形式。公司在正常業務過程中保存的任何記錄，包括其股票分類賬、賬簿和會議記錄，可以保存在任何信息存儲設備或方法上，或以任何信息存儲設備或方法的形式保存，前提是如此保存的記錄可以在合理的時間內轉換為清晰可讀的紙質形式。應任何有權根據DGCL（可能不時修訂）檢查此類記錄的人的要求，公司應轉換此類記錄。
經修訂，截止日期為 2023 年 12 月 4 日