附錄 4.1

執行版本

或有價值權利協議

由此而來

CARTESIAN THERAPEUTICS, INC.

和

EQUINITI 信託公司有限責任公司擔任受託人

截至 2023 年 12 月 6 日

目錄

第一條定義和其他普遍適用的條款 2

第 1.1 節

 定義 2

第 1.2 節

 合規與意見 10

第 1.3 節

 交付給受託人的文件格式 10

第 1.4 節

 持有人的行為 11

第 1.5 節

 向受託人和公司發出的通知等 12

第 1.6 節

 致持有人的通知；豁免 12

第 1.7 節

 《與信託契約衝突法》 13

第 1.8 節

 標題和目錄的影響 13

第 1.9 節

 協議的好處 13

第 1.10 節

 適用法律 13

第 1.11 節

 法定假日 14

第 1.12 節

 可分離性條款 14

第 1.13 節

 對他人無追索權 14

第 1.14 節

 對應方 14

第 1.15 節

 接受信任 14

第 1.16 節

 終止 14
第二條安全表格 14

第 2.1 節

 一般表單 14
第三條證券 15

第 3.1 節

 標題和條款 15

第 3.2 節

 可註冊表格 16

第 3.3 節

 執行、認證、交付和約會 16

第 3.4 節

 臨時證券 17

第 3.5 節

 登記、轉讓和交換登記 18

第 3.6 節

 被毀壞、損壞、丟失和被盜的證券 20

第 3.7 節

 與 CVR 相關的付款 20

第 3.8 節

 被視為所有者的人 21

第 3.9 節

 取消 21

第 3.10 節

 CUSIP 號碼 21

第 3.11 節

 限制性證券 21

第四條受託人 22

第 4.1 節

某些義務和責任

 22

第 4.2 節

受託人的某些權利

 22

第 4.3 節

違約通知

 24

第 4.4 節

對演講或證券發行不承擔任何責任

 24

第 4.5 節

可能持有證券

 24

第 4.6 節

信託持有的資金

 24

第 4.7 節

補償和補償

 24

第 4.8 節

取消資格；利益衝突

 25

第 4.9 節

需要公司受託人；資格

 25

第 4.10 節

辭職和免職；任命繼任者

 26

第 4.11 節

接受繼任者的任命

 27

第 4.12 節

合併、轉換、合併或業務繼承

 27

第 4.13 節

優先收取針對公司的索賠

 27
第五條持有人名單以及受託人和公司的報告 28

第 5.1 節

公司將提供受託人姓名和持有人地址

 28

第 5.2 節

信息保存；與持有人的通信

 28

第 5.3 節

受託人報告

 28

第 5.4 節

公司報告

 29

第 5.5 節

審計權限

 29
第六條修正案 29

第 6.1 節

未經持有人同意的修改

 29

第 6.2 節

經持有人同意的修正

 30

第 6.3 節

修正案的執行

 31

第 6.4 節

修正案的效力；致持有人的通知

 31

第 6.5 節

遵守信託契約法

 31

第 6.6 節

證券中對修正案的提及

 31
第七條盟約 32

第 7.1 節

向持有人支付款項（如果有）

 32

第 7.2 節

辦公室或機構的維護

 32

第 7.3 節

用於支付保證金的資金將以信託形式保管

 33

第 7.4 節

某些購買和銷售

 34

第 7.5 節

書籍和記錄

 34

第 7.6 節

努力

 34

第 7.7 節

執法

 34

第 7.8 節

 迴歸許可證 34

第 7.9 節

 某些違禁行為 35

第 7.10 節

 保密 35

第 7.11 節

 不使用姓名 36

第 7.12 節

 違約通知 36
第八條受託人和持有人在違約情況下的補救措施 36

第 8.1 節

 違約事件已定義；違約豁免 36

第 8.2 節

 受託人收款；受託人可以證明付款義務 37

第 8.3 節

 所得款項的用途 39

第 8.4 節

 執法訴訟 40

第 8.5 節

 恢復放棄訴訟的權利 40

第 8.6 節

 對持有人提起訴訟的限制 40

第 8.7 節

 持有人提起某些訴訟的無條件權利 40

第 8.8 節

 累積的權力和補救措施；延遲或疏忽，而不是放棄違約 40

第 8.9 節

 持有人控制 41

第 8.10 節

 豁免過去的違約 41

第 8.11 節

 受託人將發出違約通知，但在某些情況下可以拒付 42

第 9.3 節

 律師給受託人的意見 43

第 9.4 節

 繼任者 43
附件 A 全球安全形式
附件 B 轉讓和假設協議的形式

1939 年《信託契約法》與《或有價值權利協議》（日期為 2023 年 12 月 6 日 ）之間的和解與關係。

《信託契約法》部分

協議部分

第 310 節 (a)(1) 4.9
(a)(2) 4.9
(a)(3) 不適用
(a)(4) 不適用
(a)(5) 4.9
(b) 4.8, 4.10
(c) 不適用
第 311 節 (a) 4.13
(b) 4.13
(c) 不適用
第 312 節 (a) 5.1, 5.2(a)
(b) 5.2(b)
(c) 5.2(c)
第 313 節 (a) 5.3(a)
(b) 5.3(a)
(c) 5.3(a), 8.11
(d) 5.3(b)
第 314 節 (a) 5.4, 7.12
(b) 不適用
(c)(1) 1.2(a)
(c)(2) 1.2(a)
(c)(3) 不適用
(d) 不適用
(e) 1.2(b)
(f) 不適用
第 315 節 (a) 4.1 (a)、4.1 (b)
(b) 8.11
(c) 4.1(a)
(d) 4.1(c)
(d)(1) 4.1 (a)、4.1 (b)
(d)(2) 4.1 (c) (ii)
(d)(3) 4.1 (c) (iii)
(e) 8.12

第 316 節 (a)（最後一句） 不適用
(a) (1) (A) 8.9
(a) (1) (B) 8.10
(a)(2) 不適用
(b) 8.7
(c) 不適用
第 317 節 (a)(1) 8.2
(a)(2) 8.2
(b) 7.3
第 318 節 (a) 1.7

注意：無論出於何種目的，這種和解和平局都不應被視為本CVR協議的一部分。

本或有價值權利協議日期為2023年12月6日，由特拉華州的一家公司 Cartesian Therapeutics, Inc.（前身為Selecta Biosciences, Inc.（以下簡稱 “公司”）與作為受託人的紐約有限責任信託公司Equiniti Trust Company, LLC簽署，雙方的受託人， 不時持有一項或多項或有價值權（證券或CVR））以此處規定的金額和條款和條件獲得現金付款。

演奏會：

鑑於 (i) 公司，(ii) Sakura Merger Sub, Inc.，一家特拉華州公司兼公司全資子公司（第一合併子公司）（根據其條款進行了修訂、補充或以其他方式修改），(iii) Cartesian Bio, LLC. 之間簽訂的 ，特拉華州的一家有限責任公司，前身為 Sakura Merger Sub II，LLC，也是該公司的全資子公司（第二合併子公司），以及（iv）前身為特拉華州的一家公司 Cartesian Therapeutics, Inc. 的實體（前 Cartesian）；

鑑於根據合併協議，第一合併子公司與前笛卡爾合併（ 第一次合併），前Cartesian作為公司的全資子公司在第一次合併中倖存下來；在第一次合併之後，作為同一整體交易的一部分，前Cartesian與和 併入了第二合併子公司（第二次合併，與第一次合併一起是合併），進行了第二次子合併作為公司的全資子公司在第二次合併中倖存下來並將其更名為 CartesianBio，LLC；

鑑於合併後，該公司將其公司名稱更改為Cartesian Therapeutics, Inc.；

鑑於根據合併協議及其條款和條件，公司已同意向 持有人（定義見此處）提供下文所述的或有價值權利；以及

鑑於雙方已合理地採取了所有必要措施，使根據合併協議及本協議發行的或有價值權成為公司的有效義務，並根據其條款使本協議成為公司有效且具有約束力的協議。

因此，現在，考慮到上述前提以及上述 交易的完成，為了所有證券持有人的平等和成比例的利益，現已簽訂並商定如下：

第一條

定義 和其他一般適用的規定

第 1.1 節定義。出於本 CVR 協議的所有目的，除非 另有明確規定或上下文另有要求：

(a) 此處使用的大寫術語具有本條中賦予其 的含義，前提是本CVR協議中使用的未定義的大寫術語應具有合併協議中賦予它們的相應含義；

(b) 此處使用的在《信託契約法》（定義見此處）中定義的所有其他術語，無論是直接定義還是通過提及方式， 均具有其中賦予的相應含義；

(c) 此處、此處和下文 的詞語以及其他類似含義的詞語是指整個 CVR 協議，而不是指任何特定的條款、章節或其他細節；以及

(d) 無論何時在本文中使用 “包括”、“包括” 或 “包含” 一詞

CVR 協議，無論它們後面實際上是否有 或類似的字樣，都應被視為後面有但不限於這些字樣。

任何特定人員的關聯人是指直接或間接控制 或受該特定人員直接或間接控制或受其直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何特定人員使用控制權是指通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接指揮 該人的管理和政策的權力；控制和控制術語的含義與前述內容相關。

對於任何全球 證券的任何轉讓或交換或實益權益，適用程序是指存管機構適用於此類轉讓或交換的規則和程序。

安斯泰來協議是指 公司與Audentes Therapeutics, Inc.簽訂的特定許可和開發協議，日期為2023年1月8日

董事會是指公司董事會或履行類似職能的任何其他機構，或該董事會的任何經正式授權的委員會。

董事會決議是指經公司 董事會主席、首席執行官、祕書或任何助理祕書認證的決議副本，該決議已由董事會正式通過，並在該認證之日完全生效，並交給 受託人。

營業日是指法律或行政命令未授權或沒有義務關閉紐約市 的銀行機構的任何一天（週六或週日除外），如果CVR在國家證券交易所、電子交易網絡或其他合適的交易平臺上市，則該交易所、電子網絡或 其他交易平臺開放交易。

守則指經修訂的 1986 年《美國國內税收法》。

委員會是指根據交易所 法案（定義見此處）不時成立的美國證券交易委員會，或者如果在本文書執行後的任何時候不存在該委員會並正在履行《信託契約法》現在賦予的職責，則該機構當時履行此類職責。

2

公司是指本CVR協議第一段中被命名為 公司的個人（定義見此處），直到根據本CVR協議的適用條款，繼承人成為該公司，此後，公司應指該繼任者。 在遵守《信託契約法》第310至317條規定的必要範圍內，在適用於公司的範圍內，“公司” 一詞應包括為遵守此類條款而與證券有關的任何其他債務人 。

公司實體是指公司 及其每個受控關聯公司。

公司請求書或公司命令是指董事會主席、首席執行官、任何總裁或副總裁、祕書或任何助理祕書或任何其他正式授權代表 公司行事的個人以公司名義簽署並交付給受託人的書面請求或 命令。

公司認股權證是指購買公司普通股的每份認股權證 ，在每種情況下，均以該認股權證在合併前夕尚未兑現且未行使為限；但不包括公司截至2022年4月11日發行的、經不時修訂或修改的購買 公司普通股的認股權證。

機密 信息應具有本 CVR 協議第 7.10 節中規定的含義。

企業信託 辦公室是指在任何特定時間主要管理其公司信託業務的受託人辦公室，本CVR協議執行之日該辦公室位於22號華爾街48號和樓層，紐約，紐約 10005。

CVR 應具有本 CVR 協議序言中規定的含義 。

CVR 協議是指最初簽署的本文書，並可能根據本協議的適用條款不時對其進行補充或修改。

默認利率意味着 的利率等於百分之三 (3%) 的總和，加上貨幣利率部分報價的最優惠利率 《華爾街日報》（紐約版）或類似的信譽良好的數據源，根據每年三百 六十五 (365) 天或適用法律允許的最高費率（如果更低）每天計算。

保管人應具有本 CVR 協議第 3.2 節中規定的 含義。

直接註冊證券是指證券，其 所有權記錄在直接註冊系統上。當用於 直接註冊證券時，交付、執行、發行、登記、交出、轉讓或取消等術語應指直接註冊系統中的一個或多個條目或電子轉賬。

直接註冊系統是指 證券登記官建立並由證券登記處使用的證券所有權無證書登記系統，根據該系統，安全註冊官可以在不簽發證書的情況下記錄CVR的所有權， 證券登記官向有權持有證書的持有人發佈的定期報表應證明該所有權。

3

處置是指任何其他可轉讓資產的出售、許可、轉讓或其他處置 （包括任何規定里程碑付款、特許權使用費或根據許可安排或戰略合作伙伴關係收到的類似款項的處置）。

處置協議是指任何公司實體與任何非公司 實體的人之間關於處置的最終書面協議。

分配是指在任何給定的分配期內：

(a) 等於（不重複以下任何扣除額和任何分配扣除額）的金額：

(i) 適用公司實體在截止日期之後收到的所有總收益；

減去 (ii) 分配扣除額（為清楚起見，在本第 (ii) 款的範圍內）超出條款 (i) 在任何分配期內，本條款（ii）中的任何超出金額應在隨後的分配期內適用於第（i）條，直到超額的分配扣除額用盡為止；

減去 (iii) 僅在觸發分配的情況下，已支付的（A）金額之和 公司 實體在截止日期之後根據租賃負債（無重複）和（B）截至適用計量日的未償租賃負債總額（無重複）計算；

減去 (iv) 僅在觸發分配的情況下，已支付的（A）金額之和 公司 實體在截止日期之後記入Xork負債（無重複），以及（B）截至適用計量日未償還的Xork負債總額（無重複）；

加 (v) 在 (A) 項下扣除的總金額中任何超出部分的金額 上述 第 (iii) 條 高於 (B) 截止日期之後公司實體因租賃負債實際支付（或減免）或最終確定應支付的總金額，直到適用的不動產租賃終止、 轉讓或轉租為止；以及

加 (vi) 在 (A) 項下扣除的總金額中任何超出部分的金額 上文第 (iv) 條 高於 (B) 公司實體在截止日期之後因Xork負債實際支付（或減免）或最終確定應支付的總金額，直到適用公司實體終止、轉讓或轉讓Xork的開發活動或按照《安斯泰來協議》中規定的發展計劃以其他方式完成為止；本 (vi) 條款規定的多餘部分應為在 的分配期限內進行分配，即此類終止、轉讓、發生分配或完成；

劃分的 按 (b) (i) CVR 的總數 再按 “未償還額” 加 (i) 可發行的個人簡歷 行使公司認股權證後（但尚未發行且尚未兑現）。

為避免疑問，(x) 如果分配計算得出負數，則該分配期的 分配應為零，負餘額應結轉至後續分配期，以及 (y)

4

因租賃負債或Xork負債而進行任何扣除的唯一分配是觸發分配，並且前提是 先前進行的觸發性分配不足以扣除所有適用的租賃負債和工作負債。除非本文另有規定，否則上述所有金額均應根據公認會計原則計算，並以符合 公司的會計慣例及其最近向美國證券交易委員會提交的年度審計財務報表的方式計算。

分配計算日期是指每年一月和七月的第一天。

分配扣除是指以下各項的總和（不重複）：

(a) 因公司實體收到總收益 而對其徵收的任何税款（包括任何適用的增值税或銷售税），以及公司實體應繳的任何收入或其他類似税款，前提是此類應納税額本來不會由公司實體承擔，但是 收到此類總收益；前提是此類税款的計算應計入任何可用的淨營業虧損卡 ryforwards 或其他税收屬性（包括為避免疑問起見和毫無疑問）複製，在考慮公司税務顧問確定的對此類屬性的可用性（包括 《守則》第 382 條規定的任何限制）後，公司實體可以獲得的任何收入 税收減免（根據本協議向持有人進行任何分配）；

(b) 任何 自掏腰包公司實體因應向任何審計師或會計師支付的任何費用或成本而實際產生的費用，以與本 CVR 協議或《交易法》規定的與證券有關的任何申報義務或與 SEL-212 或任何其他可轉讓資產的管理或處置有關的報告義務為限；

(c) 任何合理的 自掏腰包 公司實體在履行許可協議或新的適用協議（視情況而定）方面實際產生的費用，包括與公司實體起訴、維護或執行知識產權 有關的費用，前提是此類活動是根據許可協議或新的適用協議的條款進行的（但不包括與公司實體在許可協議到期後違規相關的任何費用） } 或新的適用協議，如適用，包括與之相關的訴訟費用）；

(d) 任何合理的 自掏腰包公司實體在任何處置的營銷、談判、達成或結束方面實際產生的費用，包括任何 經紀費、發現者費、意見費、成功費、交易費、服務費或其他費用、佣金或應付給任何經紀人、發現者、投資銀行、審計師、會計師、法律顧問、顧問或其他與此相關的第三方的費用；

(e) 任何合理的 自掏腰包公司實體根據任何處置協議實際產生的費用 以及履行該協議規定的義務或合理必要地強制執行處置協議下的權利，包括公司實體 在與任何處置有關或與任何處置有關的任何第三方索賠、要求、賠償義務、訴訟或其他程序下實際支付的任何款項（但不包括與公司實體違反任何處置協議相關的任何費用， ，包括訴訟費用在對同樣的尊重）；以及

5

(f) 750,000美元的固定金額，用於支付公司實體在每個分配期內履行本協議及相關義務或與其他可轉讓資產相關的義務而產生的一般和管理管理費用，包括許可協議、任何處置協議、公司履行協議項下的義務或執行公司在該協議下的權利所產生的任何成本或支出 ，或由公司實體承擔或應計的相關費用使用 對任何處置進行營銷、談判、進入或關閉。

分配付款日期是指每年3月和9月的第15天，從2024年9月15日開始（受第 3.1 (c) 節規定的最低分配額約束）。

分配期是指從分配計算日期（包括分配計算日期）到下個 分配計算日期（但不包括該日期）的時期，但初始分配期應從分配計算日期開始幷包括該日期。

違約事件應具有本 CVR 協議第 8.1 節中規定的含義。

《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》。

首次合併應具有本CVR協議摘要中規定的含義。

First Merge Sub的含義應與本CVR協議敍述中規定的含義相同。

前笛卡爾應具有本CVR協議敍述中規定的含義。

GAAP 是指美國普遍接受的會計原則。

Genovis 協議是指公司與 Genovis AB（publ.）簽訂的特定獨家許可協議，日期為 2021 年 10 月 21 日。

全球證券是指註冊形式的全球證券，基本上採用附件 A 中規定的形式

政府實體是指任何國內（聯邦或州）或外國法院、委員會、 政府機構、監管或行政機構或其中的其他政治分支機構。

總收益是指 （不帶重複）（a）在終止日期之前根據許可協議（包括其第 6.2、6.3 和 6.4 節）或新 適用協議（視情況而定）向任何公司實體支付的所有里程碑付款、特許權使用費和其他金額的 100%，以及 (b) 支付給的任何種類的任何非現金對價的所有現金對價和實際清算價值的 100% 或者 任何公司實體在終止日期之前根據處置協議實際收到了。根據 處置協議作為對價收到的任何證券（無論是債務還是股權）或其他非現金財產的價值應根據隨後出售此類證券或財產的實際已實現價值（扣除銷售費用和税款，如果有）確定。此類證券和其他 非現金對價在隨後出售此類證券或其他財產之前，不得被視為總收益，屆時

6

此類出售的收益應被視為構成本協議下所有目的的總收益；前提是截至終止日期三十 (30) 天前 天仍未出售的任何此類證券或其他財產應由董事會真誠地估值，董事會如此確定的價值（如果有）應被視為構成 總收益出於本協議下的所有目的，均應包含在受本 CVR 協議條款約束的任何分銷中。

持有人是指以其名義在證券登記冊中註冊證券的人。

間接參與者是指通過參與者持有全球證券實益權益的人。

法律是指任何政府實體的任何外國、聯邦、州、地方或市政法律、規則、判決令、法規、法令、 法規、決定、禁令、命令、法令或要求。

租賃負債是指任何公司實體在截止日期前不久生效的不動產租賃所產生的 負債，以及與 分配、轉租或終止此類原始不動產租約有關的任何其他不動產租約（在每種情況下，均不時修訂或修改）所產生的 負債。

許可協議是指 公司與 Sobi 之間簽訂的、截至 2020 年 6 月 11 日的某些許可和開發協議，經不時修訂或修改。

多數股東是指在確定時， 持有至少過半數CVR的持有人。

合併應具有本 CVR 協議敍文 中規定的含義。

合併協議應具有本CVR協議摘要中規定的含義。

新的適用協議應具有本 CVR 協議第 7.8 節中規定的含義。

用於公司的高級管理人員證書是指由 董事會主席、首席執行官、任何總裁或副總裁、祕書或任何助理祕書或任何其他獲準代表公司行事的個人簽署的交付給受託人的證書。

法律顧問意見是指律師的書面意見，律師可能是公司的法律顧問。

其他可轉讓資產是指公司實體在合併前不久以 形式存在的任何資產、技術和知識產權（但隨後可能會被修改、使用、處置或以其他方式利用），但不包括在每種情況下，(a) 根據許可協議獨家許可給 Sobi 或 (b) 公司實體必須繼續擁有的資產、技術和知識產權遵守許可協議的條款。

7

當用於證券時，“未償還證券” 是指截至 裁定之日，迄今已通過身份驗證並根據本CVR協議交付的所有證券，但以下證券除外：（i）受託人此前取消或交給受託人註銷的證券；（ii）以 交換或代替其他證券（如適用）已通過身份驗證並根據本CVR協議交付的證券，其他比本應向受託人出示證據的任何此類證券 令其滿意的是，此類證券由真正的購買者持有，證券在他手中是公司的有效債務；但是，在確定必要未償還的 證券的持有人是否已根據本協議提出任何請求、要求、指示、同意或豁免時，公司或公司任何關聯公司擁有的證券，無論是作為國庫券還是其他形式持有，均應被忽略並被視為不是 未償還證券。

就存管人而言，參與者是指在存管人開設賬户的人。

當事人是指受託人、公司和/或持有人（視情況而定）。

付款代理人是指經公司授權代表公司向任何證券支付根據第3.1節（如果有）確定的金額 的任何人。

個人是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、 協會、股份公司、信託、有限責任公司、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

當涉及公司或受託人時，“總裁” 是指任何總裁，無論是否使用數字 或在總裁頭銜前後添加的一個或多個字來指定。

就任何 分配付款日期而言，記錄日期是指適用的分配付款日期當月的第一天營業結束。

代表應具有本 CVR 協議第 7.10 節中規定的含義。

必要持有人是指在確定時持有至少 20% 的CVR的持有人。

“責任人員” 在指受託人時，指派到公司信託辦公室的任何高管， 也指因瞭解和熟悉特定主題而被轉介給受託人的任何其他高級管理人員，就任何特定的公司信託事項而言。

第二次合併應具有本CVR協議摘要中規定的含義。

第二合併子公司的含義應與本CVR協議敍述中規定的含義相同。

證券應具有本CVR協議序言中規定的含義。

《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》。

安全登記冊應具有本 CVR 協議第 3.5 (a) 節中規定的含義。

安全註冊商應具有本 CVR 協議第 3.5 (a) 節中規定的含義。

SEL-212 具有許可協議中賦予它的含義。

8

Sobi 指瑞典上市公司 Orphan Biovitrum AB（Publ）， 及其任何繼任者或適用受讓人。

就任何個人而言，子公司是指任何公司、 有限責任公司、協會、合夥企業或其他商業實體，其有表決權證券股份總表決權的50％以上由以下人員直接或間接擁有或控制：（i）該人； （ii）該人及其一家或多家子公司；或（iii）該人的一家或多家子公司。

税收是指所有税收、徵税、徵税、關税和其他類似費用或評估，在每種情況下，都屬於税收性質， ，包括任何收入、替代性最低税或附加税、估計、總收入、銷售、使用、轉讓、交易、無形財產、從價税、增值、特許經營、許可證、資本、實收資本、利潤、意外收入 利潤、預扣税、員工預扣税持有、工資單、工人補償、失業保險、社會保障、就業、消費税、遣散費、蓋章、轉移職業、保費、記錄不動產、個人財產、避税或 無人認領的財產税或其他税款，以及任何國家、任何州、縣、省或地方政府或 分支機構或其下屬機構可能為此徵收的任何利息、罰款、相關負債、罰款或增税，以及與申報、未申報或及時申報任何税款有關的罰款、罰款、費用或滯納金返回。

納税申報單是指與 税款相關的任何申報表、報告、申報、索賠或其他聲明（包括附表）。

臨時證券應具有本 CVR 協議第 3.5 (a) 節中規定的含義。

終止日期應具有本 CVR 協議第 1.16 節中規定的含義。

觸發分配是指分配，包括或分配中僅包含 (i) 許可協議第 6.2.1 節第 3 項和第 4 項（以較早者為準）下里程碑收入的總收益，以及 (ii) 從 任何處置協議下應付對價的預付部分（如果有）中現金總收益。

《信託契約法》是指不時修訂的1939年《信託契約法》。

受託人是指本CVR協議第一段中被指定為受託人的人，直到根據本CVR協議的適用條款， 繼任受託人成為受託人，此後受託人應指該繼任受託人。

當涉及公司或受託人時，副總裁是指任何副總裁，無論是否用 數字或在副總裁頭銜之前或之後添加的一個或多個單詞來指定。

有表決權的證券是指擁有表決權或有權選舉或任命多數董事的 證券或其他權益，或任何履行類似職能的人，不論股票或其他任何類別的權益 是否因任何突發事件的發生而具有或可能擁有投票權或任何權利。

Xork Libities 是指任何公司實體因開發細菌免疫球蛋白 G 特異性蛋白酶而產生的負債金額 鏈球菌 不會感染人類的物種，也被稱為 Xork

9

（包括任何公司實體根據Genovis協議應付的任何款項），與此類開發有關， 網公司實體收到的與此類開發相關的現金付款（包括公司實體根據安斯泰來協議收到的任何現金付款）。

第 1.2 節 “合規與意見”。

(a) 在公司向受託人申請或要求根據本CVR協議的任何條款採取任何行動時，公司 應向受託人提供一份高級管理人員證書，證明簽署人認為，本CVR協議中規定的與擬議行動有關的所有先決條件（如果有）均已得到遵守，並且 律師的意見應説明除慣例外情況外該律師認為，所有此類先決條件（如果有的話）均已得到滿足，但以下情況除外：本CVR協議中與此類特定申請或請求有關的任何條款特別要求提供此類 文件的申請或請求，無需提供額外的證明或意見。

(b) 關於遵守本 CVR 協議中規定的條件或契約的每份證明或意見均應包括： (i) 一份聲明，表明簽署此類證書或意見的每個人都已閲讀該契約或條件及其相關定義；(ii) 關於此類證書或意見中所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡要陳述；(iii) a 聲明，其中每一個人都認為，他或她已經這樣做了進行必要的檢查或調查，使他或她 能夠就該契約或條件是否得到遵守發表知情意見；以及 (iv) 一份陳述，説明每個人認為該條件或契約是否已得到遵守。

第 1.3 節交付給受託人的文件格式。

(a) 在任何情況下，如果要求任何特定人員對若干事項進行認證或提出意見， 不必只由其中一個人證明或涵蓋所有這些事項，也沒有必要僅由一份文件證明或涵蓋所有這些事項，但其中一個人可以就某些事項以及一個或多個 個其他人就以下事項進行證明或發表意見其他事項，任何此類人員都可以在一份或多份文件中對此類事項進行證明或發表意見。

(b) 就法律事務而言，公司高管的任何證明或意見都可能基於律師的證明或 意見或陳述。就與事實事項有關的任何此類證明或法律顧問意見而言，均可基於公司一名或多名高管的證明、意見或陳述，該證明或陳述表明 與此類事實事項有關的信息由公司擁有。

(c) 就會計事項而言，公司高管或律師的任何證書、陳述或意見 均可基於受僱於公司的會計師或會計師事務所的證明、意見或陳述。任何獨立公共會計師事務所向受託人提交的任何證書或 意見均應包含表明該會計師事務所獨立的聲明。

10

(d) 如果要求任何人根據本CVR協議提出、提出或執行兩份或兩份以上的申請、 請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，則可以將它們合併成一份文書，但不必這樣做。

第 1.4 節《持有者法案》。

(a) 本CVR協議中提出的由持有人提出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動 均可由此類持有人親自或以書面形式正式任命的代理人簽署的一份或多份內容基本相似的文書中體現和證明；而且，除非本協議另有明確規定，否則此類行動應 在向信託交付後生效 TEE，並在特此明確要求的情況下向本公司提交。此處有時將此類或多項文書（以及其中所體現並由此證明的行為）稱為 “持有人簽署此類文書的法案”。任何此類文書的執行證據或任命任何此類代理人的書面證據均足以滿足本CVR協議的任何目的，如果以本第1.4節規定的方式作出， （但須遵守第4.1節），則具有有利於受託人和公司的決定性。公司可以設定記錄日期，以確定有權投票或 同意本CVR協議授權或允許的任何通過投票或同意採取的行動的持有人的身份。如果公司事先未設定，(i) 確定持有人有權在股東會議上投票的記錄日期應為向持有人郵寄會議通知日期之前的日期 ，或者如果未發出通知，則為該會議舉行之日的前一天，以及 (ii) 確定持有人有權在不開會的情況下以 書面形式同意任何行動的記錄日期應為首次向公司交付已簽署的書面同意書的日期，該同意書説明已採取或擬議採取的行動。如果記錄日期已確定，則在該 記錄日期為證券持有人的人（或其正式指定的代理人），只有這些人，有權通過表決或同意採取此類行動，或者，除下文 (d) 條外，有權撤銷先前給予的任何投票或同意，無論該等 人在該記錄日期之後是否繼續是持有人。自記錄之日起，任何此類表決或同意的有效期均不超過120天。

(b) 任何人簽署任何此類文書或書面文件的事實和日期均可通過 受託人認為足夠的任何合理方式予以證明。

(c) 證券的所有權應由證券登記處證明。任何相反通知均不得影響公司、受託人 、公司的任何代理人或受託人。

(d) 如本第1.4節所規定，在 向受託人證明本CVR協議中規定的證券持有人就該訴訟採取任何行動之前（但不是之後）的任何時候，任何證券持有人均可以，其序列號為 ，包含在持有人同意該行動的證券序列號中，通過向公司信託辦公室提交書面通知，並根據本 第 1.4 節的規定提供持有證據，撤銷該通知

11

就安全性等問題採取行動。任何證券持有人的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或其他行動，對於受託人、任何付款代理人或公司 依賴該證券所做、遭受或不做的任何事情，對受託人、任何付款代理人或公司 所做的任何事情、遭受或不作為轉讓登記時發行的每張證券的持有人具有約束力對此類證券採取了行動。

第 1.5 節向受託人和 公司發出的通知等。持有人的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或行為，或本 CVR 協議提供或允許向以下人員提出、提供或提供或提交的任何其他文件：

(a) 如果受託人以書面形式 向受託人或向受託人向其公司信託辦公室提交、提供、提交或提交，則任何持有人或公司的受託人均足以滿足本協議下的所有用途；或

(b) 如果受託人或任何持有人以書面形式郵寄給公司，頭等郵資已預付，則公司應足以滿足本協議中的每個 用途，地址為：

Cartesian Therapeutics, Inc. （前身為Selecta Biosciences, Inc.）

格羅夫街 65 號套房 1

馬薩諸塞州沃特敦 02472

注意： Matthew Bartholomae

電子郵件：mbartholomae@selectabio.com

附上副本至（不構成通知）：

Covington & Burling LLP

《紐約時報》大廈

第八大道 620 號

紐約州紐約 10018

注意：傑克·博德納；Brian K. Rosenzweig

電子郵件地址：jbodner@cov.com；brosenzweig@cov.com

或公司先前以書面形式向受託人提供的任何其他地址。

第 1.6 節通知持有人；豁免。

(a) 如果本CVR協議規定就任何事件向持有人發出通知，則應在不遲於規定發出此類通知的最遲日期，且不早於規定的最早日期，且不早於為發出此類通知而規定的最早日期，以書面形式郵寄給受此類事件影響的每位持有人，頭等郵資已預付頭等艙郵費，則應充分發出此類通知（除非此處 另有明確規定）。在任何情況下，如果以郵寄方式向持有人發出通知，則未向任何特定持有人郵寄此類通知或以這種方式郵寄的任何通知存在任何缺陷均不影響該 通知對其他持有人的充分性。如果本 CVR 協議規定以任何方式發出通知，則有權收到此類通知的人可以在事件發生之前或之後以書面形式免除此類通知，並且此類豁免應等同於此類通知。持有人應向受託人提交通知豁免，但此類申請不得作為依據此類豁免而採取的任何行動是否有效的先決條件。

12

(b) 如果由於暫停普通郵件服務或出於任何其他 原因，按照本CVR協議任何條款的要求郵寄任何事件的通知是不切實際的，則任何發出令受託人滿意的通知的方法均應被視為足以發出此類通知。

《與信託契約衝突法》第1.7節。如果本協議中的任何條款限制、符合或與《信託契約法》的任何條款要求包含在本CVR協議中的另一項條款 ，則以該必要條款為準。

第 1.8 節標題和目錄的效果。此處的文章和章節標題以及目錄僅為方便起見，不會影響本文的結構。

第 1.9 節協議的好處。本 CVR 協議或證券中的任何明示或暗示均不得向任何人（本協議下的當事方及其繼任者、任何付款代理人和持有者除外）根據本 CVR 協議或其中包含的任何契約或條款提供任何利益或任何法律或衡平權利、補救措施或索賠，所有此類契約和條款僅供雙方及其繼任者、任何付款代理人和持有者。

第 1.10 節適用法律。本CVR協議以及基於本CVR協議、本CVR協議或證券的談判、執行或履行而產生或與之相關的所有訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、索賠和訴訟理由（無論是在 合同中還是侵權行為中）應受紐約州法律（包括《紐約一般債務法》第5-1401條和第5-1402條）的管轄和解釋，不管 法律衝突這些原則可能導致適用任何其他司法管轄區的法律。每位公司、受託人和每位 持有人通過接受證券，特此不可撤銷地服從位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州法院或位於紐約市曼哈頓區的任何聯邦法院對基於合同或侵權行為的任何訴訟、訴訟、訴訟、索賠或訴訟理由（無論是合同還是侵權行為）的專屬管轄，源於本 CVR 協議、本 CVR 協議的談判、執行或履行 或證券，並且不可撤銷地接受上述法院本身及其財產的管轄權，一般和無條件地接受上述法院的管轄權。公司和受託人均同意，可以通過紐約州法律為此類人員授權的任何方式 向他們送達訴訟程序，並在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其現在或以後可能對送達該等訴訟程序、向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的 地點提出的異議在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟都是在不方便的法庭提起的。

13

第 1.11 節法定假日。如果分紅付款日期 不是工作日，則（無論本CVR協議或證券中有任何相反的規定）無需在該日期支付證券，而是可以在下一個工作日 支付，其效力和效力與分配付款日相同，但不產生任何利息。

第 1.12 節可分離性條款。如果本CVR協議或CVR中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害 。

第 1.13 節，不得向他人追索權。公司的董事、高級職員、員工、代理人或代表或 公司的任何關聯公司或受託人對證券或本CVR協議下公司或受託人的任何義務，或基於此類義務或其 創設而提出的任何索賠，均不承擔任何責任。通過接受證券，每位持有人均免除並免除所有此類責任和所有此類索賠。豁免和釋放是證券發行考慮因素的一部分。

第 1.14 節對應項。本CVR協議應在任意數量的對應方中籤署，其效力與每個對應方的 簽名在單一文書上簽名相同，並且所有此類對應方加在一起應被視為本CVR協議的原件。

第 1.15 節 “接受信任”。此處指定的受託人Equiniti Trust Company, LLC根據本協議規定的條款和條件，特此接受本CVR 協議中聲明和提供的信託。

第 1.16 節終止。本CVR協議 將在特許權使用期限（定義見許可協議） 結束之日（終止日期）時自動終止且不具有任何效力，雙方在本協議項下不承擔任何責任或義務。

第二條

安全表格

第 2.1 節一般表格。

(a) 全球證券和受託人認證證書基本上應採用附件 A 中規定的格式，附於附件 A，並以此提及方式納入本協議，並附有本 CVR 協議要求或允許的適當插入、省略、替換和其他變體，並可能按要求使用字母、數字或其他標記 標識以及圖例或背書任何證券交易所或法律或任何規則或法規可能要求的交易所據此，所有可能由執行此類全球證券的高管 確定，他們對全球證券的執行就是明證。任何全球安全文本的任何部分都可以在其背面列出，並在全球 Security 的正面適當提及該文本。全球證券應在鋼質雕刻邊框上打字、印刷、平版印刷或雕刻，或通過這些方法的任意組合製作，也可以以適用法律允許的任何其他方式製作，所有內容均由執行此類全球證券的高級管理人員確定，並以其執行此類全球證券為證。

14

(b) 直接註冊證券應為無憑證，並應由安全註冊商維護的 直接註冊系統作為證據。

第三條

證券

第 3.1 節標題和條款。

(a) 根據本CVR協議可以進行身份驗證和交付的CVR總數僅限於186,428,885份CVR，但根據第3.5節第3.6節或第6.6節對其他證券進行轉讓登記或交換或代替其他證券時交付的證券除外（視情況而定）。自合併生效 起及之後，公司不得發行任何有權獲得任何部分分配的CVR，但根據合併協議向 (i) 公司 普通股或 (ii) 公司認股權證持有人發行的CVR除外，在每種情況下（i）或（ii）公司認股權證，但以此類股票或公司認股權證為限截至合併前不久尚未結算。如果在行使任何公司認股權證時，需要簽發任何 CVR 或根據第 3.1 (d) 節分配任何款項，則公司應以書面形式通知受託人以此方式發行的 CVR 數量，並應要求按照 第 3.1 (d) 節的規定按照 第 3.1 (d) 節的規定分配託管的款項。

(b) 證券應被稱為 ，並將其指定為公司的A系列或有價值權。

(c) 持有人有權獲得半年度現金分配，公司應支付 次現金分配，金額等於每個分配期到期的分配。分紅將從本協議發佈之日起累計，並將在每個分配付款日每半年拖欠一次。 分配款應不遲於相關分配付款日營業結束前支付給適用的記錄日期的登記持有人。如果分銷付款日期不是工作日，則應在緊接下一個工作日的 付款。在不違反第1.16節的前提下，公司支付分配款的義務將在終止之日完全終止。儘管有上述規定，但如果在任何分紅付款日應付的 分紅金額低於每CVR0.02美元，則公司可以選擇將該金額的支付推遲到下一個分紅付款日，屆時分紅總額將超過每CVR的0.02美元。

(d) 在按照第 3.1 (c) 節的要求支付分紅的同時，為了任何尚未償還和未行使的公司認股權證持有人的利益，公司應 向付款代理人存入一筆金額，該金額等於行使該公司認股權證後向該類 公司認股權證持有人發行的 CVR 以及相應的 CVR 應得的分配總額是作為交換而發行的。存入的此類金額的適用部分

15

為了公司認股權證持有人的利益，應 (i) 在行使公司認股權證並以此作為交換而發行的CVR後，在行使後的第一個分配付款日向作為該認股權證的結果發行的CVR的持有人支付，以及 (ii) 在公司認股權證到期或終止時，作為首次分配的現有持有人的額外分配 } 付款日期發生在過期或終止之後。

(e) CVR的持有人通過接受CVR即同意，證券不在此建立任何合資企業、合夥企業或其他信託關係。

(f) 除違約事件發生後到期應付的 金額的利息外，與CVR有關的任何應付金額均不產生利息。

(g) 只有遵守適用的美國聯邦和州證券法，並在適用範圍內，根據第3.5節，才能出售、轉讓、質押、抵押或以任何方式全部或部分 部分轉讓或處置。

(h) 任何CVR的持有人沒有也不應因此有權享有本公司、合併的任何組成公司或其各自關聯公司的任何有表決權證券或其他 股權證券或其他所有權權益的持有人的任何權利，無論是法律還是權益，持有人的權利僅限於本 CVR 協議中規定的權利。

(i) 除非本CVR協議另有規定，否則公司或其任何關聯公司均無權將任何持有人欠或聲稱欠任何一方的任何款項與此類持有人的證券或分配款或應就此類證券支付給該持有人的其他款項進行抵消。

第 3.2 節可註冊表格。證券只能以註冊形式發行。CVR最初應以 的形式發行，即（a）一種或多種永久性全球證券，存放在受託管理人，作為存託信託公司及其被提名人和繼任者（存管機構）的託管人，或（b）一種或多種直接註冊 證券。每家全球證券將代表其中規定的未償還CVR的總數，並且每個證券都應規定，它代表不時背書的未償還CVR的總數，並可根據合併協議的條款和條件，酌情減少或增加由此代表的未償還CVR的總數 ，以反映所提供的交易所和/或發行。

第 3.3 節執行、認證、交付和約會。

(a) 全球證券應由董事會主席、首席執行官、 任何總裁或副總裁或任何其他正式授權代表公司為此目的或任何一般目的行事的個人代表公司執行，但無需證實。這些人中任何人在環球證券上的簽名都可能是 手冊或傳真。

16

(b) 帶有在 執行時是公司適當高管的個人的手冊或傳真簽名的環球證券對公司具有約束力，儘管此類個人或其中任何人在此類環球證券的認證和交割之前已停止擔任此類職務，或在該環球證券發行之日並沒有 擔任此類職務。

(c) 本 CVR 協議執行和交付後，公司可以隨時不時地交付公司訂單，用於認證和交付證券，受託人應根據該公司命令，視情況進行身份驗證和交付本CVR協議中規定的證券，而不是其他證券。就環球證券而言，此類公司命令應附有由公司執行的全球證券，並根據該公司 命令交付受託人進行認證。

(d) 每家全球證券均應註明其認證日期。

(e) 任何全球證券均無權獲得本CVR協議規定的任何權益，也不得出於任何目的對任何目的具有有效性或強制性，除非該證券上出示了由受託人正式簽署、經授權人員手動或傳真簽名的認證證書，並且任何證券上的此類證書應是 確鑿證據，也是該全球證券已得到正式認證的唯一證據，而且根據本協議交付，持有人有權享受本CVR的好處協議。

(f) 直接註冊證券無需經過身份驗證，對於所有目的均有效且具有強制性，並應使每位持有人 有權享受本CVR協議的所有權益。

第 3.4 節臨時證券。

(a) 在最終證券準備好之前，公司可以執行臨時證券，並應根據公司命令，對印刷、平版印刷、打字、油印或其他製作的臨時證券進行身份驗證和 交付，這些證券基本上與發行最終證券的基準相同，並採用與執行此類證券的官員一樣適當的插入、遺漏、 替代和其他變體可在受託人（臨時證券）的同意下決定。臨時證券可能酌情提及本 CVR 協議 的任何條款。每筆臨時證券均應由公司執行並由受託人進行認證，其條件和方式與最終 證券相同，效果基本相同。

(b) 如果發行臨時證券，公司將在沒有不合理的延遲的情況下安排最終證券的編制。最終證券編制完成後，在公司根據 第7.2節為此目的指定的辦公室或機構交出臨時證券後，臨時證券即可兑換成權威證券，持有人無需支付任何費用。在交出或註銷任何一種或多種臨時證券後，公司應簽署，受託人應進行身份驗證並交付相同數量的最終證券 。在交換之前，臨時證券在所有方面均有權根據本CVR協議獲得與最終證券相同的福利。

17

第 3.5 節註冊、轉讓和交換登記。

(a) 公司應安排在受託人辦公室保存一份登記冊（保存在該辦公室以及根據第7.2節指定的任何其他辦公室 或機構的登記冊有時被稱為證券登記冊），在遵守可能規定的合理法規的前提下，公司應在該登記冊中規定 證券的註冊和證券轉讓。特此最初任命受託人為證券登記員，目的是按照本協議的規定註冊證券和證券轉讓。

(b)

(i) 除非存管機構將全球證券整體轉讓給存管人的被提名人、存管機構的被提名人或存管人的另一名被提名人，或者由存管人或任何此類被提名人轉讓給繼任存管人或 被提名人，否則不得將全球證券 轉讓給該繼任存管機構。如果 (1) 公司向證券註冊處發出存管機構的通知，表示其不願或無法 繼續擔任存託機構，或者不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且無論哪種情況，公司都沒有在存管機構發出此類通知後的120天內指定繼任存託人， (2) 公司在其中全權酌情決定全球證券（全部但非部分）應兑換為直接註冊證券並向證券登記處發出類似的書面通知，或 (3) 違約事件已經發生並仍在繼續，證券註冊商已收到存管機構發出的發行直接註冊證券的請求。上述（1）或（2）中的任何一個前述事件發生後，應以存管機構指示受託人的名稱發行直接 註冊證券。根據本協議第3.6節的規定，也可以全部或部分地交換或替換全球證券。根據本協議第 3.5 節或第 3.6 節，每份經過身份驗證並交付的全球證券或其任何部分均應以全球證券的形式進行身份驗證和交付，並且應是全球證券。除本第 3.5 (b) (i) 節規定的情況外，不能將全球 證券兑換成其他全球證券，但是，全球證券的實益權益可以按照第 3.5 (b) (ii) 節或 第 3.5 (b) (iii) 節的規定進行轉讓和交換。

(ii) 根據本CVR協議和適用程序的規定，全球證券實益權益的轉讓和交換將通過 存管機構進行。任何全球證券的實益權益均可轉讓給以全球 Security 受益權益形式交付該證券的人。無需向安全註冊處發出任何書面命令或指示即可執行本第 3.5 (b) (ii) 節所述的轉移。

18

(iii) 如果全球證券實益權益的任何持有人提議將該 的實益權益兑換成直接註冊證券，或將此類實益權益轉讓給以直接註冊證券形式交付該證券的人，則安全註冊商將根據本協議第3.5 (b) (vi) 節相應減少適用的全球證券代表的CVR 總數，證券註冊商將交付發給説明中指定的直接註冊人保安在 適當數量的 CVR 中。根據本第 3.5 (b) (iii) 條為換取實益權益而發行的任何直接註冊證券都將通過存管機構和參與者或間接參與者向證券登記官發出的指示，以此類實益權益申請持有人的 名和授權面額進行登記。

(iv) 直接註冊證券的持有人可以將此類直接註冊證券兑換成全球證券的實益權益 ，或將此類直接註冊證券轉讓給以全球證券實益權益形式交付該證券的人。收到此類交換或轉讓的請求後，證券註冊商將 取消適用的直接註冊證券，並增加或促使其中一隻全球證券代表的CVR總數增加。

(v) 應直接註冊證券持有人的要求以及此類持有人遵守本 第 3.5 (b) (v) 節的規定，證券註冊商將登記直接註冊證券的轉讓或交換。在此類轉讓或交換登記之前，提出請求的持有人必須向證券登記官提交一份書面的 轉讓指示，其形式令安全登記官滿意，由該持有人或其經正式書面授權的律師正式簽署。直接註冊證券的持有人可以將此類直接註冊 證券轉讓給以直接註冊證券形式交付的人。收到登記此類轉讓的請求後，證券註冊商應根據持有人 的指示註冊直接註冊證券。

(vi) 在將特定全球證券的所有實益權益 兑換成直接註冊證券，或者特定全球證券已全部而不是部分回購或取消時，證券註冊商將根據本協議第3.9節，將每隻此類全球證券退還或由證券註冊商保留和取消。在取消之前的任何時候，如果將全球證券的任何實益權益交換或轉讓給將以 另一種全球證券的實益權益或直接註冊證券的實益權益的形式交割，則該全球證券代表的CVR總數將相應減少，證券註冊商或 存管機構將在證券註冊商的指導下對此類全球證券進行背書，以反映這一點這樣的減免；如果是受益利息正在交換或轉讓給一個人，該人將以另一種全球 證券的實益權益的形式進行交割，則此類其他全球證券將相應增加，證券註冊商或保管機構將根據證券登記官的指示對此類全球證券進行背書，以反映這種增加。

(七)

19

(A) 為了允許轉讓和交易的登記，公司將在收到符合本協議第3.3節的公司命令或證券登記處的要求後執行並由 受託人對全球證券進行認證。

(B) 對於任何轉讓或交換登記，不會向全球證券實益權益持有人或直接註冊證券持有人收取任何服務費 ，但公司可能要求支付一筆足以支付任何轉讓税或與此相關的類似政府費用的款項。

(C) 在全球證券或 直接註冊證券進行任何轉讓或交換登記時發行的所有全球證券和直接註冊證券將是公司的有效義務，這證明瞭與在 登記轉讓或交易時交出的全球證券或直接註冊證券相同的權利和相同的權益。

(D) 受託人將根據本 第3.3節的規定對環球證券進行認證。

第 3.6 節肢解、銷燬、丟失和被盜的證券。

(a) 如果 (i) 任何被肢解的全球證券被移交給受託人，或 (ii) 公司和受託人收到證據，證明他們 對任何全球證券的銷燬、丟失或被盜感到滿意，並且向公司和受託人交付了他們為使他們各自免受傷害而可能需要的擔保或賠償，則在沒有通知 公司或受託人確信該全球證券已被真正的購買者收購，公司應執行公司命令並在交付公司命令後，受託人應如果適用，進行身份驗證並交付新的 CVR，以換取任何 被摧毀、丟失或被盜的全球安全，代替任何此類銷燬、丟失或被盜的全球證券，其形式為全球證券或直接註冊證券，其期限和數額與 CVR 相似，編號與 同時未兑現。

(b) 如果任何此類被肢解、銷燬、丟失或被盜的Global Security已在15天內最終到期或將要成為 最終到期並應付款，則公司可以自行決定在分配付款日向該證券的持有人支付所有到期和應付的款項，而不是發行新的CVR。

(c) 根據本第3.6節發行的代替任何被銷燬、丟失或被盜的全球證券的每份新證券均構成公司最初的 附加合同義務，無論被銷燬、丟失或被盜的全球證券是否可以由任何人強制執行，並有權與根據本協議正式發行的任何和所有其他證券平等地 享受本 CVR 協議的所有權益。

(d) 本第 3.6 節的規定是排他性的， 應排除（在合法範圍內）與替換或支付殘損、銷燬、丟失或被盜的環球證券有關的所有其他權利和補救措施。

第 3.7 節與 CVR 有關的付款。根據CVR支付的任何款項均應使用美利堅合眾國 當時是支付公共和私人債務的法定貨幣的硬幣或貨幣支付。公司可以選擇通過電匯或以此類款項支付的支票支付此類款項。

20

第 3.8 節被視為所有者的人。在 到期提交 的轉讓登記之前，公司、受託人和公司或受託人的任何代理人均可將以該證券的名義註冊的人視為該證券的所有者，以收取該證券的款項以及 所有其他目的，無論該證券是否逾期，公司、受託人或公司的任何代理人或受託人均不得受到相反通知的影響。

第 3.9 節取消。所有為付款、登記轉讓或交換而交出的證券，如果交給 受託人以外的任何人，則應交付給受託管理人，並應立即由受託人註銷。公司可以隨時向受託人交付 公司可能以任何方式收購的任何先前經過身份驗證和交付的全球證券，供其註銷，受託人應立即取消所有以這種方式交付的全球證券。除非本 CVR 協議明確允許，否則不得對任何證券進行身份驗證以代替或交換本 部分中規定取消的任何證券。除非 公司命令另有指示，否則受託人持有的所有已取消的全球證券均應銷燬，並由受託人向公司簽發銷燬證書。

第 3.10 節 CUSIP 數字。公司在簽發簡歷時可以使用 CUSIP 號碼（如果當時通常使用 ），如果是，為了方便持有人，受託人應在發給持有人的通知中使用CUSIP號碼；前提是任何此類通知均不得説明印在CVR上或任何通知中包含的這些 編號的正確性，只能依賴於印在 CVR 上的其他識別號碼以及任何此類通知均不受此類 號碼的任何缺陷或遺漏的影響。如果CUSIP號碼有任何變化，公司將立即通知受託人。

第 3.11 節限制性 證券。CVR 是限制性證券，只能根據證券法規定的有效註冊聲明、根據《證券法》的現有豁免或不受該法的註冊要求約束的交易進行處置，並遵守任何適用的美國州和聯邦證券法。任何證明 CVR 的證書或賬簿記賬目均應在 中標有基本上以下形式的圖例：

此處所代表的證券的要約和出售未根據經修訂的1933年《證券 法》或美國任何州的證券法進行登記。根據適用的證券法，除非根據適用證券法的現有註冊要求獲得豁免，否則不得出售、發行出售、質押、抵押、抵押、抵押、轉讓或轉讓這些證券。公司及其過户代理人有權要求律師出具令公司 和過户代理人滿意的意見，認為不需要進行此類註冊。

21

第四條

受託人

第 4.1 節某些義務和責任。

(a) 對於持有人，受託人在 證券的違約事件（定義見第8.1節）發生之前，以及在糾正或免除所有可能發生的違約事件之後，承諾履行本CVR協議中特別規定的職責和職責， 本 CVR 協議中不得向受託人解讀任何暗示契約。如果發生證券違約事件（尚未得到糾正或放棄），則受託人應行使本CVR協議賦予的權利和權力， 在行使這些權利和權力時應與合理謹慎的人在處理自己的事務時行使或使用的謹慎程度和技巧相同。

(b) 在不存在惡意的情況下，在違約事件發生之前以及可能發生的所有此類違約事件得到糾正或放棄之後，受託管理人可以最終依賴向受託人提供的符合本 CVR 協議 要求的證書或意見，以證明陳述的真實性以及其中所表達觀點的正確性；但在如果本協議的任何條款特別要求向受託人提供任何此類證書或意見，受託人有責任對其進行審查，以僅確定它們是否符合本CVR協議的要求。

(c) 本 CVR 協議的任何條款均不得解釋為免除 受託人對其自己的嚴重疏忽行為、自己的嚴重疏忽不作為或自己的故意不當行為承擔的責任，除非 (i) 本 (c) 小節不得解釋為限制本第 4.1 節 (a) 和 (b) 小節的影響；(ii) 受託人對責任人員本着誠意作出的任何判斷錯誤不承擔任何責任，除非可以證明受託人在確定相關 事實時嚴重疏忽；以及 (iii)受託人對根據持有人根據第8.9節的指示真誠採取或不採取的任何行動承擔任何責任，該節涉及 根據本CVR協議就受託人可用的任何補救措施提起訴訟或行使授予受託人的任何信任或權力的時間、方法和地點。

(d) 無論其中是否有明確規定，本CVR協議中與行為或影響 的責任或向受託人提供保護的每項條款均應受本第4.1節規定的約束。

第 4.2 節 受託人的某些權利。在不違反第4.1節的規定（包括違約事件發生時受託人必須行使的謹慎責任）的前提下：

(a) 受託管理人可以依賴任何決議、證書、聲明、文書、 意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、保證金、債券、票據、其他債務證據或其合理認為真實且由有關當事方簽署或出示的其他文件或文件，並應受到保護 ，受託人無需調查文件中陳述的任何事實或事項；

22

(b) 此處提及的公司的任何要求、指示或命令均應由公司請求或公司命令充分 作為證據，董事會的任何決議均可得到董事會決議的充分證據，受託人對其真誠信賴該決議採取或不採取的任何行動概不負責 ；

(c) 在管理本CVR協議時，每當受託管理人認為有必要在採取、接受或不採取本協議的任何行動之前證明某一事項或 得到證實，在沒有惡意的情況下，受託管理人（除非本協議中特別規定了其他證據）可以依賴高級管理人員證書，受託人 對其採取或不採取的任何行動不承擔任何責任真誠地依據此或律師的意見；

(d) 受託管理人可 與律師協商，該律師的書面建議或任何律師意見應得到充分和全面的授權和保護，以保護受託人根據本協議真誠並根據 此類建議或法律顧問意見採取的、遭受或遺漏的任何行動；

(e) 受託管理人沒有義務應任何持有人根據本CVR協議提出的要求或指示，行使本 協議賦予其的任何權利或權力，除非這些持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償，以抵消其根據該請求或指示可能產生的成本、費用和責任；

(f) 受託人無義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、評估、保證金、債券、債券、票據、優惠券、證券或其他文件或文件中陳述的事實或事項進行任何調查，但受託人可以自行決定對此類事實或事項進行其認為合適的進一步查詢或調查，而且，如果受託管理人決定進行進一步的調查或調查，則有權查閲以下方面的相關賬簿和記錄 公司，親自或通過代理人或律師，在進行此類調查或調查的合理必要範圍內，以免不合理地幹擾公司或其任何關聯公司的正常業務運營； 但是，如果根據外部律師的建議合理確定，不得要求公司提供任何賬簿或記錄（i）會危及任何 律師-客户特權或 (ii) 會違反任何法律或任何合同或協議公司或其任何關聯公司受其約束或約束；

(g) 受託人可以直接或通過代理人或 律師執行本協議規定的任何信託或權力，或履行本協議規定的任何職責，受託人對根據本協議謹慎指定的任何代理人或律師的任何不當行為或疏忽不承擔任何責任；

23

(h) 受託管理人對於 本着誠意採取的、遭受或不採取的、被其合理認為是獲得授權的行動或在本CVR協議賦予的自由裁量權或權利或權力範圍內採取的任何行動不承擔任何責任；以及

(i) 除非受託人的負責官員確實 知道任何違約或違約事件，或者除非該負責官員已在受託人辦公室收到有關該違約或違約事件的書面通知，並且該通知提到了CVR和本CVR協議，並且該通知構成 違約通知這一事實。

第 4.3 節違約通知。如果根據本協議發生證券違約，則受託管理人應在《信託契約法》規定的適用範圍內，將 實際知道的任何違約通知持有人；但是，如果出現與證券有關的第8.1 (b) 條規定的性質的任何違約，則在違約發生後至少30天內不得向持有人發出通知。就本第4.3節而言，“違約” 一詞是指任何與證券有關的違約事件，或者在發出通知或延遲之後 或兩者兼而有之，都將成為違約事件。

第 4.4 節不對 證券的敍述或發行負責。受託人對公司使用證券不承擔任何責任。除受託人認證證書外，本文和證券中包含的敍述應視為 公司的陳述，受託人對其正確性不承擔任何責任。受託人對本CVR協議或證券的有效性或充分性不作任何陳述。

第4.5節可能持有證券。受託人、任何付款代理人、證券註冊商或公司的任何其他代理人，無論是以 個人身份或任何其他身份，都可能成為證券的所有者或質押人，並且在不違反第4.8節和第4.13節的前提下，可以以其他方式與公司進行交易，其權利與不是受託人、付款代理人、 證券註冊商或此類其他代理人相同。

第 4.6 節以信託形式持有的資金。除非法律要求，否則受託人在本協議項下以信託形式持有的資金不必與其他資金分開。除非受託人與公司另有書面協議，否則受託人對根據本協議收到的任何款項的利息不承擔任何責任。

第 4.7 節補償和補償。公司同意：

(a) 就受託人根據本協議提供的所有服務，不時向受託人支付合理的補償，金額由公司和 受託人不時同意（該補償不受任何關於明示信託受託人薪酬的法律規定的限制）；

(b) 除非本協議另有明確規定，否則應受託人的要求向受託人償還所有合理的和 自掏腰包受託人根據本CVR協議的任何條款（包括合理的 薪酬及其代理人和律師的合理費用和支出）產生或支付的費用、支出和預付款，但可能歸因於受託人的疏忽、惡意或故意不當行為的任何費用、支出或預付款除外；以及

24

(c) 就任何損失、責任或合理損失向受託人及其每位代理人、高級職員、董事和員工（每人 均為受保人）進行賠償，並使其免受損害； 自掏腰包費用（包括合理的和 自掏腰包律師費和開支）在沒有重大過失、惡意或故意不當行為的情況下發生的，是因 接受或管理該信託以及履行其在本協議下的職責（包括合理和 自掏腰包為自己辯護的費用和費用 ，使其免受與行使或履行本協議規定的任何權力或職責有關的任何索賠或責任。公司根據本第4.7節承擔的付款義務將在本CVR協議終止後繼續有效。 當受託人承擔合理的責任時 自掏腰包發生第 8.1 (c) 節或第 8.1 (d) 節 中規定的公司違約事件後的費用，根據破產法，這些費用旨在構成管理費用。

第 4.8 節取消資格；利益衝突。

(a) 如果適用，如果受託人或公司確定 受託人存在《信託契約法》所指的利益衝突，受託人應立即將此類衝突通知公司，並在確定其存在此類利益衝突後的90天內，消除該 利益衝突，或者按照信託契約法規定的範圍和方式辭職《信託契約法》和本CVR協議。公司應迅速採取措施，按本 CVR 協議 中規定的方式任命繼任者。

(b) 如果受託人未能遵守第4.8 (a) 節，則受託人應在 此類90天期限到期後的十天內，按照《信託契約法》和本CVR協議規定的方式和範圍向持有人轉交此類不遵守的通知。

(c) 如果受託人在公司或任何持有人提出書面要求後未能遵守第4.8 (a) 條，則任何已成為真正持有者至少六個月的 任何證券持有人均可代表自己和所有其他處境相似的人，向任何具有司法管轄權的法院提出申請，要求罷免該受託人並任命繼任受託人。

第 4.9 節需要公司受託人；資格。根據本協議，任何時候都應有符合《信託契約法》第310（a）（1）和（5）條 適用要求且資本和盈餘總額至少為一億五千萬美元（1.5億美元）的受託人。如果受託人根據法律或監管或審查機構的要求每年至少發佈狀況報告 ，則就本第4.9節而言，受託人的合併資本和盈餘應被視為其最近發佈的狀況報告中所述的合併資本和盈餘。如果受託人根據本第4.9節的規定在任何時候失去資格，則受託人應立即按照本第四條規定的方式和效力辭職。

25

第 4.10 節辭職和免職；任命繼任者。

(a) 在繼任受託管理人根據第4.11節接受任命之前，受託管理人的辭職或免職以及根據本第四條任命的繼任受託人均不得生效 。

(b) 受託人或此後任命的任何受託人或受託人 可以隨時向公司發出書面通知辭職。如果繼任受託人在 辭職通知發出後的30天內未向受託人交付接受書，則辭職的受託人可以向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人。

(c) 大股東可以隨時通過將其移交給受託人和公司的法案罷免 受託人。

(d) 如果在任何時候：

(i) 在公司或任何持有 名義持有證券至少六個月的持有人提出書面要求後，受託人不得遵守第4.8節，或

(ii) 根據第 4.9 節，受託人將失去資格，並且 在公司或任何此類持有人提出書面要求後不得辭職，或

(iii) 受託人無法 行事或被判定為破產或破產，或應指定受託人或其財產的接管人，或者任何公職人員應以 的重建、保護或清算為目的負責或控制受託人或其財產或事務，

然後，在任何情況下，（A）公司可以通過董事會決議或公司首席執行官 的行動，罷免受託人，或者（B）真正持有證券至少六個月的任何證券持有人可以代表自己和所有其他處境相似的人，向任何具有管轄權 的法院申請罷免受託人並任命受託人繼任受託人。

(e) 如果受託人辭職、被免職或 失去代理能力，或者由於任何原因出現受託人職位空缺，則公司應通過董事會決議或公司首席執行官的行動，立即任命繼任受託人。如果在辭職、被免職或喪失工作能力或出現此類空缺後一 年內，通過向公司和退休的受託人移交的大股東的行為任命繼任受託人，則如此任命的繼任受託人 應在根據第4.11節接受該任命後立即成為繼任受託人並取代公司任命的繼任受託人。如果在退休的受託人提出辭職或被免職後的60天內， 公司或多數股東均未如此任命繼任受託人並接受任命，則退休的受託人可以或任何持有真正持有人至少六 個月的證券持有人可以代表自己和所有其他處境相似的人向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人。

26

(f) 公司應按照證券登記冊中列出的證券持有人的姓名和地址，通過頭等郵件將此類事件的書面通知郵寄給證券持有人，郵資已預付。每份通知均應包含 繼任受託人的姓名及其公司信託辦公室的地址。如果公司未能在接受繼任受託人任命後的十天內發出此類通知，則根據本協議，這不應構成違約，但繼任受託人應 安排郵寄通知，費用由公司承擔。

第 4.11 節接受繼任者的任命。

(a) 根據本協議任命的每位繼任受託人均應簽署、確認並向公司和即將退休的受託人交付一份接受此類任命的 份文書，屆時退休受託人的辭職或免職將生效，該繼任受託人無需採取任何進一步的行動、契約或轉讓，即被賦予退休受託人的所有權利、權力、 信託和職責；但是，一旦應公司或繼任受託人的要求，該退休的受託人應在支付費用後執行並交付將退休受託人的所有權利、 權力和信託移交給該繼任受託人的文書，並應將該退休受託人在本協議項下持有的所有財產和金錢正式轉讓、轉讓並交付給該繼任受託人。應任何此類繼任受託人的要求，公司應簽署 所有文書，以便更充分、更確切地將所有此類權利、權力和信託賦予該繼任受託人並確認給該繼任受託人。

(b) 任何繼任受託人均不得接受其任命，除非在接受該任命時，該繼任受託人具有資格且 符合本第四條規定的資格。

第 4.12 節合併、轉換、合併或業務繼承。受託人可以合併或轉換成為 或可以與之合併的任何個人，或受託人作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何人，或通過出售或其他方式繼承受託人全部或幾乎全部 公司信託業務的任何人，均應是本協議規定的受託人的繼承人，前提是該人應具有本條規定的其他資格和資格 IV，沒有執行或提交任何 文件，也沒有采取任何進一步行動締約方。如果任何證券已由當時任職的受託人進行身份驗證，但尚未交付，則任何通過合併、轉換、出售或合併獲得此類身份驗證的受託人均可採用此類認證並交付經過身份驗證的證券，其效力與該繼任受託人自己對此類證券進行身份驗證的效果相同；並且該證書應具有與 證券或本CVR協議中任何地方相同的全部效力受託人應擁有；前提是有權採用任何前任受託人的認證證書僅適用於其通過 合併、轉換或合併獲得的一位或多位繼任者。

第 4.13 節優先收取針對公司的索賠。如果受託人 成為或將要直接或間接成為公司（或證券的任何其他債務人）的有擔保或無擔保債權人（不包括《信託契約法》第311（b）條規定的任何債權人關係，如果適用，則受託人應受信託契約法中關於向公司（或任何）收取索賠的適用條款的約束這樣的其他債務人）。

27

第五條

持有人名單以及受託人和公司的報告

第 5.1 節公司須提供受託人姓名和持有人地址。公司將在證券發行後立即向受託人提供或安排提供：(a) 在證券發行後立即向受託人提供一份截至最近日期的持有人姓名和地址清單，此後每半年提交一份名單，列出受託人可能合理要求的持有人姓名和地址，以及 (b) 受託人可能在公司收到任何此類請求後的30天內 以書面形式要求a 以受託人可能合理要求的形式列出截至該名單時間 不超過15天的持有人的姓名和地址已提供；但是，如果受託人是安全登記官，則無需提供此類名單。

第 5.2 節保存信息；與持有人的通信。

(a) 受託管理人應在合理可行的範圍內以最新的形式保存 按照第5.1節的規定向受託人提供的最新名單中包含的持有人的姓名和地址，以及受託人以證券登記官的身份收到的持有人姓名和地址。受託人收到如此提供的新清單後，可以銷燬按照 第 5.1 節的規定向其提供的任何清單。

(b) 持有人就 在本CVR協議下的權利以及受託人的相應權利和特權與其他持有人進行溝通的權利應按照《信託契約法》第312（b）（2）條（如果適用）的規定。

(c) 每位證券持有人收到並持有證券，即表示同意公司和 受託人的觀點，即公司和 受託人均不得因披露根據《信託契約法》（如果適用）提供的有關持有人姓名和地址的任何此類信息而被視為違法或追究責任，無論此類信息來自何處 。

第 5.3 節：受託人的報告。

(a) 自本CVR協議簽訂之日後的12月31日起，每年12月31日之後的60天內， 受託人應按照《信託契約法》規定的範圍和方式，向所有持有人提交有關受託人及其在本CVR協議下的行動的報告。如果適用， 還應遵守《信託契約法》第313 (b) (2) 條。受託人還應按照《信託契約法》第313（c）條的要求通過郵寄方式傳送所有報告（如果適用）。

(b) 每份此類報告的副本在轉交給持有人時，應由受託人向證券上市的每家證券交易所（如果有 ）、委員會和公司提交。當證券在任何證券交易所上市時，公司將立即通知受託人。

28

第 5.4 節公司報告。

(a) 只要有任何證券的發行和未償還，公司就應向受託人披露每個分配支付日與相應分配期有關的以下信息：總收益、分配扣除額以及根據分配定義計算的分配。本第 5.4 (a) 節中描述的報告、信息 和文件的提交不構成對其中包含或可從中確定的任何信息的建設性通知，包括公司遵守受託人有權完全依賴高級管理人員證書的任何契約或其他義務 的情況。

(b) 只要任何證券 已發行且尚未償還，公司就應向受託人或必要持有人的指定代表提供公司實體在本日曆年和前兩個日曆年內根據 許可協議、任何處置協議和任何新的適用協議收到的特許權使用費報告和重要信函或進展報告的副本。

第 5.5 節 “審計權限”。受託管理人有權要求對上一日曆年和當前日曆年度的分配期的適用應付分配款進行審計（每個日曆年不得超過一次），如果必要持有人有此指示，則 應要求進行審計。審計 應由公司和受託人共同選定的獨立公共會計師事務所進行。在開始審計之前，公司可以要求該會計師事務所與公司簽訂合理的保密協議。一方面，公司 和另一方面，受託人可以向該獨立會計師事務所提交各自關於確定適用分配（受託人應提交 必要持有人應指示受託人提交的立場）、總收益和分配扣除額的立場，每種情況均需接受此類審計。審計師的費用應由持有人承擔，除非 審計顯示，在經審計的分配期內，總共少付了10％以上的分配，在這種情況下，公司應承擔審計費用。進行此類審計後，應從未來的分配中扣除任何超額支付的分配，而任何少付的款項應在下一個定期分配付款日支付給持有人。

第六條

修正案

第 6.1 節未經持有人同意的修改。未經任何持有人同意，公司和受託人可以隨時不時地 出於以下任何目的對本協議或證券進行一項或多項修訂：

(a) 向受託人轉讓、轉讓、轉讓、抵押或質押任何財產或資產作為證券的擔保；

29

(b) 為另一人繼承公司提供證據（在本協議允許的範圍內 ，但須遵守本協議條款），以及任何此類繼任者對公司在本文和證券中的契約的假設；

(c) 在公司的契約中增加公司和受託人應視為保護證券持有人的進一步契約、限制、條件或條款，並將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生、發生和持續定為違約事件，允許 執行本CC中規定的全部或任何補救措施如本協議所述，VR 協議；前提是，就任何此類附加契約而言，限制，條件或條款，此類修正案可能規定違約後的 個特定的寬限期（該寬限期可能短於或長於其他違約事件所允許的寬限期），也可以規定在此類違約事件發生時立即強制執行，或者可能限制受託人在 發生此類違約事件時可用的補救措施，或者可能限制多數股東放棄此類違約事件的權利；

(d) 糾正任何模糊之處，或 更正或補充此處或證券中可能存在缺陷或與本協議中任何其他條款不一致的條款；前提是此類條款不得實質性減少本CVR協議或 證券為持有人帶來的利益；

(e) 就本CVR協議中出現的事項或問題制定任何其他條款； 前提是此類條款不會對持有人的利益產生不利影響；

(f) 進行任何必要的修正或更改 ，以遵守或維持對《信託契約法》的遵守（如果適用）；或

(g) 作出不會 對持有人利益產生不利影響的任何其他變更。

在根據本第 6.1 節對 對本CVR協議或證券進行任何修訂後，受託管理人應立即將此類修正通知證券持有人；前提是未通知持有人的任何行為均不得影響該修正案的有效性。

第 6.2 節經持有人同意的修正。經大股東同意，根據上述持有人向 公司和受託管理人頒佈的法案，公司（經董事會決議或公司首席執行官授權）和受託人可以對本協議或證券進行一項或多項修正案，目的是在 中增加任何條款，或以任何方式修改或刪除本CVR協議或證券的任何條款，或修改以任何方式侵犯本CVR協議下持有人的權利或對證券的權利；但是，前提是 這樣的修正案不得：

(a) 未經至少66％和當時未償還的CVR的持有人同意，以 對持有人不利的方式修改 (i) 此處包含的與終止本CVR協議或證券有關的任何條款，(ii) 付款時間和分配金額，或以其他方式延長 證券的付款時間或 (iii) 以任何方式修改其中包含的任何條款如果此類修改會減少證券的應付金額或修改任何其他付款期限或付款日期，則在此處；或

30

(b) 未經受其影響的每隻未償還證券持有人的同意， (i) 減少CVR的數量，任何此類修正都需要其持有人的同意，或 (ii) 修改本第 6.2 節的任何條款，除非增加需要 同意或批准的持有人的百分比，或者規定未經CVR同意不得修改或放棄本CVR協議的某些其他條款受此影響的每張證券的持有人。

持有人根據本第 6.2 節通過的任何法案均無須批准任何擬議修正案的特定形式，但是 只要該法案批准其實質內容即可。

第 6.3 節修正案的執行。在執行本第六條允許的任何 修正案時，受託人（受託人須遵守第4.1節）的律師意見，説明該修正案的執行已獲得本CVR協議的授權或允許，從而受到充分保護。 受託人應執行根據本第六條批准的任何修正案，前提是該修正案不會對受託人在本CVR協議或其他方面的權利、義務或豁免產生不利影響。否則，受託人可以執行此類修正案，但不需要 。

第 6.4 節修正案的效力；致持有人的通知。

(a) 根據本條執行任何修正案後，應根據本條款對本CVR協議和證券進行修改， ，該修正案應構成本CVR協議和證券的一部分，適用於所有用途；在此之前或之後經過認證並根據本協議交付的證券的每位持有人均應受其約束。

(b) 在公司和受託管理人根據本第六條的規定執行任何修正案後，公司 應立即通過頭等艙郵件向證券持有人郵寄一份通知，地址應與證券登記冊上顯示的地址相同，概述該修正案的實質內容。但是，公司未能郵寄此類 通知或其中存在任何缺陷，均不得以任何方式損害或影響任何此類修正案的有效性。

第 6.5 節《遵守信託契約法》。根據本第六條執行的每項修正案均應符合《信託契約法》（如果有）的適用要求。

第 6.6 節《證券中對修正案的參考》。如果修正案更改了證券的條款，則受託人可能要求證券持有人 將其交給受託人。在根據本第六條執行任何修正案後進行身份驗證和交付的環球證券可以 受託人批准的形式對該修正案中規定的任何事項進行註釋，如果受託人要求，也應註明。如果公司作出這樣的決定，則受託人認為經過修改的新證券符合以下條件

31

方面，以及公司董事會或首席執行官，任何此類修正案均可由公司（如適用）起草和執行， 進行身份驗證（如適用），並由受託人交付，以換取未償還的證券。未作適當的註釋或發行新的證券不影響該修正案的有效性。

第七條

盟約

第 7.1 節向持有人支付款項（如果有）。公司將根據本CVR協議的條款，按時支付 證券的到期款項（如果有）。如果公司 (a) 在分紅付款日當天或之前支付或安排支付本 CVR 協議 第 3.1 (c) 節所要求的款項，以及 (b) 存款或安排存入第 3.1 (d) 節所要求的款項，則此類款項應被視為在分紅付款日支付。儘管本CVR協議有任何其他規定，但公司或其任何關聯公司、 受託人或付款代理人均有權從根據本CVR協議向任何人支付或以其他方式可交付的款項中扣除和扣留或安排扣留這些款項，例如本守則或任何州、地方規定要求扣除和扣留的款項或外國税法。如果公司或其任何關聯公司、受託人或付款代理人以這種方式扣除和扣留的款項，則此類扣繳金額應 (i) 根據適用法律支付給適用的政府實體，(ii) 就本 CVR 協議的所有目的而言，均視為已向公司或其任何關聯公司支付此類扣除和預扣的個人 、受託人或付款代理人（視情況而定）。任何此類扣繳均無需徵得相關持有人的同意。

第 7.2 節辦公室或機構的維護。

(a) 只要任何證券仍未償還，公司將在紐約州紐約市曼哈頓區保留一個辦公室 或機構（i）可以出示或交出證券以供付款，（ii）可以交出證券進行轉讓或交換登記，（iii）可以向公司發出有關 證券和本CVR協議的通知和要求。位於華爾街 48 號的受託人辦公室或機構，22和Floor，New York，New York 10005 應為公司的此類辦公室或機構，除非 公司應為其中一個或多個此類目的指定和維持其他辦公室或機構。公司或其任何子公司可以充當付款代理人、註冊商或過户代理人；前提是該人應採取 適當的措施來避免資金混合。如果任何此類辦公室或機構所在地發生任何變化，公司將立即向受託人發出書面通知。如果公司在任何時候未能向受託人提供其 地址，則此類陳述、投保、通知和要求可在受託人的公司信託辦公室提出或送達，公司特此指定受託人作為其代理人，負責接收所有此類陳述、投保、通知 和要求。

32

(b) 公司可以不時指定一個或多個其他辦公室或機構（位於紐約州紐約市或 以外），在那裏可以出於任何或所有此類目的出示或交出證券，並且可以不時撤銷此類指定；但是，此類指定或撤銷不得以任何 方式解除公司在自治市鎮維持辦公室或機構的義務紐約州紐約市曼哈頓，用於此類目的。對於任何此類指定或撤銷以及任何此類辦公室或機構所在地的任何 變更，公司將立即向受託人發出書面通知。

第 7.3 節以信託形式持有擔保款項。

(a) 如果公司或其任何子公司在任何時候充當付款代理人，則將在分紅付款日期 當天或之前分離並信託持有 (i) 該付款代理人持有的用於支付證券的所有款項，以及 (ii) 為了公司認股權證持有人的利益，該付款代理人持有的所有款項，用於將來可能在行使時發行的證券中支付 根據第 3.1 (d) 節簽發的公司認股權證；在每種情況下 (i) 和 (ii))，直到將此類款項支付給適用的如本協議所述，持有人將立即以書面形式通知受託人 ，公司違約支付證券款項。

(b) 每當公司有一名或多名證券支付 代理人時，它將在分配付款日當天或之前向付款代理存入一筆足以支付根據第 3.1 (c) 條和 第 3.1 (d) 節（視情況而定）到期的款項（如果有）的款項；此類款項將以信託形式持有，以供有權獲得該金額的人士使用，而且（除非該付款代理人是受託人），否則公司將立即以書面形式將此類行動或 任何未採取行動的行為通知受託人。

(c) 公司將要求除受託人以外的每位付款代理人簽署並向受託人交付一份 份文書，在該票據中，該付款代理人應與受託人達成協議，在不違反本第7.3節規定的前提下，該付款代理人將 (i) 持有其持有的所有款項，用於支付信託證券的任何應付款項，以支付 受益人的利益按此處規定另行處置，並將以書面形式將如此持有的款項通知受託人，(ii) 與根據 第 3.1 (d) 節存入的款項，除非根據第 3.1 (d) 節支付該款項，否則不得支付或分配任何此類款項，在此之前，將其持有的所有款項用於支付根據 第 3.1 (d) 節應付的款項以信託形式為受託人保管，並將以書面形式通知受託人持有的款項並 (iii) 向受託人提供這些款項關於公司（或 證券的任何其他債務人）未能在證券上支付任何款項的書面通知應到期並應付款。

(d) 存入受託人或任何 付款代理人或公司隨後以信託形式持有的用於支付任何證券的任何款項應根據公司的要求支付給公司，或者（如果當時由公司持有）應被解除該信託；此後，該證券的持有人作為無抵押普通債權人，應僅將目光投向公司用於支付這筆款項，受託人或該付款代理人就此類信託資金承擔的所有責任 應立即生效停止。

33

第 7.4 節：某些購買和銷售。此處包含的任何內容均不禁止 公司或其任何子公司或關聯公司通過公開市場交易、私人交易或其他方式收購任何證券。

第 7.5 節書籍和記錄。在本CVR協議的有效期內以及終止日期後的三年內， 公司應盡商業上合理的努力保存並促使其子公司盡商業上合理的努力，以合理足夠詳細地保存真實、完整和準確的記錄，以使持有人能夠確定 公司是否履行了本CVR協議規定的義務（包括分配、總收益和分配扣除額的計算）。

第 7.6 節：努力。公司及其關聯公司應有權根據其唯一和絕對的責任、權限和 自由裁量權（a）在各個方面管理、指導和控制其他可轉讓資產的研究、開發、商業化和其他利用，包括對其他可轉讓資產進行測試、開發、追求、營銷、放棄、提交任何 監管文件或尋求監管部門批准的任何決定，以及（b）進行任何處置（包括聘請顧問）涉及任何其他可轉讓資產。公司及其 董事會不得以股東身份承擔信託責任，並且在遵守本協議和合並協議條款的前提下，對在 中就本協議所述事項採取或未採取的任何行動對持有人承擔任何責任。本協議的任何條款均不要求公司或其董事會或其任何成員在 履行本協議規定的任何職責或行使任何權利或權力時花費自己的資金或承擔任何財務責任。除非有義務根據本協議向CVR持有人進行分配，否則公司或其任何子公司均不對任何與出售其他可轉讓資產有關的任何行動或不作為的任何人承擔任何義務或責任。

第 7.7 節強制執行。無論是根據該許可協議和每份處置協議還是通過適用法律行使與許可協議相關的公司權利 ，公司應並應促使適用的公司實體強制執行公司在許可協議和每份處置協議下的權利 ，並行使與之相關的權利和補救措施。

第 7.8 節迴歸許可證。如果公司終止本協議允許的許可協議， 或Sobi終止該協議，則公司應並應促使適用的公司實體行使其權利，以獲得迴歸許可（定義見許可協議），並強制執行其在 終止的許可協議下的任何權利，這些權利將在協議終止或到期後繼續有效。如果在簽訂回許可證後，任何公司實體與 第三方簽訂了任何規定開發和商業化 SEL-212（新的適用協議）的銷售、許可、轉讓或其他處置協議，則公司應並應促使適用的公司實體遵守本 CVR 協議中與許可協議相關的條款（視情況而定）和參考文獻此處提及的許可協議應被視為對替代協議的引用其適用協議以及 公司在本CVR下的權利和義務

34

與許可協議有關的協議（包括關於向CVR持有者分配 項下的任何款項）應適用於其在新適用協議下的權利和義務， 作必要修改後; 前提是此處提及根據 許可協議的特定部分應支付的里程碑，應更廣泛地適用於根據新的適用協議（不提及具體部分）應支付的任何里程碑，並且無需為修改本 CVR 協議而採取任何進一步行動。

第 7.9 節某些禁止的行為。未經大股東事先書面同意，公司不得： (a) 在任何重大方面或以對持有人不利的任何方式修改、更改、修改或修改許可協議、安斯泰來協議或吉諾維斯協議；(b) 終止許可協議；或 (c) 除第 9.1 節允許的範圍外，出售、許可、轉讓、轉讓、輸入進行任何貨幣化交易，或以其他方式處置（包括任何規定里程碑付款、特許權使用費或類似 付款的處置）根據許可安排或戰略合作伙伴關係，直接或間接（包括通過出售、合併或以其他方式轉讓任何公司實體的證券），或以其他方式授予或承受（i）根據許可協議許可的專利或專利申請的全部或部分的 抵押、質押、留置權、抵押權或其他擔保權益，或 (ii) 許可協議或任何獲得任何里程碑的權利 許可協議下的付款、特許權使用費或其他款項。

第 7.10 節保密性。受託人和持有人 特此同意，他們從本CVR 協議所考慮的交易中收到或代表公司或公司任何關聯公司收到的任何機密或非公開信息（以下簡稱 “機密信息”）應：(a) 不得用於本CVR協議允許的目的以外的任何目的；(b) 不得以任何用於競爭的方式直接或間接使用 目的；以及 (c) 該受託人和持有人及其不予披露和保密董事、高級職員、成員、經理、員工、關聯公司和代理人（統稱代表）； 規定，任何此類機密信息只能向其代表披露，他們（i）需要知道此類機密信息，並且（ii）必須以書面形式遵守不亞於本第 7.10 節的 保密協議。據瞭解，受託管理人或適用的持有人應將這些 機密信息的保密性質告知此類代表，受託人或此類持有人（視情況而定）應對其代表違反本CVR協議規定的義務而進行的任何披露或使用負責，其程度與受託人或該持有人直接披露或 使用情況相同（視情況而定）。每位受託人和持有人將在切實可行的情況下儘快將他們發現的任何違反本CVR協議的行為通知公司，並將採取商業上 的合理努力來協助公司並與之合作，以最大限度地減少此類違規行為的後果。機密信息不應包括（A）可公開獲得的任何信息，除非受託人或持有人或其任何代表的任何披露或與 的任何披露有關，或（B）由合法擁有 機密信息的來源（公司或其關聯公司除外）在非機密基礎上合法向受託人或持有人披露。如果法律要求或要求受託人、持有人或其各自代表披露任何機密信息，則除非法律另有禁止，否則他們將在披露之前 立即以書面形式將此類要求或要求通知公司，以便公司設法避免或

35

最大限度地減少所需的披露和/或獲得適當的保護令或其他適當的救濟，以確保收到披露的人儘可能保密任何已披露的機密信息，或者，由公司自行決定，放棄對本 CVR 協議條款的遵守。在任何此類情況下，受託人和持有人同意合作並採取 合理的努力來避免或最大限度地減少所需的披露和/或獲得此類保護令或其他救濟。如果在沒有保護令或未收到本協議規定的豁免的情況下，受託人、持有人或其各自的 代表在法律上有義務披露任何機密信息，則他們將僅向強制披露的一方披露這些信息，因為他們本着誠意地認為法律要求披露這些信息。除非法律另有禁止，否則 受託人和持有人應事先向公司發出書面通知，告知他們認為在這種情況下需要披露的具體機密信息。由公司或其任何關聯公司或其任何關聯公司或代表其披露的所有機密信息 應是並將繼續是公司或該關聯公司的財產。

第 7.11 節不使用姓名。未經公司事先明確書面 許可，受託人和持有人均不得在與本CVR協議或其標的物有關的任何宣傳或新聞稿中使用公司、其關聯公司或其各自員工、代理人或代表的名稱、 商標、商品名稱或徽標。

第 7.12 節違約通知。公司應在得知本CVR協議下發生任何違約事件或其他違約事件後的五個工作日內向受託人提交書面通知。

第八條

受託人和持有人的補救措施

發生違約事件時

第 8.1 節違約事件定義；違約豁免。證券違約事件是指 以下每一起已經發生並仍在持續的事件（無論此類違約事件的原因如何，也不論該違約事件是自願還是非自願的，還是通過法律或根據任何法院的任何判決、法令或 命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例造成的）：

(a) 公司 在分銷到期後的十個工作日內未根據本CVR協議的條款支付全部或任何部分的分銷款，應在分銷付款之日到期並應付款；或

(b) 在履行公司與 證券有關的任何契約或擔保（與證券有關的契約或保證除外，本節第8.1節其他地方具體述及的違約行為或違規行為）時存在重大違約或在任何重大方面違約，以及在註冊後90天內持續存在此類重大違約或違反任何 重大尊重的行為認證郵件，由受託人寄給公司或通過必要條件寄給公司和受託人持有人，一份書面通知，具體説明此類重大違約或 違規行為在任何重大方面並要求予以補救，並聲明該通知是本協議規定的違約通知；或

36

(c) 對房舍擁有管轄權的法院應根據現行或以後生效的任何適用的破產、破產或其他類似法律在非自願案件中下達救濟公司的法令或命令，或指定 公司的接管人、清算人、受讓人、託管人、受託人或扣押人（或類似官員）或其任何重要部分財產或下令清盤或清算其事務，該法令或命令應在連續90天內保持有效期和有效；或

(d) 公司應根據現行或以後生效的任何適用的破產、破產或其他類似法律啟動自願訴訟， 或同意根據任何此類法律在非自願案件中下達救濟令，或同意指定 公司的接管人、清算人、受讓人、託管人、受託人或扣押人（或類似官員）或其佔有權其部分財產, 或為債權人的利益進行任何一般性轉讓.

如果上述違約事件 發生並仍在繼續，則在每種此類情況下，受託人應通過書面通知公司，或應必要持有人的書面要求向公司發出書面通知（如果必要持有人發出，則發給 受託人），提起訴訟，保護持有人的權利，包括要求支付當時到期和應付的任何款項，從這些 款項到期和應付之日起，哪些金額應按違約利率計息直到向受託人付款。

但是，本第8.1節的上述條款 的約束條件是，如果在受託人提起此類訴訟之後，在按下文規定獲得或簽訂任何支付到期款項的判決或法令之前，公司應向受託人支付或 存入一筆足以支付所有應付金額的款項（以及違約時該逾期金額的利息）利率（截至此類付款或存款之日）以及足以 支付的金額對受託人、其代理人、律師和律師的合理補償，以及受託人產生的所有其他費用和負債以及所有預付款，如果本CVR協議下的任何和所有違約事件已按照本協議的規定得到糾正、免除或以其他方式進行補救，則在所有此類情況下，大股東可以通過向公司和受託人發出書面通知來放棄證券的所有違約行為，但此類豁免或撤銷 和廢除不得延伸到或不影響隨後的任何違約，或應損害由此產生的任何權利。

第 8.2 節受託人收款；受託人可以證明付款義務。公司承諾，如果違約支付全部或任何部分證券，則無論是在分紅付款日還是其他日期， ，則應受託人的要求，公司將向受託人支付所有 證券到期應付的全部款項（利息自到期日起），以證券持有人的利益為受託人支付並按逾期金額按違約利率支付至該筆款項之日）；以及其中，額外金額應足以支付 收款的費用和開支，包括對受託人和每位前任受託人及其各自代理人、律師和律師的合理補償，以及受託人和每位前任受託人產生的任何費用和負債以及支付的所有預付款， 除非因疏忽、惡意或故意不當行為而產生的預付款。

37

受託人可自行決定通過受託人認為對保護和執行任何此類權利最有效的適當司法程序來保護和執行其權利和持有人的權利 ，無論是為了具體執行本CVR協議中的任何契約或協議，還是為了協助 行使此處授予的任何權力，還是為了執行任何其他補救措施。

如果公司未能按此類要求立即支付此類款項，則受託人應有權以自己的名義並作為明示信託的受託人提起任何法律或權益訴訟或訴訟，以收取已到期和未付的款項，並可根據判決或最終法令提起任何此類 訴訟或訴訟，並可對公司或其他義務人執行任何此類判決或最終法令或此類證券，並按照法律規定的方式從公司或其他 的財產中收款此類證券的債務人，無論位於何處，均指裁定或裁定應支付的款項。

在與 公司或證券的其他債務人有關的任何司法程序中，無論證券的到期金額是否到期和應付，受託人都有權：

(a) 就證券的全部欠款和未付金額提出並證明一項或多項索賠，並提交必要或可取的其他文件或 文件，以便受託人提出索賠（包括向受託人和每位前任受託人及其各自的代理人、律師和律師提出合理補償的索賠，以及要求償還所有費用和負債以及所有預付款），由受託人和每位前任受託人承擔，除非是疏忽、惡意或故意造成的不當行為）以及與公司或其他證券債務人或其各自財產有關的任何司法訴訟中允許持有人的不當行為 ；

(b) 除非適用法律禁止且僅在 的範圍內，否則在安排、重組、清算或其他破產或破產程序中或在 類似程序中履行類似職能的人的任何選舉中代表持有人投票；以及

(c) 收取和接收任何此類索賠中應付或可交付的款項或其他財產， 分配與持有人和受託人代表其提出的索賠有關的所有款項；每位持有人特此授權任何受託人、接管人或清算人、託管人或其他類似官員向受託人付款 ，如果受託人應同意直接向持有人付款，向受託人支付足以支付合理補償的款項受託人、每位前任受託人 及其各自的代理人、律師和律師，受託人和每位前任受託人產生的所有其他費用和負債以及支付的所有預付款，但因疏忽、惡意或故意不當行為而產生的除外，以及根據第4.6條應付給受託人或任何前任受託人的所有 筆其他款項。如果在任何此類訴訟中從破產財產中支付合理的補償、費用、支出、預付款和其他款項應

38

出於任何原因被拒絕，該等款項的支付應由對持有人在此類程序中可能有權獲得的任何和 所有分配、股息、款項、證券和其他財產的留置權作為擔保，無論是在清算中，還是在任何重組計劃或安排下，都應從中支付。

此處包含的任何內容均不得被視為授權受託人代表任何 持有人授權、同意、投票、接受或通過任何影響證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或組成計劃，也不得被視為授權受託人在任何此類訴訟中就任何持有人的索賠進行投票，除非上述 在中投票支持受託人的選舉破產或類似人士。

受託人可以在不佔有任何證券或出示證券的情況下強制執行本 CVR 協議或任何證券下的所有訴訟權和提出索賠的權利，受託人提起的任何審判或其他訴訟均應以其自己的名義提起，作為明示信託的受託人 受託人，並追回判決，前提是受託人支付費用、支出和補償，每位前任受託人及其各自的代理人和律師均應受益於 持有者。

在受託人提起的任何訴訟中（以及任何涉及解釋受託人應為一方的本 CVR 協議任何條款的訴訟）中，應要求受託人代表所有持有人，並且沒有必要讓此類證券的任何持有人成為任何此類訴訟的當事方。

第8.3節收益的使用。受託管理人根據本第八條就任何 證券收取的任何款項應按以下順序按以下順序使用，日期由受託人出示已收取款項的幾種證券，並在該證券上蓋章（或以其他方式註明），如果僅支付部分款項，則在 兑換所呈現的證券，如果已全額支付，則在交出所示證券：

第一：支付已收取款項的費用和 支出，包括對受託人和每位前任受託人及其各自代理人和律師的合理補償， 受託人和每位前任受託人產生的所有費用和負債以及所有預付款，除非因疏忽、惡意或故意不當行為而產生的款項，以及應付給受託人或任何前任受託人的所有其他款項根據第 4.7 節；

第二：支付所有證券當時到期和未付的全部款項，所有 筆此類金額均按默認利率計算利息，如果此類款項不足以全額支付證券到期和未付的全部款項，則在不優先或優先於任何其他證券的情況下支付此類款項，按到期應付金額的總額分配 ；以及

第三：向公司或任何其他合法擁有此權利的人 支付剩餘款項（如果有）。

39

第 8.4 節執法訴訟。如果違約事件已經發生， 未被免除且仍在繼續，則受託人可以自行決定保護和執行本CVR協議下持有人的權利以及本CVR協議賦予受託人的權利，無論是通過受託人認為最有效的法律還是衡平法上保護和執行任何此類權利的適當的 司法程序，或無論是為了具體執行本 CVR 協議中包含的任何契約或協議，還是出於破產或其他目的協助行使本CVR協議中授予的任何權力，或執行本CVR協議或法律賦予受託人的任何其他法律或衡平權利。

第8.5節恢復放棄訴訟的權利。如果受託人或任何持有人已開始執行 本CVR協議下的任何權利，並且此類訴訟因任何原因被終止或放棄，或者已被裁定對受託人或持有人不利，則在所有此類情況下，公司和受託人以及 持有人應分別恢復其在本協議項下的先前地位和權利，以及公司、受託人的所有權利、補救措施和權力 TEE 和 Holders 應繼續進行，就好像沒有提起過此類訴訟一樣。

第 8.6 節對持有人提起訴訟的限制。在不違反第 8.7 節規定的持有人的權利的前提下，任何 證券的持有人均無權憑藉或利用本 CVR 協議的任何條款，根據本CVR協議提起法律訴訟、股權訴訟或破產訴訟或以其他方式提起任何訴訟或訴訟，或根據本CVR協議提起任何訴訟或訴訟，或要求採取任何其他補救措施根據本協議，除非該持有人事先已向受託人發出書面違約及違約持續通知，如 上文規定，除非必要持有人已書面要求受託人以受託人的名義提起此類訴訟或訴訟，並應向受託人提出根據本協議或由此產生的成本、費用和負債可能要求的合理 賠償，否則受託人應在收到此類通知後的15天內未能提起任何此類訴訟，或 繼續進行，不得作出與此類書面請求不一致的指示已根據第 8.9 節交給受託人。為了保護和執行本第8.6節的規定，每位持有人和 受託人都有權獲得法律或衡平法規定的救濟。

第 8.7 節持有人 提起某些訴訟的無條件權利。無論本CVR協議中有任何其他規定以及任何證券的任何條款，未經該持有人的同意，任何證券持有人在該證券中規定的相應到期日當天或之後 收取該證券的應付金額的權利，或在相應日期或之後提起訴訟以強制執行任何此類付款的權利，均不得受到損害或影響。

第 8.8 節累積權力和補救措施；延遲或遺漏，而不是放棄違約。

(a) 除非第8.6節另有規定，否則此處賦予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施均無意排斥任何其他權利或補救措施，在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施均應是累積性的，此外還應是法律或衡平法或 其他條款賦予的所有其他權利和補救措施之外的。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施或其他權利，不得妨礙同時行使或使用任何其他適當的權利或補救措施。

40

(b) 受託人或任何持有人延遲或不行使任何違約事件發生並持續如上所述的任何違約事件所產生的任何權利或權力 均不得損害任何此類權利或權力，也不得被解釋為對任何此類違約事件的放棄或默許；並且，在不違反第8.6節的前提下，本CVR協議或法律賦予的所有權力和補救措施受託人或持有人可以不時行使受託人或持有人的權力，並視情況而定。

第 8.9 節持有人的控制。

(a) 必要持有人有權指示 受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使本CVR協議賦予受託人的與證券有關的任何權力；前提是此類指示不得違反法律和本CVR協議的規定； 還規定（但須遵守第4.1節的規定）受託人有權拒絕聽從任何此類指示, 前提是受託管理人在律師的建議下,應確定如此指示的 行動或程序不得合法採取，或者受託管理人董事會、執行委員會或董事委員會或負責官員是否真誠地確定如此指示的行動或 訴訟將使受託人承擔個人責任，或者如果受託人善意地確定該指示中或根據該指示採取的行動或禁令將涉及受託人的個人責任對未加入證券的 持有人的利益造成不當損害給出上述方向。

(b) 本CVR協議中的任何內容均不妨礙 受託人自行決定採取受託人認為適當且與持有人的此類指示或指示不矛盾的任何行動的權利。

第 8.10 節豁免過去的違約。

(a) 對於第8.1節 (b)、(c) 或 (d) 款中規定的違約或違約事件，大股東可以 放棄任何此類違約或違約事件及其後果，但契約或本協議條款的違約行為除外，未經每隻受影響的證券持有人同意，不得修改或修改。就任何此類 豁免而言，公司、受託人和證券持有人應分別恢復其先前在本協議下的地位和權利；但此類豁免不得延伸到任何後續或其他違約，也不得損害由此產生的任何權利。

(b) 在作出任何此類豁免後，此類違約行為將不復存在，被視為已被糾正且未發生，由此產生的任何 違約事件均應被視為已得到糾正，並非出於本 CVR 協議的所有目的而發生；但此類豁免不得延伸到任何後續或其他違約或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利 。

41

第 8.11 節受託人將發出違約通知，但在某些 情況下可以拒絕。受託人應根據證券登記冊上記載的持有人的姓名和地址（如適用，根據《信託契約法》第313I條的規定），通過郵寄方式向持有人轉交已發生和受託人所知的所有 違約行為的通知，此類通知應在發生後的90天內發送，除非此類違約行為在發出此類通知之前已得到糾正（“違約” 一詞 br} 特此將本第 8.11 節的目的定義為指已發生或附有通知的任何事件或條件時間流逝或兩者都將成為違約事件）；前提是，除非拖欠支付任何證券的 款項，否則只要董事會、執行委員會或由董事或受託人組成的信託委員會和/或真誠的受託人負責 官員認定扣留此類通知，則應保護受託人隱瞞此類通知此類通知符合持有人的利益。

第8.12節法院要求提交承諾書以支付費用的權利。各方同意，在執行本CVR協議下的任何權利或補救措施的任何訴訟中，或在針對受託人採取的任何行動提起的訴訟中， 作為受託人遭受或遺漏的 ，任何證券的每位持有人均可自行決定要求該訴訟中的任何一方當事人承諾付款合理的 自掏腰包此類訴訟的費用，以及 該法院可自行決定評估為合理的費用 自掏腰包成本，包括合理的 自掏腰包在適當考慮訴訟當事人提出的索賠或 辯護的情況下，任何一方針對此類訴訟中的任何一方訴訟當事人產生的律師費；前提是本第 8.12 節的規定不適用於受託人提起的任何訴訟、必要持有人提起的任何訴訟，也不適用於任何持有人在 當天或之後提起的強制支付任何分配款的訴訟此類證券中表示的到期日期。

第九條

合併、合併、出售或轉讓

第 9.1 節公司可以根據某些條款進行合併等。公司承諾不會與任何其他人合併或合併或 ，也不會將其全部或幾乎全部資產出售或轉讓給任何人，除非：(a) 要麼是 (i) 公司為連續人或 (ii) 繼任者，或通過出售或轉讓收購公司幾乎所有資產的人 應通過轉讓和承擔協議明確承擔已執行和交付的公司幾乎所有資產向受託管理人發放 分配款的到期按時支付，基本上採用本文作為附件B所附的格式以及公司應按時履行或遵守本CVR協議的所有契約和條件；以及 (b) 在此類合併或合併、出售或 轉讓之後，不得立即發生違約或違約事件，並將繼續下去。

第 9.2 節已替換繼任者。

(a) 如果根據第 9.1 (a) (ii) 節作出假設，則該假設個人應繼承並取代 公司，其效力與本文中提及的效力相同。該假設人可以促成簽署，並可能以自己的名義（或者，如果是公司的繼任者或公司的基本所有資產，則在繼承之前，以 公司的名義）發行任何或全部本協議下可發行的證券（如果是全球證券，則此前該證券尚未由公司簽署），以及

42

已交付給受託管理人；而且，根據該繼任公司而不是公司的命令，並遵守本CVR協議中規定的所有條款、條件和限制， 受託人應進行身份驗證並應交付先前已簽署並交給受託人進行認證的任何證券，以及該承保人此後應為此目的促成簽署並交給受託人 的任何證券。在本CVR協議下，所有以這種方式發行的證券在所有方面都應與之前或之後根據本CVR協議的條款發行的證券具有相同的法律地位和利益 ，就好像所有這些證券都是在本協議執行之日發行的一樣。

(b) 如果存在任何此類假設，則隨後可以在證券中對 的措辭和形式（但不包括實質內容）進行此類更改，然後酌情發行。

(c) 如果 作出任何此類假設，則轉讓人應被解除本CVR協議和證券下的所有義務和契約，並可能被清算和解散。

第9.3節律師給受託人的意見。在遵守第4.1節和第4.2節規定的前提下， 應收到根據第1.2節和第1.3節編寫的高級管理人員證書和法律顧問意見，作為確鑿證據，證明任何此類合併、合併、出售或轉讓以及任何此類假設以及任何 此類清算或解散均符合本CVR協議的適用條款，並且如果需要與此類交易相關的補充協議，此類補充協議符合本第九條，並且 遵守了此處為此類交易規定的或與之相關的所有先決條件。

第 9.4 節繼任者。本CVR協議中由公司、受託人或持有人為其利益而制定的所有契約、條款和協議，無論是否如此明示，均對其各自的繼承人、受讓人、繼承人和個人 代表具有約束力和受保人利益。未經本CVR協議其他各方事先書面同意，公司可以將本CVR協議轉讓給其一家或多家直接或間接子公司；但是， ，在不違反第9.2（a）和9.2（b）節的前提下，如果進行任何此類轉讓，公司仍應遵守本協議規定的義務和契約，包括進行分銷的義務。

[簽名頁面如下]

43

為此，雙方促使本CVR協議得到正式執行，所有內容均如上所述 。

CARTESIAN THERAPEUTICS, INC.
來自： /s/ Carsten Brunn
姓名：卡斯滕·布倫
職位：總裁兼首席執行官
EQUINITI TRUST COMPANY, LLC 擔任受託人
來自： /s/邁克爾·萊格金
姓名： 邁克爾·萊格金
標題： 企業行動關係管理與運營高級副總裁

[CVR 協議的簽名頁面]

附件 A

全球安全的形式

該證券是下文提及的或有價值權協議（CVR 協議） 所指的全球證券，並以存託機構或繼任存託機構的受益人的名義登記。除非在CVR協議中描述的有限情況下，否則該證券不可兑換為以 名義註冊的證券，除非在CVR協議中描述的有限情況下，否則不得登記該證券的轉讓（存管機構向 存管機構的被提名人或存管機構的另一名被提名人轉讓該證券的全部轉讓除外）虛擬現實協議。

除非以直接登記形式將該證券全部或部分兑換成證券，否則不得將該證券全部轉讓給存託機構的被提名人，或由存管機構的被提名人全部轉讓給存託機構或存管機構的另一名被提名人，或者由存託機構或任何此類被提名人轉讓給繼任存託機構或該繼任存託機構的被提名人 。除非該證券由存託信託公司、紐約公司（DTC）的授權代表出示給發行人或其代理人進行轉賬、交換或付款登記，並且頒發的任何 {BR} 證書均以CEDE & CO的名義註冊。或按DTC授權代表的要求使用其他名稱（任何款項均支付給CEDE & CO.或根據DTC的授權 代表的要求向其他實體），任何人以有價或其他方式向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件均屬不當行為，因為本協議的註冊所有者CEDE & CO. 在此擁有權益。

該證券的要約和出售尚未根據經修訂的1933年《證券法》或美國任何州的證券法 進行登記。根據適用證券法，除非根據適用證券法的有效註冊聲明，否則不得出售、發行出售、質押、抵押、抵押、抵押、轉讓或轉讓該證券，除非適用這些法律的註冊要求有 {BR} 條可用的豁免。公司及其過户代理人有權要求律師提供令公司和轉讓代理人滿意的意見，認為不需要進行此類註冊。

A-1

CARTESIAN THERAPEUTICS, INC.

編號 816212112 的證書 或有價值權利
CUSIP [________]

這證明 __________ 或註冊受讓人（持有人）是上述或有價值權利（CVR 或證券）數量的註冊 持有人。每個CVR均賦予持有者從特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Cartesian Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）收取款項，金額和形式根據本文背面規定的條款確定，並在本文反面提及的 CVR協議中有更全面的描述。此類款項應由公司根據CVR協議的條款在分紅付款日支付，如本文背面提及的CVR協議所定義。

根據本 CVR 證書支付的任何款項只能支付給此 CVR 證書的註冊持有人（定義見 CVR 協議）。此類款項應在紐約州紐約市曼哈頓自治市鎮或公司為此目的設立的任何其他辦公室或機構支付，使用當時美利堅合眾國的合法硬幣或貨幣，用於償還公共和私人債務；但是，公司可以通過電匯或以此類款項應付的支票支付此類款項。Equiniti Trust Company, LLC最初被指定為其位於紐約市曼哈頓區的 辦公室或代理機構的付款代理人。

特此提及本文背面列出的本CVR 證書的更多條款，無論出於何種目的，這些條款都具有與本文所述相同的效力。

除非此處的認證證書已由本協議背面提及的受託人通過手動簽名正式簽署，否則 該CVR證書無權享受CVR協議規定的任何權益，也無權出於任何目的有效或強制性使用。

見證 因此，該公司已促成該文書得到正式執行。

註明日期： [•]

來自：
姓名：
標題：

A-2

[CVR 證書反向表格]

1。本CVR證書是根據截至2023年12月6日的或有價值權利協議（ CVR協議）簽發的，該協議由公司與作為受託人的紐約有限責任信託公司Equiniti Trust Company, LLC（受託人，該術語包括CVR協議下的任何繼任受託人）簽發， 受CVR協議中包含的條款和規定的約束，本CVR證書的持有人通過接受本協議而同意所有這些條款和規定。CVR 協議特此以引用方式納入此處，並構成 部分。特此參閲《CVR協議》，以全面説明公司、受託人和CVR持有人在該協議下的各自權利、權利限制、職責、義務和豁免。本 CVR 證書中使用的所有不帶定義的大寫 術語應具有 CVR 協議中賦予它們的相應含義。CVR協議的副本可以通過聯繫受託人獲得。

2。在每個分配付款日，公司應向受託人支付《CVR協議》第3.1（c）節所要求的款項， ，以便受託人根據CVR協議第3.1（c）節進一步分配給持有人。

3。如果 此 CVR 證書與 CVR 協議之間存在任何衝突，則以 CVR 協議為準。

4。分配（如果有 ）及其利息（如果有）應由公司以當時作為法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣支付，用於支付公共和私人債務；但是，這些 金額可以用此類款項支付支票或電匯支付。受託人最初被任命為其位於紐約市曼哈頓自治市鎮的辦公室或代理機構的付款代理人。

5。如果違約事件發生並仍在繼續，則受託人可以或必要持有人向公司和 受託人發出通知，根據CVR協議的條款和條件提起訴訟，以保護持有人的權利，包括獲得所有到期應付金額的付款，利息從違約事件發生之日 起至支付或正式付款之日止按默認利率計算對於。

6。此處提及CVR協議的任何內容以及本CVR證書或CVR協議中的任何 條款均不得改變或削弱公司在當時、 地點和金額以及以此處規定的方式支付根據本協議和CVR協議條款確定的任何金額的義務，該義務是絕對和無條件的。

8。根據CVR協議的規定，在遵守其中規定的某些限制的前提下，本CVR證書所代表的CVR的轉讓可在證券登記冊上登記，該CVR證書將在紐約州紐約市曼哈頓自治市為此目的設立的公司辦公室或機構 交出轉讓登記證書，並由書面轉讓文書正式認可或附上形式令人滿意的書面轉讓文書公司和證券註冊處由本協議持有人或其律師正式簽署經書面授權 ，然後將向指定的一個或多個受讓人簽發相同數量的CVR證書或直接註冊證券。公司特此最初指定受託人辦公室位於華爾街 48 號，22和Floor，紐約，紐約 10005 號作為本CVR證書轉讓登記處。

A-3

9。根據CVR協議的規定，在遵守其中規定的某些限制的前提下， 該CVR證書可兑換成一個或多個CVR證書或直接註冊證券，其CVR數量與該CVR證書所代表的CVR數量相同，應持有人的要求。

10。CVR的任何轉讓或交換登記均不收取任何服務費，但公司可能要求支付一筆足以支付與任何轉讓或交換登記有關的所有證件、印花税或類似發行税或轉讓税或其他政府費用的款項。

11。在按期出示本CVR證書進行轉讓登記之前，公司、受託人和 公司的任何代理人或受託人可以出於任何目的將以其名義註冊該CVR證書的人視為本證書的所有者，相反通知均不得影響公司、受託人或任何代理人。

12。除非本 或CVR協議中明確規定，否則公司和受託人對本CVR證書的持有人均不承擔任何責任或義務。

A-4

受託人認證證書

這是上述CVR協議中提及的全球證券之一。

Equiniti Trust Company, LLC 擔任受託人

註明日期： [•]

來自：
授權簽字人

A-5

附件 B

轉讓和假設協議的形式

轉讓和假設協議，截至訂立 [_____], [_____]（本協議），由特拉華州的一家 公司 Cartesian Therapeutics, Inc.（轉讓人）和 [_____], a [___]（受讓人）。除非本協議中另有定義，否則本協議中使用的大寫術語應具有下文 提及的 CVR 協議中賦予的含義。

演奏會：

鑑於 轉讓人和作為受託人的Equiniti Trust Company, LLC（受託人）是截至2023年12月6日的或有價值權利協議（CVR協議）的當事方；以及

鑑於轉讓人和受讓人希望簽署和交付本CVR協議，以證明向受讓人轉讓了應得準時 的分銷款項，以及將要履行和遵守的轉讓人CVR協議中所有契約的履行和遵守以及受讓人承擔的假設。

因此，現在，出於對價前提以及其他有益和有價值的對價，特此 確認已收到和充足性，轉讓人和受讓人特此同意如下：

1.

作業。截至生效 [______]（轉讓日期），轉讓人特此向受讓人轉讓 ，受讓人特此接受分銷的到期和準時支付，以及轉讓人應履行或遵守CVR協議的所有條款、契約和條件。

2.

假設。自轉讓之日起，受讓人特此假設分配 應按時支付，轉讓人將履行或遵守CVR協議的所有條款、契約和條件。

3.

繼任者和受讓人。本協議對本協議各方 及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應使其受益。

4.

適用法律。本協議應受紐約法律 管轄、解釋和執行，但不使 法律衝突這些原則可能導致適用任何其他司法管轄區的法律。

5.

同行。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均應被視為 原件，但所有這些對應方共同構成同一個文書。

B-1

為此，本協議各方促使本CVR協議得到正式執行， 均自上文所述當天和年份起正式執行，以昭信守。

CARTESIAN THERAPEUTICS, INC.
來自：
姓名：
標題：
[受讓人]
來自：
姓名：
標題：

B-2