美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-A

用於 註冊某些類別的證券

根據第 12 (b) 或 (g) 條

1934 年的《證券交易法》

CARTESIAN THERAPEUTICS, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		26-1622110
（公司或組織的州或其他司法管轄區）		（美國國税局僱主識別號）
昆斯烏節路 704 號 馬裏蘭州蓋瑟斯堡		20878
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

根據該法第12（b）條應註冊的證券：

每個班級的標題 要這樣註冊		每個交易所的名稱 每堂課都要註冊
不適用		不適用

如果此表格涉及根據《交易法》第12（b）條註冊一類證券，並且根據 一般指令 A. (c) 或 (e) 生效，請勾選以下複選框。☐

如果此表格涉及根據 《交易法》第 12 (g) 條註冊某類證券，並且根據一般指示 A. (d) 或 (e) 生效，請勾選以下複選框。

如果此 表格與一類證券的註冊與A類法規發行同時進行，請選中以下複選框。☐

本表格所涉及的《證券法》註冊聲明或法規 A 發行聲明文件編號：

不適用

根據該法第12（g）條應註冊的證券：

或有價值權利

第 1 項。要註冊的註冊人證券的描述。

2023年11月13日，特拉華州的一家公司Selecta Biosciences, Inc.（Selecta）（Selecta）根據2023年11月13日的協議和合並計劃（合併協議）的條款，由Selecta、Sakura Merger Sub I, Inc.、特拉華州的一家公司和Selecta的 全資子公司收購了特拉華州 公司（Cartesian）Cartesian Therapeutics, Inc. Sakura、Sakura Merger Sub II, LLC、特拉華州的一家有限責任公司、Selecta的全資子公司以及Cartesian（此類交易，即合併）。與合併有關，Selecta將其公司名稱更改為Cartesian Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）。

根據合併協議的條款，在 合併（收盤）完成後，Selecta和受託人（定義見其中定義）於2023年12月6日簽訂了或有價值權利協議（CVR協議），該協議賦予Selecta普通股每股面值0.0001美元（普通股）的每位持有人在適用的記錄時間內擁有一項合同或有價值權利（每張，a CVR）將由公司針對該持有人在 適用的記錄時間內持有的每股普通股發行。每項或有價值權均應使其持有人（持有人）有權獲得：認股權證持有人購買Selecta普通股（Selecta認股權證），有權在行使 份Selecta認股權證後，根據其條款，每股此類Selecta認股權證所依據的普通股獲得一個CVR，前提是該認股權證是在CVR分配的記錄日期行使的；但持有人 {br 根據此類精選權證條款的要求，2022年4月11日發行的Selecta認股權證中的} 將：在首次分配給普通股持有人的CVR時獲得此類CVR，即使此類精選權證並沒有 行使。

每項或有價值權利使其持有人有權在特許權使用費期限（定義見公司與瑞典Orphan Biovitrum AB（publ.）經修訂的許可與開發協議（publ.）之日止的期限內，按每CVR按照 的比例進行分配（ Sobi 許可證））結束（終止日期）：

(i)

在 Sobi 許可證終止日期之前支付給公司或其控股的關聯公司 （公司實體）的所有里程碑付款、特許權使用費和其他金額的 100%，或者在 Sobi 許可證終止後，公司實體簽訂的規定開發 SEL-212（新的適用協議）的任何協議；以及

(ii)

根據公司實體與任何非 公司實體的個人達成的與合併（處置）前不久存在的公司實體任何可轉讓資產的出售、許可、轉讓或其他處置協議，向任何公司實體支付或實際收到的所有現金對價的100％以及任何種類的 非現金對價的實際清算價值根據 Sobi 許可證或該公司的獨家許可實體必須繼續擁有所有權才能遵守Sobi許可證（處置協議）。

CVR的分配將每半年進行一次，並將進行多項扣除，但有某些例外情況或 限制，包括（A）某些税款，（B）某些税款 自掏腰包公司實體產生的費用，包括與CVR相關的報告義務、履行Sobi許可證或任何新的適用協議、簽訂處置協議和任何處置協議以及 履行公司實體根據該協議承擔的相關義務而產生的審計和會計費用，(C) 每個分配期（定義見下文）的固定金額為75萬美元，用於一般和公司實體產生的管理費用， (D) 如果分配包括根據上文第 (ii) 條為某些里程碑支付的款項以及根據處置協議應付的對價的預付部分（觸發分配）， 根據截至收盤前不久有效的不動產租賃產生的公司實體的任何負債（租賃負債）支付的款項總額以及該協議下的剩餘付款義務總額 截至適用計量之日未償租賃負債（但有待解決）如果根據本條款扣留的金額超過 租賃到期或終止、轉讓或轉租時根據租賃負債實際產生的負債，則進行正向調整；（E）如果是觸發分配，則收盤後根據與公司Xork候選產品 （Xork負債）相關的某些負債支付的款項總額以及Xork規定的剩餘付款義務總額截至適用計量之日未償工作負債，但須遵守以下條件如果根據本 條款 (E) 扣留的金額超過了公司實體終止、轉讓或轉讓與Xork有關的開發活動或根據公司與Audentes Therapeutics, Inc.簽訂的許可與開發協議（安斯泰來協議）中規定的發展計劃 完成時在Xork負債下實際產生的負債，則進行積極調整完成了。

公司將計算每年1月1日至6月30日每個 六個月期間以及每年7月1日至12月31日的每六個月期間（每個此類期限為 分配期）的CVR應付款額，但初始分配期將從CVR協議簽訂之日開始，持續到2024年6月30日。CVR 上的款項是累計的，最遲應在 業務結束後（對於截止於 12 月 31 日的分配期）和 9 月 15 日（對於於 6 月 30 日結束的分配期），從 2024 年 9 月 15 日（每個此類日期，分配付款日期）開始， 向截至當月第一天營業結束時的 CVR 記錄持有人支付適用的分配付款日期。如果分配付款日期不是工作日，則將在下一個工作日 日付款，不累計額外分配。如果任何每CVR的分配金額低於0.02美元，則公司可以選擇將此類分配推遲到下一次分紅付款 日期，屆時每CVR的總分配額將達到0.02美元或以上。

根據CVR協議，只要任何 CVR尚未償還，公司就不會：(i) 未經當時未償還的CVR中至少66％和2/ 3％的持有人投贊成票，以不利於持有人的方式修改CVR協議中有關終止CVR協議或CVR或任何分配的時間和金額的任何條款，或以任何方式修改 CVR 協議的任何條款，前提是此類修改會減少 CVR 的應付金額或 修改任何其他付款期限或付款日期，（ii）未經受其影響的每個未償還CVR的每位持有人的同意，減少CVR的數量，或修改前一條款（i）或本條款（ii）中提及的任何條款， ，除非提高需要獲得同意的持有人百分比，或者規定未經受影響的每位CVR的持有人同意，不得修改或放棄CVR協議的某些其他條款， (iii) 未經當時未付清的CVR中大多數持有人贊成票的同意，更改，更改、修改或修改 Sobi 許可證、 安斯泰來協議或公司與 Genovis AB（publ.）簽訂的獨家許可協議，或出售、許可、轉讓、轉讓、進行任何貨幣化交易，或以其他方式處置或以其他方式授予抵押貸款、質押或 遭受抵押貸款、質押、（A）根據Sobi許可證許可的專利或專利申請的全部或部分的留置權、抵押權或其他擔保權益，或（B）Sobi許可或根據Sobi許可證收取任何里程碑 款項、特許權使用費或其他款項的權利，以及 (iv) 除有限的例外情況外，向Selectas普通股的前持有人或向購買普通股的認股權證持有人發行任何額外的CVR，但根據合併協議發放除外。

此外，如果Sobi許可證在任何CVR到期時出現某些終止的情況， 公司將行使其權利，以獲得迴歸許可證，並強制執行其根據終止的Sobi許可證在終止或到期後繼續存在的任何權利，並將促使其適用的相關實體行使權利。

根據CVR協議，受託人擁有，當時未償還的CVR中至少有20％的持有人也可以指示受託人代表所有CVR的持有人行使某些檢查、審計和執行的權利。

持有人僅憑持有CVR就無權獲得公司發行的 股息，對公司事務沒有表決權，在公司清算時也沒有權利。CVR 不可轉換或兑換，不構成 公司的債務或義務。

CVR可以轉讓，但預計不會在任何證券交易所上市，根據經修訂的1933年《證券法》，預計不會對涉及CVR的交易 進行登記。

CVR 協議作為附錄 4.1 附於此，特此以引用方式納入。 上述對CVR協議的描述並不完整，而是參照CVR協議的全文對其進行了全面限定。

第 2 項。展品。

展品編號		描述
4.1		Cartesian Therapeutics, Inc.與受託人之間的或有價值權利協議，日期為2023年12月6日。

簽名

根據1934年《證券交易法》第12條的要求，註冊人已正式使本註冊聲明由下列簽署人代表其簽署 ，並獲得正式授權。

日期：2023 年 12 月 8 日