美國
個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (A) 條提出的代理
聲明
1934 年的《證券交易法》
| 由註冊人提交 | ||
| 由註冊人以外的一方提交 | ☐ |
選中 相應的複選框：
| ☐ | 初步的 委託聲明 | |
| ☐ | 機密， 僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 允許） | |
| ☐ | 最終的 委託聲明 | |
| 最終版 附加材料 | ||
| ☐ | 根據 §240.14a-12 徵集 材料 |
Grid 動力控股有限公司
（註冊人的姓名 如其章程所示）
（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）
支付 申請費（勾選所有適用的複選框）：
| 不需要 費用。 | ||
| ☐ | 費用 之前使用初步材料支付。 | |
| ☐ | 費用 根據交易法第 14a-6 (i) (4) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求的附錄表格計算。 |
5000 號行政公園大道，
Ste 520，加利福尼亞州聖拉蒙 94583，美國
電話：650.523.5000
www.griddanmics.com
我們敦促你投贊成票 第 3 號 “Say-on-Pay” 提案
在2023年11月7日向美國證券交易委員會 提交的委託書中，我們納入了第3號提案，這是我們在截至2022年12月31日的 年度中首次就指定執行官的薪酬進行諮詢投票，俗稱 “按薪投票”。鑑於烏克蘭 戰爭，本補充文件旨在向我們的 股東強化有關高管薪酬決定和我們在2022財年業務業績的重要背景，並敦促您對第3號提案投贊成票，原因如下：
| ● | 烏克蘭戰爭嚴重影響了我們的業務，並給我們的員工和業務運營帶來了更大的風險。 我們對戰爭的行動反應是有效而果斷的。我們執行了業務連續性計劃，並實時適應了挑戰，以保護員工的安全並應對對交付基礎設施的潛在影響。這包括將受影響的 員工轉移到烏克蘭西部更安全的地方，並在允許的情況下將工作轉移到烏克蘭境外，以及將工作重新分配到我們全球足跡內的其他地理區域 。我們停止了在俄羅斯聯邦的業務，並安全地加快了大多數駐俄羅斯 員工的搬遷。我們領導團隊的穩定性和專注性對這些努力至關重要。 |
戰爭始終是特殊情況，但以 Grid Dynamics 的 為例，戰爭爆發時，我們有三分之二以上的員工在俄羅斯和烏克蘭。由此造成的 業務運營中斷的嚴重程度是前所未有的，也是不可預見的。這需要管理層 和董事會薪酬委員會立即採取特別行動，以確保在此期間留住關鍵人員。
| ● | 儘管業務出現了前所未有的中斷，但我們在2022年的財務和運營業績還是強勁的。總收入 為3.1億美元，比2021年增長47％，幾乎是2020年（我們上市的第一年）的三倍。自2021年以來，我們大幅提高了調整後的息税折舊攤銷前利潤。我們增加了13個來自有機業務的新企業客户，完成了對Mutual Mobile的收購， ，並在瑞士擴展到了新的歐洲中心，在亞美尼亞、羅馬尼亞和牙買加開設了新的工程辦事處，並在戰略性新地區印度實施了員工隊伍擴張。 |
| ● | 績效份額獎勵 (PSA) 目標調整未影響實際支出。雖然我們更改了潛在的績效支出 低於目標，高於目標的績效目標和支出保持不變。儘管條件艱難， 我們在2022年仍實現了3.1億美元的收入，僅憑這一成就，就將授予的PSA 目標數量的300％歸屬，收入毛利率（經某些項目調整後）達到40％，僅此一項成就就就將授予的PSA目標數量的212％歸屬。由於我們在兩個指標上的表現均高於目標，因此我們的PSA支出沒有受到調整的影響。 2023 年 2 月，我們的薪酬委員會和董事會對同等加權績效指標的實現進行了認證，因此 獲得了 PSA 目標數量的 256%。 |
| ● | 基於服務的限制性庫存單位 (RSU) 對於留住人才和確保業務連續性至關重要。2022 年 5 月 3 日，董事會向我們的 NEO 授予了基於服務的 RSU，這是自 2020 年以來首次完全基於服務的股權補助。 這些獎項為期兩年，旨在支持我們持續的關鍵人才留住需求，因為 烏克蘭的持續戰爭將繼續影響我們的運營和員工。因此，RSU獎勵的規模和條款反映了這些考慮。 |
| ● | 2023年，我們只發放了PSA，沒有僅基於持續服務而授予的股權獎勵，我們的股票薪酬 支出已從2022年前九個月的4,260萬美元減少到2023年前九個月的2770萬美元。 董事會和執行領導團隊已經聽取了投資者對公司股票燒燬率和股票 薪酬費用的擔憂，並已採取行動解決這些問題。 |
在此特殊時期，我們很高興有機會強化我們做出高管 薪酬決定的理由。出於所有這些原因以及我們在委託書中列出的其他原因，董事會再次敦促您對提案 3：通過諮詢投票批准指定的 執行官薪酬。