424B3

日期：2023 年 12 月 8 日

SPYRE THERAPEUTICS, INC.

卡梅隆海龜

首席執行官官員


招股説明書補充文件第 2 號		根據第 424 (b) (3) 條提交
（至2023年11月20日的招股説明書）		註冊號 333-273769

LOGO

SPYRE THERAPEUTICS, INC.

18,809,064 股

普通股

由賣出股東提供

提交本招股説明書補充文件第2號是為了更新和補充2023年11月20日招股説明書（招股説明書）中包含的信息，這些信息涉及招股説明書中提到的賣出股東（賣出股東）提議轉售或以其他方式處置最多18,809,064股普通股，面值為每股0.0001美元（普通股），包括以下股票在轉換我們的A系列優先股後向賣出股東發行的普通股，面值為每股0.0001美元，由賣出持有股東，其信息包含在我們於2023年12月8日向美國證券交易委員會（SEC）提交的8-K表最新報告（以下簡稱 “報告”）中。因此，我們已將報告附在本招股説明書補充文件中。報告中包含的任何文件、證物或信息，如果被視為已提供且未按照美國證券交易委員會的規定提交，則不得包含在本招股説明書補充文件中。

本招股説明書補充文件更新和補充了招股説明書中的信息，沒有招股説明書就不完整，除非與招股説明書結合使用，包括對招股説明書的任何修訂或補充，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，如果其中的信息與本招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 SYRE。2023年12月7日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股19.86美元。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細考慮招股説明書第9頁開頭的 “風險因素” 標題下的信息以及任何適用的招股説明書補充文件。

根據《交易法》第12b-2條的規定，我們是一家規模較小的申報公司，受降低的上市公司報告要求的約束。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定該招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年12月8日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 12 月 7 日

SPYRE THERAPEUTICS, INC.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華

001-37722

46-4312787

（州或其他司法管轄區）
（註冊成立）

（委員會

文件號）

（國税局僱主
證件號）


新月街 221 號 23 號樓套房 105
馬薩諸塞州沃爾瑟姆		02453
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：617 651-5940

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易
符號

每個交易所的名稱

在哪個註冊了

普通股，面值0.0001美元

當然

納斯達克資本市場

用複選標記表明註冊人是否是1933年證券法第405條或1934年《證券交易法》第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 1.01。

簽訂重要最終協議。

2023 年 12 月 7 日，特拉華州的一家公司 Spyre Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）與某些機構和合格投資者（均為買方，合稱買方）簽訂了私募配售（私募配售）的證券購買協議（“ 購買協議”）。私募預計將於2023年12月11日（截止日期）結束。

根據收購協議，買方同意以每股 15.00美元的價格購買公司普通股（普通股），面值為每股0.0001美元（普通股），併購買公司B系列無投票權可轉換優先股的15萬股（優先股），面值為每股0.0001美元（B系列優先股股票），每股價格為600.00美元，總收購價約為1.8億美元。每股優先股可轉換為40股普通股。適用於優先股的權力、優先權、權利、資格、限制和限制在指定證書（定義見下文）中列出。有關優先股和指定證書的更多信息，請參見第5.03項。

購買協議一方面包含公司的慣例陳述和保證，另一方面包含買方的慣常陳述和保證，以及慣例的交易條件。根據收購協議，公司已同意在其2024年年度股東大會上向股東提交根據納斯達克股票市場規則（轉換提案）將優先股轉換為普通股的批准書。

同樣在2023年12月7日，公司與買方簽訂了註冊權協議（註冊權協議），該協議規定，公司將在轉換優先股時登記普通股和可發行普通股的轉售。公司必須在截止日期後的30天內準備並向證券交易委員會提交註冊聲明，並盡其商業上合理的努力使註冊聲明在截止日期90天后宣佈生效。

除其他外，公司還同意，向註冊聲明下的買方、其高級職員、董事、成員、員工、合夥人、經理、股東、關聯公司、投資顧問和代理人免於承擔某些責任，並支付因公司在《註冊權協議》下的義務而產生的所有費用和開支（不包括銷售持有人的任何律師費以及任何承保折扣和銷售佣金）。

根據購買協議向買方發行和出售的證券不得依據《證券法》第4（a）（2）條和/或據此頒佈的D條例第506條或任何州證券法規定的註冊豁免而根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）進行註冊。公司之所以依據的這種註冊豁免，部分原因是買方做出的陳述。如果沒有註冊或適用的註冊豁免，則不得在美國發行或出售證券。這份表格8-K的最新報告以及隨附的證物，都不是出售要約或徵求購買此處所述證券的要約。

該公司已聘請傑富瑞有限責任公司、Cowen and Company, LLC、Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated、Guggenheim Securities, LLC和LifeSci Capital LLC作為私募配售代理。公司已同意支付慣常的配售費並報銷配售代理人的某些費用。

上述購買協議和註冊權協議摘要並不完整，參照購買協議和註冊權協議的形式對其進行了全面限定，其副本分別作為本8-K表最新報告的附錄10.1和10.2提交，並以的引用納入此處。

私募配售結束後，公司預計將發行和流通36,021,007股普通股，以及約5,980萬股普通股按形式發行和流通，這將使A系列優先股和B系列優先股的全面轉換在截止日期生效，而不考慮可能限制某些A系列優先股持有人能力的受益所有權限制或B系列優先股，屆時將此類股票轉換為普通股，並假設所有尚未兑現的預付款認股權證均已行使。

項目 3.02

股權證券的未註冊銷售

在表格8-K要求的範圍內，上文第1.01項中的披露以引用方式納入此處。

項目 5.03。

公司章程或章程修正案；財政年度變更。

2023年12月8日，公司就私募向特拉華州國務卿提交了B 系列無表決權可轉換優先股的優先權指定證書、權利和限制證書（指定證書）。指定證書規定發行最多15萬股公司B系列優先股。

B系列優先股的持有人有權獲得等於的B系列優先股的股息As-IF 轉換成普通版以股票為基礎，其形式與在股普通股上實際支付的股息相同。除非法律另有要求，否則B系列優先股沒有投票權。但是，只要B系列優先股的任何股票已流通，如果沒有當時已發行的B系列優先股大多數持有人的贊成票，公司就不會（a）對賦予B系列優先股的權力、優先權或權利進行不利的修改或更改，（b）修改或修改指定證書，或（c）修改任何形式的公司註冊證書或其他章程文件對B系列優先股持有人的任何權利產生不利影響的方式。B系列優先股對公司的任何清算、解散或清盤沒有優先權。

股東批准轉換提案後，每股B系列優先股將自動轉換為40股普通股，但有某些限制，包括禁止B系列優先股的持有人將B系列優先股的股票轉換為普通股，前提是此類轉換的結果，該持有人及其關聯公司將實益擁有超過規定百分比（由持有人確定）的股票總數的 0% 和 19.9%)此類轉換生效後立即發行和流通的普通股。

上述對B系列優先股的描述並不完整，而是參照指定證書對其進行了全面限定，該證書的副本作為本8-K表最新報告的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處。

項目 7.01。

法規 FD 披露。

2023 年 12 月 7 日，公司發佈了一份宣佈私募的新聞稿。新聞稿的副本作為本表格8-K最新報告的附錄99.1提供。

本表格8-K最新報告第7.01項中的信息，包括作為本表格8-K最新報告附錄99.1所附的新聞稿中的信息，是根據表格8-K第7.01項提供的，不得被視為已根據經修訂的1934年《證券交易法》第18條的目的提交，也不得以其他方式受該節規定的責任約束。此外，本表格8-K最新報告第7.01項中的信息，包括作為附錄99.1附於本表8-K表最新報告的附錄99.1中的信息，不應被視為以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》提交的文件中。

第 9.01 項-財務報表和證物。

(d) 展品


展覽數字		描述

3.1		B 系列無表決權可轉換優先股指定證書

10.1		Spyre Therapeutics, Inc.與其附錄A中列出的每位買家簽訂的截至2023年12月7日的證券購買協議

10.2		註冊權協議的形式

99.1		新聞稿，日期為 2023 年 12 月 7 日

附錄 104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成本報告由本協議正式授權的下列簽署人代表其簽署。

附錄 3.1

SPYRE THERAPEUTICS, INC.

優惠指定證書，

權利和限制

的

B 系列無表決權可轉換優先股

根據第 151 條

特拉華州通用公司法

下列簽署人特此代表特拉華州的一家公司 Spyre Therapeutics, Inc. 進行認證（公司），接下來的決議已由公司董事會正式通過（董事會），根據《特拉華州通用公司法》（）第151條的規定DGCL），在2023年11月22日正式召集和舉行的一次會議上，該決議規定創建一系列面值為每股0.0001美元的公司優先股，該優先股被指定為 B系列無表決權可轉換優先股，其中規定了與公司股息、轉換、贖回、解散和分配資產有關的優惠、權利和限制。

鑑於：經修訂和重述的公司註冊證書（公司註冊證書 ）規定了其授權股票的一類稱為優先股，包括10,000,000股股票，每股面值0.0001美元（優先股)，可不時在一個或更多系列中發行。

決定：根據公司註冊證書賦予董事會的權限， (i) 公司的一系列優先股由董事會授權並特此授權，(ii) 董事會特此授權發行 150,000 股 B 系列無表決權可轉換優先股，(iii) 董事會特此確定名稱、權力、優先權和優先權的相對權利、參與權、可選權利或其他特殊權利，以及其的資格、限制或限制此類優先股，以及公司註冊證書中規定的適用於所有類別和系列優先股的任何條款，如下所示：

B系列無表決權可轉換優先股的條款

1。定義。出於本文的目的，以下術語應具有以下含義：

工作日指除任何星期六、任何星期日、美國聯邦法定假日或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的任何一天以外的任何一天。

買入應具有第 6.5.3 節中規定的含義。

收盤銷售價格指彭博社（或同等的可靠報告服務）報道的截至任何日期該證券在紐約時間下午 4:00 之前在該證券上市或交易的主要交易市場上的最近收盤價，或如果不適用，則指該證券在該證券的最後交易價格非處方藥在 Bloomberg, L.P. 報告的證券的電子公告板上市場，或者，如果彭博社沒有公佈此類證券的最後交易價格，則為場外交易市場集團在場外粉紅市場上公佈的此類證券的任何做市商的平均買入價。如果無法根據上述任何基礎計算某一證券在特定日期的收盤價價格，該證券在該日期的收盤價應為董事會真誠確定的公允市場價值公司。

佣金指美國證券交易委員會。

普通股指公司普通股，面值每股0.0001美元，以及此後此類證券可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券的股票。

轉換股份指根據本協議條款轉換B系列無表決權優先股後可發行的普通股。

交易所法案指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

持有者指B系列無表決權優先股的持有人。

人指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何種類的實體。

交易日指主要交易市場開放營業的日子。

交易市場指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

2。名稱、金額和麪值。該系列優先股應被指定為公司B系列無表決權可轉換優先股（B 系列無表決權優先股），如此指定的股票數量應為150,000股。B系列無表決權優先股的每股的面值應為每股0.0001美元。

3。股息。持有人有權獲得B系列無表決權優先股的股息，公司應支付股息（在 AS-IF 轉換為普通股基準，不考慮受益所有權限制（定義見下文），等於在普通股上支付股息（不包括以普通股形式支付的普通股股息）實際支付給普通股的股息（不包括以普通股形式支付的普通股股息），其形式和方式相同。除前一句所述外，不得對B系列無表決權優先股的股票支付其他股息，除非同時符合前一句的規定，否則{ br} 公司不得為普通股支付股息（以普通股形式支付的股息除外）。

4。投票權。

4.1 除非本文另有規定或DGCL另有要求，否則B系列無表決權優先股沒有表決權。但是，只要B系列無表決權優先股的任何股票仍在流通，則未經B系列無表決權優先股的大多數持有人的贊成票，公司不得對賦予B系列無表決權優先股的權力、優先權或權利進行不利的修改或修改，也不得修改或修改此指定證書，修改或廢除證書的任何條款，也不得在證書中添加任何條款公司註冊章程或經修訂和重述的公司章程，或提交任何修正條款、指定證書、優先權、限制和任何系列優先股的相對權利，前提是此類行動會對B系列無表決權優先股的偏好、權利、特權或權力或為受益人提供的限制產生不利影響，無論上述任何行動是通過修改公司註冊證書還是通過合併、合併、資本重組、重新分類，轉換或其他。在轉換B系列無表決權優先股股票時獲得的普通股持有人應有權獲得與普通股其他持有人相同的表決權，但根據納斯達克股票市場有限責任公司上市規則第5635條，這些持有人不得對股東批准提案（定義見下文）進行投票。

4.2 第4.1節要求或允許的任何投票都可以在持有人會議上進行，也可以通過書面同意採取行動代替此類會議，前提是該同意書由代表B系列無表決權優先股大多數已發行股份的持有人簽署。

5。等級; 清算。

5.1 B系列無表決權優先股在公司清算、解散或清盤時的資產分配方面，無論是自願還是非自願的，均應與普通股和公司的A系列無表決權優先股處於同等地位。

5.2 在公司進行任何清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的 (a清算），每位持有人有權從公司的資產（無論是資本還是盈餘）中獲得的金額與普通股持有人在B系列無表決權優先股（不考慮為此目的考慮任何受益所有權限制）完全轉換為普通股時獲得的金額相同，該金額應支付帕裏passu所有普通股持有人，外加等於已申報但未支付的股息的額外金額。如果在任何此類清算中，公司的資產不足以向B系列無表決權優先股的持有人支付前一句所要求的金額，則公司的所有剩餘資產應按照按比例分配給普通股的持有人和普通股持有人，如果所有應付金額均已全額支付，則應為所有此類證券支付相應的金額。為避免任何疑問，除非公司明確聲明基本交易應被視為清算，否則該基本交易不應被視為清算。

6。轉換。

6.1 股東批准後自動轉換。根據納斯達克股票市場（）的上市規則，自公司股東批准將B系列無表決權優先股轉換為普通股之日後的第三個工作日美國東部時間下午 5:00 起生效股東批准），當時流通的B系列無表決權優先股的每股股票應自動轉換為等於轉換率比率（定義見下文）的普通股數量，但須遵守受益所有權限制（自動轉換）。公司應在獲得股東批准後的一個工作日內將獲得股東批准的情況通知每位持有人。在確定僅對自動轉換適用受益所有權限制時，公司應計算每位持有人的實益所有權，前提是該持有人持有人的受益所有權：(x) 此類自動轉換中可向該持有人發行的普通股數量，以及 (y) 持有人在股東成立之日前30天內事先向公司提供了受益所有權書面通知的任何其他普通股批准 (a)受益所有權聲明）並假設所有其他優先股持有人持有的所有優先股的轉換減去所有其他優先股持有人持有的優先股總數，但由於適用適用於任何此類其他持有的任何受益所有權限制，這些優先股持有人持有的優先股總數不會轉換為普通股。如果持有人未能在股東批准之日前30天內向公司提供受益所有權聲明，則公司應假設持有人對普通股（不包括轉換股）的受益所有權為零。在自動轉換中轉換的 B 系列無表決權優先股被稱為轉換後的股票。為避免疑問，任何由於受益所有權限制而未根據自動轉換進行自動轉換的B系列無表決權優先股的股份在根據第6.2節轉換B系列無表決權優先股的此類股份之前，應繼續流通。轉換股份應按以下方式發行：

6.1.1 以賬面記賬表單註冊的轉換股票應在自動轉換時自動取消並轉換成相應的轉換股份，這些股票應以賬面記賬形式發行，持有人無需採取任何行動，並應在自動轉換生效後的兩個工作日內交付給持有人。

6.1.2 以證書形式發行的轉換股票應被視為在自動轉換之日轉換為相應的轉換股票，持有人作為此類轉換股票持有人的權利應在該日終止和終止，只有持有人向公司（或其指定代理人）投標代表該經認證的轉換股票的股票證書（正式背書）時獲得轉換股份的權利除外。

6.1.3 儘管轉換後的股票在自動轉換後被取消，但由於公司未能遵守本指定證書的條款，轉換後的股票持有人應繼續獲得此處規定的或法律或衡平法上以其他方式獲得的任何補救措施。在任何情況下，對於公司未能轉換轉換後的股票，持有人均應保留其所有權利和補救措施。

6.2 持有人的期權轉換。以及公司獲得股東批准之日後的第三個工作日美國東部時間下午 5:00 之後的任何時候，B系列無表決權優先股的每股股票均可由持有人選擇轉換為等於轉換比率的普通股數量，但受益所有權限制（每股，一個可選轉換）。持有人應通過向公司提供作為附件A (a) 所附的轉換通知形式來實現轉換。轉換通知），正式完成並執行。前提是公司的過户代理人蔘與存託信託公司 (DTC) 快速自動證券轉賬程序，轉換通知可以規定，在持有人選擇時，是否應通過其存款提款代理佣金系統將適用的轉換份額存入持有人主要經紀商在DTC的賬户（aDWAC 配送）。可選轉換被視為生效的日期（轉換日期) 應是轉換通知通過電子郵件發送給公司並在正常工作時間內收到的交易日；前提是公司在此後的兩 (2) 個交易日內收到代表正在轉換、正式背書的B系列無表決權優先股的原始證書（如果有）以及隨附的轉換通知。在所有其他情況下，轉換日期應定義為公司收到代表正在轉換、正式背書的B 系列無表決權優先股的原始證書（如果有）以及隨附的轉換通知的交易日。轉換通知中規定的計算應控制中是否存在明顯或數學錯誤。

6.3 轉換率。那個轉換比率對於每股股 B 系列無表決權優先股，應為轉換時可發行的 40 股普通股（轉換) B 系列無表決權優先股（對應比例為 40:1）的每股股份，但須按本文規定進行調整。

6.4 受益所有權限制。無論本協議有何相反的規定，公司均不得對B系列無表決權優先股的任何股份進行任何轉換，包括根據第6.1節進行轉換，並且持有人無權根據第6.2條轉換B系列無表決權優先股的任何部分，前提是在對B系列B系列優先股的適用轉換通知中規定的轉換嘗試生效後，該持有人（或任何此類持有者、關聯公司或任何其他將是就交易所法案第13（d）條或第16條以及委員會的適用規章制度而言，持有人實益擁有的普通股的受益所有人，包括持有人所屬的任何團體（前述，歸因方)），將以實益方式擁有多股普通股股票，但數量超過受益所有權限制。就前一句而言，該持有人及其歸屬方實益擁有的普通股總數應包括轉換通知或自動轉換後可發行的普通股股的數量，但須遵守轉換通知或自動轉換通知的B系列優先股（如適用），，但應不包括 (A) 上可發行的普通股數量剩餘的未轉換的B系列無表決權優先股的轉換由該持有人或其任何歸屬方實益擁有，以及 (B) 行使或轉換公司任何其他證券（包括任何A系列無表決權優先股或認股權證）中未行使或未兑換的部分受益持有人或其任何歸屬方受益的轉換或行使限制，且將超過與此處包含的限制相似的轉換或行使限制。除前一句所述外，就本第 6.4 節而言，受益所有權應根據《交易法》第13（d）條以及委員會的適用規則和條例進行計算，而 “受益所有權” 和 “受益所有權” 這兩個術語具有其中賦予此類術語的含義。此外，出於本文的目的，集團的含義載於《交易法》第13（d）條和

委員會的適用規則和條例。就本第 6.4 節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依賴以下最新內容中規定的普通股流通數量：(A) 公司最近向委員會提交的定期或年度申報（視情況而定），(B) 公司最近向委員會提交的公開公告，或 (C) 最近的通知公司或公司向持有人轉讓代理人，説明普通股的數量傑出的。在持有人提出書面請求（可以通過電子郵件提出）後，公司應在其後的兩（2）個交易日內，以書面形式（可以通過電子郵件）向該持有人確認當時流通的普通股數量。無論如何，普通股的流通數量應在該持有人或其歸屬方自上次向持有人公開報告或確認已發行普通股數量之日起實際轉換或行使公司證券（包括B系列無表決權優先股股票）生效後確定。那個實益所有權限制 最初應由每位持有人自行決定在根據轉換通知或自動轉換髮行（在本第 6.4 節允許的範圍內）生效後立即確定已發行普通股數量的0％至19.9％。公司有權依賴持有人在任何轉換通知中就其受益所有權限制向其作出的陳述。儘管有上述規定，但通過向公司發出書面通知，(i) 持有人可以將受益所有權限制百分比重置為更高的百分比，不得超過19.9％，該提高要到向公司發出此類書面通知後的第六十一（61）天才會生效；（ii）持有人可以將受益所有權限制百分比重置為較低的百分比，在向公司提交此類通知後立即生效，這種減少要等到之後才能生效晚些時候（x）股東批准之日後的第三個工作日美國東部時間下午 5:00；如果在首次發行B系列無表決權優先股後的六個月內未獲得股東批准，則該日期是 B系列無表決權優先股首次發行六個月後的三個工作日。如果持有人根據第 (i) 款將受益所有權限制提高到不超過 19.9%，則在未事先提供本第 6.4 節要求的最低通知之前，該持有人不得進一步提高受益所有權限制。儘管有上述規定，但在收到基本交易通知後的任何時候，持有人可以在向公司發出書面通知後立即放棄和/或更改受益所有權限制，並可在向公司發出書面通知後隨時重新設定受益所有權限制，立即生效。本第 6.4 節條款的解釋、更正和實施應以實現此處所包含的預期受益所有權限制的方式進行，出於任何目的，包括出於第 13 (d) 條或第 16a-1 (a) (1) 條的目的，超出受益所有權限制的證券標的普通股不得被視為買方實益擁有法案。

6.5 轉換機制。

6.5.1 證書的交付或電子簽發。轉換後，不遲於適用的轉換日期後的兩 (2) 個交易日，或者如果持有人要求籤發實物證書，則在公司收到代表正在轉換、正式背書的B 系列無表決權優先股的原始證書和隨附的轉換通知後兩 (2) 個交易日（分享交付日期），公司應：（a）向轉換持有人交付一份或多份實物證書，該證書代表在轉換B系列無投票權優先股股票時獲得的轉換股數量，或者（b）如果是DWAC交割（如果持有人提出要求），則通過將持有人的主要經紀商賬户存入DTC的賬户進行電子轉讓通過其 DWAC 系統。如果就任何轉換通知而言，此類轉換股份的證書或證書未按DWAC的指示交付或交付，或者，如果是DWAC交割，此類股票未在股票交割日期之前以電子方式交付給適用持有人或按其指示交付，則適用持有人有權在收到該通知之日或之前隨時以書面通知方式選擇撤銷該轉換通知此類或多份轉換股票證書或份此類股票的電子收據，如適用，在這種情況下，公司應立即向該持有人歸還任何交付給公司的B系列無表決權優先股的原始證書，該持有人應立即向公司歸還任何普通股證書或以其他方式指示歸還通過DWAC系統交付給持有人的任何普通股，這些普通股代表未成功投標轉換為公司的B系列無表決權優先股的股份。

6.5.2 絕對義務。在不違反第 6.4 節和的前提下，持有人有權根據第 6.5.1 節撤銷轉換通知，公司在轉換B系列無表決權優先股時根據本協議條款發行和交付轉換股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人採取任何行動或不採取任何行動或不採取任何行動，對本協議的任何條款執行任何豁免或同意，恢復對任何人的判決或採取任何強制執行行動, 或任何抵消, 反訴, 補償,限制或終止，或者該持有人或任何其他人違反或涉嫌違反對公司的任何項義務，或者該持有人或任何其他人違反或涉嫌違反法律，且不論任何其他情況可能限制公司對此類持有人的與發行此類轉換股有關的此類義務。在不違反第 6.4 節的前提下，在持有人有權根據第 6.5.1 節撤銷轉換通知的前提下，如果持有人選擇轉換其任何或全部 B 系列無表決權優先股，則除非法院發佈禁令，否則公司不得基於該持有人或與該持有人有關或關聯的任何人參與了任何違反法律、協議或出於任何其他原因的指控而拒絕轉換，通知持有人，限制和/或禁止轉換全部或部分B系列無投票權公司應尋求並獲得該持有人的優先股，公司為該持有人的利益開具了保證金，金額為轉換股份價值的150％，受該禁令約束的B系列無表決權優先股將轉換為該優先股，該保證金將在潛在爭議的仲裁/訴訟完成之前一直有效，所得款項應支付給該持有人在獲得判斷的範圍內持有。在沒有此類禁令的情況下，公司應根據第 6.4 節的規定，在持有人有權根據第 6.5.1 節撤銷轉換通知的前提下，在適當注意到的轉換後發行轉換股份。

6.5.3 現金結算。如果在股東批准之後或首次發行B系列無表決權優先股六個月後的任何時候，公司未能在股票交割日期之後的第三（第三）個交易日之後的第三（3）個交易日或之前根據第6.5.1節以電子方式交付（或促使其轉讓代理以電子方式交付）此類股票（如果是DWAC交割）此類轉換（由 (i) 重大不正確或不完整信息導致的故障除外由持有人向公司提供或 (ii) 在股東批准後適用受益所有權限制（但在股東批准之前，不考慮為此目的的任何實益所有權限制）），然後，除非持有人根據第 6.5.1 節撤銷了適用的轉換通知，否則公司應根據持有人的要求支付等於該公允價值（定義見下文）的金額未交付的股票，此類款項應在提出請求之日起兩個工作日內支付持有人，因此，在全額支付此類未交割股票的公允價值後，公司交付轉換通知所依據的股票的義務即告消失；但是，如果在向公司交付轉換通知之日之前未獲得股東批准，則應假定此種請求是該持有人提出的。就本第 6.5.3 節而言，股票的公允價值應參照截至轉換通知送達公司之日之前的交易日在普通股上市的主要交易市場上最後一次報告的收盤價來確定。為避免疑問，無論公司未能及時交付轉換股的原因如何，本第 6.5.3 節中規定的現金結算條款都將可用（除非：（i）持有人向公司提供的信息嚴重不正確或不完整，或（ii）在股東批准後適用受益所有權限制（但在股東批准之前，為此目的不考慮任何受益所有權限制）))，包括由於規定的限制在第 6.5.6 節中，缺乏獲得股東批准，或者由於適用的交易市場規則。

6.5.4 對未能及時交付證書給予支持。如果公司未能根據第 6.5.1 節在股票交割日期之前向持有人交付適用的證書或未能實施 DWAC 交付（除非持有人向公司提供的重大不正確或不完整信息或適用受益所有權限制導致的故障），並且如果在此股票交付日期之後，其經紀公司要求該持有人購買（在公開市場交易中或否則），或者持有者經紀公司以其他方式購買，普通股用於兑現該持有人出售與該股票交割日期有關的轉換股後該持有人有權獲得股份 (a)買入），則公司應（A）以現金向該持有人（除該持有人可用或選擇的任何其他補救措施）支付（x）該持有人購買普通股的總購買價格（包括任何經紀佣金）的金額

超過 (y) 該持有人有權從發行的轉換中獲得的普通股總數乘以 (2) 執行產生此類購買義務的賣出定單的實際銷售價格（包括任何經紀佣金）的乘積，以及 (B) 該持有人選擇重新發行（如果交出）B系列無投票權優先股的股份等於提交轉換或向該持有人交付的B系列無表決權優先股的股票數量普通股，如果公司及時遵守第6.5.1節規定的交付要求，則該普通股本來可以發行。例如，如果持有人購買總收購價為 11,000美元的普通股，以彌補試圖轉換B系列無表決權優先股的買入，而根據前一句（A）條款，產生此類購買義務的實際銷售價格（包括任何經紀佣金）總額為10,000美元，則公司必須向該持有人支付1,000美元。持有人應在買入發生後的三 (3) 個交易日內向公司提供書面通知，説明就該買入向該持有人支付的金額，以及公司合理要求的適用確認和其他證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議尋求法律或衡平法規定的任何其他補救措施的權利，包括除非限制外，針對公司未能根據本協議條款的要求及時交付代表普通股的普通股證書或第 6.5.3 節中規定的現金結算補救措施的具體履行法令和/或禁令救濟；但是，前提是持有人無權獲得兩項要求重新發行提交轉換但未及時兑現的B系列無表決權優先股的股份，以及 (ii) 收到如果公司及時遵守第6.5.1節規定的交付要求本應發行的普通股數量。

6.5.5 保留轉換後可發行的股份。公司承諾，它將始終保留和保留其授權和未發行的普通股，其唯一目的是在轉換B系列無表決權優先股時進行發行，不包括B系列無表決權優先股持有人以外的人的優先權或任何其他實際或有的購買權，不少於可發行的普通股總數（以在轉換所有未繳款項後，將第 7 節的調整考慮在內B系列無投票權優先股的股票。公司承諾，所有可以發行的普通股在發行時均應獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評估。

6.5.6 部分股票。轉換B系列無表決權優先股後，不得發行普通股的分數股，不得發行任何此類零股的證書或代幣，也不得為任何此類零股支付現金。 B系列無表決權優先股持有人本應有權獲得的任何普通股小數股應與可向該持有人發行的所有普通股分數合計，剩餘的分數股應向上舍入至最接近的整股。轉換後是否可以發行部分股份應根據持有人當時轉換為普通股的B系列無表決權優先股股票的總數以及轉換後可發行的普通股總數來確定。

6.5.7 轉讓税。在轉換B系列無表決權優先股時，發行普通股證書的發行應免費向任何持有人收取與發行或交付此類證書有關的任何文件印花税或類似税，前提是公司無需繳納任何此類證書的簽發和交付所涉及的任何轉讓在轉換時以註冊人名義以外的其他名義繳納任何可能應繳的税款 B系列此類股票的持有者非-除非或直到申請發行此類證書的個人已向公司繳納了此類税款或已令公司滿意地確定已繳納此類税，否則不得要求有表決權的優先股和公司發行或交付此類證書。

6.6 作為股東的地位。在每個轉換日起，（i）正在轉換的B系列無表決權優先股的股票應被視為轉換為普通股，（ii）持有人作為此類B系列無表決權優先股的持有人的權利將終止並終止，只有獲得此類普通股證書的權利除外，有權獲得此處規定的或該持有人因以下原因在法律上或權益中可以獲得的任何補救措施公司未能遵守本指定證書的條款。在任何情況下，對於公司未能轉換B系列無表決權優先股，持有人均應保留其所有權利和補救措施。在任何情況下，在股東批准之前，B系列無表決權優先股均不得轉換為普通股股。

7。某些調整。

7.1 股票分紅和股票分割。如果公司在本B 系列無表決權優先股流通期間的任何時候：（A）支付股票股息或以其他方式按普通股進行應付分配（為避免疑問，普通股不應包括公司在轉換本B系列無表決權優先股時發行的任何普通股）；（B）細分已發行的普通股將普通股轉換為更多數量的股票；或 (C) 合併（包括反向合併）股票拆分）已發行的普通股成較少數量的股票，則轉換比率應乘以分數，其分子應為該事件發生後立即流通的普通股（不包括公司的任何庫存股）的數量，分母應為該事件發生前夕已發行的普通股的數量（不包括公司的任何庫存股）。根據本第7.1節進行的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效，如果是細分或合併，則應在生效日期之後立即生效。

7.2 基本交易。如果在本B系列無表決權優先股未償還期間，(A) 公司將公司與他人進行任何合併或合併，或向他人出售股票或與他人進行任何業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分離、股票交換或安排計劃）（公司為存續或持續實體的交易除外）普通股不能兑換或轉換為其他證券、現金或財產），（B）公司在一次交易或一系列關聯交易中對其全部或幾乎所有資產進行任何出售、租賃、轉讓或獨家許可，（C）任何投標要約或交換要約（無論是由公司還是他人提出）都已完成，據此，公司或該人未持有的普通股中有50％以上被交換或轉換為其他證券、現金或財產，或 (D) 公司根據以下規定對普通股或任何強制性股票交易所進行任何重新分類除非由於第 7.1 節所涵蓋的股息、細分或合併而導致的普通股實際上轉換為或兑換成其他證券、現金或財產（在任何此類情況下，a基本面交易），那麼，在隨後對該B系列無表決權優先股進行任何轉換時，持有人有權獲得與基本面交易發生前立即發行的每股轉換股份，獲得與基本面交易發生時有權獲得的證券、現金或財產相同種類和金額的證券、現金或財產，以代替獲得轉換股的權利對於這樣的基本交易，一筆交易的持有人普通股份額（替代考慮）。就後續進行任何此類轉換而言，應根據此類基本交易中可發行的一股普通股的替代對價金額，適當調整轉換比率，使之適用於此類替代對價，，公司應以合理的方式調整轉換比率，以反映替代對價中任何不同組成部分的相對價值。如果普通股持有人可以選擇基本面交易中將獲得的證券、現金或財產，則持有人在基本面交易後對本B系列無表決權優先股進行任何轉換時獲得的替代對價的選擇權。在執行上述條款所必需的範圍內，公司的任何繼任者或此類基本交易中尚存的實體均應提交一份具有相同條款和條件的新指定證書，並向持有人發行符合上述條款的新優先股，證明持有人有權將此類優先股轉換為替代對價。公司作為當事方並據以進行基本交易的任何協議的條款應包括要求任何此類繼任者或存續實體遵守本第7.2節的規定，並確保該B系列無投票權優先股股（或任何此類替代證券）將在任何類似於基本交易的後續交易中進行類似的調整。公司應安排在該基本面交易預計生效或完成之日前至少20個日曆日向每位持有人交付關於任何基本面交易的書面通知，該通知應按公司股票賬簿上所列的最後地址送交給每位持有人。儘管本協議中有任何相反的內容，但公司根據公司與美國股票轉讓與信託公司之間簽訂的截至2023年7月7日的某些或有價值權利協議（可能經不時修訂）處置某些資產不構成基本交易。

7.3 計算。根據本第7節進行的所有計算均應按最接近的美分或最接近的股份的1/100分之一進行（視情況而定）。就本第7節而言，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括公司的任何庫存股）數量之和。

8。兑換。B系列無表決權優先股的股份不可贖回；但是，前提是上述規定不得限制公司在本協議和法律允許的範圍內購買或以其他方式交易股的能力，也不得限制持有人在第6.5.3節下的權利。

9。轉移。持有人可以在未經公司同意的情況下將B系列無表決權優先股的任何股份連同本文規定的隨附權利一起轉讓；前提是此類轉讓符合適用的證券法。為了實現本第 9 節的意圖和目的，公司應本着誠意 (i) 採取並執行，或促成採取和執行所有此類進一步的行為和事情，以及 (ii) 在每種情況下執行和交付所有其他協議、證書、文書和文件，無論哪種情況，都應按照 B 系列無表決權優先股持有人可能合理要求執行和交付。B系列無表決權優先股的任何股份的受讓人應遵守截至轉讓時適用於轉讓人的受益所有權限制。

10。B系列無表決權優先股登記冊。公司應在其主要執行辦公室（或根據第11條向持有人發出通知時可能指定的公司其他辦公室或機構）保存B系列無表決權優先股的登記冊，公司應在該登記冊中記錄 (i) 以其名義發行B系列無表決權優先股的每位持有人的姓名、地址和電子郵件地址，以及 (ii) B 系列任何 Non-Voting Preferred 股份的每位受讓人的姓名、地址和電子郵件地址股票。出於B系列無表決權優先股的任何轉換和所有其他目的，公司可以將B系列無表決權優先股的註冊持有人視為該股的絕對所有者。公司應在工作時間內保持登記冊的開放狀態，供任何B系列無表決權優先股的持有人或其合法代表查閲。

11。通知。本指定證書的規定要求或允許向B系列無表決權優先股持有人發出的任何通知均應按照《特拉華州通用公司法》的規定郵寄至公司記錄上最後顯示的郵局地址，或通過電子通信在發出，並應視為在此類郵寄或電子傳輸時發出。

12。入書；證書。B系列無表決權優先股將以賬面記錄表發行；前提是，如果持有人要求以認證形式發行B系列無投票權優先股的此類持有人股份，則公司將改為向該持有人發行代表該持有者在B系列無表決權優先股中的股份的股票證書。如果B系列無表決權優先股的任何股票以記賬形式發行，則此處提及的證書應指與此類股票相關的賬面記賬註釋。

13。B系列無表決權優先股證書丟失或被肢解。如果持有人系列無表決權優先股證書被肢解、丟失、被盜或銷燬，則公司應簽發並交付一份新的證書，用於交換和取代已殘缺的證書，或者代替或替代丟失、被盜或銷燬的B系列無表決權優先股股票，但是只有在收到證明此類證書及其所有權丟失、被盜或銷燬的證據後令公司滿意。

14。豁免。公司或持有人對違反本指定證書任何條款的任何豁免均不得起到或被解釋為對任何其他違反該條款的行為或對本指定證書任何其他條款的違反。公司或持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本指定證書的任何條款不應被視為放棄或剝奪該方（或任何其他持有人）此後堅持嚴格遵守該條款或本指定證書任何其他條款的權利。公司或持有人的任何豁免必須是書面的。儘管本指定證書中有任何相反的規定，但經當時未償還的B系列無表決權優先股持有人的書面同意，可以免除此處包含的任何條款以及根據此處授予的B系列無表決權優先股持有人對B系列無表決權優先股（及其持有人）的所有權利；但是，前提是受益所有權限制適用於持有人，以及此處包含的任何條款與此類受益所有權限制有關，未經該持有人同意，不得修改、免除或終止，前提是，根據其條款，任何可能對任何持有人產生不成比例和重大不利影響的擬議豁免都必須徵得該持有人的同意。

15。可分割性。只要有可能，本條款的每項條款都應按照適用法律的有效性和有效性進行解釋，但如果適用法律認定本條款中的任何條款被禁止或無效，則該條款應僅在該禁止或無效的範圍內無效，而不會使本條款的其餘條款失效或以其他方式產生不利影響。

16。轉換後的B系列無表決權優先股的狀況。如果公司轉換或贖回B系列無表決權優先股的任何股份，則在適用法律允許的最大範圍內，此類股份應在收購後報廢和取消，並且不得作為B系列無表決權優先股的股份重新發行。以此方式收購的B系列無表決權優先股的任何股份在報廢和取消後，以及在採取適用法律要求的任何行動後，應恢復已授權但未發行的優先股的地位，並且不應再被指定為B系列無表決權優先股。

[頁面的剩餘部分故意留空]

為此，Spyre Therapeutics, Inc. 已促成其首席執行官於2023年12月8日正式執行這份系列無表決權可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書，以昭信守。


SPYRE THERAPEUTICS, INC.

來自：		/s/ 卡梅隆海龜
姓名：		卡梅隆海龜
標題：		首席執行官

附件 A

轉換通知

（將由註冊持有人執行以轉換系列股份

B 無表決權可轉換股票優先股）

下列簽名的持有人特此不可撤銷地選擇將下述以賬面記賬形式表示的B系列無表決權優先股的數量轉換為面值為每股0.0001美元的普通股（普通股），屬於特拉華州的一家公司 Spyre Therapeutics, Inc.（公司），截至下文所述日期。如果要以下述簽署人以外的人的名義發行證券，則下列簽署人將繳納與有關的所有應付轉讓税。此處使用但未定義的資本化術語的含義應與某些 B 系列無投票權可轉換優先股的優先權指定證書、權利和限制證書中此類術語的含義相同（指定證書）由公司於2023年12月8日向特拉華州國務卿提交。

截至本文發佈之日，下列簽署的持有人（以及此類持有人歸屬方）實益擁有的普通股數量，包括轉換受本轉換通知約束的B系列無投票權優先股後可發行的普通股數量，但不包括在（A）轉換剩餘的未轉換的B系列無投票權優先股受益人時可發行的普通股數量由該持有人或其任何歸屬方所有，並且 (B) 行使或該持有人或其任何歸屬方實益擁有的公司任何其他證券（包括任何A系列優先股或認股權證）中未行使或未兑換的部分，如果在轉換或行使時受到類似於指定證書第6.4節中規定的限制，則轉換為 _____。就此而言，受益所有權應根據《交易法》第13（d）條和委員會的適用法規進行計算。此外，就本文而言，集團的含義載於《交易法》第13（d）條和委員會的適用條例。

轉換計算：


轉換生效日期：

轉換前擁有的 B 系列無投票權優先股的股票數量：

將B系列無表決權優先股轉換為的股票數量：

待發行的普通股數量：

實物證書的交付地址：

對於 DWAC 交付，請提供以下信息：

經紀人編號：________________

賬號：_______________


[持有者]

來自：
姓名：
標題：

附錄 10.1

執行版本

證券購買協議

這個 S證券 P購買 A協議（這個協議) 截至 2023 年 12 月 7 日，由 S 和柴堆 T治療學, INC.，特拉華州的一家公司（公司），以及本文附件 A 中列出的每位購買者（每個，包括其繼任者和受讓人，a購買者總的來説，購買者).

演奏會

答：公司和每位買方執行和交付本協議的依據是經修訂的1933年《證券法》第4 (a) (2) 條規定的證券註冊豁免（《證券法》）和條例 D 第 506 條 (法規 D）由美國證券交易委員會頒佈（佣金）根據《證券法》。

B. 根據本協議中規定的條款和條件，每位買方希望單獨而不是共同購買，而公司希望發行和出售總計6,000,000股股票（普通股) 公司普通股的面值為每股0.0001美元 (普通股），以及 150,000 股（優先股再加上普通股，證券) B系列無表決權可轉換優先股，每股股面值0.0001美元（包括此後可能將B系列優先股重新歸類或更改為的任何其他類別的證券）B 系列 優先股），具有指定證書中規定的指定、優先權、轉換權或其他權利、投票權、限制、對分紅的限制、資格以及條款和條件的限制，表格作為附錄 A（附後）指定證書），它將轉換為股票（轉換股份）根據指定證書中規定的條款發行普通股，的總收購價為1.8億美元。

C. 根據指定證書的條款和條件， B系列優先股的轉換必須獲得必要的股東批准（定義見此處）。

D. 本公司已聘請傑富瑞集團有限公司、Cowen and Company, LLC、Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated、Guggenheim Securities, LLC和LifeSci Capital LLC作為其獨家配售配售代理) 用於盡最大努力發行證券。

E. 在收盤之前：(i) 本協議各方應簽署並交付註冊權協議，其形式基本上是作為附錄 B 所附的形式（註冊權協議），根據該法案，除其他外，公司將同意根據《證券法》、根據該法頒佈的規則和條例以及適用的州證券法，提供普通股和轉換股的某些註冊權，並且（ii）公司應向特拉華州國務卿提交由公司高管正式簽署的指定證書。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，並出於其他有益和有價值的對價（特此確認已收到和充足），公司和每位買方分別而不是共同商定如下：

第 1 條

定義

1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，出於本協議的所有目的，以下術語的含義應與本第 1.1 節所述的含義相同：

收購人其含義見第 4.5 節。

行動指在任何聯邦州之前或由任何聯邦州對公司、其子公司或其任何子公司以高級職員、董事或僱員身份行事的任何高管、董事或僱員的任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、訴訟（包括任何部分訴訟，例如證詞）或調查，或據公司所知，受到威脅、縣、當地或外國法院、仲裁員、政府或行政機構、監管機構、股票市場、證券交易所或交易設施。

附屬公司就任何人而言，指通過一個或多箇中介機構（Controls）直接或間接受該人控制或受其共同控制的任何個人，如《證券法》第405條中使用和解釋的術語一樣。

協議具有序言中規定的含義。

董事會指公司的董事會。

工作日指除週六、週日、美國聯邦法定假日之外的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的任何一天。

指定證書其含義在敍述中列出。

關閉其含義見第 2.2 (a) 節。

代碼指經修訂的1986年《美國國税法》。

佣金其含義在敍述中列出。

公司具有序言中規定的含義。

公司法律顧問指 Gibson、Dunn & Crutcher LLP，辦公室位於 Mission St. 555 號，3000 套房，加利福尼亞州舊金山 94105 號。

公司交付成果其含義見第 2.3 (a) 節。

公司知識指就公司所知的任何陳述而言，陳述是基於對聲明所涉事項負有責任的公司執行官或董事的實際知情或在進行合理調查後本應獲得的知識。對於任何與知識產權有關的事項，這種意識或對知情的合理期望並不要求任何此類個人進行、已經進行、獲得或已經獲得任何自由運作的律師意見或任何知識產權許可搜查。

合同就任何個人而言，指該人作為當事方或該人或其任何資產受適用法律約束或影響的任何書面或口頭協議、合同、分包合同、租賃（無論是房地產還是個人財產）、抵押貸款、許可或其他具有法律約束力的承諾或承諾。

控制（包括控制、控制或與之共同控制的術語）是指通過合同或其他方式，直接或間接地擁有指揮或指導個人管理和政策的權力，無論是通過對有表決權的證券的所有權。

效果指任何影響、變化、事件、情況、事實、發生或發展。

生效日期指委員會首次宣佈《註冊權協議》第 2 (a) 節所要求的初始註冊聲明生效的日期。

員工計劃指ERISA第3（3）條中定義的任何員工福利計劃以及任何其他養老金、退休、遞延薪酬、超額福利、利潤分享、獎金、激勵、股權或股權、幻影股權、就業、諮詢、遣散費，控制權變更，公司或其任何子公司 (i) 贊助、維護、管理或出資的留用、健康、人壽、殘疾、團體保險、帶薪休假、假期、福利和附帶福利計劃、計劃、協議、合同或安排（無論是書面還是不成文、合格還是不合格、有資金或無資金、受制於或不受ERISA約束，包括任何已被凍結的協議），(ii) 根據或通過提供福利，(iii) 有義務根據或通過該等方式繳款或提供福利，(iv) 對此有任何責任，或 (v) 用於向公司或其任何子公司（或其配偶、受撫養人或受益人）提供福利的利用，或以其他方式承保任何現任或前任員工、高級職員、董事或其他服務提供者。

拖欠款指任何留置權、質押、抵押、抵押、擔保權益、租賃、獨家許可、期權、地役權、保留、奴役、不利所有權、索賠、侵權、幹擾、期權、優先權、優先購買權、社區財產權益或任何性質的限制或抵押（包括對任何證券投票的任何限制，對任何證券或其他資產轉讓的任何限制，對接收來自任何資產的任何收入的任何限制，對使用任何資產的任何限制以及任何限制擁有、行使或轉讓任何資產的所有權的任何其他屬性）。

環境法其含義見第 3.1 節 (cc)。

艾麗莎指經修訂的 1974 年《僱員退休收入保障法》。

《交易法》指經修訂的 1934 年《證券交易法》或任何後續法規，以及據此頒佈的規則和條例。

GAAP指在美國不時生效的公認會計原則和慣例，在整個所涉期間始終如一地適用。

政府機構指任何：（a）任何性質的國家、州、聯邦、省、領地、縣、直轄市、區或其他司法管轄區，（b）聯邦、州、地方、市政、外國、超國家或其他政府， (c) 任何性質的政府或準政府機構（包括任何政府部門、部門、機構、委員會、局、部門、官員、部委、基金、基金會、中心、組織、單位、單位、機構或實體以及任何法院或其他法庭以及任何税務機關）或（d）自律組織（包括納斯達克）。

有害物質指任何污染物、化學物質、物質和任何毒性、傳染性、致癌、反應性、腐蝕性、可燃或易燃的化學品或化合物，或危險物質、材料或廢物，無論是固體、液體還是氣體，受任何環境法的監管、控制或補救，包括但不限於原油或其任何部分，以及石油產品或副產品。

知識產權其含義見第 3.1 (o) 節。

不可撤銷的轉賬代理指令就公司而言，指不可撤銷的轉讓代理人指令，基本上採用附錄 D 的形式，由公司執行，並已交付給轉讓代理人並由其書面確認。

法指任何聯邦、州、國家、超國家、外國、地方或市政或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、條例、法令、法令、法令、法令、規則、規章、裁決、命令、判決或要求，由任何政府機構（包括納斯達克或金融業監管局的授權下）發佈、頒佈、通過、頒佈、實施或以其他方式生效，Inc.）。

重大不利影響指 (a) 對的業務、狀況（財務或其他方面）、一般事務、管理、資產、負債、經營業績、收益、前景或財產產生重大不利影響的任何單獨影響或與任何其他影響一起產生重大不利影響

公司或其子公司，整體而言； 提供的, 然而，在確定是否存在重大不利影響時，不得考慮以下因素產生或產生的影響：(1) 宣佈或披露本協議所設想的證券銷售或其他交易，(2) 必須遵守本協議條款的公司採取任何行動或未採取任何行動，(3) 任何自然災害或流行病、流行病或其他不可抗力事件，或任何恐怖主義或戰爭行為或威脅，任何武裝敵對行動或世界任何地方的恐怖活動（包括上述任何情況的升級或全面惡化）或政府或其他方面對上述任何情況的任何迴應或反應，（4）GAAP或適用法律或其解釋的任何變化， (5) 普遍影響公司及其子公司運營所在行業的總體經濟或政治狀況或條件或 (6) 公司及其子公司現金狀況的任何變化這源於正常業務過程中的業務；但每項業務除外第 (3)、(4) 和 (5)、(x) 款的案例，其範圍與公司及其子公司運營所在行業中其他處境相似的公司對公司及其子公司的整體影響不成比例，以及 (y) 可以考慮造成這種影響的根本原因，除非根據上述規定排除此類根本原因；或 (b) 防止、重大不利延誤或重大不利阻礙，或可以合理預期會防止對公司履行本協議和其他交易文件規定的義務造成不利影響，包括但不限於證券和轉換股份的發行和出售。

材料合同指公司或任何子公司作為當事方或受其約束的任何合同，該合同對公司業務具有重要意義，包括根據S-K條例第601 (b) (10) 項作為證物提交給美國證券交易委員會報告的合同。

斯達克指納斯達克股票市場。

紐約法院指位於紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院。

外面約會指本協議簽訂之日後的第五（5）個工作日。

每股購買價格表示每股普通股15.00美元，每股優先股600美元。

允許的保留款指：(a) 對尚未到期應付的當期税款或存在真誠爭議的税款的任何抵押權，並且在每種情況下，根據公認會計原則，未經審計的中期資產負債表上均已為此預留了充足的儲備金；(b) 在正常業務過程中產生且沒有（個別或總計）重大減損資產價值的次要留置權受其約束的資產或財產或對公司或其任何子公司的運營造成重大損害；(c) 用於擔保的法定留置權根據租賃或租賃協議向房東、出租人或承租人承擔的義務；(d) 與工傷補償、失業保險或法律規定的類似計劃有關或用於擔保支付的押金或質押；(e) 公司或其任何子公司在正常業務過程中授予且不會（個別或合計）從實質上減損價值的知識產權的非排他性許可受其約束的知識產權; 以及 (f) 有利於承運人的法定留置權,倉庫管理員、機械師和材料工，以保證對勞工、材料或供應品的索賠。

人指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何種類的實體。

配售代理其含義在敍述中列出。

新聞稿其含義見第 4.4 節。

主要交易市場指普通股主要在交易中上市和報價的交易市場，截至本協議簽訂之日和截止日期，該市場應為納斯達克資本市場。

正在進行中指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於調查或部分訴訟，例如證詞），無論是已啟動還是受到威脅。

購買者或者購買者具有序言中規定的含義。

買方可交付成果其含義見第 2.2 (b) 節。

可註冊證券具有《註冊權利協議》中規定的含義。

註冊權協議其含義在敍述中列出。

註冊聲明指符合註冊權協議中規定的要求並涵蓋買方轉售可註冊證券的註冊聲明。

法規 D其含義與敍述中闡述的相同。

第 144 條規則指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修訂，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同效力的類似規則或法規。

美國證券交易委員會報告其含義見第 3.1 (g) 節。

祕書證書其含義見2.3 (a) (vi)。

證券其含義在敍述中列出。

《證券法》其含義在敍述中列出。

B 系列優先股具有敍述中規定的含義，還包括此後可能將B系列優先股重新分類或更改為的任何其他類別的證券。

賣空包括（但不限於）（i）根據《交易法》第SHO條例頒佈的第200條中定義的所有賣空，無論是否針對盒裝，以及所有類型的直接和間接股票質押、遠期銷售合同、期權、看跌期權、看跌等價頭寸（定義見《交易法》第16a-1（h）條）和類似安排（包括以總回報為基礎），以及 (ii) 通過非美國經紀交易商或非美國監管經紀人進行的銷售和其他交易（但不應被視為包括普通股可借入股的位置和/或保留）。

訂閲金額指就每位買方而言，該買方為根據本協議購買的證券支付的合計金額，列於附件A表格中買方姓名對面的總購買價格列，以美元和立即可用資金為單位，該金額代表該買方購買的證券數量乘以適用的每股購買價格。

子公司指公司的任何重要子公司，包括Spyre Therapeutics, LLC，並應包括在本協議發佈之日當天或之後成立或收購的公司任何重要子公司。

交易日指主交易市場在上開放營業的一天。

交易市場指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述任何一家的繼任者）。

交易文件指本協議、附表和附錄、註冊權協議、指定證書、不可撤銷的轉讓代理説明以及本協議中明確規定的任何其他文件或協議。

轉賬代理指Equiniti Trust Company, LLC、公司的當前過户代理人或公司的任何繼任者過户代理人。

未經審計的中期資產負債表指截至2023年9月30日公司及其子公司未經審計的簡明合併資產負債表，該資產負債表包含在公司於2023年11月9日向委員會提交的10-Q表季度報告中。

第二條

購買和銷售

2.1 購買和銷售。在截止日，根據此處規定的條款和條件，公司將向買方發行和出售，買方將單獨而不是共同購買與每位買方名字對面列出的證券數量，標題分別列在附件A上的 “已購普通股數量 ” 和 “購買的優先股數量”（如適用），總購買價格與名稱對面列出該買方在附件 A 的 “總購買價格” 標題下

2.2 關閉。

(a) 閉幕。在滿足或免除第 2.1 節、第 2.2 節和第 5 條中規定的條件後，完成證券的買入和出售（關閉) 應在本協議發佈之日後的第二（2）個工作日通過交換已執行文件和資金遠程進行（關閉日期），或公司與買方共同商定的其他時間和地點，但無論如何不得遲於本協議簽訂之日後的第二個（第二）工作日。

(b) 付款。在截止日期當天或之前，每位買方應通過電匯將即時可用資金轉入公司以書面形式指定的賬户或公司在截止日期當天或之前批准的其他方式向公司交付訂閲金額。收盤時，公司應向該買方交付一份由過户代理人出具的賬面記賬聲明，證明附件A中該買方姓名對面列出的證券數量，以該買方（或根據其交付説明為其被提名人）的名義註冊，不收取任何留置權或限制（州和聯邦證券法規定的留置權或限制除外），並附有本節中規定的説明 4.1 (b)；前提是，儘管本協議中有任何相反的規定，而且經公司與一個或多個買方同意，在買方確認收到過户代理人發出的證明截至截止日期向該買方發行證券的賬面記錄表之前，不得要求買方匯出附件A中規定的認購金額。如果買方在截止日期之前交付了訂閲金額，並且在預計截止日期之後的第五（5）個工作日當天或之前沒有出於任何原因關閉，則公司應立即（但不遲於此後一 (1) 個工作日）通過電匯將立即可用的美元資金退還給此類購買者，並將訂閲金額退還至該買方指定的賬户以及任何書籍證券的參賽作品應被視為已取消；前提是，除非本協議有已根據第 6.18 節終止，此類資金返還不得終止本協議或免除買方各自在收盤時購買證券的義務。無論本協議中有任何相反的規定，根據公司與一個或多個買方之間可能達成的協議，屬於共同基金且受融資時間和證券發行時間相關法規約束的買方或其後對證券融資和發行時間有內部政策和/或程序的買方均無需匯出附件 A 中規定的認購金額中相應的部分直到它確認收到來自該公司的賬面記賬單公司的過户代理人證明截至截止日期向該買方發行了證券。

2.3 關閉可交付成果。

(a) 在收盤當天或之前，公司應向每位買方發放、交付或安排交付以下內容（ 公司交付成果):

(i) 通過轉讓代理人出具的賬面記賬聲明以買方名義發行證券的證據（以股票發行問卷中規定的買方名義發行證券的證據，見本文附錄C）；

(ii) 公司法律顧問的法律意見，截止日期為截止日期，其形式和內容均令買方滿意，由該律師簽署，發給買方和配售代理人；

(iii) 由公司正式簽署的《註冊權協議》；

(iv) 已正式執行的不可撤銷轉讓代理指示，指示轉讓代理人儘快交付與該買方名字對面的證券數量的發行數量，標題為附件A 上購買的證券數量，以該買方（或其被提名人，按買方的指示）的名義登記；

(v) 公司應向納斯達克提交一份通知表：普通股和轉換股上市的額外股票，並應收到納斯達克的確認，該公司已完成對該表格的審查，對交易文件中設想的交易沒有異議；

(vi) 公司祕書的證書（ 祕書證書)，截至截止日期，(A) 認證董事會或其正式授權委員會通過的決議，批准本協議所設想的交易、其他交易文件以及證券和轉換股的發行，(B) 認證經修訂的公司註冊證書和公司章程的當前版本，以及 (C) 認證為以獲得簽署和授權代表公司簽署交易文件和相關文件的人員，基本上是作為附錄 E 隨附的表格；

(vii) 第 5.1 (h) 節中提及的合規證書；

(viii) 特拉華州國務卿在截止日期後的三 (3) 個工作日內簽發的證明公司成立和良好信譽的證書；

(ix) 在截止日期後的三 (3) 個工作日內由公司有資格作為外國公司開展業務的每個司法管轄區的國務卿（或類似辦公室）簽發的證明公司外國公司資格和良好信譽的證書；以及

(x) 向特拉華州國務卿提交的指定證書的核證副本。

(b) 在收盤當天或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下內容（買方可交付成果):

(i) 本協議，由該買方正式簽署；

(ii) 其訂閲金額，以美元和即時可用資金為單位，金額在通過電匯方式向公司匯款的附件A表格中每位購買者姓名對面的總購買價格列中列出；

(iii) 由該買方正式簽署的註冊權協議；以及

(iv) 一份完整填寫並按時執行的股票發行問卷，格式為，作為附錄 C 附於此

第三條

陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。除非先前在美國證券交易委員會報告中披露的內容，否則特此向每位買方和配售代理人陳述並保證截至本文發佈之日和截止日期（截至特定日期的陳述和保證除外，應自該日期起作出）：

(a) 正當組織；子公司。公司及其子公司均為正式註冊或組建、有效存在且信譽良好的公司或有限責任公司，並擁有所有必要的公司權力和權限：(i) 按照美國證券交易委員會報告中描述的開展業務和擬議開展業務的方式開展業務，(ii) 擁有或租賃和使用其財產，以及資產以其財產和資產目前擁有的方式或租用並使用和 (iii) 履行其受其約束的所有合同下的義務。所有子公司均由公司全資擁有。根據所有司法管轄區的法律，公司和子公司均持有開展業務的許可和資格，並具有良好的信譽（在該司法管轄區的適用範圍內），除非在司法管轄區，否則個人或總體上不具備此類資格不會產生或合理預期不會產生重大不利影響。

(b) 授權；執法；有效性。公司擁有必要的公司權力和權限，可以簽訂交易文件，履行本文件規定的義務並完成本文或由此設想的交易。公司、其董事和股東為授權、執行、出售、發行和交付證券，以及在獲得必要股東批准的前提下，本文所考慮的轉換股所採取的所有公司行動均已採取。每份交易文件已經（或在交付時已經）正式執行並由公司交付，並且根據本協議或其條款交付時，將構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其相應條款對公司強制執行，除外，因為這種可執行性可能受到適用的破產、審查、破產、重組、暫停、清算或清算的限制與債權人有關或普遍影響債權人強制執行的類似法律權利和補救措施或其他普遍適用的公平原則，（ii）受與具體履行、禁令救濟或其他衡平補救措施的可用性有關的法律的限制，（iii）賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制。

(c) 無衝突。公司執行、交付和履行交易文件以及公司根據交易文件發行、出售和交付擬由公司出售的證券（包括髮行證券以及優先股轉換後的份轉換股，但須經必要的股東批准），公司履行交易文件規定的義務以及本文或因此而設想的交易（包括但不限於）的完成，發行的證券和轉換股份的發行保留）沒有也不會與（無論是否發出通知或隨着時間的推移或兩者兼而有之）違反（i）任何債券、債券、票據或其他負債證據，或任何租賃、許可、特許經營、許可、契約、抵押貸款、信託契約下的違約或違約、本公司或其任何子公司作為當事方或其依據的貸款協議、合資企業或其他合同、協議或文書財產可能受到約束或影響，（ii）公司經修訂和重述的公司註冊證書（ 公司註冊證書），公司經修訂和重述的章程（章程），或經修訂並於本文發佈之日生效的與公司任何子公司有關的同等文件，或 (iii) 須經必要股東批准、任何法院、政府或監管機構（包括納斯達克）、政府機構、仲裁小組或機構適用於公司、其任何子公司或其各自財產的任何法規或法律、判決、法令、規則、條例或命令，但針對此類衝突、違約、違規行為或違約行為的第 (i) 和 (iii) 款除外不可能單獨或總體上預期這會產生重大不利影響。

(d) 備案、同意和批准。除公司就本協議所設想的交易提交的任何8-K表格最新報告或D表中的證券豁免發行通知外，向納斯達克提交的任何必需文件（轉換股上市的增發股票上市通知表除外）、註冊權協議要求提交的必要股東批准、指定證書和註冊聲明的提交，公司和其任何子公司都必須提供任何向任何政府或政府機構發出通知，或向其提交任何文件，或獲得其任何授權、同意或批准，以完成交易文件所設想的交易。假設買方在第 3.2 節中的陳述準確無誤，則執行和交付交易文件、有效發行、銷售和交付根據交易文件出售的證券，無需任何法院、監管機構、行政機構、自律組織、證券交易所或市場（包括納斯達克）或其他政府機構同意、批准、授權或其他命令，也無需向任何法院、監管機構、自律組織、證券交易所或市場（包括納斯達克）或其他政府機構提交（包括，前提是公司獲得必要的股東批准（優先股轉換後將發行轉換股），但已經或獲得的轉換股除外，或者根據適用於證券發行或優先股轉換時發行轉換股的聯邦或州證券法要求提交的任何證券申報（除外），必須根據該法已經或將要提交的必要股東批准和申報納斯達克的規章制度）。公司及其子公司不知道任何可能阻止公司根據本第 3.1 (d) 節獲得或執行任何註冊、申請或文件的事實或情況。

(e) 發行證券和轉換股。證券的發行已獲得正式授權，證券在根據交易文件條款發行和付款後，將按時有效發行，全額支付，不可評估，不受任何抵押權、優先權或限制（指定證書中規定的或適用證券法通常規定的任何轉讓限制除外）。轉換股的發行已獲得正式授權，在獲得必要的股東批准的前提下，根據指定證書的條款發行的轉換股份將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評估，並且不受任何抵押權、優先權或限制（本協議中規定的除外）或根據適用的證券法）。在獲得必要股東批准之前，公司已保留足夠數量的普通股，足以在允許的範圍內對所有優先股進行全面轉換，並且獲得必要股東批准後，公司應保留足夠數量的普通股，足以實現所有優先股的全面轉換。

(f) 資本化。公司的已發行股本已獲得正式授權和有效發行，已全額支付，不可評估。本公司所有已發行股本的發行均未侵犯公司任何證券持有人的優先權或其他類似權利。截至 2023年11月30日，已發行和流通的普通股有 (i) 30,021,007股，以及 (ii) 公司A系列無表決權優先股437,037股，面值為每股0.0001美元，已發行和流通。自最近一次根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行任何股本，但根據公司激勵獎勵計劃發行的激勵獎勵、根據公司員工股票購買計劃向員工發行股普通股、根據公司激勵獎勵計劃之外發行的激勵獎勵發行股票或將公司的優先股轉換為普通股除外。沒有任何未償還的期權、認股權證、可供認購的股票權、任何性質的看漲期權或承諾，也沒有與可轉換為或可行使或兑換，或賦予任何人認購或收購任何普通股或任何子公司股本的權利，也沒有任何性質的看漲期權、認購權或承諾、諒解或安排，公司或任何子公司必須發行或可能發行的合同、承諾、諒解或安排任何子公司的額外普通股或股本。

(g) SEC 報告；披露材料。自2021年1月1日以來，公司已根據《交易法》或《證券法》及時向委員會提交或提供的所有表格、報表、附表、證書、報告和其他文件（如適用）

（統稱，在每種情況下，包括所有證物及其附表以及其中以引用方式納入的文件，美國證券交易委員會報告）。自向委員會提交時（或者，如果在本協議簽訂日期之前提交的文件進行了修改或取代，則在提交之日），美國證券交易委員會的每份報告在所有重大方面都符合《證券法》或《交易法》（視情況而定）的適用要求，截至提交時，美國證券交易委員會的報告均未包含任何不真實的陳述鑑於以下情況，重大事實或未陳述其中必須陳述的或必要的在該事實中作出陳述的重大事實它們是在什麼情況下做出的，而不是誤導性的。委員會公司財務司工作人員在評論信中沒有關於任何美國證券交易委員會報告的未決或未決的實質性評論。

(h) 財務報表。截至各自的申報日期，美國證券交易委員會報告中包含或以引用方式納入的財務報表（包括任何相關附註）（i）在所有重要方面均符合《證券法》和《交易法》（如適用）以及已發佈的適用規則和委員會條例，(ii) 是根據公認會計原則編制的（除非此類財務報表附註中可能註明的除外，或者經委員會10-Q表允許的未經審計的財務報表，除此之外未經審計的財務報表不得包含腳註，必須進行正常和經常性的年終調整，除非在所示期間內另有説明，否則這些調整將持續適用，並且 (iii) 在所有重大方面公允列報公司截至該日期的合併財務狀況以及所涉期間公司的經營業績和現金流。除了在本報告發布之日前至少一 (1) 個工作日提交的美國證券交易委員會報告中明確披露的內容外，公司的會計方法或原則沒有根據公認會計原則在公司財務報表中需要披露的重大變化。除非在美國證券交易委員會報告發布前至少一 (1) 個工作日提交的公司合併財務報表中另有規定，否則公司沒有承擔任何或有或其他負債，但正常業務過程中產生的負債與此類財務報表發佈之日以來的慣例（在金額和性質上）一致，這些負債無論是單獨還是總體上都沒有或本來會合理的預計會產生重大不利影響。公司及其每家子公司的賬簿和其他財務記錄在所有重要方面均真實完整。

(i) 獨立會計師。普華永道會計師事務所對公司的某些財務報表進行了認證，並就美國證券交易委員會報告中包含的經審計的財務報表提交了報告。自《薩班斯-奧克斯利法案》頒佈之日起一直是（i）註冊會計師事務所（定義見薩班斯-奧克斯利法案第2 (a) (12) 條），（ii），根據《交易法》第S-X條例和 (iii) 公司所知，與公司無關，符合《交易所法》第10A條（g）至（l）小節以及委員會和公共會計監督委員會據此頒佈的規則和條例。

(j) 缺少某些變化。自未經審計的中期資產負債表發佈以來，(i) 公司或其子公司的資產、負債、業務、財產、運營、狀況（財務或其他）、經營業績或前景沒有發生任何重大不利變化，也沒有重大不利進展，（iii）沒有履行或解除任何的任何重大留置權、索賠或抵押權或付款} 公司的義務，正常業務過程和公司規定的付款除外未償或有價值權利 (CVR) 以及 (iv) 公司或任何子公司不得放棄實質權利或欠其的重大債務，除非在業務的正常過程中。自未經審計的中期資產負債表發佈之日起，公司及其任何子公司均沒有 (i) 購買任何未償還的普通股（根據股權補償計劃或協議的條款從員工或其他服務提供商那裏購買過與終止服務有關的除外），也未申報或支付任何股息或分配，根據CVR支付的款項除外，(ii) 單獨出售任何重要資產總體而言，在正常業務過程之外，(iii) 作出了任何重大改變或對任何重要合同進行重大修改、放棄任何重大權利或終止，（iv）在正常業務過程之外單獨或總體上進行任何重大資本支出，或（v）遭受任何執行官的服務損失（定義見《證券法》第405條），除非在此日期之前的美國證券交易委員會報告中披露的情況。公司及其任何子公司均未採取任何措施根據任何破產法尋求保護，也沒有

公司知道或有理由相信其債權人（如果有）打算啟動非自願破產程序，或者實際知道任何可以合理地導致任何此類債權人這樣做的事實。截至本文發佈之日，公司及其子公司的個別和合並均未處於破產狀態，在本協議設想的收盤時進行的交易生效後，將不會破產（定義見下文）。就本第 3.1 (j) 節而言，“破產” 是指，就任何人而言，（i）該人資產的當前公允可銷售價值低於支付該人人的總負債所需的金額，（ii）當此類債務和負債變得絕對和到期時，該人無法償還其從屬、或有債務或其他債務和負債，（iii）該人打算承擔或認為表示，當此類債務到期或者（iv）該人的資本過少時，它將承擔超出其償還能力的債務用以開展其所從事的業務，因為此類業務現已開展並提議開展。

(k) 訴訟。據公司所知，目前沒有任何針對公司、其任何子公司或其任何董事和高級職員的未決訴訟、訴訟、訴訟或調查，也沒有質疑交易文件的有效性或公司簽訂交易文件或完成此處所設想的交易的權利。據公司所知，目前沒有任何針對公司或任何子公司或其各自董事和高級職員的未決訴訟、訴訟、訴訟或調查，如果做出不利的決定，這些行動將對個人或總體產生重大不利影響，或有理由預期會產生重大不利影響。

(l) 就業問題。據公司所知，本公司或其任何子公司的任何員工都不存在重大勞資糾紛，也沒有受到可能產生重大不利影響的重大勞資糾紛的威脅。公司或任何子公司的員工都不是與此類員工與公司的關係有關的工會的成員，公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方。據公司所知，公司或任何子公司的執行官或主要員工現在都不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議的任何重要條款，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約，據公司所知，每位此類執行官或關鍵員工的繼續僱用不受任何限制公司或任何子公司對以下方面承擔任何責任上述任何事項，除非在每種情況下，單獨或總體上合理預計不會產生重大不利影響的事項。公司在的所有重大方面都遵守了與僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律和法規。任何屬於ERISA第3（2）條所指的員工養老金福利計劃且旨在滿足《守則》第401（a）條資格要求的員工計劃都已收到美國國税局在發出的決定或意見書，他們目前可以依據這些決定或意見書，大意是此類計劃符合該守則第401（a）條的資格，相關信託根據第501條免徵聯邦所得税分別是《守則》(a) 項，沒有發生任何可以合理預期的對此類員工計劃的資格或相關信託的免税地位產生重大不利影響。

(m) 商業行為；監管許可。公司及其任何子公司均未分別違反其公司註冊證書、公司任何已發行優先股的任何指定證書或章程或章程或章程中的任何條款或的違約條款。公司及其任何子公司 (i) 均未違約或違反任何重要合同（無論此類違約或違規行為是否被免除），或者（ii）違反任何判決、法令或命令或任何法規、法令、規則或適用於該合同的任何法規、條例、規則或條例，也未收到任何索賠公司或其子公司，以及公司及其任何子公司均不得違反項前述任何規定開展業務，除非可能的違規行為，這些違規行為無論是單獨還是總體上都不會產生或合理預期不會產生重大不利影響。在不限制上述內容的一般性的前提下，公司沒有違反納斯達克的任何規則、法規或要求，據公司所知，在可預見的將來，沒有任何事實或情況可以合理地導致納斯達克將普通股退市或暫停。公司及其子公司擁有相應監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以按目前的運作方式開展各自業務所必需的

建議進行，除非合理地預計不擁有此類證書、授權或許可證會對個人或總體產生重大不利影響，而且公司和任何此類子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類證書、授權或許可證有關的書面訴訟通知。

(n) 財產和資產的所有權。公司或其子公司均不擁有或曾經擁有任何不動產。公司或其子公司對每處此類租賃物業的擁有、佔有、租賃、使用和/或運營在所有重大方面均符合所有適用法律，公司或其子公司（如適用）對每處此類租賃物業和租賃權益擁有獨家所有權，並且未就此類租賃物業或租賃權益向租户或被許可人授予任何佔用權。此外，每項此類租賃財產和租賃權益均免除許可的抵押權以外的所有抵押權。公司及其每家子公司擁有所有用於或持有或聲稱由其中任何一方擁有的所有有形財產或有形資產和設備，如果是租賃財產和資產，則為有效的租賃權益，包括：(a) 未經審計的中期資產負債表中反映的所有有形資產和 (b) 所有其他有形資產公司賬簿和記錄中反映為本公司或其任何子公司擁有的資產。所有這些資產均由公司或其任何子公司擁有，如果是租賃資產，則由公司租賃，除許可的抵押權外，不存在任何抵押權。

(o) 知識產權。公司及其子公司擁有發明、專利申請、專利、商標、商品名稱、服務名稱、版權、商業祕密和其他知識產權，或已獲得有效和可強制執行的許可， SEC 報告中描述為其擁有或許可，或者這些發明是開展各自業務所必需的目前或目前擬議開展的業務（統稱，知識產權) 和他們各自的業務行為沒有也不會在任何實質方面侵犯、挪用他人的任何此類權利或以其他方式發生衝突。據公司所知，公司及其子公司的業務運營，無論是目前在美國證券交易委員會報告中進行的業務運營，以及公司對公司知識產權的使用，均不衝突、侵犯、盜用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權。據公司所知，沒有人對公司或其任何子公司提起訴訟、訴訟、索賠或訴訟，也沒有威脅公司或其任何子公司指控上述任何行為或企圖質疑、拒絕或限制公司或其子公司的業務運營，而且公司不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據。公司或其任何子公司均未收到任何關於侵權、盜用他人知識產權或與他人知識產權衝突的索賠的通知，但個人或總體上不會產生或合理預期不會產生重大不利影響的索賠除外。公司及其子公司擁有的知識產權，以及據公司所知，許可給公司或其子公司的任何知識產權，並未被判定為全部或部分無效或不可執行，據公司所知，他人沒有質疑任何此類知識產權的有效性或範圍的未決或威脅行動、訴訟、訴訟或索賠，公司不知道任何構成任何此類質疑合理依據的事實，但此類事實除外個人或總體上合理預期不會產生重大不利影響的訴訟、訴訟、訴訟或索賠。公司或其任何子公司均不是 SEC 報告中要求列出的與任何其他個人或實體的知識產權有關的任何期權、許可或協議的當事方或受其約束。公司或其子公司在各自業務中使用的任何技術或知識產權均未違反對公司或其任何子公司具有約束力的任何合同義務，或據公司所知，其各自的任何高管、董事或員工，或以其他方式侵犯任何人的權利。

(p) 保險。公司及其子公司均由公認的、財務狀況良好且信譽良好的機構投保，其保單金額和免賠額以及通常認為適合其業務的風險，包括但不限於公司及其子公司擁有或租賃的不動產和個人財產的保單，以防盜竊、損壞、破壞、破壞行為和地震行為以及涵蓋公司及其子公司的產品責任索賠的保單和臨牀試驗責任索賠。公司沒有理由相信其或其任何子公司將無法（i）在此類保單到期時續訂其現有保險，或者（ii）從類似機構獲得必要或適當的保險，以不合理地預期會產生重大不利影響的成本。公司及其任何子公司均未被剝奪其所尋求或已申請的任何保險。

(q) 與關聯公司和員工的交易。自公司於2023年11月15日向委員會提交S-1表格的註冊聲明以來，沒有發生根據美國證券交易委員會頒佈的 S-K條例第404項要求公司報告的事件。

(r) 公司的會計制度。公司及其每家子公司製作和保存準確的賬簿和記錄，並維持財務報告內部控制體系（定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條），足以合理地保證：(i) 交易是根據管理層的總體或具體授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以便根據該法適用的公認會計原則編制財務報表美國並將維護資產問責；(iii) 僅允許根據管理層的總體或具體授權訪問資產；(iv) 將記錄在案的資產責任與現有資產進行合理的比較，並針對任何差異採取適當行動； (v) SEC 報告中以可擴展商業報告語言包含或引用的交互式數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並按照佣金規則和適用的指導方針，除非可以合理地預期不會產生重大不利影響，否則無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。自2021年1月1日起，(i) 公司或任何子公司以及據本公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、員工、審計師、會計師或代表均未收到或以其他方式知悉或知悉有關公司或任何子公司或其各自的會計或審計實務、程序、方法或方法的任何書面或口頭投訴、指控、斷言或索賠內部會計控制，包括任何重大投訴、指控、斷言或聲稱公司或任何子公司從事了可疑的會計或審計行為。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案；披露控制。公司在所有重大方面都遵守了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的適用條款以及據此頒佈的規章制度。公司維持一套內部會計控制系統，旨在確保 (a) 這些實體內的其他人向公司首席執行官及其首席財務官披露與公司及其子公司有關的重要信息，以及 (b) 公司在根據《交易法》提交、提供或提交的報告中要求披露的信息在 {規定的時限內記錄、處理、彙總和報告 br} 委員會規則和表格，包括控制措施和旨在確保收集此類信息並酌情傳達給公司管理層的程序，以便及時就所需的披露做出決定。公司已經為公司制定並維持了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了這種披露控制和程序，以確保這些實體內的其他人向認證人員披露與公司有關的重要信息，尤其是在公司最近根據《交易法》提交定期報告期間（視情況而定）可能是，正在準備中。公司已對財務報告（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）建立了內部控制，以根據公認會計原則為財務報告的可靠性和外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司的認證官員已經評估了公司披露控制和程序的有效性以及公司對財務報告的內部控制（統稱，內部控制) 截至根據《交易法》提交的最新定期報告所涵蓋的期結束時（該日期，評估日期）。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於此類內部控制有效性的結論。自評估日以來，公司的內部控制沒有重大變化，據公司所知，其他可能對公司內部控制產生重大影響的因素沒有重大變化，公司的財務報告內部控制（無論是否已修復）也沒有重大弱點。公司維持並將繼續維持根據公認會計原則和《交易法》的適用要求建立和管理的標準會計制度。

(t) [已保留].

(u) 某些費用。除配售代理人就證券的要約和銷售（配售代理費由公司支付）達成的任何協議、安排或諒解外，任何個人或實體都不會根據公司或代表公司達成的任何協議、安排或諒解對公司或買方擁有任何有效的權利、利息或索賠，要求他們支付任何佣金、費用或其他補償。對於本第 3.1 (u) 節中設想的與交易文件所設想的交易有關的任何費用或他人代表他人就本第 3.1 (u) 節所述類型的費用提出的任何索賠，買方沒有義務承擔任何義務。對於任何責任、損失或費用（包括但不限於律師費和自掏腰包費用）與任何此類權利、利息或索賠有關。

(v) 私募配售。假設本協議第3.2節中規定的買方陳述和保證是準確的，則公司根據交易文件向買方發行和出售證券無需根據《證券法》進行登記（包括在公司獲得必要股東批准的前提下，在轉換優先股時發行轉換股）。本協議下證券的發行和出售（包括在公司獲得必要股東批准的前提下，在優先股轉換後發行轉換股）不違反交易市場的規章制度。

(w) 公司不是投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，在收到證券款項後，公司現在和將來都不會立即註冊為投資公司。

(x) 註冊權。除每位買方外，除目前在委員會存檔的有效註冊聲明中登記的要約和銷售外，任何人都無權促使公司根據《證券法》對公司任何證券的要約和出售進行登記。

(y) 清單和維護要求。公司的普通股是根據《交易法》第12（b）條或第12（g）條註冊的，公司沒有根據《交易法》採取任何旨在終止普通股註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會或主要交易市場正在考慮終止此類註冊或上市的通知。公司將遵守主交易市場的所有適用上市要求，並將立即遵守收盤後。該公司已向 Nasdaq 提交了另一份涵蓋普通股和轉換股的股票上市申請，並且沒有收到納斯達克對與本文所設想的交易有關的此類申請的任何異議。

(z) 披露。公司確認，除非協議的存在、規定和條款，否則它沒有向任何買方或其各自的代理人或律師提供其認為構成重要非公開信息的任何信息，據公司所知，也沒有授權配售代理人向任何買方或其各自的代理人或律師提供其認為構成重要非公開信息的任何信息本協議下的交易文件和擬議的交易以及下的可能構成此類信息，所有這些信息都將由公司按照本協議第4.4節的規定在新聞稿中披露。公司理解並確認，買方將依賴前述陳述來進行公司證券交易。

(aa) 不提供整合服務。假設買方在第 3.2 節中提出的陳述和保證準確無誤，則本公司、其子公司以及據公司所知，其任何關聯公司或代表其行事的任何個人在過去六 (6) 個月內的任何時候都沒有直接或間接地提出任何公司證券的要約或出售，也沒有在 (i) 無法獲得任何證券的情況下提出任何購買任何證券的要約《證券法》（包括法規 D）規定的註冊豁免根據任何適用法律、法規或股東批准條款，包括但不限於上市或指定公司任何證券的交易市場的規則和條例，公司按照本協議的設想發行證券或 (ii) 使根據交易文件發行的證券與公司先前發行的證券相結合。

(bb) 税務問題。公司及其各子公司已及時提交了所有所得税申報表以及適用法律要求其提交或與之相關的所有其他重要納税申報表。所有這些納税申報表在所有重要方面都是正確和完整的，並且是在嚴格遵守所有適用法律的情況下編制的。除不重要的例外情況外，在公司或其任何子公司未提交納税申報表的司法管轄區，政府機構從未提出過任何主張公司或其任何子公司應由該司法管轄區納税。公司及其每家子公司到期和應付的所有重大税款（無論是否顯示在任何納税申報表上）均已按時繳納。公司及其每家子公司在截至未經審計的中期資產負債表之日或之前的時期（或其部分）的未繳税款並未重大超過未經審計的中期資產負債表中列出的當期税款應計額。自未經審計的中期資產負債表發佈之日起，公司及其任何子公司均未承擔任何在正常業務流程之外或以其他方式與過去習俗和慣例不一致的税收的重大責任。出於美國聯邦税收目的，公司被歸類為分章C公司。

(cc) 遵守環境法。自 2021 年 1 月 1 日起，公司及其各子公司都遵守了與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）有關的所有適用聯邦、州、地方或外國法律，包括與危險材料的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的其他法律或法規，或與製造、加工、分銷、使用有關的任何法律或法規，危險品的處理、儲存、處置、運輸或處理材料 (環境法），其合規性包括公司持有適用環境法要求的所有許可證和其他政府授權以及遵守其條款和條件，但個人或總體上不會導致或合理預期會導致重大不利影響的不合規行為除外。自2021年1月1日以來，公司及其任何子公司均未收到來自政府機構、公民團體、員工或其他方面的任何書面通知或其他通信（書面或其他形式），聲稱公司或其任何子公司不遵守任何環境法，據公司所知，沒有任何情況可以阻止或幹擾公司或其任何子公司的合規性將來會遵守任何環境法，除非這種不遵守的情形不合理地預期會產生重大不利影響。據公司所知：(i) 自2021年1月1日以來，公司或其任何子公司租賃或控制的任何財產的現任或前任所有者均未收到與公司或其任何子公司在任何時候擁有或租賃的財產有關的任何書面通知或其他通信，無論是來自政府機構、公民團體、員工還是其他人，聲稱該現任或前任所有者或公司或任何一方發出其子公司不遵守或違反任何與此類財產有關的環境法並且 (ii) 根據任何環境法，公司及其任何子公司均不承擔任何重大責任。

(dd) 不進行一般招標。據公司所知，在任何需要根據證券或轉換股進行註冊的情況下，包括通過任何形式的一般招標或一般廣告，公司以及代表公司行事的任何人都沒有直接或間接地發行或出售任何證券或轉換股票，也沒有徵求任何購買任何證券或轉換股票的要約。

(ee) 《反腐敗和反賄賂法》。本公司、其任何子公司、公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，據公司所知，代表公司或其任何子公司行事的任何代理人、關聯公司或其他個人在為公司或其任何子公司採取行動時，均未使用任何公司資金進行任何非法捐款、饋贈、招待或其他與政治活動有關的非法開支；(ii) 為促進提議、承諾而作出或採取的任何行動授權向任何非美國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織，或任何政黨、黨派官員或政治職位候選人的任何直接或間接的非法付款或利益；(iii) 違反或違反經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》的任何條款（FCPA）、《2010年英國反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法；或（iv）為促進任何非法賄賂、回扣、回扣、回扣、回扣或其他非法支付或利益而作出、提供、授權、請求或採取行動。公司及其子公司，以及據公司所知，公司的關聯公司已按照《反海外腐敗法》開展各自的業務，並制定和維護了旨在確保持續遵守反海外腐敗法的政策和程序，有理由認為這些政策和程序將繼續確保持續遵守反海外腐敗法。

(ff)《洗錢法》。公司及其子公司的運營始終遵守《美國愛國者法案》、《1970年銀行保密法》（經修訂）、所有司法管轄區的洗錢法規、相關規則及相關法規以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針的適用財務記錄保存和報告要求（統稱洗錢法）；而且，任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員或非政府機構就洗錢法提起或正在審理的訴訟、訴訟或訴訟均未審理或據公司所知，受到威脅。

(gg) 外國資產管制處。本公司、其子公司或其各自的關聯公司、董事、高級職員，以及據公司所知，公司或其子公司的任何代理人或員工均不受外國資產控制辦公室實施或執行的任何制裁的約束 (OFAC）美國財政部、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、國會財政部或任何其他相關制裁機構；本公司不會直接或間接使用本文所述證券發行的收益，也不會將此類收益出租、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，用於資助任何活動的目的受制裁者實施或執行的制裁的人此類當局或與作為外國資產管制處全國或全領土製裁目標的任何國家或領土（目前為伊朗、敍利亞、古巴、朝鮮、克里米亞、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的烏克蘭盧甘斯克人民共和國地區）有關的機構。

(hh) 資產負債表外安排。公司（或任何子公司）與未合併的或其他資產負債表外實體之間沒有任何交易、安排或其他關係，這些實體需要公司在美國證券交易委員會報告中披露，也沒有如此披露，也不會產生或有理由預期會產生重大不利影響。

(ii) 關於買方購買證券的確認。公司承認並同意，每位買方在本協議和其他交易文件以及本協議和因此而設想的交易方面僅以正常購買者的身份行事，並且每位買方在本協議和其他交易文件下的義務是多項的，而不是共同的。公司進一步承認，對於本協議、其他交易文件以及本協議和因此而設想的交易，買方或其任何代表或代理人提供的與本協議和其他交易文件以及本協議和其他交易文件以及本協議和因此而設想的交易有關的任何建議，均不充當公司或其任何子公司的財務顧問或受託人（或以任何類似身份）允許此類買方購買證券。公司進一步向每位買方表示，公司簽署交易文件的決定完全基於公司及其代表的獨立評估。

(jj) 不得穩定或操縱價格；遵守法規M。公司及其任何子公司均未直接或間接採取任何旨在或可能導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進證券或轉換股份的銷售或轉售或其他方式，也未採取任何可能直接或間接違反《交易法》M條例的行動。

(kk) 臨牀數據和監管合規性。臨牀前測試、臨牀試驗和其他研究（統稱學習）美國證券交易委員會報告中描述的或其中提及的結果，如果仍未通過，則在所有重大方面均按照為此類研究設計和批准的協議、程序和控制以及標準的醫學和科學研究程序進行。對此類研究結果的每項描述在所有重大方面都是準確和完整的，並公平地提供了從這些研究中得出的數據，並且公司及其子公司不知道任何其他研究的結果與美國證券交易委員會報告中描述或提及的結果不一致或受到質疑。公司及其子公司已提交所有此類申報並獲得了美國衞生與公共服務部食品藥品監督管理局或任何機構可能要求的所有批准

委員會或來自任何其他美國或非美國政府、藥品或醫療器械監管機構或醫療機構機構審查委員會（統稱為監管機構）。公司及其任何子公司均未收到任何監管機構要求終止、暫停或修改美國證券交易委員會報告中描述或提及的任何臨牀試驗的通知或信函。公司及其子公司均已運營，目前在所有重大方面均遵守了監管機構的所有適用規則、法規和政策。

(ll) 沒有附加協議。除交易文件中規定的交易外，公司與任何買方沒有就交易文件所設想的交易達成任何協議或諒解（包括附帶信函）。

(mm) 沒有取消資格事件。《證券法》第506 (d) (1) (i)-(viii) 中沒有描述任何不良行為者取消資格事件 (a)取消資格活動) 適用於本公司，或據公司所知，適用於任何公司受保人（定義見下文），但適用規則 506 (d) (2) (ii)-(iv) 或 (d) (3) 的取消資格事件除外。公司受保人就根據《證券法》頒佈的第506條而言，就作為發行人的公司而言，指第506 (d) (1) 條第一款所列的任何人。除配售代理人外，公司不知道有任何人（任何公司受保人除外）因根據本協議在中招攬與出售證券或轉換股有關的買家而獲得或將要獲得報酬（直接或間接）。公司已在適用範圍內遵守了第506（e）條規定的披露義務，並已向配售代理人提供了根據該規則提供的任何披露的副本。

(nn) 安全性。除非合理預期會產生重大不利影響，否則公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱，IT 系統) 足以滿足公司及其子公司目前業務運營的要求，並在所有方面按要求運營和執行，並且不含所有實質特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他惡意代碼。公司及其子公司已實施並維持商業上合理的物理、技術和管理控制措施，旨在維護和保護所有敏感、機密或監管數據的機密性、完整性、可用性、隱私和安全性（機密數據）與其業務和個人數據以及所有 IT 系統的完整性、可用性、持續運行、宂餘和安全性相關的使用或維護。個人數據是指用於公司及其子公司業務及其擁有或控制的以下數據：(i) 自然人姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或其他納税識別號、駕駛執照號碼、護照號碼、信用卡號、銀行信息或客户或賬號；(ii) 識別、相關或可能合理用於識別身份的信息個人；(iii) 有關個人醫療的任何信息病史、心理或身體狀況，或醫療保健專業人員的醫療治療或診斷；(iv) 個人健康保險單編號或訂户識別號碼、健康保險公司用於識別個人的任何唯一標識符，或個人申請和索賠歷史中的任何信息；(v) 根據經健康信息修訂的1996年《健康保險流通與責任法》有資格成為受保護健康信息的任何信息經濟和臨牀技術《衞生法》（統稱，HIPAA)；(vi) 根據《隱私法》符合個人數據、個人信息（或類似條款）的任何信息；以及 (vii) 單獨或與其他信息結合可識別該自然人或其家人，或允許收集或分析與已識別的個人的健康或性取向相關數據的任何其他信息。據公司所知，信息技術系統、機密數據和個人數據沒有遭到泄露、中斷或未經授權的使用或訪問。公司及其子公司目前以及之前的所有時間都基本遵守了所有適用的法律或法規以及對公司具有約束力的所有判決和命令、任何法院或仲裁員或政府或監管機構的適用約束性規則和條例，以及它們的內部政策和合同義務，每項政策和合同義務都與個人數據和機密數據的處理、隱私和安全、IT 系統的隱私和安全以及此類信息的保護有關系統、機密數據和個人未經授權使用、訪問、盜用或修改的數據。

(oo) 遵守數據隱私法。公司及其子公司在收集、使用、存儲、保留、披露、轉移、處置或任何其他處理方面基本遵守了所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規（統稱進程或者正在處理）個人數據，包括 HIPAA、《加州消費者隱私法》和《歐盟通用數據保護條例》（EU 2016/679）（統稱為 隱私法）。為確保遵守隱私法，公司及其子公司已制定、遵守並採取一切必要措施，確保在所有重大方面遵守其與數據隱私和安全以及個人數據和機密數據處理有關的政策和程序（隱私聲明）。自 2021 年 1 月 1 日以來，公司及其子公司一直向客户、員工、第三方供應商和代表提供其當時有效的隱私聲明的準確通知，除非無法合理預期，否則將對個人或總體產生重大不利影響。任何隱私聲明中作出或包含的此類披露均不存在重大不準確、誤導性、不完整或嚴重違反任何隱私法的行為。公司進一步證明，公司及其任何子公司：(i) 均未收到任何與隱私法、處理個人數據或機密數據相關的合同或隱私聲明項下或與之相關的任何實際或潛在索賠、投訴、程序、監管程序或責任的通知，也不知道任何合理預期會導致任何此類通知的事件或情況; (ii) 目前正在進行或支付任何部分或全部費用根據任何隱私法或合同採取調查、補救或其他糾正措施；或 (iii) 是根據任何隱私法規定任何義務或責任的任何命令、法令或協議的當事方。

3.2 買方的陳述和保證。每位買方在此代表自己而不代表其他買方，向公司表示和保證，如下所示：

(a) 組織；權限。此類買方是根據其組織司法管轄區的法律正式組建、有效存在且信譽良好的實體，擁有必要的公司，或者，如果該買方不是公司，則該合夥企業、有限責任公司或其他適用權力和權限，可以進行和完成適用交易文件所設想的交易以及以其他方式履行其在本協議和協議項下的義務。此類買方執行和交付本協議以及此類買方執行本協議所設想的交易均已獲得所有必要公司的正式授權，如果該買方不是公司，則該合夥企業、有限責任公司或其他適用的類似行動，則由該買方部分正式授權。其作為當事方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，除非這種可執行性可能受到與有關或影響的適用破產、審查、破產、重組、暫停、清算或類似法律的限制強制執行、債權人權利和救濟措施或其他衡平法一般適用原則。

(b) 沒有衝突。此類買方執行、交付和履行本協議和註冊權協議，以及該買方完成本協議和註冊權協議所設想的交易，不會 (i) 導致違反該買方的組織文件，(ii) 與的任何權利相沖突或構成違約（或經通知或延遲或兩者都將成為違約的事件），或授予他人的任何權利} 終止、修改、加速或取消任何此類協議、契約或文書買方是一方，或者（iii）導致違反適用於該買方的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括美國聯邦和州證券法），除非上述（ii）和（iii）條款，因為此類衝突、違約、權利或違規行為，無論是個人還是總體而言，都不會對產生重大不利影響該買方應履行其在本協議下的義務。

(c) 投資意圖。該買方瞭解這些證券是（轉換股將是）受限證券，其要約和銷售未根據《證券法》或任何適用的美國州證券法進行登記，收購證券作為其賬户的委託人，而不是為了分銷或轉售此類證券（或轉換股）或其任何部分而違反《證券法》或美國任何適用的州或其他證券法， 提供的, 然而，通過在此處作出陳述，該買方不同意在任何最低期限內持有任何證券或轉換股，並保留在遵守本協議和註冊權協議的條款的前提下，隨時根據《證券法》或規定的有效註冊聲明出售或以其他方式處置此類證券或轉換股份的全部或任何部分的權利美國聯邦、州和其他證券法。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的證券。

該買方目前與任何人沒有任何協議、計劃或諒解，以直接或間接方式向任何人或通過任何違反聯邦證券法的個人或實體分配或進行任何分配；該買方不是根據《交易法》第15條註冊的經紀交易商，也不是從事要求將其註冊為的業務的實體經紀交易商。

(d) 購買者身份。根據《證券法》第501（a）條的定義，在該買方獲得證券時，它是認可的投資者，並且在本證券發行之日也是認證投資者。

(e) 一般招標。該買方購買證券並不是由於在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈或通過電視或廣播播出或在任何研討會或任何其他一般廣告上發佈的有關證券的任何廣告、文章、通知或其他通信而購買證券。除公司或代表公司配售代理人外，該買方購買證券的請求不是由任何人或通過其他任何人提出的。

(f) 此類購買者的經驗。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，都具有商業和財務事務方面的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估證券潛在投資的優點和風險，並且已經評估了此類投資的優點和風險。該買方能夠承擔投資證券的經濟風險。

(g) 獲取信息。該買方承認它有機會查看美國證券交易委員會的報告並獲得 (i) 就證券發行的條款和條件以及投資證券的優點和風險向公司代表提問必要的問題，並獲得公司代表的答覆；(ii) 獲得有關公司和子公司及其各自財務狀況和經營業績的信息，商業、地產、管理和前景足以使其能夠評估其投資；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息，這是就投資做出明智的投資決策所必需的。此類調查或由此類買方或其代表或律師進行或代表該買方進行的任何其他調查均不得修改、修改或影響該買方依賴美國證券交易委員會報告以及交易文件中包含的公司陳述和保證的真實性、準確性和完整性的權利。該買方已尋求其認為必要的會計、法律和税務建議，以便就收購證券做出明智的決定。

(h) 某些交易活動。除本文所考慮的交易外，自公司、配售代理人或任何其他人首次就此處考慮的交易聯繫該買方以來，買方沒有直接或間接進行或同意進行任何賣空。儘管有上述規定，（i）如果買方是一個多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理此類買方資產的個別部分，則上述陳述僅適用於投資組合經理管理的資產中做出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的部分；（ii）以及投資顧問在以下方面使用了信息屏障的買方：有關交易的信息在公司或代表公司的另一方人首次聯繫後，上述陳述僅在管理此類買方資產的投資組合經理被告知本文所設想的交易信息之後才適用，對於買方投資顧問，上述陳述僅適用於證券的任何購買或出售，包括賣空公司代表其他在管理買方投資顧問兼任投資顧問或次級顧問的其他基金或投資工具資產的投資組合經理被告知本文所考慮的交易信息之後，買方投資顧問同時擔任投資顧問或次級顧問的基金或投資工具。除本協議當事方的其他人以及買方代表或代理人，包括但不限於買方的法律、税務和投資顧問外，該買方對向其披露的所有信息保密

與本次交易的關係（包括該交易的存在和條款）。儘管有上述規定，但為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或擔保，也不妨礙就確定可供借入的可用股票的可用性或擔保採取任何行動，以便在未來進行賣空或類似交易。

(i) 經紀人和發現者。根據買方或代表買方達成的任何協議、安排或諒解，任何人都不得因本協議所設想的交易而向買方或向買方提出任何有效權利、利息或索賠，要求買方支付任何佣金、費用或其他補償。對於本協議或交易文件所設想的交易可能到期的本第 3.2 (i) 節所設想的每種情況，買方均無義務繳納的任何費用，也沒有義務就他人或他人代表他人提出的任何費用索賠。

(j) 獨立投資決策。該買方已獨立評估了其根據交易文件購買證券的決定的案情，並且該買方確認在做出此類決定時沒有依賴任何其他買方業務和/或法律顧問的建議。該買方理解，本協議或公司代表公司向買方提供的與購買證券有關的任何其他材料均不構成法律、税務或投資建議。該買方已自行決定諮詢了其認為與購買證券有關的必要或適當的法律、税務和投資顧問。該買方瞭解到，配售代理人在本次證券配售中僅作為公司的代理人行事，該買方沒有依賴配售代理人或其任何代理人、律師或關聯公司的商業或法律建議來做出本協議下的投資決策，並確認這些人均未就交易文件所設想的交易向該買方作出任何陳述或保證。

(k) 對豁免的依賴。此類買方瞭解，向其發行和出售證券的依據是美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免，公司部分依賴該買方在此處提出的陳述、份擔保、協議、確認和理解的真實性和準確性以及買方對這些陳述、份擔保、協議、確認和理解的遵守情況，以確定此類豁免的可用性以及此類購買者的資格收購證券的催化劑。

(l) 不進行政府審查。此類買方瞭解到，美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構均未就證券或證券投資的公平性或適當性傳遞或作出任何建議或認可，此類機構也沒有轉達或認可發行證券的優點。

(m) 法規M。此類買方知道，《交易所法》M條例的反操縱規則可能適用於買方出售證券和其他與證券有關的活動。

(n) 受益所有權。該買方購買收盤時可向其發行的證券不會導致該買方（單獨或與買方在向委員會提交的涉及公司證券的公開文件中與該買方已確認或將要認定自己為集團成員的任何其他人一起）收購或獲得收購超過已發行普通股19.9％的受益所有權或以交易後為基礎的公司投票權，前提是該收盤價將已經發生。該買方目前不打算單獨或與其他人一起向委員會公開申報，披露其已經（或與此類其他人一起）因該交易而獲得或獲得收購權，但加上其當時擁有或有權收購的公司任何其他證券，超過普通股已發行普通股19.9％的受益所有權或者假設每次收盤都應發生的交易後公司的投票權。

(o) 居留權。此類買家的住所（如果是個人）或對證券做出投資決策的辦公室（如果是實體）位於本文件附件A中該買方姓名下規定的地址或本文件附件A地址下方指定的地址。

公司和每位買方承認並同意，除本第3條和交易文件中明確規定的陳述或保證外，本協議的任何一方均未就本協議所設想的交易做出或作出任何陳述或保證。

第四條

雙方的其他協議

4.1 傳輸限制。

(a) 遵守法律。儘管本第4條有任何其他規定，但每位買方都承諾，只有根據證券法規定的有效註冊聲明，或者根據證券法註冊要求的現有豁免或不受其約束的交易，並遵守任何適用的美國州和聯邦證券法，才能處置證券和轉換股。與證券的任何轉讓有關，但以下情況除外：(i) 根據有效的註冊聲明， (ii) 向公司轉讓，(iii) 根據規則144（前提是買方以賣方和經紀人陳述信的形式）向公司提供合理的保證，保證可以根據該規則出售證券），或 (iv) 與中設想的善意質押有關第 4.1 (b) 節，公司可以要求其轉讓人向公司提供公司選定的律師的意見轉讓人且公司合理可以接受，其意見的形式和實質內容應使公司合理滿意，大意是此類轉讓不要求根據《證券法》對此類轉讓的證券或轉換股票進行登記，作為轉讓的條件，任何此類受讓人均應書面同意受本協議和註冊權協議條款的約束，並應擁有買方在本協議下的權利，以及與此相關的註冊權協議轉讓的證券或轉換股。

(b) 傳奇。證明證券和任何轉換股份的賬面記賬陳述應包含任何州藍天法所要求的任何標記，並以基本上以下形式寫入限制性圖例：

本確認函所涉及的本證書所代表的證券的要約和銷售尚未根據經修訂的 1933 年《證券法》或美國任何州的證券法進行登記。在適用證券法沒有有效的證券註冊聲明的情況下，或者除非根據這些法律的現有註冊要求豁免進行發行、出售、質押、抵押、抵押或轉讓，否則不得出售、出售、質押、抵押、轉讓或轉讓證券。公司及其過户代理人有權要求律師出具令公司和過户代理人滿意的份意見，表明無需進行此類註冊。儘管有上述規定，但可以將證券質押在善意保證金賬户或其他由證券擔保的貸款或融資 {BR} 安排中。

公司承認並同意，根據與善意保證金貸款達成的善意保證金協議，買方可以不時地對與適用證券法相關的部分或全部傳奇證券或轉換股票進行質押和/或授予股權擔保。此類質押不受公司的批准或同意，也不需要質權人、有擔保方或質押人的法律顧問就質押提供法律意見，但在買方質押受讓人違約後進行後續轉讓或取消抵押品贖回權時，應要求提供此類法律意見。無需就此類質押發出通知，但買方受讓人應立即將任何此類轉讓或止贖通知公司。每位買方承認，公司對與任何證券或轉換股有關的任何質押或授予任何證券或轉換股的任何擔保權益，也不對任何買方與其質押權益人或有擔保方之間的任何協議、諒解或安排承擔任何責任。公司將根據證券或轉換股份的質押人或有擔保方合理要求的與證券或轉換股的質押或轉讓有關的合理文件，費用由買方承擔，包括準備和提交任何必要的招股説明書

根據《證券法》第424（b）（3）條或《證券法》其他適用條款補充條款，以適當修改該法規定的出售股東名單。每位買家承認並同意，除非第 4.1 (c) 節中另有規定，否則本第 4.1 (b) 節中規定的任何質押或擔保權益的證券或轉換股票應繼續使用本第 4.1 (b) 節中規定的説明，並受第 4.1 (b) 節中規定的轉讓限制的約束。

(c) 移除個圖例。涵蓋普通股和轉換股轉售的註冊聲明宣佈生效後，公司應刪除所有限制性圖例，包括上文第4.1（b）節中規定的説明（或者，如果轉換股是在註冊聲明宣佈生效後在轉換時發行的，則轉換股的發行應不帶限制性標記），並且公司應根據買方或公司的轉讓代理人的要求發行, 提供允許這種驅逐的律師的籠統意見.此外，公司應刪除所有限制性圖例，包括上文第4.1 (b) 節中規定的説明，(i) 在根據第144條或《證券法》註冊要求的任何其他適用豁免出售此類普通股或轉換股之後，或 (ii) 此類普通股或轉換股是否有資格根據規則144 (b) (1) 或任何後續條款進行轉售（或者，在這種情況下轉換股份是在上述 (i) 和 (ii) 條款規定的條件下在轉換時發行的，即轉換股票的發行不得附帶限制性説明）。在不限制前述內容的前提下，要麼 (i) 應買方的要求，在公司收到令公司合理滿意的律師意見後，即《證券法》和適用的州證券法不再需要此類註釋，或 (ii) 按照《不可撤銷轉讓代理指示》的設想，公司應立即促使將該圖例從任何普通股的賬面記錄表中刪除轉換股份按照本協議的條款交付，或理由向任何買方交付代表普通股或轉換股的新賬面賬目報表，這些報表不受任何限制和其他圖例，或者應該買方的要求，通過DWAC轉賬到該買方賬户。

(d) 不可撤銷的轉讓代理指令。公司應發佈不可撤銷的轉讓代理指令。公司聲明並保證，除了本第 4.1 (d) 節中提及的不可撤銷的轉讓代理指令（或與本協議一致的指示）外，公司不會向其轉讓代理人發出任何與本協議有關的指示，並且證券和轉換股份可以在本協議和其他交易文件中規定的範圍內，在公司的賬簿和記錄中自由轉讓。法律。公司承認，其違反本第4.1（d）節規定的義務將對買方造成無法彌補的損害。因此，公司承認，針對違反本第 4.1 (d) 節規定的義務的法律補救措施可能不足，並同意，如果公司違反或威脅違反本第 4.1 (d) 節的規定，買方除所有其他可用的補救措施外，還有權下達命令和/或禁令，限制任何違規行為，要求立即簽發和轉讓，無需出示無法彌補的傷害或經濟損失，無需任何保證金或其他擔保。

(e) 致謝。本協議規定的每位買方均承認《證券法》規定的主要責任，因此，如果不遵守《證券法》的要求，則不得出售或以其他方式轉讓證券或轉換股票或其中的任何權益。

4.2 提供信息。為了使買方能夠根據第144條出售證券和轉換股，直到買方可以不受限制地根據第144條出售證券和轉換股，公司應盡其商業上合理的努力，及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）公司在根據《交易法》發佈之日之後提交的所有報告，如果在此期間，根據《交易法》，公司無需提交報告，它將準備並向買方提供並根據規則144（c）向買方提供並公開發布根據第144條規則出售證券和轉換股所需的信息。

4.3 集成。公司不得且應盡其商業上合理的努力，確保公司的任何關聯公司均不得以要求根據《證券法》登記向買方出售證券的方式出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式進行談判，這些證券（定義見《證券法》第2條）將與證券的要約或銷售相結合，或者就規則和條例而言，將與證券的要約或出售合併任何交易市場，因此在完成此類其他交易之前需要股東的批准，除非在後續交易完成之前獲得股東的批准。

4.4 證券法披露；宣傳。不遲於紐約時間上午 9:00，即本協議發佈日期之後的交易日（前提是，如果本協議在紐約市任何交易日的午夜至上午 9:00 之間執行，則不遲於本協議發佈之日的上午 9:01），則公司應 (a) 發佈新聞稿（新聞稿) 配售代理人披露本文所設想的交易的所有重要條款是合理接受的，並且 (b) 向委員會提交一份8-K表的最新報告，描述交易文件的條款（包括作為表格8-K最新報告的附錄，包括重要交易文件（包括但不限於本協議和註冊權協議））；前提是新聞稿不得公開披露任何買方或投資顧問的姓名任何買家，或包括以下人員的姓名未經買方事先書面同意，任何買方或任何買方的關聯公司。此外，儘管有上述規定，但除非美國聯邦證券法要求，否則公司不得公開披露任何買方的任何買方或投資顧問的姓名，也不得在未經買方事先書面同意的情況下公開披露任何買方或任何買方關聯公司的姓名（i）在任何新聞稿或營銷材料中，或（ii）向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中， A) 與《註冊權協議》所規定的任何註冊聲明有關（應根據《註冊權協議》條款）接受買方的審查和評論，或向委員會提交最終交易文件（包括其簽名頁），並且（B）在法律、委員會工作人員或交易市場法規要求披露的範圍內，在這種情況下，公司應事先向買方提供本第 (ii) 款所允許的披露的書面通知。自新聞稿發佈之日起，買方不得持有從公司、任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工或代理人處收到的、未在新聞稿中披露的任何重要的非公開信息。每位買方單獨而不是與其他買方共同承諾，在公司根據新聞稿公開披露本協議所設想的交易之前，該買方將保持本交易的存在和條款以及與此相關的信息的保密性；但是，前提是買方可以向買方代表或代理人披露任何信息，包括但不限於買方的法律、税收和投資顧問們。

4.5 股東權益計劃。公司或經公司同意，任何其他人不得提出或強制執行任何買方是的索賠收購人根據公司生效或此後通過的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配）或類似的反收購計劃或安排或法律（包括特拉華州通用公司法第203條），或者任何買方都可被視為觸發任何此類計劃或安排的規定，無論哪種情況，都可能僅憑根據交易文件收到證券或轉換股而被視為觸發任何此類計劃或安排的規定。

4.6 非公開信息。除交易文件（包括本協議）所設想的交易的重要條款和條件或任何適用的證券法的明確要求外，公司承諾並同意，如果沒有明確的書面聲明，不會向任何買方或其代理人或律師提供公司認為構成重要非公開信息的任何公司信息（電子郵件足夠就足夠了）此類購買者的同意，(i) 除非事先同意因此，此類買方應承諾履行與此類信息的保密和使用有關的慣例義務，以及 (ii) 除非向董事會觀察員或與該買方有關聯的董事會成員提供重要的非公開信息。公司理解並確認，每位買方均應依據上述契約進行公司證券交易。

4.7 所得款項的用途。公司應將出售本協議下的證券的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

4.8 主要交易市場清單。公司應盡其合理的最大努力，採取一切必要措施，儘快批准普通股和轉換股在主要交易市場上市。

4.9 表格 D；藍天。公司同意按照D條例的要求及時向證券提交一份有關的表格D，並應任何買方的書面要求立即提供該表格的副本。在截止日期當天或之前，公司應採取公司合理認為必要的行動，以便根據美國各州的適用證券或藍天法律獲得豁免或有資格向買方出售證券（或獲得此類資格豁免），應根據任何買方的書面要求迅速提供此類行為的證據。

4.10 本協議日期之後的賣空。自本協議發佈之日起起，直到 (i) 本協議所設想的交易首次按照第 4.4 節的要求和描述公開宣佈，或者 (ii) 本協議根據第 6.18 節全面終止，該買方不得直接或間接參與公司證券的任何交易（包括但不限於任何涉及公司證券的賣空）。

儘管有上述規定，但在本協議所設想的交易如第4.4節所述首次公開宣佈之後，買方不在此作出任何陳述、保證或承諾，表示不會對公司證券進行賣空； 提供的, 然而，每位買方單獨而不是與任何買方共同同意，從截止日期開始到（x）生效日期、（y）截止日期二十四（24）個月週年紀念日或（z）該買方不再持有任何證券之日為止，他們不會進行任何淨賣空（定義見下文）。就本第 4.10 節而言，a淨賣空任何買方均指該買方出售普通股，該買方將其標記為賣空，並且是在該買方持有的普通股中沒有相應的多頭頭寸進行抵消時進行的。儘管如此，如果買方是多元管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理此類買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理此類買方資產其他部分的投資組合經理做出的投資決策沒有直接瞭解，則上述陳述僅適用於投資組合經理管理的資產中瞭解本所設想的融資交易的部分} 協議。此外，儘管有上述規定，但如果買方在生效日期之前已根據第144條出售證券，並且公司未能在此類出售的結算日之前交付沒有附錄的股票（假設此類股票符合第4.1（c）節中規定的刪除圖例的要求），則本第4.10節的規定不得禁止買方以為目的進行淨賣空} 交付普通股以結算此類出售。

4.11 受益所有權限制。儘管指定證書中有任何相反的規定，但公司不得對B系列優先股的任何股份進行任何轉換，買方也無權轉換其B系列優先股的任何部分，前提是在對B系列優先股適用的轉換通知（定義見指定證書）中規定的轉換嘗試生效後，此類購買用户（或任何此類購買者、關聯公司或任何其他人就《交易法》第13（d）條或第16條以及委員會的適用規章制度而言，將是買方實益擁有的普通股的受益所有人，包括買方所屬的任何團體（前述，歸因方)) 將以實益方式擁有一些超過受益所有權限制（定義見下文）的普通股。就上述句子而言，此類買方及其歸屬方實益擁有的普通股總數應包括轉換通知或自動轉換（定義見指定證書）（如適用）的B系列優先股轉換時可發行的普通股數量，但應不包括股普通股數量在 (i) 剩餘部分轉換後即可發行，該買方或其任何歸屬方實益擁有的未轉換的B系列優先股，以及 (ii) 行使或轉換該買方或其任何歸屬方實益擁有的公司任何其他證券中未行使或未兑換的部分，這些證券受並將超過與本文所含限制類似的轉換或行使限制。除前一句所述外，就本第4.11節而言，受益所有權應根據《交易法》第13（d）條以及委員會的適用規則和條例進行計算，受益所有權和受益所有權這兩個術語具有其中賦予此類術語的含義。此外，就本文而言，集團的含義載於《交易法》第13（d）條以及委員會的適用規章制度。就本第 4.11 節而言，在確定數量時

已發行普通股，買方可以依賴以下最新內容中規定的普通股數量：(i) 公司最近向委員會提交的定期或年度申報（視情況而定），（ii）公司最近向委員會提交的公告，或（iii）公司或公司轉讓代理人最近的通知致買方，説明當時流通的普通股數量。出於任何原因，根據買方的書面要求（可能通過電子郵件），公司應在收到此類請求後的兩個 (2) 個交易日內，以書面形式（可以通過電子郵件）向該買方（可以通過電子郵件）確認當時流通的普通股數量。無論如何，普通股的已發行數量應在該買方上次向買方公開報告或確認該數量普通股的已發行普通股之日起該買方或其歸屬方實際轉換或行使公司證券（包括B系列優先股）生效後確定。那個實益所有權限制最初應由每位買方自行決定將百分比設定為截至適用計量日已發行或被視為已發行普通股數量的0％至 19.9％之間，對於未在本文件附件A中作出此類指定的任何持有人，該百分比應定為9.9％。公司有權依賴任何買方在任何轉換通知中就其受益所有權限制向其作出的陳述。儘管有上述規定，但通過向公司發出書面通知，(i) 任何買方均可將受益所有權限制百分比重置為更高的百分比，不得超過19.9％，該提高要到向公司發出書面通知後的第六十一（61）天才生效；（ii）任何買方均可將受益所有權限制百分比重置為較低的百分比，前提是這種降低要到較晚才生效 of (x) 該日期之後的第三個工作日美國東部時間下午 5:00必要的股東批准，以及 (y) 如果在首次發行B系列優先股後的六個月內未獲得必要的股東批准，則該日期為B系列優先股首次發行後的三個工作日。如果買方更改受益所有權限制（不超過19.9％），則除非事先提供本第4.11節要求的最低限度通知，否則該買方不得進一步修改受益所有權限制。儘管有上述規定，但買方可在收到基本交易（定義見指定證書）後的任何時候，放棄和/或更改受益所有權限制，在向公司發出書面通知後立即生效，並可在向公司發出書面通知後隨時恢復受益所有權限制，立即生效。本第4.11節的條款的解釋、更正和實施應以實現此處所包含的預期受益所有權限制的方式進行，出於任何目的，包括出於交易法第13（d）條或第16a-1（a）（1）條的目的，超過受益所有權限制的證券標的普通股不得被視為買方實益擁有。

4.12 必要的股東批准。公司應盡最大努力爭取股東批准根據納斯達克股票市場規則將所有已發行和流通的B系列優先股轉換為普通股（必要的股東批准) 在其2024年年度股東大會上（ 年度會議），該年度會議應不遲於2024年5月15日舉行。公司應盡最大努力爭取股東批准該決議，並促使董事會向股東建議他們批准該決議。如果未在年會上獲得必要的股東批准，則公司應安排在年會之日起 90 天內再舉行一次股東大會（延長股東批准期）。如果未在延長的股東批准期內獲得必要的股東批准，則公司此後應每隔 90 天再召開次股東大會，直到獲得必要的股東批准。

4.13 轉換和練習程序。指定證書中包含的轉換通知的形式規定了買方轉換證券所需的全部程序。在不限制前一句的前提下，不需要墨水原件的轉換通知，也無需為任何轉換通知表提供任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證），註冊的持有人才能轉換證券。無需買方提供額外的法律意見、其他信息或指示即可轉換其證券。公司應兑現證券的轉換，並應根據交易文件中規定的條款、條件和期限交付轉換股票。

4.14 對購買者的賠償。在不違反本第 4.13 節規定的前提下，公司將向每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工、投資顧問和代理人（以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何人）、控制該買方的每位人士（根據《證券法》第15條和第20條的定義）進行賠償和扣押《交易法》），以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人，此類控制人的投資顧問或僱員（以及與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何其他人員，儘管沒有此類所有權或任何其他所有權）（每人，a買家聚會) 不受任何和所有損失、責任、義務、索賠、偶然事件、損害、成本和支出，包括所有判決、和解支付的金額、法庭費用和任何此類買方因違反本協議或其他協議而可能遭受或產生的合理律師費和調查費用交易文件或 (ii) 以任何身份對買方或任何買方提起的任何訴訟本公司任何股東，如果不是該買方的關聯公司，則就交易文件所考慮的任何交易尋求賠償（除非該訴訟的依據是該買方違反交易文件下的陳述、保證或契約，或該買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解，或買方違反州或聯邦證券的任何違規行為構成欺詐、重大過失的法律或該買方的任何行為，故意的不當行為或不當行為）。在收到任何此類人員後立即收到（受賠償人) 對於可能或可能導致根據本第 4.13 節尋求賠償的提出索賠或啟動任何訴訟或調查的任何要求、索賠或情況的通知，該受賠償人應立即以書面形式通知公司，公司應就此進行辯護，包括聘請該受賠償人合理滿意的律師，並應承擔所有與賠償有關的費用和開支的支付參與此類訴訟或調查；但是，前提是未成功如此通知公司的任何受賠償人均不得解除公司在本協議項下的義務，除非公司因未通知而受到實際和重大損害。在任何此類訴訟中，任何受賠償人均有權聘請自己的律師，但是此類律師的費用和開支應由該受賠償人承擔，除非：(i) 公司和受賠償人雙方同意聘請該律師；(ii) 公司應未能迅速為該訴訟作出辯護，也未能聘請該受賠人合理滿意的律師此類訴訟中的受益人；或 (iii) 根據該受賠償人律師的合理判斷，由於雙方之間實際或潛在的利益不同，由同一律師代表雙方是不恰當的。如果出現上述第 (iii) 條所述的情況，如果受賠償人以書面形式通知公司，該受保人人選擇聘請單獨的律師，費用由公司承擔，則公司無權代表該受賠人為此類索賠進行辯護。公司對未經事先書面同意而達成的任何訴訟的任何和解概不負責，不得不合理地拒絕、拖延或附帶條件同意，也不得將根據本第 4.13 節產生的費用或成本歸因於買方違反本協議或其他交易文件中做出的任何陳述、保證、契約或協議。未經受賠償人事先書面同意（不得無理拒絕、拖延或附帶條件），公司不得就任何受賠償人是或可能參與的任何未決或威脅的訴訟達成任何和解，並且該受賠償人本可以在此處尋求賠償，除非該和解包括無條件免除該受賠人產生的所有責任此類訴訟的。

4.15 購買者的平等待遇。除非同時向所有買方提供相同的對價，否則不得向任何買方提供或支付任何對價以修改或同意豁免或修改本協議的任何條款。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方的單獨權利，由每位買方單獨協商，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置或投票普通股或其他方面採取一致行動或作為一個整體行事。

第五條

關閉的先決條件

5.1 買方有義務購買證券的先決條件。每位買方有義務在收盤時收購證券，前提是買方在截止日期當天或之前滿足以下每一項條件，該買方可以免除其中任何條件（僅限於本身）：

(a) 陳述和保證。此處包含的公司陳述和保證自作出之日起和截止日期在所有方面均應真實正確，就好像在該日期和截止日期作出的一樣，但針對特定日期的陳述和保證除外，這些陳述和保證自該日期起在所有方面均應真實正確。

(b) 業績。公司應在所有重大方面履行、履行並遵守交易文件要求其在收盤時或之前履行、履行或遵守的所有契約、協議和條件。

(d) 同意。公司應及時獲得完成證券購買和出售所必需的任何和所有同意、許可、批准、註冊和豁免（必要的股東批准除外），所有這些同意書、許可證、批准、註冊和豁免（必要的股東批准除外），所有這些同意書、許可證、批准、註冊和豁免，只要有必要的股東批准，所有這些都將保持完全有效和有效。

(e) 不利變化。自本協議執行之日起，不得發生或有理由預期會產生重大不利影響的事件或一系列事件。

(f) 不暫停普通股交易；禁止止損訂單；上市。委員會或主要交易市場不得暫停普通股在主要交易市場的交易，也不得因（i）委員會或主要交易市場以書面形式或（ii）低於主交易市場的最低上市維持要求而受到暫停的威脅。納斯達克、委員會或任何其他政府機構或監管機構不得就普通股的公開交易下達任何止損令。公司應已向納斯達克提交通知表：增發普通股上市和轉換股票，納斯達克對此類通知和本文所考慮的交易不應提出異議。

(g) 公司可交付成果。公司應根據第 2.3 (a) 節交付公司交付成果。

(h) 合規證書。公司應向每位買方交付一份截至截止日期並由其首席執行官和首席財務官簽署的截至截止日期的證書，以證明滿足了第5.1 (a)、(b)、(e) 和 (f) 節中規定的條件，該證書作為附錄F附於本文附錄F的表格。

(i) 終止。根據本協議第 6.18 節，本協議不得針對該買方終止。

5.2 公司發行證券義務的先決條件。公司在收盤時向每位買家發行證券的義務的前提是以下條件在截止日期當天或之前得到公司滿意，公司可以免除其中任何條件：

(a) 陳述和保證。自作出之日起，和截止日期，每位買方在本協議第3.2節中做出的陳述和保證在所有重要方面（但具有重要性的陳述和保證除外，在這種情況下，此類陳述和保證在所有方面均應真實正確）是真實和正確的，除非陳述和保證是按該日期作出的具體日期，該日期在所有重要方面均應真實正確（以下內容除外）陳述和保證自該日起在重要性或重大不利影響方面具有資格，這些陳述和保證在所有方面均應是真實和正確的）。

(b) 業績。該買方應在截止日期當天或之前在所有重大方面履行、履行並遵守交易文件要求該買方履行、履行或遵守的所有契約、協議和條件。

(d) 買方可交付成果。該買方應已按照第 2.3 (b) 節交付了其買方可交付成果。

(e) 終止。根據此處第 6.18 節，本協議不得針對該買方終止。

第六條

雜項

6.1 費用和開支。公司和買方應各自支付各自顧問、律師、會計師和其他專家（如果有）的費用和開支，以及該方在談判、準備、執行、交付和履行本協議方面產生的所有其他費用。公司應向買方支付與發行和出售證券有關的所有過户代理費、印花税以及其他税款和關税。

6.2 完整協議。交易文件及其附錄和附表載有雙方對本協議標的物的全部理解，並取代先前就此類事項達成的所有口頭或書面協議、諒解、討論和陳述，雙方承認這些協議已合併到此類文件、證物和附表中。在收盤之前或收盤時，公司和買方將簽署並向其他人交付可能合理要求的進一步文件，以切實實現交易文件中各方的意圖。

6.3 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並應在 (a) 發送之日當天最早的一天被視為發出並生效，前提是此類通知或通信是在交易日紐約時間下午 5:00 之前通過電子郵件發送到本節6.3中規定的電子郵件地址，(b) 發送之日後的下一個交易日，如果此類通知或通信是通過電子郵件地址或傳真號碼發送的本第 6.3 節規定，當天不是交易日或晚於紐約時間下午 5:00，任何交易日，(c) 郵寄之日後的交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，並指定次日送達，或 (d) 如果親自送達或由美國認證或註冊發送，則在收到此類通知的當事人實際收到時郵寄，要求退回收據；前提是，就第 (a) 和 (b) 款而言，在以下情況下，該通知不得被視為已發出或生效發件人會收到系統自動生成的回覆，表示此類電子郵件無法送達。此類通知和通信的地址應如下：


如果是給公司：		Spyre Therapeutics, Inc.
		新月街 221 號，23 號樓，105 套房，馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02453
		電話號碼:
		注意：首席法務官海蒂·阿布雷烏·金·瓊斯
		電子郵件：


附上副本至：		Gibson、Dunn & Crutcher LLP
		米申街 555 號，3000 套房，加利福尼亞州舊金山 94105
		電話號碼:
		注意：瑞安·穆爾、布蘭登·伯恩斯
		電子郵件：

如果是買家：		寄至本文件附件 A 中以此類購買者姓名列出的地址；

或此後可能以同樣方式由該人以書面形式指定的其他地址。

6.4 修正案；豁免；無額外考慮。除非公司與共同認購購買至少多數證券權益的買方簽署書面文書，否則不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款，如果是修正案，則買方必須包括認購金額（包括此類買方關聯基金和相關基金的認購金額）不少於20,000,000美元的每位買方，前提是 (i) 不對第 4.4 節 4.6 節、第 4.10 節、第 4.11 節進行任何修改，第 4.12 節、第 4.14 節、第 4.15 節、本第 6.4 節或第 6.18 節可以在未經每位買方同意的情況下制定，或者，如果是豁免，則可以由尋求執行任何豁免的一方同意，並且 (ii) 任何根據其條款可能對任何買方產生不成比例和重大不利影響的擬議修正案都需要獲得該買方的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約行為的豁免均不得被視為未來的持續豁免，也不得被視為對任何後續違約行為的放棄，或對本協議中任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式拖延或不作為行使本協議下任何權利的行為損害任何此類權利的行使。除非同時向當時持有證券的所有買家提供相同的對價，否則不得向任何買方提供或支付對價以修改或同意豁免或修改任何交易文件的任何條款。

6.5 施工。此處標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達其共同意圖而選擇的語言，並且不會對任何一方適用任何嚴格解釋規則。本協議應被解釋為由雙方共同起草，不得憑藉本協議的任何條款或任何交易文件的作者身份，推定或舉證責任有利於或不利於任何一方。在本協議中，“包括和包含” 一詞及其變體不應被視為限制條款，而應被視為後面有 “無限制” 字樣。

6.6 繼任者和受讓人。本協議的條款應有利於雙方及其繼承人和允許的受讓人，並對他們具有約束力。未經每位買家事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利或義務不得由公司轉讓。根據交易文件和適用法律，任何買方均可將其在本協議項下的全部或部分權利轉讓給該買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人應以書面形式同意受本協議中適用於買方的條款和條件的約束。

6.7 沒有第三方受益人。本協議旨在使協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不使任何其他人受益，也不得由任何其他人執行，除非配售代理人是第 3 條和第 4 條以及本第 6.7 節和第 6.19 節中陳述和保證的第三方受益人。

6.8 適用法律。與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有訴訟（無論是針對本協議的一方還是針對其各自的關聯公司、員工或代理人提起的）應僅在紐約法院提起。本協議各方在此不可撤銷地服從紐約法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所述或本文討論的任何交易有關的任何爭議（包括與執行任何交易文件有關的交易），並特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟中主張其個人不受管轄權的任何索賠任何此類紐約法院，或者該訴訟是在不恰當或不方便的法庭啟動的。本協議各方在此不可撤銷地放棄個人手續服務，並同意處理在任何此類中提供的手續服務，通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附送達證據）將副本郵寄給該方，以便根據本協議向其發出通知，並同意該服務構成良好的和足夠的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式向程序提供服務的權利。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所設想的交易而產生或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

6.9 生存。在遵守適用的時效法規的前提下，此處包含的陳述、擔保、協議和契約應在證券收盤和交割後繼續有效。

6.10 執行。本協議可以在兩個或更多對應方中執行，所有這些協議合在一起時應被視為同一個協議，並將在雙方簽署對應協議並交付給另一方後生效，前提是雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸，或通過電子郵件傳送.pdf 格式的數據文件，或通過任何符合美國2000年電子簽名法案或紐約電子簽名和記錄法案的電子簽名交付的，則此類簽名將產生具有法律效力和約束力的義務，其效力和效力與該傳真或相同 pdf 簽名頁是其原件。

6.11 可分割性。如果本協議的任何條款在任何方面被認定為無效或不可執行，則本協議其餘條款和條款的有效性和可執行性不會因此受到任何影響或損害，雙方將嘗試就合理替代該條款的有效且可執行的條款達成協議，經同意，應將此類替代條款納入本協議。

6.12 撤銷權和撤回權。儘管交易文件中有任何相反的規定（且不限制交易文件中的任何相似條款），但當任何買方行使交易文件規定的權利、選擇、要求或選擇權並且公司未在規定的期限內及時履行其相關義務時，該買方可以在向公司發出書面通知後，自行決定撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇的全部內容或這在一定程度上不影響其今後的行動和權利.

6.13 更換證券。如果任何證明任何證券或轉換股票被肢解、丟失、被盜或銷燬的證書或文書，則公司可以簽發或促成簽發新的證書或文書，以換取和取代這些證書或文書，或者代替和取而代之，但前提是收到公司和轉讓代理人合理認為此類損失、被盜或銷燬的證據並由持有人執行按慣例丟失的有關該事實的證明、宣誓書和賠償協議；以及使公司和過户代理人免受與此相關的任何損失，或者，如果轉讓代理人要求，則按轉讓代理人要求的形式和金額繳納保證金。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券或轉換股相關的任何合理的第三方費用。如果由於證實任何證券或轉換股票的證書或票據被損壞而被要求替換，則公司可能要求交付此類殘缺的證書或文書，以此作為簽發替代品的先決條件。

6.14 補救措施。除了有權行使此處提供或法律授予的所有權利（包括追回損失）外，每位買方和公司都有權根據交易文件獲得具體履行，無需交納保證金。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因前一句所述的任何違反義務而造成的任何損失，特此同意在為具體履行任何此類義務而提起的任何訴訟（與任何臨時限制令訴訟相關的訴訟中）放棄法律補救措施足夠充足的辯護。

6.15 付款預留款項。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付了一筆或多筆款項，或者買方執行或行使了該等交易文件規定的權利，並且此類一筆或多筆款項或這些執法或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠，則受託人撤銷、追回、解除或要求向公司退款、償還或以其他方式恢復、收款人或任何法律（包括但不限於任何破產法）下的任何其他人、州或聯邦法律、普通法或公平訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，原本打算履行的義務或部分義務應恢復並繼續完全生效，就好像沒有支付此類款項或此類執法或抵消未發生一樣。

6.16 調整股票數量和價格。如果在股普通股（或其他可轉換為普通股的證券或權利，或有權直接或間接獲得普通股）、合併或其他類似資本重組或事件中發生在之後和收盤之前，則任何交易文件中提及的股票數量或每股價格均應被視為進行了修改，以適當考慮此類事件。

6.17 購買者義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的，不與任何其他買方的義務共同承擔，任何買方均不以任何方式對任何其他買方履行任何交易文件規定的義務負責。每個買方根據交易文件購買證券的決定均由該買方獨立於任何其他買方做出，也獨立於任何其他買方或任何代理人或員工可能就公司或任何子公司的業務、事務、運營、資產、財產、負債、經營業績、狀況（財務或其他方面）或前景作出或提供的任何信息、材料、陳述或意見任何其他買方，而不是買方及其任何代理人或員工應對任何其他買家（或任何其他人）承擔與任何此類信息、材料、陳述或意見有關或由此產生的任何責任。此處或任何交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據該文件採取的任何行動，均不得被視為將買方視為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不得推定買方正在以任何方式一致行動或集體行動（包括但不限於交易所第13（d）（3）條所指的團體就此類義務或交易文件所設想的交易採取行動）。每位買方都承認，沒有其他買方在根據本協議進行投資時擔任該買方的代理人，也沒有買方在監督其對證券的投資或行使交易文件規定的權利方面充當該買方的代理人。每位買方都有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利，並且任何其他買方都沒有必要作為附加方加入為此目的提起的任何訴訟。每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。僅出於管理便利的考慮，買方及其各自的律師可以選擇通過配售代理人的法律顧問Covington & Burling LLP與公司溝通。每位買方都承認，Covington & Burling LLP向配售代理人提供了法律建議，而不是向該買方提供了與本文所設想的交易有關的法律建議，並且每位買方在這類事項上都依賴各自律師的建議。為了方便公司，公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是因為任何買家要求或要求這樣做。明確理解，本協議中包含的每項條款均為公司與買方之間，僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，也不是買方之間和買方之間。

6.18 終止。本協議可以在收盤前的任何時間終止和放棄出售和購買證券（i）如果在紐約時間下午 5:00 當天或之前未完成，或者（ii）如果第 5.1 節中規定的任何條件無法履行且不應被廢止，則買方（就其本身而言）由該買方承擔； 提供的, 然而，如果任何人未能遵守本協議規定的義務是導致或導致交易未能在上述時間或之前發生，則無權根據第 (ii) 條終止本協議。本第 6.18 節中的任何內容均不得被視為免除任何一方違反本協議或其他交易文件的條款和規定的任何責任，或損害任何一方強迫任何其他方具體履行其在本協議或其他交易文件下的義務的權利。如果根據本第 6.18 節終止，公司應立即通知所有未終止合同的買方。在根據本第 6.18 節終止協議後，公司和終止協議的買方將不對另一方承擔任何進一步的義務或責任（包括因終止而產生的義務或責任），並且任何買方都不會因此而對交易文件下的任何其他買方承擔任何責任。

6.19 開除配售代理人的責任。為了配售代理人、其關聯公司及其代表的明確利益，本協議各方同意：

(a) 每個配售代理人僅作為公司的配售代理人，不以任何其他身份行事，也不得被解釋為與出售證券有關的任何買方、任何其他個人或實體的受託人。

(b) 配售代理人及其任何關聯公司或其任何各自代表 (i) 對根據公司提供的信息進行的任何不當付款均不承擔任何責任；(ii) 已經或將要作出任何形式或性質的任何明示或暗示的陳述或保證，並且沒有提供任何與購買或出售證券有關的建議；(iii) 對此承擔任何責任截至任何日期，任何信息的有效性、準確性、完整性、價值或真實性，由公司或代表公司根據本協議、其他交易文件或與此類協議所設想的任何交易相關的證書或文件；(iv) 對任何買方、公司或任何其他人產生的任何損失、索賠、損害、義務、處罰、判決、獎勵、負債、成本、費用或支出負有責任或負有任何義務（包括但不限於，或與之相關的）實體），無論是合同、侵權行為還是以其他方式向任何買方或任何人提供通過該買方聲稱其中的任何人本着誠意採取、遭受或不採取的任何行動，並有理由認為這些行動已獲得授權，或在本協議、任何其他交易文件賦予的權利或權力範圍內，(B) 就其中的任何人可能做或不做的任何與本協議、任何其他交易文件有關的事情提出索賠，或者 (C) 就與本協議、任何其他交易文件相關的任何事情 (C) 提出索賠購買和出售證券或發行轉換股，但每種情況除外當事人自己的重大過失或故意的不當行為。

6.20 衝突豁免。本協議的各方均承認，公司的法律顧問Gibson、Dunn & Crutcher LLP過去可能曾就與本協議所述交易無關的事項向一個或多個買方或其關聯公司提供並將繼續提供法律服務，包括代表一個或多個買方或其關聯公司處理與此類交易性質類似的事項。因此，除非公司與買方另有協議，否則本協議的各方特此 (a) 承認他們有次機會要求提供與本次披露相關的信息；(b) 知情同意 Gibson、Dunn & Crutcher LLP 就此類無關事宜代表 (i) 一個或多個買方或其關聯公司以及 (ii) 與本協議和本協議有關的公司特此考慮的交易。

6.21 Arms Length 交易。公司承認並同意（i）本協議中描述的交易是雙方之間的正常商業交易，（ii）買方沒有就本協議所考慮的任何交易或其導致的過程承擔也不會承擔有利於公司的諮詢或信託責任，並且買方沒有義務就本協議所設想的交易向公司協議，但本協議中明確規定的義務除外他們作為當事方的其他交易文件以及 (iii) 公司簽訂交易文件的決定完全基於公司及其代表的獨立評估。

[頁面的其餘部分故意留空]