附錄 3.2

ESH 收購公司

根據法律註冊成立
特拉華州的

章程

截至 2021 年 11 月 17 日

目錄

章程
OF
ESH 收購公司
（特拉華州的一家公司）

第一條
辦公室

1.1 註冊辦事處。

位於特拉華州的ESH Acquisition Corp.（以下簡稱 “公司”）的註冊辦事處應位於19808年特拉華州新城堡縣威爾明頓市小瀑布大道251號。該地點的註冊代理商名稱為公司服務公司。

1.2 其他辦公室。

公司還可能在特拉華州內外的任何其他地點或地點設有 個辦公室。

1.3 一般情況。

無論何時在本章程（“章程”）中使用男性或 女性性別，在上下文允許的情況下，均應包括另一個 以及實體。

第二條
股東大會；股東大會
以同意代替會議

2.1 年度會議。

股東年會應在董事會 （以下簡稱 “董事會”）規定並在通知中指定的地點（如有）、通過遠程通信手段（如果有）以及董事會 （“董事會”）規定並在通知中指定的日期和時間舉行，除非在以下情況下無需舉行年度會議《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）要求的所有 行動，包括董事選舉，都必須在根據本第二條第2.11節，股東年會由股東一致書面同意以代替會議 召開。

2.2 特別會議。

出於任何目的或目的，股東特別會議 可以由董事會、董事長、總裁或首席執行官召集，不得由任何其他人 或個人召集，通過遠程通信手段（如果有）以及通知中指定 的日期和時間在任何地點（如果有）舉行。

2.3 會議通知。

(a) 除非法律另有規定 ，否則公司註冊證書（“證書”）或本章程， 每次年度或特別股東大會的通知應在會議召開日期前不少於10天或60天發給每位有權在此類會議上註明的股東，以確定有權獲得 通知的記錄日期會議。如果此類通知是郵寄的，則該通知在郵資已預付美國郵政，按公司記錄中顯示的地址 寄給股東時，應視為已發出。每份此類通知均應説明會議的地點（如果有）、 日期和時間、可將股東和代理持有人視為親自出席會議並投票的遠程通信方式（如果有）、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期 不同），以及如果是特別會議， 召開會議的目的或目的。股東出席會議即構成對該會議通知 的豁免，除非股東出席會議的明確目的是為了在會議開始時反對 的交易，因為該會議不是合法召集的。有權獲得通知的股東 簽署的任何豁免，或有權獲得通知的股東以電子方式傳輸的豁免，無論是在其中規定的時間 之前還是之後，均應被視為等同於通知。除非本章程中另有規定，否則無需在任何此類豁免通知中具體説明擬在 上進行交易的業務或任何股東會議的目的。除非法律明確要求，否則不得要求發出 股東大會的續會通知。

(b) 就本章程 而言，“電子傳輸” 是指任何不直接涉及紙張的物理傳輸 的通信形式，該記錄可由接收者保留、檢索和審查，並可由該收件人通過自動化流程以紙質形式直接複製 。

2.4 遠程通信。

就本 章程而言，如果獲得董事會自行決定授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序，股東 和未親自出席股東會議的代理持有人可以通過遠程通信方式：

(a) 參加 股東大會；以及

(b) 被視為親自出席 並在股東大會上投票，無論該會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程 通信進行，前提是 (i) 公司應採取合理措施，核實通過遠程通信手段被視為出席並允許 在會議上投票的每個人都是股東或代理持有人，(ii) 公司應採取合理的 措施為此類股東和代理股東提供參加會議和投票的合理機會 向股東提交的事項，包括有機會在與此類議事程序基本同時閲讀或聽取會議記錄， 和 (iii) 如果任何股東或代理股東通過遠程通信在會議上進行投票或採取其他行動，則公司應保存此類 投票或其他行動的記錄。

2.5 法定人數。

在每次股東大會上， 除非法律另有規定，否則證書或本章程中有權投票的公司已發行和流通股票中擁有表決權的過半數 股東親自或代理出席，應構成 業務交易的法定人數。在沒有法定人數的情況下， 公司親自出席或由代理人代表並有權投票的多數股票，或任何有權主持此類會議或擔任該會議祕書 的高級職員，有權不時休會，在同一地點或其他地點重新召開，直到股東 持有所需金額為止構成法定人數的股票應出席或派代表出席，如果時間和地點不確定，則無需通知任何此類 續會這將在休會的會議上宣佈。如果休會 超過 30 天，則應向有權在會議上投票的每位登記股東發出休會通知。 在任何有法定人數出席的續會上，可以處理原先召集的 會議上可能已經處理的任何事務。

2.6 組織結構。

(a) 除非董事會另有決定 ，否則在每次股東大會上，以下一人應擔任會議主席並主持會議， 按以下優先順序排列：

(i) 主席；

(ii) 首席執行官 官員；

(iii) 董事會指定擔任該會議主席並在主席或 首席執行官缺席該會議時主持會議的任何公司董事、高級職員 或股東；

(iv) 或登記在冊的股東 應以親自出席或由代理人親自出席並有權在會上投票的公司 已發行股票的多數表決權推選為該會議的主席。

(b) 祕書或 如果祕書根據本第 2.6 節的規定主持此類會議，或者如果祕書 缺席該會議，則該會議主席應任命的人（如果已任命助理祕書並在 在場，則為助理祕書）應擔任該會議的祕書並保存會議記錄。

2.7 業務順序。

每次 次股東大會的議事順序應由該會議的主席決定，但此類工作順序可由親自出席該會議並有權在會上投票 的公司已發行股票的多數投票權而改變。

2.8 投票。

除非法律、證書或本章程另有規定 ，否則在每次股東大會上，公司的每位股東都有權親自或代理人就其持有的對有關事項擁有表決權的公司每股股票獲得 一票。 以信託身份持有股票的人有權對持有的股票進行投票。

屬於公司或其他公司的自有股票 ，如果公司直接或間接持有該其他 公司董事選舉中有權投票的大多數股份，則既無權投票，也無權計入法定人數；但是， ，前提是 ，上述規定不限制公司對股票的投票權，包括但不限於自己的股票，它以信託身份持有 。每位有權在股東大會上投票或在不舉行會議的情況下以書面形式對公司 行動表示同意或異議的股東均可授權他人通過代理人代表該股東行事；但是， 自其之日起三年後不得對代理人進行投票，除非該代理人規定了更長的期限。在所有股東大會上， 所有事項（除非法律、證書或本章程有其他規定）應由親自出席該會議並有權就此進行表決的公司已發行股票的過半數 的表決權決定， 在場。除非親自出席任何會議或代理人要求對任何問題進行表決，否則 不必通過投票方式對任何問題進行投票。

2.9 檢查。

會議主席 可以隨時任命一名或多名檢查員在任何股東大會上任職。董事會可以隨時罷免任何檢查員，並任命新的檢查員 或檢查員。此類檢查員應 (i) 確定已發行股份的數量和每位檢查員的投票權 ，(ii) 確定出席會議的股份以及代理人和選票的有效性，(iii) 計算所有選票和 張選票，(iv) 確定並保留對檢查員對 決定提出的任何質疑的處置記錄，以及 (v) 核證他們對人數的決定出席會議的股份及其所有選票和 張選票的數量。檢查員不必是公司的股東，公司的任何董事或高級管理人員都可以在任何問題上擔任檢查員 ，除了投票支持或反對他當選公司的任何職位或他 可能直接感興趣的任何其他事項外。在按照本文規定行事之前，每位檢查員應忠實地宣誓並簽署一份誓言，嚴格公正地盡其所能履行檢查員的職責 。

2.10 股東名單。

公司 祕書或其他負責其股票分類賬的高級管理人員有責任在每次 次股東大會之前至少10天編制和編制一份有權在會上投票的股東的完整名單；但是，如果確定 有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前10天，則該名單應反映有權投票的股東從會議日期前第 10 天開始投票 ，按字母順序排列，並顯示每個人的地址股東和以每位股東名義註冊的股票數量 。此類名單應在會議前至少10天內開放供任何股東審查，無論出於何種目的 ：（i）在合理可訪問的電子網絡上，前提是 在會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或者（ii）在公司主要營業地點的正常辦公時間 。如果會議在某個地點舉行，則清單應在整個會議時間和地點製作和保存 ，並可由任何在場的股東進行檢查。如果會議 僅通過遠程通信方式舉行，則名單應在整個 會議期間通過合理可訪問的電子網絡開放供任何股東審查，並應在會議通知中提供 獲取此類名單所需的信息。

2.11 股東同意代替 會議。

(a) 除非 受到公司註冊證書的限制，否則 公司股東的任何年度或特別會議要求採取的任何行動，或此類股東在任何年度或特別會議上可能採取的任何行動，都可以在不舉行會議的情況下采取， 無需事先通知和表決即可，前提是書面同意或同意説明所採取的行動，則應由公司簽署 已發行股票的持有人，其票數不少於批准或採取此類行動所需的最低票數行動 在所有有權對該股進行表決的股份均出席並進行表決的會議上，應通過交付 交給公司在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點，或保管記錄股東議事記錄的賬簿 的公司高級管理人員或代理人。向公司註冊辦事處 交貨應親自或通過掛號信或掛號信提交，需要退回收據。在法律要求的範圍內，應立即向未獲得書面同意 的股東發出在沒有 會議的情況下采取公司行動的通知，如果該行動是在會議上採取的，如果此類會議的 通知的記錄日期是有足夠數量的持有人簽署書面同意的日期，則有權收到會議通知採取行動已交給公司 。

(b) 就本節 2.11 而言，同意股東或代理持有人或授權代表股東或代理持有人採取和傳輸行動的電子 傳輸應被視為書面、簽名和日期，前提是任何此類電子傳輸載有或附帶公司可以 確定 (i) 的信息電子傳輸是由股東或代理持有人或獲權 代表股東或代理持有人傳輸的股東或代理持有人，以及（ii）該股東或代理持有人或授權人或 人傳輸此類電子傳輸的日期。此類電子傳輸的傳輸日期應被視為 簽署此類同意的日期。在以紙質形式複製此類同意書之前，以及該紙質表格通過交付到公司在特拉華州 的註冊辦事處、其主要營業地點或保管收益或股東會議的賬簿 的公司高級管理人員或代理人，不得被視為已送達 。向公司註冊辦事處 交貨應手工或通過掛號信或掛號信進行，需要退回收據。儘管對 的交付有上述限制，但如果按照董事會決議規定的範圍和方式，則可以通過電子傳輸方式以其他方式向公司 的主要營業地點或保管記錄股東會議記錄的賬簿的公司高級管理人員或代理人。

第三條
董事會

3.1 一般權力。

公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下，董事會可以行使公司的所有權力，並進行 所有法律或公司註冊證書未指示或要求股東行使或做 的合法行為和事情。

3.2 辦公室的數量和任期。

董事會應由 一名或多名成員組成，其人數將不時由董事會或股東的決議決定。每位董事 的任期應直至其繼任者當選並獲得資格，或者直到其較早去世、辭職或按下文規定的方式在 中被免職。

3.3 選舉董事。

在每次有法定人數出席的董事選舉股東大會上，所投的多數票應足以選出董事；但是， ，不得允許任何股東為此類投票目的累積其選票。

3.4 辭職、免職 和空缺。

(a) 任何董事均可隨時通過向公司發出書面通知或通過電子傳送方式辭去董事會職務。任何此類辭職 應在下達後生效，除非指定在稍後或在其他 事件發生時生效。董事會接受辭職並不是使辭職生效的必要條件。

(b) 任何董事或 整個董事會可隨時通過有權在董事選舉中投票的公司 大部分已發行股票的持有人投票或根據第二條第 2.11節獲得股東的書面同意，被免職，無論有無理由。

(c) 除非法律或公司註冊證書另有要求 ，否則任何新設立的董事職位或董事會中因任何原因出現的任何空缺 都可能由董事會剩餘成員的過半數填補，儘管該多數低於法定人數，或由股東大會上投票的多數 填補，並且以此方式當選的每位董事應任期至屆滿他接替的董事的任期 ，直到其繼任者當選並獲得資格為止。

3.5 會議。

(a) 年度 次會議。在每次年度董事選舉之後，董事會應儘快就組織 和其他業務的交易舉行會議，除非董事會已根據本第三條第 3.6節經書面同意交易了所有此類業務。

(b) 其他 次會議。除年度會議外，董事會的例行會議可以在特拉華州 州內外的地點舉行，也可以在董事會不時決定的時間舉行；前提是，董事會每年應舉行不少於 次四 (4) 次會議。無論何時主席、首席執行官、總裁、祕書或任何董事召集，董事會特別會議都可以在特拉華州內外的任何時間或地點舉行。

(c) 次會議通知。董事會特別會議的通知應由召集會議的人發出。每次 次此類會議的通知應通過郵寄方式發給每位董事，發給他的住所或通常的營業地點，並至少在會議舉行日期前兩天在 ，通過傳真、電信或其他電子 傳輸、親自送達或電話發送，但需要發出通知不得交給任何將出席此類會議的董事。由有權獲得通知的董事以書面形式或通過電子傳送方式簽署的 豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於通知。

(d) 次會議的地點。董事會可以在召集會議的人或 人不時確定的特拉華州內外的一個或多個地點舉行會議；但是，董事會每年 年的大多數會議應在美國舉行。

(e) 法定人數和代理方式 。擁有多數表決權的董事（根據公司註冊證書，假設董事會已完全組成）應親自出席董事會的任何會議，以構成該會議業務交易的法定人數 ，出席任何有法定人數的會議 的董事的表決權過半數（根據公司註冊證書）的表決權應為 是董事會通過任何決議或法案所必需的，除非另有明確規定需要公司註冊證書或這些章程。在任何此類會議都沒有法定人數的情況下，出席會議的多數 董事可以不時休會，直到有法定人數出席為止。

(f) 組織結構。 在董事會的每次會議上，應按以下優先順序擔任會議主席並主持會議：

(i) 主席；

(ii) 首席執行官 官員（如果是董事）；

(iii) 總統；或

(iv) 由出席會議的多數董事指定的任何董事 。

祕書或助理祕書，如果他缺席，則由助理祕書（如果已任命助理祕書並出席），或會議 主席任命的任何人應擔任該會議的祕書並保存會議記錄。

3.6 董事同意 以代替會議。

如果董事會或此類 委員會（視情況而定）的所有成員都以書面或電子傳送方式同意，並且書面或書面或電子傳輸 或電子傳輸 或電子傳輸 或電子傳輸 或電子傳輸，均可在不舉行會議的情況下采取任何要求或允許的行動。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類文件應採用紙質形式 ；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。

3.7 通過 會議電話或類似通信設備採取行動。

董事會或其任何委員會的任何一名或多名成員均可通過會議電話或其他通信設備 參加會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備相互聽到對方的聲音，以這種方式參加會議應構成親自出席該會議。

3.8 董事的薪酬。

除非證書或本章程另有限制 ，否則董事會有權確定董事的薪酬。可以向董事支付出席董事會每次會議的費用（如果有） ，並可能因出席董事會每次會議而獲得固定金額的報酬 或規定的董事工資。此類付款不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得 報酬。可以允許特別委員會或常設委員會成員參加委員會會議獲得同等報酬。

第四條
軍官

4.1 執行官。

公司的主要官員應為董事長（如果未任命 位董事長，則任何提及主席的內容均不適用）、首席執行官、總裁、副總裁、祕書和財務主管或首席財務官，並可 包括董事會根據本第四條第4.3款可能任命的其他官員。任何兩個或兩個以上的辦公室 可以由同一個人擔任。

4.2 權力和職責。

所有高管，包括他們自己 和公司之間，都應擁有本 章程中規定的權力和履行董事會規定的職責，在公司的管理中也應如此。

4.3 其他官員。

公司可能有董事會認為必要的 名其他高管，每人應在董事會不時決定的期限內任職、擁有相應的權力並履行 項職責。董事會可將任命和界定任何此類官員的 權力和職責的權力下放給任何主要官員，或將其免職。

4.4 官員的工資。

公司所有高管 的工資應由董事會不時決定。

4.5 任期、辭職 和免職。

(a) 所有主席團成員 均應由董事會選舉或任命，並應按董事會規定的任期任職。每位官員應繼續任職 ，直至其繼任者當選、任命和獲得資格，或者直到其較早去世、辭職或按下文 規定的方式被免職。

(b) 任何高管均可隨時向公司發出書面通知辭職。此類辭職應在其中規定的時間生效，或者，如果 未指定時間，則應在董事會採取行動接受時生效。除上述情況外，不必接受此類辭職 即可使其生效。

(c) 董事會應隨時以有或無理由為由罷免所有當選 或由董事會任命的官員。

4.6 空缺職位。

如果董事長、 首席執行官、總裁、副總裁、祕書、財務主管或首席財務官的職位因任何原因空缺， 董事會應填補此類空缺，如果任何其他職位空缺，董事會可以填補此類空缺。由董事會如此任命或選出的任何官員 的任期均應持續到其接替的官員的任期屆滿以及其繼任者 當選並獲得資格為止。

4.7 主席。

董事長應就與公司福利及其業務開展有關的所有問題向董事會和公司高級管理人員提供諮詢 和建議，並應履行董事會可能不時確定的其他職責。除非董事會另有決定， 他應主持董事會和他出席的股東會議。

4.8 首席執行官。

首席執行官 應全面和積極地管理和控制受董事會控制的公司的業務和事務 ，並應確保董事會的所有命令和決議得到執行。首席執行官應不時提交董事會可能要求的公司事務報告，並應履行董事會在 不時確定的其他職責。

4.9 總統。

如果董事會主席 和首席執行官缺席，或者如果沒有，則總裁應主持所有股東和 董事會會議。總裁有權隨時在 召開股東特別會議、董事會或執行委員會特別會議。總裁應全面指導公司及其幾名 高管的業務、事務和財產，並應擁有和行使通常與總裁職位有關的所有權力和履行職責。

4.10 副總統。

每位副總裁應 擁有董事會主席、總裁或 董事會可能分配給他的權力並履行其職責。在董事長和總裁缺席或無法行事的情況下，董事會可以指定副總裁中哪一位 位在該缺席或無法行事期間擔任公司的代理首席執行官，因此，該代理 首席執行官應擁有在 缺席或董事長和總裁無法行事期間與董事長辦公室相關的所有權力和履行所有職責。

4.11 財務主管或主管 財務官。

財務主管或首席財務 官應保管和保管公司資金和其他有價物品，包括證券，應在屬於公司的賬簿中保存完整而準確的 收支賬目，並應將所有資金和其他有價物品存入公司名下，存入根據第 條第 5 款可能選擇的存管機構。或首席財務官應按照董事會的命令支付公司的資金,持有適當的 張憑證進行此類支出，應在董事會例會上， 或任何需要時向董事長、首席執行官和董事提供其作為財務主管或首席財務官的所有交易以及公司的財務狀況 的賬目，並應履行財務主管或首席財務官辦公室附帶的所有其他職責以及其他職責 董事會、主席或首席執行官可以為他分配時間。

4.12 祕書。

祕書應在切實可行的範圍內 出席董事會的所有會議和所有股東會議，並應將所有投票和 所有議事記錄記錄在一本簿中，為此目的保存。他可以發出或安排發出所有股東和董事會 會議的通知，並應在 的監督下履行董事會、董事長或首席執行官可能規定的其他職責。他應妥善保管公司的印章，並在任何要求蓋章的正式授權文書 上蓋上印章。他應安全保管證書簿和股東記錄以及董事會 可能指示的其他賬簿和記錄，並應履行與祕書辦公室相關的所有其他職責以及董事會、董事長或首席執行官可能不時分配給他的其他職責 。

第五條
支票、匯票、銀行賬户等

5.1 存款。

公司 中未以其他方式使用的所有資金均應不時存入公司賬下，或以董事會或財務主管的身份存入賬户，或者 董事會應選擇在這方面授權的任何其他公司高管。

5.2 以 Respect 代理其他公司的股票或其他證券。

董事會應指定 公司高管，他們應有權不時指定公司的一名或多名代理人，以公司的名義並代表公司行使公司作為任何其他公司的股票或其他證券 持有者可能擁有的權力和權利，並對此類股票或證券進行投票或同意。此類指定官員可以指示被任命的人 或其行使此類權力和權利的方式，此類指定官員可以以公司的名義和代表公司，並蓋上公司印章或其他方式，執行或促使 執行或促使 被處決，這些書面委託書、委託書 或他們認為必要或適當的其他文書，以便公司可以行使其權力和權利。

第六條
{BR} 股票及其轉讓；固定記錄日期

6.1 股票證書。

公司 的股票可以是認證的，也可以是未認證的。如果股票獲得認證，則每位以證書 為代表的公司股票持有人均有權獲得一份證書，證明其在公司擁有的股份數量和類別，該證書應採用董事會規定的 形式。證書應按連續順序編號和簽發，並應由公司董事長、首席執行官或任何副總裁，以及首席財務官、財務主管 （或助理財務主管，如果任命）或祕書（或助理祕書，如果任命）簽署，或以 的名義簽署。如果簽署任何此類證書或證書的任何高級管理人員 因死亡、辭職或其他原因而不再是公司的一名或多名高級管理人員，則在公司簽發此類證書或證書之前，仍可由公司簽發此類證書 或證書，就好像簽署該證書的一名或多名個人並未停止擔任公司的一名或多名高級管理人員一樣。

6.2 記錄。

應在一個或多個同行 中保存一份記錄，記錄持有公司 發行的每份股票證書所代表的股票的個人、公司或公司的名稱、每份此類證書所代表的股票數量、發行日期，以及註銷日期（如果註銷）。 除非法律另有明確規定，否則就公司的所有目的而言，股票以其名義出現在公司股票記錄中的人 應被視為股票的所有者。

6.3 股票轉讓。

股票和代表公司股票的證書的轉讓應受不時修訂的《特拉華州法典》（《統一商法》）第6章第1小節第8條的管轄。

6.4 證書丟失、銷燬和 已殘廢。

公司可以簽發 一份新的股票證書，以取代其迄今為止簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書， 公司可能會要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或該所有者的法定代表人向 公司提供保證金，足以彌補因涉嫌丟失、盜竊而可能對其提出的任何索賠 或銷燬任何此類證書或簽發此類新證書。

6.5 確定登記在冊股東 的確定日期。

為了使公司 可以確定哪些股東有權獲得任何股東大會或其任何續會的通知，或在不舉行會議的情況下以書面形式表示同意 的公司行動，或有權獲得任何股息的支付或其他分配或任何 權利的分配，或有權就股票的任何變更、轉換或交換或為任何其他合法 行動行使任何權利，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於決議確定的日期記錄日期 已由董事會通過，且哪個記錄日期：(1) 在確定有權獲得任何 股東會議或其任何續會通知的股東時，除非法律另有規定，否則不得早於該會議 日期的60天或少於10天，除非董事會在確定該記錄日期時確定較晚的日期或者在會議日期 之前確定有權在此次會議上投票的股東的日期，即確定 的記錄日期有權獲得此類會議通知的股東也應是確定有權在此類 會議上投票的股東的記錄日期；(2) 如果確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式表示同意公司行動的股東， 自確定記錄日期的決議通過之日起不得超過10天；以及 (3) 如果是 採取任何其他行動，不得超過此類其他行動之前的 60 天。如果未確定記錄日期：(1) 確定有權獲得股東大會通知和在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知之日前一天 的營業結束日，或者，如果免除通知，則在 會議召開之日前一天營業結束時；(2) 確定股票的記錄日期如果法律不要求董事會事先採取行動，則有權在不舉行會議的情況下以書面形式對公司行動表示同意的持有人應為第一日期根據適用法律向公司交付了載有 已採取或擬議採取的行動的已簽署書面同意書，或者，如果法律要求董事會事先採取行動，則應在董事會通過事先採取此類行動的決議之日營業結束時； 和 (3) 出於任何其他目的確定股東的記錄日期應為該日營業結束之日理事會 就此通過了相關決議。有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定 適用於會議的任何續會；但是，董事會可以確定有權在續會中投票的股東 的新記錄日期，在這種情況下，還應將有權通知該延期會議的股東 定為記錄日期或者根據本條款的上述規定，將確定有權投票的股東的日期改為更早的日期第6.5節在休會上。

第七條
海豹突擊隊

公司印章（如果有） 上應刻有公司名稱，並應採用董事會不時批准的形式。

第八條
財政年度

除非董事會另有決定，否則公司 的財政年度應於每年的12月31日結束。

第九條
賠償和保險

9.1 董事和高級職員的賠償權 。

由於事實 ，公司應在現行適用法律允許的最大範圍內，或有可能成為當事方或可能成為當事方的任何人（ “受賠償人”）進行賠償 並使其免受損害 訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查（“訴訟”）br} 該人或由該人擔任法定代表人的人，是或曾經是公司的董事或高級管理人員，或者， 在擔任董事期間或公司高級管理人員，目前或曾經應公司的要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或 代理人，包括與員工福利計劃有關的 服務，以承擔該受保人在該訴訟中遭受的所有責任和損失以及費用（包括律師費） 。儘管有前一句的規定，除非第 9.3 節中另有規定 ，否則只有在董事會事先授權受賠償人啟動該訴訟（或其部分） 的情況下，公司才需要就受賠償人提起的訴訟（或部分訴訟）向受賠償人提供賠償。

9.2 預付董事和高級職員的費用 。

公司應支付 受賠償人在最終處置前為任何訴訟進行辯護所產生的費用（包括律師費）， ，但是，在法律要求的範圍內，只有在受賠償人承諾償還所有預付款項後才能支付 受賠償人無權根據本第九條或其他條款獲得賠償。

9.3 董事 和高級職員的索賠。

如果在公司收到受保人 人就此提出的書面索賠後的30天內仍未全額支付根據本第九條提出的賠償 或費用預付索賠，則受賠償人可以提起訴訟，要求追回此類索賠的未付金額，如果 全部或部分成功，則有權獲得起訴該索賠的費用。在任何此類訴訟中，公司應負責 證明受賠償人無權根據適用的 法律獲得所要求的賠償或費用預付。

9.4 對 員工和代理人的賠償。

公司可以（但不得 被要求）向任何曾經或現在或可能被提起或以其他方式參與任何訴訟的人 進行賠償和預付費用，理由是該人或該人作為其法定代表人的人，是或曾經是公司的員工 或代理人，或者在擔任公司的僱員或代理人期間，正在或正在任職作為另一家公司或合夥企業、合資企業、有限公司的董事、高級職員、僱員或代理人的公司 提出的請求責任公司、信託、企業 或非營利實體，包括與員工福利計劃有關的服務，以抵消該人因該訴訟而遭受的所有責任和損失以及合理產生的費用（包括 律師費）。公司僱員或代理人 有權獲得賠償的最終決定應按董事會 自行決定的方式作出。

9.5 預支員工和代理人的開支 。

公司可以（但不得 被要求）支付公司員工或代理人在最終處置任何訴訟之前根據董事會可能確定的條款和條件為 任何訴訟進行辯護所產生的費用（包括律師費）。

9.6 權利的非排他性。

本第九條賦予任何 人的權利不應排斥該人根據任何 法規、公司註冊證書的規定、本章程、協議、股東或無私董事的投票或其他可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

9.7 其他賠償。

公司 應其要求向其他公司、合夥企業、 合資企業、有限責任公司、信託、企業或非營利實體擔任董事、高級管理人員或僱員的任何人提供賠償的義務（如有）應減少該人可能從該其他公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、企業或非營利組織收取的賠償金額 實體。

9.8 保險。

公司可以代表現任或曾經擔任公司董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買 並維持保險，或者應公司要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、 有限責任公司、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務 br} 針對該人聲稱並由該人以任何此類身份承擔的責任，無論該責任是否為根據本第九條或DGCL，公司將 有權向該人賠償此類責任。

9.9 修正或廢除。 對本第九條上述規定的任何廢除或修改均不得對任何人在廢除或修改之前發生的任何作為或不作為在本協議項下的任何權利或保護產生不利影響 。本 第九條規定的權利應使任何受賠償人及其繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

第 X 條
修正案

任何章程（包括這些 章程）均可由當時有權投票的公司大多數已發行股票的持有人投票通過、修改或廢除，或根據第二條第2.11款經股東書面同意，或由 董事會投票或董事根據第三條第3.6款獲得書面同意。

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