附錄 3.1

修訂和重述的章程

的

LIGHTWAVE LOGIC, INC

內華達州的一家公司

Lightwave Logic, Inc.（以下簡稱 “公司”）特此 採用這些經修訂和重述的章程，這些章程重述並取代了先前修訂和重述的公司章程， 全文如下：

第一條——股東

1. 年度 會議。公司年度股東大會應每年在公司董事會（“董事會” 或 “董事會”）確定的地點、日期和 時間舉行，以選舉任期屆滿 任期屆滿的董事的董事以及該會議之前可能舉行的其他業務的交易。 董事會可以推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何年度股東大會。

2。特別會議。 出於任何目的或目的的股東特別會議，除非會議通知中另有規定，否則可由主席、總裁或首席執行官召開 ，也可以由董事會決議召集，也可以應擁有公司已發行和未償還全部股本金額為66 2/ 3% 並有權投票的股東 的書面要求召開。此類請求應 説明擬議會議的目的。每次特別會議的通知應説明會議的地點（如果有）、日期、時間和目的 。除非法律另有規定，否則此類特別會議只能考慮或處理特別會議通知中規定的目的。董事會可以推遲、重新安排或取消董事會先前 安排的任何股東特別會議。

3. 會議地點 。股東大會可以在內華達州內外的地點舉行，如會議通知中可能指定的 一樣。根據適用法律，董事會可自行決定會議不得在任何地點舉行， ，而只能通過遠程通信方式舉行，包括網絡直播。 董事會還可以自行決定股東和代理持有人可以通過遠程 通信出席和參與在指定地點舉行的股東大會。對於董事會自行決定通過遠程通信 出席和參與的任何會議（包括任何僅通過遠程通信舉行的會議），並使 遵守董事會可能為任何會議制定的指導方針和程序，未親自出席 出席此類股東會議的股東和代理持有人應有權：(i) 參加任何股東大會；以及 (ii) 被視為 親自出席並在股東大會上投票會議將在指定的地點舉行或僅通過 遠程通信方式舉行，前提是：(A) 公司應採取合理措施，核實每位 名被視為出席會議並獲準通過遠程通信在會議上投票的人都是股東或代理持有人，(B) 公司應採取合理的措施，為股東和代理持有人提供參加 會議並進行表決的合理機會提交給股東的事項，包括閲讀或聽取的機會與此類程序基本同步進行 ，並且 (C) 如果有任何股東或代理持有人通過遠程通信在會議上進行投票或採取其他行動， 公司應保存此類投票或其他行動的記錄。

4. 會議通知 。除非法律另有規定，否則每次股東大會的書面通知應在會議舉行日期前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天發給有權在 此類會議上投票的每位股東，此類通知應具體説明會議的地點（如果有）日期和時間、遠程通信方式（如果有）， 股東使用的遠程通信方式（如果有）代理持有人可被視為親自出席此類會議並投票，如果是特別會議， 則可被視為會議的目的或目的。在不限制以其他方式向股東發出通知的方式的前提下，任何通知 在收到通知的股東同意的情況下（以符合內華達州修訂法規 （“NRS”）的電子傳輸形式發出，則該通知應被視為當時已發出， 如果通過電子郵件送達，地址為 股東已同意接收通知， ，如果按照指示通過任何其他形式的電子傳送方式交付致股東。關於任何股東大會的時間、地點（如果有）和 目的的通知可免除（i）由有權獲得通知的人簽署的書面通知，或者（ii）由有權獲得通知的人在會議之前或之後發出的電子傳輸 。任何股東 均可通過親自出席、通過遠程通信或通過代理人免除通知，除非股東出席會議的明確目的是在 會議開始時反對任何業務的交易，因為該會議不是合法召集或召集的。任何如此放棄此類會議通知的股東在各方面均應受任何此類會議議事程序的約束 ，就好像已發出適當通知一樣。就本章程而言，“電子傳輸” 是指任何形式的 通信，不直接涉及紙張的物理傳輸，包括使用或參與一個或多個電子 網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫），它創建了可由該記錄的接收人保留、 檢索和審查，並可由該收件人直接以紙質形式複製自動化 流程。

5. 法定人數。 公司已發行、流通並有權參加會議的所有股本中至少三分之一（33.3％）的持有人，無論是親自出席、通過遠程通信或由代理人代表，都應構成所有目的的法定人數， ，除非法律可能要求有更多人出席。如果 NRS 第 78 章或第 92A 章、公司章程或這些經修訂和重述的章程（這些 “章程”）要求在任何問題上由 類別或系列的持有者進行投票，則每個此類類別或系列中至少有多數投票權的持有者必須親自出席， 或由代理人代表每個此類類別或系列的法定人數。就上述 而言，如果任何事項需要按類別單獨進行表決，則此類或多個類別的已發行股份 的大多數持有人，無論是親自出席、通過遠程通信出席，還是由代理人代表，都應構成 就該事項的表決採取行動的法定人數。如果 股東有權在會議上作為單一類別共同投票，則兩個或多個類別或系列的股票應被視為單一類別。儘管有足夠的股東撤出，使有表決權的股份 降至法定人數以下，但出席正式成立的會議 的股東仍可繼續進行業務交易，直到休會。如果法定人數未能出席任何會議，則會議主席或有權投票的大多數股票 持有人，如果親自或通過代理人出席，可以將會議延期到另一個地點、日期或時間。

6. 休會。 董事會主席、首席執行官可以不時地將任何會議休會，也可以由就該問題正確投票的過半數持有人投票 ，無論是否有法定人數，在同一 或其他地點重新召開，如果時間、地點，則無需通知任何此類延會其中的任何內容以及 遠程通信手段（如果有）將在休會的會議上公佈。在續會上，公司 可以交易在最初的會議上可能已經完成的任何業務。如果休會超過六十 (60) 天， ，或者如果在休會後為續會確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每位登記股東 發出休會通知。

7. 投票 和代理。

(a) 除非 在 NRS 第 78 章、《公司章程》或董事會根據 公司章程（如果有此類權力）明確賦予的權力通過的 優先股或一系列普通股發行的決議中另有規定，否則每位登記在冊的股東或該股東的正式授權的 代理人，應有權對營業結束時以該股東名義註冊的每股有表決權股票獲得一 (1) 張表決權在記錄日期。

(b) 除董事選舉外，出席任何有法定人數的會議上的所有 事項，均應由公司已發行股本中至少佔多數表決權的 持有人的贊成票決定，除非本條款中另有明文規定 另有明確規定，否則親自出席會議或由代理人代表 出席會議，有權就有關議題進行表決公司、適用於公司的任何證券交易所的規則或條例，或任何法律或法規 適用於公司或其證券，在這種情況下，這種不同的投票權或最低投票權應為對該問題的適用投票權。 除非公司章程另有明確規定，否則 董事的選舉應由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權在董事選舉中投票的已發行普通股 的至少多數票持有人的贊成票決定。股東無權為董事選舉 積累選票。公司不得直接或間接地對其自有股票的任何股份進行表決；但是， 公司可以在法律允許的範圍內對其以信託身份持有的股票進行表決。

(c) 股東 可以親自投票，也可以通過書面代理投票，也可以直接或通過書面代理人表示同意或不同意 在沒有開會的情況下采取的公司行動。根據 內華達州法律允許的方式，每份此類代理在到期或撤銷之前均有效。如果正式執行的委託書聲明該委託書不可撤銷，且僅當該委託書與法律上足以支持不可撤銷權力的權益 相結合，則該委託書不可撤銷，無論與之關聯的權益是股票本身的權益 還是公司的一般權益。股東可以通過出席 會議並親自投票，或者向公司祕書提交書面文書，撤銷委託書或其他正式簽署、日期較晚 的委託書，撤銷任何不可撤銷的委託書。委託書應提交會議或任何續會的祕書。除 另有限制外，代理人有權在該會議的任何休會期間進行表決。

(d) 公司可以在任何股東大會之前任命一名或多名檢查員在會議上採取行動 並就此提出書面報告， 在法律要求的範圍內。公司可以指定一人或多人作為候補檢查員，以取代任何未採取行動的檢查員 。如果沒有檢查員或候補人員能夠在股東大會上行事，則會議主持人可以指定一名或多名檢查員在會議上行事， 在法律要求的範圍內。每位檢查員在開始履行 職責之前，應忠實地宣誓並簽署一份誓言，嚴格公正地履行檢查員的職責，並盡其所能。每張選票應由會議主席任命的一名或多名檢查員進行計算。

(e) 所有選舉應由多數票決定，除非法律另有要求，否則所有其他事項應由多數贊成票或反對票決定。

(f) 如果 表決、同意、豁免或代理任命上籤署的姓名與其股東的姓名不符，則在符合以下條件的情況下，獲準 在會議上列出表決票的祕書或其他代理人如果本着誠意行事，可以接受此類投票、同意、豁免或代理任命，並且 將其作為股東的行為生效：

(i) 股東是 個實體，簽署的姓名聲稱是該實體的高級管理人員或代理人的姓名；

(ii) 簽名的姓名聲稱 是代表股東的管理人、遺囑執行人、監護人或保管人的姓名，如果祕書或其他代理人要求，則已出示了 可接受的信託身份證據；

(iii) 簽名的姓名聲稱 是股東破產的接管人或受託人的姓名，如果祕書或其他代理人要求，則已出示了證明這種身份的可接受證據 ；

(iv) 簽名的姓名聲稱 是質押人、受益所有人或股東事實上的代理人的姓名，如果祕書或其他代理人要求，則已出示簽字人有權簽署的可接受的 證據；或

(v) 兩人或多人是 作為共同所有者或受託人的股東，簽名的姓名聲稱是至少一位共同所有者的姓名， 簽名的人似乎代表所有共同所有者行事。

(g) 如果祕書或其他 代理人善意行事，有合理的理由懷疑簽名的有效性或簽署人代表股東簽署 的權力，則有權拒絕表決、同意、豁免或代理任命。

8. 股東 名單。負責公司股票分類賬的高級管理人員應在每屆股東大會 之前至少十 (10) 天準備並編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並且 應顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股票數量；前提是該 清單不必包含該電子郵件任何股東的地址或其他電子聯繫信息。此類名單 應在會議前至少十 (10) 天內 向任何股東開放審查，無論出於與會議相關的任何目的，要麼 (i) 在合理訪問的電子網絡上，前提是 在會議通知中提供訪問該名單所需的信息，或 (ii) 在正常工作時間內，在主 地點公司的業務。如果會議要在某個地點舉行，則清單還應在整個會議期間在會議的時間和 地點製作和保存，並可由任何在場的股東進行檢查。如果會議 僅通過電子通信方式舉行，或者如果允許通過遠程通信方式出席和參與會議， ，則該名單還應在整個會議期間通過合理接受的 電子網絡開放供任何股東審查，訪問該名單所需的信息應與會議通知一起提供。

股東可以在正常工作時間內根據書面 要求複製股東名單，費用由該股東承擔，前提是：(i) 該股東的 要求是出於善意並用於其他目的；(ii) 該股東已合理詳細地描述了書面要求中規定的該股東 的目的；以及 (iii) 股東名單與股東的目的直接相關。

9。無需開會即可採取行動。 在任何年度或特別股東大會上需要採取的任何行動，或者可能在任何年度或特別股東大會上採取的任何行動 ，都可以在不舉行會議、事先通知和不進行表決的情況下采取，前提是書面同意或同意，規定 所採取的行動，應由擁有至少多數表決權的股東簽署，除非 的規定法規或公司章程要求更大比例的投票權才能批准此類行動，在這種情況下， 更大必須得到一定比例的書面同意。在經書面同意授權採取行動的情況下，無需召開 次股東會議或發出通知。

書面同意 應通過交付給公司的註冊辦事處、其主要營業地點或保管記錄股東會議記錄賬簿的公司 的高級管理人員或代理人 送達給公司。向公司註冊的 辦公室交貨應親自或通過掛號信或掛號信提交，需要退回收據。

10.Advance 董事和其他股東提案的股東提名通知。

(a) 有待審議和提交公司任何年度或特別股東大會的事項應僅限於應按照 本第一條第 10 節規定的程序在會議之前適當提起的事項，包括 提名和選舉董事

(b) 要使 正確地提交年度股東大會，該事項必須 (i) 在 發出的年會通知中或在董事會（或其委員會）的指導下具體説明，（ii）由董事會（或其委員會）的指示或在 的指導下在年會之前提出，或（iii）在年度會議上提出在本第 I 條第 10 款規定的通知送達 之日，由 是公司在冊股東的股東會面} 公司祕書，有權在年會上投票，並遵守第一條第 10節規定的程序。

除了適用法律和本章程規定的任何其他要求 外，即使此類事項已經是股東通知或董事會公告 的主題，任何提名或其他提案的書面通知（“股東通知”）都必須及時 ，並且除提名以外的任何提案都必須構成股東行動的適當事項。

為了及時起見，股東 通知必須不少於 120 天 送交公司主要執行辦公室的公司祕書，也不得遲於公司上一年 年會（就公司普通股首次公開發行 交易之後的首次年度股東大會而言，委託書舉行於 2020年4月23日）；但是，前提是如果（且僅當）不計劃舉行年會在 期限內舉行，該期限從該週年紀念日前 30 天開始，並在該週年紀念日之後 60 天內結束（該期限之外的年度會議日期 在此處稱為 “其他會議日期”），股東通知應在 (i) 該其他會議日期 90 天之前的日期或 (ii) 營業結束時以 發出} 此類其他會議日期首次公開發布或披露之日後的第十天。

股東通知必須包含 以下信息：

如本文所用，“ 實益擁有” 的含義見《交易法》第13d-3和13d-5條。股東通知應補充 並在必要的範圍內不時更新，以便此類通知中提供或要求提供的信息 在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期和 (y) 截至會議或任何休會或延期前 15 天的 是真實和正確的，前提是 } 確定有權在會議上投票的股東的記錄日期是會議或任何休會前不到 15 天 或推遲，應從稍後日期起對信息進行補充和更新。

任何與董事提名有關的 股東通知還必須包含：

公司還可以要求 任何擬議的被提名人提供其他信息，包括完成公司董事問卷， ，因為根據適用於公司的各種規則和標準，公司可能合理地要求被提名人作為董事或審計委員會成員 被視為董事或審計委員會成員 。

任何關於董事提名以外事項的 的股東通知都必須包含 (i) 擬提交的提案文本，包括擬由股東考慮的任何決議的文本 （如果該提案要修改本章程，則應包含擬議修正案的 措辭），以及 (ii) 一份簡短的書面陳述，説明該股東贊成該提案的原因，包括 任何利害關係人在此類提案中的任何重大利益。

儘管第 1 條 第 10 (b) 節有相反的規定，但如果當選董事會的董事人數 增加，並且公司在上一年年會一週年前至少 100 天沒有公開宣佈或披露所有董事候選人或擴大的董事會規模 ，則股東通知 也應被視為及時，但僅限於此類增加所產生的任何新職位的提名人，如果 應不遲於第一天營業結束後的第十天交給公司主要執行辦公室的公司祕書 ，則所有此類被提名人或擴大的董事會的規模都應已公開宣佈或 披露。

(c) 為了將 正確地提交股東特別會議，必須在 董事會或董事會指示下發出的公司會議通知中説明此事。如果公司召集股東特別大會的目的是 選舉一名或多名董事會成員，則任何股東均可提名一個或多人（視情況而定）擔任公司會議通知中規定的職位，前提是本協議第一條第 10 (b) 節要求的《股東通知》應為不遲於下班後第十天營業結束時交給公司主要行政辦公室的公司祕書 公開宣佈或披露特別會議的日期和董事會提名的 提名人選的日期。

(d) 就本第一條第 10節而言，如果道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的 新聞稿或公司向美國證券交易委員會公開提交的 文件中披露了該事項，則該事項應被視為 “公開宣佈或披露”。

(e) 只有根據本第一條第10節規定的程序獲提名 的人才有資格當選為公司董事。 在任何情況下，已經公開通知的年會的推遲或休會，或宣佈推遲或休會 或休會，均不得按照第一條第10節的規定開始新的通知期（或延長任何時間段）。 第一條第10款不適用於根據《交易法》第14a-8條提出的股東提案。本章程中的任何內容 均不得被視為影響任何類別或系列股票的持有者在分紅或清算時在特定情況下選舉董事方面優先於公司 普通股的任何權利。

(f) 任何 股東大會的主持人，除了做出可能與會議舉行有關的任何其他決定外， 還有權力和義務確定是否已按照本第一條第 10 節規定的方式正式發出被提名人通知和其他擬在會議之前提交的事項 ，如果沒有這樣做，則應在會議上指示並宣佈被提名人 和其他事項未正式提交會議，因此不得予以考慮。儘管本第一條第10節有上述規定，但如果股東或股東的合格代表沒有出席公司 股東的年度或特別會議以提出任何此類提名或提出任何此類提案，則該提名或提案應被忽視， 儘管公司可能已收到此類投票的代理人。

11. 組織結構。

(a) 每次 次股東大會均應由董事會任命為會議主席的個人主持，或者，如果沒有這樣的任命，則由主席（如果有）主持，或者如果主席職位空缺或缺席，則由出席會議的以下官員中的一名 按以下順序主持：首席執行官、總裁、任何副總裁 按其級別順序排列，在每個級別中，按其資歷順序排列，即祕書、財務主管，或者，如果沒有此類官員，則為 主席由股東以親自出席或代理人投票的多數票選出。祕書， 或在祕書缺席的情況下由助理祕書擔任會議祕書，但在祕書 和任何助理祕書缺席的情況下，會議主席可以任命任何人擔任會議祕書。

(b) 每次此類會議的 工作順序應由會議主席決定。會議主席應 有權力和權力制定規則、規章和程序，並採取所有必要或 為會議正常進行所必需的行為和事情，包括但不限於制定維護 秩序和安全的程序、限制就公司事務提問或評論的時間以及限制會議之後進入 這樣的會議為表決的開始和開始和結束所規定的時間投票，對於 上要投票的每個項目。

(c) 檢查員可以 (i) 確定已發行股票的數量和每股的投票權；(ii) 確定出席會議的股票數量以及代理人或選票的有效性；(iii) 計算所有選票和選票；(iv) 確定 對檢查員做出的任何決定提出的任何質疑；(v) 核證對股數的確定出席會議的股份 以及所有選票和選票的數量。

第二條——董事

1. 權力。 公司的業務應由董事會管理或在其指導下，董事會可以行使 公司的所有權力，除非法律、公司章程或本章程另有規定。如果 董事會出現空缺，除非法律另有規定，否則其餘董事可以在空缺填補之前行使董事會全體成員的權力 。

2. 人數、 任期和資格。

(a) 構成整個董事會的董事人數應至少為一人。根據董事會決議 ，董事人數可以不時增加或減少到不少於一人或不超過九人。董事會應在 股東年會上選出，除非法律、公司章程或本章程另有規定。董事的任期應為三 (3) 年，具體見下文 (c) 段，直至其繼任者正式當選並且 獲得資格，或者直到他們提前辭職或被免職。任何董事都可以通過向董事長、 首席執行官或公司總裁提交書面辭職來辭職。此類辭職應在收到後生效，除非指定 在其他時間或在其他事件發生時生效。董事不必是股東。

(b) 董事類別。 董事會應分為三類，人數儘可能相等，分別為：第一類、第二類和 第三類。如果董事人數不時增加或減少，則每個類別的董事人數 的分配應儘可能接近相等。董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。

(c) 任期。每位董事 的任期應在當選該董事的年會之後的第三次年會之日結束； 提供的, 那個最初被任命為第一類的每位 董事的初始任期將在本條款生效後的公司首次年度股東大會上屆滿 ；最初被任命為第二類董事的每位董事的初始任期應在本條款生效後的公司第二次年度股東大會上屆滿 ；最初被任命為第三類董事的每位董事應首次任職任期將在 之後的公司第三次年度股東大會上屆滿本條款的效力； 進一步提供，每位董事的任期應持續到繼任者當選和獲得資格 ，並以該董事提前去世、辭職或被免職為前提。

(d) 年齡。每位董事 必須年滿十八 (18) 歲。除非當時在任的多數董事免除了最高年齡 ，否則任何董事的年齡都不得超過八十 (80) 歲。

3. 空缺職位： 裁減董事會。在遵守公司章程規定的前提下，當時在任的多數董事，無論是 少於法定人數還是其他人數，還是唯一剩下的董事，都可以填補因任何原因出現的董事會空缺， 個因董事授權人數增加而新設立的董事職位。如果任何董事去世、辭職或被免職，或者如果董事的授權人數 增加，或者如果股東未能在任何年度或特別股東大會上選出在該會議上投票選舉的全部授權董事人數， 董事會中出現空缺或空缺。如果董事會接受擬在未來某個時間生效的董事的辭職，則董事會或股東有權在辭職生效時選舉繼任者 上任。任何董事授權人數的減少均不具有在任期屆滿之前罷免任何董事的效力。

4. 移除。 三分之二有權投票的已發行股票的持有人可以隨時通過為此目的召開的會議上的表決或向祕書 提交書面聲明，或在其缺席的情況下向任何其他高級管理人員提交書面聲明，強制終止董事會所有或任何成員的任期 。即使繼任者並非 同時當選，這種免職也應立即生效。

5. 會議。 董事會的例行會議可在不另行通知的情況下舉行，具體時間、日期和地點（如果有）由董事會 不時決定。董事會特別會議可由主席、首席執行官 官員、總裁、三分之一（1/3）當時在職的董事（四捨五入至最接近的整數）或唯一董事 （如果適用）以書面形式召開，並指定會議的時間、日期和地點（如果有）。董事可以通過電話會議或類似的通信設備參加董事會會議 ，所有參加會議的董事都可以 聽到對方的聲音，根據本協議參加會議即構成親自出席該會議。

6. 會議通知 。董事會所有特別會議的時間、日期和地點（如果有）應由祕書或助理祕書通知每位 董事，如果此類人員死亡、缺席、喪失工作能力或被拒絕，則由高管 或召集會議的董事之一發出。應在正常工作時間、會議前至少二十四 (24) 小時親自或通過電話，包括語音留言 系統或其他旨在記錄和傳送信息的系統或技術、傳真、電報、電子郵件或其他 電子手段向每位董事發出通知，或者至少四十八 (48) 小時通過書面通知 向其辦公地址或家庭地址發出）會議開始前幾個小時。如果任何 董事在會議之前或之後簽署了書面豁免通知，或者如果與該董事的溝通是非法的，則無需向其發出通知， 並且任何董事在出席會議時都將免除通知，除非董事出席會議的明確目的是為了反對任何業務的交易， 在會議開始時 因為會議而出席會議不是合法召集或召集的。董事會會議通知或 豁免董事會會議通知無需具體説明會議的目的。

7. 法定人數。 在任何董事會會議上，當時在任的全體董事會中的多數應構成所有 目的的法定人數。少於法定人數的會議可以不時休會，會議可以休會，而無需另行通知。

8. 在會議上採取行動 。在任何有法定人數出席的董事會會議上，多數出席的董事可以代表董事會採取任何 行動，除非法律或公司章程要求採取更多行動。在董事會的任何會議 上，應按照董事會不時確定的順序和方式進行交易。

9. 不開會就採取行動 。除非公司章程另有限制，否則董事會或其委員會的任何 會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是董事會或委員會 的所有成員都以書面或電子傳送方式同意，並且此類著作或電子傳輸應與董事會或其委員會的會議記錄 一起存檔。如果會議記錄以紙質 形式保存，則此類文件應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。無論出於何種目的，此類同意均應被視為 董事會或其委員會的表決。

10. 委員會。 董事會可通過當時在任董事的過半數投票成立一個或多個委員會， 的每個委員會均由一名或多名董事組成，並可向其下放部分或全部權力，但根據法律或公司章程 不得下放的權力除外。除非董事會另有決定，否則任何此類委員會均可為其 業務的開展制定規則，但在沒有此類規則的情況下，其業務應儘可能以與本 董事會章程中規定的方式相同。如果董事會沒有相反的規定或該委員會的規則中沒有相反的規定， 該委員會全體授權成員的多數構成業務交易的法定人數，除非 委員會只有一兩名成員，在這種情況下，法定人數應為一名成員，或除非 董事會確定了更大的法定人數。如果當時有法定人數，則在進行此類表決時出席委員會會議的過半數成員的投票應由該委員會作出。此類委員會的所有成員均應按照 董事會的意願擔任委員會職務，董事會可隨時解散任何委員會。每個此類委員會應向董事會 報告其行動，董事會有權撤銷任何委員會的任何行動，但不具有追溯效力。

11. 補償。 不是公司領薪官員的董事每出席一次會議可獲得固定金額或固定的年度金額，或兩者兼而有之， 以及董事會決議可能確定的其他形式的合理薪酬。所有董事均應支付 出席董事會或其任何委員會會議的費用（如果有）。任何董事均可以任何其他身份為公司 服務，並因此獲得適當的報酬。如果董事會根據本第 11 條 確定董事的薪酬，則除非有大量證據證明此類薪酬不公平，否則應假定此類薪酬對公司是公平的。

12. 主席。 董事會主席（如果當選）應在場時主持股東和 董事會的所有會議。董事會主席應擁有董事會 可能不時指定的其他權力並履行其他職責。

13. 保護 機密信息；迴避會議。每位董事都承認，作為其為公司服務、 以及代表公司行使信託職責的一部分，董事可能會收到 公司（及其客户、戰略夥伴、供應商和供應商）的機密信息。這些機密信息包括但不限於 非公開財務信息、業務和市場戰略報告和演示、定價信息、研發 活動、計劃和戰略（包括向董事會提交的報告和陳述）、發明披露、可申請專利和 不可申請專利的發明、技術規格和信息以及其他科學數據、實驗室筆記本、未公開的專利 或發明披露藍圖，生物和化學化合物和特性，科學報告、技術規格和 數據，無論是硬拷貝還是電子媒體。除促進和服務公司及其股東的最大利益外，每位董事不得出於任何目的 使用或披露此類機密信息。

第三條 -官員

1. 枚舉。 公司的高級管理人員應包括首席執行官、總裁、財務主管和祕書或其同等職位 ，以及董事會 可能確定的其他高級職員，包括一名或多名副總裁、助理財務主管和助理祕書。

2. 選舉。 首席執行官、總裁、財務主管和祕書應由董事會在年度股東大會之後舉行的董事會 會議上選出。其他官員可以由董事會在此類會議 或任何其他會議上選出。

3. 資格。 任何高級管理人員都不必是股東或董事。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一個人擔任。

4. 任期。 除非公司章程另有規定，否則公司的每位高管應繼續任職，直到 其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他先前辭職或被免職。任何高管都可以通過向董事長、首席執行官或公司總裁遞交 或她的 書面辭職來辭職，除非該辭呈 被指定在其他時間或在其他事件發生時生效，否則該辭職 應在收到後生效。除非 在書面辭職中另有規定，否則無需接受該辭職即可使其生效。辭職通知一經送達， 即不可撤銷，除非董事會允許撤銷。

5. 移除。 董事會可通過當時 任職董事總數的多數票罷免任何高管，無論有無理由。

6. 空缺職位。 任何職位的任何空缺均可由董事會填補任期的未滿部分。

7. 主管 執行官。董事會可選舉一名首席執行官，該首席執行官在董事會的指導下， 應最終負責管理和控制公司的業務和事務，並應履行 董事會、本章程或法律可能規定的其他職責和權力。

8. 總統 和副總統。總裁應為公司的首席運營官，並應全面負責其業務 的運營，但須遵守董事會的指示。如果總裁因任何原因無法這樣做，則董事會應有權任命一名臨時 主席在任何股東大會或董事會任職。

任何副總裁都應擁有 這樣的權力，並應履行董事會可能不時指定的職責。在總統缺席或 無法或拒絕採取行動的情況下，副總統（或者如果有多個副總統， 副總裁按董事指定的順序排列，或者如果沒有任何指定，則按其當選順序排列）應 履行總統的職責，在履行總統職責時，應擁有所有權力和責任並且但須遵守對總統的所有限制 。

9. 財務主管 和助理財務主管。財務主管應在董事會的指導下，全面負責公司的財務 事務，並應確保保存準確的賬簿。除非董事會另有規定，否則財務主管應保管公司的所有資金、證券、 和貴重文件。

任何助理財務主管 都應擁有董事會可能不時指定的權力和職責。

10. 祕書 和助理祕書。祕書應在為此目的保存的賬簿中記錄所有股東和董事會會議的議事情況。如果他或她缺席任何此類會議，或者如果他或她缺席，則由在會議上選出的臨時 祕書記錄會議的議事情況。

祕書應負責股票分類賬 （但是，該賬目可能由公司的任何轉讓機構或其他代理人保管），並應具有董事會、首席執行官或總裁可能不時指定的其他職責和 權力。

任何助理祕書 都應擁有董事會可能不時指定的權力並履行其職責。

11. 其他 的權力和職責。在遵守本章程的前提下，公司的每位高管除了本章程中特別規定的職責和權力外，還應擁有其辦公室通常附帶的職責和權力，以及董事會可能不時指定的職責和權力。

12。補償。公司所有高管的工資 和薪酬應由董事會確定。

13。對其他公司的 證券採取的行動。除非董事會另有指示，否則首席執行官、總裁 或經總裁授權的任何公司高管有權親自或通過代理人，在 本公司可能持有證券的任何其他公司的股東大會上進行投票並以其他方式代表公司行使任何和所有權利和權力公司可能出於理由 擁有其持有此類其他證券的所有權公司。

第四條-股本

1. 股票和無證股票證書 。除非董事會通過決議規定公司任何或所有類別 或系列股票的部分或全部為無證股票，否則每位股東都有權以董事會不時規定的形式獲得公司 的股票證書。在證書移交給公司之前，任何此類決議均不適用於以證書表示的 股票。此類證書應由 董事會主席或副主席或首席執行官、總裁或副總裁以及財務主管 或助理財務主管、祕書或助理祕書籤署。此類簽名可能是傳真的。如果在該證書頒發之前，任何已簽署或傳真簽名的高級管理人員、轉讓 代理人或註冊商已不再是該高級職員、 過户代理人或註冊商，則公司簽發該證書的效力可能與他 在簽發證書時是該高級管理人員、過户代理人或註冊商具有相同的效力。受任何 轉讓限制的每份股票憑證以及公司獲準發行多個類別或系列股票時簽發的每份證書 均應包含法律要求的相關説明。應允許公司根據董事會的選擇或 在《公司章程》中另行規定，發行部分股份。

2. 記錄 持有者。除非法律、公司章程或本章程另有要求，否則 公司有權將賬簿上所示股票的記錄持有者視為該股票的所有者，包括支付 股息和對此股息的投票權，無論該股票是否有任何轉讓、質押或其他處置，直到 股票在公司賬簿上轉讓根據這些章程的要求。每位股東 有責任將其郵局地址通知公司。

3. 記錄 日期。為了使公司可以確定哪些股東有權在任何股東大會 或其任何續會中獲得通知或投票，有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動，或有權獲得任何股息 的支付或其他任何權利的分配或分配，或有權就股票的任何變更、轉換或交換 或出於任何其他合法行動的目的行使任何權利，董事會可以事先確定記錄日期，該日期不得早於 的記錄日期已成立，且不得超過該會議召開日期 之前六十 (60) 天或少於十 (10) 天，在確定股東同意記錄日期的決議確立之日起十 (10) 天以上，也不得超過任何其他行動之前六十 (60) 天。在這種情況下，無論公司賬簿上的股票在記錄日期之後有任何轉讓，只有在該 記錄日期登記的股東才有此權利。

如果未確定記錄日期，則 (a) 確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的 記錄日期應為發出通知之日前一天營業結束時 ，或者，如果免除通知，則應在會議召開之日前一天營業結束時 ，(b) 確定股票的記錄日期在董事會無需事先採取行動的情況下，有權在不舉行會議的情況下以 書面形式同意公司行動的持有人應為第一日期哪份載有已採取或擬議採取的行動的經簽署的書面 同意書通過交付給公司位於該州 的註冊辦事處、其主要營業地點，或交給保管記錄股東會議記錄 的賬簿的公司高級管理人員或代理人，以及 (c) 出於任何其他目的確定股東的記錄日期應為 的截止日期在董事會通過相關決議之日開展業務。

決定有權要求召開特別股東大會的股東 的記錄日期應為第一位股東簽署要求的日期。

4. 替換 個證書。如果據稱庫存證書丟失、銷燬或損壞， 可以根據董事會可能規定的條款簽發一份副本的證書，並且公司可以要求丟失、 被盜或銷燬的證書的持有人或該持有人的法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償其 因以下原因可能對其提出的任何索賠據稱任何此類證書丟失、被盜或銷燬，或此類新證書的簽發 ，或無證書股票。

第五條——一般規定

1。主要辦公室；註冊的 代理人和辦事處。公司的主要辦公地點應位於主要營業地點或董事會可能指定的其他地點 。公司可能在內華達州內外設立其他辦事處，如董事會可能指定的 或公司業務可能不時要求的。該 公司的註冊辦事處應設在內華達州。董事會可以在任何司法管轄區指定駐地代理人，在針對公司的任何訴訟或訴訟中，可以向該代理人提起法律訴訟 。

2。分佈。 董事會可依法在任何例行或特別會議上宣佈公司股本的分配，但須遵守公司章程的規定（如果有）。根據公司章程的規定，分配可以現金、財產或股本 股本支付。

3。儲備。在 支付任何分配款之前，可以從公司的任何資金中撥出一筆或多筆款項，如 董事會不時自行決定將其視為應急準備金或儲備金，或者 用於均衡分配、修復或維護公司任何財產或用於 董事會認為有利的其他目的為了公司的利益，董事會可以修改或取消該儲備金中的任何此類儲備金 它的創建方式。

4。支票；筆記。公司的所有 張支票或索要款項和票據均應由董事會可能不時指定的一名或多名高管或 其他人簽署。

5。財政年度。 公司的財政年度應由董事會決議確定。

6。公司印章。 董事會有權通過和更改公司的印章。

7。通知 及其豁免。除非法律、公司章程或本章程另有規定，否則無論何時法律或根據 要求向任何董事或股東提供公司章程或本章程通知的條款， 都不會被解釋為需要個人通知，但此類通知可以通過書面形式、郵寄或快遞服務發給該董事 或股東，地址為對於公司記錄中顯示的已預付郵資的董事或股東， 且此類通知將被視為在美國郵寄時發放，或者如果是通過快遞服務送達 ，則在送達時發放。也可以通過電話、電報、傳真、電子郵件、電子 傳輸或類似的通信媒介或本章程允許的其他方式向董事或股東發出通知。如果此類通知通過電子郵件發送給董事 或股東，則該通知在發送到該董事 或股東提供的電子郵件地址時應被視為已發出，如果該通知通過任何其他電子傳送方式送達，則該通知在 發送給該董事或股東時應被視為已發出。

每當法律或公司章程或本章程的規定要求 發出任何通知時， 有權收到此類通知的人簽署的書面豁免，或有權收到此類通知的人通過電子傳送方式作出的豁免，無論是在發出通知的事件發生之前，還是在發出通知的事件發生之後，都將被視為等同於此類通知。某人出席 會議將構成對該會議的豁免，除非該人蔘加會議的唯一明確目的是在會議時反對任何業務的交易，因為該會議不是合法召集或召集的。

股東 出席會議即表示放棄對缺乏會議通知或在該會議上審議特定 事項的每項異議，除非該股東在會議開始時或審議該事項之前，反對 舉行該會議、在該會議上進行業務交易或在該會議上提出的問題時考慮該事項。

8. 執行 份文書。除非董事會通常或在特定情況下 另有決定，否則公司高管 授權代表公司履行的所有契約、租約、轉讓、合同、債券、票據和其他債務均應由首席執行官、總裁、財務主管或祕書或董事會或首席執行官指定的任何其他公司高管 簽署。

9. 對證券進行投票 。除非董事會另有規定，否則首席執行官、總裁、財務主管或祕書 可以在任何 其他公司或組織的股東或股東大會上，免除對本公司的通知並代表本公司行事，或委任另一人或多人作為本公司的代理人或律師，無論是否具有自由裁量權和/或替代權，均可在本公司持有其任何證券公司。

10. 公司 記錄。公司章程、本章程、註冊人、 股東和董事會所有會議記錄以及股票和轉讓記錄的原件或經核證的副本應保存在公司總部、其法律顧問辦公室 或辦公室，這些記錄應包含所有股東的姓名、記錄 地址和每位股東持有的股票數量它的轉賬代理。公司的賬簿可以保存在內華達州內外的一個或多個地點，這些地點由董事會或本章程不時指定。

11. 公司章程 條。本章程中所有提及公司章程的內容均應視為指經修訂並不時生效的公司章程 。

12. 衝突。 如果本章程與公司 與公司任何類別或系列股本的股票持有人為當事方的任何股東、投票權、投資者權利或其他協議之間存在任何衝突，則以該協議為準。在 中，如果這些章程與公司章程之間存在任何衝突，則以公司章程為準。

第六條——賠償

1. 董事和高級職員的賠償 。在內華達州法律允許的最大範圍內，公司應向任何現在或曾經是公司的董事或高級管理人員，或者現在或曾經是公司董事或高級管理人員 擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他實體的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人提供賠償（每個人， 和 “受償人””) 從費用（定義見此處）中扣除，包括但不限於律師費、成本、費用、 判決、罰款和支付的和解金額（統稱，”費用”）， 受保人與任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟相關的實際合理費用，無論受償人是民事、刑事、行政、 還是調查訴訟，無論受償人所在公司或其權利的訴訟、訴訟或訴訟是否是 或因成為受償人而受到威脅成為一方。

2. 費用賠償 。在內華達州法律允許的最大範圍內，在本第六條第1款所述的訴訟、訴訟、訴訟或索賠的最終處置 之前，公司或通過公司購買和維持的保險 或通過公司做出的其他財務安排支付或報銷受償人的費用。

3. 對員工和其他人員的賠償 。公司可通過董事會的行動，並在此類訴訟規定的範圍內， 向員工和其他人提供賠償，就好像他們是受償人一樣。

4. 保險。 公司可以代表任何受保人購買和維持保險或做出其他財務安排 對其提出的任何責任 ，以及他或她以董事、高級職員、員工、 成員、管理成員或代理人的身份或因其身份而產生的責任和費用，無論公司是否有權對其進行賠償 她免於承擔此類責任和費用。

5. 賠償權的非排他性 。本第六條規定的賠償權是對公司章程、章程、與公司簽訂的任何其他協議、 公司股東或無私董事採取的任何行動或其他規定任何受償人可能有權享有的任何 項其他權利的補充但不排除。本 第五條規定的賠償應惠及受保人的繼承人、遺囑執行人和管理人。

6. 修正案。 可以按照第七條的規定對本第六條的規定進行修改；但是，未經董事或高級管理人員同意，對本第六條規定的董事或高管在 或其行為或不作為方面的權利產生不利影響的修訂 或廢除均不適用於他。

7。不能假定 存在惡意。通過判決、命令、和解、定罪或根據無人競爭者或其同等機構的抗辯而終止任何訴訟 本身不應推定該人沒有本着誠意行事，也不能以該人合理認為 符合或不違背本公司最大利益的方式行事，或就任何刑事訴訟而言，該人有合理的 理由相信這一點該行為是非法的。

8。權利的生存。 本章程賦予任何人的權利應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或其他 代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。

9。法律修正案。 就本章程而言，“在法律未禁止的最大範圍內” 一語中 “法律” 的含義應包括但不限於《內華達州通用公司法》，該法在本章程發佈之日或可能被修訂時相同； 但是，對於任何此類修正案，此類修正案僅在其允許的範圍內適用 提供比該法案允許公司在此類修正案之前提供的更廣泛的賠償權利。

10。儲蓄條款。 如果任何具有管轄權的法院以任何理由宣佈本章程或其任何部分無效，則公司應在本章程中未經 失效的適用部分或任何其他適用法律允許的最大範圍內，對 每位董事、高級管理人員或其他代理人進行賠償。

11。某些定義。 就本節而言，應適用以下定義：

(a) “訴訟” 一詞應作廣義解釋，應包括但不限於對任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的調查、準備、 起訴、辯護、和解和上訴，無論是出於公司 的權利還是其他原因提起的，也無論是民事、刑事、行政還是調查性的， 或者以該董事或高級管理人員是或曾經是公司的董事或高級職員 為由或正在或曾經應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、 合資企業、信託或其他企業的董事或高級管理人員。

(b) “費用” 一詞應作廣義解釋，應包括但不限於董事或高級管理人員 在任何訴訟中實際和合理產生的所有成本、費用和開支 （包括律師、會計師和其他專家的費用和支出）、調查、司法或行政程序或上訴的所有費用，以及根據這些法律規定獲得賠償權所產生的任何費用 法律，但不應包括在和解、判決或罰款中支付的款項。

(c) “公司” 是指內華達州的一家公司Lightwave Logic, Inc. 及其任何繼任公司。

(d) 對公司 “董事” 或 “高級職員” 的提及應包括但不限於 該人應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、 信託或其他企業的董事或高級管理人員的情況。

(e) 提及的 “其他企業” 應包括僱員福利計劃。提及的 “罰款” 應包括 就任何員工福利計劃向個人徵收的任何消費税。提及 “應公司要求任職” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人的任何服務，這些服務 此類董事、高級職員、僱員或代理人就員工福利計劃、其參與者或受益人規定職責或涉及 的服務。如本章程 所述，本着誠意行事 且其行為符合員工 福利計劃的參與者和受益人的利益，則應被視為以 “不違背公司最大利益” 的方式行事。

第七條——修正案

These Bylaws may be amended or repealed or additional Bylaws adopted by the stockholders or by the Board of Directors; provided that (a) the Board of Directors may not amend or repeal this Article VII or any provision of these Bylaws which by law, by the Articles of Incorporation or by these Bylaws requires action by the stockholders, and (b) any amendment or repeal of these Bylaws by the Board of Directors and any Bylaw adopted by the Board of Directors may be amended or repealed by the stockholders.