美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 一)

[X] 1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2021年1月31日的季度

[] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，從_到_的過渡期

佣金 文件編號001-36138

Advaxis， 公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

(609) 452-9813

(註冊人電話號碼 )

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)逃離了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是[X]不是[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]沒有 [X]

截至2021年3月8日，註冊人普通股的流通股數量為119,466,620股，面值為0.001美元。

目錄表

有關前瞻性陳述的警示 説明

Advaxis，Inc.(以下簡稱“公司”)的這份 季度報告10-Q(“Form 10-Q”)包括 修訂的1933年證券法第27A條和修訂的1934年證券交易法第21E條所指的“前瞻性陳述”。在某些情況下，這些前瞻性表述可以通過使用“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“ ”計劃、“打算”、“可能”、“將會”、“應該”、“大約”或其負面或其他變體或類似術語來識別 ，儘管並非所有前瞻性 表述都包含這些詞語。它們出現在本10-Q表格的多個位置，包括有關我們 意圖、信念、預測、展望、分析或當前預期的陳述，這些陳述涉及我們正在進行和計劃中的候選藥物的發現和開發、我們知識產權的實力和廣度、我們正在進行和計劃中的 臨牀前研究和臨牀試驗、為我們的候選產品提交監管申請和獲得並保持監管批准的時間和能力 ，我們候選產品的臨牀實用程度，尤其是在財務狀況、我們的可用現金、流動性、前景、 增長和戰略、持續的新冠肺炎(CoronaVirus)大流行的影響、我們能夠持續 為我們的運營費用和資本支出提供資金的時間長度、我們預期的融資需求和融資來源、我們經營的行業 以及可能影響我們的行業或我們的趨勢。

由於 前瞻性陳述的性質涉及風險和不確定性，因為它們涉及事件或情況的發生和時間 或情況，其中許多事件是公司無法控制的，因此我們不能向您保證本10-Q表格中的前瞻性 陳述將被證明是準確的。儘管我們認為我們對本10-Q表中包含的每個前瞻性 陳述都有合理的依據，但我們提醒您，前瞻性陳述不能保證未來的業績 ，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及我們經營的行業的發展，可能與本10-Q表中包含的前瞻性陳述有很大的不同 ，但我們要提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證 ，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性以及我們所在行業的發展可能與本10-Q表中包含的前瞻性陳述大不相同。此外，即使我們的運營、財務狀況和流動性以及我們所在行業的發展的結果 與本10-Q表中包含的前瞻性陳述一致，它們也可能不能預測未來的結果或發展。

我們認為可能導致實際結果與預期或預測結果不同的一些重要因素 包括：

您 還應仔細閲讀2020年度報告Form 10-K中“風險因素”一節中描述的因素。 我們在本Form 10-Q中所作的任何前瞻性聲明僅表示截至該聲明發表之日，除非 聯邦證券法要求，否則我們不承擔 更新此類聲明以反映本Form 10-Q之後的事件或情況的義務。

本 表格10-Q包括我們從行業出版物和研究、調查 以及第三方進行的研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明 他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或 完整性。雖然我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究 是可靠的，但我們尚未獨立核實這些數據。

第 部分i-財務信息

第 項1.財務報表

Advaxis， 公司

壓縮的 資產負債表

(單位為 千，不包括每股和每股數據)

附註 應與財務報表一併閲讀。

Advaxis， 公司

精簡的 營業報表(未經審計)

(單位為 千，不包括每股和每股數據)

附註 應與財務報表一併閲讀。

Advaxis， 公司

簡明 現金流量表(未經審計)

(單位： 千)

附註 應與財務報表一併閲讀。

Advaxis， 公司

簡明財務報表附註

(未經審計)

1. 運營性質

Advaxis， Inc.(“Advaxis”或“公司”)是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於專利的開發和商業化單核細胞增生李斯特菌 (“蘭姆“)為基礎的抗原遞送產品。 該公司正在使用其蘭姆針對腫瘤特異性靶點的平臺，以激活患者的免疫系統以摧毀腫瘤細胞。通過賓夕法尼亞大學的許可，Advaxis可以獨家使用這種專有的 衰減配方蘭姆叫來蘭姆技術^TM。Advaxis的專有方法旨在 部署一種獨特的作用機制，通過三種不同的方式重新引導免疫系統攻擊癌症：

AdvAxis‘ 專有蘭姆Platform技術已在其幾個項目中顯示出臨牀活性，並已在多個臨牀試驗和各種腫瘤類型的470多名患者中使用。本公司相信，蘭姆技術免疫療法 可以補充和解決當前腫瘤學治療領域中尚未得到滿足的重大需求。具體地説，它的候選產品 有可能與其他免疫療法(包括檢查點抑制劑)協同工作，同時具有一般 耐受性良好的安全性。

流動性 與資本資源

流動性 和管理層的計劃

與其他處於發展階段的生物技術公司類似，該公司正在開發的產品沒有產生顯著的 收入。因此，公司遭受了經常性虧損，需要大量現金資源來執行其業務計劃 。預計在可預見的未來，這些損失將持續下去。

截至2021年1月31日，該公司擁有約3330萬美元的現金和現金等價物。儘管本公司預計 在正常業務過程中至少在2022年3月之前有足夠的資本為其到期債務提供資金， 其運營所需的實際現金金額受許多因素的影響。在過去的一年裏，該公司已採取措施 以獲得額外的融資，包括通過AG.P./Alliance Global Partners 在市場上(“ATM”)計劃，以及與林肯公園資本公司的股權額度融資安排。根據這些認股權證的行使，公司收到了約260萬美元的總收益，這些收益應在行使認股權證時支付。隨着這些資金的籌集和運營費用 的減少，本公司相信自提交申請之日起有足夠的現金為其運營提供一年的資金。

公司認識到，它需要籌集更多資金才能在未來繼續執行其業務計劃。 不能保證在需要時會有額外的融資，也不能保證管理層能夠按照公司可以接受的 條款獲得融資，也不能保證公司是否會盈利併產生正的運營現金流。如果 公司無法籌集足夠的額外資金，它將不得不進一步縮減運營規模。

2. 重要會計政策摘要和列報依據

列報/估算的基準

隨附的 未經審計的中期簡明財務報表及相關附註是根據美國公認的中期財務信息會計 原則以及 美國證券交易委員會(“SEC”)關於表格 10-Q和S-X規則10-01的規則和規定編制的。因此，它們不包括美國公認會計準則(GAAP)要求的完整財務報表的所有信息和腳註，而附帶的截至2021年1月31日的未經審計的中期簡明資產負債表 源自公司2020年10月31日的經審計財務報表。管理層認為，提交的未經審核的 中期簡明財務報表包括 所需的所有調整(包括正常經常性應計項目)，並對所呈報的中期業績作出公允陳述。

中期的運營 結果不一定代表全年的預期結果。根據美國公認會計原則編制 財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期和報告期內報告的 資產、負債、收入、費用和相關披露的金額。重大估計包括與已收到預付款的收入確認相關的時間表、 財產和設備及無形資產賬面價值的公允價值和可回收性、認股權證負債的公允價值、 授予日期期權的公允價值、遞延税項資產和任何相關估值津貼以及或有資產和負債的相關披露 。在持續的基礎上，本公司根據歷史經驗和其認為在當時情況下合理的各種 其他假設評估其估計。實際結果可能與這些 估計值大不相同。

這些 未經審計的中期簡明財務報表應與公司截至2020年10月31日的財政年度的財務報表及其附註一併閲讀，這些財務報表包含在公司於2021年1月22日提交給證券交易委員會的表格 10-K中包含的2020年年度報告，以及經於2021年2月26日提交的表格10-Ka的修正案1修訂的表格 。

每股淨收益(虧損)

基本 普通股每股淨收益或虧損的計算方法為：普通股股東可獲得的淨收益或虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益對攤薄期權、認股權證、 限制性股票單位和期內已發行的其他潛在普通股生效。在淨虧損的情況下， 認股權證、未償還股票期權和可轉換債券產生的潛在普通股的影響不包括在每股攤薄虧損的計算 中，因為其影響將是反攤薄的。在淨收益的情況下，這些具有內在價值的工具產生的潛在普通股 的影響計入稀釋後每股收益。下表 列出了截至2021年1月31日和2020年1月31日被排除在稀釋後每股淨虧損之外的普通股潛在股票數量。截至2021年1月31日和2020年1月31日，由於行權價為0美元，基本每股收益計算中分別包括0和343,838份權證。

最近的 會計準則

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明如果被採納，會對附帶的簡明財務報表產生重大影響 。

3. 財產和設備

財產 和設備，淨額包括以下內容(以千為單位)：

截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月的折舊 費用為20萬美元。

4. 無形資產

無形資產 淨資產包括以下內容(以千為單位)：

現有專利的到期日 從2021年到2040年，但如果獲得批准和/或基於現有法律法規，可以根據市場批准延長到期日 。當決定不再繼續申請時，與被放棄且沒有未來價值的專利申請相關的資本化成本將計入費用。賬面淨值分別為000萬美元和30萬美元的專利申請被放棄，並分別在截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月的運營説明書中計入一般和行政費用 。在截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月裏，在營業報表中計入一般和行政費用的無形資產攤銷費用 分別為6.7萬美元 和10萬美元。

每當事件和情況表明資產 的賬面價值可能無法收回時，管理層 已審核其長期資產的減值。淨資產記錄在資產負債表中，與axalimogene filolisbac (AXAL)、ADXS-HOT、ADXS-PSA和ADXS-HER2以及其他正在開發的產品相關的專利和許可證。但是，如果競爭對手在我們面前獲得FDA 批准進行治療，或者如果未來的臨牀試驗不能滿足目標終點，公司很可能會記錄與這些資產相關的減值 。此外，如果申請被拒絕或未能發出，公司將記錄其估計賬面價值的減值 。最後，如果本公司無法籌集足夠的資金繼續為其研究和開發知識產權提供資金，本公司很可能會對這些資產進行減值。

截至2021年1月31日 ，根據無形資產當前賬面價值按會計年度估算的攤銷費用 如下(單位：千)：

5. 應計費用：

下表彙總了簡明資產負債表中包含的應計費用(以千為單位)：

6. 普通股認購權證和權證責任

認股權證

截至2021年1月31日，已發行認股權證購買了8,341,558股我們的普通股，行使價 從每股0美元到281.25美元不等。有關尚未發行的認股權證的資料如下：

截至2020年10月31日，已發行認股權證購買了398,226股我們的普通股，行使價 從每股0美元到281.25美元不等。有關尚未發行的認股權證的資料如下：

截至2021年1月31日的季度權證活動摘要如下(單位：千，不包括股票和每股數據)：

截至2021年1月31日，本公司共有8,341,558份已發行權證中的8,270,695份歸類為股權(權證)。 截至2020年10月31日，本公司398,226份已發行權證中有327,363份歸類為股權(權證)。 在發行時，權證按其相對公允價值在股東權益部分按相對公允價值計入。

擔保 責任

截至2021年1月31日，自2018年9月公開發行以來，公司共有8,341,558份未償還權證中的70,863份被歸類為負債(責任權證) 。截至2020年10月31日，本公司共有398,226份未清償認股權證中的70,863份將 歸類為負債(責任認股權證)。除 認股權證協議中定義的豁免發行外，這些認股權證包含下一輪特徵，根據該協議，行使價格將立即降低，以與普通股、期權、可轉換證券的稀釋發行以及期權價格或轉換率的變化相匹配。截至2021年1月31日，下一輪功能被觸發三次，權證的行權價從22.50美元降至0.30美元。認股權證要求責任分類 ，因為認股權證協議要求本公司保持有效的註冊聲明，並且沒有具體説明在什麼情況下允許或要求以現金以外的方式結算 。因此，假設淨現金結算，並保證對負債進行 分類。對於這些權證，公司利用蒙特卡洛模擬模型來計算 這些權證在發行時和隨後每個報告日期的公允價值。

在 衡量2021年1月31日和2020年10月31日的權證負債時，該公司在其蒙特卡洛 模擬模型中使用了以下輸入：

7. 基於份額的薪酬

下表彙總了簡明運營報表中包含的基於股份的薪酬費用(以千為單位)：

受限 庫存單位(RSU)

截至2021年1月31日的三個月，公司RSU活動及相關信息摘要如下：

截至2021年1月31日 ，與未歸屬RSU相關的未確認補償成本約為30,000美元，預計 將在約0.22年的剩餘加權平均歸屬期間確認。

截至2021年1月31日，非既得利益RSU的總內在價值約為4100美元。

員工 股票獎勵

在截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月裏，向高管和員工發行的與既得激勵保留獎勵、僱傭激勵、管理層購買 和員工優秀獎勵相關的普通股分別為0股和2,957股。 截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月，與員工獎勵相關的股票薪酬支出總額分別約為 0美元和56,000美元。

股票 期權

截至2021年1月31日的三個月股票期權計劃變化摘要如下：

在截至2021年1月31日的三個月內，公司向一名員工授予了購買50,000股普通股的期權。 這些股票期權的期限為10年，自授予之日起三年內授予，行權價為0.39美元。

在截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月的簡明運營報表中確認的與公司未償還股票期權相關的總 補償成本約為20萬美元。

截至2021年1月31日，與非既有股票期權 獎勵相關的未確認補償成本約為40萬美元，預計將在1.54年的剩餘加權平均歸屬期間確認。

截至2021年1月31日 ，既得期權和可行使期權的內在價值合計為143,000美元，非既得期權的內在價值合計約為18,000美元。

在 確定截至2021年1月31日的三個月內授予的股票期權的公允價值時，該公司在其Black Scholes Merton模型中使用了以下 輸入：

員工 購股計劃

在截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月內，公司分別發行了0股和5555股，這些股票是根據 2018年員工購股計劃(“ESPP”)購買的。

8. 協作和許可協議

OS Treaties LLC

2018年9月4日，該公司與OS Treaties(“OST”) 簽訂了ADXS31-164(也稱為ADXS-HER2)的開發、許可和供應協議，用於評估人類骨肉瘤的治療效果。根據修訂後的許可協議條款 ，OST將負責進行和資助一項評估ADXS-HER2在復發、完全切除的骨肉瘤中的臨牀研究 。根據許可協議的最新修訂，OST同意從2020年4月30日起每月向Advaxis支付25,000美元(“月付”)，直至達到其資金里程碑 $2,337,500。在收到第一筆月度付款後，Advaxis開始將根據賓夕法尼亞協議獲得許可的ADXS31-164的知識產權和許可權 轉讓回賓夕法尼亞大學。同時，OST將與賓夕法尼亞大學進行談判，為OST建立ADXS31-164的許可協議，用於ADXS31-164技術的臨牀和商業開發。

在2020年12月和2021年1月，公司在實現許可協議中規定的資助 里程碑後，從OS療法獲得總計1,615,000美元。因此，公司轉讓並由OST完全擁有ADXS31-164的IND申請 以及其中包含的協議和承諾，以及與 本IND或任何HER2產品/計劃開發相關的所有義務。

9. 承諾和或有事項

法律訴訟

在我們的正常業務過程中， 公司會不時參與法律訴訟。本公司不認為 任何針對我們的索賠或訴訟可能對財務狀況或經營業績產生重大不利影響 。

10. 租約

運營 租約

公司根據將於2025年11月到期的運營租約租賃其位於新澤西州普林斯頓的公司辦公室和製造設施。該公司可選擇續訂兩個額外的五年租期。續約期 不包括租賃期限，以確定租賃負債或使用權資產。本公司提供了約182,000美元的保證金，這筆保證金在簡明資產負債表中作為其他資產入賬。

公司在確認其使用權資產和相應的 租賃負債時確定並評估了以下重要假設：

截至2021年1月31日與租賃相關的補充 資產負債表信息如下(以千為單位)：

與租賃相關的補充 租賃費用如下(以千為單位)：

與公司為承租人的租賃相關的其他 信息如下：

與經營租賃相關的補充 現金流信息如下：

截至2021年1月31日，不可取消租賃下的未來 最低租賃付款如下(以千為單位)：

根據 ASC 842，公司經營租賃下的未來最低付款如下(以千為單位)：

根據ASC 842，在截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月中，每個月的租金費用約為30萬美元。

11. 股東權益

公開 產品

2020年11月，本公司公開發行30,666,665股普通股，公開發行價為每股0.3美元，總收益為920萬美元，充分行使了承銷商的選擇權。 此外，本公司還同時私募認股權證，購買最多15,333,332股普通股 。這些認股權證的行使價為每股0.35美元，可立即行使，自 發行之日起五年到期。認股權證還規定，如果沒有有效的登記説明書登記認股權證股份的發行或轉售，或目前沒有招股説明書 可供發行或轉售，認股權證可通過無現金行使方式行使。扣除承銷折扣和佣金以及其他發行費用後，此次發行的淨收益約為 850萬美元。

在截至2020年1月31日的三個月內，本公司2020年11月發行的權證持有人行使了7,390,000份認股權證 ，以換取7,390,000股本公司普通股。根據這些認股權證的行使，公司收到了約260萬美元的總收益，這些收益應在行使認股權證時支付。

以下是截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月股東權益變動情況摘要(單位：千，股票數據除外)：

12. 公允價值

公允價值計量權威指引將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中為資產 在本金或最有利的市場上轉移負債(退出價格)而支付的交換價格。 公允價值計量的權威指引將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中為資產或負債在本金或最有利市場中轉移負債而支付的交換價格。市場參與者是指(I)獨立、(Ii)見多識廣、(Iii)會交易、(Iv)願意交易的主力市場上的買家和賣家。指南 描述了基於投入水平的公允價值層次結構，其中前兩項被認為是可觀察的，後兩項 被認為是不可觀察的，可用於計量公允價值，如下所示：

級別1-相同資產或負債的活躍市場報價。

第2級-第1級以外可直接或間接觀察的輸入，例如類似 資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或可觀察到的 市場數據或資產或負債的基本完整期限可觀察或證實的其他輸入。

第3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債價值有重大影響的不可觀察的輸入。

下表提供了截至2021年1月31日和2020年10月31日按公允價值經常性計量的資產和負債(單位：千)：

下表概述了公司認股權證負債的公允價值變化(以千為單位)：

13. 後續事件

2021年2月，認股權證持有人行使了本公司2020年11月發行的約330萬份認股權證。 本公司從這些行使中獲得的總收益約為120萬美元。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

下面的 討論和分析包含有關我們的計劃和對未來可能發生的事情的預期的前瞻性陳述。前瞻性陳述基於許多假設和估計，這些假設和估計固有地受到重大 風險和不確定性的影響，由於許多已知或未知因素(包括但不限於第一部分第1A項中討論的那些因素)，我們的結果可能與前瞻性陳述中顯示的結果大不相同 。“風險 因素”在我們2020年度報告的表格10-K中，見下文第二部分第1A項。本表格10-Q. 中的“風險因素”以及本報告開頭提出的“有關前瞻性陳述的警示説明”中的“風險因素”。

您 應與未經審計的財務報表及其相關腳註 一起閲讀以下討論和分析，這些討論和分析將出現在本10-Q表格的其他地方，並與我們的10-K年度報告中包括的管理層的討論和分析以及經審計的 財務報表一起閲讀。此外，我們打算使用我們的媒體和投資者關係 網站(www.Advaxis.com/Investor-Relationship)、SEC備案文件、新聞稿、公開電話會議和網絡廣播與公眾 就Advaxis及其服務和其他問題進行交流。

概述

Advaxis， Inc.(“Advaxis”或“公司”)是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於專利的開發和商業化蘭姆基於平臺技術的抗原遞送產品，該平臺技術利用活體衰減劑 單核細胞增生李斯特菌，或蘭姆，經過生物工程，可分泌抗原/佐劑融合蛋白。這些 蘭姆基於菌株的免疫治療被認為是免疫治療的重大進步，因為它們將多種功能集成到單一免疫療法中，通過訪問和引導抗原提呈細胞刺激抗腫瘤T細胞免疫，刺激 並激活相當於多種佐劑的天然免疫系統，同時減少腫瘤微環境(TME)中的腫瘤保護，使T細胞能夠攻擊腫瘤細胞。

公司認為蘭姆技術免疫療法可以補充和解決當前腫瘤學治療領域中尚未得到滿足的重大需求。 具體地説，我們的候選產品(即ADXS-PSA和ADXS-503)具有優化檢查站 性能的潛力，同時具有普遍可接受的安全配置文件，並且我們的大多數候選產品都具有預期的低成本 商品。我們FDA批准的IND的一項新的研究人員贊助的研究預計將於2021年上半年在美國一家領先的醫療機構開始，在生化 復發前列腺癌患者中使用ADXS-504-HOT結構。

Advaxs 目前正在逐步減少對蘭姆三個項目領域的技術免疫療法：

所有 這些臨牀計劃領域都以公司的蘭姆技術^TM，這是一個獨特的平臺，能夠以多種方式安全有效地針對各種癌症。雖然我們目前正在逐步減少臨牀研究 蘭姆除了這三個項目領域的技術免疫療法，我們繼續與OS Treaties、ADXS-HER2的有限責任公司和Global BioPharma(簡稱GBP)簽訂許可協議，獲得AXAL 在亞洲、非洲和前蘇聯領土(不包括印度和某些其他國家)開發和商業化的獨家許可。

最近 發展動態

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒(新冠肺炎)為大流行， 美國於2020年3月13日宣佈新冠肺炎進入全國緊急狀態。疫情已導致政府實施隔離、旅行限制、企業和學校關閉以及其他公共衞生安全措施，其中許多措施仍在不同程度上有效 。我們將繼續監測新冠肺炎疫情，並採取措施減輕我們的員工和運營面臨的潛在風險 。新冠肺炎疫情已經並可能繼續直接或間接影響我們 臨牀試驗的登記速度，因為患者可能會避免或無法前往醫療機構和醫生辦公室，除非 由於衞生緊急情況而臨牀試驗人員無法再前往診所。儘管如此，到目前為止，新冠肺炎疫情 還沒有對我們的業務或運營結果產生重大影響。但是，我們仍與研究中的臨牀站點 保持聯繫，並正在與其他站點進行討論，以應對登記中的任何潛在影響。我們無法確定或預測新冠肺炎疫情對我們的業務、運營、財務狀況或流動性造成的整體影響的程度、持續時間或範圍。

戰略性交易

作為 理所當然的事情，我們正在審查戰略交易和備選方案，不能保證我們將成功 確定或完成任何戰略交易，不能保證任何此類戰略交易將為我們的股東帶來額外價值，也不能保證該過程不會對我們的業務產生不利影響。這些交易可能包括(但不限於)協作協議、共同開發協議、戰略合併、反向合併、發行或回購公共股票或購買或出售特定資產，以及旨在增加股東價值的其他潛在行動 。不能保證對戰略交易的審查將導致確定或完成 任何交易。我們的董事會還可能決定，我們最有效的戰略是繼續執行我們目前的 業務計劃。任何潛在交易都將取決於許多我們無法控制的因素，包括 但不限於，市場狀況、行業趨勢、第三方對我們業務的興趣以及 以合理條款向潛在買家提供融資的可能性。目前還沒有就任何交易做出決定。

截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月的運營業績

收入

截至2021年1月31日的三個月，收入 增加約1,612,000美元至1,615,000美元，而截至2020年1月31日的三個月收入為3,000美元 。在本期間，我們確認了OST支付的特許權使用費。

研發費用 和開發費用

我們 投資研發以推進我們的蘭姆通過我們的臨牀前和臨牀開發計劃開發技術。 截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月的研發費用分類如下 (以千為單位)：

一般費用 和管理費

一般 和行政費用主要包括員工的工資和福利成本以及基於股票的薪酬費用， 包括在我們的財務、法律和行政機構、外部法律和專業服務以及設施成本中。截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月的一般 和管理費用如下(單位：千)：

與2020年同期相比，截至2021年1月31日的三個月的一般和管理費用 減少了約22,000美元，或1%。降幅微乎其微。

更改公允價值

在截至2021年1月31日的三個月中，我們因權證負債的公允價值變化而錄得約27,000美元的非現金損失。責任認股權證公允價值的下降是由於我們的股價從2020年10月31日的0.34美元降至2021年1月31日的0.73美元。

在截至2020年1月31日的三個月中，我們從權證負債的公允價值變化中錄得約37,000美元的非現金收入。責任認股權證公允價值的增加是由於我們的股價 從2019年10月31日的0.32美元上漲到2020年1月31日的0.86美元。

流動性 與資本資源

管理層的 計劃

與其他處於發展階段的生物技術公司類似 ，我們正在開發的產品沒有產生顯著的收入。 因此，我們歷來遭受經常性虧損，我們需要大量現金資源來執行我們的業務 計劃。預計在可預見的未來，這些損失將持續下去。

從歷史上看， 公司的主要現金來源包括各種公開和非公開發行證券的收益 (包括普通股)、債務融資、臨牀合作、行使期權和認股權證、從投資和贈款中賺取的收入，以及利息收入。從2013年10月到2021年1月31日，公司通過各種公開和非公開發行的普通股籌集了約3.179億美元的毛收入(截至2021年1月31日的三個月為850萬美元)。自公司成立以來，公司在每個財年都遭受了運營虧損，我們預計虧損將 無限期地持續下去。截至2021年1月31日和2020年10月31日，公司的累計虧損分別約為4.147億美元和4.107億美元，股東權益分別約為3760萬美元和3020萬美元。

新冠肺炎疫情對全球經濟造成了負面影響，並造成了金融市場的嚴重波動和中斷。 長時間的經濟中斷可能會對公司的業務、財務狀況以及獲得流動性來源產生負面影響 。截至2021年1月31日，該公司擁有約3330萬美元的現金和現金等價物。公司繼續運營所需的實際現金金額受多種因素影響。該公司基於可能被證明是錯誤的假設 ，我們可以比當前預期更快地使用可用的資本資源。

公司認識到，它需要籌集更多資金才能在未來繼續執行其業務計劃。 不能保證在需要時會提供額外的融資，也不能保證公司能夠以其接受的條款獲得融資 ，也不能保證公司是否會盈利併產生正的運營現金流。如果公司 無法籌集足夠的額外資金，它將不得不進一步縮減運營規模。

2020年5月8日，本公司簽訂了一項與市場股權發行計劃相關的銷售協議，根據該協議，本公司可不時通過A.G.P./Alliance全球合作伙伴作為銷售代理出售普通股，總髮行價最高可達4,000萬美元。 作為銷售代理，本公司可不時出售普通股。

2020年7月30日，公司與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)簽訂了購買協議。 在購買協議的36個月期限內，公司有權，但沒有義務根據其 單獨決定權，指示林肯公園購買總額高達20,000,000 的普通股，但受某些限制。

由於公司目前的股價和一般市場狀況，這些計劃沒有得到最大程度的利用，從而導致可用資金低於預期。管理層緩解 預期的資本短缺並支持未來運營的計劃包括通過合作伙伴關係或戰略 或為投資者融資來獲得額外資金。

現金流

操作 活動

經營活動中使用的淨現金 包括與我們的臨牀試驗計劃以及一般和行政活動相關的減少支出 。截至2021年1月31日的三個月，運營活動中使用的淨現金約為280萬美元 ，而截至2020年1月31日的三個月為770萬美元。減少的原因是在不支持我們戰略方向的領域採取措施控制非必要項目的成本 ，因此，我們在過去幾個季度繼續減少非戰略性運營支出 。

投資 活動

截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額約為20萬美元，用於無形資產 。

資助 活動

截至2021年1月31日的三個月，融資活動提供的淨現金約為1110萬美元，而截至2020年1月31日的三個月為970萬美元。2020年11月27日，本公司完成了26,666,666股普通股和普通股認股權證的包銷公開發售，以購買最多13,333,333股普通股( “2020年11月發售”)。2020年11月24日，承銷商通知我們，他們已行使選擇權 ，將額外購買3999,999股普通股和1,999,999股認股權證。在全面行使承銷商的選擇權 後，我們發行和出售了總計30,666,665股普通股和認股權證，以購買最多15,333,332股普通股 。我們收到了大約920萬美元的毛收入，扣除了我們與2020年11月發行相關的承銷折扣和佣金以及我們應支付的費用和開支。2020年1月， 我們完成了1000萬股普通股的公開發行，淨收益約為970萬美元 。

表外安排 表內安排

截至2021年1月31日，我們沒有表外安排。

關鍵會計估算

根據美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層做出影響財務報表中報告金額和相關披露的估計和假設 。在以下情況下，管理層認為會計估計至關重要：

雖然 我們根據我們的經驗以及我們認為在 情況下合理的各種其他因素進行估計和判斷，但實際結果可能與這些估計不同，差異可能很大。最重要的估計 影響以下交易或賬户餘額：股票補償、認股權證負債估值和無形資產減值。

有關我們的重要會計政策的討論，請參閲 我們的簡明財務報表附註2。

最近 發佈的會計準則尚未生效或未被採納

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明如果被採納，會對附帶的簡明財務報表產生重大影響 。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

截至2021年1月31日，我們擁有約3330萬美元的現金和現金等價物，其中主要包括銀行存款 和貨幣市場基金。我們的投資政策和戰略側重於保本和支持我們的流動性要求 。我們採用內部和外部管理相結合的方式來執行我們的投資戰略，實現我們的投資目標 。我們通常投資於高評級證券，我們的投資政策通常會限制任何一家發行人的信用敞口 。該政策一般要求投資級別為投資級，主要目標是將潛在本金損失風險降至最低 。這種賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險；然而，歷史上利息收入的波動並不顯著。

我們 沒有暴露，也不預期會因為利率變化而面臨重大風險。假設利率在上述任何時期變化10% 都不會對我們的財務報表產生實質性影響。

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在本報告所涵蓋期間結束時，我們在首席執行官和臨時首席財務官 的監督下，對修訂後的《1934年證券交易法》(下稱《交易法》)的披露控制和程序 進行了評估。基於此 評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，我們的披露控制和程序 有效，可確保我們在根據交易所 法案提交或提交的報告中需要披露的信息是：(1)積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官，以便及時 決定要求披露的信息；以及(2)在SEC規則和表格中指定的 期限內記錄、處理、彙總和報告。

財務報告內部控制變更

在截至2021年1月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響 或很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

控制有效性方面的限制

我們的 管理層，包括首席執行官、財務和會計官員，不希望我們的披露控制 和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論 構思和操作有多好，只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統 的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮 控制相對於其成本的好處。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估 都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題和欺詐實例(如果有)都已檢測到 。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

在我們的正常業務過程中， 公司會不時參與法律訴訟。本公司不認為 任何針對我們的索賠或訴訟可能對財務狀況或經營業績產生重大不利影響 。

第 1A項。風險因素

我們的 業務和財務業績受到許多風險和不確定性的影響。因此，風險和不確定性在第一部分第1A項中討論了 。我們2020年的Form 10-K年度報告中的風險因素應該仔細考慮。此信息未發生重大 更改。我們面臨的不僅僅是2020年度報告Form 10-K中描述的風險，以及本Form 10-Q中題為“有關前瞻性陳述的告誡”部分中的信息。其他 我們目前未知或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。

物品 6.展品

* 隨函存檔。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，本公司已正式安排本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

2021年3月16日