根據2020年10月13日提交給美國證券交易委員會的保密文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

逸仙電商控股有限公司

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島		5900		不適用
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別碼)

保利中城廣場32-35號，38樓

海珠區宣悦東街23號

廣州510330

中華人民共和國(Br)中國

+86 20-3837 3543

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

(服務代理商的名稱、地址，包括 郵政編碼，電話號碼，包括區號)

複製到：

Z.Julie Gao，Esq. Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 地標建築愛丁堡大廈42樓C/o 皇后大道中15號 香港 +852 3740-4700		海平Li先生。 Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 靜安嘉裏中心2座46樓 上海市南京西路1539號 人民網訊Republic of China +86 (21) 6193-8200		本傑明·蘇，Esq. 張大鷹，Esq. Latham&Watkins LLP 18這是交易廣場一號樓 康樂廣場8號 香港中環 +852 2912-2500

建議向公眾出售的大約開始日期：

在本登記聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快辦理。

如果根據1933年《證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框。☐

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了為發行註冊額外的證券，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂， 請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，勾選標記表示註冊人是否已選擇 不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編纂發佈的任何更新。

註冊費的計算

每一級的標題 證券須予登記		建議 最大值 集料 發行價(2)(3)		數額： 註冊費
A類普通股，每股面值0.00001美元(1)		美元		美元

(1)	在此登記的A類普通股存放後可發行的美國存托股份將在表格F-6(登記編號333-)的單獨登記聲明下登記。每股美國存托股份 代表A類普通股。

(2)	包括在承銷商行使超額配售選擇權以購買額外美國存託憑證時可發行的A類普通股 。還包括在美國境外首次發售和出售的A類普通股，作為其分銷的一部分，或在本登記聲明生效日期和股票首次向公眾真誠發售之日起40天內在美國不時轉售。這些A類普通股的註冊目的不是為了在美國以外地區銷售。

(3)	僅為根據1933年《證券法》第457(O)條確定註冊費數額而估算。

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們 不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

初步招股章程(待完成)

日期： 2020年。

美國存托股份

逸仙電商控股有限公司

代表A類普通股

這是逸仙電商控股有限公司的美國存托股份(ADS)的首次公開發行。

我們正在發行美國存托股份或美國存托股份。 每一股美國存托股份代表我們的A類普通股，每股面值 。我們預計每個美國存托股份的首次公開募股價格將在 美元到美元之間。

在本次發行之前，美國存託憑證或我們的A類普通股尚未公開上市。我們打算申請將美國存託憑證在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為？

[本次發行完成後，我們的已發行股本將由A類普通股和B類普通股組成。 將實益擁有我們所有已發行的B類普通股，並將能夠在本次發行完成後立即行使我們已發行和已發行股本總投票權的百分比。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人享有相同的權利 。每股A類普通股有一票，每股B類普通股有十票，可轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。]

根據適用的美國聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司 ，有資格降低上市公司的報告要求。

投資我們的美國存託憑證涉及風險。？參見第20頁開始的風險因素 。

價格 美元/美國存托股份

		每個美國存托股份				總計
首次公開募股價格		美元				美元
承保折扣和佣金		美元				美元
扣除費用前的收益，付給我們		美元				美元

(1)	有關向承銷商支付的賠償的説明，請參閲承銷。

我們已授予承銷商購買最多 個額外美國存託憑證的權利，以彌補超額配售。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有因本招股説明書的準確性或充分性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2020年前將美國存託憑證交付給買方。

高盛		摩根士丹利		中金公司
(按字母順序)

招股説明書日期為2020年。

目錄

招股説明書摘要			1
風險因素			20
關於前瞻性陳述的特別説明			82
收益的使用			84
股利政策			85
大寫			86
稀釋			89
論民事責任的可執行性			91
公司歷史和結構			93
選定的合併財務數據			98
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析			103
行業			135
業務			143
監管			171
管理			195
主要股東			203
關聯方交易			207
股本説明			208
美國存托股份簡介			222
有資格未來出售的股票			233
税收			235
承銷			242
與此產品相關的費用			253
法律事務			254
專家			255
在那裏您可以找到更多信息			256
合併財務報表索引			F-1

我們沒有授權任何人提供本招股説明書或任何由我們或代表我們編寫的或我們可能向您推薦的免費書面招股説明書中包含的信息以外的任何信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們和 承銷商未授權任何其他人向您提供不同或其他信息。我們提出出售，並尋求購買美國存託憑證的報價，僅在允許報價和銷售的司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息 僅在本招股説明書發佈之日是準確的，無論本招股説明書的交付時間或美國存託憑證的任何銷售情況。

我們沒有采取任何行動，允許在美國境外公開發行美國存託憑證，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書。獲得本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與在美國境外發售美國存託憑證和分發招股説明書有關的任何限制。

在2020年(本招股説明書發佈之日起第25天)之前，所有購買、出售或交易美國存託憑證的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。

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投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。在投資我們的美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括以下所述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。在任何這種情況下，我們的 ADS的市場價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的商業和工業有關的風險

我們在一個充滿活力的行業中運營，經營歷史有限。我們的歷史經營業績和財務業績可能並不代表 未來業績。

我們於2016年開始運營。我們的總淨收益由二零一八年的人民幣635. 3百萬元增加377. 1%至二零一九年的人民幣3，031. 2百萬元（429. 0百萬美元），並由截至二零一九年六月三十日止六個月的人民幣1，128. 7百萬元增加77. 7%至截至二零二零年六月三十日止六個月的人民幣2，005. 3百萬元（283. 8百萬美元）。作為一家快速增長的公司，我們的經營歷史相對有限，我們的歷史增長可能並不代表我們未來的業績。我們可能無法成功地執行我們的增長戰略，即使我們實現了我們的戰略計劃，我們也可能無法維持盈利能力。 在未來期間，我們的收入可能會比預期下降或增長得更慢。我們日後亦可能因若干原因而蒙受重大虧損，包括由於以下風險及本招股章程所述其他風險 的實現，以及我們可能遇到不可預見的困難、複雜情況、延誤及其他未知因素：

•

我們可能無法預測和捕捉行業趨勢和消費者偏好；

•

我們可能無法推出吸引消費者的新產品；

•

我們可能在保護或提高我們品牌的認知度和聲譽方面不成功；

•

我們可能在與現有或新的競爭對手爭奪市場份額方面不成功；

•

我們的第三方供應商、製造商和物流供應商按照不斷變化的客户期望及時生產和交付我們產品的能力可能會受到幹擾;

•

我們可能無法及時調整我們的銷售和營銷策略，以跟上消費者在使用互聯網和移動設備方面的行為變化;

•

我們可能無法維持和改善我們的客户體驗；

•

我們可能會遇到服務中斷、數據損壞、網絡攻擊或網絡安全漏洞，這可能會導致 我們的操作系統中斷或我們消費者的機密信息丟失;

•

我們可能無法留住高級管理團隊的關鍵成員，也無法吸引和留住其他合格人員；

•

我們可能無法成功實施我們的新業務計劃，特別是擴展到我們以前經驗有限或沒有經驗的新產品或新業務線，包括持續擴展艾比·S的選擇和小翁丁;

•

我們可能無法成功擴展我們的線下體驗店網絡；以及

•

我們可能會受到國際貿易緊張局勢的影響，以及中國國內或國際上任何不利的經濟狀況。

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我們不能確定我們能否成功應對未來可能面臨的這些和其他風險和挑戰。任何這些事件都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。由於這些風險，我們的客户基礎可能不會繼續增長或可能會下降。這些風險中的任何一個都可能導致我們的淨銷售額增長下降，並可能對我們的利潤率和盈利能力產生不利影響。如果不能保持我們的淨銷售額增長或提高利潤率，可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。您不應依賴我們歷史上的淨銷售額增長率作為我們未來業績的指標。

美容業競爭激烈。如果我們不能有效地競爭，我們可能會失去我們的市場份額，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們在美容行業面臨着來自國內和國際中國的激烈競爭，包括擁有或運營多個美容品牌的大型跨國消費品公司。美容行業的競爭是激烈的，基於多種因素，包括推出新產品的能力、產品定價、產品和包裝質量、品牌知名度、感知價值和質量、創新、線下銷售能力、客户功能和情感滿意度、促銷活動、廣告、社論、電子商務和 移動電子商務計劃和其他活動。我們必須與不同公司通過幾個不同的分銷渠道銷售的大量新產品和大量現有產品競爭。

許多國內和跨國消費品公司擁有比我們更多的財務、技術或營銷資源，更長的經營歷史，更大的品牌認知度或更大的客户基礎，可能比我們能夠更有效地應對不斷變化的商業和經濟狀況。儘管我們的業務模式不同，但行業中現有的和新的參與者也可能 轉變他們的業務模式，直接與我們競爭。他們也可能以客户友好的價格推出針對年輕一代的產品，或者對他們現有的產品採取降價策略，以直接與我們競爭。鑑於這些大型消費品公司保持着 已建立的銷售網絡，以及他們擁有更大的品牌力，我們不能確保我們的現有客户不會為他們的產品分配更多的錢包份額或完全停止從我們這裏購買產品 。此外，我們的競爭對手可能試圖通過以低於或低於我們產品通常報價的價格提供產品來獲得市場份額。具有競爭力的定價可能需要我們降低價格，這將降低我們的盈利能力或導致銷售損失。我們的競爭對手，他們中的許多人比我們擁有更多的資源，可能更能承受這些降價和銷售損失。

我們很難預測我們的競爭對手在這些領域開展活動的時機和規模，也很難預測美容行業是否會出現新的競爭對手。此外，進一步的技術突破，包括增加在線零售市場競爭的新技術和增強型技術、競爭對手提供的新產品以及我們 競爭對手營銷計劃的優勢和成功，可能會阻礙我們的增長和業務戰略的實施。

我們的競爭能力還取決於 我們品牌和產品的持續實力，我們預測和捕捉行業趨勢和消費者偏好的能力，我們營銷、創新和執行戰略的成功，我們產品供應的持續多樣化， 新產品推出和創新的成功管理，強大的運營執行力，包括訂單履行和供應鏈管理，以及我們在進入新市場和在現有地區擴展業務的成功 。如果我們不能繼續有效地競爭，我們可能會失去我們的市場份額，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

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我們的成功取決於我們產品的持續受歡迎程度，以及我們及時預測和響應行業趨勢以及消費者偏好和行為變化的能力。

我們業務和運營的成功取決於我們持續提供對消費者有吸引力的優質產品的能力。美容行業在一定程度上受到時尚和美容趨勢以及消費者偏好和行為的推動，這些趨勢可能會迅速變化，並受到消費者對社交和數字媒體的快速使用和擴散以及信息和意見共享速度的嚴重影響。隨着行業趨勢和消費者偏好和行為的不斷變化，我們還必須 繼續努力開發、生產和營銷新產品，保持和提高我們品牌的認知度，實現有利的產品組合，並改進我們如何以及在哪裏營銷和銷售產品的方法。我們的成功取決於 我們的產品對廣大消費者的吸引力，這些消費者的偏好和行為無法準確預測，可能會迅速變化，還取決於我們通過產品創新、產品線擴展以及營銷和促銷活動等對行業趨勢和消費者偏好及行為進行及時、經濟高效地預測和響應的能力。憑藉與客户的深度接觸和先進的大數據分析，我們能夠有效、高效地預測行業趨勢以及消費者的偏好和行為，並對其做出反應。然而，我們不能向您保證，我們將能夠始終成功地預測和響應消費者的偏好和行為，尤其是在我們不斷擴大客户基礎並針對不同特點的客户提供多樣化的產品的情況下。如果我們無法預測和應對行業趨勢以及消費者偏好和行為的變化，我們可能無法持續開發具有廣泛市場認可度的產品、捕捉新興增長機會、對現有產品採取有競爭力的銷售策略，或正確預測 並管理我們的庫存。這樣的失敗還可能對我們的品牌形象造成負面影響，並導致客户體驗和品牌忠誠度下降。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、前景和運營結果產生重大不利影響。

我們推出的新產品可能不會像我們預期的那樣成功，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

快速發展的時尚和美容趨勢以及消費者偏好縮短了美容產品的生命週期，要求我們不斷努力開發、生產和營銷新產品，保持和提高我們品牌的認知度，並縮短我們的產品開發和供應鏈週期。我們的持續成功有賴於我們能夠及時、經濟高效地開發和推出產品，以響應美容行業趨勢、消費者對美容產品的偏好以及消費者對我們行業和品牌的態度。如果我們不能成功且持續地開發吸引客户的新產品，我們的淨收入和利潤率可能會受到影響。

我們有一個既定的流程來開發、評估和驗證我們的新產品概念。儘管如此，每一款新產品的發佈都有風險，也有可能出現意想不到的後果。例如，客户對新產品發佈和銷售的接受度可能不會像我們預期的那樣高，原因是對產品本身或其價格缺乏接受度，或者我們營銷策略的有效性有限。推出旨在擴大我們產品覆蓋範圍的新產品 由於對這些新客户羣體的偏好、趨勢和行為缺乏足夠的數據洞察力和了解，我們目前的客户羣可能不像我們預期的那樣成功。我們推出新產品的能力可能會受到 延遲或困難的限制，影響我們的供應商或製造商及時生產新產品的能力。此外，由於新推出的產品，某些現有產品的銷售額可能會下降。此外，產品 創新可能會給我們的

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員工和我們的財務資源，包括與產品創新和開發、市場營銷和廣告相關的費用，而這些費用隨後得不到足夠的銷售水平的支持。此外，新產品的銷售可能會受到我們庫存管理的效率以及物流供應商提供的交付質量和訂單履行服務的影響，我們可能會遇到產品短缺 以及延遲或有缺陷或不適當的產品交付。任何此類事件都可能延遲或阻礙我們實現銷售目標的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

作為我們正在進行的業務戰略的一部分，我們預計我們將繼續在眼睛、嘴脣、面部、工具包、工具和護膚品類別推出新產品，同時將我們的產品發佈擴展到我們之前幾乎沒有運營經驗的相鄰類別。相鄰產品類別的產品發佈的成功可能會受到我們在此類類別的運營經驗相對不足、我們的競爭對手的實力或上述任何其他風險的阻礙。此外，向新產品類別的任何擴展都可能使我們受到額外的運營和財務限制， 可能會抑制我們成功實現此類擴展的能力。如果我們不能繼續在我們的傳統類別或相鄰類別中推出商業上成功的產品，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務在一定程度上取決於我們產品的質量、有效性和安全性。

消費者對我們產品中使用的成分失去任何信心，無論是與產品污染或產品安全有關，還是與實際或感知的質量故障有關，或者與違禁或受限成分的加入或成分的不當混合有關，都可能損害我們品牌的形象，並可能導致消費者選擇其他產品。關於污染或對產品安全或特定消費者使用適合性的其他不利影響的指控，即使不屬實，也可能需要我們花費大量時間和資源來回應此類指控，並可能不時導致 暫停銷售或從任何或所有受影響產品分銷市場召回產品。任何此類問題或召回都可能對我們的盈利能力和品牌形象產生負面影響。

如果我們的產品被發現或被認為有缺陷或不安全，或者如果它們不能滿足我們消費者的期望，我們與消費者的關係可能會受到影響，我們品牌的吸引力可能會降低，我們可能需要召回我們的一些產品和/或成為監管行動的對象，我們可能會失去銷售或市場份額，或者成為抵制或責任索賠的對象。此外，如果消費者認為我們的競爭對手的產品相似，那麼安全或其他缺陷可能會減少消費者對我們自己產品的需求。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

我們可能無法成功實施我們的增長戰略。

我們未來的增長、盈利能力和現金流取決於我們成功實施業務戰略的能力，而業務戰略又取決於許多因素，包括我們的能力：

•

打造強大的品牌組合；

•

通過吸引新消費者和留住並進一步吸引我們現有的客户，進一步滲透我們的目標市場；

•

抓住行業趨勢，開發和推出新產品，並向相關地區擴張，以應對這種趨勢 ；

•

整合線下和線上購物體驗，為我們的客户提供無縫的全渠道環境；

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•

繼續用創新推動銷售，提高技術和運營效率，提高利潤率；

•

提升我們的技術和數據能力，特別是在AI和大數據分析領域，從而增強我們預測和跟蹤客户偏好、趨勢和行為的能力 ；

•

有效管理我們的ODM/OEM和包裝供應合作伙伴以及物流和其他第三方服務提供商的質量和效率表現；

•

繼續拓寬和多樣化我們的線上線下分銷渠道；

•

尋求戰略投資和合作，以補充我們現有的能力，並擴大我們的品牌組合和地理覆蓋範圍；以及

•

利用我們的高績效團隊文化來提高利潤率。

不能保證我們能夠以我們預期的方式或時間成功實現上述任何或所有舉措。此外，實現這些目標需要進行投資，這些投資可能會導致短期成本，而不會產生任何當前淨銷售額，因此可能會稀釋我們的收益。我們不能保證我們將全部或部分實現我們預期的戰略將實現的預期效益。未能實現這些好處可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法有效或高效地管理我們的增長。

我們業務的快速增長將給我們的管理團隊、財務和信息系統、供應鏈和分銷能力以及其他資源帶來壓力。為了有效地管理增長，我們必須繼續加強我們的運營、財務和管理系統，包括我們的倉庫管理和庫存控制；維護和改進我們的內部控制和披露控制和程序；維護和改進我們的信息技術系統和程序；以及擴大、培訓和管理我們的員工基礎。

我們 可能無法有效地管理其中任何一個或多個領域的擴張，如果做不到這一點，可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。我們的業務快速增長可能會使我們難以充分預測未來需要進行的支出。如果我們不做出必要的管理支出來適應我們未來的增長，我們可能無法成功執行我們的增長戰略，我們的 運營結果將受到影響。

我們過去遭受了淨虧損，未來我們可能無法保持盈利或增加盈利能力。

2018年淨虧損4,010萬元，2019年實現淨收益7,540萬元(1,070萬美元)。在截至2020年6月30日的6個月中，我們的淨虧損為人民幣5.134億元(合7,270萬美元)，而截至2019年6月30日的6個月的淨收益為人民幣3,930萬元。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的財政年度以及截至2020年6月30日的六個月，我們的經營活動產生的現金流量分別為人民幣9620萬元、人民幣620萬元(90萬美元)和人民幣4.032億元(5710萬美元)。我們不能向您保證，我們未來將能夠從經營活動中產生淨利潤或正現金流。我們維持盈利的能力將在很大程度上取決於我們保持或提高營業利潤率的能力，無論是通過以快於成本和運營費用增長的速度增長收入，還是通過降低成本和運營費用佔淨收入的百分比。我們還預計未來將繼續進行與業務持續發展和擴展相關的重大支出，包括：

•

對我們的產品開發團隊和研發團隊以及新產品開發的投資；

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•

在銷售和營銷方面進行投資，擴大我們的客户基礎，提高我們的品牌和產品的市場知名度；

•

以有節制的方式投資於擴展我們的線上和線下分銷渠道，包括擴大我們的線下體驗店佔地面積；

•

與Cosmax，Inc.或Cosmax的中國子公司Cosmax(廣州)化粧品有限公司投資在廣州建立製造中心；

•

投資加強數據和信息技術，提高業務效率，包括提高供應鏈管理、倉庫管理和庫存控制的效率；以及

•

與一般管理相關的費用，包括與上市公司相關的法律、會計和其他費用。

由於這些鉅額支出，我們必須產生足夠的收入才能在未來 期間保持盈利。我們可能無法產生足夠的收入，原因有很多，包括對我們產品的潛在需求不足、日益激烈的競爭、充滿挑戰的宏觀經濟環境、新冠肺炎疫情的影響，以及本招股説明書其他部分討論的其他風險。如果我們不能維持或提高盈利能力，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們的業務和前景取決於我們建立品牌和聲譽的能力，而對我們、我們的產品和運營、我們的管理層、品牌大使、KOL或其他業務合作伙伴的負面宣傳可能會損害我們的品牌和聲譽。

我們相信，維護和提升我們品牌的聲譽對我們業務的成功非常重要，我們的財務成功直接取決於消費者對我們品牌的看法。知名品牌對於提高我們對消費者的吸引力非常重要。由於我們在競爭激烈的市場中運營，品牌的維護和提升直接影響到我們保持市場地位的能力。作為一家年輕的公司，我們在消費者中的品牌意識可能沒有更成熟的美容品牌那麼強烈，保持和提高我們品牌的認知度和美譽度對我們的業務和未來的增長至關重要。

我們維護聲譽和品牌的能力受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括我們提供令人滿意的消費者體驗的能力，這反過來又取決於我們以具有競爭力的價格將創新產品推向市場的能力，以迴應消費者的需求和偏好，我們以及我們的製造和服務合作伙伴遵守道德和社會標準的能力，例如與動物試驗有關的標準，以及與產品質量和安全、勞工和環境保護相關的各種不斷變化的規則和標準，我們生產安全和高質量產品的能力，我們提供令人滿意的訂單履行服務的能力，以及我們提供響應迅速的優質客户服務的能力。如果在上述任何方面都不能取得成功，可能會損害我們的客户體驗、我們的聲譽和品牌形象以及我們留住和吸引客户的能力。如果我們的營銷計劃或產品計劃不能對S的品牌形象或其吸引消費者的能力產生預期的影響，我們品牌的成功也可能受到影響。在過去的三年裏，我們投入了大量的精力來推廣我們的品牌。另請參閲？我們為通過多種渠道吸引客户而進行的各種銷售和營銷活動產生了巨大成本，包括大規模廣告和大力促銷 。如果我們不能以具有成本效益和效率的方式進行銷售和營銷工作，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。 但是，我們不能向您保證，這些活動是成功的，也將是成功的，或者我們能夠達到我們預期的品牌推廣效果。如果我們不能維護我們的聲譽，

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如果提高我們的品牌認知度或提高對我們產品的正面認知度，我們可能很難保持和發展我們的客户基礎，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。

此外，我們的第三方製造商或原材料供應商未能 遵守道德、社會、產品、勞工和環境法律、法規或標準，或他們參與任何具有政治或社會爭議的行為，如動物試驗，都可能對我們的聲譽造成負面影響，並導致 各種不利後果，包括銷售下降和消費者抵制。此外，我們可能會不時面臨客户對我們、我們的產品、我們的管理層、我們的業務合作伙伴、我們的品牌大使或與我們合作的KOL的投訴或負面宣傳，這可能會對我們的品牌、聲譽和業務產生不利影響，並降低我們品牌對消費者的吸引力。某些負面宣傳可能來自第三方或我們的競爭對手的惡意騷擾或不公平行為，這不是我們所能控制的。關於我們的品牌大使或KOL的負面宣傳可能會對我們的聲譽、我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。

任何這些或其他原因對我們的聲譽或業務合作伙伴的聲譽的損害或消費者信心的喪失可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，並需要額外的資源來重建我們的品牌和聲譽。

如果我們無法提供卓越的客户體驗，我們的業務和聲譽可能會受到實質性的不利影響。

我們業務的成功取決於我們提供卓越客户體驗的能力，而這又取決於多種因素。這些因素包括我們以具有競爭力的價格將創新產品推向市場以響應消費者的需求和偏好的能力，我們適應客户生活方式並與客户深度接觸的能力，以及我們保持產品和服務質量的能力，提供及時可靠的交貨和響應迅速的卓越售前和售後服務 。除了我們在招股説明書中其他地方討論的保持卓越的客户體驗方面所做的其他努力外，例如我們在保證產品質量和提供符合行業趨勢和客户偏好的產品方面做出的不懈努力 我們還投入大量資金提供高質量和反應迅速的客户服務。

截至2020年7月31日，我們擁有1,000多名美容顧問。儘管我們為所有美容顧問提供標準化的員工行為培訓和美容產品培訓，並保持詳細的員工手冊規範員工行為，但不能保證我們的美容顧問將為客户提供始終如一的令人滿意的客户服務。此外，隨着我們的美容顧問網絡隨着我們的增長而繼續快速擴展，我們可能更難管理我們的顧問並確保他們為客户提供的服務質量。我們的美容顧問在我們的實體店線下或通過我們的客户社區在線或一對一聊天可能會阻止客户購買我們的產品，並對我們的聲譽和品牌形象造成不利影響。

我們在廣州還有一個客户服務中心，每天早上8：30開始提供服務。到午夜，處理客户對我們產品和服務的各種諮詢和投訴。截至2020年7月31日，我們的客服中心有200多名客服代表。如果我們的客服代表未能提供令人滿意的服務，或者 由於高峯時段客户呼叫量大而導致等待時間過長，我們的品牌和客户忠誠度可能會受到不利影響。不能保證我們將能夠保持現有員工的低流失率，併為新員工提供足夠的培訓，以達到我們的客户服務標準，或者不能保證經驗較少的人員的湧入不會稀釋質量

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我們的客户服務。此外，任何有關我們客户服務的負面宣傳或不良反饋都可能損害我們的品牌和聲譽，進而導致我們失去客户和市場份額。

中國的美容產品市場在不斷髮展，可能不會像預期的那樣快速增長，甚至根本不會增長，這可能會對我們的業務和前景產生負面影響。

我們的業務和前景有賴於中國美容產品市場的不斷髮展和壯大。美容產品市場的增長和發展受到許多因素的影響，並受到我們無法控制的不確定性的影響，例如宏觀經濟環境、人均支出、消費者對美容的興趣、消費者購買頻率、二線城市消費者對美容產品的需求、法規變化、技術創新、文化影響以及品味和偏好的變化。我們無法向您保證， 市場將繼續以與美國等其他市場一致的方式繼續像過去一樣快速增長，或者根本不會。如果中國的美容產品市場增長不如預期，或者根本沒有增長， 或者如果我們未能成功實施我們的業務戰略，從這種增長中受益，我們的業務和前景可能會受到負面影響。

我們產品價格的變化可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們的目標是為消費者帶來負擔得起的優質美容產品和體驗。我們產品的定價基於多種因素，包括但不限於零部件、配料和原材料的定價、產品開發成本、預期銷售量、製造成本和物流服務支出。得益於我們與客户的深度接觸、我們積累的大量客户數據和我們的數據分析技術，我們能夠很好地分析消費者的偏好和需求，評估我們即將推出的新產品的市場接受度和潛在銷售量，從而使我們能夠以具有競爭力的價格為我們的產品定價。然而，我們不能確定我們的產品在任何時候都會採取有競爭力的定價策略。如果我們的產品定價太低，我們的利潤率將受到影響。如果我們的產品定價高於消費者的預期價格，我們可能無法實現我們預期的銷售量，在這種情況下，相應產品的收入可能會受到負面影響。

即使我們在產品上市時適當定價，我們可能需要提供大幅折扣，尤其是在主要購物節 ，如“六一八”、“光棍節”和“雙十二”，以提高我們的品牌知名度和推動銷量，或隨着我們產品的生命週期不斷推進而降低價格，以保持這些產品對消費者的吸引力。’”’“如果我們無法準確預測需求，我們可能還需要降低價格以出售多餘的庫存。任何此類降價可能不會導致我們預期的銷售量，並可能對我們其他新推出或高端產品的需求產生負面影響，在這種情況下，我們的收入可能會受到負面影響。此外，當我們提供大幅 折扣或促銷價格時，一些客户可能會批量購買我們的產品，然後通過其專有或第三方渠道轉售。我們產品的市場和定價可能會因此類經銷商採用的二級銷售定價策略 以及他們可能向消費者提供的負面購物體驗而中斷，這可能會對我們的品牌形象和業務產生負面影響。

KOL在推廣我們的產品以及為我們的在線和體驗店帶來流量方面發揮着重要作用。如果我們無法吸引新的KOL或保留我們的 現有KOL，或者我們培養的KOL沒有被我們的目標消費者廣泛接受，我們的銷售量和我們的業務可能會受到負面影響。

我們與熱門KOL合作，以提升我們的品牌知名度，併為我們的線上及體驗店帶來流量。我們與超過13，000名不同受歡迎程度的KOL合作，

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自2020年7月31日起，不同的關注者基礎將用於推廣我們的產品，併為我們的在線和體驗商店帶來流量。如果我們無法吸引新的熱門KOL或留住現有的KOL與我們合作推廣我們的品牌和產品，特別是那些擁有大量關注者的KOL，我們依靠他們來推廣我們的品牌和產品，例如Austin Jiaqi Li和Weiya，我們影響目標消費者購買決定的能力可能會受到損害。此外，我們偶爾會以口頭協議或其他非正式方式與部分KOL合作，以適應我們快節奏的銷售和營銷活動，這可能會使我們面臨與這些KOL就合作條款和條件發生爭議的較高 風險。如果我們與KOL基於口頭或非正式協議的合作產生爭議，與 基於簽訂的正式書面協議的合作相比，我們可能處於較弱的地位來證明我們的情況。

除了與熱門KOL合作外，我們還自己孵化KOL。2018和2019財年，我們在培訓和為KOL提供專業支持方面產生了 大量運營費用。與每個KOL有關的此類費用的很大一部分是在KOL發展出 足夠大的粉絲羣或為我們產生任何收入之前發生的。KOL的成功受到許多不確定因素的影響，包括他們的個人風格、魅力、態度和專業精神以及我們無法控制的其他情況。我們不能保證 我們在培養KOL方面投入的努力將達到我們預期的成功水平。如果我們的任何KOL未能按照我們的預期發展大量關注者，我們可能無法收回培訓和支持此類KOL所產生的成本， 這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

有關我們的品牌大使或KOL的負面宣傳可能會對我們的 聲譽、業務和經營業績產生不利影響。

我們的品牌和聲譽可能被認為與我們合作的 KOL和我們的品牌大使的聲譽有關。因此，我們的品牌形象和聲譽可能會因與我們合作的KOL或我們的品牌大使的負面宣傳而受到損害。在許多我們無法控制的 情況下，可能會出現關於它們的負面宣傳。例如，我們合作的KOL可能會在其社交媒體頁面上發佈非法、虛假、攻擊性或有爭議的內容，儘管有社交媒體平臺的任何使用條款和我們的 準則，這可能會導致負面評論和投訴，甚至導致其帳户被社交媒體平臺關閉。儘管我們已要求與我們合作的KOL和我們的品牌大使遵守某些行為 契約，避免做出有損我們聲譽和品牌形象的行為，但我們無法確保他們會嚴格遵守這些要求。此外，如果他們參與任何非法 活動、醜聞或謠言，他們也可能受到負面宣傳。任何此類負面宣傳，無論其真實性如何，都可能損害我們的聲譽，並可能導致為抵消此類聲譽損害而產生的成本，並對我們的業務、經營業績和 財務狀況產生負面影響。

我們在各種銷售和營銷活動中產生了大量成本，包括通過多個渠道 吸引客户的大規模廣告和大規模促銷活動。倘我們未能以具成本效益及有效率的方式進行銷售及市場推廣工作，我們的經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。

作為一家相對年輕的公司，我們已經投入並將繼續投入大量的財務和其他資源來提升 我們的品牌知名度和獲取客户，包括擴大我們的營銷和銷售團隊，保留KOL和購買廣告。截至2018年及2019年12月31日止財政年度以及截至2020年6月30日止六個月，我們 產生人民幣3.093億元、人民幣1，251.3百萬元（177.1百萬美元）及人民幣1，179.4百萬元銷售及市場推廣開支為1.669億美元，分別佔我們總淨收入的48.7%、41.3%及58.8%。我們的營銷和 品牌推廣活動可能不受歡迎、不成功或不具成本效益，這可能導致未來的營銷費用大幅增加。我們也可能不是

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能夠繼續我們現有的營銷和品牌推廣活動，或成功識別和利用吸引或適合目標客户 生活方式的營銷策略、渠道和方法的新趨勢。我們亦可能未能及時調整銷售及營銷策略，以跟上消費者使用互聯網及移動設備的行為變化。’未能以具有成本效益的方式改進我們現有的營銷 策略或引入新的有效營銷策略可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，不符合全國人民代表大會常務委員會’或全國人大常委會於1994年頒佈並於2018年10月26日修訂的《中華人民共和國廣告法》、國務院於2020年6月16日頒佈並於2021年1月1日起施行的《化粧品監督管理條例》或《監督條例》以及其他相關法律法規的相關規定，抑制或延遲我們銷售產品的能力。參見 《管理條例》《化粧品管理條例》、《食品經營管理條例》、《產品質量和消費者保護管理條例》、《廣告管理條例》。—

我們依賴若干ODM/OEM及包裝供應合作伙伴生產我們的產品。如果失去一個或多個ODM/OEM和包裝供應合作伙伴，一個或多個ODM/OEM和包裝供應合作伙伴面臨業務挑戰，或者他們未能生產符合我們標準或合同或法規要求的產品，可能會損害我們的品牌， 引起消費者不滿，並對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。

我們目前依賴於 位於中國的某些ODM/OEM和包裝供應合作伙伴來生產我們的所有產品，包括在某些情況下，我們的某些產品只有一個合同製造商。 於二零一九年及二零二零年上半年，我們的五大ODM ╱ OEM及包裝供應合作伙伴合共佔我們向所有OEM ╱ ODM的採購總額的大部分。我們的每種產品都依賴數量有限的ODM/OEM和包裝供應合作伙伴，這使我們 面臨許多風險，因為除了這些關鍵方之外，我們目前沒有替代或替換ODM/OEM和包裝供應合作伙伴。

我們 通常與ODM/OEM和包裝供應合作伙伴簽訂框架合約，然後在生產需求出現時向ODM/OEM和包裝供應合作伙伴下訂單。 我們與ODM/OEM和包裝供應合作伙伴可能會遇到操作上的困難，包括由於訂單競爭或需求突然增加等原因導致我們的ODM/OEM和包裝供應合作伙伴的產能減少、未能遵守產品規格、質量控制不足、未經授權披露敏感信息(如產品配方)、未能滿足質量控制標準和生產截止日期、延遲向我們的倉庫交付產品、製造成本增加和交貨期延長。我們的ODM/OEM和包裝供應合作伙伴可能會因設備故障、勞工罷工或短缺、自然災害、 組件、配料或原材料短缺、火災、成本增加、違反環境、健康或安全法律法規以及產品安全方面的國家和行業標準、衞生流行病或其他問題而遭遇製造運營中斷。例如，2020年初，新冠肺炎疫情對中國的供應鏈造成了廣泛的負面影響。在此期間，我們的ODM/OEM和包裝供應合作伙伴的運營中斷，這反過來又對我們的業務和運營結果產生了不利影響。我們可能無法將與運營困難相關的潛在成本增加轉嫁給我們的客户。如果我們的任何ODM/OEM和包裝供應合作伙伴中斷，我們可能無法從其他來源增加產能或開發替代或二次來源，而不會招致材料額外成本和重大延誤。此外，由於我們與這些第三方ODM/OEM和包裝供應合作伙伴在非獨家的基礎上進行合作，我們無法確保此類合同製造商在供應短缺的情況下不會優先考慮包括我們的競爭對手在內的其他委託人的訂單。 我們還可能與我們的ODM/OEM和

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包裝供應商合作伙伴，這可能會導致訴訟費用，轉移我們管理層對S的注意力，並導致供應短缺。此外，我們可能無法以可接受的條款與我們現有產品的ODM/OEM和包裝供應合作伙伴續簽合同，或者根本無法確定有能力生產我們計劃在未來推出的現有產品和新產品的ODM/OEM和包裝供應合作伙伴。我們的 競爭對手可能與我們的ODM/OEM和包裝供應合作伙伴達成限制性或排他性安排，這可能會削弱或剝奪我們獲得此類製造能力的機會。可能需要大量時間來確定ODM/OEM 和包裝供應合作伙伴，這些合作伙伴有能力和資源按我們的規格大量生產我們的產品。確定合適的ODM/OEM和包裝供應合作伙伴是一個廣泛的過程，要求我們對他們的質量控制、技術能力、響應能力和服務、財務穩定性、法規遵從性以及勞動力和其他做法感到滿意。因此，部分或全部失去我們的任何重要合同製造商，或我們與任何ODM/OEM和包裝供應合作伙伴的關係發生重大不利變化，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果此類合作伙伴未能履行我們協議規定的數量、質量、產品及時供應或其他義務，可能會對我們的業務和運營結果產生重大負面影響。此外，我們目前依賴這些第三方製造商來制定我們的產品。我們不能向您保證他們不會也不會背離他們的契約。 任何製造我們產品的配方的泄露、抄襲或披露都可能對我們的業務前景和運營結果造成不利影響。如果他們在為我們開發配方時違反了與其他方的保密協議，我們可能會受到負面影響。

我們已與Cosmax達成合資協議，將在廣州建立一個大型化粧品製造中心。我們與Cosmax的合作以及我們作為少數股東在廣州建立製造工廠的投資面臨許多風險，其中許多風險是我們無法控制的，包括但不限於目前在建的製造基地由於建設延誤和其他我們無法控制的原因而可能無法按時開始運營，我們對Cosmax的影響有限，我們對合資企業董事會缺乏控制，監督和控制合資企業行為的能力有限，我們與Cosmax之間可能在公司治理問題上的爭議，以及與可能偏離以下要求的風險 。或不履行，由科斯麥公司簽署的合資協議。如果任何風險成為現實，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到不利影響 。

我們以及我們的ODM/OEM和包裝供應合作伙伴容易受到原材料和配料的供應短缺和中斷、交貨期較長以及價格波動的影響，任何這些都可能擾亂我們的供應鏈，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們的產品組合包括各種產品類別和產品線。我們產品的大規模生產需要及時和充足的各種原材料、零部件和配料的供應。用於生產我們產品的一些組件、配料和原材料通過我們的ODM/OEM和包裝供應合作伙伴從第三方供應商處採購，而這些組件、配料和原材料中的一些來自有限數量的供應商或單個供應商或某些外國供應商。因此，我們面臨供應短缺或中斷、交貨期較長的風險、供應商的成本增加和質量控制問題，以及不利的國際貿易政策、高關税和貨幣兑換波動。另請參閲？匯率波動可能對您的投資價值和我們的運營結果產生重大不利影響，國際貿易政策的變化以及不斷加劇的政治緊張局勢，特別是美國和中國之間的政治緊張局勢，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，我們的一些供應商可能已經建立了更成熟的

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與我們的競爭對手以及我們的競爭對手使用的ODM/OEM和包裝供應合作伙伴的關係，由於這些關係，我們不能保證這些供應商 不會選擇限制或終止他們與我們或我們的ODM/OEM和包裝供應合作伙伴的關係，或在供應短缺的情況下優先安排我們的競爭對手的訂單。

如果供應商的零部件、配料或原材料短缺或供應中斷，我們和我們的ODM/OEM和包裝供應合作伙伴 將需要確定替代供應來源，這可能很耗時、難以找到且成本高昂。我們和我們的ODM/OEM和包裝供應合作伙伴可能無法以可接受的條款 採購這些組件、配料或原材料，這可能會導致我們的製造商延遲交付我們的產品或增加成本，並削弱我們及時滿足客户訂單的能力。這可能會導致我們 產品的發貨延遲，損害客户對我們產品的體驗，並對我們的聲譽和運營結果產生不利影響。

此外，某些原材料、成分和配料的市場價格一直不穩定。如果我們產品的組件、配料或原材料的市場價格大幅上漲，我們可能無法通過提高對客户的銷售價格來收回這些成本 ，在這種情況下，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的業務受到複雜且不斷變化的產品安全法律、法規和標準的約束。如果我們未能遵守這些法律、法規和安全標準，或者我們的產品存在其他缺陷，我們可能會被要求召回產品，並可能面臨 處罰和產品責任索賠，其中任何一項都可能導致意外成本並損害我們的聲譽。

美容產品及其成分、配料和原材料的製造、分銷、包裝、進出口均受複雜的產品安全相關法律、法規以及國家和行業標準的約束。有關化粧品的規定，請參閲《條例》。為了維護合規和促進產品安全，我們建立了一支專門負責產品質量檢測、產品抽樣和質量問題解決的團隊，並 與世界領先的S檢測中心合作，持續監督我們產品的質量和安全。此外，我們與我們的法律顧問密切合作，制定適用於我們業務的法律、法規和標準。 然而，由於這些法律、法規和標準相對較新，並且其解釋和實施一直在不斷髮展，我們不能保證主管當局在遵守我們的業務運營方面始終持有與我們的法律顧問團隊相同的觀點 。

我們目前將產品製造外包給第三方ODM/OEM和包裝供應合作伙伴，在許多情況下依賴他們採購原材料、零部件和配料。因此，我們對原材料採購和製造過程沒有足夠的控制，也不能確定如果我們自己採購，我們合同製造商選擇的原材料、組件和配料的所有供應商 是否都符合我們的標準和期望，並被我們選擇，也不能保證原材料、組件和配料或製造過程中不會發生污染、缺陷或 其他安全問題。我們已要求我們的ODM/OEM和包裝供應合作伙伴提交證明產品安全的報告 ，並對ODM/OEM和包裝供應合作伙伴實施合規契約。但是，我們不能確定這些措施在防止所有缺陷或安全問題或以其他方式維護我們的產品完全符合與產品安全相關的法律、法規和標準方面是否有效。隨着我們製造和銷售量的增加，我們面臨的產品責任風險可能會增加。情況進一步複雜化的事實是，一種產品如果按説明使用，對普通民眾來説可能是安全的

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但對於有健康狀況或過敏的人，或正在服用處方藥的人，可能會引起不良反應。雖然我們包括我們認為足夠的説明和警告，但可能會發生以前未知的不良反應。如果我們發現我們的任何產品引起了不良反應，我們可能會受到不利的宣傳或行政處罰。如果我們的任何一批產品含有污染物， 不符合國家安全標準或存在缺陷或安全問題，我們可能需要暫停銷售，在嚴重情況下，可能需要下令召回該批次或所有有問題的產品。

任何未能或被認為未能遵守有關產品安全的法律、法規或標準，或任何銷售暫停或產品召回 可能會導致政府調查、處罰和訴訟，並可能導致負面宣傳，與暫停銷售或召回相關的潛在鉅額成本，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

如果我們不能準確預測消費者對我們產品的需求或不能充分管理我們的庫存，我們的經營業績可能會受到嚴重損害。

我們的業務要求我們有效地管理大量的庫存。我們根據對各種產品的需求和受歡迎程度的預測來做出購買決策，並管理庫存單位的庫存。然而，從訂購庫存、組件、配料或原材料到銷售之日，對產品的需求可能會發生重大變化。需求可能受到季節性、新產品發佈、產品週期和定價的快速變化、產品缺陷、促銷、消費者支出模式的變化、消費者對我們產品品味的變化以及其他因素的影響，我們的消費者可能無法購買我們預期數量的產品。可能很難準確預測需求並確定適當的產品或組件級別。我們通常無權將未售出的產品退還給我們的ODM/OEM和包裝供應合作伙伴。如果我們未能有效管理庫存或未能與第三方製造商和供應商協商有利的信用條款， 在高估消費者需求的情況下，我們可能面臨庫存過時、庫存價值下降以及大量庫存減記或註銷的風險增加，或者在低估消費者需求的情況下，為確保必要的生產而增加的成本 以及交貨延遲。無法滿足消費者需求和延遲向客户交付我們的產品可能會導致聲譽損害和客户關係受損。此外，如果我們被要求降低銷售價格以降低庫存水平或向製造商和供應商支付更高的價格，我們的利潤率可能會受到負面影響。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的業務已經並可能繼續受到新冠肺炎大流行的影響。

從2020年1月開始，新冠肺炎的爆發嚴重影響了中國 和世界其他地區。我們的業務和運營也受到了影響。2020年初，新冠肺炎疫情導致中國全境多家企業辦公室、零售店和生產設施暫時關閉。 由於在此期間嚴格執行檢疫措施，中國全境的社會經濟活動急劇減少，非必需消費機會，尤其是線下銷售渠道的機會，在此期間受到顯著限制。中國的隔離措施對我們線下體驗店的運營產生了不利影響，導致1月底至4月初暫時關閉了門店。然而，由於體驗店產生的淨收入在2019年和2020年上半年分別佔總淨收入的不到10%，暫時關閉門店對我們這段時間的銷售額的影響並不大。

我們的在線銷售額在2020年2月也出現了低於預期的增長，原因是在此期間無法獲得或嚴重延誤了 送貨服務。儘管經濟放緩，

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與2019年同期相比，2020年上半年通過在線渠道產生的淨收入繼續增長。然而，由於新冠肺炎的影響導致消費者情緒整體疲軟和購買活動 ，我們的銷售額和總淨收入在2020年上半年的增長低於預期。雖然我們的ODM/OEM和包裝供應合作伙伴以及其他服務合作伙伴在此期間不得不以減少的產能運營，但我們能夠通過我們的自營倉庫保持足夠的庫存水平和履行能力。然而，由於市場狀況和消費者需求因新冠肺炎的影響而不如我們 預期的那麼有利，我們在截至2020年6月30日的六個月記錄了人民幣8,220萬元(1,160萬美元)的庫存撥備，這導致我們的毛利率從截至2019年6月30日的六個月的63.4%略降至截至2020年6月30日的六個月的61.4%。此外，由於新冠肺炎的影響，我們在廣告、營銷和品牌推廣支出方面的ROI在2020年上半年有所下降，我們的銷售和營銷支出佔總淨收入的百分比從截至2019年6月30日的6個月的41.7%上升到截至2020年6月30日的6個月的58.8%。

自招股説明書發佈之日起，中國內部的許多檢疫措施已經放寬，我們與我們的包裝供應合作伙伴和其他業務夥伴自2020年3月初開始逐步恢復正常運營，但我們的體驗店於2020年4月初開業。新冠肺炎疫情在全球主要國家的蔓延也可能導致全球經濟困境，它可能在多大程度上影響我們的運營結果，將取決於新冠肺炎疫情的未來發展，這些都是高度不確定和難以預測的。目前，還沒有可以大規模使用的新冠肺炎疫苗或特效抗病毒療法。放鬆對經濟和社會活動的限制還可能導致新的案件，從而可能導致重新實施限制。如果中國或全球的情況出現實質性惡化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們依靠 第三方電子商務平臺在線銷售我們的產品。如果該等平臺的服務或運營中斷，或者如果我們與該等平臺的合作終止、惡化或成本增加，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。’

目前，我們依賴天貓、JD.com及唯品會等第三方電子商務平臺在線銷售我們的產品，並通過該等平臺獲得我們在線銷售收入的很大一部分。於2019年及 2020年上半年，我們的大部分銷售總額均來自天貓店鋪。如果該等平臺’的服務或運營中斷，如果該等平臺未能提供令人滿意的客户體驗，未能吸引新的 用户並留住現有用户，如果我們與該等第三方電子商務平臺的合作終止、惡化或成本增加，或者如果我們未能激勵該等平臺為我們的 旗艦店帶來流量或促進我們產品的銷售，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。我們不能保證我們能夠及時找到我們在商業上可接受的條款和條件的替代渠道，或者根本不能保證，特別是考慮到他們在中國電子商務行業的領先地位和重大影響力。’此外，有關該等 第三方電子商務平臺的任何負面信息，任何公眾對該等平臺上銷售的非正品、假冒或有缺陷商品的看法或聲稱，無論是否有價值或 經證實，其中大部分都超出了我們的控制範圍，可能會阻止訪問該等平臺，並導致我們旗艦店的客流量減少或我們產品的銷售量減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響。

我們於2018年下半年在微信上推出公司頻道，以進一步多元化我們的分銷渠道。由於我們在微信上的公司渠道，我們可能會受到 相對較新的《電子商務法》的約束。不遵守這些規定可能會對以下方面產生重大影響：

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我們的業務、財務狀況和經營業績。見《電子商務條例》《關於網上交易和電子商務的條例》。”

我們依賴第三方服務提供商提供物流服務。如果這些服務提供商未能提供可靠的服務，我們的業務和聲譽可能會受到 不利影響。

我們依賴第三方快遞員和物流提供商提供訂單履行和交付服務，包括收集產品、倉儲服務、將產品運送給我們的客户、我們的體驗店和我們的指定倉庫以及處理產品退貨。雖然這些安排使我們能夠專注於我們的主要業務，但它們減少了我們對向客户提供的物流服務的直接控制。我們主要地點的物流或到最終目的地的運輸可能會因各種原因而中斷，包括我們無法控制或這些服務提供商無法控制的事件，例如惡劣天氣、自然災害和人為災難、健康流行病、信息技術系統故障、運輸中斷、勞工騷亂、商業糾紛、軍事行動或經濟、商業、勞工、環境、公共衞生或政治問題。此外，如果我們的第三方物流服務提供商未能遵守中國適用的規章制度，我們的送貨服務可能會受到實質性的不利影響。如果我們的任何服務提供商的運營或服務中斷或終止，我們可能無法以及時和可靠的方式找到符合我們滿意的質量和商業條款的替代服務提供商，或者根本無法找到。此外，簽約的第三方物流服務提供商的送貨人員代表我們行事，並親自與我們的客户互動。我們需要對這些第三方物流服務商進行有效管理，以確保客户服務的質量。如果我們的產品沒有在適當的條件下或以及時的方式交付，或者沒有為我們的客户提供高質量的交付服務，我們的產品可能會 受損，客户體驗可能會受到影響，因此我們的業務和聲譽可能會受到影響。此外，如果我們的物流提供商提高費率，我們可能會產生額外的成本，並且可能無法將這些成本轉嫁給我們的 客户。

我們的送貨、退貨和換貨政策可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們採取了運輸政策，不一定將運輸成本全部轉嫁給我們的客户。我們還採取了客户友好的退換貨政策，使客户在完成從我們這裏直接在線購買後的七天內可以方便輕鬆地改變主意。我們還可能被法律要求採用新的或修改現有的退貨和交換政策 。這些政策改善了客户的購物體驗，提高了客户忠誠度，進而幫助我們獲得和留住客户。然而，這些政策也使我們承擔了額外的成本和開支，我們可能無法通過增加收入來收回這些成本和開支。如果我們的送貨、退貨和換貨政策被大量客户濫用，或者如果退貨或兑換率超過歷史記錄或大幅增加，我們的成本可能會大幅增加，我們的運營結果可能會受到實質性和不利的影響。如果我們修改這些政策以降低我們的成本和支出，我們的客户可能會不滿意，這可能會導致現有客户的流失或 無法以理想的速度獲得新客户，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

長期未能成功管理我們的執行基礎設施擴展或倉庫設施的運行中斷可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們相信，我們的履約基礎設施，包括戰略位置的倉庫，對我們的供應鏈管理至關重要。我們使用的大多數倉庫都是由第三方供應商運營的，我們對這些供應商的控制有限。我們根據與第三方供應商的運營協議提供我們的運營標準，並通常每年續簽這些協議。我們

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還在廣州經營着一家倉庫。我們計劃通過與第三方供應商的合作，在中國的更多地點增加新的倉庫設施，以提高 完成來自中國各地的快速增長的訂單的效率。我們不能向您保證，我們將能夠以商業上可接受的條件或根本不能增加合適的倉庫設施。此外，我們能否準確處理和履行 訂單並提供高質量的客户服務，取決於倉庫設施的平穩運行。這些第三方供應商提供的服務質量的任何下降都將對我們的聲譽和業務運營造成不利影響 。倉庫設施可能容易受到火災、洪水、停電、電信故障、闖入、地震、衞生流行病、人為錯誤等事件的破壞。如果任何 倉庫設施無法運營，我們可能無法及時完成訂單，這可能導致銷售取消和客户忠誠度下降，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 例如，如果倉庫設施中的任何員工被懷疑感染了新冠肺炎，則倉庫設施的業務運營可能會中斷，因為這可能需要對員工進行隔離和/或對設施進行消毒。我們不承保業務中斷保險，任何上述風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們體驗店的擴張已經需要並將繼續需要大量的投資和資源承諾，並受到許多風險和不確定性的影響。

我們正在多元化和擴展我們的分銷渠道，其中包括以有節制的方式擴展我們的體驗店網絡，以更好地與客户聯繫並提供更身臨其境的美容體驗。我們的體驗店需要在設備和租賃改進、信息系統、庫存和人員方面進行大量投資，甚至在這些商店產生任何銷售之前。我們還就商店空間達成了大量的運營租賃承諾。銷售額下降或單個或多個門店關閉或業績不佳可能會導致巨大的租賃終止成本、設備註銷和租賃改進以及遣散費。

我們體驗店網絡擴張的成功在一定程度上取決於我們管理體驗店擴張戰略的財務和運營方面的能力 我們正確評估潛在新體驗店地點的潛在盈利能力和回收期的能力，我們僱用和培訓熟練的商店運營人員，特別是管理人員的能力， 我們讓這些人員融入我們的文化的能力，以及我們保證為體驗店及時供應庫存的能力。我們不能向您保證我們將在所有這些領域取得成功。此外，線下零售業務的許多獨特因素，其中一些是我們無法控制的，給我們的體驗店網絡擴張帶來了風險和不確定性。這些風險和不確定性包括但不限於：可能對一般零售活動產生不利影響的宏觀經濟因素、健康流行病、我們體驗店及其周圍的整體客户流量、競爭對手在我們體驗店的同一地區或位置開設的門店、與我們現有體驗店在同一城市開設的我們的新門店、我們未能找到合適的地點開設新的體驗店並準確預測此類新門店的客户流量、我們無法吸引高客户 流量到我們的體驗店，我們無法管理與店鋪建設和運營相關的成本，管理線下零售運營的更具挑戰性的環境，與零售庫存價值意外波動相關的成本，以及我們無法以合理的成本在優質零售地點獲得和續訂租約。如果我們無法在擁有大量在線產品銷售客户的城市的便利位置開設體驗店，並在我們的體驗店提供與我們的在線商店類似的有競爭力的價格，我們留住這些客户、培養強大的品牌忠誠度和進一步擴大我們的客户基礎的能力可能會受到負面影響。同時，如果我們 無法從這些商店產生足夠的銷售額，我們可能無法恢復

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與這種體驗店擴張以及我們的業務和盈利相關的預付成本和投資可能會受到影響。任何未來的體驗店擴張戰略都可能需要大量的管理時間和資源，這也可能導致我們現有業務運營的中斷，這可能會降低我們的淨收入和盈利能力。

如果不能維持或續訂我們當前的租約，或為我們的設施找到合適的替代方案，可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們主要為我們的辦公室、體驗店和倉庫租賃物業。我們通常與房地產業主簽訂為期三年以上的長期租賃協議。如果我們需要在租期屆滿前終止租約並搬遷，我們可能會面臨終止費或違反合同的責任。同時，對於我們希望繼續存在的那些 地點，我們可能無法在當前期限到期後以商業合理的條款成功延長或續簽此類租約，甚至根本無法續簽。我們與相關房地產業主簽訂的某些租約 包含與定期營業額承諾或某些最低運營業績承諾有關的契約。我們不能向你保證，我們將能夠在任何時候履行這些契約。我們未能遵守相關公約 可能導致房地產業主單方面終止相關租約，因此可能被迫搬遷我們受影響的業務。任何此類事件都可能擾亂我們的運營並導致鉅額搬遷費用 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們還與其他企業爭奪某些地點或合意大小的場所。因此，即使我們可以維持、延長或續簽租約，但由於對租賃物業的高需求，租金支付可能會大幅增加。此外，隨着我們的業務持續增長，我們可能無法為我們的設施找到合適的替代地點 ，如果不能重新安置受影響的業務，可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

向國際市場擴張將使我們面臨重大風險。

在中國取得成功的基礎上，我們開始向全球擴張，首先是在東南亞，我們已經在東南亞建立了業務。向國際市場擴張需要大量的資源和管理層的關注，並使我們面臨監管、經濟和政治風險，而我們在中國已經面臨這些風險。在國際市場開展業務存在巨大的風險和成本，包括：

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難以建立和管理國際業務以及增加的業務、差旅和基礎設施， 包括在當地建立送貨服務和客户服務業務，以及與不同國家或區域的地點相關的法律合規成本；

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需要調整定價和利潤率，以有效地在國際市場上競爭；

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需要為特定國家調整產品並使其本地化，以及客户偏好的潛在差異，包括獲得在每個國家使用的第三方知識產權的權利；

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來自當地類似產品和服務供應商的競爭加劇；

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在國外保護和執行知識產權的能力；

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需要以各種語文提供內容和客户支持；

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在理解和遵守當地法律、法規以及遵守其他司法管轄區的宗教和文化習俗和慣例方面存在困難。

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我們、我們的員工和我們的業務合作伙伴遵守反賄賂法律，如美國《反海外腐敗法》。

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複雜性和與其他國家當前和未來法律要求相關的其他風險，包括與消費者保護、消費者產品安全和數據隱私框架相關的法律要求，如歐盟一般數據保護條例；

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不同程度的互聯網技術採用和基礎設施，以及增加或變化的網絡和託管服務 提供商成本；

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關税和其他非關税壁壘，如配額和當地含量規則，以及税收後果；

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貨幣匯率的波動和貨幣管制條例的要求；以及

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我們所在的特定國家或地區的政治或社會動盪或經濟不穩定。

我們在國際監管環境和市場實踐方面的經驗有限，可能無法在我們選擇進入的市場中滲透或成功運營。此外，我們可能會因為我們的國際擴張而產生鉅額費用，而我們在這種擴張中可能不會成功。由於我們在世界某些地區的品牌認知度有限，或者如果我們的第三方製造商或原材料供應商接受我們的產品和服務，我們的產品和服務可能不會像我們預期的那樣迅速 被新市場的消費者接受。如果他們被指控不符合此類市場的道德、產品、勞工和環境標準，例如與動物測試相關的標準，這些標準通常比中國的標準更嚴格。我們還可能面臨在新市場上接受我們的美容相關內容的挑戰。我們未能成功管理這些風險可能會損害我們的國際業務，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

經濟衰退可能會對消費者可自由支配的支出以及對我們的產品和服務的需求產生不利影響。

我們的美容產品可以被認為是消費者的必需品。影響此類可自由支配項目的消費支出水平的因素包括一般經濟狀況和其他因素，如消費者對未來經濟狀況的信心、消費者情緒、消費信貸的可獲得性和成本、失業率水平和税率。不利的經濟狀況可能會導致消費者推遲或減少購買我們的產品，消費者對我們產品的需求可能不會像我們預期的那樣增長。我們對經濟週期的敏感性以及消費者對我們產品和服務需求的任何相關波動可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們收集、存儲、處理和使用各種客户數據和 信息來分析不斷變化的消費者偏好和時尚趨勢，這使我們受到與隱私、信息安全和數據保護相關的法律法規的約束。任何不遵守這些法律法規的行為都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們收集、存儲、處理和使用各種客户數據和信息來分析不斷變化的消費者偏好和時尚趨勢，以指導我們的產品開發並改善我們的產品和客户體驗。

客户數據的保密、訪問、收集、使用和披露在中國中得到了嚴格的規範。中國政府部門頒佈了一系列關於保護隱私、個人信息和數據的法律法規，要求我們明確説明任何信息收集和使用的目的、方法和範圍，獲得適當的客户同意，並建立具有適當補救措施的客户信息保護制度 。

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參見條例？有關互聯網信息安全和隱私保護的條例。雖然我們努力遵守此類法律和法規，以及我們在隱私和數據保護方面的隱私政策和其他義務，但我們的一些數據收集活動可能被視為超出客户的範圍或未經客户同意。任何未能或被認為未能遵守與隱私、信息安全和數據保護相關的法律、法規或政策，都可能導致政府當局或其他人對我們進行調查和其他訴訟或行動，以及負面宣傳和對我們的 聲譽和品牌的損害，每一項都可能導致我們失去客户。此外，隨着數據保護和隱私問題越來越受到社會的關注，我們也可能會受到新的法律法規的約束，或者新通過的對現有隱私和數據保護法律或法規的解釋和應用，這些法律和法規往往是不確定和不斷變化的，可能會進一步限制客户數據的收集和使用，或者與我們的實踐不一致。任何此類額外的頒佈或頒佈，除其他事項外，可能要求我們實施新的安全措施，或將目前不受監管的其他個人數據納入立法或頒佈範圍。遵守任何其他法律可能代價高昂，可能會對我們的數據收集和處理實踐、我們的業務行為以及我們與客户互動的方式造成限制。

任何違反安全和隱私的行為都可能導致我們收集的數據和信息泄露或未經授權泄露，這可能會損害我們的品牌形象、我們的業務 和運營結果。

我們存儲和分析客户和運營數據，安全漏洞使我們面臨此類數據丟失、訴訟和潛在責任的風險。我們的數據被加密並保存在基於雲的服務器上，與互聯網隔離，通過訪問控制進行保護，並進一步備份到遠程服務器中，以最大限度地降低數據丟失或泄露的可能性。我們沒有經歷過重大的安全漏洞事件。

儘管我們已經實施了安全措施，但我們可能會遇到不同程度的網絡攻擊，包括試圖侵入我們的雲或我們的內部網，竊取客户和商業信息或從我們那裏獲得經濟利益。我們的安全措施也可能因員工失誤、瀆職或其他原因而被破壞。此外，外部各方可能試圖欺詐性地誘使我們的員工披露敏感信息以訪問我們的數據，或者可能以其他方式獲取此類數據。任何此類違規或未經授權的訪問都可能導致重大的法律和財務風險，損害我們的聲譽，並對我們的信息系統安全失去信心，這可能會阻止我們的客户與我們打交道，並對我們的業務和運營結果產生不利影響 。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術經常變化，而且通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果我們的安全遭到實際或感知的破壞，我們的客户和業務合作伙伴對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害，我們可能會 失去客户和業務合作伙伴，可能無法保持與客户和業務合作伙伴的互動程度，我們可能會面臨重大的法律和財務風險，包括法律索賠、監管罰款和處罰。 任何這些行為都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們用於 消費者偏好預測和內容推薦的專有數據分析算法有缺陷或無效，我們的趨勢預測和客户獲取能力可能會受到損害。

我們依靠我們專有的數據分析算法來分析客户數據，預測消費者偏好，並推薦客户可能感興趣的美容相關內容 。儘管我們在發展和持續改進方面投入了大量資金

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我們的算法，我們不能保證我們的算法沒有，也不會有任何缺陷或缺陷，可能會危及我們的數據分析結果。特別是，其中一些缺陷或缺陷可能在算法投入實際使用或持續無法準確預測客户偏好或行業趨勢後才會變得明顯。即使算法設計得當，其性能也可能會受到我們彙總的客户數據的質量和數量的影響。例如，如果我們進入一個新的產品類別，我們可能沒有足夠的數據與消費者的購買行為或消費者對該類別產品的看法有關， 這可能會限制我們的算法至少在新推出的產品類別的早期階段有效分析和預測消費者偏好的能力。

此外，隨着我們繼續發展業務和擴大客户羣，我們預計需要處理的數據量將大幅增長。隨着我們處理的數據和變量的數量增加，我們的算法必須處理的計算變得越來越複雜，出現任何缺陷或錯誤的可能性也會增加。如果我們的專有算法無法提供準確的分析結果或遇到重大錯誤或缺陷，我們預測客户偏好和行業趨勢以及開發具有廣泛市場接受度的產品的能力可能會受到影響。

用户對我們組織的在線消費者社區的不當行為和濫用可能會對我們的品牌和聲譽造成不利影響，並可能使我們承擔責任。

除了在我們的體驗店與客户互動外，我們還在微信上組織客户社區，通過這些社區，我們 與客户建立了更緊密的關係，並通過與客户的深度互動加深了對他們的瞭解。這樣的社區還可以讓顧客分享購物經驗，自由交流。但是，我們 無法完全控制客户的溝通方式和內容，我們的社區可能會被某些客户濫用。例如，我們的一些客户可能利用我們的社區作為平臺來分發可能被其他客户視為垃圾郵件的內容，例如他或她自己的企業或他或她受僱推廣的企業的營銷材料，這可能會損害我們的客户體驗。此外，被邀請進入我們的在線社區後，我們的客户可以將彼此添加為聯繫人，並進行私下交流和互動。我們無法控制我們的客户在我們的在線社區中的行為，不能排除他們中的一些人可能從事不道德、不尊重、欺詐或非法活動的可能性。如果此類行為或活動與我們的社區相關，可能會損害公眾對我們聲譽和品牌形象的看法，並可能阻止潛在客户加入我們的在線社區，這可能會對我們的業務和聲譽產生實質性的不利影響。

我們越來越依賴信息技術，如果我們無法防範服務中斷、數據損壞、基於網絡的攻擊或網絡安全漏洞，我們的運營可能會中斷。

我們依賴信息技術網絡和系統來營銷和銷售我們的產品，處理、傳輸和存儲電子和金融信息，管理和監控各種業務流程和活動，並遵守法規、法律和税務要求。我們依賴於各種信息系統來有效地處理和履行客户訂單。我們 還依賴我們的信息技術基礎設施進行數字營銷活動，管理我們的各種分銷渠道，在我們的人員、客户、製造商和供應商之間進行電子通信，並 在需求預測、訂單下單以及製造和服務狀態和能力方面與我們的製造商和物流提供商同步。這些信息技術系統，其中一些由第三方管理，可能因升級或更換軟件、數據庫或組件過程中的故障、停電、硬件故障、計算機病毒、攻擊而 容易損壞、中斷或關閉

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計算機黑客、電信故障、用户錯誤或災難性事件。我們的系統或第三方製造商、電子商務平臺或服務提供商的系統的任何重大中斷都可能破壞我們跟蹤、記錄和分析我們銷售的產品的能力，並可能對我們的運營、貨物發貨、滿足客户 要求的能力、處理財務信息和交易的能力以及接收和處理訂單或從事正常業務活動的能力產生負面影響。如果我們的信息技術系統受損、中斷或停機，我們可能會在維修或更換這些系統時產生大量成本，如果我們不及時有效地解決這些問題，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響，我們可能會在報告財務業績方面出現延誤。

如果我們不能維護和升級我們的信息技術系統，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

隨着業務的發展，我們預計將繼續投資並實施信息技術系統和程序的升級。如果沒有這些改進，我們的運營可能會遭受意外的系統中斷、數據處理速度緩慢、服務級別不可靠、質量下降或報告準確信息的延遲，這些都可能對我們的聲譽以及吸引和留住客户的能力造成負面影響。然而，此類升級可能會使我們面臨與更改這些系統相關的固有成本和風險，包括： 我們內部控制結構的潛在中斷、額外的管理和運營費用、未能獲得或留住足夠熟練的人員來實施和操作新系統、管理時間需求以及在過渡到新系統或將新系統集成到我們當前系統時出現的延遲或困難的成本。此外，升級和改進我們的信息技術系統和基礎設施可能需要我們投入大量的財政、運營和技術資源，而不能保證我們的業務會增加。如果我們不能及時、有效和經濟地應對技術變化，或者不能充分維護和升級我們的系統和基礎設施，以應對不斷變化的業務需求 ，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的運營指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

我們定期審查與客户相關的運營指標，以評估增長趨勢、衡量我們的業績並做出戰略決策。這些指標是使用我們的內部數據以及第三方平臺S的數據計算得出的， 尚未經過獨立第三方的驗證，可能不能指示我們未來的運營結果。由於方法不同，我們的運營指標可能與第三方發佈的估計或其他公司使用的類似名稱的指標不同。如果我們在使用的運營指標中發現重大不準確，或者如果我們被認為不準確，我們的聲譽可能會受到損害，我們的評估方法和結果可能會受到損害 ，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們接受的支付方式使我們面臨與第三方支付相關的風險和其他 風險。

我們接受客户使用多種方式付款，包括使用主要銀行發行的信用卡和借記卡的在線支付，以及通過微信支付和支付寶等第三方在線支付平臺進行支付。我們還依賴第三方提供支付處理服務。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付 交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，從而增加我們的運營成本並降低我們的利潤率。我們還可能受到與我們提供的各種支付方式(包括在線支付選項)相關的欺詐和其他非法活動的影響。我們也可能受到各種規則、法規和要求的約束，無論是監管還是其他方面，管理電子基金。

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轉賬和在線支付，可能會更改或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求，我們可能會 受到罰款和更高的交易費，並失去接受客户的信用卡和借記卡支付、處理電子資金轉賬或促進其他類型的在線支付的能力，我們的業務、財務狀況、 和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能與第三方內容提供商合作，或者不能吸引或留住高質量的內部作者和編輯，我們豐富內容產品的能力可能會受到嚴重損害。

我們目前主要通過內部編輯團隊生成內容。我們還與第三方 專業內容提供商合作，以擴展我們提供的內容的廣度和深度。對熟練和經驗豐富的作家和編輯的需求和競爭非常激烈。我們可能無法有效地爭奪人才，也不能保證我們不會失去現有的編輯或作家。隨着我們對編輯團隊進行升級，或者增加薪酬和福利以留住我們的熟練撰稿人和編輯，我們也可能會產生更多的薪酬支出。此外，如果我們未能以商業上可接受的條款與第三方專業內容提供商保持合作，我們可能會失去一部分高質量的內容產品。這些事件中的任何一種都可能對我們有效地製作高質量內容的能力產生不利影響，導致用户體驗惡化並損害我們的品牌，我們的財務狀況和運營結果可能會因此受到實質性的不利影響。

如果我們通過在線社交和內容平臺製作和發佈的內容或我們網站上提供的內容被認為違反了中國法律或法規，我們的業務和經營結果可能會受到重大不利影響。

我們在微信、抖音、快手、嗶哩嗶哩和紅色等第三方在線社交和內容平臺上製作和發佈專業生成的美容健康相關內容，以推廣美容相關知識，提高我們的品牌知名度，並激發消費者對我們產品的興趣 。根據中國法律，我們需要監控我們製作和分發的內容，以發現事實不正確、破壞社會穩定、淫穢或誹謗的項目，並立即對此類內容採取行動 項目。有時，對於一條信息是否在事實上是不正確的或涉及其他類型的非法行為是有爭議的，可能很難確定可能導致我們承擔責任的內容類型。如果我們將來開發自己的帶有用户討論面板或其他互動功能或功能的應用程序，或者在我們的 網站和微信小程序中引入此類互動功能和功能，我們管理內容的負擔和相關成本可能會加劇。如果我們被發現負有責任，我們可能會被罰款、吊銷我們的相關執照以及其他行政和民事訴訟，這可能會中斷我們的業務。我們已經採取措施，在任何內容發佈之前，根據相關法律法規對內容進行審查。但是，此類程序可能無法阻止傳播所有非法或不恰當的內容，尤其是我們 與之合作的KOL在直播期間創建的內容。

如果我們的運營現金不足以滿足我們目前或未來的運營需求和支出，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

截至2018年12月31日及2019年12月31日止財政年度及截至2020年6月30日止六個月，我們的營運現金流分別為人民幣9620萬元、人民幣620萬元(90萬美元)及人民幣4.032億元(5710萬美元)。由於業務條件的變化或其他未來發展，包括我們可能決定進行的任何營銷計劃、投資或收購，我們可能需要額外的現金資源 。到了我們無法產生的程度

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如果有足夠的現金流，我們可能會被迫取消、減少或推遲這些活動。我們產生現金以滿足運營需求和支出的能力將取決於我們未來的業績和財務狀況，這將受到財務、商業、經濟、立法、監管和其他因素的影響，包括成本、定價、產品創新和營銷的成功程度、競爭壓力和消費者偏好的潛在變化。如果我們的現金流和資本資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或處置重大資產或業務。或者，如果我們的資金來源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求獲得信貸安排或出售股權或債務證券。出售股權證券將導致我們的現有股東，包括我們的美國存託憑證持有人的股權被稀釋。債務的產生將導致償債義務以及可能限制我們運營的運營和融資契約。此外，我們還不確定是否會以我們可以接受的金額或條款獲得融資，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能受到知識產權或第三方其他權利的侵權索賠，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和運營。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人商標、專利、版權、商業祕密和其他專有權利的情況下運營的能力。我們已採取並實施內部程序和許可做法，以防止未經授權使用此類知識產權或我們侵犯第三方的其他權利。但是，我們不能保證這些措施能夠有效地完全防止在我們的業務過程中對第三方S知識產權或其他權利的所有可能的侵犯、挪用和其他侵犯。隨着我們面臨日益激烈的競爭，訴訟成為解決中國糾紛的一種更常見的方式，我們面臨着更高的知識產權侵權索賠風險 。

我們不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的專利、版權或其他知識產權。情況尤其如此，因為我們的銷售和營銷活動可能會使用包含個人肖像和其他人表演的節目的照片或視頻剪輯，如我們合作的KOL現場直播錄製的產品推廣。我們不能排除其中一些使用案例沒有得到相關表演者和/或專有權持有人的適當授權，這可能會使我們 面臨根據中國法律侵犯肖像權或網絡信息傳播權的潛在責任。此外，儘管我們與第三方專有權持有人簽訂了許可協議，但我們不能排除此類許可權利的某些使用可能超出此類許可協議中規定的授權範圍或允許許可期限的可能性。此外，還可能存在我們不知道的現有知識產權 我們的運營和業務可能無意中侵犯了這些知識產權。因此，我們未來可能會不時受到與他人知識產權有關的法律程序和索賠的影響。此外，儘管我們在中國之外沒有受到索賠或訴訟，但我們不能向您保證，我們不會受到其他司法管轄區(如美國)的知識產權法律的約束。如果在中國、美國或其他司法管轄區對我們提起的侵權索賠成功，我們可能會被要求支付鉅額罰款或其他損害賠償和罰款，簽訂可能無法按商業合理條款獲得的許可協議，或者受到 禁令或法院命令的約束。即使指控或索賠缺乏根據，為它們辯護可能既昂貴又耗時，並可能極大地分散我們管理層和其他人員的努力和資源。競爭對手和 其他第三方也可能聲稱，我們的高級職員或員工或我們的ODM/OEM和包裝供應合作伙伴在他們受僱於我們或他們的過程中侵犯、挪用或以其他方式違反了他們的產品配方、機密信息、商業祕密或其他專有信息或技術

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視情況為我們設計和製造產品。儘管我們採取措施防止我們的官員、員工或ODM/OEM和包裝供應合作伙伴未經授權使用或披露此類第三方信息、知識產權或技術，但我們不能保證我們已經實施或可能實施的內部知識產權政策、任何其他政策或合同條款將 生效。如果針對我們或我們的一名高級管理人員或員工提出侵權、挪用或違規索賠，我們可能遭受聲譽損害，並可能被要求支付大量損害賠償金，受禁令或法院命令的限制，或被要求暫停銷售我們的產品或將我們從銷售中獲得的收入匯給原告，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們無法保護我們的知識產權，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水，我們的業務可能會受到不利影響 。

我們依靠商標、版權、商業祕密、專利和其他保護專有權利、保密、保密協議和其他做法的法律來保護我們的品牌和專有信息、專有技術、技術和流程。我們的主要知識產權資產包括我們品牌的註冊商標、我們產品和徽標的設計和發明專利以及版權。我們的版權、商標以及設計和發明專利是支持我們的品牌和消費者對我們產品認知的寶貴資產。雖然我們在中國有現有的和正在申請的商標和專利註冊，但不能保證所有這些都會被頒發或註冊。從歷史上看，我們在某些關鍵類別上的一些商標申請被拒絕，這導致我們在保護我們在此類產品上使用品牌名稱或徽標的能力方面遇到困難，並可能使我們與第三方就此類使用發生知識產權糾紛。第三方也可以在國內或國外反對我們的商標或專利申請，或以其他方式挑戰我們對商標或專利的使用。如果我們的商標或專利被成功挑戰，我們可能被迫重新塑造我們的產品品牌或禁止使用某些設計，這可能會導致品牌認知度的喪失，損害我們產品的吸引力，並可能需要我們投入資源來廣告和營銷新的品牌和產品設計。

儘管我們努力保護我們的知識產權和專有信息，但未經授權的各方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權或專有技術。監測侵犯或以其他未經授權的方式使用我們的知識產權和專有技術是困難和昂貴的，而且這種監測可能不會有效。有時，我們 可能不得不訴諸法院或行政訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額成本和資源轉移。從歷史上看，中國對S的知識產權保護不如美國，因此，像我們這樣在中國運營的公司面臨着更大的知識產權盜版風險。

我們的員工、業務合作伙伴或與我們保持業務關係的其他方可能從事不當行為或其他不當活動，這可能會 擾亂我們的業務，損害我們的聲譽和運營結果。

我們的員工或業務合作伙伴，包括第三方製造商 和物流服務提供商，可能會因為他們的不當行為或監管合規失敗而受到監管處罰或懲罰或其他法律程序，這可能會擾亂我們的業務。例如，我們目前依賴 第三方製造商生產我們的產品。雖然我們通常要求他們提供合規陳述和契約，但我們不能保證他們不會從事任何不合規的做法，如違反環境或產品安全 要求。如果他們從事任何不遵守規定的行為，或面臨監管制裁或暫停運營，我們的業務可能會因此中斷，我們的聲譽可能會受到損害。

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我們面臨員工或與我們有業務安排的第三方合作伙伴的欺詐或其他不當行為的風險 。員工或第三方合作伙伴的不當行為可能包括無意或故意未能遵守我們所遵守的法律法規或我們的政策，向監管機構提供準確的信息，遵守道德、社會、產品、勞工和環境標準，遵守欺詐和濫用法律法規，準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。我們無法控制員工的下班時間和行為以及第三方合作伙伴的運營。我們的員工，特別是關鍵員工或業務合作伙伴的任何法律責任或監管行動都可能影響我們的業務活動和聲譽，進而影響我們的運營結果。

我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，包括我們擁有關鍵資產的能力的限制。

我們利用互聯網進行許多銷售、消費者收購、參與和日常運營。在互聯網行業運營的公司的外資所有權以及與其相關的許可證和許可證要求都受到政府的審查。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。與中國政府對此類行業的監管有關的問題、風險和不確定因素包括但不限於：

•

由於外國投資提供增值電信服務的業務受到限制，我們通過VIE及其附屬公司運營我們的業務並持有許可證。

•

與中國互聯網業務監管相關的不確定性，包括不斷變化的許可實踐，使 我們的一些許可證、許可證或運營可能受到挑戰，這可能會擾亂我們的業務，使我們受到制裁或要求我們增加資本，損害相關合同安排的可執行性，或對我們產生其他不利影響。中國對收集和使用客户數據以及在線發佈的內容的眾多且往往含糊其辭的限制可能會使我們承擔潛在的責任。

•

儘管我們尚未收到與我們通過VIE及其附屬公司經營業務有關的違規通知或面臨行政訴訟，但我們不能保證中國政府不會發現此類做法不符合中國法律法規或其解釋，在這種情況下，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫 放棄我們在該等業務中的權益。

由於互聯網和其他在線服務的日益普及和使用 ，在在線銷售、廣告、客户獲取、數據獲取和使用或其他與互聯網行業相關的方面，已經通過了許多法律法規，並有可能在未來 採用更多和更多的法律法規。採用額外的法律或法規、適用於我們業務的司法管轄區的法律和法規目前不適用於我們的業務，或適用傳統上不適用於數字形式的服務的現有法律和法規適用於我們的業務，可能會提高我們開展業務的要求，這反過來可能增加我們的業務成本，擾亂我們的運營，並阻礙互聯網行業的整體發展 或增長。

我們不能向您保證後續法律法規或對現有法律法規的解釋不會使我們的業務不合規，或者我們將始終完全遵守

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適用的法律和法規。如果我們必須糾正任何違規行為，我們可能會被要求以破壞客户體驗的方式修改我們的業務模式。我們 還可能受到罰款或其他處罰，如果我們確定合規運營的要求負擔過重，我們可能會選擇終止不合規運營。在每個 案例中，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到實質性的不利影響。

如果我們未能獲得和維護適用於我們業務的必要的許可證、許可證、註冊和備案，或者由於新的政府政策、法律或法規的頒佈或擴展或我們的業務擴張而無法獲得必要的額外許可證、許可證、註冊或備案，我們的業務和經營結果可能會受到重大不利影響。

互聯網和 美容行業以及某些商業模式和做法，如特許經營業務和出口導向型電子商務業務在中國受到高度監管，需要多個許可證、許可證、備案和批准才能開展和發展業務。目前，我們已通過VIE及其他子公司取得以下有效許可：提供互聯網信息服務的增值電信業務經營許可證或ICP許可證、化粧品生產許可證及化粧品經營許可證、廣播電視節目製作經營許可證。然而，作為一家快速增長的公司，我們的經營歷史有限，正在不斷探索更多的方法 以經濟高效的方式進行銷售和營銷並抓住增長點，我們尚未獲得我們某些業務所需或建議的所有許可證、註冊和備案，特別是新推出的業務。我們使 客户能夠在微信小程序上分享和重播視頻片段，這可能需要我們獲得互聯網視聽節目傳輸許可證。我們為銷售和營銷活動製作和使用視頻片段可能需要 製作和經營廣播電視節目許可證。通過我們的國際網站銷售產品 Www.perfectdiary.com對東南亞地區的消費者可能需要我們完成對外貿易經營者登記和出口貨物收發貨人登記。此外，我們推出了我們的特許經營業務模式，為我們的產品下的品牌， 完美乳業2020年下半年，要求我們在簽訂特許經營協議後15天內向監管機構備案生效的 特許經營協議。我們目前尚未獲得這些許可證或執照，也未完成相關的註冊或備案，因此我們可能會受到警告、責令改正、罰款或其他行政訴訟。截至本招股章程日期，我們並無收到任何警告通知或因缺乏牌照、許可證、登記或備案而受到相關政府機關的任何行政處罰或其他紀律處分 。但是，我們無法向您保證，我們不會受到任何可能對我們的業務、 財務狀況和經營業績產生重大不利影響的行政措施的影響。

此外，我們持有的某些許可證、許可證或註冊需要定期更新。如果 我們在一個或多個許可證和證書的當前期限到期時未能維護或續訂這些許可證和證書，或者未能及時獲得此類續訂，我們的運營可能會中斷。此外，根據相關中國法律及法規，我們的VIE 作為許可證持有人須於有關許可證的有效期內更新其各自的名稱、註冊資本或法定代表人的任何變動。如果我們未能及時適當更新和維護所有此類必要的 許可證，我們可能會面臨處罰，在極端情況下，我們可能會被勒令暫停或終止我們的網站和在線業務。

此外，由於 現有法律的解釋和實施以及採用額外法律法規的不確定性，我們持有的許可證、許可證、註冊或備案可能被中國政府視為不足，這可能會限制我們 擴大業務範圍的能力

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並可能使我們面臨罰款或其他監管行動。此外，隨着我們發展和擴大我們的業務範圍，我們可能需要獲得額外的許可證和執照，我們不能保證 我們將能夠按時或根本獲得此類許可證。

我們可能無法確定合適的收購目標，我們的收購活動和其他戰略交易可能會帶來管理、整合、運營和財務風險，這可能會阻礙我們實現我們進行的收購的全部預期收益。

我們過去已經並可能繼續尋求收購，以增強我們在關鍵細分市場和地區的競爭地位，或 加快我們進入鄰近產品類別和渠道和新興市場的能力，或以其他方式符合我們的戰略。確定和完成投資和收購的成本可能很高，而且不能保證我們能夠確定合適的收購候選者、成為成功的投標人或以有利的條件完成收購，或者有資金收購理想的收購。此類收購和投資還可能需要獲得中國相關政府部門的批准，這可能會導致高昂的合規成本，併為交易增加不確定性，儘管進行了商業努力。

此外，投資和收購可能導致管理層分散對當前業務的注意力，超出預期的負債和支出，我們盡職調查中未發現的不明問題，大量現金的使用，股權證券的潛在稀釋發行，與商譽或無形資產相關的鉅額攤銷費用，以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。如果商譽或無形資產減值，我們可能需要在我們的經營業績中記錄一筆重大費用。

此外，我們用來評估收購機會的假設可能被證明不準確，我們的投資或收購可能不會產生我們預期的 結果。即使我們的假設是準確的，將被收購的業務整合到我們的業務中也可能代價高昂，並對我們現有的業務運營造成破壞。整合過程涉及某些風險和不確定性，其中一些風險和不確定性不在我們的控制範圍之內，不能保證我們將能夠實現預期的收益、協同效應、成本節約或效率。如果我們的投資和收購不成功，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們的季度經營業績可能會因季節性和其他 因素而波動，這使得我們的經營業績難以預測，並可能導致我們的季度經營業績低於預期。

我們的季度經營業績在過去一直波動，可能會繼續波動，這取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。我們的經營業績往往是季節性的。例如，我們在第二個和第四個日曆季度產生了相當大一部分淨收入，這是由於在一系列電商平臺上的購物節 期間銷售額增加的結果，如618、光棍節和雙十二。此外，為了為這樣的購物節做準備，我們必須訂購和儲存比一年中其他時間要多得多的商品。我們在第二和第四日曆季度的銷售和營銷費用佔淨收入的百分比通常也較低，這是由於在這兩個季度期間在線流量較高，原因是電子商務平臺在購物節期間開展的促銷活動，如第二日曆季度的618，以及第四日曆季度的光棍節和雙十二，這導致了更大的銷售量。然而，由於新冠肺炎的負面影響，我們的淨收入增長慢於預期，我們的銷售和營銷費用在2020年第一季度和第二季度佔淨收入的百分比都有所增加。見？我們的行動一直如此，而且

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可能會繼續受到新冠肺炎疫情的影響。總體而言，由於我們的快速增長，我們業務的歷史季節性相對温和，但未來可能會進一步增加。由於我們經營業績的季節性波動，將我們的經營業績與逐個週期基礎可能沒有意義，您 不應依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。我們在特定時期的季度和年度收入以及成本和支出佔我們收入的百分比可能與我們的歷史或 預期比率有很大差異，我們未來幾個季度的運營業績可能會低於預期。

我們發現，截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在一個重大弱點，如果我們未能實施和保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確或及時報告我們的運營結果或 防止欺詐，投資者信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到重大不利影響。

在此次發行之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制程序和程序問題。在審計截至2018年和2019年12月31日的綜合財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在財務報告和其他控制缺陷方面的內部控制存在一個重大缺陷。發現的重大弱點是我們缺乏足夠的財務報告和會計人員，他們具有適當的知識和經驗，無法建立和實施對期末結算和財務報告的關鍵控制，處理複雜的會計問題，並根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求適當編制和審查財務報表和相關披露。無論是我們還是我們的獨立註冊會計師事務所，都沒有根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對我們的內部控制進行全面評估，以確定和報告我們在財務報告內部控制方面的任何弱點。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能會發現其他重大弱點或控制缺陷。

此次發行完成後，我們將成為美國的一家上市公司，受2002年薩班斯-奧克斯利法案的約束。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條將要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括管理層關於我們財務報告的內部控制的報告，該報告從我們截至2021年12月31日的財政年度報告開始。此外，一旦我們不再是《就業法案》中定義的新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的 控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，可能會出具合格的報告。此外，在我們成為一家上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理層、 運營和財務資源以及系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現財務報告內部控制中的其他或更多重大弱點或缺陷。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。一般來説，如果我們不能

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如果我們實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會 導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的美國存託憑證交易價格下降。此外，對財務報告的內部控制無效 可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁 。

我們的商業保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

中國的保險公司目前不像發達經濟體的保險公司那樣提供廣泛的保險產品。我們 不為我們的運營投保任何業務責任或中斷保險。我們已確定，這些風險的保險成本，以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難，使我們購買此類保險是不切實際的。任何未投保的事故可能會擾亂我們的業務運營，需要我們產生大量成本並轉移我們的資源，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響 。

我們已經並可能繼續發放股票激勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加，並對我們的運營業績產生負面影響。

2018年9月5日，我們的董事會批准了股票期權計劃的設立， 該計劃後來在2019年7月26日、2020年3月25日和2020年9月11日進行了修訂和重述。股票期權計劃有效期為十年，自2020年9月11日起生效。根據購股權計劃下的所有獎勵可發行的最高股份數量為249,234,508股。見管理層股權激勵計劃。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2020年6月30日的六個月，我們錄得基於股票的薪酬支出分別為人民幣1,400萬元、人民幣7,500萬元(1,060萬美元)和人民幣2.106億元(2,980萬美元)。我們相信，發放股份薪酬對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續向員工發放股份薪酬。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

未能完全遵守中國勞工相關法律可能會使我們面臨潛在的處罰。

根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理辦法》，職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險和住房公積金。在這方面，用人單位必須與其員工一起或單獨為其員工繳納社會保險和住房公積金的繳費。相關政府機構可以審查僱主是否支付了必要的法定僱員福利，如果僱主沒有支付足夠的款項，可能會受到滯納金、罰款和/或其他處罰。我們的某些中國子公司未能為其員工全額繳納社會保險和住房公積金。如果中國有關部門 責令我們補繳社會保險和住房公積金繳費，或因我們沒有為員工全額繳納社會保險和住房公積金而對我們處以罰款和法律制裁，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

此外，根據《勞動合同法》和《關於印發靈活工時和綜合工時審批辦法的通知》，

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企業採用的方案，不能實行標準工時安排的企業，可以採取特殊的工時安排，包括彈性工時安排和綜合工時安排。採用上述特殊工時安排的單位，應報經政府有關部門批准，否則，如發生勞動爭議，可要求該單位向其員工支付額外的賠償金。如果中國有關當局發現我們的工作時間安排構成了一種特殊的工作時間安排，需要政府批准，我們可能會被要求在發生勞資糾紛時向我們的員工支付額外的補償。此外，如果我們沒有及時糾正，我們可能會被罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，根據《勞動合同法》，派遣工人的責任應是臨時性和輔助性的，任何用人單位的派遣工人數量不得超過用人單位S總勞動力的10%。見《條例》和《與就業有關的條例》。我們的某些中國子公司不時從派遣機構僱傭派遣工人，派遣工人的數量已超過子公司總數的10%。儘管我們的目標是不將派遣的員工分配到重要任務中，但不能保證他們執行的任務 始終是臨時性和輔助性的。若中國有關部門認定吾等違反相關僱傭規定，吾等將被勒令在指定期限內改正，如吾等不遵守規定，則可能被罰款 ，這可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

同時，由於中國勞動法律法規正在演變，其解釋和實施仍存在不確定性，我們 不能向您保證我們將能夠在任何時候保持完全遵守，或者我們不會受到勞資糾紛或政府調查。如果我們在任何時候被認為違反了相關的勞動法律法規，我們 可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，或者面臨行政訴訟或民事訴訟，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

嚴重和長期的全球經濟衰退和中國經濟放緩可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

新冠肺炎在2020年第一季度對中國和全球經濟造成了嚴重的負面影響， 這種影響可能會持續到2020年剩餘時間。這是否會導致經濟長期低迷仍是個未知數。甚至在新冠肺炎爆發之前，全球宏觀經濟環境就面臨着諸多挑戰。自2010年以來，中國經濟的增長速度已經在放緩。特別是，國家統計局中國報告稱，2020年第一季度國內生產總值(GDP)同比下降6.8%。即使在2020年前，包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響也存在相當大的不確定性。中東和其他地區的動盪、恐怖主義威脅以及戰爭的可能性可能會增加全球市場的波動性。也有人擔心中國與包括周邊亞洲國家在內的其他國家的關係，這可能會對經濟產生影響。特別是，在貿易政策、條約、政府法規和關税方面，美國和中國之間的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

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金融市場和經濟狀況的中斷可能會影響我們籌集資金的能力。

由於信貸市場惡化和相關的金融危機，全球經濟可能遭受急劇下滑，此外還有各種其他因素，包括證券價格的極端波動、流動性和信貸供應的嚴重減少、某些投資的評級下調以及其他投資的估值下降。例如，當前的新冠肺炎大流行已導致全球金融市場大幅波動。某些政府採取了前所未有的行動，試圖通過向金融市場提供流動性和穩定性來解決和糾正這些極端的市場和經濟狀況。如果這些行動不成功，不利的經濟狀況的迴歸可能會對我們以可接受的條件或根本不能接受的條件籌集資金的能力造成重大影響(如果需要的話)。

任何災難，包括自然災害、衞生流行病和其他暴發和非常事件，都可能擾亂我們的業務運營。

除了新冠肺炎的影響外，我們的業務還可能受到自然災害、其他衞生流行病或其他影響中國，尤其是廣東的公共安全問題的實質性和 不利影響。自然災害可能會導致我們和我們的製造商、供應商和服務提供商的服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障、互聯網故障或其他操作中斷，這可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們和我們的製造商、供應商和服務提供商進行日常運營以及製造和交付我們的產品的能力造成不利影響。如果我們的員工或我們的製造商、供應商和服務提供商受到衞生流行病的影響，我們的業務也可能受到不利影響。此外，我們的運營結果可能會受到不利影響，以至於任何健康疫情都會損害中國整體經濟。

我們的總部設在廣州，我們的大多數董事和管理層以及我們的大多數員工目前都居住在廣州。因此，如果任何自然災害、衞生疫情或其他公共安全問題影響整個廣州或廣東，我們的運營可能會發生實質性的中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績造成實質性的不利影響。

高級管理層和關鍵員工的持續和協作努力對我們的成功至關重要，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會受到損害。

我們的成功有賴於我們的高級管理層和關鍵員工的持續和協作努力。如果我們的高級管理層不能有效或高效地合作，我們的業務可能會嚴重中斷。但是，如果我們的一名或多名高管或其他關鍵人員不能或不願繼續為我們提供服務，我們可能無法輕鬆或根本無法找到合適的替代者。管理層和關鍵人員的競爭非常激烈，合格候選人的數量有限。我們未來可能無法留住高管或關鍵人員的服務，也無法吸引和留住經驗豐富的高管或關鍵人員。

我們未來的成功還將取決於我們吸引和留住高技能技術、管理、編輯、財務、營銷、銷售和客户服務員工的能力。人才需求量很大，對人才的競爭可能導致我們提供更高的薪酬和 其他福利來吸引和留住他們。即使我們提供更高的薪酬，我們也可能無法成功地吸引、同化或留住我們成功所需的人員。

如果我們的任何高管或員工加入競爭對手或形成競爭業務，他們可能會泄露商業機密、技術訣竅、客户 名單和其他寶貴資源。我們的前輩

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管理層和主要員工已與我們簽訂了僱傭協議以及保密和競業禁止協議。但是，如果他們中的任何人與我們之間發生任何糾紛，我們可能不得不產生大量成本和費用來在中國執行此類協議，或者我們可能根本無法執行此類協議。任何未能吸引或留住關鍵管理層和人員的情況 都可能嚴重幹擾我們的業務和增長。

匯率波動可能會對您的投資價值和我們的運營結果產生重大不利影響。

人民幣兑換包括美元在內的外幣，是按照S、中國銀行等人制定的匯率計算的。人民幣對美元和其他貨幣的匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國、S和中國、S外匯政策等因素影響。我們不能向您保證，未來人民幣對美元和其他貨幣不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國、美國或其他國家政府的政策會如何影響人民幣、美元和其他外幣之間的匯率。

人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要將從此次發行中獲得的美元轉換為人民幣以用於我們的運營，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，用於支付普通股或美國存託憑證的股息，或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

人民幣大幅升值也可能對我們的運營結果產生實質性和不利影響，因為用於製造我們產品的部分零部件、配料和原材料由我們的第三方製造商從外國公司採購，付款以外幣計價。因此，人民幣的任何大幅升值都可能導致生產成本上升，進而可能導致我們的採購價格上漲。

中國的對衝選擇非常有限，可以減少我們對匯率波動的風險敞口。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未進行任何對衝交易以降低外幣兑換風險。 雖然我們未來可能決定進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能有限，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會因中國的外匯管制規定而放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

國際貿易政策的變化和日益加劇的政治緊張局勢，特別是美國和中國之間的緊張局勢，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

美國政府發表的聲明和採取的某些行動可能會導致美國和國際上對中國的貿易政策發生變化。雖然第一階段協議是美國和中國就貿易問題簽署的，但尚不清楚美國或其他國家政府將在國際貿易、與國際商業相關的税收政策或其他貿易問題上採取哪些額外行動。由於美國和中國之間的政治緊張局勢在新冠肺炎疫情期間升級，以及在中華人民共和國全國人大S就香港國家安全立法作出決定、美國財政部對美國財政部某些官員實施制裁之後，情況進一步複雜化

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香港特別行政區和中華人民共和國中央政府以及美國總裁於2020年8月發佈的行政命令，禁止與某些總部位於中國的公司及其各自的子公司進行某些交易。不斷加劇的貿易和政治緊張局勢可能會減少中國與其他國家之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，這將對全球經濟狀況、全球金融市場穩定和國際貿易政策產生不利影響。

雖然跨境業務目前可能不是我們的重點領域，但用於製造我們產品的部分材料、零部件和配料由我們的第三方製造商從海外採購。任何不斷加劇的貿易和政治緊張局勢或 不利的政府國際貿易政策，如資本管制或關税，都可能影響我們依賴海外採購材料、組件和配料的產品的採購成本，影響我們產品的價格和需求，影響我們產品的競爭地位，或者阻止我們在某些國家銷售產品。特別是，如果實施任何新的關税、立法和/或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，或者特別是如果美國政府由於最近的美中國貿易和政治緊張局勢而採取報復性貿易行動，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，如果任何此類緊張局勢或不利的政府貿易政策損害中國經濟或全球經濟，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們可能會不時成為訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟的一方，這些訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟可能會對我們產生實質性和不利的影響。

我們可能不時成為我們日常業務過程中產生的各種訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟的一方。任何訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟的結果都難以預測。如果對我們做出任何不利於我們的裁決或裁決，或者如果我們決定解決爭議，我們可能需要承擔 金錢損失或其他責任。即使我們能夠成功地為自己辯護，我們也可能要在這些訴訟中承擔大量費用，花費大量時間和精力。與此類訴訟、法律糾紛、 索賠或行政訴訟相關的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並對我們的品牌和服務形象產生不利影響。此外，任何並非重大的訴訟、法律糾紛、申索或行政程序可能會因所涉及的各種因素而 升級，例如案件的事實和情況、勝訴或敗訴的可能性、所涉金額，以及有關各方在未來繼續演變，而這些因素可能會 導致這些案件對我們變得重大。因此，任何正在進行或未來的訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟都可能對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

與公司結構有關的風險

如果中國 政府發現為我們在中國的部分業務建立運營結構的協議不符合中國相關行業的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

提供互聯網和其他相關業務（包括增值電信服務）的實體的外資所有權受到中國現行法律法規的 限制，除非有某些例外情況。我們為於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，而我們的中國附屬公司被視為外商投資企業。為確保遵守 中國法律及法規，我們透過我們的外商獨資企業、VIE及其於中國註冊成立的附屬公司在中國開展主要業務。我們簽訂了合同

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與VIE及其股東的安排，通過這些安排，我們獲得了對VIE的有效控制以及VIE產生的幾乎所有經濟利益，並能夠 將VIE的財務業績合併到我們的經營業績中。

我們的中國法律顧問中倫律師事務所已告知我們， 在“—與我們的公司結構相關的風險中披露的風險，”（i）我們在中國的外商獨資企業和可變利益實體的所有權結構，無論是當前還是在本次發行生效後，都沒有違反 當前有效的適用中國法律法規的強制性規定;及（ii）我們的外商獨資企業之間的合約安排，我們的VIE及其股東受中國法律管轄，不違反中國現行適用法律或法規的強制性規定，對該等安排的每一方均有效及具約束力，並可根據其條款及現行適用的中國法律及法規對其每一方強制執行。 然而，我們的中國法律顧問進一步告知我們，有關現行及未來中國法律、法規及規則的解釋及應用存在重大不確定性。因此，中國政府當局可能 採取與我們中國法律顧問意見相反的觀點。目前尚不確定是否會採納任何有關可變權益實體架構的新中國法律或法規，或倘採納，其將提供何種規定。如果我們或我們的VIE 被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或維持經營我們業務所需的任何許可或批准，相關中國政府機構將有廣泛的自由裁量權採取 行動來處理此類違規或失敗，包括：

•

吊銷該單位的營業執照和/或經營許可證；

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對我們處以罰款；

•

沒收他們認為是通過非法經營獲得的我們的任何收入；

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停止或對我們的業務施加限制或繁重的條件；

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限制我們收税的權利；

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關閉我們的服務器或阻止我們的應用程序/網站；或

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要求我們重組我們的所有權結構或運營。

任何此類事件都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果發生上述任何事件，導致我們無法指導我們在中國的VIE的活動，從而對其經濟表現產生最重大的影響，和/或 我們無法從VIE獲得經濟利益和剩餘回報，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們可能無法根據美國公認會計準則將VIE的財務業績合併到我們的合併財務報表中。

我們在中國的運營依賴於與VIE及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們必須依靠與VIE及其股東的合同 安排，在外資所有權受到限制的地區經營業務，包括提供某些增值電信服務。然而，在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，我們的VIE及其股東可能違反他們與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展我們VIE的運營或採取其他有損我們利益的行動。

如果我們直接擁有中國的VIE，我們將能夠 行使我們作為股東的權利，對我們VIE的董事會進行改革，這反過來又可以實施

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在任何適用的受託責任的約束下，在管理和運營層面的變更。然而，根據目前的合同安排，我們依賴我們的VIE及其股東履行合同規定的義務，對我們的VIE行使控制權。我們VIE的股東可能不會以我們公司的最佳利益行事，或者可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與VIE的合同安排經營我們的大部分業務的整個期間，此類風險都存在。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過中國法律的運作以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。見？我們的VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。

如果我們的VIE或其 股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。

如果我們的VIE或其股東未能履行合同安排下各自的義務，我們可能不得不承擔鉅額成本 並花費額外資源來執行此類安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及合同救濟，我們不能向您保證這些救濟在中國法律下是足夠或有效的。例如，如果我們VIE的股東拒絕將他們在VIE中的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者 如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的合同義務。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。 因此，這些合同將根據中國法律解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。中國的法律制度不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。見《中國與做生意有關的風險》一書，與中國法律制度有關的不確定性可能對我們產生不利影響。同時，關於如何根據中國法律解釋或執行合併可變利益實體背景下的合同安排，很少有先例，也幾乎沒有正式的指導。如果有必要採取法律行動，此類仲裁的最終結果仍存在重大不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的 費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的VIE實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

我們VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和我們的VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的VIE並從中獲得經濟利益的能力產生實質性的不利影響。例如，股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們 。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

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目前，吾等並無任何安排以解決該等 股東與本公司之間潛在的利益衝突，惟吾等可根據與該等股東訂立的獨家期權協議行使購股權，要求彼等在中國法律許可的範圍內，將其於VIE的所有股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人 。對於同時也是我們董事和高級管理人員的個人，我們依賴他們遵守開曼羣島的法律，該法律規定董事和高級管理人員對公司負有受託責任 ，要求他們本着善意行事，並本着他們認為是公司最佳利益的原則行事，不得利用他們的職位謀取個人利益。我們VIE的股東已經簽署了委託書，任命我們的WFOE或由我們的WFOE指定的人代表他們投票，並作為我們VIE的股東行使投票權。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。

我們與VIE簽訂的合同安排可能會受到中國税務機關的審查。如果發現我們欠下額外的税款，可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑 。倘若中國税務機關認定與吾等VIE有關的合約安排並非以公平原則訂立，以致根據適用的中國法律、規則及法規導致 不允許的減税，並以轉讓定價調整的形式調整吾等VIE的收入，則吾等可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致費用減少 我們的VIE為中國税務目的記錄的扣減，這反過來可能增加其税務負擔，而不會減少我們的中國子公司的税收支出。此外，中國税務機關可能會根據適用的規定，對我們對已調整但未繳納的税款的VIE徵收滯納金和其他處罰。如果我們的VIE和S的納税義務增加，或者如果我們被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們目前的公司結構和業務運作可能會受到新頒佈的外商投資法的影響。

2019年3月15日，全國人民代表大會公佈了《外商投資法》，自2020年1月1日起施行。由於它 相對較新，在解釋和執行方面存在不確定性。外商投資法沒有明確規定，通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者控制，是否會被視為外商投資企業。但是，在外商投資的定義下有一個包羅萬象的條款，包括 外國投資者通過法律、行政法規或國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此，未來的法律、行政法規或國務院的規定仍然留有餘地，將合同安排規定為外商投資的一種形式，直到仍不確定我們的合同安排是否會被視為違反中國境內外商投資的市場準入要求，如果是，我們的合同安排應如何處理。

外商投資法對外商投資主體給予國民待遇， 商務部、國家發展改革委聯合發佈並於2019年7月起施行的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》中明確禁止外商投資或限制外商投資的外商投資主體除外。《外商投資法》規定，外商-

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在受限制或禁止行業運營的被投資實體將需要獲得中國政府相關部門的市場準入許可和其他批准。2019年12月26日，最高人民法院發佈了《關於外商投資法適用若干問題的解釋》，自2020年1月1日起施行。根據《FIL解釋》，如果發現投資協議是為了在負面清單下被禁止的行業進行投資，或者 為了投資於受限制的行業而未能滿足負面清單中規定的條件而簽訂的，法院將支持任何關於投資協議無效的索賠。如果我們通過合同安排對我們VIE的控制被視為未來的外國投資，並且我們VIE的任何業務根據當時生效的負面清單受到限制或禁止外國投資，我們可能被視為違反了外國投資法，允許我們控制VIE的合同 安排可能被視為無效和非法，我們可能被要求解除此類合同安排和/或重組我們的業務運營，其中任何一項都可能對我們的業務運營產生重大不利影響 。

此外，如果未來的法律、行政法規或規定要求公司對現有合同安排採取進一步行動，我們可能會面臨很大的不確定性，無法及時或根本不能完成此類行動。如果不及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構和業務運營造成重大不利影響。

如果我們的VIE宣佈破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用和享受VIE持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力。

雖然我們的外商獨資子公司創造了我們大部分的收入，並持有我們大部分的運營資產，但我們的VIE持有某些可能對我們的業務運營至關重要的資產。我們VIE持有的主要資產包括我們運營的大部分社交平臺和內容提供平臺，如微信公眾賬號和小程序，由我們VIE及其子公司註冊和持有的 ，以及對我們業務的在線運營至關重要的互聯網節目許可證和廣播電視節目製作和經營許可證。如果我們VIE的股東違反合同安排而自願清算VIE或其子公司，或者如果我們的VIE或其子公司宣佈破產，並且其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或者在未經我們同意的情況下被 以其他方式處置，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。此外，如果我們的VIE或其子公司進行非自願清算程序，第三方債權人可能會要求對其部分或全部資產的權利，從而阻礙我們的業務運營能力，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大或不利影響。

在中國做生意的相關風險

中國和S經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的資產和業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體上的經濟、政治和社會條件的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括髮展水平、增長率、政府參與程度、外匯管制和資源配置。中華人民共和國政府通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、

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向特定行業或公司提供優惠待遇。此外，中國政府繼續通過實施相關產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。

雖然中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。此外，自2012年以來增速一直在放緩，2020年新冠肺炎對中國和全球經濟的影響可能會很嚴重。特別是，國家統計局中國報告稱，2020年第一季度國內生產總值比2019年同期下降了6.8%。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。此類發展可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響，導致對我們的解決方案和服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會使中國整體經濟受益，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，在過去，中國政府採取了一些措施，包括調整利率，以控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，從而可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的民法體系，在此之前的法院判決具有有限的先例價值。中國的法律制度正在迅速演變，許多法律、法規和規則的解釋可能包含不一致之處，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國司法和行政當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能比在更發達的法律體系中更難預測司法或行政訴訟的結果。 這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性和不利影響。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有 ，但可能具有追溯力。因此，我們可能並不總是意識到任何潛在的違反這些政策和規則的行為。對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

您可能在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司，然而，我們基本上所有業務都在中國進行，而我們幾乎所有資產都位於中國。此外，我們的所有高級管理人員大部分時間都居住在中國的內部，他們都是中國公民。因此，貴公司可能很難向中國內地招股説明書中所列的我們或我們的管理層送達法律程序文件。您可能也很難在美國法院強制執行在美國法院獲得的基於民事訴訟的判決

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美國聯邦證券法對我們和我們的高級管理人員和董事的責任條款，因為他們中的大多數目前居住在美國以外。 此外，開曼羣島或中國的法院是否承認或執行美國法院根據美國證券法或任何州的民事責任條款做出的針對我們或此類個人的判決也存在不確定性。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不執行鍼對我們或我們的董事和高級管理人員的外國判決。因此，不確定中國法院是否會執行美國法院的判決，以及執行判決的依據是什麼。

我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能無法履行其責任，或挪用或濫用這些資產。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括協議和合同，均使用簽署實體的印章或印章，或由其指定的法定代表人簽署，並向中國相關市場監管行政當局登記和備案。

為了確保印章和印章的使用，我們制定了使用印章和印章的內部控制程序和規則。如果使用印章和印章，負責人員將通過我們的辦公自動化系統提交申請，並由授權員工根據我們的 內部控制程序和規則進行驗證和批准。此外，為了維護印章的物理安全，我們通常將印章存儲在只有授權員工才能進入的安全位置。儘管我們監控此類授權員工，但程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工存在濫用職權的風險，例如，通過簽訂未經我們批准的合同或尋求控制我們的子公司或VIE。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題並轉移我們運營中的管理層。

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立並在中國境內設立實際管理機構的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實管理機構這一術語定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於按照組織管理事實標準認定中控境外註冊企業為居民企業有關問題的通知》，即《國家税務總局第82號通知》，其中規定了若干規定

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確定在境外註冊的中國控股企業的實際管理機構是否位於中國的具體標準 。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了中國國家税務總局S[br}在確定所有離岸企業的税務居民地位時應如何適用事實上的管理機構文本的一般立場。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，由於其事實上的管理機構在中國，將被視為中國税務居民，只有在滿足以下所有條件的情況下，才會按其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常工作經營管理層在中國境內;（ii）有關企業財務和人力資源事項的決定由中國境內的組織或人員作出或批准;（iii）企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國境內;（iv）至少50%有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國境內。’’

我們相信，就中國税務而言，我們在中國境外的 實體均不屬於中國居民企業。然而，企業的税務居民身份須由中國税務機關釐定，而有關實際管理機構一詞的詮釋仍存在不確定性。” 如果中國税務機關確定，就企業所得税而言，我們的公司或我們在中國境外的任何子公司是中國居民企業，我們可能需要對我們的全球收入按 25%的税率繳納中國税，這可能會大幅減少我們的淨收入，我們可能需要從我們支付給非居民企業股東的股息中預扣10%的預扣税， 包括我們ADS的持有人。此外，非居民企業股東（包括我們的ADS持有人）可能需要就出售或以其他方式處置 ADS或A類普通股實現的收益按10%的税率繳納中國税，前提是此類收入被視為來自中國境內。此外，如果我們被視為中國居民企業，應付非中國個人股東的股息 （包括我們的ADS持有人）以及該等股東轉讓ADS或A類普通股所實現的任何收益可能需要繳納中國税，對於非中國企業，税率為10%，對於非中國企業，税率為20%。中國個人，除非根據適用税務條約可享有較低税率。目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們 公司的非中國股東是否能夠要求享受其税務居住國與中國之間的任何税收協定的利益。任何此類税收都可能降低您對ADS或 A類普通股的投資回報。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

我們面臨着有關先前 私募股權融資交易的報告和後果的不確定性，這些交易涉及非居民投資者轉讓和交換我們公司的股份。2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產有關企業所得税問題的公告》（國家税務總局第7號公告）。根據國家税務總局第7號公告，非中國居民企業對中國資產的非直接間接轉讓， 包括轉讓中國居民企業的非上市非中國控股公司的股權，如果此類安排不具有合理的商業目的，並且是為了避免繳納中國企業所得税而設立的，則可以重新定性並視為直接轉讓相關中國資產。因此，該等間接轉讓所產生的收益可能須繳納中國企業所得税，而承讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士有責任預扣適用税項， 目前中國居民企業股權轉讓的税率為10%。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源泉扣繳有關問題的公告》，即國家税務總局公告37號，

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自2017年12月1日起生效。國家税務總局第37號公告進一步明確了扣繳非居民企業所得税的做法和程序。

我們面臨未來私募股權融資交易、股票交易或涉及非中國居民企業投資者轉讓本公司股份的其他交易 的報告和後果的不確定性。中國税務機關可就申報事宜追究該等非居民企業，或就預扣税責任追究受讓人，並要求我們的中國附屬公司協助申報。因此，我們和此類交易中的非居民企業可能 面臨税務局公告7和税務局公告37項下的申報義務或被徵税和/或罰款的風險，並可能需要花費寶貴的資源來遵守這些規定，或證明我們和我們的非居民企業不應根據這些規定徵税，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們的税收優惠被撤銷或不可用，或者如果我們的納税義務的計算被中國税務機關成功質疑，我們可能被要求支付超過我們税收撥備的税款、利息和罰款。

我們的一些中國子公司享受當地 政府補貼。任何適用於我們在中國的中國子公司的企業所得税税率的提高，或我們的中國子公司目前在中國享受的任何優惠税收待遇和地方政府補貼的任何終止、追溯或未來減免或退款，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。在我們的正常業務過程中，我們受到複雜的所得税和其他税收法規的約束， 在確定所得税撥備時需要做出重大判斷。雖然吾等相信吾等的税務撥備是合理的，但若中國税務機關成功挑戰吾等的地位，而吾等須支付超過吾等税務撥備的税款、利息及罰款，吾等的財務狀況及經營業績將受到重大不利影響。

併購規則和其他某些中國法規可能會使我們更難通過收購實現增長。

2006年中國六個監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，以及其他一些關於併購的法規和細則，為外國投資者收購中國公司確立了複雜的 程序和要求，包括在某些情況下需要事先通知商務部 控制權變更外國投資者控制中國境內企業的交易。此外，2008年起施行的S全國人大常委會頒佈的《反壟斷法》要求，被認定為集中且涉及特定成交門檻的當事人的交易，必須經商務部批准後方可完成。 此外，商務部於2011年9月生效的安全審查規定，明確了引起國防安全擔憂的外國投資者併購和外國投資者可以通過的併購交易。事實對引起國家安全擔憂的國內企業的控制受到商務部的嚴格審查，規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過代理或合同控制安排安排交易。

未來，我們可能會尋求與我們的業務和運營相輔相成的潛在戰略收購。遵守上述條例和其他相關規則的要求完成此類交易可能是耗時的，任何必要的審批過程，包括獲得商務部的批准或批准，都可能延誤或阻礙我們的

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完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

此次發行可能需要得到中國證監會的批准，如果需要，我們無法預測我們是否能夠 獲得這樣的批准。

併購規則規定，由中國公司或個人控制的海外特別目的載體，其目的是通過收購中國境內公司，以該特別目的載體的股份或其股東持有的股份為代價，尋求在海外證券交易所上市，以獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准，然後再在海外證券交易所上市和交易S證券。然而，併購規則的適用情況仍不明朗。如果需要中國證監會的批准，我們是否有可能獲得批准還不確定。任何未能獲得或延遲獲得中國證監會批准此次發行的行為都將受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。

吾等的中國法律顧問基於對中國現行法律、法規及規則的理解，建議吾等的美國存託憑證在本次發售中在紐約證券交易所上市及交易可能無需獲得中國證監會批准，原因是：(I)中國證監會目前尚未就 本招股説明書中的類似發售發佈任何最終規則或解釋，(Ii)S不確定吾等的外商獨資企業能否獲得該等批准，及(Iii)併購規則並無明確條文將合約 安排明確分類為受該等規則規限的交易類型。

然而，我們的中國法律顧問進一步建議我們，在海外上市的情況下，併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性，其上文概述的意見受任何新的法律、法規和規則或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。 我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國法律顧問相同的結論。如果確定本次發行需要中國證監會的批准，我們可能會因未能獲得或推遲獲得中國證監會的批准而面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將此次發行所得款項匯回中國，限制或禁止我們在中國的子公司支付或匯款股息，或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或使我們明智地在結算和交付我們提供的美國存託憑證之前停止本次發行。因此，如果您在我們提供的美國存託憑證結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您這樣做將冒着結算和交割可能無法發生的風險。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們的此次發行必須獲得他們的批准，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。

任何未能遵守中華人民共和國 有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會對我們的2018年激勵計劃參與者或我們處以罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，國家外匯管理局(簡稱外管局)發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了此前的規定

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2007年頒佈。根據本規則，中國公民和非中國公民在中國連續居住不少於一年並參與海外上市公司的任何股票激勵計劃，必須通過中國國家外匯管理局或國家外匯局註冊，並完成某些其他手續，除非有某些例外情況。此外，還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。本公司及本公司高管及其他在中國連續居住滿一年並獲授予購股權的中國公民或非中國公民，於本次發售完成後成為海外上市公司時，將受本條例規限。未能完成安全登記可能會對實體處以最高人民幣300,000元的罰款，對個人處以最高人民幣50,000元的罰款，並可能限制我們向我們的中國子公司注入額外資本的能力，以及我們向我們分配股息的中國子公司的能力。我們還面臨監管不確定性 ，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。見《關於股票激勵計劃的條例》。

此外，SAT還發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函，吾等於中國工作的僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權或限制性股票有關的文件，併為行使購股權的員工預扣個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税，我們可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰 。見《關於股票激勵計劃的條例》。

中國 有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司改變其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《國家外匯管理局第37號通知》。中國外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體以及在外匯管理方面被視為中國居民的外國個人)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。外匯局第37號通函還要求，如果離岸特別目的載體的基本信息發生任何變化，如中國個人股東、名稱和經營期限的變化，或者與離岸特別目的載體有關的任何重大變化，如增減出資、股份轉讓或交換、合併或分立，則需要修改外匯局登記。外管局第37號通函適用於吾等為中國居民的股東或實益擁有人，並可能適用於吾等未來進行的任何海外收購。根據外匯局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起，各地銀行將按照外匯局第37號通知的規定，審核辦理境外直接投資外匯登記，包括外匯初始登記和變更登記。

如果我們的股東或實益擁有人是中國居民或實體，但沒有在當地的外管局分支機構或合格的當地銀行完成登記，我們的中國子公司可能被禁止向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算所得的利潤和收益，我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述外管局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

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據我們所知，我們所有受外管局法規約束的高管已按照外管局第37號通告的要求完成了初步註冊。然而，我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民或實體的身份，我們也不能強迫我們的股東或實益所有者遵守安全登記要求。我們不能向您保證，作為中國居民或實體的我們的所有股東或實益所有人已經遵守，並將在未來進行、獲得或更新外管局規定的任何適用登記或批准。

該等股東或實益擁有人未能或不能遵守外管局規定，或我們未能修訂我們中國附屬公司的外匯登記，可能會令吾等或沒有投訴的股東或實益擁有人受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的中國附屬公司向我們作出分派或向我們支付股息的能力，或影響我們的所有權結構。因此，我們的業務運營和向您分配利潤的能力可能會受到實質性的不利影響。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們 可能存在的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以支付服務或我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中國子公司未來為自己產生債務，管理該債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司為外商獨資企業，只可從其根據中國會計準則及法規釐定的 各自累積利潤中派息。此外，要求外資企業每年至少提取其累計税後利潤的10%作為法定公積金，直至該公積金總額達到註冊資本的50%。這樣的儲備資金不能作為紅利分配給我們。外商獨資企業可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分 撥入企業發展基金或員工福利和獎金基金。

我們在中國的子公司基本上所有的收入都是以人民幣計算的，而人民幣不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們的中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。

中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會對經常賬户和資本賬户下的跨境交易提出更多限制和實質性的審查程序。對我們中國子公司向我們支付股息或其他付款能力的任何限制 都可能嚴重限制我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或 以其他方式資助和開展我們的業務的能力。

此外，企業所得税法及其實施細則規定，對中國公司支付的股息，適用最高10%的預提税率。非中國居民企業，除非根據條約或中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府之間的安排另作免税或減税。非中國居民企業註冊成立。

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中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司和我們在中國的VIE提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性 以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，通過我們在中國的子公司和VIE及其子公司在中國開展業務。我們可以向我們的中國子公司和VIE及其子公司提供貸款，但須得到政府當局的批准或登記，並受金額限制，或者我們可以向我們在中國的全資子公司追加出資 。對我們在中國的全資子公司的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業或外商投資企業，都必須進行適用的外匯貸款登記 。如果我們通過股東貸款向外商獨資子公司提供資金，(A)在適用《外債登記管理辦法》和其他相關規則規定的外債管理機制的情況下，此類貸款的餘額不能超過子公司總投資與註冊資本的差額，我們需要在外匯局或其地方分支機構登記此類貸款；或(B)如果《S關於開展跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》或中國人民銀行第9號通知中規定的機制不適用，申請時，此類貸款的餘額將遵循風險加權方法和淨資產限額，我們將需要根據外匯局或其當地分支機構發佈的適用要求和指導方針，在其信息系統中向外管局備案貸款。根據中國人民銀行第9號通知，自2017年1月11日起的一年過渡期屆滿後，中國人民銀行和國家外匯局將在評估 實施中國人民銀行第9號通知的總體效果後，確定外商投資企業跨境融資管理機制。截至本招股説明書發佈之日，中國人民銀行和國家外匯局均未頒佈和公佈任何有關這方面的進一步規章制度、通知和通知。目前，我公司外商獨資子公司廣州逸仙電商、傲言適用《外債登記管理辦法》規定的外債管理機制，即我公司境外主體向我公司在中國的外商獨資子公司發放的用於其活動的貸款，不得超過商務部或地方批准的總投資額與該外商投資公司註冊資本的差額。廣州逸仙電商目前的核準總投資額約為64152萬美元，註冊資本約為21384萬美元，這意味着我們的境外實體向廣州逸仙電商發放的貸款總額不得超過42768萬美元。廣州逸仙電商計劃將其總投資和註冊資本分別增加到約9.4152億美元和3.1384億美元，完成後，我們的 境外實體向廣州逸仙電商發放的貸款總額不得超過6.2768億美元。廣州逸仙電商的總投資和註冊資本的增加預計將於2020年10月底完成。傲燕目前獲批的總投資額和註冊資本分別為1000萬美元和1000萬美元，這意味着我們的境外實體不能向傲燕提供貸款。然而，還不確定中國人民銀行和外匯局未來將採用什麼機制，以及對本公司等離岸實體向其中國子公司提供的貸款將施加什麼法定限制。

此外，外商投資企業應當在其經營範圍內按照真實自用的原則使用資金。外商投資企業的資本金不得用於下列用途：(一)直接或間接用於支付超出其業務範圍的款項，或者用於法律、法規禁止的支付；(二)直接或間接用於證券投資或銀行本金擔保產品以外的理財投資；(三)向非關聯企業發放貸款，但符合規定的除外

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營業執照明確許可的；(四)支付購買非自用房地產的相關費用(外商投資房地產企業除外)。

國家外匯管理局於2015年6月發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理辦法的通知》，取代原規定。根據外匯局第19號通知，規範外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流向和使用，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款 。雖然外管局第十九號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於中國內部股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的原則。因此，在實際操作中，外管局是否會允許將這筆 資金用於中國的股權投資還不得而知。外管局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了外管局第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會大大限制我們將所持任何外幣(包括本次發行所得款項淨額)轉移至我們的中國附屬公司的能力，這可能會對我們的流動資金及為我們在中國的業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。2019年10月23日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易和投資便利化的通知》，即外匯局第28號通知，其中允許所有外商投資企業使用外幣資本折算成人民幣對中國進行股權投資，只要股權投資是真實的，不違反適用法律，並符合外商投資負面清單。然而，由於國家外匯管理局第28號通知是新頒佈的，目前尚不清楚安全和有能力的銀行將如何在實踐中執行這一規定。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們 無法向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准，或者對於我們未來向我們的中國子公司或VIE或其 子公司的貸款或我們對我們的中國子公司的未來出資，我們也無法保證我們能夠及時提供我們的中國子公司或VIE所需的貸款。如果我們未能及時完成該等註冊或獲得該等批准或為我們的中國附屬公司或VIE所需的金額提供資金，我們使用首次公開發售所得款項以及為我們在中國的業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響 ，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府 對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司可能依賴我們中國子公司的股息支付來滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行的外匯法規，現行的支付

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利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易等賬户項目，可以在未經國家外匯管理局或外匯局批准的情況下，按照一定的程序要求，以外幣結算。具體地説，根據現有的外匯限制，在未經外管局事先批准的情況下，我們的中國子公司在中國的業務產生的現金可用於向我公司支付股息。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出用於支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司和綜合可變利息實體的運營產生的現金，以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的 債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。

鑑於2016年中國因人民幣疲軟而大量資本外流，中國政府實施了更具限制性的外匯政策，並加強了對包括海外直接投資在內的重大對外資本流動的審查。外管局制定了更多限制和嚴格的審查程序，以監管屬於資本賬户的跨境交易。如本公司任何受該等保單監管的股東未能及時或完全符合適用的海外直接投資申報或審批規定，可能會受到中國有關當局的處罰。中國政府今後可酌情進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向包括美國存託憑證持有者在內的股東支付股息。

本年度報告中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，我們的投資者被剝奪了此類檢查的好處。此外，採用任何規則、立法或其他努力來增加美國監管機構對審計信息的訪問可能會帶來不確定性，如果我們無法及時滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會被摘牌。

我們的審計師是發佈本招股説明書中其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市的公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期 檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，在這個司法管轄區，PCAOB在沒有中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

於二零一三年五月，PCAOB宣佈已與中國證監會及中國財政部訂立《關於執行合作的諒解備忘錄》，為雙方就編制及交換與PCAOB、中國證監會或中國財政部分別在美國及中國進行的調查有關的審計文件訂立合作框架。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表聯合聲明，強調美國監管機構在監督在中國有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面繼續面臨挑戰。這份聯合聲明反映出人們對近年來困擾美國監管機構的一個問題的高度興趣。

2020年4月21日，美國證券交易委員會和PCAOB再次發表聯合聲明，重申包括中國在內的許多新興市場的信息披露不足的風險比

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美國國內公司製造。在討論與較大風險相關的具體問題時，聲明再次強調了審計署審計署S無法檢查中國會計師事務所對美國報告公司的審計工作的審計工作底稿和做法。然而，目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取哪些進一步行動來解決這一問題。

2020年6月4日，美國總裁發佈了一份備忘錄，命令總裁和S金融市場工作組在備忘錄發佈後60天內向總裁提交一份 報告，其中包括對行政部門、美國證券交易委員會或PCAOB可以採取的行動的建議，以保護在美投資者。

2020年8月6日，預委會發布了一份報告，建議美國證券交易委員會採取措施落實報告中提出的五項建議。特別是，為了解決那些沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務或NCJ的司法管轄區的公司，PWG建議加強美國證券交易所的上市標準。這將需要，作為初始和繼續在交易所上市的條件，PCAOB可以獲得主要審計公司的工作底稿，以對上市公司進行審計。由於政府對NCJ獲得審計工作底稿和做法的限制而無法滿足此標準的公司，可以通過提供具有類似資源和經驗的審計公司的聯合審計來滿足此標準，其中PCAOB 確定其有足夠的途徑獲得審計工作底稿和實踐，以對聯合審計公司進行適當檢查。該報告允許新的上市標準為上市公司提供一個過渡期 至2022年1月1日，但一旦必要的規則制定和/或標準制定生效，將立即適用於新上市公司。普華永道報告中的措施在生效之前大概要經過標準的美國證券交易委員會規則制定流程。2020年8月10日，美國證券交易委員會宣佈，美國證券交易委員會董事長已指示美國證券交易委員會工作人員編制針對工務小組報告的提案，美國證券交易委員會正在就這些提案徵求公眾意見和信息。我們在紐約證券交易所上市後，如果我們由於我們無法控制的因素而未能在本公司指定的最後期限之前達到新的上市標準，我們可能會面臨從紐約證券交易所退市、取消美國證券交易委員會的註冊和/或其他風險，這些風險可能會對我們的美國存托股份在美國的交易造成實質性的不利影響，或者實際上終止。

由於缺乏對中國審計和審計委員會的檢查，審計委員會無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，我們和我們普通股的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所S審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的接受審計委員會檢查的審計師，這可能導致投資者和我們股票的潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

作為美國對獲取審計和其他目前受國家法律保護的信息的持續監管重點的一部分，尤其是中國和S，一個由兩黨議員組成的小組於2019年6月在美國參眾兩院提出了法案，如果該法案獲得通過，將要求美國證券交易委員會保留一份上市公司名單，對於這些公司，PCAOB無法檢查或調查外國會計師事務所出具的審計師報告。 擬議的《確保境外上市公司在我所交易所上市的信息質量和透明度(公平)法》規定了對這些發行人的更高披露要求，並從2025年起連續三年將S名單上的發行人從美國國家證券交易所退市。2020年5月20日，美國參議院通過了第945條《外國公司問責法案》或《肯尼迪法案》。2020年7月21日，美國眾議院批准了其版本的《2021年財政年度國防授權法案》，其中包含的條款可與

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肯尼迪·比爾。如果這兩項法案中的任何一項成為法律，它將修改2002年的薩班斯-奧克斯利法案，指示美國證券交易委員會禁止任何註冊人的證券在美國任何證券交易所上市或交易？場外交易？登記人S財務報表的審計人在法律生效後連續三年未接受上市公司會計監督委員會檢查的。通過這項立法或其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息的努力，可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響，如果我們不能及時解決這種情況，滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會被摘牌。目前尚不清楚這項擬議的立法是否會獲得通過。此外，最近有媒體報道美國政府內部可能會限制或限制中國的公司進入美國資本市場。如果任何此類審議成為現實，由此產生的立法可能會對中國在美國上市的發行人的股票表現產生實質性和不利的影響。

海外監管機構可能很難對中國進行調查或取證。

在中國以外的司法管轄區 常見的股東索賠或監管調查在中國很難從法律或實際角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互和務實的合作機制，這種與香港或其他司法管轄區證券監管機構的合作可能效率不高。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查取證活動，未經中國證券監督管理機構和其他政府主管機構同意，任何單位和個人不得向任何外方提供與證券業務有關的文件或資料。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法直接在中國內部進行調查或取證活動，以及提供信息的潛在障礙，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。 另請參閲？與我們的美國存託憑證和本產品相關的風險您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的，與作為開曼羣島公司投資我們相關的風險。

？美國證券交易委員會對中國四大會計師事務所提起訴訟，包括我們的獨立註冊會計師事務所，可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。

從2011年開始，總部位於中國的四大會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所，受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國大陸運營和審計的某些在美上市公司中國，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會試圖從中國公司獲得其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，外國監管機構要求訪問中國的此類文件的請求必須通過中國證監會。

2012年末，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對中國的會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所，提起了 行政訴訟。 的一審

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2013年7月，美國證券交易委員會S內部行政法院的訴訟程序導致了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些公司的處罰建議，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利，儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會專員審查之前沒有生效。2015年2月6日，在專員進行審查之前，這兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議，美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求， 並被要求遵守關於此類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會促進生產。如果它們未能滿足指定的標準，美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對公司實施各種 額外補救措施的權力。對未來任何違規行為的補救措施可酌情包括自動禁止某一家事務所執行S的某些審計工作，對一家事務所啟動新的訴訟程序，或者在極端情況下，恢復針對所有四家事務所的當前訴訟程序。如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，對總部位於中國的四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)施加額外的補救措施，指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會就文件出示請求設定的特定標準，我們可能無法按照交易法的要求及時提交未來的財務報表。

如果美國證券交易委員會重新啟動行政訴訟程序，視最終結果而定，在中國擁有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易法的要求，包括 可能退市。此外，有關未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕，即使是暫時的，在美國證券交易委員會之前執業的能力，並且我們無法及時 找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務報表可能被確定為不符合交易法的要求。這一決定可能 最終導致美國存託憑證從美國證券交易委員會退市或註銷，或兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止美國存託憑證在美國的交易。

最近圍繞中國在美國上市公司的訴訟和負面宣傳可能會導致監管機構對我們進行更嚴格的審查，並對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。

我們認為，圍繞在中國有業務的公司在美國上市的訴訟和負面宣傳對此類公司的股價產生了負面影響。多家股權研究機構在審查了中國的公司治理做法、關聯方交易、銷售做法和財務報表等導致全國交易所進行專項調查和股票停牌的情況後，發佈了關於這些公司的報告。對我們的任何類似審查，無論其缺乏可取之處，都可能導致 管理資源和精力分流，為自己抵禦謠言的潛在成本，美國存托股份交易價格的下降和波動，以及董事和高級管理人員保險費的增加，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

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與我們的美國存託憑證和此產品相關的風險

在此次發行之前，我們的股票或美國存託憑證沒有公開市場，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的美國存託憑證，或以 的價格轉售。

在此次首次公開募股之前，我們的股票或美國存託憑證還沒有公開市場。我們打算申請將我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市。我們的股票不會在任何交易所上市，也不會在任何非處方藥交易系統。如果本次發行後我們的美國存託憑證交易活躍的市場沒有發展起來，我們的美國存託憑證的市場價格和流動性將受到重大和不利的影響。

與承銷商的談判將確定我們美國存託憑證的首次公開募股價格，這可能與首次公開募股後的市場價格無關 。我們不能向您保證，我們的美國存託憑證的交易市場將會活躍，或者我們的美國存託憑證的市場價格不會跌破首次公開募股價格。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來巨大損失。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

•

我們的收入、收益、現金流的實際或預期變化以及我們預期結果的變化或修訂；

•

運營指標的波動；

•

我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業；

•

由我們或我們的競爭對手宣佈新的產品和服務以及擴展；

•

證券分析師財務估計的變動；

•

公佈與我們或我們的競爭對手的產品和服務質量有關的研究和報告；

•

其他美容公司的經濟業績或市場估值的變化；

•

美容市場的狀況；

•

對我們、我們的競爭對手或我們的行業進行有害的負面宣傳；

•

關鍵人員的增減；

•

解除對我們已發行的股權證券或出售額外股權證券的鎖定或其他轉讓限制 ；

•

影響我們或我們的行業的監管發展；

•

中國或者世界其他地區的一般經濟或者政治情況；

•

人民幣對美元匯率的波動；以及

•

潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。此外，股票市場普遍經歷了價格和成交量的波動

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通常與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。 我們的美國存托股份價格波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，他們中的大多數已經獲得了股權激勵。

在過去，上市公司的股東經常在其證券的市場價格出現不穩定時期後對公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用 來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功 ，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師停止發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對ADS的建議做出不利改變，則ADS的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

[我們的雙層投票權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何控制權變更 我們A類普通股和美國存託憑證的持有者可能認為有益的交易。

我們的法定和已發行普通股 將在緊接本次發行完成前分為A類普通股和B類普通股(某些股份仍未指定，我們的董事有權指定和發行他們認為合適的 股份類別)。A類普通股的持有者將有權每股一票，而B類普通股的持有者將有權 每股有投票權。我們將在本次發行中發行以我們的美國存託憑證為代表的A類普通股。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。

在本次 發行完成之前，將實益擁有我們已發行B類普通股的%。假設承銷商不行使超額配售選擇權，這些B類普通股將佔緊接本次發售完成後我們已發行及已發行股本總額的約%，以及緊隨本次發售完成後我們已發行及已發行股本總和投票權總和的百分比，原因是與我們的雙層股權結構相關的投票權截然不同。由於雙層股權結構和所有權集中，B類普通股持有人將對合並和合並決策、董事選舉和其他重大公司行為等事項具有相當大的影響力。這些持有人可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更 ，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制將 限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他可能被A類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。]

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我們目前預計此次發行後不會在可預見的未來派發股息，您必須依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和此次發行後的任何 未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股份溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額 、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格 升值。不能保證我們的美國存託憑證在本次發售後會升值，甚至不能保證您購買美國存託憑證時的價格不變。您在我們的美國存託憑證上的投資可能無法實現回報，甚至可能失去在我們的美國存託憑證上的全部投資。

由於我們的首次公開募股價格大大高於我們每股有形賬面淨值，您將立即經歷重大稀釋。

如果您在此次發行中購買美國存託憑證，您為您的美國存託憑證支付的金額將高於我們現有股東按美國存托股份為其普通股支付的金額 。因此，您將立即經歷大幅攤薄，即在本次發售中提供的美國存託憑證的銷售生效後，美國存托股份的首次公開募股價格與我們截至2020年6月30日的調整後的每股美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。此外，如果我們的A類普通股是在行使購股權時發行的，您可能會遇到進一步的攤薄。有關您在美國存託憑證的投資價值在本次發行完成後將如何稀釋的更完整説明，請參閲稀釋。

我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。

我們尚未確定此次發行淨收益的一部分的具體用途，我們的管理層將有相當大的 自由裁量權來決定如何運用這些收益。在你做出投資決定之前，你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴我們管理層對此次發行淨收益的 應用的判斷。我們不能保證這些淨收益將用於改善我們的經營業績或提高美國存托股份價格，也不能保證這些淨收益將僅用於產生收入或增值的投資。

我們的美國存託憑證未來在公開市場上的大量銷售或預期的潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證價格下降。

此次上市後，我們的美國存託憑證在公開市場上的銷售，或認為這些銷售可能發生的看法，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。本次發售的所有美國存託憑證將可以自由轉讓，不受限制，也不受證券法規定的額外註冊。剩餘的

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本次發行後發行和發行的普通股將在自本招股説明書日期起計的180天禁售期屆滿後可供出售，但須受證券法第144和701條規定的成交量和其他適用限制的限制。根據本次發行承銷商代表的酌情決定權，這些股票中的任何一股或全部股票可在禁售期結束前解除。如果股票在鎖定期到期前被釋放並出售給市場，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。

本次發行完成後，我們A類普通股的某些持有者可能會要求我們根據證券法登記其股票的出售，但受與本次發行相關的180天禁售期的限制。根據證券法註冊這些股票將導致代表這些股票的美國存託憑證在此類註冊生效後立即可以不受限制地根據證券法自由交易。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。

[我們的上市後 章程大綱和章程包含反收購條款，可能對我們普通股持有人和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。]

我們將領養一名[修訂及重述組織章程大綱及章程細則]這將在此 產品完成之前立即生效。我們的[發售後的組織章程大綱及章程細則]包含限制他人控制我們公司或導致我們從事以下行為的條款 控制權變更交易記錄。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，而無需我們的股東採取進一步行動，並確定他們的指定、權力、優先權、特權和相對參與、可選或特殊權利，以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，任何或所有這些權利可能大於與我們普通股相關的權利，包括以美國存託憑證為代表的普通股。優先股可以迅速發行，條款 旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

[我們的發售後備忘錄和組織章程以及我們與開户銀行的存款協議中的論壇選擇條款可能會限制我們普通股、美國存託憑證或其他證券的持有人在與我們、我們的董事和高級管理人員、開户銀行以及其他潛在的其他人發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

我們的上市後備忘錄和組織章程細則規定，美國紐約南區地區法院(或者，如果美國紐約南區地區法院對特定糾紛沒有標的管轄權，則為紐約州法院)是美國境內解決任何聲稱因美國聯邦證券法引起或與之有關的訴因的 獨家論壇，無論此類法律訴訟、訴訟或 訴訟是否也涉及我們公司以外的各方。我們的存款協議規定，美國紐約南區地區法院(或，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則紐約州法院)對因存款協議或因擁有美國存託憑證或美國存託憑證而產生或與之有關的任何訴訟、訴訟或法律程序擁有專屬管轄權。然而，類似的可執行性

73

聯邦法院對其他公司組織文件中的法院條款的選擇在美國的法律程序中受到質疑，法院可能會 發現此類條款不適用、不可執行或與與提起此類訴訟相關的其他文件不一致。如果法院發現我們的發售後備忘錄和組織章程中包含的聯邦法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。如果得到支持，我們發售後的組織章程和章程中的論壇選擇條款以及存款協議中的論壇選擇條款可能會限制證券持有人S在其首選的司法論壇向我們、我們的董事和高級管理人員、託管銀行以及可能 其他人提出索賠的能力，並且這種限制可能會阻止此類訴訟。此外，《證券法》規定，聯邦法院和州法院都對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的訴訟擁有管轄權。接受或同意本論壇選擇條款並不代表您放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。我們發售後的組織章程大綱和章程細則中的獨家論壇條款不會剝奪開曼羣島法院對與我們的內部事務有關的事務的管轄權。]

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使您的權利來指導您的美國存託憑證所代表的相關普通股的投票。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證的持有人，您將沒有任何直接權利出席我們的股東大會或在該等大會上投票。您只能根據存款協議的規定，通過向託管機構發出投票指示，間接行使與您的美國存託憑證相關的普通股附帶的投票權。如有任何事項須於股東大會上表決，則在接獲閣下的投票指示後，託管銀行將盡可能按照閣下的指示，投票表決閣下的美國存託憑證所代表的相關普通股。閣下將不能就相關普通股直接行使投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前註銷及 撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。

當召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的大會預先通知，以撤回閣下的美國存託憑證所代表的普通股，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會，並與 直接就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案投票。此外，在我們的[發售後的組織章程大綱及章程細則]為確定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，本公司董事可關閉本公司股東名冊及/或提前確定該等大會的記錄日期，而關閉本公司股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關普通股，並在記錄日期前成為該等股份的登記持有人，以致閣下將無法 出席股東大會或直接投票。如有任何事項須於股東大會上表決，保管人將於本行指示下通知閣下即將進行的表決，並將安排將本行的表決材料送交 閣下。我們無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的相關普通股進行投票。

此外，託管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的 投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證所代表的標的普通股的投票方式，並且如果您的美國存託憑證所代表的標的普通股沒有法律補救辦法

74

未按您的要求進行投票。此外，以美國存托股份持有者的身份，您將無法召開股東大會。

此外，根據美國存託憑證的存託協議，如果您不投票，託管機構將授權我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證所涉及的A類普通股，除非：

•

我們已通知託管人，我們不希望授予全權委託；

•

我們已通知保存人，對會議表決的事項有很大的反對意見；

•

會議表決事項會對股東造成重大不利影響；或

•

會議上的表決將以舉手錶決。

此全權委託書的效果是，您不能阻止您的美國存託憑證相關的A類普通股投票，但在上述情況下除外。這可能會對您的利益造成不利影響，並使股東更難影響我們公司的管理層。我們A類普通股的持有者不受此全權委託 的約束。

[如果存託機構認為向你提供現金股息不切實際，你可能得不到現金股息。

僅當我們決定就我們的普通股或其他 存款證券派發股息，並且我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息時，託管銀行才會在ADS上支付現金分派。在有分派的情況下，託管人同意向您支付其或託管人從我們的股票或其他存款證券上收到的現金股息或其他 分派，並扣除其費用和費用。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的股份數量成比例的這些分配。但是，保管人可酌情決定向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如，保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的，或者確定某些分發的價值可能低於郵寄的費用。在這些情況下，保管人可能決定不將此類財產分配給您。]

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要 在指定期限內在其賬簿上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何 規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，則託管人通常可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據保證金協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人

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除非權利的分發和銷售以及與這些權利相關的證券是根據證券法對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或者是根據證券法的規定登記的。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據《證券法》獲得註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證的持有者可能無法參與我們的配股發行，因此他們的持股可能會被稀釋。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務由我們的[修訂和重述組織章程大綱和章程]、開曼羣島公司法(2020年修訂本)和開曼羣島普通法。根據開曼羣島法律，股東對我們董事提起訴訟的權利、我們小股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律並無一般權利查閲公司記錄(該等公司通過的組織章程大綱和章程細則及任何特別決議，以及該等公司的按揭及抵押登記冊除外)，或取得該等公司股東名單的副本。根據開曼羣島的法律，我們現任董事的姓名可以通過公司註冊處進行的查冊獲得。根據我們的條款，我們的董事有自由裁量權[修改和重述 協會章程]這將在本次發行完成前立即生效，以確定我們的股東是否可以以及在什麼條件下檢查我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄 。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、我們的董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關開曼羣島《公司法》的條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間重大差異的討論，請參閲《股本説明》和我們的發行後備忘錄和公司章程，以及《公司法》的差異。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前所有的操作都是在中國進行的。此外，我們目前的大部分

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董事和高級管理人員是美國以外國家的國民和居民。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或 這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息，見 民事責任的可執行性。

[美國存託憑證持有人可能無權對根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能導致在任何此類訴訟中對原告(S)不利的結果。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在受託管理人S要求將索賠提交仲裁的權利的約束下，美國紐約南區地區法院(或者，如果紐約南區美國地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則在紐約州法院)擁有專屬管轄權，以審理和裁決以任何方式引起或與存款協議有關的索賠 (包括根據交易法或證券法產生的索賠)，在這方面，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有者放棄對因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而產生的或與我們的股票、美國存託憑證或存款協議有關的任何針對我們或託管人的索賠進行陪審團審判的權利，包括美國聯邦證券法下的任何索賠。

如果我們或保管人 反對基於棄權的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定豁免是否可強制執行。據我們所知，根據聯邦證券法提出的索賠，合同糾紛前陪審團審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而， 我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可執行的，包括根據管轄保證金協議的紐約州法律。在確定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證的情況正是如此。建議您在投資美國存託憑證之前，就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益所有人就存款協議或美國存託憑證引起的事項向我們或託管銀行提出索賠，包括根據聯邦證券法提出的索賠，您或該其他持有人或實益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們或託管銀行的訴訟 ，導致索賠成本增加、信息獲取受限以及該持有人與我們之間的其他資源不平衡，或者限制該持有人S在司法法院提出該 持有人認為有利的索賠的能力。如果根據存款協議對吾等或託管人提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行， 可能會導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。

然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被適用法律允許，訴訟可以根據押金協議的條款與陪審團審判進行 。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或條款都不能免除我們或存託人遵守證券法和交易法的義務，也不能作為任何美國存託憑證持有人或實益所有人放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例的義務。]

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[美國存托股份持有人S向託管銀行追索的權利受保證金協議條款的限制。

根據存款協議，任何因存款協議或擬進行的交易或因擁有美國存託憑證而引起或涉及吾等或受託保管人的法律訴訟、訴訟或法律程序，只可在美國紐約南區地區法院(或如果紐約南區美國地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則在紐約州紐約州法院)和我們的美國存託憑證持有人提起，將不可撤銷地放棄該持有人可能對任何此類訴訟的地點提出的任何反對意見，並不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟或訴訟中的專屬管轄權。然而，法院是否會執行這一排他性管轄權條款還存在不確定性。此外，投資者不能放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規章制度。

託管銀行可全權酌情要求將因存款協議所產生的關係而產生的任何爭議或差異 提交併最終通過根據存款協議所述條款進行的仲裁解決，儘管仲裁條款並不排除美國存托股份持有人根據證券法或交易法向美國紐約南區地區法院(如果紐約南區美國地區法院缺乏標的管轄權，則為此類州法院)提出索賠。此外，如果美國存托股份持有人在此類仲裁中失敗，該持有人可根據保證金協議承擔仲裁員的費用以及當事人因此類仲裁而產生的其他費用。此外，我們可以不徵得任何美國存托股份持有人的同意而修改或終止存款協議 。如果美國存托股份持有人在存款協議修訂後繼續持有其美國存託憑證，該持有人同意受修訂後的存款協議的約束。]

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為新興成長型公司。因此，我們可以利用特定的減少報告和其他要求，否則這些要求通常適用於上市公司。這些規定包括在對新興成長型公司S進行財務報告內部控制評估時，豁免遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條規定的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類報告和其他要求，特別是審計師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

《就業法案》還規定，在私營公司被要求遵守新的或修訂的會計準則之前，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則。然而，我們已選擇不接受給予新興成長型公司的豁免。“因此，當上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將按照要求遵守這些準則。根據《就業法》選擇退出延長的過渡期的決定是不可撤銷的。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們被允許採用與紐約證券交易所上市標準顯著不同的公司治理事項相關的某些母國慣例。

作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司，我們將 遵守紐約證券交易所上市標準，該標準要求上市公司除其他外

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事，其董事會多數成員須為獨立董事，獨立董事監督高管薪酬和董事提名。但是，紐約證券交易所的規則允許 像我們這樣的外國私人發行人遵循其本國的公司治理慣例。開曼羣島（我們的母國）的某些公司治理實踐可能與紐約證券交易所 的上市標準存在顯著差異。

我們被允許選擇依賴母國慣例，以豁免遵守企業管治規定。 [目前，我們不打算在完成此次發行後依賴本國的公司治理實踐。]但是，如果我們選擇在未來遵循母國的做法，我們的股東可能會得到比我們完全遵守紐約證券交易所上市標準時更少的保護。

我們是 《交易法》規定意義上的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些規定的約束。

由於根據《交易法》，我們有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

•

《交易法》規定，向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則；

•

《交易法》中有關根據交易法登記的證券的委託書、同意書或授權徵求意見的章節；

•

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內進行的交易中獲利的內部人的責任；以及

•

FD規則下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

我們將被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交20-F表格的年度報告。 此外，我們打算每季度以新聞稿的形式發佈我們的業績，並根據紐約證券交易所的規則和條例進行分發。與財務業績和重大事件相關的新聞稿也將通過6-K表格 提交給SEC。然而，與美國證券交易委員會要求我們向SEC提交的信息相比，我們需要向SEC提交或提供的信息將不那麼廣泛和及時。 國內發行人。因此，您可能無法獲得與您投資於美國國內發行人時相同的保護或信息。

無法保證我們不會在任何納税年度成為美國聯邦所得税的被動外國投資公司或PFIC， 這可能會使我們的ADS或A類普通股的美國投資者遭受重大不利的美國所得税後果。

對於任何納税年度的美國聯邦所得税，如果（a） 該年度總收入的75%或以上由某些類型的被動收入組成，或（b）我們資產價值的50%或以上，我們將被歸類為被動外國投資公司或PFIC“”（一般按季度平均值釐定）可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產，或“資產測試。”儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將我們的VIE（包括其子公司）視為由我們擁有，這不僅是因為我們對此類實體的運營行使有效控制，還因為我們有權獲得其幾乎所有的經濟利益，因此，

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我們在合併財務報表中合併他們的經營業績。假設我們是VIE的所有者（包括其子公司）的美國聯邦所得税 目的，並基於我們的當前和預期收入和資產（考慮到本次發行的預期收益），包括商譽和其他未入賬的無形資產以及 發行後對我們美國存託憑證市場價格的預測，我們目前不希望在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。

雖然我們預計不會成為或成為 PFIC，但由於我們用於資產測試的資產價值可能會參考我們的ADS的市場價格確定，因此我們的ADS市場價格的波動可能會導致我們在當前或隨後的應納税 年度成為PFIC。我們是否會成為或成為一個PFIC的決定也將部分取決於我們的收入和資產的構成。此外，我們的收入和資產構成也將受到我們如何以及如何快速使用我們的 流動資產和本次發行中籌集的現金的影響。如果我們決定不將大量現金用於積極目的，或者如果確定我們不擁有用於美國聯邦所得税目的的VIE股票，則我們成為PFIC的 風險可能會大幅增加。由於PFIC狀態是在每個納税年度結束後每年做出的實際決定，因此無法保證我們在當前納税年度或未來 納税年度不會成為PFIC。

如果我們在任何課税年度是PFIC，美國持有者(如美國聯邦所得税考慮事項中所定義)可能會因出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股以及收到美國存託憑證或A類普通股的分配而產生顯著增加的美國所得税，條件是根據美國聯邦所得税規則，此類收益或分配被視為超額分配，並且該美國持有者可能受到繁重的報告要求的約束。此外，如果我們是 任何一年的美國股東持有我們的美國存託憑證或A類普通股的PFIC，我們通常將在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC。如需瞭解更多信息，請參閲《税收》和《美國聯邦所得税考慮事項》。被動型外商投資公司應注意的問題？和？税收？美國聯邦所得税考慮因素？被動式外商投資公司規則 .”

作為一家上市公司，我們將招致成本增加，特別是在我們不再有資格成為新興成長型公司之後。

此次發行完成後，我們將成為一家上市公司，並預計將產生重大的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及後來由美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。

作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，作為上市公司運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的保單 限制和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們無法預測或以任何程度的確定性估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

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此外，在我們不再是一家新興成長型公司後，我們預計將產生巨大的支出，並投入大量的管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求和美國證券交易委員會的其他規則和規定。

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S特殊 N奧特 R埃加爾丁 F往前走-L看着 S紋身

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們對未來事件的當前預期和看法。前瞻性表述主要包含在《簡介摘要》、《風險因素》、《管理層S對財務狀況和經營業績及業務結果的討論和分析》一節中。已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括在風險因素下列出的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的內容大不相同。

您可以通過以下詞語或短語來識別其中一些前瞻性陳述：可能、將、預期、預期、目標、估計、意圖、計劃、相信、可能、潛在、繼續或其他類似的表述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

•

我們的目標和戰略；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•

中國和全球美容行業的趨勢、預期增長和市場規模；

•

我們對我們業務模式前景的期望，以及對我們產品的需求和市場接受度；

•

我們有能力開發和推出美容產品，並推出迎合客户偏好的新品牌；

•

我們對營銷活動的有效性以及與第三方業務合作伙伴關係的期望 ；

•

我們行業的競爭；

•

與本行業相關的政府政策法規；

•

全球和中國的總體經濟和商業狀況；以及

•

上述任何一項所依據或與之相關的假設。

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們的期望稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與 我們的預期大不相同的重要風險和因素通常在招股説明書中概述我們的挑戰、風險因素、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、？業務、監管和本招股説明書中的其他部分。您應該仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們 預期的大不相同，甚至更差。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。我們的行業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。 如果該市場未能按預期速度增長，可能會對我們的業務和美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。此外，這一行業的快速發展性質

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與我們市場的增長前景或未來狀況相關的任何預測或估計都會導致重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書中所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或反映意外事件的發生後，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應該完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書的證物提交的文件，並 瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

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U硒 的 P羅塞德

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後，我們將從此次發行中獲得約 美元的淨收益，或如果承銷商行使其超額配售選擇權全額購買額外的美國存託憑證的話。這些估計是基於假設的首次公開募股價格為每股美國存托股份 美元，這是本招股説明書首頁顯示的價格區間的中點。假設本招股説明書封面所載的美國存託憑證數目保持不變，扣除估計的承銷折扣和佣金及估計應支付的開支後，假設美國存托股份首次公開發售價格每隻增加(減少)1.00美元，我們從是次發售所得款項淨額將增加(減少) 美元。

此次發行的主要目的是為所有股東的利益為我們的股票創造一個公開市場，通過向他們提供股權激勵來留住有才華的員工，並獲得額外的資本。我們計劃將此次發行的淨收益使用如下：

•

大約用於數據分析技術的發展；

•

約 潛在的戰略投資和收購;

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約 用於線下 體驗店網絡擴張;以及

•

用於一般企業用途和營運資本的餘額。

上述內容代表了我們目前的意圖，基於我們目前的計劃和商業條件，使用和分配本次 發行的淨收益。然而，我們的管理層將有很大的靈活性和自由裁量權來應用本次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務條件發生變化，我們可能會以不同於本招股説明書所述的方式使用本次發行的收益。請參閲風險因素與我們的ADS和本次發行相關的風險我們尚未確定本次發行所得款項淨額的一部分的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些所得款項。—”

在上述用途之前，我們計劃將所得款項淨額投資於短期、計息、債務工具或活期存款。

在使用本次發行所得款項時，根據中國法律法規，我們作為離岸控股公司僅允許通過貸款或出資向我們的中國子公司提供 資金，並僅允許通過貸款向我們的VIE提供 資金，但須符合適用的政府註冊和批准要求。我們無法向您保證我們能夠及時獲得 這些政府註冊或批准（如果有的話）。除政府註冊及批准規定外，我們可向中國附屬公司或VIE提供的貸款金額須受中國法律及法規規定的若干限制 所規限，這可能會限制我們及時提供資金及擴展業務的能力。請參閲風險因素與在中國經營業務有關的風險中國對離岸控股公司向 中國實體提供貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們使用本次發行的所得款項向我們在中國的中國子公司和我們在 中國的VIE提供貸款或額外注資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。—”

84

DIVIDEND P油膩的

我們的董事會可酌情決定是否派發股息，惟須符合開曼羣島法律的若干規定。此外，我們的 股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下，所有股息都受到開曼羣島法律的某些限制，即我們的 公司只能從利潤或股份溢價賬户中支付股息，並且在任何情況下，如果股息支付將導致我們的公司無法支付其在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們決定支付股息，其形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制以及 董事會可能認為相關的其他因素。

我們目前沒有任何計劃在本次發行後的可預見的未來對我們的A類普通股或B類普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分（如果不是全部的話）可用資金和任何未來收益來運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括 向股東支付任何股息。中國法規可能限制我們的中國附屬公司向我們支付股息的能力。見《關於股息分配的規定》。”

如果我們就A類普通股支付任何股息，我們將向作為此類A類普通股登記持有人的存託人支付與ADS相關的A類普通股 相關的股息，然後存託人將按照此類ADS持有人持有的ADS相關的A類普通股 的比例向ADS持有人支付此類股息，根據存款協議的條款，包括根據該協議應付的費用和開支。見“美國存托股份説明”。我們A類普通股的現金股息（如有）將以美元支付。

85

C應用化

下表列出了我們截至2020年6月30日的市值：

•

在實際基礎上；

•

以備考方式反映（i）截至2020年6月30日，我們所有已發行和流通在外的優先股 按 一對一（ii）在本次發行完成後，我們的創始人截至2020年6月30日未歸屬的限制性股票立即歸屬;以及（iii）在本次發行完成後，截至2020年6月30日滿足服務條件的股票期權立即歸屬;以及’

•

在形式上作為調整基礎，以反映(I)自動轉換和重新指定我們的所有已發行和已發行的優先股一對一(Ii)於本次發售完成後，我們的創辦人於2020年6月30日立即歸屬未歸屬的限制性股份；及(Iii)於本次發售完成時，立即歸屬於 已滿足於2020年6月30日的服務條件的購股權；(Iv)於本次發售完成後，於2020年9月授予吾等創辦人的限制性股份即時歸屬；以及(V)假設承銷商不行使超額配售選擇權購買額外的美國存託憑證，吾等在本次發售中以美國存託憑證的形式發行及出售A類普通股，假設首次公開發售價格為每股美國存托股份(招股説明書封面所示首次公開發售價格估計區間的中點)，假設承銷商未行使其超額配售選擇權以購買額外的美國存託憑證。

您應閲讀此表以及本招股説明書中其他地方包含的合併財務報表和相關注釋，以及管理層財務狀況和運營結果討論和分析項下的信息。

截至2020年6月30日

實際

形式上

形式上的作為 調整後的(1)

(單位：千)

人民幣

美元

人民幣

美元

人民幣

美元

夾層股本：

系列種子可轉換優先股、A-1系列優先股和A-2系列優先股(統稱為初級優先股)(面值0.00001美元；截至2020年6月30日授權、發行和發行的已發行股票431,051,976股；截至2020年6月30日的贖回價值人民幣1,132,227元；截至2020年6月30日的預計流通股(未經審計)為零)

1,169,770

165,570

—

—

B-1和B-2系列優先股 (面值0.00001美元；截至2020年6月30日授權、發行和發行的流通股185,793,059股；截至2020年6月30日的贖回價值人民幣102,065元；截至2020年6月30日的預計流通股(未經審計)為零)

98,649

13,963

—

—

86

截至2020年6月30日

實際

形式上

形式上的作為 調整後的(1)

(單位：千)

人民幣

美元

人民幣

美元

人民幣

美元

B-3系列優先股(面值0.00001美元；截至2020年6月30日授權、發行和發行的流通股85,351,118股；截至2020年6月30日的贖回價值人民幣58,220元；截至6月30日的預計流通股(未經審計)為零)

56,963

8,063

—

—

B-3+系列優先股(面值0.00001美元；截至2020年6月30日授權、發行和發行的流通股87,075,383股；截至2020年6月30日的贖回價值人民幣121,926元；截至6月30日的預計流通股(未經審計)為零)

116,121

16,436

—

—

C系列優先股(面值0.00001美元；授權273,340,565股，已發行233,480,782股，截至2020年6月30日已發行流通股233,480,782股；截至2020年6月30日贖回價值人民幣1,000,579元人民幣；截至6月30日未經審計的預計流通股)

1,046,291

148,093

—

—

D系列優先股(面值0.00001美元；截至2020年6月30日授權、發行和發行的已發行股票66,432,971股；截至2020年6月30日的贖回價值人民幣523,865元；截至6月30日的預計流通股(未經審計)為零)

523,383

74,080

—

—

夾層總股本

3,011,177

426,205

—

—

股東(虧損)權益：

普通股(面值0.00001美元；授權發行3,870,954,928股；已發行873,555,946股；截至2020年6月30日分別為526,315,971股已發行普通股；截至2020年6月30日已發行1,962,741,235股(未經審計))；以及 經調整後按預計發行的A類普通股和B類普通股 ；

53

8

130

19

國庫股

(20

)

(3

)

—

—

87

		截至2020年6月30日
		實際								形式上								形式上的作為 調整後的(1)
		(單位：千)
		人民幣				美元				人民幣				美元				人民幣				美元
額外實收資本(2)			—				—				3,262,826				461,823
法定準備金			19,322				2,735				19,322				2,735
留存收益(累計虧損)			(1,650,291	)			(233,584	)			(1,902,037	)			(269,216	)
累計其他綜合收益(虧損)			11,925				1,688				11,925				1,688
股東權益合計 (赤字)(2)			(1,619,011)				(229,156)				1,392,166				197,049
夾層股本和股東權益合計(赤字)			1,392,166				197,049				1,392,166				197,049
總市值			1,392,166				197,049				1,392,166				197,049

備註：

(1)	以上討論的調整後信息形式僅為説明性信息。本次發行完成後，我們額外的 實收資本、股東(虧損)總股本和總資本可能會根據實際的首次公開募股價格和定價中確定的本次發行的其他條款進行調整。

(2)	假設首次公開募股價格為每股美國存托股份1美元，即本招股説明書封面所示首次公開募股價格估計區間的中點，每增加(減少)1美元，將分別增加(減少)實收資本、股東(赤字)總股本和總資本 百萬美元。

88

DILUTION

如果您投資於美國存託憑證，您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於按折算基準計算的現有股東應佔現有已發行普通股的每股賬面價值。

截至2020年6月30日，我們的有形賬面淨值約為192,631美元，或每股普通股0.1美元，或每股美國存托股份0.1美元。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額 。攤薄是以每股普通股的有形賬面淨值減去每股普通股的有形賬面淨值，減去我們將從本次發售中獲得的額外收益，減去假設的首次公開招股價格每股普通股美元，這是本招股説明書封面上列出的估計首次公開招股價格區間的中點 ，經調整以反映美國存托股份到普通股份比例，在扣除承銷折扣和佣金及估計的 發售費用後，由本公司支付。由於A類普通股和B類普通股擁有相同的股息和其他權利，除投票權和轉換權外，攤薄是根據所有已發行和 股流通股提出的，包括A類普通股和B類普通股。

在不考慮2020年6月30日後有形賬面淨值的任何其他變化 的情況下，除按本招股説明書封面所示的假設首次公開募股價格 每美國存托股份首次公開募股價格區間的中點出售本次發行的美國存託憑證外，在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，截至2020年6月30日，我們預計的經調整有形賬面淨值為 美元。或每股普通股美元和 每股美國存托股份美元。這意味着現有股東的每股普通股有形賬面淨值和每股美國存托股份有形賬面淨值立即增加 美元，而對於在此次發行中購買美國存託憑證的投資者來説，有形賬面淨值每股普通股和美國存托股份的有形賬面淨值立即稀釋。下表説明瞭這種稀釋：

		每股普通股				每個美國存托股份
假設首次公開募股價格		美元				美元
截至2020年6月30日的有形賬面淨值		美元				美元
在實施(I)於2020年6月30日我們的優先股轉換後的預計有形賬面淨值；(Ii)於本次發售完成時我們的創辦人於2020年6月30日立即歸屬未歸屬的限制性股份；及(Iii)於本次發售完成時立即歸屬於截至2020年6月30日滿足服務條件的購股權；		美元				美元
預計為調整後的有形賬面淨值，生效後(I)轉換我們的優先股 股份；(Ii)我們的創始人於本次發售完成後立即歸屬於2020年6月30日的未歸屬限制性股份；以及(Iii)於本次發售完成時立即歸屬於2020年6月30日滿足服務條件的購股權；(Iv)於本次發售完成後於2020年9月授予我方創始人的限制性股份立即歸屬；以及(V)本次發售完成後立即歸屬我們的創始人的限制性股份		美元				美元
在本次發行中向新投資者攤薄有形賬面淨值的金額		美元				美元

89

假設首次公開募股價格每美國存托股份增加(減少)1.00美元，將增加(減少)我們的備考金額作為調整後有形賬面淨值 美元，備考金額調整後每股普通股有形賬面淨值增加(減少)1美元，美國存托股份生效後每股調整有形賬面淨值增加(減少)1美元，美國存托股份每股增加(減少)1美元。假設本招股説明書所載的美國存託憑證數目保持不變，扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支後，按本次發售向新投資者發放的普通股及美國存托股份的經調整有形賬面淨值攤薄 每股普通股及每股美國存托股份 。

下表概述了在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用之前，現有股東和新投資者從我們購買的普通股(以美國存託憑證或股票的形式)的數量、支付的總代價以及扣除承銷折扣和佣金之前支付的每股普通股和每股美國存托股份的平均價格的差異。普通股總數不包括在行使超額配售選擇權以購買授予承銷商的額外美國存託憑證時可發行的美國存託憑證相關普通股。

購買的普通股

總對價

平均價格 按普通人計算 分享

平均價格 每個美國存托股份

數

百分比

金額

百分比

現有股東

美元

%

美元

美元

新投資者

美元

%

美元

美元

總計

美元

100.0

%

以上討論的調整後信息形式僅為説明性信息。本次發售完成後，我們的有形賬面淨值可能會根據美國存託憑證的實際首次公開發行價格和本次發售的其他定價條款進行調整。

以上討論和表格假設截至本招股説明書之日未行使任何未行使的期權。截至本招股説明書日期，共有11,442,117股A類普通股可按加權平均行權價每股0.42美元行使未行使期權而發行。截至本招股説明書日期，共有149,363,572股受限A類普通股及21,356,415股受限B類普通股因提早行使或修訂授予本公司僱員、高級管理人員及董事的購股權而發行，並由三個信託持有，受授人從中受益。該等股份將繼續符合適用股權獎勵協議所載的服務及首次公開招股條件。如果部分或全部已發行期權被行使，或部分或全部限制性股票被取消 限制性條件，將進一步稀釋新投資者的權益。

90

E不可獲得性 的 C邪惡的 L可信性

根據開曼羣島法律，我們是一家獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是為了利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處，例如：

•

政治和經濟穩定；

•

有效的司法系統；

•

有利的税制；

•

沒有外匯管制或貨幣限制；以及

•

提供專業和支持服務。

然而，在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，這些證券法為投資者提供的保護比美國少得多。

•

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們的組成文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法 產生的糾紛。

我們的大部分業務都在中國進行，而我們幾乎所有的運營資產都位於中國。此外，我們的大多數董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民。因此，股東可能很難在美國境內向這些個人送達訴訟程序，或在美國對我們或這些個人提起訴訟，或對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款的判決。

我們已指定 作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何 訴訟中，我們可以向其送達訴訟程序。

我們從Maples and Calder(Hong Kong)LLP(我們的開曼羣島法律顧問 )獲悉，美國和開曼羣島沒有相互承認和執行美國法院在民商事上的判決的條約，而且開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級職員的判決存在不確定性。或(Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟。Maples and Calder(Hong Kong)LLP還告知我們，在美國任何聯邦或州法院獲得的判決，將通過在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟，在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，只要該判決(I)由具有管轄權的外國法院作出，(Ii)向判定債務人施加支付判決所針對的違約金的責任，(Iii)為最終判決，(4)不涉及税收、罰款或罰款，以及(5)不是以某種方式獲得的，也不是違反自然正義或開曼羣島公共政策的執行。

91

然而，開曼羣島法院不太可能執行根據證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定該判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。由於開曼羣島的法院尚未就此類判決是懲罰性判決還是懲罰性判決作出裁決，因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在開曼羣島執行。

我們的中國法律顧問中倫律師事務所告訴我們，中國的法院是否會：

•

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決；或

•

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

仲倫律師事務所進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》和其他適用的法律法規的要求，基於中國與判決所在國的條約或司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據中國民事訴訟法，如果外國股東能與中國建立充分的聯繫，使中國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求，包括(其中包括)原告必須與案件有直接利害關係，並且必須有具體的索賠、事實依據和訴訟因由，則外國股東可以根據中國法律就糾紛向中國的公司提起訴訟。然而，美國股東將很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，而美國股東將難以僅憑藉持有美國存託憑證或A類普通股而與中國建立聯繫，以便中國法院根據中國民事訴訟法的要求擁有司法管轄權。

92

COrporate公司 H史託利 和 S結構

我們於二零一六年七月透過根據中國法律成立的有限責任公司廣州逸仙電商開展業務。2016年9月，我們根據開曼羣島的法律成立了紅樹林灣電子商務控股(開曼)，後來於2019年1月更名為逸仙電商控股有限公司，作為我們的離岸控股公司，以促進離岸 融資。同樣在2016年9月，逸仙電商控股有限公司註冊成立逸仙電商(香港)有限公司(前身為紅樹林灣電子商務(香港)有限公司)作為其中介控股公司。

2017年3月，廣州逸仙電商成立廣州逸仙電商化粧品有限公司為全資子公司，在中國東以外的 地區從事線下零售業務。

2018年9月，逸仙電商(香港)有限公司從其股東手中收購了廣州逸仙電商的全部股權，以 從事化粧品和護膚品的開發、製造和銷售以及本集團在中國的業務的一般管理。

2019年4月，廣州逸仙電商成立了廣州怡燕化粧品有限公司作為全資子公司，從事完美日記品牌下的化粧品和護膚品在天貓以外的某些平臺上的在線銷售，以及通過我們的國際網站在東南亞地區運營在線產品銷售業務Www.perfectdiary.com.

2019年2月，我們獲得了惠之味美的控制權和實益所有權。2019年7月，廣州逸仙電商與惠之味美(廣州)貿易有限公司及其股東簽署了一系列合同 安排，正式確立了其對惠之味美的控制權和受益人所有權。

2019年6月，關於收購小翁丁，我們收購了奧燕(上海)化粧品貿易有限公司的控制權，這是一家中國公司，擁有小翁丁，通過一系列合同安排。通過2020年7月的一系列公司重組，我們收購了奧燕(上海)化粧品貿易有限公司100%的股權，並繼續管理小翁丁.

93

下圖顯示了截至招股説明書日期的公司結構，包括我們的主要子公司和截至招股説明書日期對我們業務至關重要的其他實體：

注：

(1)	金風Huang先生持有滙智味美75.0%的股權。惠之唯美其餘25.0%的股權由滙悦(廣州)貿易有限合夥企業持有，滙悦(廣州)貿易有限合夥企業是根據中國法律成立的有限合夥企業，其普通合夥人是由Huang金峯先生控制的中國公司粵美(廣州)貿易有限公司。

與我們的VIE及其股東的合同安排

中國現行法律法規對從事增值電信服務和某些其他業務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止。逸仙電商控股有限公司為於開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司。廣州逸仙電商是我們在中國的全資子公司。為遵守中國法律及法規，吾等於中國透過吾等於中國之VIE，透過廣州逸仙電商、吾等VIE及其 股東之間的一系列合約安排，從事於網上銷售化粧品及護膚品的業務。我們的VIE可能需要獲得互聯網視聽節目傳輸許可證和廣播電視節目生產經營許可證。

我們與我們的VIE及其股東的合同安排允許我們(I)對我們的VIE行使有效控制，(Ii)獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益，以及(Iii)在中國法律允許的範圍內，擁有購買我們VIE的全部或部分股權的獨家選擇權。

94

由於我們對廣州逸仙電商的直接所有權以及我們與VIE的合同安排，我們被視為VIE的主要受益人，我們將VIE及其子公司視為美國公認會計準則下的合併實體。根據美國公認會計原則，我們已將VIE及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。

以下是我們的外商獨資企業、我們的VIE及其各自股東之間目前有效的合同安排的摘要。

提供我們對VIE的有效控制的安排

委託書和委託書。根據本公司與滙智威視及其各自股東於2020年3月訂立的經修訂及重述的股東投票委託書及於2020年3月訂立的授權書，並於2019年7月修訂及重述本WFOE與慧智威視及其當時的股東訂立的授權書，慧智威視的每名股東不可撤銷地授權本WFOE行使其作為慧智威視股東的所有權利，包括但不限於召開及出席股東大會的權利、作為股東投票及簽署任何決議案的權利、任免董事、董事及股東的權利。以及出售、轉讓、質押和處分該等股東持有的全部或部分股權的權利。 只要滙智味美存在，代理協議就有效。除非我們的WFOE另行通知，否則授權書將繼續有效。

股權質押協議。根據本公司與滙智威視及其各自股東於2020年3月訂立的經修訂及重述股權質押協議(該協議於2019年7月修訂及重述本WFOE與滙智威視及其當時股東訂立的協議)，滙智威美的股東已同意將彼等各自於滙智威美的全部股權質押予吾等WFOE，以保證滙智威美及其股東履行獨家業務合作協議、代理協議、受權人權力、獨家選擇權協議及股權質押協議。截至本招股説明書日期，吾等已根據中國法律向SAMR的當地分支機構登記所有該等股權質押，以完善其各自的股權質押。股權質押登記完成後，如滙智微美或其股東違反本協議項下的合同義務，本公司作為質權人，將有權處置滙智微美的質押股權。我們VIE的股東還承諾，在股權質押協議期限內，除非獲得我們的WFOE書面批准，否則他們不會轉讓質押股權，也不會對質押股權建立或允許任何新的質押或其他 產權負擔。

配偶同意書。惠之味美個人股東Huang持有惠之味美75.0%股權，其配偶已簽署配偶同意書。滙智味美其餘25.0%的股權由滙悦(廣州)貿易有限公司持有，滙月(廣州)貿易有限公司是根據中國法律成立的有限合夥企業，其普通合夥人為金風Huang控制的中國公司粵美(廣州)貿易有限公司。金風Huang的配偶無條件及不可撤銷地放棄對滙智威視的相關股權及根據適用法律她可能有權享有的任何相關經濟權利或權益的權利，並承諾不會對該等股權及相關資產的權利作出任何主張。金鳳Huang的配偶已同意並承諾，在任何情況下都不會做出任何與合同約定和配偶同意書相牴觸的行為。

95

允許我們從我們的VIE中獲得經濟利益的協議

獨家商業合作協議。根據我們的外商獨資企業與惠智微美於2019年7月簽訂的獨家業務合作協議，我們的獨家外企有權向慧智微美提供軟件技術開發、技術諮詢、惠智微美S業務所需的技術服務等服務。未經我們的外商獨資企業S事先書面同意，滙智微美不能接受任何第三方遵守本協議的任何相同或類似的服務，也不能與任何第三方簽訂任何類似的商業運營協議 。滙智微美同意向我們的外商獨資企業支付一筆金額，該金額應在我方外商獨資企業發出發票後十天內支付，該金額應根據我方外商獨資企業S在相關期間的獨家酌情權以及雙方商定的某些其他技術服務的金額進行調整。我們的WFOE擁有因履行本協議而產生的所有知識產權的獨家所有權。為保證滙智微美和S履行其項下義務 ，滙智微美的股東同意根據股權質押協議將其於滙智微美的股權質押予本公司的外商獨資企業。獨家業務合作協議將在最初十年內有效，並將自動續簽，除非我們的WFOE有權終止協議，只要提前30天向慧智微美髮出書面終止通知即可。

為我們提供購買VIE股權的選擇權的協議

獨家期權協議。根據本公司與滙智威視及其各自股東於二零一零年三月訂立的經修訂及重述的獨家期權協議(該協議修訂及重述本公司與滙智威視及其當時股東於2019年7月訂立的協議)，滙智威美的股東不可撤銷地授予吾等WFOE購買 獨家購股權，或讓其指定人士在中國法律允許的範圍內酌情購買彼等於滙智威視的全部或部分股權，而滙智威美已不可撤銷地授予吾等WFOE購買其全部或部分資產的獨家選擇權。本公司或其指定人士可行使該等選擇權，以購買所有股權及/或所有資產，總代價為人民幣1.00元，或適用中國法律所允許的最低價格(如中國法律對代價有任何法定要求)。滙智唯美的股東進一步承諾，未經吾等S事先書面同意，彼等不會(其中包括)(I)出售、轉讓、質押或處置彼等於滙智唯美的股權，(Ii)對彼等於滙智唯美的股權產生任何質押或產權負擔，(Iii)變更滙智唯美的註冊資本，(Iv)將滙智唯美與任何其他實體合併，(V)出售、轉讓、質押或處置滙智唯美與S的資產(正常業務過程除外)，或(Vi)修訂滙智唯美的公司章程。股權期權協議 有效期為十年，並將自動續簽，但我們的WFOE有權終止協議，前提是我們向滙智 微美及其股東提供了10天的提前書面終止通知。

在中倫律師事務所的意見中，我們的中國法律顧問：

•

我們的WFOE和VIE的所有權結構，無論是在當前還是在本次發售生效後， 不違反目前有效的適用的中國法律或法規；以及

•

我們的外商獨資企業、我們的VIE及其各自股東之間的合同安排受中國法律管轄，是有效的和具有約束力的，不違反目前有效的適用中國法律或法規。

然而，我們的中國法律顧問已進一步告知我們，當前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局可能會採取與之相反或 相反的觀點

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與我們中國法律顧問的上述意見不同。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或我們的VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將擁有廣泛的酌處權，可採取行動處理此類違規或失敗行為。？請參閲風險因素和與我們公司結構相關的風險如果中國政府發現為我們在中國的部分業務建立運營結構的協議不符合與相關行業相關的中國法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄在這些業務中的權益。風險和風險因素與在中國經營業務相關的風險與中國法律制度方面的不確定性可能對我們產生不利影響。

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S當選 C非固體化 F財務狀況 DATA

以下精選的截至2018年和2019年12月31日的綜合經營報表、截至2018年12月31日和2019年12月31日的精選綜合全面收益(虧損)表、截至2018年和2019年12月31日的精選綜合資產負債表數據以及截至2018年和2019年12月31日的精選綜合現金流量數據均來自本招股説明書中其他部分包含的經審計的綜合財務報表。以下精選截至2019年和2020年6月30日的六個月的綜合經營報表、截至2019年和2020年6月30日的六個月的精選綜合全面收益(虧損)表、精選的截至2020年6月30日的綜合資產負債表數據以及精選的截至2019年和2020年6月30日的六個月的綜合現金流量數據 摘自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的中期簡明綜合財務報表。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則 編制和列報的。我們的歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。您應閲讀此精選的合併財務數據部分以及我們的合併財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關説明 和管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析？

下表列出了截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的6個月的精選綜合經營報表，以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的6個月的精選綜合全面收益(虧損)報表：

		截至12月31日止年度，												截至6月30日的6個月，
		2018				2019								2019				2020
		人民幣				人民幣				美元				人民幣				人民幣				美元
		(單位為千，不包括股票金額和每股數據)
選定的合併經營報表和選定的合併全面收益（虧損）報表：
淨收入合計			635,316				3,031,167				429,034				1,128,701				2,005,347				283,838
收入總成本			(232,073	)			(1,103,509	)			(156,192	)			(413,027	)			(773,944	)			(109,545	)
毛利			403,243				1,927,658				272,842				715,674				1,231,403				174,293
運營費用：
履約費用			(81,270	)			(300,122	)			(42,480	)			(119,040	)			(188,801	)			(26,723	)
銷售和營銷費用			(309,331	)			(1,251,270	)			(177,106	)			(470,360	)			(1,179,436	)			(166,938	)
一般和行政費用(1)			(43,315	)			(209,326	)			(29,628	)			(59,103	)			(340,965	)			(48,260	)
研發費用			(2,641	)			(23,179	)			(3,281	)			(2,371	)			(26,458	)			(3,746	)
總運營費用			(436,557	)			(1,783,897	)			(252,495	)			(650,874	)			(1,735,660	)			(245,667	)
營業收入(虧損)			(33,314	)			143,761				20,347				64,800				(504,257	)			(71,374	)
所得税費用前收益(虧損)			(36,114	)			147,335				20,853				64,705				(505,460	)			(71,545	)
所得税費用			(4,010	)			(71,976	)			(10,188	)			(25,375	)			(7,929	)			(1,122	)
淨收益(虧損)			(40,124	)			75,359				10,665				39,330				(513,389	)			(72,667	)

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