附錄 1.1
馬賽克公司
4億美元 5.375% 2028 年到期的優先票據
承保協議
2023年12月4日
BOFA 證券有限公司
巴克萊資本公司
花旗集團環球市場公司
摩根大通證券有限責任公司
作為幾家承銷商的代表，
c/o
BofA 證券有限公司
布萊恩特公園一號
紐約州紐約 10036
巴克萊資本公司
第七大道 745 號
紐約州紐約 10019
花旗集團環球市場公司
格林威治街 388 號
紐約州紐約 10013
摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道 383 號
紐約州紐約 10179
女士們、先生們：
1. 入門。特拉華州的一家公司 Mosaic 公司（以下簡稱 “公司”）同意本文附表A中列出的幾家承銷商（承銷商），由美銀證券公司、巴克萊資本公司、花旗集團環球市場 Inc.和摩根大通證券有限責任公司作為代表（代表）向多家承銷商發行和出售其5.37億美元的本金總額為4億美元 2028年到期的5％優先票據（ 已發行證券）。已發行證券將根據截至2011年10月24日的契約（契約）發行，該契約由公司與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會（ 的繼任者）簽訂。已發行證券的某些條款將根據高級管理人員證書確定。
2. 公司的陳述和保證。公司向幾家承銷商陳述並保證並同意 的觀點：
(a) 註冊聲明的提交和有效性；某些定義條款。公司已向 委員會提交了S-3表格（編號333-260777）的註冊聲明，其中包括一份涵蓋根據該法註冊已發行證券的相關招股説明書或招股説明書，該 已生效。任何特定時間的註冊聲明是指當時向委員會提交的表格中的此類註冊聲明，包括其任何修正案、其中以提及方式納入的任何文件以及在任何情況下均未被取代或修改的與此類註冊聲明有關的所有 430B 信息和所有 430C 信息。不提及時間的註冊聲明是指截至生效時間的註冊聲明 。就本定義而言，自第430B條規定的時間起，應將430B信息視為包含在註冊聲明中。
就本承保協議（本協議）而言：
430B 信息是指招股説明書中包含的信息，根據第430B (e) 條被視為註冊 聲明的一部分，或根據第430B (f) 條追溯被視為註冊聲明一部分的信息。
430C 信息是指招股説明書中包含的信息，然後根據第 430C 條 被視為註冊聲明的一部分。
法案是指經修訂的1933年《證券法》。
適用時間指本協議簽訂之日下午 4:45（紐約時間）。
截止日期的含義見本協議第 3 節。
委員會是指證券交易委員會。
與已發行證券有關的註冊聲明的生效時間是指 出售已發行證券的第一份合約的時間。
交易法是指經修訂的1934年《證券交易法》。
最終招股説明書是指披露已發行證券的公開發行價格、其他430B信息和 其他最終條款並以其他方式滿足該法第10（a）條的法定招股説明書。
General Usider Free 寫作招股説明書是指任何旨在向潛在投資者普遍分發的發行人自由寫作招股説明書，本協議附表B中對此有明確規定即為證。
發行人自由寫作招股説明書是指任何發行人自由撰寫的招股説明書，定義見第433條，以 向委員會提交或要求提交的形式提交的已發行證券，如果不需要提交，則採用根據第433（g）條保留在公司記錄中的形式。
2
有限使用發行人免費寫作招股説明書是指任何不是通用發行人自由寫作招股説明書的發行人自由寫作 招股説明書。
規則和條例是指委員會的規則和 條例。
證券法統指經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（Sarbanes-Oxley）、該法案、《交易法》、《信託契約法》、《規則和條例》、上市公司會計監督委員會頒佈或批准的適用於發行人審計師（定義見薩班斯-奧克斯利法案）的審計原則、規則、標準和慣例 以及紐約證券交易所規則（交易規則）。
提及特定時間的法定招股説明書是指在該時間之前的註冊聲明中包含的 與已發行證券有關的招股説明書，包括與註冊聲明有關的所有430B信息和所有430C信息。就上述定義而言，只有在根據第424（b）條向委員會提交該形式的招股説明書（包括招股説明書補充文件）的實際時間內，才應將430B信息 視為包含在法定招股説明書中，不能追溯到該招股説明書中。
《信託契約法》是指經修訂的1939年的《信託契約法》。
除非另有規定，否則提及的規則是指該法中規定的規則。
(b) 遵守《證券法》的要求。(i) (A) 在註冊聲明最初生效時，(B) 為遵守該法第10 (a) (3) 條（無論是通過生效後的修正案、合併報告還是招股説明書的形式），（C）與已發行證券有關的生效時間 ，（D）在截止日期，註冊聲明均符合並將保持一致在符合該法、《信託契約法》和《細則和條例》要求的所有重大方面，並沒有， 也不會包含任何不真實的信息對重要事實的陳述或省略陳述其中要求或作出不具誤導性的陳述所必需的任何重大事實，以及 (ii) (A) 在其日期，(B) 根據第424 (b) 和 (C) 條在截止日期提交 最終招股説明書時，最終招股説明書將在所有重大方面符合該法、《信託契約法》的要求以及《規則和條例》，並且不會包含任何 不真實的重大事實陳述，也不會省略説明其中要求或必要的任何重要事實使其中陳述不具有誤導性。前一句不適用於任何此類 文件中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是基於任何承銷商通過代表向公司提供的專門用於該文件的書面信息，但據理解並同意，唯一的此類信息是本 第 8 (b) 節中描述的信息。
(c) 自動上架註冊聲明。 (i)知名資深發行人身份。 (A) 首次提交註冊聲明時、(B) 為遵守該法第10 (a) (3) 條而進行的最新修正案時（無論該修正案是通過生效後的修正案、根據《交易法》第13條或第15 (d) 條提交的合併報告 還是招股説明書的形式），以及（C）當時的公司或任何人代表其行事（僅限於本條款第 163 (c) 條），根據第 163 條的豁免，提出了與 已發行證券有關的任何要約根據規則405的定義，公司是一家經驗豐富的知名發行人，包括沒有成為第405條所定義的無資格發行人。
3
(ii) 自動上架註冊聲明的有效性。 註冊聲明是 自動上架註冊聲明，定義見第 405 條，最初在本協議簽訂之日起三年內生效。如果在續約截止日期（見下文定義）之前，承銷商仍未出售任何已發行的 證券，則公司將在續約截止日期之前提交一份與已發行證券有關的新自動上架註冊聲明（如果尚未這樣做且有資格這樣做），其格式為 ，代表滿意。如果公司不再有資格提交自動上架註冊聲明，則公司將在續訂截止日期之前（如果尚未這樣做），則以代表滿意的形式提交與所發行證券有關的新上架註冊聲明 ，並將盡最大努力使該註冊聲明在續訂截止日期後的180天內宣佈生效。公司將採取所有必要或適當的 項其他行動，允許按照已發行證券的過期註冊聲明中的設想繼續公開發行和出售已發行證券。此處提及的註冊 聲明應包括新的自動上架註冊聲明或新的貨架註冊聲明（視情況而定）。續訂截止日期是指註冊 聲明最初生效三週年。
(iii) 使用自動貨架登記表的資格。公司尚未收到委員會根據 規則第401 (g) (2) 條發出的反對使用自動上架登記聲明表的通知。如果在承銷商仍未出售已發行證券的任何時候，公司收到委員會根據第401 (g) (2) 條發出的通知或其他 失去使用自動上架登記聲明表的資格，公司將 (i) 立即通知代表，(ii) 立即以令其滿意的形式在與所發行證券有關的 的適當表格上提交新的註冊聲明或生效後修正案代表，(iii) 盡最大努力作出此類登記聲明或事後生效修正案將在切實可行的情況下儘快宣佈生效，並且（iv）立即將 生效通知代表。公司將採取所有其他必要或適當的行動，允許按照註冊聲明中的設想繼續公開發行和出售已發行證券，該聲明是 條通知的主題，或者公司因其他原因失去資格。此處提及的註冊聲明應視情況包括新的登記聲明或生效後的修正案。
(iv) 申請費。公司已在 第456 (b) (1) 條規定的時間內支付或應支付與已發行證券相關的必要委員會申報費，不考慮其中的附帶條件，也根據第456（b）條和457（r）。
(d) 不符合資格的發行人身份。 (i) 在提交註冊聲明後，公司或其他發行參與者對已發行證券進行了善意要約（根據第 164 (h) (2) 條的含義）以及 (ii) 在本協議 簽訂之日，公司過去和現在都不是不符合資格的發行人，包括 (x) 公司或本協議中的任何子公司此前三年沒有被判犯有重罪或 輕罪，也沒有被定為司法或行政法令或命令的對象如第405條和 (y) 所述，公司或公司的任何子公司在過去三年中沒有受到 破產申請、破產或類似程序的標的，沒有根據該法第8條提起的註冊聲明，也沒有根據該法第8A條受理與發行證券有關的訴訟，所有這些都如第405條所述。
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(e) 一般披露套餐。截至適用時間和截止日期，(i) 在適用時間或之前發佈的 普通用途發行人自由寫作招股説明書、本協議附表B中確定的法定招股説明書以及本 協議附表B中列出的任何其他文件或披露均未包含在一般披露計劃中（統稱 “一般披露一攬子計劃”），也沒有（ii）任何個人有限使用發行人免費寫作招股説明書， 與《一般披露》一起考慮包裝，包括對重要事實的任何不真實陳述，或沒有説明在其中作出陳述所必需的任何重大事實，但不具誤導性。前一句不適用於任何法定招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏依賴任何 承銷商通過代表向公司提供的專門用於該招股説明書的書面信息，但據理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第8（b）節中描述的信息。
(f) 發行人免費寫作招股説明書。每份發行人自由寫作招股説明書，從發行之日起，以及在 完成已發行證券的公開發行和出售之前的所有後續時間，或者直到下一句所述公司通知或通知代表的任何更早日期，都沒有、現在和將來都不會包含任何與註冊聲明中當時包含的信息相沖突、 衝突或將要衝突的信息。如果發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生了某一事件或事態發展，而該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明中當時包含的信息相沖突或衝突，或者如果發行人自由寫作招股説明書在此類事件或事態發展之後立即重新發布， 會包含不真實的重大事實陳述或遺漏或遺漏鑑於以下情況，陳述必要的重要事實，以便在其中作出陳述關於發佈這些説明書的情況，不具有誤導性，（i）公司 已立即通知或將立即通知代表，（ii）公司已立即修改或將立即修改或補充此類發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或 遺漏。
(g) 合併文檔。在向委員會提交註冊聲明、最終招股説明書和一攬子披露計劃時，以提及方式納入的文件在所有重大方面均符合《交易法》的要求，並且鑑於作出這些文件的情況，這些文件均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及其中要求陳述或陳述所必需的重大事實 ，不具有誤導性；以及以此方式提交的任何其他文件以及當此類文件生效或向委員會提交時，以提及方式納入註冊 聲明、最終招股説明書或一般披露包中，將視情況而定，在所有重大方面均符合該法案或《交易法》（ ）的要求，並且不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述其中要求陳述的或必要的重要事實鑑於這些陳述是在什麼情況下發表的 ，而不是誤導性。
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(h) 公司信譽良好。(i) 公司及其作為第405條所定義的 家重要子公司（均為重要子公司）的每家子公司均已按其組織管轄區的法律正式組建、存在且信譽良好，擁有公司、有限責任 公司或合夥企業擁有財產和開展業務的權力和權限，如一般披露一攬子計劃所述；以及 (ii) 公司及其每家重要子公司已正式成立有資格在所有其他司法管轄區以良好的 聲譽開展業務其中，其財產所有權或租賃權或經營業務需要此類資格，除非 (A) 正當組織、良好信譽或經營 業務資格的概念未被任何此類司法管轄區的法律承認或體現，或者 (B) 如果不具備這種資格、信譽良好或擁有這種權力和權限，則可以合理地預期個人或總體上不會產生實質性影響對公司的業務、財產、財務狀況或經營業績的不利影響公司及其子公司作為一個整體（重大不利影響）。
(i) 資本化。公司擁有註冊聲明、一般披露計劃和 最終招股説明書中以 “資本化” 為標題的規定進行授權資本化。
(j) 子公司。公司每家 重要子公司的所有已發行和流通股本均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付，不可評估（除外（1）某些重要子公司是合夥企業或出口協會，合夥人或成員 可能對合夥企業或出口協會的義務負責，或承擔額外資本的義務或類似義務，（2）公司的某些加拿大重要子公司是無限責任的 家公司為其股權持有人對此類公司的債務負有無限責任，（3）適用於外國 重要子公司的各種外國法律或法規或其組成文件的規定可能規定子公司的股權持有人有義務提供額外資本或對子公司的債務承擔責任，以及（4）有效授權和發行資本 股票或其他股權權益或全額支付和不可評估資本的概念股票或其他權益利益不得在各個外國司法管轄區的法律中得到承認或體現），而且（在任何外國重要子公司 的情況下，董事合格股份除外）公司直接或通過子公司擁有的每家重要子公司的股本不受留置權、抵押權和缺陷的約束。
(k) 契約的執行和交付。契約已獲得《信託契約法》的正式資格；契約已獲得公司的正式授權、執行和交付；已發行證券已獲得公司的正式授權，在截止日期，每張已發行證券都將由公司正式執行和交付，所發行的 證券將經過身份驗證並符合一般披露包中的信息以及此類描述最終招股説明書中的已發行證券；以及契約和已發行證券截至收盤 日，證券將構成公司的有效且具有法律約束力的債務，可根據公司條款對公司強制執行，但須遵守破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與或影響債權人權利和一般股權原則有關或影響債權人權利的類似法律。
6
(l) 不收取發現費。公司或 其任何子公司與任何個人之間沒有任何合同、協議或諒解可以向公司或任何承銷商提出有效索賠，要求支付與本次發行相關的經紀佣金、發現者費用或其他類似款項。
(m) 註冊權。公司與任何授予該人 權利 的人之間沒有任何合同、協議或諒解，要求公司根據該法就該人擁有或將要擁有的任何公司證券提交註冊聲明，也沒有要求公司將此類證券包括在根據 註冊聲明註冊的證券或根據公司根據該法提交的任何其他註冊聲明註冊的任何證券中。
(n) 沒有進一步的要求。公司無需獲得任何個人（包括任何政府機構或機構或任何法院）的同意、批准、授權或命令，也無需向其進行備案或登記，以完成本協議或契約所設想的與出售所發行證券有關的交易，除非 (x) 在 之前已經獲得、做出或將要獲得或進行的交易 br} 截止日期，（y）適用於未能獲得或未能單獨或總體上不存在的截止日期對公司根據州證券法的要求執行、交付和履行本協議和 (z) 規定的義務的能力產生不利影響。
(o) 財產所有權。公司及其子公司在 費用中擁有良好且適銷的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用其擁有的所有不動產和個人財產的有效權利，並且不存在所有留置權、抵押權、索賠、缺陷和不完善之處，除非那些（i） 不會對公司使用和計劃使用此類財產造成重大幹擾的情形及其子公司，(ii) 無論是單獨還是總體而言，都不會合理地預期會產生重大不利影響，或者 (iii)在一般披露包中披露。
(p) 缺少違約和交易導致的衝突。 契約的履行、本協議的執行、交付和履行、根據契約發行的證券以及出售已發行證券以及遵守其中的條款和規定，不會導致 違反或違反任何條款和規定，也不會構成違約，也不會導致對契約的任何財產或資產施加任何留置權、抵押權或抵押權根據 (A) 章程或附則（或類似組織）成立的公司或其任何子公司文件）公司或其任何子公司的文件，（B）對公司或其任何子公司或其任何財產具有管轄權的任何政府機構或機構或任何國內法院或 外國法院的任何法規、規則、法規或命令，或（C）公司或其任何子公司作為當事方或公司或其任何子公司約束的任何協議或文書 公司或其任何子公司的財產受制於（B）或（C）款除外，以下情況除外無論是個人還是總體而言，都不合理地預期會產生重大不利影響 。
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(q) 缺少現有默認值和衝突。 公司及其任何子公司 均未違反其各自的章程或章程（或類似的組織文件），也未違反任何契約、貸款協議、抵押貸款、租賃或其他協議或文書中包含的任何現有義務、協議、 契約或條件（或發出通知或逾期即屬違約）其中任何一個的屬性都受其約束，除了 這樣的默認值，無論是單獨還是在聚合物會產生重大不利影響。
(r) 協議授權。本 協議已由公司正式授權、執行和交付。
(s) 持有執照和許可證。除非 總體披露包中披露的內容，否則公司及其子公司擁有並遵守其條款的所有適當證書、授權、特許權、執照和許可證（許可證），這些證書是開展目前在一般披露包中開展或擬議開展的 業務所必需的，除非可以合理地預期未能持有或遵守任何此類許可證的個別或總體情況除外 a 重大不利影響，並且尚未收到任何有關以下內容的通知與撤銷或修改任何許可證相關的訴訟，這些許可證可能單獨或總體上有理由認為會產生重大不利影響。
(t) 不存在勞資糾紛。公司或其任何子公司的員工不存在勞資騷亂或爭議，據公司所知，也沒有考慮或威脅發生勞資糾紛，據公司所知，與公司任何子公司、主要供應商、承包商或客户的員工之間不存在或即將發生任何爭議，除非在每種情況下，個人或總體上都不合理，預計會產生重大不利影響。
(u) 擁有知識產權。除非在一般披露包中披露的內容，否則公司及其子公司擁有或擁有足夠的權利使用開展各自業務所需的所有重大專利、專利申請、商標、服務標誌、商標名稱、商標註冊、版權、許可和專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統 或程序）（統稱知識產權）；以及 (x) 他們的行為各自的業務不會與他人的任何此類權利發生衝突，除非 ，前提是此類衝突不會對個人或總體產生重大不利影響，並且 (y) 公司及其任何子公司均未收到任何關於 侵犯他人任何此類權利或與他人任何此類權利相沖突的索賠的書面通知，這些指控尚未得到解決，或者可以合理地預期單獨或總體上會產生重大不利影響 a 重大不利影響。
(v) 網絡安全； 數據隱私。除非合理地預計不會對個人或總體產生重大不利影響 ：(A) 公司及其子公司維護、處理或存儲的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括 個人數據）或數據庫沒有發生任何安全漏洞或事件、未經授權的處理、使用、訪問或披露或與之相關的其他入侵公司，第三方代表公司處理或存儲的任何此類數據，以及其子公司、設備或 技術，在每種情況下均由公司及其子公司擁有或控制（上述每項以及所有此類物品）
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項（統稱 IT 系統和數據）；(B) 公司或其任何子公司均未收到書面通知，也未獲悉 可能導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他危害的任何事件或情況；(C) IT 系統和數據足以滿足 的要求在所有重要方面運行和執行本公司及其子公司目前開展的業務和註冊聲明中提議的業務運營；以及即將實施的一攬子披露計劃；(D) 公司及其子公司已實施 商業上合理的控制措施、政策、程序和技術保障措施，旨在維護和保護其 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；(E) 公司及其 子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策和 與 IT 系統和數據的隱私和安全以及保護此類信息系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改相關的合同義務。
(w) 環境法。(i) 在不違反下文 (ii) 和 (iii) 小節的前提下，公司及其子公司 (x) 一直遵守與保護人類健康或安全、環境、自然資源、危險或有毒物質或 廢物、污染物或污染物（統稱 “環境法”）有關的所有適用聯邦、州、地方和外國法律、法規、法規和命令，(y) 已獲得並遵守所有許可證、執照、證書或其他授權或批准書的要求根據適用的 環境法開展各自的業務，並且 (z) 沒有收到任何環境法下或與之相關的任何實際或潛在責任的通知，包括調查或補救危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或 釋放，也不知道有合理預期會導致任何此類通知的事件或情況，除了 (x)，(y)) 和 (z)，如一般披露包中所述，以及任何不遵守規定，或未能獲得所需的許可、執照、證書、授權或批准或責任，無論是個人還是從 總體來看，都不會產生重大不利影響；(ii) 不存在與公司或其子公司的環境法相關或與之相關的成本或責任，除非一般披露 一攬子計劃中另有説明，也不會單獨或包含任何此類成本或責任可以合理地預期總量會產生重大不利影響；以及 (iii) 除了一攬子披露計劃中所述外，(x) 根據政府實體也是當事方的任何環境法，沒有針對公司或其任何子公司的 訴訟懸而未決或公司已知正在考慮提起訴訟，但有理由認為不會施加30萬美元或以上的金錢制裁以及 (y) 公司及其子公司不知情的與 有關的訴訟除外與遵守環境法、責任或其他義務有關的任何問題 根據環境法或與危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的規定，有理由預計，這將對公司及 其子公司的資本支出、收益或競爭地位產生重大影響。
(x) 準確披露。 一般披露一攬子計劃和最終招股説明書中以 某些美國聯邦所得税注意事項、債務證券描述和票據描述為標題的陳述，如果這些陳述總結了其中討論的法律事務、協議、文件或程序，則是此類法律事務、協議、文件或程序的準確和公平的摘要，並提供了需要出示的信息。
9
(y) 缺乏操縱。公司沒有直接或間接採取任何 旨在或已經構成或合理預期會導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進已發行證券的銷售或轉售。
(z) 披露控制。公司維持披露控制和程序（定義見《交易法》第 13a-15 (e) 條），旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總 和報告，包括旨在確保收集此類信息並酌情及時傳達給管理層的控制措施和程序 關於必需的決定披露。公司已按照《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估，這種 披露控制和程序是有效的。
(aa) 內部控制和對薩班斯-奧克斯利法案的遵守。公司、其子公司 和公司董事會（董事會）遵守薩班斯-奧克斯利法案和所有適用的《交易所規則》。公司維持披露控制和程序體系、財務 報告的內部控制以及符合證券法的內部審計職能（統稱內部控制），足以根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和 外部目的編制財務報表提供合理的保證。根據交易所規則，內部控制將由董事會審計委員會 （審計委員會）監督，或在發行證券完成後將由董事會審計委員會 （審計委員會）監督。自從以提及方式納入最終招股説明書的最新經審計的財務報表之日起， 公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或有理由可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
(bb) 訴訟。除一般披露包中披露的內容外，沒有公司或其任何子公司作為當事方的法律、政府或監管機構調查、訴訟 或未決訴訟，也沒有公司或其任何子公司的任何財產作為標的個別或總體上有理由預期會產生 重大不利影響，據公司所知，也沒有此類調查、行動、訴訟或訴訟受到任何政府或監管機構的威脅或考慮權威或他人。
(抄送) 財務報表。註冊聲明和一般披露計劃中包含的財務報表公允地反映了截至所示日期公司及其合併子公司的 財務狀況及其在所示期間的經營業績和現金流量，此類財務報表是根據美國公認會計原則編制的；註冊聲明中包含的 附表公允地列報了其中要求説明的信息。
10
(dd) 業務沒有重大不利變化。除了一攬子披露計劃中披露的內容外， 自一般披露一攬子計劃中包含的最新經審計的公司財務報表所涵蓋的期限結束以來， （財務或其他方面）、經營業績、業務、財產或前景總體而言，沒有發生任何重大和不利的變化，也沒有任何涉及潛在變化的事態發展或事件，(ii) 除非在一般披露 一攬子計劃中披露或設想的那樣，否則有公司未就其任何類別的股本申報、支付或派發任何形式的股息或分配，而且（iii）除一般披露計劃中披露或考慮的情況外，公司及其子公司的股本、短期負債、長期負債、淨流動資產或淨資產沒有發生 次重大不利變化。
（見） 《投資公司法》。公司不是1940年《投資公司法》（《投資公司法》）所定義的投資公司，在發行和出售已發行證券生效後，將不是《一般披露一攬子計劃》中所述的 收益的投資公司。
(ff) 收視率。任何國家認可的統計評級機構（定義見交易所法案第3（a）（62）條）均未對公司施加（或已通知公司正在考慮施加）任何條件（財務或其他條件），也沒有向公司 表示正在考慮採取本協議第7（c）（ii）條所述的任何行動。
(gg) 保險. 除非在 一攬子披露計劃中披露的內容，否則公司及其子公司擁有涵蓋各自財產、運營、人員和業務的保險，包括業務中斷保險，該保險的金額和保險額足以保護公司及其子公司及其各自的業務；公司及其任何子公司均沒有 (i) 收到任何保險公司或 的通知該材料的保險公司的代理人需要或必須進行資本改善或其他重大支出才能繼續進行此類保險，或者 (ii) 任何理由認為在該保險到期時無法續訂現有的 保險，也無法以與繼續開展業務所需費用基本相似的成本從類似保險公司獲得類似的保險，除非第 (ii) 條，單獨或在 總額中是合理的預計會產生重大不利影響。
(呵呵) 税收。公司及其子公司已提交所有聯邦 所得税申報表，以及所有其他重要的聯邦、州、地方和外國納税申報表，並已繳納該納税申報表上顯示的到期並要求在此日期之前繳納的所有聯邦、州、地方和外國税款；除非一般披露包中另有披露，否則不存在或可能存在的税收缺口預計是針對公司或其任何子公司或其任何 提出的各自的財產或資產，除非在每種情況下，單獨或總體上合理地預計不會產生重大不利影響。
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(ii) 符合 ERISA。(i) 根據經修訂的1974年《員工退休收入保障法》（ERISA）第 條第 3 (3) 款的定義，公司或其控制集團的任何成員（定義為經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）第414條所指的屬於受控公司集團成員的任何組織）將為此承擔任何責任（每個，a) 的維護符合其條款 以及任何適用的法規、命令、規章和條例的要求，包括但不限於 ERISA 和《守則》，除非合理地預計 未能維持此類計劃 會對個人或總體產生重大不利影響；(ii) 除根據法定 或行政豁免進行的交易外，任何計劃均未發生違禁交易，除非此類交易不會發生無論是單獨還是總體而言，都有理由預期會產生重大不利影響；（iii) 對於每項受 守則第412條或ERISA第302條資助規則約束的計劃，《守則》第412條所定義的累計資金缺口，無論是否被豁免，都沒有發生或合理預期會發生，除非可以合理地預期此類缺陷不會產生重大不利影響；(iv) 沒有應報告的事件（在內）ERISA 第 4043 (c) 條的意思是，對於任何 30 天期限的計劃 已經發生或有理由預計會發生通知要求未被免除，除非任何應報告的事件，這些事件無論是個人還是總體上都不會產生重大不利影響；並且 (v) 根據ERISA第四章的規定，公司和受控集團的任何成員均未承擔或合理預計會承擔任何責任（向計劃繳款或向養老金福利擔保公司繳納的保費除外， 違約）涉及第 4001 (a) 條所指的計劃（包括多僱主計劃）(3) ERISA），但不包括合理預期 不會產生重大不利影響的責任，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。
(jj) 禁止非法付款。公司及其任何子公司以及據本公司 所知，與公司或其任何子公司有關聯或代表公司行事的任何董事、高級職員、代理人、員工或其他人員，均未使用任何公司資金用於任何非法捐款、饋贈、娛樂 或與政治活動有關的其他非法支出；(ii) 向任何外國或國內政府官員或僱員進行任何直接或間接的非法付款；(iii) 違反或違反了《外國 反腐敗法》的任何條款1977 年，經修訂，或違反或違反了任何適用的反賄賂或反腐敗法律的重大方面；或 (iv) 將任何非法的賄賂、回扣、回報、影響、付款、回扣或其他 的付款或利益定為非法的。公司及其子公司已制定、維護和執行旨在在所有重大方面遵守適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。
(kk) 遵守反洗錢法。公司及其子公司的運營始終符合適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、 公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、相關規則和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針（集體，反洗錢 洗錢法），以及任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員就反洗錢法提起或受到威脅的涉及公司或其任何子公司的訴訟、訴訟或程序。
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(全部) 與制裁法無衝突。目前 美國政府（包括美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院）實施或執行的任何制裁的對象或目標，據公司所知，與公司或其任何子公司有關聯或代表公司行事的任何董事、高級職員、代理人、僱員或其他人員，均不是 美國政府（包括美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院）實施或執行的任何制裁的對象或目標作為特別指定的國民或被封鎖人員）， 聯合國安保理事會、歐盟、國庫或其他相關制裁機構（統稱 “制裁”），公司或其任何子公司均不位於 個國家或地區，該制裁廣泛禁止與該國或地區（包括所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、赫爾鬆、扎波羅熱和）進行貿易或投資烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞等克里米亞地區（均為受制裁國家）。公司不會 直接或間接使用本協議項下出售已發行證券的收益，也不會將此類收益出借、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，用於資助或 促進與在提供此類資金或提供便利時違反此類制裁措施的適用制裁對象或目標的任何人的任何活動或業務，或 (ii) 在 的任何受制裁國家，都違反了適用於公司的制裁。
（毫米） 審計師的獨立性。KPMG LLP是一家獨立的註冊會計師事務所，負責審計 公司及其子公司的年度財務報表以及公司對財務報告的內部控制。根據該法案及委員會有關細則和條例的要求，畢馬威會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所。
3. 購買、出售和交付已發行證券。 根據陳述、擔保和協議，在遵守本文規定的條款和 條件的前提下，公司同意向多家承銷商出售，每位承銷商同意以本金的99.348％的收購價格單獨而不是共同地從公司購買與附表A中承銷商名字對面的已發行證券的本金總額 ，加上從2023年12月7日到截止日期的應計利息（如果有）。
公司將以代表合理接受的 形式向幾家承銷商的賬户交付已發行證券，或按照代表的指示，將已發行證券交給代表的賬户，用聯邦（同一天）資金，將收購價款通過電匯方式電匯到受公司訂單的代表可以接受的銀行賬户，地址為 ，紐約 Cravath、Swaine & Moore LLP 辦公室紐約時間 2023 年 12 月 7 日上午，或不遲於七個完整工作日的其他時間此後由代表和公司決定 （此處稱為截止日期）。就《交易法》第15c6-1條而言，截止日期（如果晚於其他適用的結算日期）應為根據本次發行出售的所有已發行證券的資金支付和證券交割的結算日期。待交付的已發行證券或其發行的證據將在截止日期前至少24小時向上述 辦公室提供以供檢查。
4. 承銷商發行。據瞭解，幾家承銷商提議 按照最終招股説明書的規定向公眾發行已發行證券。
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5. 公司的某些協議。公司同意幾位承銷商的觀點：
(a) 提交招股説明書。 公司已經或將要根據第 條第 424 (b) (2) 款（或者，如果適用並經代表同意，第 (5) 項）提交或將要提交每份法定招股説明書（包括最終招股説明書），不遲於首次使用之日或本協議簽訂之日後的第二個工作日。該公司已遵守 並將遵守第 433 條。
(b) 修正案的提交；對委員會要求的迴應。公司將立即向 代表通報修改或補充註冊聲明或任何法定招股説明書的任何提案，並且不會在收到註冊聲明或任何法定招股説明書後的合理期限內實施代表合理反對的修正或補充；公司還將立即將以下情況告知代表：(i) 註冊聲明或任何法定招股説明書的任何修訂或補充，(ii) 委員會或其工作人員對任何 對註冊聲明的修改，用於任何法定招股説明書的任何補充文件或任何其他信息，（iii）委員會就註冊聲明提起的任何停止令程序或 威脅為此目的提起任何訴訟的機構，以及（iv）公司收到有關暫停已發行證券在任何司法管轄區或機構資格或威脅為此目的提起任何 訴訟的任何通知。公司將盡最大努力阻止發佈任何此類止損令或暫停任何此類資格，如果已發佈，則儘快撤回該資格。
(c) 繼續遵守證券法。如果根據該法，任何承銷商或交易商都必須交付與已發行證券有關的招股説明書（或者除非有 第172條的豁免），則會發生任何事件，結果是，經修訂或補充的最終招股説明書中會包含對重要事實的不真實陳述，或在 中省略陳述作出陳述所必需的任何重大事實它們是在什麼情況下作出的，沒有誤導性，或者是否有必要在任何時候修改註冊聲明，或補充最終招股説明書 以遵守該法，公司將立即將此類事件通知代表，並將立即準備並提交委員會，並應代表 的要求自費向承銷商、交易商和任何其他交易商提供修正案或補編以糾正此類陳述或遺漏，或將影響此類合規性的修正案或補充。代表同意或承銷商交付任何此類 修正案或補充文件均不構成對本協議第7節中規定的任何條件的放棄。
(d) 第 158 條。在 切實可行的情況下，但不遲於上市日期（定義見下文），公司將向證券持有人普遍提供一份收益表，涵蓋自本協議簽訂之日起至少12個月的時間，該報表將滿足該法第11（a）條和該法第158條的規定。就前一句而言，“可用日期” 是指 財季之後的第四個財政季度結束後的第二天，其中包括要求公司提交該財季的 10-Q 表格，但如果該第四財季是 公司會計年度的最後一個季度，則可用日期是指要求公司提交表格的第四財季結束後的第二天 K。
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(e) 提供招股説明書。公司將向代表提供 註冊聲明（包括其中的所有證據）、每份相關的法定招股説明書的副本，並且，如果根據 法案要求交付與已發行證券有關的招股説明書（或除非有第172條規定的豁免），則公司將向代表提供最終招股説明書以及對此類文件的所有修正和補編的副本，每種情況下，數量均按代表可能合理要求的數量提供。所有其他此類文件應儘快提供。公司將支付 打印所有此類文件並將其分發給承銷商的費用。
(f) 藍天資格。公司將盡合理的 最大努力，根據代表可能合理指定的司法管轄區的法律安排要售證券的資格並確定其投資資格，並且只要發行所需的條件和註冊聲明仍然有效，除非在任何情況下，公司都不得被要求有資格作為外國公司在其 不具備的司法管轄區開展業務，但是對於本 (f) 款的要求必須符合此種條件，或者在任何此類司法管轄區接受納税，或同意在任何此類司法管轄區接受一般訴訟程序。
(g) 報告要求。在此後的五年內，公司將在每個財年結束後儘快向代表以及 其他承銷商的要求向每位承銷商提供該年度的年度報告的副本；公司將盡快向代表提供公司根據該財年向委員會提交的每份報告的副本以及公司向委員會提交的任何 份最終委託書《交易法》或郵寄給股東。但是，只要公司受到 《交易法》第13條或第15（d）條的報告要求的約束，並且及時向委員會提交有關其電子數據收集、分析和檢索系統或委員會或任何繼任美國聯邦機構的任何後續系統的報告，則無需向承銷商提供此類報告 或報表。
(h) 費用支付。公司將支付與履行本協議 項下的義務相關的所有費用，包括但不限於根據指定代表等司法管轄區的法律獲得待售證券資格而產生的任何申報費和其他費用（包括 合理的費用和與此類資格相關的承銷商律師費用）以及與之相關的備忘錄的準備和印刷，投資評級機構為評級收取的任何費用的向承銷商提供了 證券、與投資者陳述或與發行證券有關的任何路演相關的成本和費用，包括但不限於公司高級管理人員和 員工的任何差旅費用以及公司的任何其他費用，包括包機以及向承銷商分發初步招股説明書和最終招股説明書（包括其任何修訂和補充）所產生的費用用於準備、打印和分發任何發行人向投資者或潛在投資者免費撰寫招股説明書。
(i) 收益的使用。公司將按照一般披露一攬子計劃中 “收益用途” 部分所述的方式使用與本次發行相關的淨收益，除非在一般披露 一攬子計劃中披露的情形，否則公司不打算將根據本協議出售已發行證券所得的任何收益用於償還欠任何承銷商任何關聯公司的任何未償債務。
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(j) 沒有操縱。 公司不會直接或間接採取任何旨在或可能構成或可以合理預期導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱以促進已發行證券的出售或轉售的行動。
(k) 限制出售證券。 未經事先書面同意，公司不會直接或間接地發行、出售、簽訂銷售合同、質押或以其他方式處置，也不會根據該法向委員會提交與公司發行或擔保的美元計價債務證券有關的註冊聲明，也不會公開披露 提出任何此類要約、出售、質押、處置或申報的意圖代表的任期從本文件發佈之日開始，到閉幕時結束日期。
(l) 美國愛國者法案。符合《美國愛國者法案》（出版社第三章）的要求L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律）），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別其各自客户（包括公司）的信息，這些信息可能包括各自客户 的姓名和地址，以及允許承銷商正確識別其各自客户的其他信息。
6. 免費寫作 招股説明書. (a)發行人免費寫作招股説明書。公司聲明並同意，除非事先獲得代表的同意，而且每位承銷商都表示並同意，除非事先獲得公司和代表的同意，否則它沒有也不會提出任何與已發行證券有關的要約，這些要約構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成第405條所定義的自由寫作 招股説明書與委員會合作。經公司和代表同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為允許自由寫作招股説明書。公司表示已對待並同意將每份許可自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書（定義見第433條），並且已經遵守並將遵守 適用於任何許可自由寫作招股説明書的第164條和第433條的要求，包括在必要時及時向委員會提交文件、記錄和保存記錄。
(b) 條款表。公司將以代表同意的形式編寫與已發行證券有關的最終條款表，僅包含描述已發行證券最終 條款的信息，並將在為 所發行證券確定最終條款之日起的第433（d）（5）（ii）條規定的期限內提交最終條款表。就本協議而言，任何此類最終條款表均為發行人自由寫作招股説明書和允許的自由寫作招股説明書。
公司還同意任何承銷商使用自由書面招股説明書，該招股説明書僅包含 (i) (x) 描述 已發行證券或其發行的初步條款的信息，或 (y) 描述已發行證券或其發行的最終條款的信息，該信息包含在本 小節第一句中設想的公司最終條款表中，或 (ii) 非發行人信息的其他信息，根據第433條的定義，不言而喻，任何此類自由寫作招股説明書均提及就本協議而言，上述 (i) 或 (ii) 條款不應成為發行人自由寫作 招股説明書。
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7. 承銷商的義務條件。幾家承銷商 在截止日購買和支付已發行證券的義務將視公司在此所做的陳述和保證（如在截止日期所作陳述和保證一樣）的準確性、公司高管 根據本協議規定所作陳述的準確性、公司履行本協議義務的情況以及以下附加先決條件：
(a) 會計師安慰信。代表應已收到 KPMG LLP 的信函，信中分別註明其簽訂日期和截止日期，確認他們是《證券法》所指的註冊會計師事務所和獨立公共會計師，其形式為代表可以接受。
(b) 提交招股説明書。最終招股説明書應根據規則和條例以及 本協議第5 (a) 節向委員會提交。不得發佈任何暫停註冊聲明生效的暫停令，也不得為此提起訴訟，或者，據公司或代表所知，委員會應 考慮。
(c) 無重大不利變化。在本協議執行和交付之後， 不應發生 (i) 公司及其子公司的財務狀況、經營業績、業務或財產整體上發生任何變化，或任何涉及潛在變化的事態發展或事件，在 代表看來，這些變化是重大和不利的，因此推銷已發行證券是不切實際或不可取的；(ii) 降級按任何國家認可的統計評級 對公司的任何債務證券進行評級組織（定義見《交易法》第3（a）（62）條），或任何此類組織受到監視或審查其對公司任何債務證券評級的任何公開聲明（不包括對可能上調該評級具有積極影響，且不涉及該評級可能下調的影響的 公告）；（iii）美國或國際金融、政治或經濟狀況的任何變化，其影響為 根據眾議員的判斷，使推銷或執行合同變得不切實際用於出售已發行證券，無論是在一級市場還是在二級市場交易；(iv) 暫停在紐約證券交易所進行證券交易或 重大限制，或設定該交易所交易的最低或最高價格；(v) 暫停公司任何證券在任何交易所或 的交易 非處方藥市場；(vi) 任何美國聯邦或紐約當局宣佈的任何銀行業務暫停令；(vii) 美國證券、支付或清算服務結算 的任何重大中斷，或 (viii) 任何涉及美國的敵對行動或恐怖行為的攻擊、爆發或升級，國會或任何其他國家宣戰或 國際災難或緊急情況，如果代表認為其影響為任何此類攻擊、爆發、升級、行動、聲明、災難或緊急狀態是可以造成的推銷已發行的 證券或執行已發行證券的銷售合同是不切實際或不可取的。
(d) 公司法律顧問的意見。代表 應在截止日期收到 (i) 公司法律顧問辛普森·撒切爾·巴特利特律師事務所的意見，其形式基本上以附件1附後，以及 (ii) 公司高級副總裁、總法律顧問兼 公司祕書菲利普·鮑爾的大致形式作為附件2附後。
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(e) 承銷商律師的意見。代表應在截止日期收到承銷商法律顧問Cravath、 Swaine & Moore LLP就代表可能合理要求的事項提出的意見或意見，公司應向此類律師提供他們可能合理要求的 文件，以使他們能夠移交此類事項。
(f) 軍官證書。 代表應已收到公司執行官和公司首席財務或會計官或財務主管的證書（日期為截止日期），這些官員應在證書中説明：截至截止日期，本協議中 的陳述和保證是真實和正確的；公司已遵守所有協議，並滿足了本協議項下應履行或滿足的所有條件 br} 截止日期；沒有暫停生效的止損令註冊聲明已經發布，委員會沒有為此提起任何訴訟，或者據他們所知，經過合理的調查，也沒有考慮 ；而且，在一般披露一攬子計劃的最新財務報表發佈之日之後，公司及其財務狀況、經營業績、業務或財產沒有發生任何重大不利變化，也沒有任何事態發展或事件涉及 潛在的重大不利變化子公司被視為一個整體，但以下情況除外載於《通用披露包》或此類證書中所述。
公司將根據代表 的合理要求向代表提供此類意見、證書、信函和文件的合格副本。代表可以自行決定代表承銷商放棄遵守承銷商在本協議項下的義務的任何條件。
8. 賠償和繳款. (a)公司對承銷商的賠償。公司將賠償每位 承銷商、其合夥人、成員、董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司以及根據該法案第15條或《交易法》第20條的含義控制該承銷商的每一個人（均為 受償方），並使其免受損害，使其免受該賠償方可能構成的任何和所有損失、索賠、損害或責任，無論是連帶還是個別損失、索賠、損害賠償或責任但根據該法、《交易法》、其他聯邦或州成文法或 法規或其他規定，就此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與此相關的訴訟）源於 註冊聲明任何部分、任何時候的任何法定招股説明書、最終招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實陳述，或源於要求陳述的重大事實的遺漏或涉嫌遺漏 其中或必須使其中陳述不具有誤導性，並將向每位受償方補償任何法律或其他方面的費用該受償方在調查或辯護任何 損失、索賠、損害、責任、訴訟、訴訟、調查或訴訟（無論該受償方是否為其當事方）（無論該受償方是否為其當事方），以及與 就上述任何費用執行本條款而產生的合理費用； 提供的, 然而，在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於不真實 陳述或任何此類文件中涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏，則在任何此類情況下，公司均不承擔任何責任，具體而言，據理解並同意，唯一此類信息是唯一的此類信息任何承銷商提供的信息均包含以下所述信息下文 (b) 小節。
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(b) 對公司的賠償。對於承保人受償方可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任，每位承銷商將分別對公司、簽署註冊聲明的每位董事和每位高級管理人員以及根據該法案第15條或《交易法》第20條的含義控制公司的每位人員（均為承銷商賠償方）進行賠償， 使該承保人免受損失、索賠、損害或責任根據該法案、《交易法》或其他聯邦或州成文法 或法規或其他規定，如果此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與此相關的訴訟）源於註冊 聲明、任何法定招股説明書、最終招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實陳述，或者源於該聲明中要求或必要的重要事實的遺漏或涉嫌遺漏使其中的 陳述不具有誤導性，在每種情況下，僅限於這種不真實的程度陳述或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏是依據該承保人通過代表向公司提供的專門用於其中使用的書面信息 而作出的，並將報銷該承保人受償方在調查或 為任何此類損失、索賠、損害、責任、訴訟、調查或訴訟進行辯護時合理產生的任何法律或其他費用（無論是否如此）承銷商賠償方是一個當事方此），無論是威脅還是已開始，基於任何此類不真實 的陳述或遺漏，或任何涉嫌的不真實陳述或遺漏，例如此類費用，據理解並同意，任何承銷商提供的此類信息僅包含（i）代表每位承銷商提供的 最終招股説明書中的以下信息：特許權和再補貼數字出現在標題承保的第三段；以及 (ii) 代表提交的最終招股説明書中的以下信息 代表：標題為承保的第十段第三句。
(c) 針對締約方的行動； 通知。在受賠償方根據本節收到任何訴訟的開始通知後，如果要根據上述 第 (a) 或 (b) 小節對賠償方提出索賠，則該受賠償方將立即將訴訟的開始通知賠償方； 提供的未通知賠償方並不免除其根據上文 (a) 或 (b) 小節可能承擔的任何責任，除非此類失誤對賠償方造成重大損害（通過沒收實質性權利或辯護）；以及 進一步提供除上述 (a) 或 (b) 小節外，未能通知賠償方並不免除其對受賠償方可能承擔的任何責任。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟，並通知賠償方該訴訟的開始時間 ，則賠償方有權參與訴訟，並在其希望的範圍內，與同樣通知的任何其他賠償方一起就此進行辯護，並由該 受賠方合理滿意的律師進行辯護（除非得到受賠償方的同意，否則賠償方不得這樣做當事人，成為賠償方的律師），並在賠償方通知該受賠償方之後如果選擇接受辯護， 賠償方將不對本節規定的任何法律或其他費用向該受賠方承擔任何法律或其他費用
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該受賠償方隨後因辯護而承擔，但合理的調查費用除外。未經受賠償方事先書面同意 ，任何賠償方均不得就任何未決或威脅的訴訟達成和解，除非此類 和解 (i) 包括無條件免除該受賠方對任何索賠的所有責任，否則該受賠償方本可以根據本協議尋求賠償並且 (ii) 不包括關於過失、應受懲罰或 未採取行動的陳述或承認或代表受賠償方。
(d) 貢獻。如果本節規定的賠償不可用或 不足以使受賠償方免受上文 (a) 或 (b) 小節規定的損害，則各賠償方應按適當比例分攤該受賠方因上文 (a) 或 (b) 小節提及的損失、索賠、損害賠償或 負債而支付或應付的金額一方面，公司和承銷商從發行 所發行證券中獲得的相對收益，或者（ii）如果適用法律不允許上述 (i) 款規定的分配，其比例應適當，不僅要反映上文 (i) 款中提及的相對收益，還要反映公司和承銷商在導致此類損失、索賠、損害賠償或責任的陳述或遺漏方面的 相對過失以及任何其他相關的衡平考慮因素。公司獲得的 相對收益應被視為與公司收到的發行淨收益（扣除費用前）佔承銷商獲得的 總承保折扣和佣金的比例相同。除其他外，相對過失應參照對重要事實的不真實或被指控的不真實陳述，或者在陳述重大事實時遺漏或所謂的 遺漏是否與公司或承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖、知情、信息訪問權限以及更正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會有關。受賠償方因本小節 (d) 第一句中提及的損失、索賠、損害賠償或責任而支付的 金額應被視為包括該 受賠償方在調查或辯護本小節 (d) 所涉任何訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本 (d) 小節的規定，但在任何情況下，承銷商都不得出資 ，超過由其承保並向公眾發行的已發行證券的總價格超過該承銷商因此類不真實或涉嫌不真實的陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述罪（根據該法第11（f）條的含義）的人均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的 個人那裏獲得捐款。本小節 (d) 中承銷商的繳款義務是按其各自的承保義務成比例分的，而不是共同的。公司和 承銷商同意，如果根據本第 8 (d) 節繳納的攤款按比例分配（即使承銷商為此目的被視為一個實體）或任何其他不考慮本第 8 (d) 節所述公平考慮因素的 分配方法來確定，那將是不公正和公平的。
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9. 承銷商違約。如果任何承銷商或承銷商在截止日違約 購買本協議項下已發行證券的義務，並且此類違約承銷商同意但未能購買的已發行證券的本金總額不超過承銷商在截止日有義務購買的 已發行證券本金總額的10％，則代表可以為公司做出令人滿意的安排，讓其他人購買此類已發行證券，包括任何 承銷商，但是，如果在截止日期之前沒有做出此類安排，則非違約承銷商應根據各自在本協議下的承諾，分別承擔購買此類違約承銷商同意但未能在截止日期購買的 已發行證券。如果任何承銷商或承銷商違約且發生此類違約或 違約的已發行證券的本金總額超過承銷商在截止日期有義務購買的已發行證券本金的10％，並且在違約後的36小時內未就其他人購買此類已發行 證券做出令代表和公司滿意的安排，則本協議將終止，不承擔任何責任違約承銷商或公司，第 10 節中規定的 除外。在本協議中，“承銷商” 一詞包括根據本節代替承銷商的任何人。本文中的任何內容都無法免除違約承銷商對其違約的責任。
10. 某些陳述和義務的存續。 承銷商、公司或其各自的代表、高級管理人員或董事或任何控股人或代表其作出的任何調查或就調查結果發表的聲明， 公司或其高級管理人員以及根據本協議提出的幾家承銷商各自的賠償、協議、陳述、保證和其他聲明都將保持完全有效和有效，並將繼續有效以及已發行證券的付款。如果承銷商 僅因本協議根據本協議第9節終止本協議以外的任何原因未完成對已發行證券的購買，則公司將共同和分別向承銷商償還全部款項 自掏腰包他們因發行發行證券而合理產生的費用（包括律師費和律師費）以及公司和 承銷商根據本協議第8節承擔的相應義務應繼續有效。此外，如果根據本協議購買了任何已發行證券，則第2節中的陳述和保證以及第5節規定的所有義務也將保持有效 。
11. 通告。本協議下的所有通信都將採用書面形式，如果發送給承銷商，則將郵寄或送達，並且 已確認給代表 c/o，BofA Securities, Inc.，114 West 47第四街， NY8-114-07-01，紐約，紐約 10036，注意：高等級債務資本市場交易管理/法律， 傳真：212-901-7881；巴克萊資本公司，紐約第七大道 745 號，紐約 10019，收件人：辛迪加註冊，傳真： 646-834-8133;花旗集團環球市場公司，紐約格林威治街 388 號，紐約 10013，傳真：(646) 291-1469，收件人：總法律顧問；摩根大通證券 LLC，紐約麥迪遜大道 383 號 10179，收件人：投資級辛迪加服務枱，電話： 212-834-4533,傳真： 212-834-6081;或者，如果寄給本公司，則將在佛羅裏達坦帕市東肯尼迪大道 101 號 2500 號套房的 Mosaic Company 郵寄或送達並向其確認 33602 收件人：Philip E. Bauer，Esq.， 高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書； 提供的, 然而，根據第8條向承銷商發出的任何通知都將郵寄或送達該承銷商並得到確認。
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12. 繼任者。本協議將有利於本協議各方及其各自的繼任者以及第8節中提及的高級管理人員、董事和控制人員，並對他們具有約束力，任何其他人都不擁有本協議項下的任何權利或義務。
13. 代表性。代表將就本協議所設想的交易代表多家承銷商， 代表根據本協議採取的任何行動都將對所有承銷商具有約束力。
14. 對應方。本協議 可以在任意數量的對應方中執行，每份協議均應被視為原件，但所有此類對應方共同構成同一個協議。對應方可以通過電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子簽名法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律（例如www.docusign.com）所涵蓋的任何電子 簽名）或其他傳輸方式交付，以此方式交付的任何對應簽名 應被視為已按時有效送達，對所有目的均有效有效。
15. 缺乏信託關係。 公司承認並同意：
(a) 沒有其他關係。委託代表僅擔任與出售已發行證券有關的 的承銷商，無論代表是否就其他事項向公司提供過建議或正在向公司提供建議，公司與代表之間均未就本協議或最終招股説明書所設想的任何交易建立信託、諮詢或代理關係， ；
(b) 軍備長度談判。 本協議中規定的已發行證券的 價格由公司在與代表進行討論和公平談判後確定，公司能夠評估、理解和理解 並接受本協議所設想的交易條款、風險和條件；
(c) 沒有披露義務。 公司 已被告知，代表及其關聯公司正在進行各種各樣的交易，這些交易可能涉及與公司的利益不同的利益，代表沒有任何義務通過任何信託、諮詢或代理關係向公司披露這些 的利益和交易；以及
(d) 豁免。在法律允許的最大範圍內 ，公司放棄他們可能因違反信託義務或涉嫌違反信託義務而對代表提出的任何索賠，並同意代表對公司不承擔任何責任（無論是直接還是間接的）此類信託義務索賠，也不對代表代表或有權提出信託義務索賠的任何人承擔任何責任（無論是直接還是間接的）公司，包括公司的股東、員工或債權人。
16. 適用法。本協議受 紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
22
對於因本協議或本協議所設想的交易而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟，公司特此服從紐約市曼哈頓區聯邦和州法院的非排他性 管轄權。公司不可撤銷並且 無條件地放棄對因本協議或本協議所設想的交易而在紐約市曼哈頓自治市聯邦和州法院提起或與之相關的任何訴訟或訴訟開庭的任何異議，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不向任何此類法院辯護或聲稱任何此類法院已提起任何此類訴訟或訴訟帶來了一個不方便的論壇。
17. 開支。除本協議第5 (e)、5 (h)、8和10節另有規定外，公司和承銷商應自行支付所有費用和開支， 包括律師費。
18. 豁免陪審團審判。承銷商和公司特此在適用法律允許的最大範圍內 不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所設想的交易而產生或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。
19. 對美國特別決議制度的認可.
(i) 如果任何承銷商是受保實體並受美國特別處置制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的 次轉讓以及本協議中或協議下的任何利息和義務的效力將與轉讓在美國特別解決制度下生效的範圍相同，前提是本協議以及任何 此類利益和義務受美國法律管轄或美國的一個州。
(ii) 如果任何 承銷商（如果是受保實體）或該承銷商的BHC Act關聯公司受到美國特別解決制度下的訴訟，則允許對此類承銷商行使的本協議項下違約權 行使的範圍不超過本協議受美國法律管轄的美國特別決議制度下可以行使的違約權或美國的一個州。
如第 19 節所用：
BHC Act Affiliate 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中對關聯公司一詞的定義相同，應根據 進行解釋。
受保實體是指以下任何一項：
(i) 該術語的受保實體在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋；
(ii) 該術語的受保銀行在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋； 或
(iii) 受保的金融服務機構，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋。
默認權利的含義與12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，應按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 進行解釋。
美國特別清算制度是指 (i) 聯邦存款保險法及其據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。
23
如果上述內容符合代表對我們 協議的理解，請簽署本協議的對應協議並將其退還給公司，屆時該協議將根據其條款成為公司與幾家承銷商之間具有約束力的協議。
| 真的是你的， | ||||
| 馬賽克公司 | ||||
| 來自： | /s/ Clint C. Freeland | |||
| 姓名： | 克林特·弗裏蘭德 | |||
| 標題： | 執行副總裁兼首席財務官 | |||
[ 承保協議的簽名頁面]
| 自
日起，特此確認並接受上述承保協議 | ||
| BOFA 證券有限公司 | ||
| 來自： | //凱文·韋勒 | |
| 姓名：凱文·韋勒 | ||
| 職務：董事總經理 | ||
| 巴克萊資本公司 | ||
| 來自： | /s/ 安德魯·波修斯 | |
| 姓名：安德魯·波修斯 | ||
| 職務：董事總經理 | ||
| 花旗集團環球市場公司 | ||
| 來自： | /s/Adam D. Bordner | |
| 姓名：亞當·博德納 | ||
| 標題：導演 | ||
| 摩根大通證券有限責任公司 | ||
| 來自： | /som Bhattacharyya | |
| 名稱：Som Bhattacharyya | ||
| 職務：執行董事 | ||
| 代表自己行事，並以自己的身份行事 | ||
[ 承保協議的簽名頁面]
附表 A
| 承銷商 |
的本金提供的證券 | |||
| 美國銀行證券有限公司 |
$ | 63,999,000 | ||
| 巴克萊資本公司 |
$ | 58,667,000 | ||
| 花旗集團環球市場公司 |
$ | 58,667,000 | ||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
$ | 58,667,000 | ||
| BMO 資本市場公司 |
$ | 16,000,000 | ||
| 法國巴黎銀行證券公司 |
$ | 16,000,000 | ||
| 高盛公司有限責任公司 |
$ | 16,000,000 | ||
| 三菱日聯證券美洲有限公司 |
$ | 16,000,000 | ||
| PNC 資本市場有限責任公司 |
$ | 16,000,000 | ||
| 斯科舍資本（美國）有限公司 |
$ | 16,000,000 | ||
| 美國Bancorp Investments, Inc. |
$ | 16,000,000 | ||
| 富國銀行證券有限責任公司 |
$ | 16,000,000 | ||
| Banco Bradesco BBI S.A. |
$ | 8,000,000 | ||
| 美國拉博證券有限公司 |
$ | 8,000,000 | ||
| 三井住友銀行日興證券美國有限公司 |
$ | 8,000,000 | ||
| 道明證券（美國）有限責任公司 |
$ | 8,000,000 | ||
|
|
|
|||
| 總計 |
$ | 400,000,000 | ||
|
|
|
|||
附表 B
| 1. | 一般用途免費寫作招股説明書（包含在一般披露包中） |
通用發行人免費寫作招股説明書包括以下每份文件：
1。2023 年 12 月 4 日與已發行證券有關的定價條款表，作為附錄 A 附於此。
| 2. | 一般披露一攬子計劃中包含的其他信息 |
一般披露一攬子計劃中還包含以下信息：
1。初步招股説明書日期為2023年12月4日。
附錄 A
馬賽克公司
定價條款表
參見所附的 。
根據第 433 條提交
註冊號 333-260777
2023年12月4日
與 初步招股説明書補充文件有關
日期為 2023 年 12 月 4 日
馬賽克公司
定價條款表
4億美元 5.375% 2028 年到期的優先票據
本定價條款表（本定價條款表）參照2023年12月4日的初步招股説明書 補充文件（初步招股説明書補充文件）和2021年11月4日的相關基礎招股説明書（基礎招股説明書）以及初步招股説明書補充文件（包括初步招股説明書補充文件和基礎招股説明書中以引用方式納入的文件）進行了全面限定，招股説明書），美國美盛公司。本定價條款表中的信息補充了初步招股説明書 補充文件，並更新並取代了初步招股説明書補充文件中的信息，前提是這些信息與初步招股説明書補充文件中的信息不一致。此處使用和未定義的大寫術語具有招股説明書中指定的 含義。
| 發行人： | 馬賽克公司 | |
| 評級（穆迪/標準普爾/惠譽）*： | [故意省略] | |
| 安全類型： | 高級無抵押票據 | |
| 報價格式： | 美國證券交易委員會註冊 | |
| 定價日期： | 2023年12月4日 | |
| 結算日期 (T+3) **： | 2023年12月7日 | |
| 到期日： | 2028年11月15日 | |
| 利息支付日期： | 5 月 15 日和 11 月 15 日，從 2024 年 5 月 15 日開始 | |
| 本金金額： | $400,000,000 | |
| 基準： | 4.375% 2028年11月30日到期的票據 | |
| 基準價格/收益率： | 100-19+ / 4.238% | |
| 點差至基準： | + 115 bps | |
| 到期收益率： | 5.388% | |
| 優惠券： | 5.375% | |
| 公開發行價格： | 99.948% | |
| 可選兑換： | ||
| 整體通話： |
在2028年10月15日之前的任何時候，以 (i) 100% 或 (ii) 使用美國國債的貼現率加上20個基點計算的整體價格中取較高者 | |
| Par Call： |
在 2028 年 10 月 15 日當天或之後的任何時候 | |
| CUSIP /SIN： | 61945C AH6 /US61945CAH60 | |
| 面值： | $2,000 x $1,000 | |
| 淨收益（扣除費用）： | $397,392,000 | |
| 活躍的聯合賬簿管理人： | 美銀證券有限公司巴克萊資本公司 花旗集團環球市場公司 摩根大通證券有限責任公司 | |
| 被動聯合賬簿管理人： | BMO 資本市場公司 法國巴黎銀行 證券公司 高盛公司有限責任公司 MUFG 證券美洲公司 PNC 資本市場有限責任公司 斯科舍 資本（美國）有限公司 美國Bancorp Investments, Inc. 富國銀行 證券有限責任公司 | |
| 聯合經理： | Banco Bradesco BBI S.A. 美國拉博證券， Inc. 三井住友銀行日興證券美國有限公司 道明證券（美國） 有限責任公司 | |
| * | 注意：證券評級不建議買入、賣出或持有證券，可以隨時修改或撤回 。 |
| ** | 發行人預計將在2023年12月7日左右交付票據付款， 將是票據定價之日後的第三個工作日，即T+3。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易必須在兩個 個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確同意。因此，由於票據最初將在T+3結算，希望在定價之日交易票據的買家必須在進行任何此類交易時指定 替代結算安排，以防止結算失敗。希望在定價之日交易票據的票據購買者應諮詢其顧問。 |
發行人已就本 來文所涉及的發行向證券交易委員會提交了註冊聲明（包括招股説明書）。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及發行人向證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次 次發行的更多完整信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR免費獲得這些文件。或者，發行人、任何承銷商或任何參與此次發行的交易商將安排通過以下方式向您發送招股説明書： 致電美銀證券有限公司免費電話 (800) 294-1322、巴克萊資本公司免費電話 (888) 603-5847、花旗集團環球市場公司免費電話 (800) 831-9146 或摩根大通證券收款有限責任公司在 (212) 834-4533。
下面可能出現的任何免責聲明或其他通知均不適用於本通信，應不予理會。此類免責聲明或通知是彭博社或其他電子郵件系統發送此通信的結果自動生成的。
附件 1
Simpson Thacher & Bartlett LLP 的意見形式
附件 2
總法律顧問兼公司祕書菲利普·鮑爾的意見表