ADIENT PLC
非僱員董事薪酬摘要
和所有權準則
自2022年10月1日(“生效日期”)起修訂並重新生效
一、非員工董事薪酬。本公司董事會(以下簡稱“董事會”)非僱員成員的薪酬包括：
(I)向每個非僱員董事支付29萬美元的預聘金，其形式為現金145,000美元現金(“現金預約金”)和阿賽特普通股145,000美元(“股份預約金”)；
(2)向董事會審計委員會、人力資本委員會和薪酬委員會的每名非僱員主席(每名“委員會主席”)和繼任主席支付每年20,000美元現金的委員會主席費用，向公司治理委員會的非僱員主席和繼任主席支付每年15,000美元現金的主席費用(“委員會主席費用”)；
(Iii)在有非僱員董事會主席(“董事會主席”)的任何時間，以現金85,000美元(“董事會主席現金金額”)和85,000美元普通股(“董事會主席分擔費金額”)的形式向該董事會主席和任何繼任董事會主席收取170,000美元年費的董事會主席費用，但董事會主席不得同時收取上述委員會主席費用；及
(Iv)在董事會有非僱員牽頭董事(“牽頭董事”)的任何時間內，向該牽頭董事及任何繼任者收取現金每年30,000美元的牽頭董事費用(“牽頭董事費用”)，惟牽頭董事不應同時收取上文所述的委員會主席費用。
支付股份預留費和董事會主席的股份手續費。阿賽爾將向當時在任的每一位非僱員董事發行股份預留額的普通股，並將向當時任職的任何董事會主席發行普通股股份手續費，金額為在每次年度股東大會(“年度股東大會”)舉行之日(或在可行情況下儘快)，但須遵守以下條件：
(I)於股東周年大會上退任的董事。若於股東周年大會日期，董事已從董事會退任，則董事將無權收取任何普通股作為股份預留額或董事會主席股份手續費。
(二)董事退休意向公告。倘若於股東周年大會當日，董事已宣佈有意於下一屆股東周年大會前從董事會退任，則董事將收取總值為(X)該股東周年大會與董事預定退任日期之間的天數除以(Y)365的普通股，而非收取全數股份預留額或董事會主席股份費用金額，即自股東周年大會起至董事退任預期生效日期為止的董事服務期間的付款。
(Iii)下一屆股東周年大會前離開董事。若董事在股東周年大會後收到全數股份預留金或董事會主席股份酬金後，在下一屆股東周年大會前以任何理由離開董事會(上文所述因去世、傷殘或已宣佈退休除外)，則該董事須按比例向代理人支付相等於(I)(I)的商的現金，以按比例償還該股份預留金或董事會主席股份費用金額。
董事自生效日期起至上一屆股東周年大會日期止期間的天數除以(Ii)365，乘以(Y)乘以(1)作為支付有關股份預留費或該董事會主席股份費用金額的普通股總數乘以(2)董事離開董事會生效日期的普通股收市價。
(4)股東周年大會之間的董事任命。倘董事於股東周年大會之間獲委任為董事，則除於委任董事後的第一屆股東周年大會上支付的全數股份預留額的普通股外，董事將有權在董事的委任生效日期當日或在合理可行範圍內儘快收取額外普通股，總價值相等於(X)相等於(X)自董事委任或選舉進入董事會的生效日期起的期間內的天數(或如不知有關大會日期，則至上一屆股東周年大會日期)除以(Y)365，乘以股份預留額，代表董事服務期間自董事被指定為董事至該股東周年大會為止的付款。
(5)在股東周年大會之間任命理事會主席。若董事在股東周年大會上獲委任為董事會主席，則除於董事獲委任為董事會主席後舉行的第一屆股東周年大會上支付的全體董事會主席股份費用款額的普通股外，董事將有權在董事委任生效日期或之後在合理可行範圍內儘快獲得額外普通股，總價值相等於(X)董事透過該首次股東周年大會獲委任或當選為董事會成員的生效日期起計期間內的天數(或如該會議日期未知，則為截至上次股東周年大會日期的週年日)除以(Y)除以365，再乘以董事會主席股份手續費金額，即自董事獲委任為董事至該股東周年大會為止的服務期間的付款。
普通股將根據不時生效的Adient plc 2021年綜合激勵計劃發行。
三、支付現金保留金額及委員會主席費、董事會主席現金費或首席董事費。Adient將在每次年度股東大會後儘快以年度付款的形式提前支付現金保留金額和委員會主席費用、董事會主席現金費用金額或首席董事費用。 現金保留金額、委員會主席費用、董事會主席現金費用金額和首席董事費用的支付須遵守以下規定：
(I)於股東周年大會上退任的董事。若董事於股東周年大會當日已從董事會退任，則董事將無權收取任何現金預聘費或任何委員會主席費用、董事會主席現金費用或董事牽頭費用。
(二)董事退休意向公告。如果截至股東周年大會日期，董事已宣佈他或她有意在下一屆股東周年大會前從董事會退休，則董事將收到的現金付款等於(X)該股東周年大會與董事退休的預定生效日期之間的天數除以(Y)365，乘以(A)現金聘用金金額以及(B)委員會主席費用(如適用)的總和，而不是收到全部現金聘用費以及(如適用)全部委員會主席費、董事會主席現金費或牽頭委員會主席費。董事會主席現金費用金額或牽頭董事費用，代表從股東周年大會起至董事退役預定生效日期為止的董事服務期間的付款。
(Iii)下一屆股東周年大會前離開董事。如果在年度股東周年大會後收到全額現金預聘費以及(如適用)全部董事會主席現金費用或牽頭董事費用後，董事在下一屆年度股東大會前因任何原因離開董事會(以上各段所述的死亡、傷殘或因宣佈退休除外)，則有關董事須按比例向委託人支付一筆現金，數額相當於(I)董事退出董事會之日起至上一屆股東周年大會日止期間的天數除以(Ii)365，再乘以(Y)(1)現金聘用費及(2)委員會主席費用、董事會主席現金費用或董事牽頭費用之和(視何者適用而定)。
(4)股東周年大會之間的董事任命。倘若董事獲推選或委任為董事會成員，或於股東周年大會之間被委任為委員會主席(或委員會主席的繼任人)、董事會主席(或董事會主席的繼任人)或董事(或董事主席的主要繼承人)，則除於股東周年大會上收到全數現金預聘費及(如適用)委員會主席全額費用、董事會主席現金費用或董事首席委員費用外，董事將有權在上述選舉或委任生效日期或之後，按比例收取按比例支取的現金預聘費或任何委員會主席費用。董事會主席現金費用金額或牽頭董事費用，金額按以下方式確定(視適用情況而定)：
A.現金預約金：非僱員董事應獲得的現金預約金等於(X)(I)董事通過首次股東周年大會(或，如不知道該會議日期，則至上一屆年度股東大會日期的週年日)被任命或當選為董事會成員的生效日期起計的天數除以(Ii)365乘以(Y)全額現金預約金；以及
B.委員會主席費用、董事會主席現金金額或董事首席費用：非僱員董事應獲得的現金金額等於(X)商：(I)通過首次股東周年大會任命或選舉董事的生效日期起計的天數除以(Ii)365，再乘以(Y)委員會主席費用、董事會主席現金金額或董事首席委員會費用。
四、交納考勤費。本公司不會為出席董事會或任何委員會的會議而支付任何費用。
五、費用報銷。阿賽特還將向非僱員董事報銷與其在董事會任職有關的任何合理費用。
六、持有。委託人有權從每一董事的現金預提金中預扣滿足董事現金預提金、股份預付金和董事會主席股份手續費(如果適用)所需的任何税款，如果現金預付金不足以滿足該等預扣税款義務，則代理人有權從股份預付金或董事會主席股份手續費金額中預扣所需的任何額外金額，但就股份預留金或董事會主席股份手續費金額預扣的金額不得超過與交易相關的總最高法定税率，以避免不利的會計處理。儘管本文件有前述規定或任何相反規定，但如果因本合同項下的任何付款而被要求代扣代繳任何税款或其他金額，代辦方可通過從現金預留金額、股份預留金額或任何其他金額中預扣來履行此類納税義務
合營公司應向適用的董事支付償還任何預扣義務所需的金額，但就股份預留金金額或董事會主席股份手續費金額預扣的金額不得超過與交易相關的法定最高税率總額，以避免不利的會計處理。
七、合意普通股的所有權。所有非僱員董事在當選或被委任為董事會成員後五年內，須持有相當於現金預聘金五倍的適任普通股。在滿足所有權要求之前，非僱員董事不得出售作為董事收受或收購的適任普通股(除非出售是為了支付因授予股權而產生的任何適用税收後果)。此外，一旦非僱員董事滿足了股份所有權要求，只要董事擁有的股份數量不低於滿足股份所有權要求的水平，董事在其任期的剩餘時間內將被視為符合要求。