附錄 (a) (1) (A)

經修訂和重述的收購要約

通過

MARTI TECHNOLOGIES

的

最多14,437,489份認股權證，用於購買 A類普通股

每張認股權證的收購價格為0.10美元的現金

和

徵求同意

Marti Technologies, Inc.（前身為加拉塔收購公司），一家根據開曼羣島法律 註冊成立的有限責任豁免公司（即公司,” “我們,” “我們，” 或”我們的”），特此提議以0.10美元的現金收購價格購買下述最多14,437,489份未償還的 認股權證，不收取利息（”報價購買 價格”），每投標一筆未兑現的認股權證。那個”優惠期限” 是 從 2023 年 11 月 21 日開始，並將於美國東部時間午夜 12:00、 2023 年 12 月 19 日或公司可能將要約延長至的較晚日期（即”到期日期”)。該要約是 根據本經修訂和重述的購買要約和徵求同意書中的條款和條件提出的（此”優惠 信件”）以及相關的送文函和同意書（“送文函和 同意” 以及 ，連同錄取通知書（每份錄取通知書可能會不時進行修改或補充）報價”).

根據要約有資格投標 的認股權證包括 (a) 7,187,489份用於購買我們的A類普通股的公開交易認股權證，這些認股權證是在2021年7月我們首次公開募股中作為單位的一部分公開發行和出售的 （“IPO”），每份 份這樣的整份認股權證都授權其持有人以11.50美元的行使價購買我們的一股A類普通股，但 需要進行調整（”公開認股權證”) 以及 (b) 7,25萬份認股權證，用於購買我們的A類普通 股票，這些認股權證是根據經修訂的1933年《證券 法》的註冊豁免而私下發行和出售的（”《證券法》”），每份此類認股權證的持有人都有權 以11.50美元的行使價購買我們的A類普通股，但須進行調整（”私人認股權證” ，再加上公共認股權證，”認股證”)。私人認股權證的條款和規定 與公共認股權證相同，包括行使價格、可行性和行使期限。

在發佈要約的同時， 我們還在徵求同意（”徵求同意”）要求認股權證持有人修改公司與大陸證券轉讓與信託公司之間簽訂的截至2021年7月8日的認股權證 協議（“搜查令 特工”)（”認股權證協議”），管理所有認股權證，允許公司 以現金兑換 0.07 美元的現金，不收取利息（即”贖回價格”)，其中 的兑換 價格比優惠購買價格低 30%（即”搜查令修訂”)。根據認股權證 協議的條款，批准與公共認股權證有關的認股權證修正案 需要獲得至少大多數未發行的公共認股權證持有人的同意， 批准與私人認股權證有關的認股權證修正案需要獲得至少大多數未發行的私人認股權證持有人的同意。

代表約 26% 的未兑現公共認股權證和大約 95% 的未兑現私募認股權證的各方已同意在要約中投標其認股權證 ，並同意根據招標和支持協議（定義如下 ）在同意徵求書中同意認股權證修正案。因此，如果另有24％的未兑現公共認股權證的持有人在同意 招標中同意認股權證修正案，則認股權證修正案將獲得批准，因為超過大多數已發行公共認股權證的持有人和 大多數已發行私人認股權證的持有人將同意認股權證修正案，如果此處描述的其他條件 得到滿足或豁免，則認股權證修正案將被通過。如果認股權證修正案獲得通過，我們打算在要約完成後儘快發出贖回通知 以贖回所有剩餘的未償認股權證。 將在發出兑換通知 15 天后進行兑換（”兑換”)。有關 招標和支持協議的更多詳情，請參閲 “要約和同意徵求，第 9 節。有關 公司證券的交易和協議。”

如果認股權證是以您的名義註冊的 ，則執行和交付送文函和同意書將構成您對認股權證修正案 的同意，還將授權和指示存管人（定義見下文）代表您就您出價的所有認股權證簽署和交付對認股權證修正案 的書面同意。參與存託信託公司的託管實體 (”DTC”）可以通過自動投標期權計劃投標認股權證（”在頂上”) 由DTC維護，託管實體和託管實體代表其行事的受益所有人同意受送文函和同意書的約束 ，這構成了他們對認股權證修正案的同意，還授權和指示 存管人（定義見下文）代表他們對由此投標的所有 認股權證執行和交付《認股權證修正案》的書面同意。您必須對擬議的認股權證修正案表示同意，才能參與此次要約。

我們的公共認股權證 在紐約證券交易所美國有限責任公司上市（”紐約證券交易所美國分所”) 在 “MRT.WS” 符號下。 2023 年 11 月 20 日，也就是要約開始前的最後一個交易日，紐約證券交易所美國證券交易所最後公佈的公共認股權證 的銷售價格為0.0198美元。截至2023年11月21日，有7,187,489份公共認股權證和7,25萬份私人認股權證尚未兑現。認股證 持有人在決定是否根據 要約投標認股權證之前，應獲得公共認股權證的當前市場報價。

該要約允許認股權證持有人 投標他們持有的任何和所有認股權證，以換取所投標的每份認股權證的要約收購價格。持有人可以 發行任意數量或數量的認股權證。根據認股權證的條款，持有人還有權在要約期內 行使認股權證。

如果您選擇投標 認股權證以迴應要約和同意招標，請按照本要約信和包括送文函和同意書在內的相關文件 中的説明進行操作。如果您希望根據認股權證的條款行使認股權證，請按照認股權證中包含的 行使説明進行操作。

如果您投標認股權證，則您 可以在到期日之前隨時撤回已投標的認股權證，並按照本要約信中的説明，在 認股權證修正案獲得批准後按當前條款或修訂後的條款保留這些認股權證。如果您撤回認股權證的招標，則您對認股權證修正案的 同意將因此被撤回。

請參閲 “要約和 徵求同意”，第 11 節。前瞻性陳述；風險因素”，用於討論在要約中投標認股權證之前您應考慮的信息。

要約和同意徵求 於 2023 年 11 月 21 日開始，並將於到期日結束。

本要約信中包含對 要約和同意徵求的詳細討論。如本要約信所述，我們可以隨時修改或終止要約和同意招標，但須發出必要的通知。強烈建議認股權證持有人在就要約和同意徵求做出決定之前，閲讀整個 整套材料、此處提及的有關公司的公開信息，以及有關 要約和同意徵求的任何補充披露。

公司董事會已批准 {BR} 要約和同意徵求。但是，該公司及其董事、高級管理人員或員工，以及作為要約存管人的大陸股票 Transfer & TRUST COMPANY（“保管人”），MORROW SODALI LLC，該要約的信息代理機構（THE”信息代理”），或 公司負責該優惠的經銷商經理 CANTOR FITZGERALD & CO.（”經銷商經理” 或者 “CANTOR”)， 就您是否應該投標認股權證或同意認股權證修正案提出任何建議。每位認股權證 的持有人必須自行決定是否出具部分或全部認股權證，並同意認可逮捕令修正案。

美國證券 和交易委員會（”秒”）也沒有任何州證券委員會批准或不批准該要約，或者 根據要約的是非曲直或公平性或本要約函或送文函 和同意書中披露的準確性或充分性而通過的。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

要約和同意徵求的經銷商經理是 ：

康託

經修訂和重述的購買要約和 徵求同意書，日期為 2023 年 12 月 7 日

重要程序

如果您想投標部分 或全部認股權證，則必須在到期日期之前執行以下操作之一：

如果你想投標 認股權證，但是：

那麼，如果您 遵守 “要約和同意招標，第 2 節” 中描述的保證交付程序，您仍然可以投標認股權證。 認股權證招標程序。”

要投標認股權證，您必須謹慎地遵循本要約信、送文函和同意書以及此處討論的與要約相關的其他文件中描述的程序。

未投標購買的認股權證將在2028年7月10日美國東部時間下午 5:00 或更早於贖回後到期 ，否則仍受其原始條款的約束，除非認股權證修正案獲得至少大多數公共認股權證持有人的批准，例如 修正案與公共認股權證有關，以及與公共認股權證有關的大多數持有人的批准私人 認股權證。

該要約涉及 公開發行的與首次公開募股相關的認股權證，這些認股權證在美國紐約證券交易所上市，代號為 “MRT.WS”，以及私下發行的與首次公開募股相關的私人 認股權證。任何和所有未兑現的認股權證都有資格根據 {BR} 的報價進行投標。截至2023年11月21日，共有7,187,489份未兑現的公開認股權證和7,25萬份未兑現的私人認股權證。

如果根據認股權證條款被允許，公司保留行使 {BR} 贖回認股權證的能力的權利。

如果您有任何疑問 或需要幫助，請聯繫優惠信息代理人Morrow Sodali LLC。您可以向信息代理人索取本 報價信、送文和同意書或保證交付通知的更多副本。可以通過以下方式聯繫信息代理 ：

Morrow Sodali LLC

拉德洛街 333 號， 南塔 5 樓

康涅狄格州斯坦福德 06902

個人撥打免費電話 (800) 662-5200

銀行和經紀人致電 (203) 658-9400

電子郵件：MRT.info@investor.morrowsodali.com

保存人的地址是：

大陸股票 轉讓與信託公司
收件人：企業行動
1 State Street 30^第四地板
紐約州紐約 10004

電話：(917) 262-2378

電子郵件：tenders+ Marti@continentalstock.com

目錄

在任何不合法的司法管轄區，我們不會向認股權證持有人提出要約 ，也不會接受認股權證持有人提交的任何認股權證。但是， 我們可以自行決定採取任何必要行動，向任何此類司法管轄區的認股權證持有人提出要約。

您應僅依賴 本聘書、送文函和同意書中包含的信息或我們向您推薦的信息。除了本要約信或送文函和同意函中包含的 以外，我們 未授權任何人向您提供信息或作出與要約有關的任何陳述。如果有人就要約和同意徵求提出任何建議或提供任何信息或陳述 ，則您不應將該建議、信息或陳述視為經我們、董事會、存管機構、信息代理人或交易商經理授權的 。您不應假設本錄取通知書中提供的 信息在顯示日期之外的任何日期是準確的，或者如果沒有以其他方式指明日期，也就是本錄取通知書的日期。

我們沒有與付款有關的合同、安排 或諒解，也不會直接或間接地向任何經紀商、 交易商、銷售人員、代理人或包括交易商經理在內的任何其他人（包括交易商經理）支付任何佣金或其他報酬。此外， 存管機構、信息代理人、交易商經理或任何經紀人、交易商、銷售人員、代理人或任何其他人均未聘請，也未獲授權 就要約和 徵求同意書的相對優點和風險發表任何陳述、意見、建議或判斷。我們的高管、董事和正式員工可能會向認股權證持有人招標，並將回答有關要約和同意招標條款的詢問 ，但他們不會因招標或 回答任何此類詢問而獲得額外報酬。

摘要 術語表

除非 本要約函中另有説明，否則提及的 “我們”、“我們” 或 “公司” 均指Marti Technologies, Inc. （前身為加拉塔收購公司）。本摘要條款表重點介紹了有關優惠的重要信息。要全面理解 要約並更完整地描述要約條款，您應仔細閲讀整封要約信以及 構成要約的相關送文函和同意書。我們引用了本錄取通知書 的各個部分，您將在其中找到本摘要條款表中涉及的主題的更完整描述。

特殊 因素

此優惠是向 所有認股權證持有人提供的。本要約的目的是減少行使 認股權證後將流通的普通股數量。公司董事會認為，通過允許認股權證持有人以 的要約收購價投標認股權證，公司有可能減少行使認股權證 時可發行的大量普通股，從而減少認股權證的潛在攤薄影響，從而為投資者和潛在投資者提供更高的公司資本結構確定性。根據要約收購的認股權證將被撤銷並取消。 本次要約不是根據定期增加任何證券持有人在公司資產或收益 和利潤中的比例權益的計劃提出的。

2023 年 11 月 13 日， 董事會，包括除弗雷菲爾德先生以外的所有非僱員董事，批准了要約和同意徵求 （包括隨後贖回未投標的認股權證），認為這是公平的，符合公司和非關聯認股權證 持有人的最大利益。董事會在做出 決定時評估了公司管理層收集和提供的信息。

條例M-A第1014（a）項規定， 董事會必須就交易的公平性做出決定，不得理解為董事會承認或承認他們對認股權證的任何持有人負有 信託責任。由於該交易將被視為規則13e-3的交易，因為成功的 要約和徵求同意書然後贖回剩餘未投標的認股權證將有合理的 可能導致公共認股權證退市，因此美國證券交易委員會要求這封要約信説明 董事會對交易對非關聯認股權證持有人的公平性是否有合理的信念。

考慮的因素

董事會考慮了 多種因素，包括以下重大因素，以支持其確定該交易是公平的 ，符合公司和認股權證的非關聯持有人的最大利益：

在評估要約和徵求同意書（包括隨後贖回未投標認股權證）的公平性 時，考慮的關鍵因素，特別是 ，包括髮行時的溢價、認股權證的歷史市場價格和成交量以及 未兑現認股權證對分析師估值構成的挑戰，如上文詳述。持續經營價值和清算 價值並未用於評估要約的公平性，因為管理層認為這不是投資者在認股權證定價時通常使用的指標 ，也不是專門用於認股權證定價的指標。公司沒有單獨將認股權證的賬面淨值 視為指標，但公司賬面上認股權證的賬面價值等於其市場價格， 用作指標。公司為認股權證支付的收購價格未被考慮在內，因為自首次公開募股完成以來，該公司從未購買過自己的 認股權證。最後，除業務合併（定義見下文）外，公司不知道 在過去兩年中有任何非關聯人員提出任何公司要約（A）將 公司與另一家公司合併或合併，反之亦然；（B）出售或以其他方式轉讓公司的全部或任何實質性資產 ；或（C）收購公司的全部或任何實質性資產使持有人能夠對公司行使控制權的證券。

我們的董事會 在評估要約和同意徵求的公平性時並未考慮任何替代交易。董事會 確實討論了對認股權證進行交換要約（以代替現金收購要約），但決定不採用這種 替代方案，因為公司知道平均而言，認股權證持有人更願意獲得現金以便退出頭寸， 因為交易所要約的額外攤薄效應會削弱要約和同意招標（包括 隨後贖回未投標認股權證）的主要目的提高現有股東價值。我們的董事會已選擇提供比認股權證市值高出 的溢價，因為董事會認為溢價將最大限度地提高 本次要約的參與度。鑑於我們認為認股權證大大稀釋了當前普通股東的所有權權益，因此最大限度地提高要約參與度的優勢 被視為超過了發行權證市值溢價的更高成本。

對投標 或不投標的無關聯持有人的公平性

對於在要約中投標認股權證的非關聯權證 持有人，我們認為此次要約是公平的，因為這些持有人每張認股權證將獲得0.10美元， 比要約推出前一天的市場價格（每張權證0.0198美元）以及認股權證的30天和60天交易量 加權平均價格（分別為0.03美元和0.04美元）溢價。鑑於認股權證市場缺乏流動性， 難以為大量認股權證尋找買家，該要約為非關聯持有者提供了流動性，否則他們可能難以在交易量有限的市場上出售認股證。

反補貼對價 是，在到期日之前未能或選擇不有效投標認股權證的認股權證的非關聯持有人 最終可以 0.07 美元的較低贖回價格進行贖回，這比要約收購價低 30%。但是，由於要約收購價提供的溢價， 絕大多數認股權證持有人投標的可能性也被考慮在內。

在批准要約和 徵求同意書時，根據管理層收集和準備的分析，我們的董事會權衡了成本和風險，包括 與要約和同意招標相關的成本、未完成要約和同意徵求的風險，以及 要約和同意徵求對未投標認股權證交易市場的潛在不利影響。基於上述因素，我們的董事會確定 要約和同意徵求的好處超過了這些成本和風險。

大多數不是公司僱員的董事 沒有聘請非關聯代表來單獨代表非關聯認股權證 持有人行事，以談判要約和同意招標的條款（包括隨後贖回未投標的 認股權證），因為他們對非關聯認股權證持有人沒有信託責任。

考慮的替代方案

關於另類交易的對價 ，該公司確實曾短暫考慮對認股權證進行交換要約（或現金 和股票的合併發行）。但是，公司決定不採用這種替代方案，因為董事會認為 認股權證的大多數持有人都希望現金退出，而且交易所要約的額外稀釋效應將削弱該要約提高現有股東價值的主要目的。與公司的現金要約相比，交易所要約也更昂貴，完成 所需的時間也更長，因為準備F-4表格會更昂貴，還需要公司 的審計師向交易商經理髮出一封安慰信，這將帶來大量額外的工作和費用。該公司還 明白，平均而言，認股權證持有人更喜歡獲得現金，因此認為現金收購要約的認股權證持有人蔘與的比例更高。選擇現金收購要約而不是交易所要約的決定性因素是 能否更快地完成交易、能夠以更少的費用完成交易、最大限度地提高認股權證 持有人的參與度（從而最大限度地提高要約對公司的收益）以及它不會對現有股東產生攤薄 效應的事實。

溢價

我們的董事會 根據管理層的建議，批准了一項要約，其中包括對認股權證市值的溢價，因為 董事會認為溢價將最大限度地提高對本次要約的參與度。如上所述，溢價是 根據從公司和交易商經理的價格發現工作中收到的意見以及 對當前和歷史市場價格的考慮確定的。鑑於我們認為認股權證大大稀釋了當前 普通股東的所有權權益，因此最大限度地提高要約參與度的優勢被視為超過了發行權證市值溢價所產生的更高的 成本。

沒有第三方報告、意見或陳述

我們沒有聘請任何獨立 代表或顧問就要約和同意 徵求意見提供公平意見或提供任何公平分析，因為鑑於董事會對認股權證持有人沒有 的信託責任，而且這不是控制權變更的情況，我們認為沒有必要花費這樣的意見或分析費用。此外，除了上文討論的價格發現 的努力外，我們 沒有獲得任何與確定報價對價相關的評估。根據董事會 和管理層自己的分析，考慮到上述因素，董事會得出結論，要約和同意徵求（包括隨後贖回 任何未投標的認股權證）是公平的，符合公司和非關聯認股權證持有人的最大利益。但是，公司就要約的結構和要約的定價諮詢了 的經銷商經理。經銷商經理沒有就此報價提供任何報告、意見或評估。

此外，沒有外部 向管理層或董事會編寫與要約或同意 招標有實質性關係的報告或陳述，包括向非關聯認股權證持有人提供的對價的公平性或 要約和徵求同意的公平性（包括隨後贖回任何未投標的認股權證）。

權衡因素

鑑於在評估要約和同意招標（包括隨後贖回 份未投標的認股權證）時所考慮的因素多種多樣，我們的董事會認為量化或以其他方式嘗試 對決定批准要約和徵求同意書時考慮的具體因素進行相對權重是不切實際的，因此也沒有這樣做。但是， 如上所述，考慮的關鍵因素包括要約收購價所代表的市場價格的溢價、認股權證的歷史 市場價格以及分析師對普通股進行準確估值的當前問題。

內部人士迴避

丹尼爾·弗雷菲爾德，我們的一位 位董事，他此前曾間接實益地持有保薦人持有的所有證券，包括我們所有未償還的 私人認股權證，目前間接實益擁有500份公共認股權證，佔未償還的私募認股權證的不到1％，共佔未償還的私人認股權證的68％，合計約佔24％ 在所有未執行的逮捕令中，他通過與法拉格特的關係自行迴避從批准 交易的投票中得出。弗雷菲爾德先生告知董事會，他打算以與公共認股權證持有人達成的任何價格 參與此次要約。我們佔董事會多數的其他每位董事都批准了本次交易。

沒有認股權證持有人的批准

該交易 不需要我們的認股權證持有人的批准；但是，徵求同意（在要約的同時，我們還在 徵求認股權證持有人的同意，以修改認股權證協議，允許公司以0.07美元的現金兑換 未在要約中投標的未兑現認股權證，這比要約購買價低30％）至少需要持有人 的同意與公共逮捕令有關的大多數未執行的公共認股權證，以及大多數 未執行的公共認股權證與私人認股權證有關的私人認股權證，用於批准認股權證修正案。儘管 該交易的結構並不需要我們的認股權證持有人的批准，但我們認為，就所提供的價格而言，該交易對於 無關聯權證持有者來説是公平的。我們的這些信念基於包括所有非僱員董事（弗雷菲爾德先生除外，如上所述）對交易 的一致批准，並基於 以下因素：

· 所有 認股權證持有者每份認股權證的對價相同；

· 權證 持有者可獲得高於認股權證市場價格的溢價；

· 向認股權證 持有人全面披露交易的條款和條件；以及

· 權證 持有者有足夠的時間考慮交易。

將向所有認股權證持有人通報該交易以及該交易對其持股的影響，並且所有認股權證持有人都有足夠的 時間來考慮該交易。請參閲”特殊因素—部分 3.本次交易對 公共認股權證市場的影響” 詳細討論繼續持有認股權證可能產生的潛在後果。

我們的董事會，包括 除弗雷菲爾德先生以外的所有非僱員董事，都批准了該交易。董事會，包括除弗雷菲爾德先生以外的所有非僱員董事，在收到管理層收集和準備的分析後，批准了要約價格高於市場價格的要約 ，以激勵認股權證持有人在要約中投標 認股權證。弗雷菲爾德先生沒有參與要約價格的確定。

好處和缺點

公司認為， 該交易給公司帶來的好處是將認股權證從其資本結構中移除的以下好處：（1）回購 認股權證將減少未來對公司股東的稀釋，因為認股權證所依據的14,437,489股普通股不會 增加，這有可能使公司成為對新投資者更具吸引力的投資 ；(2)）現有的認股權證將允許認股權證持有人以一定價格購買普通股11.50美元；(3) 未償還的認股權證的存在可能會對公司的股價設定上限，該上限等於認股權證的行使或贖回 價格，因此，將認股權證從資本結構中移除可能有助於公司 股價的上漲，這將吸引更多投資者作為股權投資進入公司；(4) 認股權證可能被視為不受歡迎的 會計和估值後果，因為認股權證代表按市價計價的衍生品負債，其非現金變動為每季度在淨收益中確認的公平 價值；(5) 認股權證可能會給對公司進行財務 評估的財務分析師帶來估值麻煩，因此認股權證的建模往往不正確，從而擾亂公司的整體估值； (6) 通過將認股權證從公司的資本結構中刪除，公司可以消除 市場對從事業務的負面看法與 SPAC 相結合；以及 (7) 將認股權證從資本結構中移除有可能 使其變得更容易讓公司參與併購活動，而無需任何潛在的交易對手支付 認股權證或以其他方式花費資源來評估認股權證。

公司認為， 該交易對公司的不利影響是：(1) 如果100％的認股權證參與要約，則該交易將使公司損失1,443,749美元，因此不能用於公司業務的其他有益目的（包括作為公司增長戰略一部分的 投資），（2）進行交易將花費約56萬美元的 費用，(3) 如果100％的認股權證參與要約，則該交易將使公司的賬面價值減少約1,443,749美元截至2023年9月30日的總額和（4）該交易要求公司管理層和 董事會將大量精力放在交易上，而不是關注公司的業務運營。

公司認為， 本次交易給認股權證的非關聯持有者帶來的好處是：(1) 非關聯持有者在 認股權證要約中獲得的價格高於要約開始時在認股權證市場上可以獲得的價格，(2) 公司 和交易商經理直接與七名能夠協商出他們願意接受的價格的無關聯認股權證持有者進行了談判，（3）) 本次要約為非關聯權證持有人提供了交易量有限的證券的流動性，並且 (4) 在要約中以0.10美元的價格投標認股權證可以消除認股權證過期的風險，否則認股權證將在2028年7月到期 。

公司認為， 本次交易對認股權證的非關聯持有人的不利影響是，通過參與本次要約，如果公司股價未來大幅上漲或者如果另一家公司以高於公司當前股價的鉅額溢價收購 ，則認股權證價值將來可能增加 。

該公司認為， 此次交易對持有大多數私人認股權證的法拉格特的好處和壞處與 該交易對認股權證非關聯持有者的收益和不利影響相同。由於法拉格特持有認股權證 （它持有500份公共認股權證，佔未償還的公共認股權證的不到1％，以及4,898,607份私人認股權證， 約佔已發行私人認股權證總額的68％，合計約佔未償還的 認股權證總額的24％），因此該交易特別為關聯持有人提供了原本無法用於此類認股權證的流動性 大型持有人（例如，不可能在公開市場上出售其4,899,107份認股權證沒有正式的投標要約）。 相反，由於關聯持有人是認股權證的大量持有人，因此只要公司普通股的價格隨着時間的推移上漲至11.50美元（認股權證的行使價 以上），該持有人就放棄了認股權證價值 的潛在升值。

該公司認為， 對於未就要約投標認股權證的認股權證持有人來説， 與贖回相關的交易中， 的持有人將獲得溢價，而認股權證的近期和歷史交易價格 。此外，對於這些認股權證持有人來説，通過贖回獲得的0.07美元可以消除認股權證在2028年7月到期時到期時認股權證一文不值的風險。

該公司認為， 對於未就要約投標認股權證的認股權證持有人， 在贖回認股權證後每張認股權證將獲得0.07美元，而不是要約中提供的每張認股權證0.10美元，即使該認股權證持有人沒有投票支持認股權證修正案。此外，儘管公司表示，如果認股權證修正案獲得批准，它打算在要約完成後儘快贖回 所有未投標的認股權證，但如果公司 在要約完成後出於任何原因沒有儘快贖回認股權證，則認股權證市場 的流動性和交易量將小於要約開始前，這將產生負面影響 權證的交易價格，使在公開市場上出售認股權證變得更加困難。

認股權證修改和贖回

公共認股權證目前在美國紐約證券交易所上市 。根據要約和同意徵求的條款，如果我們獲得至少大多數公共認股權證和大多數私人認股權證持有人對認股權證修正案 的批准，我們打算在要約完成後儘快贖回要約中未投標的剩餘認股權證 ，包括任何和所有未投標的公共認股權證和任何和所有未投標的私人認股權證。我們將在優惠完成之日發出兑換通知，兑換 將在優惠結束後15天進行（根據認股權證修正案的條款）。當我們贖回要約中未投標的剩餘公共認股權證 和私人認股權證時，紐約證券交易所美國公共認股權證的上市將被終止，我們將 根據《交易法》第12（b）、12（g）和15（d）條尋求終止認股權證的註冊。但是， 無論要約是否完成，該公司的普通股將繼續在美國紐約證券交易所上市，並根據《交易法》第12（b）條在美國證券交易所註冊 SEC 註冊，我們仍將是美國證券交易委員會的註冊人。

截至要約發佈之日 ，我們與約佔未發行公共認股權證26％的當事方簽訂了招標和支持協議 ，他們同意在要約中投標其公共認股權證並在徵求同意書中同意認股權證修正案， 方同意在要約中投標其私人認股權證， 同意認股權證修正案。因此，如果另有24％的未發行公開 認股權證的持有人在同意徵求中同意認股權證修正案，則認股權證修正案將獲得批准，如果此處描述的其他條件 得到滿足或免除，則認股權證修正案將被採納，我們將有權行使贖回未在要約中投標的認股權證 。如果認股權證修正案獲得通過，我們打算在要約完成後儘快發出贖回通知，以兑換 認股權證協議中規定的所有剩餘未償還的認股權證。 請參閲”前瞻性陳述；風險因素——認股權證修正案如果獲得認股權證必要持有人 的批准，將允許我們以比要約收購價低30％ 的價格贖回所有未兑現的公共認股權證和私人認股權證（如適用）”, “前瞻性陳述；風險因素——不能保證 您決定是否在要約中投標認股權證會使您未來的經濟狀況更好，” 和”前瞻性 陳述；風險因素——未投標的認股權證的流動性將減少”.

公司董事會已批准 {BR} 要約和同意徵求。但是，公司、其董事、高級管理人員或員工，無論是存託人，還是信息代理人或交易經理，均未就認股權證持有人是否應投標任何認股權證並同意 {BR} 認股權證修正案提出任何建議。每位認股權證持有人必須自行決定是否出具部分或全部 認股權證，並同意認可認股權證修正案。

董事和 高級管理層

公司高管 高級管理人員和董事的姓名列示如下。每個這樣的人的營業地址是：c/o Buyukdere Cd。編號:237，Maslak， 34485，薩裏耶/伊斯坦布爾，土耳其，每位這樣的人的電話號碼是 +0 (850) 308 34 19。

下面列出了有關我們上面列出的董事和執行官的傳記 信息。

在過去五年中，這些人 均未在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規行為或類似的輕罪），並且 在過去五年中，這些人均未參與任何司法或行政程序（不包括未經制裁或和解而被解僱的事項 ），這些訴訟導致了判決、法令或最終命令，禁止該人將來 違規行為或受聯邦或州證券法約束的活動，或發現任何違反聯邦或州證券法的行為州 證券法。

上面列出的 我們的董事和執行官的履歷信息如下。

Alper Oktem是 Marti 的聯合創始人，擔任 Marti 的首席執行官和我們董事會的董事。奧克特姆先生 自2018年9月起擔任Marti的首席執行官。在加入Marti之前，奧克特姆先生曾擔任BluTV的 首席運營官。BluTV是一家成立於2015年的土耳其本地流媒體服務提供商。奧克特姆先生擁有倫敦經濟學院政治經濟學碩士 學位和芝加哥大學經濟學學士學位。

Cankut Durgun是 Marti 的聯合創始人，擔任 Marti 的總裁和 Marti 董事會的董事。杜爾貢先生 自2018年12月起擔任馬蒂的總裁。在加入Marti之前，他在2013年6月至2017年9月期間擔任風險投資公司Aslanoba Capital的聯合創始人兼普通合夥人。在加入阿斯拉諾巴之前，杜爾貢先生曾在2008年10月至2013年6月期間擔任同樣是風險投資公司羅慕路斯資本的聯合創始人兼總合夥人。Durgun 先生擁有麻省理工學院經濟與管理科學理學學士學位和斯坦福大學工商管理碩士學位 。

Cem Yasar Ozey 擔任 Marti 的首席財務官。在過去的19年中，他曾在德國和土耳其 的領先公司擔任首席財務官、首席運營官和戰略職位。在加入Marti之前，Ozey先生自2021年4月起在OYAK集團旗下的Omsan Logistics擔任首席財務官， 他還負責戰略規劃和數字化。在此之前，從2014年7月到2020年3月，奧齊先生擔任博伊納集團旗下公司morhipo.com的首席財務官兼首席運營官。在此期間， Ozey先生還曾擔任博伊納集團另一家公司Hopi的首席財務官。2020年3月Boyner Buyuk Magazacilik 和morhipo.com合併後，奧齊先生擔任Boyner Buyuk Magazacilik的首席運營官，任職至2021年4月 。他在初創企業、重組商業模式、外國直接投資、新市場、數字化、 和加速增長戰略方面經驗豐富，重點是平衡變革和價值。Ozey 先生通過伊斯坦布爾理工大學 (ITU) 的雙主修課程完成了工業 工程和食品工程的本科學習。此外，他還獲得了耶迪特佩大學的 工商管理碩士學位。

丹尼爾·弗雷菲爾德 擔任 Marti 董事會的獨立董事。弗雷菲爾德先生也是贊助商的管理成員。他是卡拉威資本管理有限責任公司的 首席投資官，該公司於2013年10月創立。在創立卡拉威之前，Freifeld 先生曾擔任美國國務院歐亞能源特使的高級顧問，負責伊拉克、土耳其、俄羅斯和地中海東部的石油和 天然氣問題，並擔任美國國防部近東南亞中心 的項目協調員。弗雷菲爾德先生自2021年7月起在公司董事會任職， 曾是哈佛大學能源地緣政治項目的助理和外交關係委員會的任期成員。作為馬薩諸塞州律師協會的 會員，弗雷菲爾德先生會説土耳其語和法語以及阿拉伯語、波斯語和西班牙語會話， 以優異成績擁有埃默裏大學政治學學士學位和紐約大學 法學院法學博士。

優素福·哈馬德 擔任 Marti 董事會的獨立董事。自2015年9月以來，哈馬德先生一直擔任Beco Capital Investment LLC的管理合夥人。哈馬德先生曾任職並將繼續在多傢俬營公司的董事會任職， ，包括安格爾公司（dba Tribal Credit）、Maxab B.V.、Dapi Ltd. 和Axis Markets B.V.（dba Thndr）。Hammad 先生擁有法赫德國王石油礦產大學的金融學理學學士學位。

凱裏·希利擔任 Marti 董事會的獨立 董事。自2019年8月以來，希利博士一直擔任米爾肯推進美國 夢想中心主席。在此之前，她曾在2013年6月至2019年6月期間擔任巴布森學院名譽校長。Healey 博士還在 2003 年 1 月至 2007 年 1 月期間擔任馬薩諸塞州聯邦副州長。希利博士 曾任職並將繼續在多個上市和私營公司及大學的董事會任職，包括阿波羅環球 管理公司、巴布森學院、阿富汗美國大學、巴林美國大學、穆罕默德·本·薩蒙商學院 和企業家精神、西部州長大學和英聯邦莎士比亞劇團。自2022年2月以來，希利博士還擔任阿波羅環球管理公司可持續發展和企業責任委員會主席 。Healey 博士 擁有哈佛學院的學士學位和都柏林大學三一學院的博士學位。

道格拉斯·盧特 擔任 Marti 董事會的獨立董事。盧特大使自2017年2月起擔任BGR集團國際和國防 業務的主席，並自2017年2月 起擔任劍橋環球顧問公司的所有者兼首席執行官。作為退休的美國陸軍中將，盧特大使此前曾擔任過多個聯邦政府高級職務， 包括美國駐北大西洋公約組織（北約）大使、喬治 ·W· 布什總統的總統助理和負責伊拉克和阿富汗事務的副國家安全顧問 。盧特大使還曾擔任巴拉克·奧巴馬總統的南亞協調員。盧特大使因在 國務院的服務而被授予三枚國防傑出服務勛章和一項傑出榮譽獎。盧特大使自2017年10月起擔任並繼續在湯森路透集團子公司 湯森路透特殊服務公司的董事會任職，自2022年8月起在摩根蒂集團公司的董事會任職。盧特大使獲得美國軍事學院 國家安全事務理學學士學位，後來他在2018年被授予 傑出畢業生稱號，並獲得哈佛大學 約翰·肯尼迪政府學院國際安全公共管理碩士學位。

Agah Ugur 擔任 Marti 董事會的獨立董事。自2019年11月以來，烏古爾先生一直擔任Bogazici Ventures A.S. 的董事長。 在此之前，他在2001年至2018年期間擔任Borusan Holding A.S. 的首席執行官。烏古爾先生曾在多家 家土耳其上市和私營公司的董事會任職，包括 Dogan Sirketler Grubu Holding A.S.、Pegasus Hava Tasimaciligi A.S.、Anadolu Efes Biracilik 和 Malt Sanayi A.S.、Gozde Girisim Sermayesi Yatirim Ortakligi A.S. Teletas Telekomünikasyon A.S.、可口可樂 Icecek A.S.、薩班奇大學董事會和薩哈基金會。Ugur 先生擁有伯明翰大學 的理學學士學位。Ugur先生還擁有英國特許會計師資格。

我們認股權證的受益所有權

截至2023年11月21日， ，已發行7,187,489份公共認股權證和7,25萬份私人認股權證。

據我們所知，除了由弗雷菲爾德先生間接控制的500份公共認股權證和4,898,607份私人認股權證外， 是公司董事，我們沒有一位董事或執行官以實益方式擁有認股權證。法拉格特已同意在要約中出價 其所有私人認股權證，並同意認股權證修正案。該公司不以實益方式擁有任何認股權證。

除下文所述外， 在本要約信發佈之前的60天內，我們沒有參與過任何涉及認股權證的交易，據我們所知，我們的現任董事、執行官或任何持有我們控股權的人 都沒有參與過任何涉及認股權證的交易。

公司或其任何董事、高級職員 或員工，或存託機構、信息代理人或交易商經理均未就任何持有人是否應 投標任何認股權證並同意認股權證修正案提出任何建議。每位認股權證持有人必須自行決定 是否出具部分或全部認股權證，並同意逮捕令修正案。

我們普通股的實益所有權

下表通過以下方式列出了有關我們普通股受益所有權的 信息：

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定 ，該規則通常規定，如果一個人 擁有對該證券的唯一或共同投票權或投資權，包括目前可行使 或可在60天內行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的受益所有權。在計算個人實益擁有的普通股數量和所有權百分比時， 我們認為受該人持有的認股權證約束的已發行普通股，這些認股權證目前可在60天內行使或行使。 但是，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們認為這些股票並未流通。

我們普通股的所有權百分比基於截至2023年11月21日已發行和流通的48,574,596股普通股。

* 小於 1%。

(1) 除非另有説明，否則下面每個名為 的人的地址均為 Buyukdere Cd。編號：237，馬斯拉克，34485，薩利耶/伊斯坦布爾，土耳其。

(2) 代表法拉格特廣場全球主基金有限責任公司持有 的2,211,702股普通股。弗雷菲爾德先生間接控制了法拉格特，並可能被視為以實益方式擁有法拉格特持有的股份 。弗雷菲爾德先生宣佈不擁有此類股份的實益所有權，但其金錢權益除外。法拉格特的 營業地址是華盛頓特區南街 2001 號，西北 320 號套房。

(3) 歐洲復興銀行和 開發銀行的營業地址為英國倫敦銀行街5號E14 4BG。

(4) Perpetual Motion s.a r.l 的營業地址是 4 Rue Peternelchen L-2370 Howald，盧森堡大公國。

(5) 優素福·哈馬德是Marti的董事，是Sumed Equity Ltd及其關聯公司的高管、董事 或合夥人或擁有財務權益。因此，哈馬德先生可能被視為擁有Sumed Equity Ltd持有的股份或 股份。Sumed Equity Ltd的營業地址是阿拉伯聯合酋長國迪拜中央一號 4號樓105號辦公室。

(6) 這些股份由杜爾根先生的 配偶 Esra Unluaslan Durgun 直接持有。因此，杜爾貢先生可能被視為共享Esra Unluaslan Durgun持有的股份的受益所有權。杜爾貢先生否認對此類股份的實益所有權。

以下討論 是現行法律下某些美國聯邦所得税注意事項的摘要，這些注意事項通常適用於美國持有人 和非美國人持有人（各定義見下文，合稱”持有者”）（i）根據要約將認股權證 兑換成現金，以及（ii）如果獲得批准，則通過與 相關的認股權證修正案和贖回。本討論並未完整描述可能與要約持有人、認股權證 修正案和/或贖回相關的所有税務注意事項，也不能替代税務建議。本討論僅限於《守則》第 1221 條所指的將認股權證 作為資本資產（通常為投資而持有的財產）持有的持有人，並未涉及 根據特定持有人的個人情況可能與其相關的所有美國聯邦所得税後果 或受美國聯邦所得税法特殊規則約束的持有人，例如：美國僑民或前長期持有人 美國居民、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的居民投資公司、持有 或獲得認股權證作為補償的人、直接、間接或建設性地擁有公司 股票、個人退休和其他延税賬户、政府或機構或其工具、 本位幣不是美元的美國持有人、銀行、其他金融機構或金融服務實體、合夥企業或 其他實體或機密安排作為美國聯邦所得税目的的合夥企業，免税組織、被動 外國投資公司或受控的外國公司、證券或貨幣交易商、選擇 使用按市值計價會計方法的證券交易者、作為 “跨式”、“對衝”、 “洗盤”、“轉換交易”、“合成證券” 或其他綜合投資或交易的一部分持有我們的認股權證的人， 以及需要繳納替代性最低税或包括的人用於美國聯邦所得税目的的收入項目不遲於 這些項目包含在適用的財務報表。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業（或其他直通實體）的實體（或安排） 持有認股權證，則 合夥企業（或此類直通實體的其他股權持有人）的税收待遇將取決於合夥人或股權持有人的身份、 合夥企業或直通實體的活動以及在合夥人或股權持有人層面做出的某些決定。因此， 合夥企業和其他持有認股權證的直通實體以及此類合夥企業或其他直通 實體中的合夥人和股權持有人應就根據要約將認股權證 兑換成現金、認股權證修正案的通過和/或贖回對他們的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

本討論以 《守則》、適用的美國財政部法規、已公佈的行政聲明和裁決以及法院判決為基礎，所有聲明和裁決截至本文發佈之日均有效，均可能發生變化或作出不同的解釋，可能具有追溯效力。 任何變更或不同的解釋都可能改變本討論中描述的對持有人的税收後果。無法保證 法院或美國國税局不會對本文所述的一項或多項税收後果提出質疑，而且我們尚未就美國聯邦所得税對要約持有人、認股權證修正案或贖回的後果作出裁決，也沒有 的意圖。 美國州、地方和非美國法律以及與美國 聯邦所得税（例如遺產税或贈與税或淨投資收入的醫療保險等值税）相關的美國聯邦税法下的税收注意事項未得到解決。

本討論只是 概述了該要約、認股權證修正案的通過以及向美國認股權證持有人贖回 等重要的美國聯邦所得税注意事項。敦促每位認股權證持有人就該要約持有人的特殊税收後果、認股權證修正案的通過和贖回，包括任何美國聯邦、州和地方以及非美國的 的適用性和效力，諮詢自己的税務顧問税法以及任何適用的税收協定。

美國聯邦所得税目的的國內公司待遇

儘管我們 是根據開曼羣島法律成立的免税有限責任公司，但由於業務合併 （定義見下文），我們認為，根據該守則第7874條，出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為國內公司。因此，我們通常需要繳納美國聯邦所得税，就好像我們是根據美國 或其所在州的法律組織一樣。剩下的討論包含在這個”美國聯邦所得税的重要注意事項” 假設 出於所有美國聯邦所得税目的，我們將被視為國內公司。

美國持有人

出於本次討論的目的， a”美國持有人” 是認股證的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，他或那是： 美國公民或個人居民、根據美國或其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司（包括出於美國聯邦 所得税目的被視為公司的實體）、 無論收入來源如何均需繳納美國聯邦所得税的遺產，或任何信任 (1) 美國法院 能夠對此類信託的管理進行主要監督並且一個或多個美國人有權力 控制信託的所有實質性決定，或者（2）它已經有了有效的選擇，可以被視為美國人。

根據 報價將認股權證兑換成現金

根據要約將認股權證兑換 現金通常被視為持有人出於美國聯邦收入 納税目的以現金應納税出售認股權證。美國持有人通常會確認資本收益或虧損，其金額等於此類應納税銷售中實現的金額 與認股權證中美國持有人調整後的納税基礎之間的差額。如果美國持有認股權證的期限超過一年，則任何此類資本收益或損失都將是 長期資本收益或損失。美國持有人 必須單獨計算根據要約交換的每批認股權證的收益或虧損（通常，在單筆交易中以 相同的成本收購的權證）。非公司美國持有人確認的長期資本收益可能有資格降低 税率。資本損失的可扣除性受到限制。為了計算美國持有人可獲得的外國税收抵免，認股權證交易所確認的任何收益或虧損通常為源自美國的收入或虧損。儘管不能解除 的疑問，但如果出於適用的美國聯邦所得税申報目的需要採取立場，我們打算將持有人在要約中收到的 現金金額視為該持有人在此類應納税認股權證銷售中實現的金額。敦促持有人就如何正確處理根據要約收到的現金向其税務顧問諮詢 ，包括可能的替代描述 （例如可能將收到的現金的一部分作為單獨費用或其他款項處理，以同意根據要約投標認股權證而獲得的認股權證修正案 ）及其適用的税收後果。

認股權證修改和贖回

認股權證修正案對美國聯邦所得税 的影響並非毫無疑問。如果認股權證修正案獲得批准，則所有未根據要約將 兑換成現金的認股權證都可能被視為已根據認股權證修正案兑換 “新” 認股權證。 該公司認為，根據 《守則》第368 (a) (1) (E) 條，任何此類視同交易均應被視為 “資本重組”。如果對認股權證修正案進行處理，(i) 美國持有人通常不會確認認股權證兑換 “新” 認股權證所產生的任何收益或損失，(ii) 美國持有人在被視為已收到的 “新” 認股權證中的總税收基礎將等於其被視為交出的現有認股權證中的總税收基礎，以及 (iii) 美國持有者在 “新” 認股權證中的總税收基礎” 被視為已收到的認股權證通常包括其被視為交出的認股權證的持有期 。由於缺乏關於根據認股權證修正案視同將認股權證換成 “新” 認股權證的美國聯邦所得税後果 的直接法律權力，因此 在這方面無法保證，美國國税局或法院可能做出其他描述，包括要求美國持有人確認認定交易所的應納税所得額或收益的描述（如下所述）。美國持有人應 諮詢其税務顧問，以瞭解這些特殊規則對其特定情況的適用性。

如果根據《認股權證修正案》將認股權證 兑換 “新” 認股權證的行為不被視為 第 368 (a) (1) (E) 條所指的資本重組，而是被視為將現有認股權證兑換 “新” 認股權證的應納税交易所，金額等於其税收之間的差額認股權證 的基礎和認股權證修正案生效當天的公允市場價值，其後果通常與 類似上文討論的方式，見上文”美國持有人—根據要約將認股權證兑換成現金.”

或者，由於 公司打算贖回任何在要約後仍未兑現的認股權證，因此認股權證修正案和贖回 的批准可以合併為單一交易，因此美國持有人被視為將其認股權證兑換成等於贖回價格 的現金，其後果通常與上文所述的結果類似”美國 持有者—根據要約將認股權證換成現金.”

如果《認股權證修正案》和 贖回未合併為單一交易，則根據 贖回要約之後仍未兑現的認股權證的贖回通常將被視為持有人以等於美國聯邦所得税目的 贖回價格的現金應納税出售，其後果通常與上述 中描述的 相似。”美國持有人—根據要約將認股權證換成現金.”

如果認股權證修正案 未獲批准，則未根據要約投標任何認股權證的美國持有人不應僅因要約的完成而承擔任何美國聯邦收入 税收後果。

敦促美國持有人就認股權證修正案和贖回對他們的税收影響（如適用）諮詢其 税務顧問。

備份預扣税和信息報告

一般而言，信息報告 要求可能適用於認股權證交換的收益，除非美國持有人是豁免收款人。如果美國持有人未能提供納税人識別號（或提供錯誤的納税人識別號 號）或豁免身份證明，或者被國税局通知需要繳納備用預扣税（且此類通知 尚未撤回），則備用預扣税 可能適用於此類付款。

備用預扣税不是 的額外税。根據備用預扣税規則扣繳的任何款項都將允許抵免美國持有人 的美國聯邦所得税負債，並可能使該持有人有權獲得退款，前提是及時向 IRS 提供所需信息。美國持有人應就其獲得備用預扣税豁免的資格以及獲得此類豁免的程序 諮詢其税務顧問。

非美國持有者

出於本次討論的目的， a”非美國持有人” 是認股權證的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，他或那樣：

根據 報價將認股權證兑換成現金

根據要約將認股權證兑換 現金通常被視為持有人出於美國聯邦收入 納税目的以現金應納税出售認股權證。A. 非美國持有人通常無需就其認股權證交易所確認的收益 繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

上面第一個 要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税，就像非美國所得税一樣持有人是美國 持有人。上面第一個要點中描述的非美國人的任何收益外國公司的持有人還可能需繳納 額外 “分支利得税”，税率為30％（或更低的適用協定税率）。上面第二個要點 中描述的收益通常需要繳納30％的固定美國聯邦所得税。非美國敦促持有人諮詢其税務顧問，瞭解 根據適用的所得税協定可能獲得的福利資格。我們不認為在可預見的將來，我們目前或將來會成為USRPHC，但是在這方面無法保證。非美國敦促持有人就 這些規則的應用諮詢其税務顧問。儘管並非毫無疑問，但如果出於適用的美國聯邦收入 納税申報目的需要採取立場，我們打算將持有人在要約中獲得的現金金額視為該持有人在應納税的認股權證銷售中實現的金額。敦促持有人諮詢其税務顧問，瞭解如何正確處理根據 要約收到的現金，包括可能的替代描述（例如可能將收到的現金的一部分視為單獨的 費用或同意認股權證修正案與根據要約投標認股權證有關的其他款項）以及由此產生的適用後果。

認股權證修改和贖回

如果認股權證修正案獲得 批准，則《認股權證修正案》和《贖回》的美國聯邦所得税待遇（如果適用）通常將與上文所述的美國持有人的待遇相同 美國持有人 — 認股權證修正和贖回，” 以及非美國人認可的任何收益與認股權證修正案和/或贖回（視情況而定）相關的持有人將獲得上述 項下的待遇非美國持有人——根據要約將認股權證兑換成現金.”

備份預扣税和信息報告

交換 認股權證的收益可以向美國國税局和非美國國税局申報持有者。任何此類報告的副本也可以提供給非美國國家的税務機關。持有人根據適用的所得税協定的規定居住。A 非美國持有人 可能必須遵守認證程序以確定其不是美國人，以規避備用預扣税 要求。根據適用的所得税協定申請降低的預扣税率所需的認證程序通常也將滿足避免備用預扣税所必需的認證要求。備用預扣税不是額外的 税。作為備用預扣的預扣金額可以貸記非美國持有人的美國聯邦所得税負債， 此類非美國持有人的美國聯邦所得税負債持有人可以通過及時向美國國税局提交相應的 退款申請並及時提供所需信息，獲得根據備用預扣税規則扣留的任何多餘金額的退款。非美國敦促持有人就美國信息報告和備用預扣税規則的適用問題諮詢其税務顧問 。

要約和徵求同意

參與優惠的風險

參與優惠 涉及許多風險，包括但不限於下文第11節中確定的風險。認股權證持有人應 仔細考慮這些風險，並敦促他們在決定 是否參與本次要約之前視需要與其財務、投資和/或税務顧問交談。此外，我們強烈建議您完整閲讀本錄取通知書。

該要約旨在允許公開發行與首次公開募股相關的公共認股權證的持有人 以及在 私下發行的與首次公開募股相關的私人認股權證的持有人，以現金收購價格為0.10美元，不計利息，對所有未償還的認股權證 進行投標。持有人可以投標任意數量或數量的認股權證。持有人還可以在要約 期內根據認股權證的條款行使認股權證。

您可以根據這些條款投標部分或全部 認股權證。本要約涉及公開發行與首次公開募股相關的公共認股權證， 在美國紐約證券交易所上市，代碼為 “MRT.WS”，以及根據《證券法》規定的註冊豁免在 與首次公開募股有關的私募認股權證。任何和所有未兑現的認股權證都有資格根據要約進行 投標。截至2023年11月21日，共有7,187,489份尚未發行的公共認股權證和7,25萬份私人 認股權證在售。

如果您選擇投標 認股權證以迴應要約，請遵循本要約信和相關文件中的説明，包括傳送函和同意函 。

如果您投標認股權證， 可以在到期日之前撤回已投標的認股權證，並按照此處的説明按其條款保留認股權證。

作為要約的一部分， 我們還在徵求公共認股權證持有人和私人認股權證持有人對認股權證修正案的同意。 如果獲得批准，認股權證修正案將允許公司以0.07美元的現金兑換 要約結束時未兑現的每份公共認股權證和私人認股權證，不收取利息，這比要約收購價低30％。《認股權證 修正案的副本作為附件 A 附後。我們敦促您仔細閲讀認股權證修正案的完整內容。 根據《認股權證協議》的條款，批准認股權證修正案需要獲得至少大多數未發行公共認股權證（因為 與公共認股權證有關）的持有人的同意，以及與私有 認股權證相關的至少大多數未發行私人認股權證持有人的同意。約佔未償還的公共認股權證的26％和 95％的未兑現私人認股權證的各方已同意在要約中投標認股權證，並在 徵求同意書中同意認股權證修正案。因此，如果另外24％的未兑現公共認股權證的持有人同意同意徵求意見書中的認股權證修正案 ，則認股權證修正案將獲得批准，如果此處描述的其他條件得到滿足或免除， 認股權證修正案將獲得通過。如果認股權證修正案獲得通過，我們打算在要約完成後儘快發出贖回通知，以贖回認股權證協議中規定的剩餘 份未兑現認股權證。 將在發出兑換通知 15 天后進行兑換。

在要約中投標認股權證 的持有人將被自動視為同意批准認股權證 修正案（在我們接受所投認股權證後生效），無需採取任何進一步行動。對認股權證修正案的同意是送文函 和與認股權證有關的同意書的一部分。

未經您同意《認股權證修正案》，您不能在要約中投標任何認股權證 。因此，在決定是否投標任何認股權證之前，您應該 意識到認股權證的招標可能會導致認股權證修正案獲得批准。

A. 優惠期限

此優惠僅在 2023 年 11 月 21 日 開始並於到期日結束的有效期內開放。我們明確保留自行決定在 到期日期之前隨時或不時地延長優惠開放期限的權利。但是，無法保證我們 會行使延長優惠的權利。

B. 允許部分 招標

如果您選擇參與 要約，則根據要約條款，您出價的認股權證可能少於所有認股權證。此優惠不以所投標的認股權證的最低數量 為條件。

持有人還可以在要約期內根據認股權證的條款行使認股權證 。

C. 董事會 批准報價；無建議；持有人’s 自己的決定

公司董事會已經 批准了要約和徵求同意。但是，公司、其董事、高級管理人員或員工，以及 {BR} 存託機構、信息代理人或交易商經理，均未就持有人是否應投標認股權證並同意 {BR} 認股權證修正案提出任何建議。每位認股權證持有人必須自行決定是否出具部分或全部 認股權證，並同意認可認股權證修正案。

D. 優惠的延期

我們明確保留 在到期日之前隨時或不時延長 優惠開放期限的權利。但是，無法保證我們會行使延長報價的權利。如果我們延長優惠，我們 將在先前預定的優惠到期日後的下一個 個工作日美國東部時間上午 9:00 之前，通過新聞稿或其他公告通知延期。

A. 適當的 認股權證招標

要根據要約有效投標認股權證 ，保管機構必須在到期日之前 在本要約信最後一頁規定的地址收到正確填寫並正式執行的送文函和同意書或其複印件 以及任何必要的簽名擔保，或者 (ii) 必須在此之前遵守下述賬目轉讓的ATOP程序 到期日期。所有必需文件的交付方式由投標權證 持有人自行選擇並承擔風險。如果通過郵寄方式交貨，公司建議使用掛號郵件並要求提供退貨收據（妥善保險）。在所有情況下， 都應留出足夠的時間來確保及時交貨。

在送文函 和同意書中，投標權證持有人必須列出：（i）他或她的姓名和地址；（ii）投標的認股權證數量；（iii）代表此類認股權證的數量。

如果認股權證是以送文函和同意書籤署人以外的人的名義註冊的 ，則認股權證必須背書或附上 份相應的轉讓文書，無論哪種情況，都必須完全按照 認股權證上顯示的註冊所有者的姓名簽名，並保證在認股權證或轉讓文書上簽名。

根據本第 2 節所述程序進行認股權證投標將構成招標權證持有人與 公司之間根據要約和同意招標的條款和條件達成的具有約束力的協議。

與要約有關的所有交付，包括 送文函、同意書和認股權證，都必須向保管人或賬面記賬轉讓機構提交。

不得向公司交付，{BR}，交付給公司的任何文件都不會轉交給存託機構或賬面記賬轉賬機構，因此，{BR} 將被視為未正確投標。在任何情況下, 都應留出足夠的時間來確保及時交貨。

入賬配送。 存管機構將在本 要約信發出之日後儘快在DTC為要約開設認股權證賬户。任何參與DTC系統的金融機構都可以根據DTC的轉讓程序，讓 DTC將此類認股權證轉入存管機構的賬户，從而進行認股權證的賬面記賬交割。 向DTC交付送文函和同意書或代理人信息（或其他必需文件）不構成向存管機構交付 。“代理人信息” 一詞是指由DTC向存管機構 發送並由其接收的消息，該消息構成了賬面記賬確認書的一部分，該消息指出，DTC已收到提交認股權證的 DTC參與者的明確確認，該參與者已收到並同意受傳送函和同意書條款的約束 ，公司可以對保管人執行該協議參與者。“賬面記賬確認” 一詞是指及時 確認認股權證賬面記賬轉入存託機構在DTC的賬户。

持有 STREET 名稱的認股權證。如果認股權證是通過直接或間接的DTC參與者（例如經紀人、交易商、商業銀行、信託公司 或其他金融中介機構）持有，則您必須指示該持有人代表您投標認股權證。附表 TO 中附有一封指令信 作為附錄。您可以用這封信來指示託管人代表您 投標和交付認股權證。

除非在 投標的認股權證在到期日之前交付給存管機構，並附上正確填寫和正式執行的送文函 和同意書或正確傳送的代理人信息，否則公司可以自行選擇將此類投標視為無效。在認股權證投標時， 的要約收購價只能根據認股權證的有效投標支付。

保證交貨。 如果您想根據要約投標認股權證，但是（i）您的認股權證無法立即上市，（ii）賬面記賬轉讓程序 無法及時完成，或者（iii）時間不允許所有必需的文件在到期日之前送達 存管機構，則在滿足以下所有條件的情況下，您仍然可以投標認股權證：

無論如何，只有在保管人 及時收到此類認股權證、正確填寫和正式執行的送文函和同意書以及任何其他必要文件之後，才能支付根據要約投標和接受的認股權證的要約購買價格 。

除非有 適用的公共認股權證和私人認股權證以及其他必需文件，否則通過保證交割通知 投標的認股權證將被排除在確定至少大多數公共認股權證和私募認股權證 認股權證（如適用）（這是修改認股權證和私募認股權證所需的最低數量，視情況而定）是否已在要約和同意招標中投標在到期日之前由保管人收到。

B. 優惠的條件

在以下情況下，我們將不接受付款、 購買或支付任何已投標的認股權證，並可能終止或修改要約，也可能推遲接受已投標認股權證的付款或 購買和付款，但須遵守《交易法》的規定：

上述條件 不在我們的控制範圍內，僅供我們受益。在到期 日期之前，無論何種情況（公司的故意行為或不作為除外），我們都可以全部或部分地斷言其中一個或多個條件。我們也可以自行決定全部或部分免除這些條件，但須遵守傳播更多信息並延長優惠的潛在要求。我們對是否滿足任何條件的決定應是決定性的，對所有各方均具有約束力； 提供的，認股權證持有人可以在任何 具有管轄權的法院對任何此類決定提出質疑。我們在任何時候未能行使上述任何權利均不應被視為對 任何此類權利的放棄，並且每項此類權利均應被視為一項持續權利，可以在 到期日之前隨時和不時地主張。如果上述任何條件在到期日期之前未得到滿足，我們將立即披露 我們是否放棄該條件的決定，如果條件很重要，我們可能會被要求延長報價。按照 《交易法》第 13e-4 (c) (3) 條的要求，我們將 修改本要約書以報告重大變更，例如是否免除了要約的實質性條件。

如果在到期日期之前優惠的任何條件未得到滿足，我們可能會終止該優惠 。

C. 有效性的確定

關於文件格式 以及任何認股權證的有效性、資格（包括收到時間）和接受購買任何認股權證的所有問題都將由公司自行決定，其決定將是最終決定並具有約束力，但須視可能另有規定的任何法院 的判決而定。公司保留絕對權利， 拒絕其認定形式不當的任何或所有認股權證招標，或拒絕公司律師 認為可能非法的認股權證招標，但須視可能作出其他規定的任何法院的判決而定。公司還保留放棄任何認股權證招標中任何缺陷或違規行為的絕對權利，但須視可能作出其他規定的任何法院的判決而定。 公司和任何其他人均無義務就投標中的任何缺陷或違規行為發出通知，也不會因未發出任何此類 通知而承擔任何責任。

D. 投標 構成協議

按照此處規定的任何交付方式進行 的認股權證投標也將構成投標權證持有人承認：(i) 報價是自由決定的，可以由我們按照本協議的規定延長、修改、暫停或終止；(iii) 該認股權證持有人 自願參與要約；(iii) 我們的認股權證的未來價值未知，無法確定預測； (iv) 該認股權證持有人已閲讀本要約信；(v) 該認股權證持有人已諮詢其税務和財務信息 關於要約將如何影響投標權證持有人的具體情況的顧問；(vi) 該認股權證持有人投標認股權證或收到要約收購價所觸發的任何外匯 債務完全由他、她或 負責；以及 (vii) 無論我們對任何或所有所得税/資本利得税、社會保障 或保險税、轉讓税或其他税收相關項目採取任何行動 (”税收項目”）與認股權證的要約和處置 有關，該認股權證持有人承認，所有納税項目的最終責任是他、她或她的全部責任。 在這方面，認股權證招標授權我們扣留招標認股權證持有人可能應支付的所有適用税項。 我們接受支付根據要約投標的認股權證，將構成投標持有人 與我們之間就要約條款和某些條件（包括對認股權證修正案的同意）達成的具有約束力的協議。

E. 簽名 保證

除非下文 另有規定，否則居住在美國或在美國投標認股權證的人在送文函和同意書上的所有簽名都必須由符合條件的機構擔保 。如果 (i) 送文函和同意書 由與之提交的認股權證的註冊持有人簽署，或者 (ii) 此類授權書是為符合條件的機構賬户提交的 ，則無需保證在送文函和同意書上的簽名。參見《送文函和同意書》中的説明1、3和4。

根據 對要約進行的認股權證投標可在到期日之前的任何時候撤回。此後，此類招標是不可撤銷的。如果公司出於任何原因延長 期限，則在不損害公司在要約 項下的權利的前提下，以符合《交易法》第14e-1 (c) 條的方式，公司可以保留所有已投標的認股權證，除非本第3節另有規定，否則不得撤銷此類認股權證的投標 。儘管有上述規定，但如果公司在40週年之前未接受認股權證的交換，則投標的認股權證 也可以撤回^第四 優惠最初生效後的工作日。

為了生效，存管機構必須在本要約信中指定的地址及時收到書面撤回通知。任何撤回通知 都必須具體説明投標的認股權證的持有人姓名和要撤回的認股權證的數量。 如果待撤回的認股權證已交付給存管機構，則在發行此類認股權證之前，必須向存管機構提交一份簽署的撤回通知 。此外，此類通知必須指明註冊持有人的姓名（如果與投標持有人 的姓名不同）。撤回不得取消，就要約而言，撤回投標的認股權證隨後將被視為 的投標無效。但是，撤回投標的認股權證可以在到期日期之前的任何時候按照第2節中描述的程序 再次投標。

希望 撤回先前通過DTC交付的已投標認股權證的認股權證的持有人應聯繫持有其 她或其認股權證的DTC參與者。為了撤回先前提交的認股權證，DTC參與者可以在到期日之前，通過以下方式撤回 先前通過DTC的ATOP程序發出的指示，方法是（i）撤回其接受，或（ii）通過郵寄或親自交付 向存管機構遞交撤回該指示的通知。通過DTC ATOP程序提交投標的認股權證持有人被視為同意認股權證修正案。有效撤銷同意將構成對哪份同意書的已投標認股權證同時有效 撤回。提款通知必須包含 DTC 參與者的姓名和號碼。撤回指示必須由DTC參與者執行，因為該DTC參與者的姓名出現在該提款所涉及的傳輸中 上。只有在撤回符合 本段所述條款的情況下，DTC參與者才能撤回已投標的認股權證。

通過DTC以外的方式提交其、 她或其認股權證的持有人應向存管機構發送書面撤回通知，説明提交撤回認股權證的持有人 的姓名。提款通知上的所有簽名都必須由尊爵會簽名擔保人擔保； 但是，如果撤回的認股權證是為符合條件的機構的 賬户持有的，則無需保證撤回通知上的簽名。撤回先前的認股權證投標將在保管人收到 撤回通知後生效。通知方法的選擇由持有人自行承擔，保存人必須及時收到撤回通知 。

與任何撤回通知的表格 和有效性（包括收到時間）有關的所有問題將由公司自行決定， 的裁決將是最終決定並具有約束力，但須視可能另有規定的任何法院的判決而定。除非任何可能另有規定的法院的判決，否則公司和任何 其他人都沒有義務在任何撤回通知中通知任何缺陷或違規行為，也沒有義務對未發出任何此類通知承擔任何責任 。

根據條款並以 的要約條件為前提，我們將購買截至到期日有效投標的認股權證，每張 認股權證的購買價格為0.10美元。要支付的要約購買價格將在到期日之後立即交付。在所有情況下，只有在保管人及時收到正確填寫並正式執行的送文和同意書 （或其副本）、任何代理人的信息（如果是賬面記賬轉讓）以及送文和同意書要求的任何其他文件 之後，才會接受 根據要約購買認股權證。

在任何情況下， 我們都不會為要約購買價格支付利息，包括但不限於因延遲付款而支付利息。此外， 如果發生某些事件，我們可能沒有義務在要約中購買認股權證。

我們敦促通過經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有認股權證的認股權證 持有人諮詢其被提名人，以確定如果他們通過被提名人而不是直接向存託機構投標認股權證， 的交易成本是否適用。

我們的公共認股權證 在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “MRT.WS”。2023年11月20日，也就是要約開始前的最後一個交易日，公共認股權證最後公佈的銷售價格為0.0198美元。下表列出了所示期間公共認股權證的最高和最低銷售價格 ：

該公司建議，在決定是否投標認股權證之前，持有人應考慮 公共認股權證的當前市場報價等因素。

假設 100% 參與要約，我們將需要大約1,443,749美元才能以每份 認股權證0.10美元的要約收購價購買所有未償還的認股權證。我們估計，完成要約和同意徵求所需的現金總額，包括支付與要約和同意招標有關的任何 費用、支出和其他相關金額， 所有這些費用將由我們從現有和可用的現金儲備中提供資金。沒有其他計劃可以為購買 已投標的認股權證提供資金。

與該優惠相關的預估成本和開支 如下所示：

Marti Technologies, Inc. （前身為加拉塔收購公司）於2021年2月26日根據開曼羣島法律作為豁免公司成立 ，其唯一目的是實現業務合併（定義見下文），合併於2023年7月10日完成。在 進行業務合併之前，該公司不擁有任何重大資產，也沒有經營任何業務。2022 年 7 月 29 日，特拉華州的一家公司 Marti Technologies I, Inc.（前身為馬蒂科技公司）（”老馬蒂”)，在 簽訂了業務合併協議（經修訂後，”業務合併協議”) 與公司和 Galata Merger Sub Inc.（特拉華州的一家公司，也是該公司的直接全資子公司）（”合併子公司”)。 根據業務合併協議，2023年7月10日，(i) Merger Sub 與 Old Marti 合併併入 Old Marti，而 Old Marti 作為公司的全資子公司繼續存在（“合併”) 和 (ii) Old Marti 的所有已發行股份 資本均已兑換成公司普通股和現金對價的組合（即”分享 交易所” 以及，連同合併和業務合併協議所考慮的其他交易， ”業務合併”)。隨着業務合併的結束，加拉塔收購公司 更名為Marti Technologies, Inc.

Marti 成立於 2018 年，是土耳其領先的出行應用程序， 為乘客提供多種交通服務。Marti提供叫車服務，將乘客與汽車和摩托車 司機配對，並運營大量出租電動摩托車、電動自行車和電動踏板車。Marti 的所有產品均由專有 軟件系統和物聯網基礎設施提供服務。在土耳其 iOS 應用商店提供城市交通和叫車 服務的公司中，Marti 是排名第一的旅行應用程序，截至 2023 年 9 月 30 日，在過去的 12 個月中一直如此。

我們為乘客提供環境可持續的 交通服務。我們的車隊租賃服務目前通過全電動汽車提供，全電動汽車也是可共享的， 從而通過減少我們車隊所在城市的排放，促進環境可持續性並減少環境足跡。自2020年以來，在資本稀缺的環境中建立資本密集型業務迫使我們實現健康的 全年單位經濟。隨着我們的業務規模不斷擴大，這種經濟狀況每年都在改善。

2022 年 10 月，我們推出了 一項拼車預訂服務，將乘客與同向行駛的司機進行匹配。乘客和司機就乘車價格 達成一致，我們目前不為此服務收取費用。我們計劃繼續發展現有的城市交通服務， 引入其他形式的電動和/或共享的環境可持續交通服務，並利用我們現有的 規模和客户羣，在交通之外提供相鄰的、以科技為基礎的服務。同樣重要的是，我們的可持續增長計劃 將我們的服務定位為我們所服務的城市交通網絡和客户生活不可分割的一部分。

截至2023年6月30日，我們的每股賬面價值為負0.08美元，截至2022年12月31日為0.22美元。

歷史財務信息摘要

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的每個年度以及截至2023年6月30日的六個月的公司第四次彙總歷史合併財務數據。下文列出的財務摘要數據和每股數據摘自合併財務報表（包括其附註）以及公司F-1表格的註冊聲明（文件編號333-273543）中包含的其他財務 信息， 美國證券交易委員會於2023年10月27日宣佈生效，並以引用方式納入此處，併入此處。更全面的財務信息包含在這類 文件（包括管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析）以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件 中，這些文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得，以下摘要 參照此類報告進行了全面保證。歷史結果不一定表示未來任何時期的預期結果 。

我們的主要行政辦公室 位於 Buyukdere Cd。編號：237，Maslak，34485，薩利耶/伊斯坦布爾，土耳其，我們的電話號碼是 +0 (850) 308 34 19。

除了購買要約、 徵求同意書和贖回，以及 “特殊因素 ” 中描述的與認股權證持有人的談判除外 — 2.交易的公平性”，公司目前沒有任何與或 相關的計劃、提案或談判：

除非本文另有説明， 本公司或據我們所知的任何關聯公司、董事或執行官均不是與任何其他人直接或間接與要約或我們的任何證券有關的任何合同、安排、 諒解或協議的當事方， ，包括與證券、合資企業、 貸款的轉讓或投票有關的任何合同、安排、諒解或協議或期權安排、看跌期權或看漲期權、貸款擔保、損失擔保或給予扣留代理、同意 或授權。

招標和支持協議

公司簽訂了招標 和支持協議，每份協議的日期均在 2023 年 11 月 13 日至 20 日之間（”公共認股權證招標和支持協議”）， 有五位公共認股權證持有人，其中包括擁有500份公共認股權證的法拉格特（合稱”支持公共 認股權證持有人”），他們加起來約佔未執行的公共認股權證的26％。根據公開 認股權證招標和支持協議，支持性公共認股權證持有人已同意（i）在 要約中出示其公共認股權證，（ii）在同意徵求中同意認股權證修正案（如下所述）。

Farragut、Weiss Asset Management 和 Keystone Group（統稱 ）支持私人認股權證持有人” 以及，與支持性公共認股權證持有人一起，”支持 認股權證持有人”）合計約佔未償還的私人認股權證的95％，他們已根據 同意在2023年11月13日至20日之間與公司簽訂的招標和支持協議（私人認股權證招標和 支持協議” 以及，連同公共認股權證招標和支持協議，”招標和支持 協議”），將（i）在要約中投標其私人認股權證，（ii）在同意 徵求書中同意認股權證修正案。擁有4,898,607份私人認股權證的法拉格特由該公司董事弗雷菲爾德先生間接控制。

因此，如果另外24％的未兑現公共認股權證的持有人 在徵求同意書中同意認股權證修正案，則認股權證修正案 將獲得批准，如果此處描述的其他條件得到滿足或免除，則認股權證修正案將獲得通過。如果 認股權證修正案獲得通過，我們打算在要約完成後儘快發出贖回通知，以贖回認股權證協議中規定的剩餘未兑現認股權證，這將使剩餘 未償還認股權證的持有人獲得的現金比在要約中投標認股權證時減少約30％。

私人認股權證

在首次公開募股 結束的同時，我們以每張認股權證1.00美元的價格向保薦人完成了6500,000份私人認股權證的出售。2021年7月15日， 我們以每張認股權證1.00美元的價格向保薦人完成了額外的75萬份私人認股權證的出售。每份認股權證都有權 持有人以每股11.50美元的價格購買一股普通股。

認股權證協議

關於首次公開募股 和認股權證代理人的任命，我們於2021年7月8日與大陸證券轉讓和 信託公司簽訂了認股權證協議。認股權證協議規定了各種條款、限制和管理條款，這些條款規定了 認股權證的所有條款。

投資者權利協議

關於業務合併的結束 ，贊助商、首席執行官阿爾珀·奧克特姆和總裁 Cankut Durgun（“Marti 創始人”），他們均為公司的董事，以及公司的某些其他股東（“Marti 持有者”) 執行了《投資者權利協議》（”投資者權利協議”），根據卡拉威資本管理有限責任公司各家 （”卡拉威”)（代表保薦人）和Marti創始人， 分別而不是聯合，與公司和Marti持有人達成協議，採取一切必要行動，使董事會 最初由七名董事組成，其中六名由馬蒂提名，另一名由卡拉威 （代表保薦人）提名。Callaway和Marti創始人分別而不是共同同意公司和Marti 股東採取一切必要行動，將上述董事分為三類董事，每類董事在 交錯任職三年。

此外，根據投資者 權利協議，馬蒂同意，在業務合併完成後的20個工作日內，Marti將向美國證券交易委員會 提交一份轉售登記聲明，該聲明將包括保薦人轉售私人認股權證和私募認股權證所依據的普通 股份，Marti同意盡其商業上合理的努力使轉售 註冊聲明生效在提交申請後儘快在合理可行的情況下儘快進行。在某些情況下，Marti 創始人、贊助商和其他Marti持有人可以要求最多三次承銷發行，他們將有權獲得慣例 搭便車註冊權。

Callaway 訂閲協議

2023 年 5 月 4 日，公司 和卡拉威簽訂了可轉換票據認購協議（”Callaway 訂閲協議”)。 Callaway是公司董事的子公司，卡拉威訂閲協議已獲得公司 董事會的一致批准。根據卡拉威認購協議的條款，卡拉威或其指定人可以選擇（但不是 義務）在從業務合併結束時開始 到業務合併結束一週年結束的這段時間內，認購本金總額不超過4,000萬美元的公司可轉換票據。

基金前認購協議

與執行業務合併協議有關，Marti 與某些 預融資訂閲者簽訂了基金前認購協議（即”預先資助訂閲者”），根據該協議，預融資認購者同意認購 並向Marti購買各自的無抵押可轉換本票（即預融資票據”)， 在業務合併結束時將其轉換為可轉換票據。預基金認購者之一法拉格特由公司董事弗雷菲爾德先生間接 控制，預融資認購協議已獲得公司 董事會的一致批准。法拉格特購買了1,500萬美元的預融資票據，Sumed Equity Ltd.購買了100萬美元的預融資票據， 歐洲復興開發銀行購買了100萬美元的預融資票據，AutoTech Fund II, LP購買了50萬美元 的預融資票據。

其他協議和交易

公司已聘請Continental 股票轉讓與信託公司作為存託機構，Morrow Sodali LLC擔任信息代理人，Cantor作為交易商經理 。公司或其關聯公司或信息代理人的董事、高級職員和員工可以通過親自、郵寄或電話聯繫認股權證持有人 ，並可能要求經紀人、交易商和其他被提名人將要約信 和相關材料轉發給認股權證的受益所有人。此類董事、高級管理人員和員工不會因提供此類服務而獲得特別報酬 。存管機構和信息代理人將就各自與要約有關的 服務獲得合理和慣常的補償，外加自付費用補償，並將由公司補償與之相關的某些 負債和費用。

我們沒有與付款有關的合同、安排 或諒解，也不會直接或間接地向任何經紀商、 交易商、銷售人員、代理人或包括交易商經理在內的任何其他人（包括交易商經理）支付任何佣金或其他報酬。

《交易法》第13e-4條通常禁止我們和我們的關聯公司在到期日後至少十個營業日 天之前購買除要約之外的任何認股權證，交易法第14e-5條規定的某些有限例外情況除外。 之後，我們明確保留未來不時自行決定購買或贖回認股權證的絕對權利， ，無論是否根據要約通過公開市場購買、私下談判交易、加速 股票回購、要約要約、交易所要約或其他條件與要約條款相同或不同的條款購買或贖回認股權證。 無法向您保證我們可以採用這些替代方案或其組合中的哪一種（如果有）。

在以下情況下，我們將不接受付款、 購買或支付任何已投標的認股權證，並可能終止或修改要約，也可能推遲接受已投標認股權證的付款或 購買和付款，但須遵守《交易法》的規定：

上述條件 不在我們的控制範圍內，僅供我們受益。在到期日之前， ，無論導致任何此類條件的情況（公司的任何故意作為或不作為除外），我們都可能全部或部分地斷言其中一項或多項條件 。我們也可以自行決定全部或部分免除這些條件，但是 必須遵守傳播更多信息並延長優惠的潛在要求。我們對任何 條件是否得到滿足的決定應是決定性的，對所有各方均具有約束力； 提供的，認股權證持有人可以在任何具有管轄權的法院對任何此類決定提出質疑。我們在任何時候未能行使上述任何權利 都不應被視為對任何此類權利的放棄，並且每項此類權利均應被視為一項持續權利， 可以在到期日之前隨時不時地主張。如果上述任何條件在到期日之前未得到滿足 ，我們將立即披露我們是否放棄該條件的決定，如果條件是 重要的，我們可能會被要求延長報價。我們將根據《交易法》第13e-4 (c) (3) 條的要求修改本要約信以報告重大變化，例如是否免除了要約的重要 條件。

如果在到期日期之前不滿足優惠的任何條件，我們可能會終止優惠 。如果我們終止報價，則持有人出價的與要約有關的所有認股權證 將退還給該持有人，認股權證將根據其 條款於美國東部時間2028年7月10日下午 5:00 到期，否則仍將受其原始條款的約束，包括 的兑換條款。

在遵守適用的證券 法律以及本要約信中規定的條款和條件的前提下，我們明確保留（但無義務）在到期日之前隨時或不時地，無論上述任何事件是否已發生 或是否已由我們確定已發生，（a）放棄優惠的任何和所有條件，(b) 延長報價， 或 (c) 以其他方式對要約進行任何修改。我們在本段中保留的權利是我們終止 上述優惠的權利之外的權利。無論對要約進行任何修改，先前根據要約投標且沒有 接受購買或撤回的所有認股權證都將受到要約的約束，此後我們可能會接受購買。

如果我們對要約的 條款或有關要約的信息進行了重大更改，或者我們放棄了要約的實質性條件，我們將傳播其他 信息，並將要約擴展到《交易法》規則13e-4 (d) (2) 和13e-4 (e) (3) 所要求的範圍內。此外， 如果我們認為合適，我們可能會出於任何其他原因延長報價。此外，如果對要約購買價格進行調整，則報價 將在我們首次通過新聞稿 或其他方式向認股權證持有人發出此類變更通知之日起至少十 (10) 個工作日內保持開放。

我們對優惠進行任何延期、修改或 終止後，將立即公佈。在不限制我們 選擇發佈此類公告的方式的前提下，除非法律另有要求，否則除了發佈新聞稿或通過我們認為適當的其他公告方式外，我們沒有義務宣傳或以其他方式傳達 任何此類公告。

如果出於任何原因（無論是在根據要約接受任何認股權證投標之前還是之後），或者以 為要約的認股權證的招標出於任何原因被推遲，或者如果我們無法根據要約接受投標認股權證，則在不損害我們在要約下的權利 的情況下，存管機構可以代表我們保留已投標的認股權證，並且不得撤回（受《交易法》 規則 14e-1 (c)，要求要約人交付所提供的對價或退還由其存放的證券或在要約終止或撤回後立即代表投資者 ）。除了受到《交易法》第14e-1 (c) 條的限制外， 我們保留延遲交付我們已根據 接受投標的認股權證的要約收購價的權利受《交易法》第13e-4 (f) (5) 條的限制，該規則要求要約人交付所提供的對價或在要約終止或撤回後立即退還根據要約投標的證券報價。儘管有上述規定 ，但如果公司在40週年之前未接受認股權證的招標，則也可以撤回已投標的認股權證^第四優惠首次生效後的工作日 。

根據《交易法》第 13e-3 和 13e-4 條，我們已向美國證券交易委員會提交了附表 TO，其中包含有關 要約的更多信息。附表TO也是該要約的附表13E-3。可以在與本要約信中 “附加信息；其他” 中規定的相同地點和方式審查附表 TO，包括附錄 及其任何修正案，並獲得副本。

本錄用信包含 份前瞻性陳述。前瞻性陳述通常與未來事件、狀況和預期收入、收益、 現金流或我們運營或經營業績的其他方面有關。前瞻性陳述通常用 “相信”、 “期望”、“打算”、“估計”、“項目”、“預期”、“將”、“計劃”、“可能”、“應該” 或其負面或類似術語來識別。但是，缺少這些詞語並不意味着這些陳述不是前瞻性的。前瞻性陳述基於我們當前對未來發展和業務狀況及其對我們的潛在影響的預期、信念和 假設。儘管管理層認為這些 前瞻性陳述在作出時是合理的，但無法保證影響我們的未來發展會是我們預期的 。

我們所有的前瞻性 陳述都涉及風險和不確定性（其中一些是重大或我們無法控制的）以及可能導致 實際業績與我們的歷史經驗和我們目前的預期或預測存在重大差異的假設。可能 導致實際結果與前瞻性陳述中設想的結果存在重大差異的已知重大因素包括本 “第11節” 中列出的因素。 前瞻性陳述；風險因素。”我們提醒您不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日的 。

認股權證修正案如果獲得認股權證 必要持有人的批准，將允許我們以比要約收購價低30％的價格 贖回所有未兑現的公共認股權證和私人認股權證（如適用）。

如果我們完成要約和 徵求同意書並獲得至少大多數公共認股權證持有人和至少大多數私人認股權證持有人 持有者對認股權證修正案的批准，則公司將有權以 現金兑換每份未兑現的認股權證，包括不願參與也未參與要約的持有人持有的 認股權證和私人認股權證，比優惠購買價格低30％，不計利息。

根據認股權證協議的條款 ，批准認股權證 修正案需要獲得至少大多數與公開 認股權證相關的未發行公共認股權證持有人的同意，以及與私人認股權證有關的大多數未兑現的私人認股權證持有人的同意。因此，通過認股權證修正案的條件之一是獲得至少 大多數未發行的公共認股權證持有人的同意，以及至少大多數未發行的私人認股權證持有人的同意。根據 招標和支持協議，約佔未償還的公共認股權證的26％和未償還的私人認股權證約95％的各方已同意在要約中投標認股權證，並在同意 招標中同意認股權證修正案。因此，如果另外24％的未兑現公共認股權證的持有人在 同意徵求書中同意認股權證修正案，則認股權證修正案將獲得批准，如果此處描述的其他條件得到滿足或免除，則 認股權證修正案將被通過。

如果 認股權證修正案獲得通過，我們打算在要約完成後儘快發出贖回通知，以贖回認股權證協議中規定的剩餘未發行認股權證，這將使任何剩餘未償還認股權證的持有人獲得的現金比在要約中投標認股權證時減少約30％。

無法保證您在要約中決定是否投標認股權證會使您未來的經濟狀況更好。

我們無法像 那樣保證認股權證持有人在要約完成後將來可以出售其認股權證的價格是多少。 未來的某些事件可能會導致公共認股權證的價格或私人認股權證的價值上漲，這可能導致 在你不同意投標認股權證時你現在實現的價值低於將來可能意識到的價值。同樣，如果您 沒有在要約中投標認股權證，則在要約結束後您將承擔持有認股權證的所有權的風險， 無法保證您將來可以以高於 通過參與要約獲得的價格出售認股權證（或行使認股權證兑換普通股）。此外，如果您不投標認股權證，如果我們獲得認股權證修正案 的批准，我們打算實施認股權證修正案，然後將您的認股權證兑換為贖回價格 ，該價格比要約購買價低 30%。您應仔細閲讀認股權證的條款，包括管理認股權證的認股權證協議 ，並諮詢自己的個人税務和/或財務顧問，以獲取有關認股權證 的投標可能如何影響您的個人情況的幫助。

非 投標的認股權證的流動性將減少。

如果認股權證修正案獲得 的批准，我們打算行使該修正案規定的贖回權，因此，在要約和同意徵求完成後，任何未投標的認股權證都不太可能在很長一段時間內未兑現 。請參閲”認股權證修正案 如果獲得認股權證的必要持有人的批准，將允許我們以比要約收購價低30％的價格贖回所有未兑現的公共認股權證和私人認股權證（ 適用）。”但是，如果由於認股權證修正案未獲批准而導致任何未投標的認股權證仍未兑現 ，則出售此類認股權證的能力可能會變得更加有限，因為要約和同意徵求完成後 未償還的認股權證數量減少。更有限的交易市場可能會對未投標認股證的流動性、市場價格和價格波動產生不利影響。如果我們的未投標認股權證繼續有市場， 這些證券的交易價格可能會低於在未發行數量不減少的情況下證券的交易價格， ，具體取決於類似證券的市場情況和其他因素。

無法保證認股權證 會存入錢中，而且過期可能一文不值.

認股權證的行使價為每股11.50美元。無法保證認股權證在到期之前會存入資金，因此， 認股權證可能一文不值地到期。

無法保證此優惠會成功 .

此優惠不以 的投標最低數量的認股權證為條件。但是，該優惠受其他條件的約束。請參閲 “要約和同意 招標”，第 10 節。條件；終止；豁免；延期；修正。”

認股權證協議指定紐約州法院或美國紐約南區地方法院 為我們 認股權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和排他性法庭， 認股權證持有人就與公司的爭議獲得有利司法論壇的能力，而認股權證修正案將限制認股權證持有人獲得有利司法論壇處理與公司的糾紛的能力.

《認股權證協議》規定， 和《認股權證修正案》將繼續規定，因認股權證協議和認股權證修正案而引起或以任何方式與之相關的任何針對我們的訴訟、訴訟或索賠均應在紐約州或美國 紐約南區地方法院提起和執行，《認股權證修正案》的當事方不可撤銷地服從此類管轄權， 管轄權應是排他性的。認股權證修正案的各方均放棄對這種專屬管轄權的任何異議， 此類法院是一個不便的論壇。

儘管 有上述規定，《認股權證修正案》的這些條款將不適用於為執行 《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。任何個人或 實體購買或以其他方式獲得我們任何認股權證的任何權益，都應被視為已知悉並同意 我們的認股權證修正案中的論壇條款。如果向紐約州法院或美國 紐約南區地方法院以外的法院提起任何訴訟，其標的屬於《逮捕令修正案》的論壇 條款範圍 (a”外國行動”) 以我們認股權證的任何持有人的名義 ，該持有人應被視為已同意：(i) 位於紐約州的州和聯邦 法院對任何此類法院為執行法院條款而提起的任何訴訟具有個人管轄權 (an”執法行動”），以及（ii）在任何 此類執法行動中，通過向該認股權證持有人的律師作為該逮捕令 持有人的代理人送達法律程序。

這項法院選擇條款 可能會限制認股權證持有人在其認為有利於與我公司 就認股權證修正案發生爭議的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院認定我們的《認股權證 修正案》的這一規定對一種或多種特定類型的訴訟或訴訟不適用或不可執行，則在其他司法管轄區解決此類問題可能會產生額外的 費用，這可能會對我們的業務、財務 狀況和經營業績產生重大不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被挪用。

我們已聘請Continental 股票轉讓與信託公司作為存託機構，並聘請Morrow Sodali LLC作為信息代理人，與要約和同意徵求有關 。發送或提交給保管人或信息 代理人的所有與要約和同意招標有關的交付、信函和問題均應發送至本要約信封底 上列出的地址或電話號碼。信息代理人和存管機構將為各自的 服務獲得合理和慣常的補償，我們將報銷合理的自付費用，並將獲得與要約和同意招標有關的某些責任 的賠償，包括聯邦證券法規定的某些責任。

我們還聘請 Cantor 擔任與要約和同意徵求相關的經銷商經理。交易商經理可以就要約和同意招標與經紀商、交易商、商業銀行和信託公司溝通，但不得 向經紀商、交易商、商業銀行和信託公司招標認股權證。 經銷商經理將為這些服務收取合理和慣常的固定費用。我們還同意向交易商經理 賠償與要約和同意招標相關的責任，包括聯邦證券法規定的責任。

交易商經理及其 關聯公司將來可能會向我們提供他們已經收到的各種投資銀行、商業銀行和其他服務， 或者我們預計他們將從我們那裏獲得慣例補償。

我們不會因根據要約招標認股權證而向經紀人、交易商或其他人支付任何費用或 佣金。我們敦促通過經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有認股權證 的認股權證持有人諮詢此類被提名人，以確定如果認股權證持有人通過此類被提名人而不是直接向存託機構提供認股權證，則交易 費用是否可能適用。但是，我們將根據要求， 向經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人報銷在將要約和相關材料轉發給他們作為被提名人或以受託人 身份持有的認股權證的受益人時產生的常規郵寄和手續費 。就要約和同意徵求而言，沒有任何經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人被授權充當我們的代理人或 信息代理人或存管機構的代理人。

根據根據《交易法》頒佈的第13e-3條，我們已向美國證券交易委員會提交了附表TO和13E-3的合併聲明，該聲明以附表TO 為掩護，其中包含有關該要約的更多信息。本錄取通知書不包含 附表 TO（本錄取通知書是其中的一部分）和附表 TO 附錄中包含的所有信息。公司建議 所有認股權證持有人在決定是否接受該要約之前，先審查附表 TO，包括附表 TO 中以提及方式納入的附錄 TO 的信息，包括特此以提及方式納入本 要約信中的以下文件：

1。 殼牌公司20-F表報告，於2023年7月14日向美國證券交易委員會提交。

2。 F-1表格（文件編號333-273543）上的註冊聲明， 由美國證券交易委員會於2023年10月27日宣佈生效。

只有在我們提交附表TO的後續修正案後，我們根據《交易法》第13（e）、 13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的文件（但不是 文件或被視為未按照美國證券交易委員會規則提交的文件或信息）才會以提及方式納入本要約信 。就本 要約信而言，本錄取函或以引用方式納入本要約信函的文件 （或其一部分）中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本要約書的任何後續修正案或本要約信所涉及的附錄 修正案中包含的聲明修改或取代了該聲明。

您可以通過上述地址從美國證券交易委員會的網站獲取本報價信中以引用方式納入的任何 文件。您也可以通過寫信或致電本錄取信封底上列出的電話號碼和地址 向報價信息代理人免費索取 一份這些申報的副本。

收到本錄取通知書副本 的每個人都可以免費獲得任何或所有參考文件的副本，除非此類證件以提及方式特別納入此類文件。申請應直接聯繫我們的投資者 關係代表，地址為：

馬蒂科技公司

注意：首席執行官

真誠地，

馬蒂科技公司

Buyukdere Cd.編號：237，Maslak

34485 薩利耶/伊斯坦布爾，土耳其

存管機構是大陸集團 股票轉讓和信託公司。送文函和同意書、代表認股權證的證書以及任何其他必需的 文件應由每位權證持有人或該持有人的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司 或其他被提名人發送或交付給存管機構，地址如下。

該要約的保存人是：

大陸股票轉讓和信託公司

通過頭等艙郵件：

大陸股票

轉讓與信託公司

收件人：企業行動

美國州街 1 號 30^第四地板

紐約州紐約 10004

電話：917-262-2378

電子郵件：tenders+ Marti@continentalstock.com

隔夜配送或專人送達：

大陸股票

轉讓與信託公司

收件人：公司行動

美國州街 1 號 30^第四地板

紐約州紐約 10004

電話：917-262-2378

電子郵件：tenders+ Marti@continentalstock.com

該報價的信息代理是：

Morrow Sodali LLC

拉德洛街 333 號，南塔 5 樓

康涅狄格州斯坦福德 06902

個人撥打免費電話 (800) 662-5200

銀行和經紀人致電 (203) 658-9400

電子郵件：MRT.info@investor.morrowsodali.com

任何問題或幫助請求均可通過上面列出的地址、電話號碼和電子郵件地址向信息 代理提出。

也可以向信息代理人索取要約信、 傳送函和同意書或其他與要約相關的文件的其他副本。

要約和同意 招標的經銷商經理是：

康託

Cantor Fitzgerald & Co.

110 East 59^第四街

紐約，紐約 10022

附件 A

認股權證協議的第1號修正案

這是 認股權證協議的第 1 號修正案（這個”修正案”) 的製作時間為 [●]，2023 年，由 Marti Technologies, Inc. 創立， 一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任豁免公司（即”公司”)、 和紐約的一家公司大陸股票轉讓與信託公司擔任認股權證代理人（”搜查令代理人”)， ，構成公司與認股權證 代理人之間簽訂的截至2021年7月8日的某份認股權證協議的修正案（協議”)。本修正案中使用但未另行定義的大寫術語應具有協議中賦予此類術語的含義 。

鑑於《協議》第9.8節規定，經大多數當時未兑現的公共認股權證（與公共認股權證）和大多數當時未兑現的 私募認股權證（與私募認股權證有關）的註冊 持有人的投票或書面同意，公司和認股權證代理人可以修改協議；

鑑於 希望 修改認股權證協議，使公司有權根據本協議規定的條款和條件將公募認股權證和私募認股權證兑換 現金；以及

鑑於，在公司徵得同意 之後，超過大多數當時未兑現的公共認股權證的註冊持有人以及超過大多數當時未發行的私募認股權證的 註冊持有人已同意並批准了本修正案。

因此，現在，考慮到此處包含的共同協議 以及其他有價值的對價（特此確認收到這些協議和對價的充分性）， 並打算在此受法律約束，雙方同意按此處所述修改認股權證協議。

“6A。兑換。

6A.1。公司選舉 進行兑換。儘管本協議中有任何其他相反的條款，但如下文第 6A.2 節所述，經通知認股權證註冊持有人，可由公司選擇，隨時在 認股權證代理人辦公室兑換 認股權證 現金（如下文第 6A.2 節所述），持有者持有的每張認股權證以 0.07 美元的 現金兑換（那個”6A。兑換價格”）（如果對普通 股進行任何股份分割、股票分紅、資本重組或類似交易，則公司將進行公平調整 ）。

6A.2。 和兑換通知的固定日期。如果公司選擇贖回所有認股權證，則公司應確定 的贖回日期（即6A。兑換日期”)。兑換通知應由公司在不少於6A之前十五 (15) 天通過頭等艙郵件郵寄， 。向認股權證註冊持有人的兑換日期，其最後一個 地址應顯示在註冊簿上。無論註冊持有人是否收到此類通知，均應最終假定 已按時發出。

6A.3。在 發出兑換通知後行使。認股權證只能在公司根據本協議第 6A.2 節發出贖回通知後以及 6A 之前的任何時候根據本協議 第 3.3.1 (a) 小節以現金形式行使。兑換日期。在 6A 上和之後。兑換日期，認股權證的記錄持有人除了 在認股權證交出後獲得6A以外沒有其他權利。兑換價格。”

2.1 可分割性。 本修正案應被視為可分割的，本修正案的任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本修正案、協議或本協議或其任何其他條款或條款的 有效性或可執行性。此外，為了代替 任何此類無效或不可執行的條款或條款，雙方打算在本修正案中添加一項 條款，該條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款相似，並且是有效和可執行的。

2.2 適用的 法律。本修正案的有效性、解釋和執行在所有方面均應受紐約州 州法律的管轄，但不影響可能導致適用另一個 司法管轄區的實體法的法律衝突原則。公司特此同意，因本 修正案引起或以任何方式與之相關的任何針對本公司的訴訟、訴訟或索賠均應在紐約州法院或美國紐約南區 地方法院提起和執行，並不可撤銷地服從該管轄權，這種管轄權應是排他性的。公司特此放棄對這種專屬管轄權的任何異議 ，並且此類法院是一個不便的論壇。

2.3 對應物。 本修正案可以在對應文件（可能包括通過任何標準電信形式交付的對應物）中籤署，每個 均為原件，所有這些文件共同構成同一個文書。本修正案或與本修正案相關的任何其他證書、協議或文件 中的 “執行”、 “簽名”、“簽名” 等字樣，應包括通過傳真或其他電子格式 （包括但不限於 “pdf”、“tif” 或 “jpg”）傳輸的手動簽名的圖像，以及其他不帶電子簽名（包括 限制，DocuSign 和 AdobeSign）。電子簽名和電子記錄（包括但不限於任何 合同或通過電子手段創建、生成、發送、傳送、接收或存儲的其他記錄）的使用應具有與手動簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、 有效性和可執行性， 《州電子簽名 和記錄法》以及任何其他適用法律，包括但不限於任何基於《統一電子交易法》或《統一商法》的州法律。

2.4 標題的效果 。此處的章節標題僅為方便起見，不屬於本修正案的一部分，不影響其解釋 。

2.5 整個 協議。除非本修正案中另有明確規定，否則本協議中的所有條款和規定在其中規定的條款和條件下，均具有 的全部效力和效力。除非此處明確規定，否則本修正案不直接或暗示構成對本協議任何條款或協議任何一方的任何其他權利、補救措施、權力或特權的修正或放棄， 。在 簽訂或頒發的任何協議、文件、文書或證書中提及本協議的任何內容均指經本修正案（或根據協議條款可能進一步修訂或修改的協議）的協議。除非本修正案中另有明確規定，否則本修正案 的條款應受本協議條款的約束、執行、解釋和解釋。

[簽名顯示在下一頁上]

為此，各方均促使 本修正案自上述第一份書面日期起正式執行，以昭信守。